<strong>LA</strong> C<strong>LA</strong>VENueva Ley de Sociedades de Capital:Modificaciones en las S.L. y S.A.Ángel Navarro CastellónAbogado. Dpto. de Derecho Civil-Mercantil de<strong>HispaColex</strong>El pasado día 1 de septiembre de 2010entró en vigor el texto refundido dela Ley de Sociedades de Capital (LSC),a través del cual quedaban derogadaslas normas que refunde: Ley de SociedadesAnónimas, Ley de Sociedadesde Responsabilidad Limitada, artículos151 al 157 del Código de Comercio (relativosa las sociedades comanditariaspor acciones), y el Título X de la Ley delMercado de Valores, sobre sociedadescotizadas (a excepción de los apartados2 y 3 del artículo 114, y los artículos 116y 116 bis).El objetivo del legislador con esta nuevaLey ha sido triple. Por un lado, se haquerido reunir en un texto único, y deforma ordenada, el conjunto de normaslegales sobre sociedades de capital, lascuales se encontraban dispersas a lolargo de todo el ordenamiento jurídico.Por otro lado, se han querido aclarar yeliminar dudas que suscitaban los anteriorestextos legales, determinando deforma exacta el alcance de las normas,e incorporándose soluciones que originariamenteafectaban a un solo tipode sociedad, evitando así remisiones aotros cuerpos legales. Y en tercer lugar,se ha unificado y actualizado la terminologíaempleada para una mejor comprensiónde la Ley.De esta forma, nos encontramos conque en un único texto legal apareceregulada toda la normativa referente alas sociedades de responsabilidad limitada,sociedades anónimas, sociedadescomanditarias por acciones y sociedadesanónimas cotizadas, regulándoseigualmente otros tipos sociales menosfrecuentes como son la sociedadanónima europea y la sociedad nuevaempresa. No obstante, debe destacarseque han quedado fuera del ámbitode la refundición operada las normasincluidas en la Ley de Medidas Estructuralesque, si bien afectan a las sociedadesde capital, también se regulanotro tipo de sociedades, las “sociedadespersonas”.A pesar de que lo que se ha llevado acabo es un texto refundido, en el quese han compilado, en una sola, variasnormas, sí es cierto que se han introducidoalgunos cambios en la materia. Lasprincipales novedades que presenta laLSC, y que tienen una mayor aplicaciónpráctica, son las siguientes:✓ Capital mínimo: Se redondea la ciframínima de capital social tantoen las sociedades de responsabilidadlimitada, como en las sociedadesanónimas, fijándose el mismoen 3.000 euros para las primeras, y60.000 euros para las segundas.✓ Derechos del socio: Los derechos delos socios, tradicionalmente reguladospara las sociedades anónimas,quedan ahora regulados de formaexpresa, y en las mismas condiciones,para el resto de sociedades decapital (derecho a participar en elreparto de las ganancias sociales,derecho de asunción/suscripciónpreferente de nuevas participaciones/acciones,derecho de asistenciay voto en las juntas generales eimpugnación acuerdos sociales, y elderecho de información).✓ Junta general: La LSC ha extendidolas normas previstas para un solotipo de sociedad a todas las sociedadesde capital. Así, se extiende alas sociedades de responsabilidad limitadalas clases de juntas (ordinarias/extraordinarias),se aplican a lassociedades anónimas el régimen deconvocatoria judicial, se enumerande forma sistemática para las sociedadesanónimas los asuntos queson competencia de la junta general,y se establece la obligatoriedadde que los administradores de lassociedades de responsabilidad limitadaasistan a las juntas generales.✓ Impugnación de acuerdos sociales:Con la nueva Ley se autoriza que eljuez permita a la sociedad demandadasubsanar la causa de impugna-4 <strong>LA</strong> <strong>GACETA</strong> JURÍDICA
<strong>LA</strong> C<strong>LA</strong>VE✓ Modificaciones estatutarias: Con la LSC, los socios tendrán el mismo derechoque los accionistas de una sociedad anónima a pedir la entrega o el envío gratuitode los documentos relativos alas modificaciones estatutarias quese van a llevar a cabo en la sociedad.✓ Aumento de capital con cargo a reservas:En caso de que en una sociedadse lleve a efecto un aumento delcapital social con cargo a reservas,se tendrá que proceder a una verificaciónpor el auditor del balancede la sociedad. Hasta el momentoúnicamente se venía exigiendo esterequisito para las sociedades anónimas.✓ Reducción de capital para reservas:Se permite también en las sociedadesde responsabilidad limitada quese puedan llevar a cabo reduccionesde capital que tengan como fin laconstitución o el incremento de lareserva legal o de las reservas voluntarias.✓ Reparto de dividendos en reduccionesde capital: Para el supuestode que se haya reducido el capitaly se pueda proceder al reparto dedividendos, se exige en las sociedadesde responsabilidad limitada quela reserva legal alcance al menos el10% del nuevo capital (ya reducido).ción. Es necesario tener presente que, en materia de impugnación de acuerdos,únicamente serán impugnables aquellos que sean contrarios a la ley, a los estatutossociales, o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socioso de terceros.✓ Retribución administradores: Como regla general, el cargo de administrador esgratuito, salvo disposición estatutaria en contra. No obstante, para el supuestode que se fije un sistema de retribución de los administradores de la sociedadde responsabilidad limitada, y el mismo no tenga como base una participaciónen los beneficios, dicha remuneración deberá ser fijada para cada ejercicio poracuerdo de la junta general, y siempre de conformidad con lo previsto en lospropios estatutos sociales.✓ Deberes administradores: Los deberes de los administradores, hasta el momentoregulados para las sociedades anónimas, se extienden a las de responsabilidadlimitada, reordenándose y unificándose los mismos (deber de diligenteadministración, de lealtad, prohibición de utilizar el nombre social para operacionespor cuenta propia, prohibición de competencia,…).Como puede observarse, aunque estanueva Ley de Sociedades de Capital noha supuesto un cambio drástico delderecho societario, sí ha introducidoalgunas modificaciones de relativa importanciaencaminadas a una mayor ymejor regulación de las sociedades decapital, intentando establecer nuevassoluciones a problemas que han venidosurgiendo en la materia.Para concluir es necesario tener presente,tal y como se establece en su propiaexposición de motivos, que la LSC hanacido con decidida voluntad de provisionalidad,ya que aún hay que ofrecernuevas soluciones legales, e igualmentecrear un nuevo cuerpo legal unitarioque no solo sea aplicable a las sociedadesde capital, sino también a las sociedadespersonalistas.<strong>LA</strong> <strong>GACETA</strong> JURÍDICA5