8. Estatutos sociales vigentes de TRANSPORTES ... - Transfesa

ESTATUTOS REFUNDIDOS DE LA COMPAÑIA MERCANTIL TRANSPORTES FERROVIARIOS ESPECIALES, S.A. 1
CAPITULO I. - Disposiciones Generales.
Artículo 1º. - Denominación y Régimen Jurídico.
La Compañía Mercantil de nacionalidad española denominada "TRANSPORTES FERROVIARIOS ESPECIALES, Sociedad Anónima",
fue constituída por escritura otorgada en Madrid, el 2 de junio de 1943, por el Notario Don Florencio Porpeta Clérigo como
sustituto de su compañero Don Jaime Martín de Santa Olalla y Esquerdo, aclarada y modificada así como los Estatutos Sociales
por otras escrituras posteriores, en las que, asímismo, se hicieron constar sucesivas ampliaciones de capital.
En todo lo no previsto en los presentes Estatutos, la Sociedad se regirá por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
Con la expresión Ley se alude en los Estatutos a la vigente de Sociedades Anónimas.
Artículo 2º. - Objeto social.
Con el carácter de "Empresa Ferroviaria" a efectos de la normativa de la Unión Europea, la actividad principal de la Sociedad será
la prestación de servicios de transporte de mercancías por ferrocarril con aportación de tracción, en España y en cualquier otro
país, nacional e internacional, incluyendo el transporte combinado internacional y la participación en "Agrupaciones
Internacionales" de Empresas ferroviarias.
También constituye el objeto social de esta Sociedad:
La explotación de material ferroviario, de su propiedad o arrendado, en cualquiera de las formas permitidas por las disposiciones
legales y reglamentarias aplicables, pudiendo realizar transportes, arrendar el material ferroviario, gestionar el transporte,
combinar los medios de transporte, vender material ferroviario, adquirir, investigar y vender su tecnología.
La explotación de cualquier tipo de instalación industrial, comercial o técnica que se complemente con la actividad del
transporte.
La gestión integral y explotación de terminales y operaciones conexas.
La realización, concertación o participación, por su propia cuenta o por cuenta de terceros, en el transporte nacional o
internacional de vehículos automóviles y de todo tipo de mercancías por cualquier medio, tierra, mar o aire, pudiendo combinar
los distintos medios de transporte (transporte intermodal o combinado), con organización propio o ajeno y con material y
vehículos propios de la Sociedad o arrendados.
La tenencia y explotación de medios utilizables por terceros, y especialmente aquellos destinados al transporte.
La realización de actividades de logística en general y relacionadas con ella, prestar servicios propios de agencia de transporte;
actuar como transitorio, consignatario y agente de aduanas; servicios de intermediación de transporte.
La realización de actividades complementarias y auxiliares del transporte, tales como almacenamiento, distribución, transbordo,
embalaje, mantenimiento, preparación, manipulación y pretratamiento o puesta a punto de vehículos o mercancías, así como
todas las actividades auxiliares del transporte que puedan derivarse de los mismos;
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Este texto es el resultado de la redaccion dada en la escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Manuel Andrino Hernández en fecha 3 de septiembre de 1991, protocolo número
2076, y las mofificaciones protocolizadas las siguientes escrituras:
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Manuel Andrino Hernández, en fecha 6-09-1993, protocolo número 2.029, artículos que se modifican: Artículo 3º Domicilio Social,
Artículo 6º División y características, Artículo 7º Documentación y Artículo 9º Régimen de las Juntas.
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Manuel Andrino Hernández, en fecha 16-09-1994, protocolo número 2.177, artículos que se modifican: Artículo 2º Objeto social.
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Manuel Andrino Hernández, en fecha 7-02-1996, protocolo número 387, artículos que se modifican: Articulo 5º Cuantía Capital Social
y Artículo 6º División y características.
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Manuel Andrino Hernández, en fecha 12-04-1996, protocolo número 1.111, artículos que se modifican: Artículo 10º Representación
de la sociedad.
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Manuel Andrino Hernández, en fecha 16-05-1996, protocolo número 1.474, artículos que se modifican: Artículo 5º Cuantía Capital
Social, Articulo 6º División y características y Artículo 7º Documentación.
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Florencio Porpeta Clerigo, como sustituto de su compañero D. Jaime Martín Santa Olalla y Esquerdo, en fecha 17-09-1998, protocolo
número 2.873, artículos que se modifican: Articulo 5º Cuantía Capital Social y Artículo 6º División y características.
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Manuel Andrino Hernández, en fecha 13-07-2000, protocolo número 2.412, artículos que se modifican: Artículo 5º Cuantía Capital
Social y Artículo 6º División y características.
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. José Angel Martínez Sanchiz, en fecha 1-07-2010, protocolo número 1.723, artículos que se modifican: Artículo 12º Retribución.
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Andrés Domínguez Nafría, en fecha 13-07-2011, protocolo número 2.406, artículos que se modifican: Artículo 2º Objeto social.
- Escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Ignacio Martínez Gil- Vich, en fecha 27-12-2011, protocolo número 2.715, artículos que se modifican: Artículo 9º Régimen de las
Juntas.

La mediación entre usuarios y transportistas, comercialización, colaboración con otros transportistas, y combinación de distintos
medios de transporte y arrendamiento de sus propios vehículos.
La prestación de servicios operativos, de apoyo a la gestión y de back office a filiales
La participación o intervención, directa o indirecta, de cualquiera de las formas permitidas en las leyes, en otras Sociedades y
entidades de transporte; la creación, adquisición o participación en cualquier otra sociedad cuyo objeto, directa o
indirectamente, esté relacionado con el de "TRANSPORTES FERROVIARIOS ESPECIALES, S.A.", sea complementario del mismo o,
simplemente, sea conveniente para el mejor desarrollo de su actividad social.
Todas estas actividades podrán tener lugar tanto en territorio español como en el extranjero, como en ambos simultáneamente,
sin perjuicio del cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de inversiones en el extranjero y de control de cambios.
Se excluyen del objeto social aquellas actividades sujetas a legislación especial que cuanto exija el cumplimiento de requisitos
específicos que no reúna la Sociedad
Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, mediante la participación en otras
empresas con objeto análogo.
Artículo 3º. - Domicilio social.
La Sociedad tiene su domicilio en Madrid, calle de Musgo número uno, Urbanización La Florida.
El Consejo de Administración podrá acordar el cambio del domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término
municipal.
Será competencia, asimismo, del Consejo de Administración, la creación, la supresión o el traslado de sucursales.
Artículo 4º. - Duración.
La Sociedad tiene duración indefinida y dió comienzo a sus actividades el día 2 de junio de 1943.
CAPITULO SEGUNDO. - Del Capital social.
Art. 5º.- Cuantía.
El capital de la Sociedad es de cincuenta millones de Euros (50.000.000 Euros), suscrito y desembolsado íntegramente.
CAPITULO TERCERO. - De las acciones.
Art. 6º.- Número y características.
El capital social está dividido en 10.000.000 acciones de cinco Euros (5,00) cada una de ellas.
Artículo 7º. Documentación.
Las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta.
CAPITULO CUARTO. - De los órganos de la Sociedad.
Artículo 8º. - Determinación.
Son órganos rectores de la Sociedad, la Junta General y el Consejo de Administración.
A) De la Junta General de Accionistas.
Artículo 9º. - Régimen de las Juntas.
Las Juntas Generales de la Sociedad serán convocadas mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad
www.transfesa.com
En todo lo concerniente a las clases, resto de aspectos relativos a la convocatoria distintos del anuncio, constitución,
deliberaciones, acuerdos y actas de las Juntas se estará a lo previsto en la Ley, aplicándose en su caso a las Juntas Extraordinarias
los preceptos reguladores de las Ordinarias.
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Podrán asistir a las Juntas Generales, personalmente o a través de representante aunque no sea accionista, los socios que sean
titulares de, como mínimo, veinticinco acciones y las tengan inscritas en el registro de detalle de las entidades adheridas al
Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta, según el
artículo 179 de la Ley de Sociedades de Capital.
La deliberación y votación habrá de limitarse a los asuntos comprendidos en la convocatoria, correspondiendo al Presidente
dirigir los debates, determinando el orden y duración de las intervenciones. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de capital
presente o representado, salvo disposición legal en contrario.
B) Del Consejo de Administración.
Art. 10º.- Determinación.
La Administración y representación de la Sociedad corresponderá al Consejo de Administración que estará compuesto por un
mínimo de tres y un máximo de trece miembros, que podrán no ser socios y serán designados y separados libremente por la
Junta General.
No podrán ser Consejeros quienes estuvieran incursos en alguna causa de incompatibilidad legal según las leyes del Estado o de la
Comunidad Autónoma del domicilio.
Artículo 11º. - Naturaleza del cargo.
Sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir el Consejo de Administración, el cargo de Consejero es
personalísimo e insustituíble. Los nombramientos durarán cinco años, sin perjuicio de la libre separación por la Junta General y la
reelección indefinida.
Artículo 12º. - Retribución.
El cargo de Consejero es gratuito.
Artículo 13º. - Organización.
El Consejo de Administración designará de su seno al Presidente y establecerá el orden de sustitución en caso de vacante,
ausencia o enfermedad. También designará al Secretario del Consejo, que podrá no ostentar la condición de Consejero.
Al Presidente le incumbe la convocatoria y la dirección de las reuniones y la representación del Consejo y la Sociedad.
Al Secretario corresponde la redacción y conservación de las Actas y la expedición de certificaciones con el visto bueno del
Presidente.
Artículo 14º. - Funcionamiento.
La convocatoria del Consejo se hará por el Presidente a iniciativa propia, o a petición de cualquiera de sus miembros, debiendo en
este caso hacerla para dentro de los quince días siguientes a la solicitud.
La convocatoria se hará por telegrama o carta dirigido a cada Consejero. En todo caso procederá la reunión cuando estén
presentes todos los Consejeros y acepten su celebración.
El Consejo quedará válidamente constituído cuando concurran, presentes o representados, más de la mitad de sus componentes.
La representación sólo podrá concederse a otro de los Consejeros.
Salvo los casos especialmente regulados por la Ley, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de Consejeros concurrentes,
teniendo el voto del Presidente carácter dirimente en caso de empate.
Artículo 15º. - Competencia.
Incumbe al Consejo la representación de la Sociedad en juicio y fuera de él y la dirección de la gestión social, con las facultades
generales atribuídas legalmente y las especiales concedidas en estos Estatutos, extendiéndose la representación a todos los
asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la Empresa y en todo caso especial y determinadamente, a los siguientes actos que se
enumeran sin carácter limitativo:
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1. Administrar bienes e intereses de cualquier naturaleza, con todas las facultades inherentes a la administración y, por tanto,
celebrar, modificar, prorrogar o extingir contratos de leasing o de arrendamiento de cosas, obras o servicios; de custodia,
transporte o seguro; percibir frutos de todas clases; pedir y rendir cuentas; exigir y cobrar cuanto pertenezca o se adeude
por cualquier concepto a la Sociedad, incluso por pagos indebidos en el Tesoro Público o cualquier otro patrimonio; asistir a
Juntas con voz y voto; y practicar cualquier otro acto de dicho carácter administrativo, según el concepto mercantil.
2. Expedir o librar, ceder, endosar, descontar, aceptar, cobrar, pagar incluso mediante intervención, y protestar letras de
cambio, comerciales, financieras o de cualquier otra clase, pagarés, cheques, talones o cualesquiera otros documentos
representativos de dinero, valores o de créditos.
3. Abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes, de crédito y de ahorro, con garantía personal o de títulos valores, ante toda clase
de bancos, cajas de ahorro y entidades de crédito; imponer y retirar de ellas cantidades por medio de talones, cheques,
letras de cambio, transferencias u otro procedimiento; aprobar o impugnar liquidaciones y extractos; constituir y retirar
depósitos de efectos públicos, y títulos valores de cualquier otra especie; concertar con dichas entidades operaciones de
crédito con garantía personal, pignoraticia o hipotecaria y formalizar, renovar y cancelar pólizas; contratar cajas de
seguridad y cancelar el contrato, abrirlas y realizar o retirar depósitos de ellas.
4. Fijar y modificar la individualidad física y jurídica de fincas, mediante agrupaciones, segregaciones, agregaciones, divisiones
materiales, declaración de obra nueva, constitución en régimen de propiedad horizontal o de urbanización; deslinde,
amojonamiento o cualquier otra operación, bajo el régimen que estime conveniente, fijando en su caso cuotas y
estableciendo o modificando Estatutos y Reglamentos.
5. Comprar, retraer, vender, ceder, traspasar, permutar, aportar a sociedades, adjudicar en pago o por cualquier otro título,
adquirir o transmitir toda clase de bienes, muebles e inmuebles, rústicos y urbanos, derechos y acciones, constituir, aceptar,
modificar o extinguir derechos reales de hipoteca mobiliaria o inmobiliaria, prenda ordinaria y sin desplazamiento,
anticresis, usufructo, superficie, censos, servidumbres personales y prediales, retracto, tanteo, opción y cualquier otro típico
o atípico; transigir y comprometer en árbitros; dar y recibir dinero a préstamo; reconocer deudas y derechos; renunciar
derechos, facultades y expectativas; novar; conferir y revocar mandatos y poderes y, en general, realizar cualquier acto o
negocio de riguroso dominio, dispositivo, obligatorio o declarativo, con las personas, objetos, precios o contraprestaciones,
pactos, cláusulas y condiciones que tuviere por conveniente.
6. Concurrir a toda clase de subastas, concursos subasta, concursos para la adjudicación de obras u otro cualquier contrato.
7. Actuar en cualquier concepto, ante toda clase de autoridades, organismos, funcionarios, jueces y tribunales de cualquier
orden, grado y jurisdicción, en expedientes, procedimientos y juicios civiles, criminales, administrativos, contencioso
administrativos, constitucionales, laborales o de otra índole, que podrá seguir por todos sus trámites, instancias, incidentes
y recursos, incluso los extraordinarios de casación y revisión, hasta su conclusión y ejecución, practicando toda suerte de
diligencias, incluso las de recusación, confesión, absolución de posiciones, transación, allanamiento, desistimiento y
renuncia; hacer y recibir requerimientos y notificaciones; nombrar abogados y procuradores de los tribunales, con
facultades generales o especiales e instar actuaciones de autorización, concesión, certificación, documentación, expedición
de copias, incluso de esta escritura y su registro.
8. Participar en la constitución de sociedades de cualquier naturaleza jurídica, realizando aportaciones, aprobando
estipulaciones y estatutos, y aceptando cargos directivos, y ejercitar cuantos derechos políticos, sociales o económicos
correspondan a esta sociedad en aquéllas otras en que participara o estuviere interesada, sin limitación alguna.
9. Ejecutar los acuerdos de la Junta General y certificar sus acuerdos.
10. Firmar los documentos públicos o privados congruentes con las facultades ostentadas, y en especial la correspondencia y los
recibos y resguardos de cualquier clase.
Artículo 16º. - Ejecución de acuerdos.
Sin perjuicio de las determinaciones que pudiesen darse en cada caso, el Presidente del Consejo está facultado para ejecutar los
acuerdos del mismo.
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Artículo 17º. - De los Consejeros Delegados.
El Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros uno o más Consejeros Delegados, para ostentar todas o
parte de las facultades delegables del mismo, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. En
caso de ser varios podrá realizarse la delegación en forma solidaria o mancomunada, en todo o en parte de las facultades
delegadas.
CAPITULO QUINTO.- Del régimen económico.
Artículo 18º. - Ejercicio económico.
El ejercicio económico coincidirá con el año natural, esto es principiará el uno de enero y terminará el treinta y uno de diciembre.
Excepcionalmente, el ejercicio de 1990 comenzará el día primero de octubre y terminará el treinta y uno de diciembre.
Artículo 19º.- Cuentas y resultados.
Todo lo relativo a contabilidad, distribución de beneficios, fondo de reserva, amortizaciones y los demás concernientes al régimen
económico de la Sociedad se ajustará a los acuerdos adoptados por la Junta General de conformidad con las disposiciones legales
vigentes y a las prescripciones de éstas.
CAPITULO SEXTO.- Disolución y liquidación.
Artículo 20º. - Disolución.
La Sociedad se disolverá por las causas y en la forma establecida en la Ley.
Artículo 21º. - Liquidación.
La liquidación y cancelación de la Sociedad se realizará conforme a la Ley, y en su caso, lo acordado en Junta General.
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