Suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjaus- järjestelmistä

Joulukuu, 2003Suositus listayhtiöidenhallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä(Corporate Governance)

Sisällys1 Johdanto ....................................................................................4Suosituksen tavoitteet........................................................................4Suosituksen rakenne ..........................................................................4Suosituksen soveltaminen .................................................................42 Yhtiökokous ...................................................................................5Suositus 1 Etukäteistietojen antaminen osakkeenomistajille.....5Suositus 2 Yhtiökokouksen järjestäminen..................................5Suositus 3 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajanosallistuminen yhtiökokoukseen ...............................5Suositus 4 Hallituksen jäsenehdokkaan osallistuminenyhtiökokoukseen ........................................................53 Hallintoneuvosto ...........................................................................6Suositus 5 Hallintoneuvoston toimivallan rajaaminen.................6Suositus 6 Hallintoneuvostoa koskevat tiedot ............................64 Hallitus ....................................................................................6Suositus 7 Hallituksen työjärjestys .............................................6Suositus 8 Hallituksen kokoukset................................................6Suositus 9 Hallituksen toiminnan arviointi...................................6Suositus 10 Hallituksen jäsenten valinta.......................................6Suositus 11 Hallituksen jäsenten lukumäärä................................7Suositus 12 Hallituksen jäsenten toimikausi.................................7Suositus 13 Jäsenehdokkaiden ilmoittaminenosakkeenomistajille....................................................7Suositus 14 Jäsenten erityinen asettamisjärjestys ......................7Suositus 15 Hallituksen jäsenten pätevyys ..................................7Suositus 16 Hallituksen jäsenten tiedonsaanti .............................7Suositus 17 Hallituksen jäsenten riippumattomuus .....................7Suositus 18 Riippumattomuuden arviointi ....................................8Suositus 19 Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot..................8Suositus 20 Hallituksen jäsenten velvollisuus antaa tietoja .........85 Hallituksen valiokunnat................................................................9Suositus 21 Valiokunnan perustaminen ........................................9Suositus 22 Valiokunnan raportointi hallitukselle..........................9Suositus 23 Valiokunnan työjärjestys............................................9Suositus 24 Valiokunnan kokoukset ..............................................9Suositus 25 Valiokunnan jäsenten valinta.....................................9Suositus 26 Valiokunnan kokoonpanon ilmoittaminen .................9Tarkastusvaliokunta (Audit Committee).............................................9Suositus 27 Tarkastusvaliokunnan perustaminen.........................9Suositus 28 Tarkastusvaliokunnan jäsenten valinta .....................9Suositus 29 Tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuus....9Suositus 30 Tarkastusvaliokunnan tehtävät ...............................106 Toimitusjohtaja ............................................................................ 11Suositus 37 Toimitusjohtajan nimittäminen ................................ 11Suositus 38 Toimitusjohtajasopimus ........................................... 11Suositus 39 Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot .................... 11Suositus 40 Toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja .......... 117 Muu johto ..................................................................................12Suositus 41 Johdon organisaatio ................................................12Suositus 42 Johtoryhmän jäsenistä ilmoitettavat tiedot ............128 Palkitseminen ..............................................................................12Hallituksen jäsenten palkitseminen .................................................12Suositus 43Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuisuudet...12Suositus 44 Hallituspalkkion maksaminen osakkeina ................12Suositus 45Suositus 46Hallituksen jäsenen osallistuminenosakejohdannaiseen palkitsemisjärjestelmään ...12Hallituksen jäsenten osake- ja osakejohdannaisiapalkkioita koskevat tiedot ........................................12Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen ..................13Suositus 47Suositus 48Palkitsemisjärjestelmä ja palkitsemista koskevapäätöksentekojärjestys ...........................................13Toimisuhdetta koskevat tiedot.................................139 Sisäinen valvonta, riskienhallintaja sisäinen tarkastus .....................................................................13Suositus 49Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet..................13Suositus 50 Riskienhallinnan järjestäminen ...............................13Suositus 51 Sisäinen tarkastus ...................................................1310 Sisäpiirihallinto .........................................................................14Suositus 52 Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeen noudattaminen .. 1411 Tilintarkastus .............................................................................14Suositus 53 Tilintarkastajaehdokkaan ilmoittaminen ................. 14Suositus 54Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseenliittymättömät palvelut............................................. 1412 Tiedottaminen............................................................................15Suositus 55 Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien tietojenesittäminen (Corporate Governance Statement) ...15Suositus 56 Sähköinen sijoittajainformaatio...............................15Suositus 57 Tiedotteiden julkaiseminen Internet-sivuilla ...........1513 Voimaantulo ...............................................................................15Nimitysvaliokunta (Nomination Committee)....................................10Suositus 31 Nimitysvaliokunnan perustaminen ..........................10Suositus 32 Nimitysvaliokunnan jäsenet.....................................10Suositus 33 Nimitysvaliokunnan tehtävät ...................................10Palkitsemisvaliokunta (Compensation Committee) ........................10Suositus 34 Palkitsemisvaliokunnan perustaminen....................10Suositus 35 Palkitsemisvaliokunnan jäsenet ..............................10Suositus 36 Palkitsemisvaliokunnan tehtävät ............................103

1 JohdantoSuosituksen tavoitteetListayhtiöiden korkeatasoinen hallinnointi ja toiminnanläpinäkyvyys ovat yhä keskeisempiä valintaperusteita sijoittajille.Sijoittajien kannalta selkeästi määritellyt, kansainvälisenkäytännön mukaiset menettelytavat helpottavat sijoituspäätöstentekemistä. Tällä seikalla on olennainen merkitys Suomessa,jossa listayhtiöiden ulkomainen omistus on kansainvälisestitarkasteltuna poikkeuksellisen laajaa.Suomalaisten listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiäsekä tiedottamista koskevat perussäännökset sisältyvätyhtiö-, kirjanpito- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöön sekäHelsingin Pörssin sääntöihin. Osakkeenomistajien vähemmistönsuojaakoskevat määräykset sekä säännökset varallisuus- jahallinnointioikeuksien käyttämisestä ovat osakeyhtiölaissa.Siten laissa on yksityiskohtaiset, pakottavat säännökset ääni-,kysely- ja aloiteoikeudesta sekä yhtiökokouksen järjestämisestä.Osakeyhtiölaissa on myös vaatimus osakkeenomistajien yhdenvertaisestakohtelusta.Koska suomalainen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä rakentuupakottavan lainsäädännön pohjalle, tämä suositus on laadittutäydentämään lakisääteisiä menettelytapoja.Suosituksen tavoitteena on listayhtiöiden toimintatapojenyhtenäistäminen, toiminnan läpinäkyvyyden parantaminen, sijoittajilleja osakkeenomistajille annettavan tiedon yhtenäistäminensekä tiedonkulun tehostaminen. Tällä tavoin voidaan lisätäkotimaisten ja ulkomaisten sijoittajien kiinnostusta suomalaisiinlistayhtiöihin ja edistää luottamusta arvopaperimarkkinoihin.Listayhtiöt eroavat toisistaan omistajarakenteen, toimialan jatoiminnan laajuuden suhteen. Myös listayhtiöiden hallintorakenteissaon merkittäviä eroja. Suomalaisista listayhtiöistä suuri osaon kansainvälisessä vertailussa keskisuuria tai pieniä yhtiöitä.On kuitenkin tärkeää, että ohjaus- ja hallinnointijärjestelmiäkoskeva suositus ilmentää corporate governancen kansainvälisiäkehityspiirteitä.Suosituksessa käytetään termejä ”selostaa” tai ”ilmoittaa”kuvaamaan tietojen esittämistä osakkeenomistajille. Kaikissanäissä tilanteissa tiedot on, ellei toisin sanota, esitettävä ainakinvuosikertomuksessa ja yhtiön Internet-sivuilla. Jos yhtiö eilaadi vuosikertomusta, tiedot on annettava tilinpäätöstietojenyhteydessä.Suositus on laadittu noudatettavaksi ns. Comply or Explain-periaatteen mukaisesti siten, että yhtiön tulee noudattaa suositustakokonaisuudessaan, mutta jos yhtiö poikkeaa suosituksesta,sen on ilmoitettava poikkeaminen ja poikkeamisen syy. Yhtiönon annettava vuosikertomuksessaan ja Internet-sivuillaan tietotämän suosituksen noudattamisesta.Suosituksen rakenneSuosituskokonaisuuden tavoitteet, rakenne ja soveltamisala ovatjaksossa 1. Yksittäiset suositukset ovat pääjaksoissa 2–12 javoimaantuloa käsitellään jaksossa 13.Kunkin pääjakson alussa esitetään kyseistä asiakokonaisuuttakoskevat yleisperiaatteet. Suositukset esitetään lihavoitunatekstinä juoksevasti numeroituina. Suosituksen jälkeenon selitysosa, joka sisältää suosituksen perustelut ja suositustatäsmentävät näkökohdat. Selitysosissa mainitaan esimerkinomaisestiniitä tilanteita, joissa suosituksesta poikkeaminen voiolla perusteltua.Suosituksen soveltaminenSuositus on tarkoitettu Helsingin Pörssissä listattujen yhtiöidennoudatettavaksi, ellei se ole ristiriidassa yhtiön kotipaikanpakottavien säännösten kanssa. Suosituksissa ja selitysosissakäytetään termiä ”yhtiö” ja vain asiayhteyden vaatiessa sanoja”listayhtiö” tai ”osakeyhtiö”.4

2 YhtiökokousYhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossaosakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan.Tilikauden aikana yhtiössä on järjestettävä yksi varsinainenyhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous.Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe- ja äänioikeuttaan.Suositus 1Etukäteistietojen antaminen osakkeenomistajilleOsakkeenomistajien saataville on asetettava ennenyhtiökokousta riittävästi tietoa käsiteltävistä asioista.Suositus 4Hallituksen jäsenehdokkaan osallistuminenyhtiökokoukseenHallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdollaolevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättäväänyhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen olepainavia syitä.Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilönon pääsääntöisesti osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen,jotta hänet voidaan esitellä osakkeenomistajille.Etukäteistietojen avulla osakkeenomistajat voivat arvioida tarvettaosallistua yhtiökokoukseen, päättää äänestyskäyttäytymisestäänja tarpeesta tehdä yhtiökokouksessa kysymyksiä. Myösne osakkeenomistajat, jotka eivät pääse kokoukseen, saavat näinyhtiöstä tietoa ja voivat tehdä omistustaan koskevia ratkaisuja.Yhtiö antaa etukäteistietoja yhtiökokouskutsussa, muissa tiedotteissaja yhtiön Internet-sivuilla.Suositus 2Yhtiökokouksen järjestäminenYhtiökokous on järjestettävä siten, että osakkeenomistajatvoivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan.Yhtiön on yhtiökokousta järjestäessään pidettävä tavoitteenaansitä, että osakkeenomistajat voivat mahdollisimman laajastiosallistua päätöksentekoon yhtiökokouksessa. Erityisesti yhtiöissä,joiden omistus on monikansallista, osakkeenomistajienmahdollisuudet osallistua yhtiökokoukseen vaihtelevat. Yhtiöntulee edistää käytettävissään olevin kohtuullisin keinoin osakkeenomistajienosallistumismahdollisuuksia.Suositus 3Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osallistuminenyhtiökokoukseenToimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan jariittävän määrän hallituksen jäseniä on oltava läsnäyhtiökokouksessa.Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan läsnäolo yhtiökokouksessaon tarpeen osakkeenomistajien ja yhtiön toimielinten välisenvuorovaikutuksen sekä osakkeenomistajien kyselyoikeudentoteuttamiseksi.Osakkeenomistajat voivat kyselyoikeuttaan käyttämälläsaada tarkempia tietoja seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiöntilinpäätöksen, taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävänasian arviointiin. Erityisen tärkeää on toimitusjohtajanja hallituksen jäsenten osallistuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.Ylimääräisessä yhtiökokouksessa saattaa käsiteltävänasian laadun vuoksi olla riittävää, että toimitusjohtaja, hallituksenpuheenjohtaja ja vain osa hallituksen jäsenistä osallistuukokoukseen.5

3 Hallintoneuvosto4 HallitusOsakeyhtiölain mukaan yhtiöllä voi olla hallintoneuvosto, jokavalvoo yhtiön hallintoa sekä antaa yhtiökokoukselle lausuntonsatilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Hallintoneuvostovoi myös antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisiatai periaatteellisesti tärkeitä.Hallintoneuvostojen käyttö on vähentynyt viime vuosina.Yhtenä syynä tähän voidaan pitää sitä, että hallintoneuvostonkäytännön mahdollisuudet valvoa yhtiön hallintoa ovat vähäiset.Suositus 5Hallintoneuvoston toimivallan rajaaminenJos yhtiössä on hallintoneuvosto, sen toimivalta onrajattava hallinnon valvontaan ja ohjeiden antamiseen.Yksiportainen hallinnointimalli, jossa hallitus ja toimitusjohtajamuodostavat yhtiön johdon, mahdollistaa yhtiön hallinnontehokkaan toiminnan. Yksiportaisessa hallintomallissa yhtiökokouksen,hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät ja vastuualueetovat selkeät.Kaksiportaisessa hallintomallissa osakkeenomistajat luovuttavatyhtiökokoukselle kuuluvaa päätösvaltaa hallintoneuvostolle.Tästä johtuu, että yksiportaisessa hallintomallissa omistajaohjaustoteutuu kaksiportaista mallia suoremmin ja tehokkaammin.Jos yhtiö päätyy hallintoneuvoston sisältävään kaksiportaiseenhallintomalliin, hallintoneuvoston toimivalta on rajattavayhtiöjärjestyksessä mahdollisimman suppeaksi. Tällöin yhtiökokousvalitsee yhtiön hallituksen, ja hallitus valitsee yhtiöntoimitusjohtajan. Hallintoneuvoston on kuitenkin aina suoritettavapakottavan lainsäädännön edellyttämät tehtävät.Suositus 6Hallintoneuvostoa koskevat tiedotYhtiön on selostettava hallintoneuvoston tehtävät jatoimintaperiaatteet sekä hallintoneuvoston jäsentenpalkitsemisperiaatteet.Saamalla tietoa hallintoneuvoston tehtävistä, toimintaperiaatteistaja palkitsemisperiaatteista osakkeenomistajat voivat arvioidahallintoneuvoston toiminnan tehokkuutta.Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisestajärjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaajohtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiönstrategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaajohtamisjärjestelmän toiminnan. Hyvään hallintotapaankuuluu myös, että hallitus huolehtii siitä, että yhtiö vahvistaatoiminnassaan noudatettavat arvot.Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajienetua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössäheitä jäseneksi ehdottaneita tahoja.Suositus 7Hallituksen työjärjestysHallituksen on laadittava toimintaansa varten kirjallinentyöjärjestys, jonka keskeinen sisältö on selostettava.Tehokas hallitustyöskentely edellyttää, että hallituksen keskeisettehtävät ja toimintaperiaatteet määritellään kirjallisesti työjärjestyksessä.Työjärjestyksestä saatavien tietojen perusteellaosakkeenomistajat voivat arvioida hallituksen toimintaa.Suositus 8Hallituksen kokouksetYhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen hallituksenkokousten lukumäärä sekä jäsenten keskimääräinenosallistuminen hallituksen kokouksiin.Kokousten lukumäärää ja jäsenten osallistumista koskevientietojen perusteella osakkeenomistajat voivat arvioida hallitustyöskentelyntehokkuutta. Jäsenten keskimääräinen osallistuminenhallituksen kokouksiin voidaan ilmoittaa prosenttilukuna,joka lasketaan pidettyjen kokousten ja osallistuneiden jäsentenmäärän perusteella.Suositus 9Hallituksen toiminnan arviointiHallituksen on arvioitava vuosittain toimintaansa jatyöskentelytapojaan.Hallitustyöskentelyn tehokkuuden takaamiseksi hallituksentoimintaa ja työskentelytapoja on arvioitava säännöllisesti. Arviointivoidaan toteuttaa sisäisenä itsearviointina tai käyttämälläulkopuolista arvioijaa.Suositus 10Hallituksen jäsenten valintaYhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet.Osakeyhtiölain pääsäännön mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen.Valitsemalla hallituksen osakkeenomistajat vaikuttavatyhtiön hallintoon ja sitä kautta koko yhtiön toimintaan.6

Jos yhtiössä on hallintoneuvosto, osakeyhtiölain mukaan sevalitsee hallituksen, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.Tehokas ja suora omistajaohjaus kuitenkin edellyttää, että yhtiökokousvalitsee hallituksen, vaikka yhtiöllä olisi hallintoneuvosto.Myös osakeyhtiölain uudistamista valmistellut työryhmä onehdottanut, että hallituksen jäsenten valinta olisi aina yhtiökokouksentehtävä.Suositus 11Hallituksen jäsenten lukumääräHallitukseen on valittava vähintään viisi jäsentä.Hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen edellyttää, että hallitukseenkuuluu vähintään viisi jäsentä.Joissakin tilanteissa voi kuitenkin olla perusteltua valitahallitukseen vähemmän kuin viisi jäsentä. Pienehkössä yhtiössäkolmijäseninen hallitus saattaa kyetä riittävän tehokkaasti huolehtimaanhallituksen tehtävistä.Suositus 12Hallituksen jäsenten toimikausiHallituksen jäsenet on valittava vuodeksi kerrallaan.Osakkeenomistajien on voitava säännöllisesti arvioida hallituksenjäsenten toimintaa. Omistajaohjauksen tehokas toteutuminenedellyttää, että jäsenet arvioidaan ja valitaan vuosittain yhtiökokouksessa.Osakkeenomistajat päättävät hallituksen jäsentenvalinnasta ja uudelleenvalinnasta, joten jäsenten peräkkäisiätoimikausia ei ole tarpeen rajoittaa.Suositus 13Jäsenehdokkaiden ilmoittaminen osakkeenomistajilleHallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat on ilmoitettavayhtiökokouskutsussa, jos ehdotus on hallituksennimitysvaliokunnan tekemä tai jos ehdokasta kannattavatosakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiönosakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja ehdokas onantanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsuntoimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat on julkistettavaerikseen.Hallituksen jäsenten valinta on tärkeimpiä yhtiökokouksessatehtäviä päätöksiä, minkä vuoksi osakkeenomistajien on saatavatieto jäsenehdokkaista hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Ennenehdokkaita koskevan tiedon antamista yhtiön on kuitenkinvarmistettava, että ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensatehtävään.Suositus 14Jäsenten erityinen asettamisjärjestysJos hallituksen jäseniä asetetaan yhtiöjärjestyksenmukaan erityisessä järjestyksessä, yhtiön on selostettavaasettamisjärjestys yhtiökokouskutsussa.Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuinpuolet hallituksen jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessäkuin yhtiökokouksessa. Erityinen asettamisjärjestys voi koskeaesimerkiksi työntekijöiden oikeutta asettaa jäseniä hallitukseen.Yhtiöjärjestyksen määräys erityisestä asettamisjärjestyksestäselostetaan yhtiökokouskutsussa, jotta osakkeenomistajat saavattiedon hallituksen jäsenten valintamenettelystä.Suositus 15Hallituksen jäsenten pätevyysHallitukseen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävänedellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästiaikaa tehtävän hoitamiseen.Hallitustehtävien menestyksellinen hoitaminen vaatii yritystoiminnantai sen osa-alueiden tuntemusta. Hallituksen tehtävien jatehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että hallitus koostuujäsenistä, joilla on monipuolinen, toisiaan täydentävä kokemusja osaaminen. Kokoonpanossa voidaan ottaa huomioon myösjäsenten ikä ja sukupuolijakauma.Hallituksen jäsenellä on oltava mahdollisuus paneutuayhtiön asioihin riittävän laajasti. Hallituksen jäseneltä, erityisestihallituksen puheenjohtajalta, vaaditaan usein huomattavaatyöpanosta myös kokousten ulkopuolella. Hallituksen jäsenenkäytettävissä olevan ajan riittävyyden arviointiin vaikuttavatesimerkiksi hänen päätoimensa, sivutoimensa ja samanaikaisethallitustehtävät.Suositus 16Hallituksen jäsenten tiedonsaantiYhtiön on annettava hallituksen jäsenille riittävät tiedotyhtiön toiminnasta.Hallituksen jäsen tarvitsee tehtävänsä hoitamista varten tietojayhtiön rakenteesta, liiketoiminnasta ja markkinoista. Uusi jäsentulee perehdyttää yhtiön toimintaan, ja hallituksen jäsenelle tuleejatkuvasti antaa tarpeellisia tietoja yhtiön toiminnasta.Suositus 17Hallituksen jäsenten riippumattomuusHallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomiayhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuunenemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomiayhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.Hallituksen tehtävänä on yhtiön toimivan johdon ohjaus javalvonta. Tehtävä edellyttää, että hallituksen jäsenten enemmis-7

5 Hallituksen valiokunnatOsakeyhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuusedellyttää, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimmantehokkaalla tavalla. Hallituksen vastuulle kuuluvien asioidenvalmistelua voidaan tehostaa hallituksen jäsenistä koostuvienvaliokuntien perustamisella. Valiokunnassa työskenteleväthallituksen jäsenet voivat perehtyä valiokunnassa käsiteltäviinasioihin laajemmin kuin koko hallitus.Suositus 21Valiokunnan perustaminenHallituksen tehtävien tehokas hoitaminen voi edellyttäähallituksen valiokuntien perustamista.Valiokuntien perustaminen voi olla tarpeen erityisesti yhtiön raportointi-ja valvontajärjestelmien valvontaa ja johtohenkilöidennimittämistä varten sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmien kehittämiseksi.Varsinkin laajaa liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissävaliokunnat lisäävät hallitustyöskentelyn tehokkuutta.Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksellekuuluvia asioita. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensatehtävien hoitamisesta. Valiokunnilla ei ole itsenäistäpäätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätöksetkollektiivisesti.Hallitus voi myös tarpeen mukaan perustaa muita kuinjäljempänä mainittuja valiokuntia, yhdistää eri valiokunnilleosoitettuja tehtäviä tai päättää, että tiettyä asiaa valmistelee kokohallitus.Suositus 22Valiokunnan raportointi hallitukselleValiokunnan on säännöllisesti raportoitava työstäänhallitukselle.Yhtiö voi sisäisesti määritellä raportoinnin yksityiskohdat jaaikataulun. Raportit sisältävät ainakin yhteenvedon valiokunnankäsittelemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä.Suositus 23Valiokunnan työjärjestysHallituksen on vahvistettava valiokunnan keskeisettehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä,jonka pääkohdat on selostettava.Kirjallisen työjärjestyksen avulla valiokunnan rooli yhtiössäselkeytyy. Tehtävät ja toimintaperiaatteet on määriteltävä siten,että valiokunta voi toimia tehokkaasti.Suositus 24Valiokunnan kokouksetYhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjenvaliokunnan kokousten lukumäärä.Kokousten lukumäärää koskevan tiedon perusteella osakkeenomistajatvoivat arvioida valiokunnan toiminnan aktiivisuutta jasiten hallitustyöskentelyn tehokkuutta.Suositus 25Valiokunnan jäsenten valintaHallitus valitsee keskuudestaan valiokunnan jäsenet javaliokunnan puheenjohtajan.Koska valiokunnat työskentelevät hallituksen apuna ja valmistelevathallitukselle kuuluvia asioita, hallitus valitsee keskuudestaanvaliokunnan jäsenet.Suositus 26Valiokunnan kokoonpanon ilmoittaminenYhtiön on ilmoitettava valiokunnan kokoonpano.Valiokunnan jäseniä koskevien tietojen perusteella osakkeenomistajatvoivat arvioida valiokuntatyöskentelyn tehokkuutta javaliokunnan jäsenten suhdetta yhtiöön.Tarkastusvaliokunta (Audit Committee)Suositus 27Tarkastusvaliokunnan perustaminenTarkastusvaliokunta on perustettava sellaisessa yhtiössä,jonka liiketoiminnan laajuus edellyttää taloudellistaraportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmisteluakoko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa.Yhtiön liiketoiminnan laajuus voi edellyttää, että osa hallituksenjäsenistä keskittyy erityisesti taloudellista raportointia javalvontaa koskevien asioiden käsittelyyn. Tarkastusvaliokunnallaon koko hallitusta paremmat mahdollisuudet perehtyä yhtiöntalouteen ja valvontaan liittyviin kysymyksiin sekä huolehtiayhteydenpidosta tilintarkastajien ja sisäisen tarkastuksen kanssa.Suositus 28Tarkastusvaliokunnan jäsenten valintaTarkastusvaliokuntaan on valittava vähintään kolmejäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueenedellyttämä pätevyys.Tarkastusvaliokunnan tehtävien tehokas hoitaminen edellyttää,että valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä. Valiokunnanjäsenillä tulee olla riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännöntuntemus, koska valiokunta käsittelee yhtiön taloudellistaraportointia ja valvontaa koskevia asioita.Suositus 29Tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuusTarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomiayhtiöstä.9

Tarkastusvaliokunnassa käsiteltävien asioiden luonteen vuoksivaliokunnan jäsenten tulee olla edellä suosituksessa 18 mainitullatavalla riippumattomia yhtiöstä.Suositus 30Tarkastusvaliokunnan tehtävätHallituksen on määriteltävä tarkastusvaliokunnantehtävät.Tarkastusvaliokunnan tehtävät määritellään valiokunnalle vahvistetussatyöjärjestyksessä, yhtiön omien lähtökohtien mukaan.Tarkastusvaliokunnan tehtäviin voi kuulua esimerkiksi:• yhtiön taloudellisen tilanteen seuranta• taloudellisen raportoinnin (tilinpäätökset, osavuosikatsaukset)valvonta• sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden jaasianmukaisuuden arviointi• sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely• lakien ja määräysten noudattamisen arviointi• tilintarkastajan valintapäätöksen valmistelu• yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan raporttienläpikäynti• tilintarkastajan neuvontapalvelujen arviointiTarkastusvaliokunnan tehtävät selostetaan suosituksen 23mukaisesti.Nimitysvaliokunta (Nomination Committee)Suositus 31Nimitysvaliokunnan perustaminenHallitus voi tehostaa hallituksen jäsenten nimitys- japalkitsemisasioiden valmistelua perustamalla nimitysvaliokunnan.Hallituksen jäseniksi valittavien henkilöiden etsiminen jaehdokkaiden kokemuksen ja kykyjen kartoitus ennen valintaaon tärkeää hallituksen osaamisen varmistamiseksi ja tasapainottamiseksi.Hallitus voi tehostaa jäsenten valinnan valmisteluanimitysvaliokunnan avulla. Nimitysvaliokunnan käyttäminenedistää valintaprosessin läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä.Suositus 32Nimitysvaliokunnan jäsenetToimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluvahenkilö ei saa olla nimitysvaliokunnan jäsen.Nimitysvaliokunnassa käsiteltävien asioiden luonteen vuoksiyhtiön toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluvat hallituksenjäsenet eivät saa olla valiokunnan jäseniä.Suositus 33Nimitysvaliokunnan tehtävätHallituksen on määriteltävä nimitysvaliokunnantehtävät.Nimitysvaliokunnan tehtävät määritellään valiokunnalle vahvistettavassatyöjärjestyksessä, yhtiön omien lähtökohtien mukaan.Nimitysvaliokunnan tehtäviin voi kuulua esimerkiksi:• hallituksen jäsenten valinnan valmistelu yhtiökokoukselletehtävää ehdotusta varten• hallituksen jäsenten palkitsemisasioiden valmistelu• hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminenNimitysvaliokunnan tehtävät selostetaan suosituksen 23mukaisesti.Palkitsemisvaliokunta (CompensationCommittee)Suositus 34Palkitsemisvaliokunnan perustaminenHallitus voi tehostaa toimitusjohtajan ja yhtiön muuhunjohtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemis- ja nimitysasioidensekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmienkäsittelyä perustamalla palkitsemisvaliokunnan.Palkitsemisvaliokunta voi koko hallitusta tehokkaamminkeskittyä yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmienkehittämiseen. Palkitsemisvaliokunnan käyttäminenedistää yhtiön palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä jajärjestelmällisyyttä.Suositus 35Palkitsemisvaliokunnan jäsenetToimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilöei saa olla palkitsemisvaliokunnan jäsen.Palkitsemisvaliokunnassa käsiteltävien asioiden luonteen vuoksitoimitusjohtaja tai muuhun johtoon kuuluvat hallituksen jäseneteivät saa olla valiokunnan jäseniä.Suositus 36Palkitsemisvaliokunnan tehtävätHallituksen on määriteltävä palkitsemisvaliokunnantehtävät.Palkitsemisvaliokunnan tehtävät määritellään valiokunnallevahvistettavassa työjärjestyksessä, yhtiön omien lähtökohtienmukaan. Palkitsemisvaliokunnan tehtäviin voi kuulua esimerkiksi:• yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisenpalkkauksen ja muiden etuuksien valmistelu• yhtiön muuhun johtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemisasioidenvalmistelu• toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja yhtiön muuhunjohtoon kuuluvien henkilöiden nimitysasioiden valmisteluja heidän seuraajiensa kartoittaminen• yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmisteluPalkitsemisvaliokunnan tehtävät selostetaan suosituksen23 mukaisesti.10

6 ToimitusjohtajaToimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksenantamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajasaa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaenepätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana.Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudestaja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.Suositus 37Toimitusjohtajan nimittäminenHallitus nimittää toimitusjohtajan.Osakeyhtiölain mukaan hallitus nimittää toimitusjohtajan, jolleiyhtiöjärjestyksessä ole määrätty nimitystehtävää hallintoneuvostolle.Toimitusjohtajan keskeisen aseman ja omistajaohjauksentehokkaan toteutumisen kannalta on perusteltua, että hallitusnimittää toimitusjohtajan niissäkin tapauksissa, joissa yhtiössäon hallintoneuvosto. Tällöin yhtiön toimielinten tehtävä- javastuualueet ovat selkeät. Myös osakeyhtiölain uudistamista valmistelluttyöryhmä ehdottaa, että toimitusjohtajan nimittäminenolisi hallituksen tehtävä.Toimitusjohtajan valitsemista hallituksen puheenjohtajaksi onrajoitettu, koska hallituksen velvollisuutena on valvoa toimitusjohtajaa.Yhtiön on pyrittävä jakamaan toimitusjohtajan ja hallituksenpuheenjohtajan vastuualueet selkeästi siten, ettei päätöksentekovaltayhtiössä jää tosiasiallisesti yhden henkilön käsiin.Pääsääntöisesti tämä edellyttää sitä, että toimitusjohtaja ei toimihallituksen puheenjohtajana. Erityiset olosuhteet, kuten yhtiöntoimiala, toiminnan laajuus tai erityinen kehitysvaihe taikkaomistajakunnan rakenne, voivat kuitenkin olla perusteena roolienyhdistämiselle.Jos yhtiö päätyy siihen ratkaisuun, että toimitusjohtajanaja hallituksen puheenjohtajana toimii sama henkilö, yhtiön onselostettava perustelut ratkaisulle.Suositus 38ToimitusjohtajasopimusToimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määriteltäväkirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitushyväksyy.Toimitusjohtajan asema yhtiössä edellyttää, että toimitusjohtajantoimisuhteen ehdot määritellään kirjallisesti sopimuksessa,jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtajasopimuksen pääkohdatselostetaan jäljempänä tämän suosituksen 48 mukaisesti.Suositus 39Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedotYhtiön on ilmoitettava toimitusjohtajan henkilö- jaomistustiedot.Toimitusjohtajasta annetaan samat henkilö- ja omistustiedot kuinhallituksen jäsenistä (ks. suositus 19). Nimityksen yhteydessätoimitusjohtajasta annetaan henkilötiedot. Toimitusjohtajaakoskevat muut tiedot ilmoitetaan tehtävän vastaanottamisenyhteydessä.Suositus 40Toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtajaToimitusjohtajaa ei tule valita hallituksen puheenjohtajaksi.Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja voidaan valita hallituksenpuheenjohtajaksi vain, mikäli yhtiöllä on hallintoneuvosto.11

7 Muu johto 8 PalkitseminenYhtiön operatiivinen johtaminen tapahtuu yhtiössä hyväksytynjohto-organisaation mukaisesti. Johdon organisaatio on tärkeäosa yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää. Organisaatioonkuuluu usein myös johtoryhmä. Johtoryhmällä ei ole virallistayhtiöoikeudellista asemaa, mutta sillä on tosiasiallisesti merkityksellinenasema yhtiön johdon organisaatiossa.Muulla johdolla tarkoitetaan johtoryhmän jäseniä tai mikäliyhtiössä ei ole johtoryhmää, yhtiön määrittelemiä johtoon kuuluviahenkilöitä.Suositus 41Johdon organisaatioYhtiön on selostettava johdon organisaatio. Mikäliyhtiössä on johtoryhmä, yhtiön on selostettava johtoryhmänkokoonpano, tehtävät sekä jäsenten vastuualueet.Johdon organisaatiota koskevassa selostuksessa on tuotavaesille johdon toiminnan operatiivinen luonne, erotukseksi yhtiönjuridisista toimielimistä.Johtoryhmällä tarkoitetaan konsernin johtoryhmää tai sitävastaavaa ryhmää, joka kokoontuu säännöllisesti. Johtoryhmäänkuuluvat useimmiten yhtiön operatiivisen liiketoiminnanjohtajat.Johtoryhmän pääsääntöisenä tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa.Suositus 42Johtoryhmän jäsenistä ilmoitettavat tiedotYhtiön on ilmoitettava johtoryhmän jäsenten henkilö-ja omistustiedot. Jos yhtiössä ei ole johtoryhmää,yhtiön on määriteltävä ne muuhun johtoon kuuluvathenkilöt, joista tiedot on ilmoitettava.Johtoryhmän jäsenistä tai muuhun johtoon kuuluvista henkilöistäannetaan samat henkilö- ja omistustiedot kuin hallituksenjäsenistä (ks. suositus 19).Toimiva palkitsemisjärjestelmä on olennainen väline omistajaohjauksentoteuttamisessa. Palkitsemisjärjestelmän avullapyritään lisäämään yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muunjohdon motivaatiota toimia yhtiön ja osakkeenomistajien edunmukaisesti. Palkitsemisjärjestelmään kuuluvat peruspalkkauksenlisäksi muun muassa yhtiön tuloksen kehitykseen sidotutkannustinjärjestelmät, eläkejärjestelyt, osakepalkitseminen jaosakejohdannaiset palkitsemisjärjestelmät.Hallituksen jäsenten palkitseminenSuositus 43Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuisuudetYhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenen palkkiotja muut etuudet hallitus- ja valiokuntatyöskentelystätilikaudelta.Hallituksen jäsenten palkkioita ja etuisuuksia koskevien tietojenavulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemisen määrääsuhteessa hallituksen toimintaan yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi.Avoin tiedottaminen helpottaa myös eri yhtiöidenmaksamien palkkioiden ja muiden etuuksien vertailua.Suositus 44Hallituspalkkion maksaminen osakkeinaHallituksen jäsenten osakeomistusta voidaan kasvattaamaksamalla hallitus- ja valiokuntapalkkiot kokonaantai osittain yhtiön omina osakkeina.Hallituksen jäsenten osakeomistus edistää omistajaohjauksentoteutumista. Yksi hyvä tapa hallituksen jäsenten osakeomistuksenkasvattamiseen on maksaa hallitus- ja valiokuntapalkkiotosittain tai kokonaan osakkeina. Yhtiön on toisaalta huolehdittavasiitä, että sisäpiirisääntelystä aiheutuvat velvoitteet otetaanhuomioon.Suositus 45Hallituksen jäsenen osallistuminen osakejohdannaiseenpalkitsemisjärjestelmäänYhtiöön nähden ulkopuolisen hallituksen jäsenenosallistuminen osakejohdannaiseen palkitsemisjärjestelmäänei ole suositeltavaa.Ulkopuolisella hallituksen jäsenellä tarkoitetaan henkilöä, jollaei ole työ- tai toimisuhdetta yhtiöön. Osakejohdannaisten palkitsemisjärjestelmienkäyttö ulkopuolisten hallituksen jäsentenpalkitsemisessa ei ole pääsääntöisesti perusteltua osakkeenomistajienetujen näkökulmasta.Suositus 46Hallituksen jäsenten osake- ja osakejohdannaisiapalkkioita koskevat tiedotYhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenelle tilikaudenaikana palkkiona luovutettujen osakkeiden ja osakejohdannaistenoikeuksien määrät.12

9 Sisäinen valvonta, riskienhallintaja sisäinen tarkastusYhtiön tulee julkistaa kullekin hallituksen jäsenelle hallitus- taivaliokuntatyöskentelystä palkkiona maksettujen osakkeidenmäärä muiden palkkioiden ja etuuksien julkistamisen tapaan. Joshallituksen jäsenet osallistuvat osakejohdannaisiin palkitsemisjärjestelmiin,myös näiden järjestelmien nojalla saadut osakejohdannaisetpalkkiot ilmoitetaan.Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdonpalkitseminenSuositus 47Palkitsemisjärjestelmä ja palkitsemista koskevapäätöksentekojärjestysYhtiön on selostettava yhtiön toimitusjohtajalle jamuulle johdolle suunnatun palkitsemisjärjestelmänperusteet ja päätöksentekojärjestys.Palkitsemisjärjestelmästä saatavien tietojen perusteella osakkeenomistajatvoivat arvioida järjestelmän kannustavuuttayhtiön tuloksen ja omistaja-arvon kasvattamisen näkökulmasta.Palkitsemisjärjestelmien julkisuus edistää luomaan entistäkilpailukykyisempiä ja tavoitteiden saavuttamiseen motivoiviajärjestelmiä. Annettavia tietoja ovat esimerkiksi toimitusjohtajalleja muulle johdolle suunnattujen osakkeiden ja osakejohdannaistenoikeuksien yhteismäärä.Yhtiön on määriteltävä, mikä elin päättää toimitusjohtajanja muun johdon palkitsemisesta. Yleensä on luontevaa, ettähenkilön palkitsemisesta päättää hänet nimittänyt elin. Palkitsemisasioidenvalmistelu on mahdollista osoittaa hallituksenpalkitsemisvaliokunnan tehtäväksi (ks. suositus 34).Suositus 48Toimisuhdetta koskevat tiedotYhtiön on selostettava seuraavat toimitusjohtajan jahallituksen päätoimisen puheenjohtajan toimisuhteeseenkuuluvat taloudelliset etuudet:• palkat ja muut etuudet tilikaudelta• tilikauden aikana palkkioksi saadut osakkeetja osakejohdannaiset oikeudet• eläkeikä ja eläkkeen määräytymisperusteet• irtisanomisaikaa, irtisanomisajan palkkaa sekämuita mahdollisia irtisanomisen perusteella saataviakorvauksia koskevat ehdot.Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa,että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatioluotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan.Sisäisen tarkastuksen avulla voidaan tehostaa hallituksellekuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.Suositus 49Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteetYhtiön on määriteltävä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet.Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää, että yhtiö valvoo jatkuvastitoimintaansa. Hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä onmääritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössäseurataan valvonnan toimivuutta.Suositus 50Riskienhallinnan järjestäminenYhtiön on selostettava periaatteet, joiden mukaanriskienhallinta on järjestetty.Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää. Riskienhallinnanavulla pyritään varmistamaan, että yhtiön liiketoimintaanvaikuttavat riskit tunnistetaan ja niitä seurataan. Toimivariskienhallinta edellyttää riskienhallinnan periaatteiden määrittämistä.Yhtiön toiminnan arvioimiseksi on tärkeää, että osakkeenomistajilleannetaan riskienhallinnasta riittävästi tietoa. Myöshallituksen tietoon tulleiden merkittävien riskien selostaminenon suositeltavaa.Suositus 51Sisäinen tarkastusYhtiön on selostettava, miten sisäisen tarkastuksentoiminto on yhtiössä järjestetty.Selostuksessa on kuvattava sisäisen tarkastuksen toiminnon organisointija tarkastustyössä noudatettavat keskeiset periaatteet.Yhtiön sisäisen tarkastuksen organisointi ja työskentelytavatovat riippuvaisia muun muassa yhtiön harjoittaman liiketoiminnanlaadusta ja laajuudesta, henkilökunnan määrästä ja muistavastaavista tekijöistä.Toimitusjohtajan ja mahdollisen hallituksen päätoimisen puheenjohtajanmerkittävän aseman vuoksi on tärkeää, että osakkeenomistajatsaavat yksityiskohtaista tietoa heidän taloudellisistaetuisuuksistaan. Tietojen avulla osakkeenomistajat voivatarvioida toimitusjohtajan ja hallituksen päätoimisen puheenjohtajanpalkitsemisen määrää ja sisältöä suhteessa heille asetettujentavoitteiden saavuttamiseen. Avoin tiedottaminen helpottaamyös eri yhtiöiden johtohenkilöille myönnettyjen taloudellistenetuisuuksien vertailua.13

10 Sisäpiirihallinto 11 TilintarkastusSisäpiiriläisten osakeomistusten ja kaupankäynnin julkisuusedistää luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Listayhtiön sisäpiiriasioidentehokas hoitaminen edellyttää, että sisäpiirihallintoon järjestetty johdonmukaisella ja luotettavalla tavalla.Tilintarkastajalla on tärkeä asema osakkeenomistajien asettamanatarkastuselimenä. Tilintarkastuksen avulla osakkeenomistajatsaavat riippumattoman lausunnon siitä, miten yhtiön kirjanpito,tilinpäätös ja hallinto on hoidettu.Suositus 52Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeen noudattaminenYhtiön on noudatettava Helsingin Pörssin sisäpiiriohjettaja selostettava sisäpiirihallinnon keskeisetmenettelytavat.Helsingin Pörssin listayhtiöille antaman sisäpiiriohjeen noudattaminenyhtenäistää ja tehostaa sisäpiiriasioiden käsittelyä eriyhtiöissä. Sisäpiirihallinnon menettelytapoja koskevien tietojenperusteella osakkeenomistajat voivat arvioida yhtiön sisäpiirihallintoa.Suositus 53Tilintarkastajaehdokkaan ilmoittaminenHallituksen tai tarkastusvaliokunnan valmistelemaehdotus tilintarkastajaksi on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa.Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksentiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, ehdokkuuson julkistettava erikseen.Tilintarkastajan valitseminen on yksi yhtiökokouksen tärkeimpiäpäätöksiä, minkä vuoksi osakkeenomistajien on saatava tietotilintarkastajaehdokkaasta hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta.Tilintarkastajan valinnan valmistelu voidaan osoittaa tarkastusvaliokunnantehtäväksi.Suositus 54Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseenliittymättömät palvelutYhtiön on ilmoitettava tilintarkastajan palkkiot tilikaudelta.Jos tilintarkastajalle on maksettu palkkioitatilintarkastukseen liittymättömistä palveluista, nämäpalkkiot on mainittava erikseen.Tilintarkastajan palkkioita koskevien tietojen perusteella osakkeenomistajatvoivat arvioida tilintarkastajan toimintaa. Koskatilintarkastaja on osakkeenomistajien asettama yhtiön toiminnanvalvoja, osakkeenomistajille on annettava tiedot myös sellaisistapalkkioista, joita tilintarkastajalle on maksettu tilintarkastukseenliittymättömistä palveluista.Tilintarkastajaan rinnastetaan tilintarkastusyhteisön kanssasamaan konserniin kuuluvat yhtiöt, muut samaan ketjuun kuuluvatyhtiöt ja tilintarkastajan määräysvallassa olevat yhtiöt.14

12 TiedottaminenListayhtiön hyvä hallinnointi edellyttää luotettavaa ja ajantasaistatiedottamista. Tämä tukee arvopapereiden oikeaa hinnanmuodostustaja edistää luottamusta arvopaperimarkkinoitakohtaan. Yhtiön antamien tietojen perusteella osakkeenomistajatvoivat arvioida yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimintaaja voivat tehdä omistustaan koskevia päätöksiä.Tiedottamisen sisällön lisäksi esittämistavan selkeys jasähköinen tiedonjakelu edistävät läpinäkyvyyttä ja lisäävät osakkeenomistajientiedonsaantimahdollisuuksia.Suositus 55Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien tietojenesittäminen (Corporate Governance Statement)Yhtiön on huolehdittava siitä, että ainakin seuraavatasiakokonaisuudet esitetään yhtiön Internet-sivuilla• tieto listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistäannetun suosituksen noudattamisesta sekämahdollisista poikkeamisista ja niiden syistä• yhtiökokous• yhtiöjärjestys• hallitus ja hallintoneuvosto• toimitusjohtaja ja muu johto• tilintarkastaja• osakkeet, osakepääoma sekä suuret osakkeenomistajatja tehdyt liputusilmoitukset viimeiseltä12 kuukaudelta• yhtiöjärjestyksessä olevat lunastusmääräykset• yhtiön tiedossa olevat osakassopimukset• vuosikertomus• muut tässä suosituksessa selostettavaksi edellytetytseikatSuositus 57Tiedotteiden julkaiseminen Internet-sivuillaYhtiön on esitettävä Internet-sivuillaan kaikki ne tiedot,jotka on julkistettu listayhtiötä koskevan tiedonantovelvollisuudennojalla.Kaiken yhtiötä koskevan sijoittajainformaation julkaiseminensamassa paikassa helpottaa osakkeenomistajien tiedonsaantia.Tiedotteiden ja muiden yhtiötä koskevien tietojen koonti Internet-sivuillaantaa osakkeenomistajalle hyvän kokonaiskuvanyhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta.13 VoimaantuloTämä suositus tulee voimaan 1.7.2004. Suositusta voidaan kuitenkinnoudattaa heti sen antamisen jälkeen.Suosituksen noudattamisen mahdollisesti edellyttämät päätöksetyhtiökokouksessa ja yhtiöjärjestyksen muutokset voidaantehdä suosituksen voimaantuloa seuraavassa ensimmäisessävarsinaisessa yhtiökokouksessa, jota ennen yhtiön ei tarvitseperustella suosituksesta poikkeavaa käytäntöään.Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien seikkojen esittäminenselkeästi auttaa osakkeenomistajia saamaan kokonaiskuvanyhtiön toiminnasta. Olennaista on se, että hallinnointi- jaohjausjärjestelmää koskevassa esityksessä asiakokonaisuudet onselkeästi määritelty ja helposti löydettävissä. Asiakokonaisuudeton suositeltavaa selostaa yhtiön Internet-sivujen lisäksi soveltuvinosin vuosikertomuksessa. Esitys voi sisältää viittauksiamuualla vuosikertomuksessa tai yhtiön Internet-sivuilla esitettäviintietoihin.Suositus 56Sähköinen sijoittajainformaatioYhtiöllä on oltava kotisivut Internetissä.Yhtiö voi Internetin avulla tehostaa tiedottamistaan. OsakkeenomistajalleInternet-sivujen käyttäminen on nopeaa ja vaivatonta.Sähköisessä muodossa olevia tietoja voidaan kirjallisiintiedotteisiin nähden helpommin päivittää, jolloin osakkeenomistajatsaavat viimeisintä tietoa yhtiöstä.15

Fabianinkatu 14, PL 361,00131 Helsinkipuh. (09) 616 671,faksi (09) 6166 7368www.hex.comAleksanterinkatu 17, PL 1000,00101 Helsinkipuh. (09) 69 69 69,faksi (09) 65 03 03www.keskuskauppakamari.fiEteläranta 10, PL 30, 00131 Helsinkipuh. (09) 68 681,faksi (09) 6868 2403/6. krs,(09) 6868 2316/8. krswww.tt.fi16