COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS - CGGVeritas

4.3.2. Les emprunts de CGGVeritas contiennent certaines clauses restrictives qui pourraient limiter la
capacité de CGGVeritas à s’adapter aux modifications du marché ou à développer des
opportunités.
Les accords régissant les emprunts obligataires 7 1 ⁄2 % à échéance de 2015 et 7 3 ⁄4 % à échéance de 2017 (ciaprès
les “Emprunts Obligataires”) de CGGVeritas, les autres accords de crédit syndiqué des deux sociétés
dont le “credit agreement” d’un montant de 1,140 milliard US$ du 12 janvier 2007 (ci-après la “Convention
de crédit”), et le crédit syndiqué français du 7 février 2007 d’un montant de 200 MUS$ (ci-après le “Crédit
syndiqué français”) contiennent des clauses restrictives qui limiteront la capacité de CGGVeritas et la
capacité de certaines de ses filiales à :
contracter ou garantir un endettement supplémentaire ou à émettre des actions de préférence ;
payer des dividendes ou effectuer d’autres distributions ;
acquérir des participations ou rembourser toute dette subordonnée par anticipation ;
souscrire certaines sûretés ;
conclure des conventions avec des personnes ou entités affiliées ;
émettre ou vendre des actions de ses filiales ;
conclure des conventions de sale-and-leaseback ;et
vendre des actifs ou procéder à une fusion ou une consolidation avec toute autre société.
Se conformer aux restrictions stipulées par certains de ces contrats exigera de CGGVeritas de satisfaire à
certains ratios et tests, notamment relatifs à la couverture des intérêts consolidés, au total des actifs, à
l’endettement net, aux capitaux propres et au bénéfice net. L’exigence qui lui est faite de se conformer à ces
dispositions pourrait nuire à sa capacité de s’adapter aux modifications de la conjoncture sur le marché, de
profiter des opportunités intéressantes qui se présentent à elle, d’obtenir du financement, de financer ses
investissements ou de résister aux baisses d’activités actuelles ou futures.
Des informations détaillées relatives à l’endettement ainsi qu’aux restrictions stipulées dans les emprunts du
groupe CGGVeritas figurent à la note 13 des comptes consolidés 2008.
4.3.3. Si CGGVeritas est dans l’impossibilité de se conformer aux clauses et engagements des accords
régissant ses emprunts obligataires, sa Convention de crédit, son Crédit syndiqué français et ses
autres emprunts présents ou futurs, elle pourrait se trouver dans un cas de défaut au regard des
dispositions de ces accords, entraînant le remboursement anticipé des fonds empruntés.
Si CGGVeritas est dans l’impossibilité de se conformer aux clauses et engagements des accords régissant
ses emprunts obligataires ou à ceux de tout contrat d’emprunt en vigueur ou à venir y compris la Convention
de crédit et le Crédit syndiqué français, elle pourrait se trouver dans un cas de défaut au regard des
stipulations de ces accords. La capacité de CGGVeritas de se conformer à ces clauses et engagements, y
compris en ce qui concerne les ratios et tests financiers, peut être affectée par des évènements qui échappent
à son contrôle. En conséquence, le Groupe ne peut donner de garantie qu’il sera en mesure de se conformer
aux clauses et engagements susvisés ou encore satisfaire aux ratios et tests requis. Dans certains cas de
défaut, les prêteurs pourraient résilier leurs engagements de prêt ou annuler les échéances de remboursement
et exiger le remboursement anticipé de toutes les sommes empruntées. Les emprunts effectués au titre
d’autres instruments de crédit qui contiennent des stipulations croisées relatives au paiement anticipé ou au
cas de défaut croisé peuvent également se trouver soumis à une obligation de remboursement anticipé. Si
l’une de ces situations se présente, les actifs de CGGVeritas pourraient ne pas suffire à rembourser dans son
intégralité la dette due et CGGVeritas pourrait être dans l’impossibilité de trouver un mode de financement
alternatif. En cas cependant d’obtention par CGGVeritas d’un financement alternatif, rien ne garantit en
outre que ledit financement serait accordé à des conditions avantageuses ou acceptables.
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