Projet de note d'information déposée auprès de l'AMF ... - Bouygues

1.3. Caractéristiques de l’Offre
1.3.1. Conditions de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Rothschild & Cie Banque et Société
Générale, agissant pour le compte de Bouygues, ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF,
laquelle l’a déclaré conforme dans les conditions précisées au paragraphe 1.3.6 ci-après. L’Offre est
effectuée sous réserve du vote, par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Bouygues
convoquée pour le 10 octobre 2011, de la première résolution relative à l’autorisation pour la Société
de procéder à une réduction de capital d’un montant maximum de 41 666 666,00 euros par voie de
rachat par la Société de ses propres actions suivi de leur annulation. Conformément à l’article 231-13
du Règlement général de l’AMF, parmi les banques présentatrices, seules BNP Paribas, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Société Générale garantissent la teneur et
le caractère irrévocable des engagements pris par Bouygues dans le cadre de l’Offre.
1.3.2. Termes de l’Offre
A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Bouygues convoquée pour le 10 octobre 2011 et
sous réserve qu’elle ait approuvé la première résolution susvisée, la Société proposera à ses
actionnaires de racheter en numéraire au prix de 30 euros par action, par voie d’offre publique de
rachat d’actions, un nombre maximum de 41 666 666 actions de la Société en vue de leur annulation
ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.
La Société publiera le 14 octobre 2011, dans les conditions de l’article 231-37 du Règlement général
de l’AMF, un communiqué indiquant si les résolutions ci-dessus ont été approuvées par ladite
Assemblée Générale Extraordinaire. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société
(http://www.bouygues.com).
1.3.3. Titres visés par l’Offre
Au 31 août 2011, le capital de la Société est composé de 356 313 006 actions et de 479 807 380 droits
de vote 3 .
Comme indiqué ci-avant, l’Offre porte sur un nombre maximum de 41 666 666 actions, soit 11,7% des
actions composant le capital social de Bouygues au 31 août 2011 et au minimum 8,7% des droits de
vote de la Société.
Options de souscription d’actions Bouygues :
A la date du présent document, le détail des options de souscription d’actions Bouygues susceptibles
d’être exercées jusqu’à la clôture de l’Offre figure ci-après :
2005 2006 2007
Date de l’assemblée 28/04/2005 28/04/2005 28/04/2005
Date d’attribution 21/06/2005 05/09/2006 05/06/2007
Nombre d’options attribuées par le conseil 3 102 500 3 700 000 4 350 000
Prix d’exercice 31,34 € 40,00 € 63,44 €
Point de départ de la période d’exercice 21/06/2009 05/09/2010 05/06/2011
Date d’expiration 20/06/2012 04/09/2013 04/06/2014
Nombre d’options en cours de validité 2 738 966 3 502 639 4 190 300
3 Droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement général de l'AMF.
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