AVIS CU CNC 2007-D DU 15 JUIN 2007 - Ordre des experts ...

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2006-B05/07/2006:DEFINITION BRANCHE AUTONOME D’ACTIVITE:ENSEMBLE DES ELEMENTS D’ACTIFS ET DEPASSIFS D’UNE DIVISION D’UNE SOCIETE QUICONSTITUENT, DU POINT DE VUE DEL’ORGANISATION, UNE EXPLOITATIONAUTONOME, IE UN ENSEMBLE CAPABLE DEFONCTIONNER PAR SES PROPRES MOYENS4

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2006-B05/07/2006:FUSIONS: ECHANGES D’ACTIONS ENTREENTITES DETENUES A 100% OU QUASI 100%:ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTEREMISES EN ECHANGE DES ACTIONS DE LASOCIETE ABSORBEE EVALUEES A LA VALEURCOMPTABLE DE CES DERNIERES5

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:FUSIONS SIMPLIFIEES OU TUP (1/2):SI ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF LE CALCULDU MALI TECHNIQUE N’EST LIMITE QUE PARLES MONTANTS DES PLUS-VALUES LATENTESNETTES SUR ELEMENTS D’ACTIFSCOMPTABILISES OU NON (SI JUSTIFIE ETDOCUMENTE)6

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:FUSIONS SIMPLIFIEES OU TUP (2/2):SI ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF LE CALCULDU MALI TECHNIQUE EST LE MEME QUE SIACTIF NET POSITIF7

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (1/4)Fusion simplifiée : X absorbe sa filiale Adétenue à 100%Avant fusion, actions A inscrites pour 50 àl’actif du bilan de X et dépréciées à hauteur de20, soit une valeur nette comptable de 30 égaleà la valeur réelle des titres de participation A.8

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (2/4)Bilan simplifié de A en valeurs comptables à ladate d’effet comptable (1er janvier N )Actifs : 400 Capital social : 10Réserves et RAN (110)ACTIF NET (100)Passifs : 5009

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (3/4)Bilan simplifié de A en valeurs réelles à la dated’effet comptable de l’opérationActifs : 1 400 KP réestimés : 30Passifs : 1 37010

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (4/4)Valeur nette comptable des titres A : 30Actif net comptable de A : (100)Mali de fusion : 130Mali technique qui doit être activé en totalité demanière que les capitaux propres et le résultatde la société absorbante X ne subissent aucuneffet résultant de la fusion11

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:ECART D’ACQUISITION:LA DIFFERENCE POSITIVE ENTRE PRIX PAYELORS DE L’ACQUISITION ET VALEUR ESTIMEEDES ACTIFS ET PASSIFS DE LA CIBLE EST UNELEMENT DU MALI TECHNIQUE12

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ECART D’ACQUISITION:(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (1/6)Z absorbe par TUP sa filiale C détenue à 100%Avant la TUP, les actions C acquises endécembre N-1 sont inscrites pour leur prix derevient de 5 000 à l’actif du bilan de Z, nondépréciées, soit une valeur nette comptable de5 000. La TUP prend effet le 30 juin N.13

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ECART D’ACQUISITION:(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (2/6)Bilan simplifié de C en valeurs comptables à la dated’effet comptable (30 juin N) de l’opérationActifs : 10 000 Capital social : 100Réserves et RAN: 3 000ACTIF NET: 3 100Passifs : 6 90014

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ECART D’ACQUISITION:(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (3/6)Bilan simplifié de C en valeurs réelles à la date de prisede contrôle par Z en décembre N-1Actifs 9 000 KP réestimés : 4 000Passifs : 5 000Z a payé 5 000 pour une juste valeur de 4 000 des actifset passifs identifiables en décembre N-1.En consolidation: écart d’acquisition = 1 00015

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ECART D’ACQUISITION:(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (4/6)Bilan simplifié de C en valeurs réelles à la dated’effet comptable de l’opération au 30 juin NActifs : 10 000 KP réestimés : 4 200Passifs : 5 800Valeur nette comptable des titres C : 5 000Actif net comptable de C : 3 100Mali de fusion : 1 90016

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ECART D’ACQUISITION:(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (5/6)Mali justifié à hauteur de 4 200- 3 100= 1 100 pardes plus-values latentes identifiables, et àhauteur de 800 par l’écart d’acquisition.Mali technique qui doit être activé en totalité etinscrit sur la ligne « fonds commercial ».17

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesCU CNC 2007-D15/06/2007:EXEMPLE ECART D’ACQUISITION:(extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (6/6)L’écart d’acquisition était de 1 000 lors de laprise de contrôle, mais compte tenu du tempsécoulé entre la date de l’acquisition de C par Zen décembre N-1 et la date d’effet comptable dela TUP, les actifs et passifs identifiables ont prisde la valeur et seuls les 800 résiduels sontjustifiés par l’écart d’acquisition initial de 1 000.18

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesAVIS CNC 2007-0604/05/2007:NON APPLICATION DES PRINCIPES DU CRC 2004-01AUX FUSIONS ENTRE COOPERATIVES OU UNIONS DECOOPERATIVES AGRICOLES:COMPTE TENU DU CALCUL DE LA PARITE SUR LAVALEUR NOMINALE DES PARTS, DES MODALITES DEREPARTITION DES RESULTATS ET DU CARACTERENON PARTAGEABLE DES RESERVES, DU MAINTIENDES DROITS DES COOPERATEURS AVANT ET APRESFUSION, DU MODE D’EVALUATION DANS LEPERIMETRE DE COMBINAISON:APPORTS EN VALEUR COMPTABLE19

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesAVIS CNC 2007-0604/05/2007:COOPERATIVES OU UNIONS DECOOPERATIVES AGRICOLES ABSORBANT UNESOCIETE COMMERCIALE DETENUE A 100%:APPLICATION DU CRC 2004-01APPORTS EN VALEUR COMPTABLE20

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesGUIDE EVALUATION DES ENTREPRISES ETDES TITRES DE SOCIETES DE LA DGI:PROBLEMATIQUES DES FUSIONSINDISSOCIABLES DE CELLES DEL’EVALUATIOND’OÙ L’INTERET QUE PRESENTE LENOUVEAU GUIDE DE L’ADMINISTRATION(2006)21

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesGUIDE EVALUATION DES ENTREPRISES ETDES TITRES DE SOCIETES DE LA DGI:PAS DE FORMULES DE CALCULMECANIQUEMENT APPLICABLESRECONNAISSANCE DES METHODESTRADITIONNELLES DES EXPERTS PRIVES MAISEN PRIVILEGIANT LA COMBINAISON DEMETHODES AU LIEU DE CHOISIR UNEMETHODE PARMI PLUSIEURS22

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesGUIDE EVALUATION DES ENTREPRISES ETDES TITRES DE SOCIETES DE LA DGI:PAS DE MISE EN ŒUVRE DIRECTE DE METHODESFONDEES SUR L’ACTUALISATION DE FLUX FUTURSDES LORS QUE L’ADMINISTRATION NE PEUT ETABLIRELLE-MEME DES PREVISIONS DE CROISSANCEMAIS PRISE EN COMPTE DES SEULES PERSPECTIVESD’AVENIR DE L’ENTREPRISE EXISTANT AU JOUR DUFAIT GENERATEUR (DIFFERENTES PAR NATURE DESPREVISIONS SUR LESQUELLES REPOSENT LES PLANSDE DEVELOPPEMENT DE L’ENTREPRISE)23

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesDOCTRINE CNCC:FAUT-IL NOMMER UN CAA EN CAS D’APPORT REMUNERE PAROBLIGATIONS CONVERTIBLES (EJ 2006-183) ? (1/2)1- APPORT EN NATURE REMUNERE PAR VM COMPOSEES OUTITRES DE CREANCES DONNANT ACCES IMMEDIAT AU CAPITAL:OUI NOMMER CAA ART L 225-1472- APPORT EN NATURE REMUNERE PAR VM COMPOSEES OUTITRES DE CREANCES DONNANT ACCES DIFFERE AU CAPITAL:OUI NOMMER CAA ART L 225-14724

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesDOCTRINE CNCC:FAUT-IL NOMMER UN CAA EN CAS D’APPORT REMUNERE PAROBLIGATIONS CONVERTIBLES (EJ 2006-183) ? (2/2)3 - APPORT EN NATURE REMUNERE PAR VM COMPOSEES OUTITRES DE CREANCES DONNANT ACCES POTENTIEL AU CAPITAL:OUI MEME SI TITRES REMIS DAVANTAGE TITRES DE CREANCESQUE DE CAPITAL NOMMER CAA ART L 225-1474 - APPORT EN NATURE REMUNERE PAR VM COMPOSEES OUTITRES DE CREANCES NE DONNANT PAS ACCES AU CAPITAL:NON NE PAS NOMMER CAA ART L 225-147DANS CAS 2 ET 3 : INCERTITUDE SUR LA QUALIFICATION D’APPORT EN NATURE DONCOBSERVATION DANS RAPPORT DU CAA25

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesDOCTRINE CNCC:APPORT PARTIEL D’ACTIFS REALISE PAR UNE SA A UNE SARL ATITRE GRATUIT : DELIT D’ABUS DE BIENS SOCIAUX (EJ 2006-57) ?L’APPORTEUSE S’APPAUVRIRAIT TANDIS QUE LA BENEFICIAIRES’ENRICHIRAIT DES APPORTS NON REMUNERESL’IDENTITE DES ASSOCIES DES DEUX SOCIETES NE SAURAITETRE PRISE EN COMPTE : ON NE PEUT PASSER OUTRE LESPERSONNALITES MORALES PROPRESUNE TELLE OPERATION PEUT APPARAITRE EN FONCTION DESCAS D’ESPECE CONSTITUTIVE DU DELIT D’ABUS DE BIENSSOCIAUX26

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesDOCTRINE CNCC:LE DELAI DE VIDUITE DE DEUX ANS S’APPLIQUE-T-ILAU CAA PRESSENTI POUR DEVENIR CAC ?(CEP 2006-72)ART 823-1 DU CODE DE COMMERCE S’APPLIQUE : PASDE DELAI DE VIDUITE DE L’ART 29 III DU CODE DEDEONTOLOGIE MAIS PROJET DE RESOLUTIONNOMMANT LE CAC EN FAIT ETATPAS DE DELAI DE VIDUITE NON PLUS SI COMMISSAIREA LA TRANSFORMATION DEVIENT CAC27

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesDOCTRINE CNCC:UN CAC PEUT-IL ETRE NOMME DANS UNE SOCIETE A QUI AABSORBE UNE SOCIETE B DANS LAQUELLE IL EXERCAIT UNEMISSION D’EXPERT COMPTABLE?(CEP 2006-72)SITUATION A ANALYSER AU REGARD DE L’ARTICLE 29 III DUCODE DE DEONTOLOGIE:NE PAS ACCEPTER SI SITUATION D’AUTOREVISION SUR UNEPART IMPORTANTE DES ACTIFS ET PASSIFS (ANALYSER NATUREDES TRAVAUX DE L’EXPERT COMPTABLE ET IMPORTANCERELATIVE DU BILAN D’APPORT DANS LES COMPTES DE LASOCIETE A)28

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesDOCTRINE CNCC:UN CAC D’UNE SOCIETE C DETENUE A 99,99% PAR UNE SOCIETEMERE H PEUT-IL ACCEPTER LA MISSION DE CAA DANSL’OPERATION D’APPORT DE TITRES H A UNE SOCIETE A PARL’UN DE SES ACTIONNAIRES PERSONNE PHYSIQUE EGALEMENTDIRIGEANT ET ASSOCIE DE LA SOCIETE C?(CEP 2006-79)AU REGARD DE L’ARTICLE 5 DU CODE DE DEONTOLOGIE:SA MISSION AMENERAIT LE CAA A SE PRONONCER SURL’EVALUATION DES TITRES DE LA SOCIETE C DONT IL EST CACET SUR L’EVALUATION DES TITRES H POSSEDES PAR LEDIRIGEANT ASSOCIE DE LA SOCIETE CSITUATION QUI AFFECTE LE PRINCIPE D’INDEPENDANCE ETD’APPARENCE D’INDEPENDANCE : NE PAS ACCEPTER LAMISSION DE CAA29

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesDOCTRINE CNCC:RAPPORTS CAA ET CAF (1/2):DU FAIT DE LA PERTE DE LA VALEUR D’USAGEDES ANCIENNES NORMES DEPUIS LE 1er MAI2007:NE PLUS FAIRE REFERENCE DANS LESRAPPORTS RELATIFS AUX INTERVENTIONSNON COUVERTES PAR UNE NEP AUX NORMESPROFESSIONNELLES APPLICABLES ENFRANCE (CAS DES NORMES 7-101 ET 7-102DU REFERENTIEL CNCC 2003)30

Pascal SIMONSExpert comptableCommissaire auxcomptesDOCTRINE CNCC:RAPPORTS CAA ET CAF (2/2):INDIQUER QUE L’INTERVENTION ESTCONDUITE SUR LA BASE DES DILIGENCESESTIMEES NECESSAIRES AU REGARD DE LADOCTRINE PROFESSIONNELLE DE LA CNCC,RELATIVE A CETTE MISSION.31