RAPPORT ANNUEL 2012 - Groupe Go Sport

02. MESSAGE DU PRÉSIDENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATION03. ENTRETIEN AVEC LE DIRECTEUR GÉNÉRAL04. CHIFFRES CLÉS 201206. NOS ENSEIGNES EN FRANCEET À L’INTERNATIONAL08. GO SPORT : VIVONS SPORT12. COURIR, LE STYLE ÇA SE VOIT16. GROUPE GO SPORT EN BOURSE17. RAPPORT FINANCIER

2012 a été une année importante pour Groupe GO Sport, posantles fondations d’une croissance rentable à moyen terme par l’affirmationde deux choix stratégiques marquants pour GO Sport et Courir :choix de déploiement à travers la franchise et le e-commerce et choixd’un positionnement fort :• GO Sport offre à tous les sportifs, débutants ou confirmés, le choixdes sports, le choix des marques et le choix des prix.• Courir répond aux besoins de toute une génération en tant queréférence de la mode baskets.75 %DU CHIFFRE D’AFFAIRES176MAGASINSGO Sport, Vivons Sport• Fondée en 1978• 119 magasins en France (dont 3 en franchise) – 25 magasinsen Pologne – 32 magasins en master franchises à l’international• Implantation : centres-villes, centres commerciaux et ZAC• Offre : sports urbains – sports outdoor – textile multisports25 %DU CHIFFRE D’AFFAIRES169MAGASINSCourir, le Style ça se voit• Fondée en 1980• 157 magasins en France – 12 magasinsen master franchises à l’international• Implantation : centres-villes et centres commerciaux• Offre : chaussures – textile – accessoires de mode1

MESSAGE DU PRÉSIDENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATION2012 aura été une année de transition pourGroupe GO Sport, au cours de laquellele groupe a su non seulement bien résister,comme en atteste la progression du chiffred’affaires à parc comparable dans un contexteéconomique diffi cile, mais également poserdes jalons importants pour l’avenir.Je voudrais citer dans un premier tempsle succès de l’augmentation de capital, d’unmontant de 30 M€, intervenue en mai 2012et largement souscrite par notre actionnairemajoritaire, Rallye. Autre signe fort pourGroupe GO Sport : la signature d’unpartenariat à l’achat avec les groupes Herviset Twinner France dans le cadre de la structurecommune Sports Trade Marketing International(STMI), qui comprend environ 1 300 pointsde vente répartis dans neuf pays européens.Ce partenariat structurant nous permettrad’optimiser la gestion de nos achats et parlà même de renforcer notre compétitivitétarifaire. Nous avons également gagné ennotoriété, en particulier notre enseigne Courir,très présente sur les réseaux sociaux, et quiconnaît un beau succès depuis trois ans.Cette notoriété nous permet notammentd’asseoir notre positionnement de partenairedes grandes marques internationales.Enfi n, nous avons posé les bases des relaisde croissance futurs de notre groupe :nous avons ainsi ouvert fi n novembre le sitee-commerce de GO Sport en France, qui signeles prémices de notre stratégie cross-canal,et également initié le développement dela franchise en France avec trois magasins.Il nous faut aller plus loin et conquérirdavantage de clients pour retrouverle chemin de la rentabilité.Nous avons mobilisé nos équipes et toutenotre énergie pour entamer ensembleune nouvelle phase, sous l’impulsionde Loïc Le Borgne, directeur général deGroupe GO Sport depuis le 19 juillet 2012,afi n de placer le client au cœurde toutes nos actions.Pierre Letzelter,Président du conseil d’administration2GROUPE GO SPORT - RAPPORT ANNUEL 2012

ENTRETIEN AVECLE DIRECTEUR GÉNÉRALVous avez pris vos fonctions de directeur généralde Groupe GO Sport en juillet 2012, quel bilandressez-vous pour le groupe au second semestre ?Les six derniers mois ont été prometteurs, puisquenotre EBITDA a progressé de 28 % sur la période. La fi nd’année a été également marquée par le lancementdu site e-commerce GO Sport et de la franchiseen France.Quelle culture et quelles équipes avez-vous trouvéen arrivant ?J’ai rencontré des équipes et des collaborateursmotivés et passionnés par leur métier. Chaqueenseigne a su développer une réelle expertise :la pratique sportive et la technicité chez GO Sport,l’esprit mode et tendance chez Courir. Je souhaitepousser cette dynamique encore plus loin tout endéveloppant la professionnalisation de nos métiers.GO Sport est devenu un partenaire privilégié desmarques internationales. Comment cette prioritéva-t-elle évoluer ?GO Sport a été et sera toujours un partenaireprivilégié des grandes marques internationales ets’affi rme chaque jour davantage comme l’écrindes marques. L’enseigne se différencie sans cesseen proposant aux clients des marques innovantesà l’image de The North Face, Under Armour ou encorele Coq Sportif Lifestyle. C’est aussi une sélectionde marques que nos clients trouvent en exclusivitéchez nous et qui nous différencient : c’est le casde notre marque performante Ellesse. Nous souhaitonsoffrir aujourd’hui à nos clients, dans une plus grandevariété de sports, le choix des marques et le choixdes prix.L’ancrage dans le sport semble être un des axesforts de GO Sport. Comment cela se matérialise-t-il ?Cela concerne évidemment notre offre produits dansun premier temps : en temps qu’enseigne spécialistedu sport, il est de notre devoir d’offrir à nos clients unepalette de marques tout en couvrant le plus de sportspossible. Et cela passe aussi par des partenariatsqui attestent de cet ancrage dans le sport, commepar exemple le partenariat conclu en juillet 2012avec le Paris Saint-Germain et qui fait de GO Sportdésormais, le partenaire offi ciel et exclusif du PSG entant qu’enseigne de sport. Ce dernier nous permetde gagner en visibilité et en notoriété.La fidélisation des clients a été au cœur du pland’actions du Groupe en 2012. Les résultats obtenusrépondent-ils à vos attentes ? Et quels seront vosaxes de développement en 2013 ?Le Groupe peut aujourd’hui s’appuyer sur une basede plus de 2,5 millions d’adhérents aux programmesde fi délité pour les 2 enseignes. Chez GO Sport France,nos 1,6 million de clients FeelGood représentent 34 %du chiffre d’affaires de l’enseigne. Du côté de Courir,28 % du chiffre d’affaires est désormais réalisépar nos 630 000 clients MyCourir. Quant à la Pologne,le programme lancé en décembre 2011 a déjà séduitplus de 330 000 clients, une belle performance pourun parc de 25 magasins seulement.Grâce à son réseau de master franchises,l’enseigne GO Sport a acquis une notoriété certaineà l’international. Comment se profile l’avenir ?GO Sport a séduit le Moyen-Orient et en particulierDubai, le Koweït et le Qatar. Le chiffre d’affaires totalde l’activité master franchise a affi ché une progressionde 12 % en 2012 et a continué ses ouverturesde magasins avec 6 magasins GO Sport ouverts,dont 1 en Égypte, nouveau pays d’implantation.Courir connaît également un grand succèsà l’international.Et qu’en est-il de la franchise en France ?C’est un levier de croissance pour conquérir des partsde marché sur le territoire national. À fi n 2012, nouscomptons 3 magasins GO Sport sous franchise, dont2 magasins convertis lors du 3 e trimestre (Châlons-en-Champagne et Nîmes) et une ouverture ennovembre avec Colombiers. Là aussi, ce n’est qu’undébut et il nous faut dorénavant transformer l’essai.Le dernier trimestre 2012 marque le lancementd’une stratégie cross-canal pour GO Sport.Quels en sont les axes ?GO Sport a initié sa stratégie cross-canal avecle lancement du site marchand en novembre 2012,en collaboration avec Cdiscount. Les débuts sonttrès encourageants et nous assistons à une montéeen puissance du site. Chez Courir, nous actionnonsles leviers effi caces sur notre cible, les 15-25 ansurbains, en particulier à travers les réseaux sociaux.Nous comptons plus de 300 000 fans qui nous ontrejoints en 2012 sur notre page Facebook Courir.Le nouveau concept de Courir est désormaisétendu à 32 magasins. Deux magasins Courir ontété inaugurés en 2012… Quelle est votre analyse ?Le nouveau concept a trouvé son publicet les résultats sont au rendez-vous. La confi ancese lit sur les visages de tous les collaborateurs.Mais au-delà du nouveau concept, Courir a sudévelopper un modèle qui fonctionne, avecune offre produits, un merchandising et unecommunication en adéquation avec son cœur decible. L’enseigne a réussi à créer un lien émotionnelfort avec ses clients.Quelles seront les priorités de Groupe GO Sportpour l’année 2013 ?2013 sera une année de construction pour GroupeGO Sport au cours de laquelle nous devonsprofessionnaliser et consolider les fondamentaux denos métiers pour mieux préparer le lancement d’unestratégie de développement commune, créatricede valeur à nos deux enseignes. Notre ambition estde faire de Groupe GO Sport un groupe résolumentmulti-enseignes, cross-canal et international.Loïc Le Borgne,Directeur général3

LES CHIFFRES CLÉS 2012345MAGASINS+ 18 millionsDE TICKETS DE CAISSE ÉMIS500MARQUESINTERNATIONALESREPRÉSENTÉES4 607COLLABORATEURS2,5 millionsDE CLIENTS GO SPORT ET COURIRFIDÉLISÉS4GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Chiffre d’affaires HT(en millions d’euros)Marge commerciale(en millions d’euros)EBITDA(en millions d’euros)693,8 683,1 680,4675,6283,7277,1 278,9277,620,820,38,69,3200920102011201220092010201120122009201020112012Le chiffre d’affaires HT de Groupe GO Sports’élève à 675,6 M€, en légère baisse de 0,7 %.La marge commerciale s’affiche en légerrecul en valeur absolue mais progresse entaux (41,1 % vs 41,0 % à fin 2011).L’EBITDA est en hausse de 8,1 % sur l’année2012 du fait essentiellement de la bonnemaîtrise des frais de personnel et desrésultats importants obtenus en matièrede démarque inconnue.Résultat opérationnel courant (ROC)(en millions d’euros)Résultat net(en millions d’euros)1,1 –0,4 –12,1200920102011–9,82012–1,4 –5,9 –20,02009 2010 2011–21,92012Le résultat opérationnel courant s’établità – 9,8 M€, en progression de 2,3 M€ parrapport à fin 2011.Le résultat net s’établit à – 21,9 M€.Endettement net et fonds propres(en millions d’euros)101,847,182,477,186,258,064,831,5Endettement net2009201020112012Fonds propresL’endettement net s’élève à 101,8 M€, contre 86,2 M€ au 31 décembre 2011,le besoin en fonds de roulement ayant été pénalisé par un reclassement comptablelié à l’affacturage inversé.5

UN GROUPE INTERNATIONALFort de la notoriété de ses deuxenseignes GO Sport et Courir, le Groupepoursuit son expansion en capitalisantsur la franchise et la master franchisecomme relais de croissance. L’année2012 a été celle du lancement dela franchise GO Sport sur notre territoirenational dans 3 magasins : le transfertà des franchisés des magasins deChâlons-en-Champagne et Nîmes etl’ouverture de Colombiers près de Béziers.GO Sport s’appuie sur des entrepreneurs,sportifs et passionnés, qui donnent vie àun projet en local. De la même manière,le Groupe se développe à l’internationalavec des ouvertures en Jordanie, enÉgypte, ou encore dans les Émirats avecdes partenaires master franchisés, etcontinue son expansion en Pologneavec l’ouverture du 25 e magasinde l’enseigne à Lodz en milieu d’année.2 questions à ROMUALD BAUHON,Export manager Groupe GO SportLA FRANCHISE2 questions à STÉPHANE MAZARGUIL,Entrepreneur franchisé GO Sportà Châlons-en-ChampagneComment êtes-vous devenu franchisé GO Sport ?Ma conversion ne s’est pas faite en un jour maisaprès un long parcours au sein de l’enseigne.Je suis entré chez GO Sport il y a dix-neuf ans avecun CDD de vendeur, à raison de vingt heures parsemaine. J’ai eu la chance de devenir sept ans plustard directeur d’un premier magasin au Mans, puisà Reims et enfi n à Chalons-en-Champagne oùje suis resté en poste quatre ans avant de devenirfranchisé en septembre 2012. Le magasin deChâlons est ainsi la première franchise française deGO Sport avec une superfi cie de vente de 2 300 m 2environ pour une petite quinzaine de personnessous ma responsabilité. C’est très motivant d’êtreprécurseur et j’avais vraiment envie de relever ce défi.Quel bilan pouvez-vous déjà dresser ?En me lançant dans l’entrepreneuriat individuel,j’ai découvert un nouveau monde : la gestioncomplète et autonome d’un centre de profi t.Des ressources humaines aux achats, il faut êtrepolyvalent. Heureusement, je connaissais déjà leslieux, à la fois le magasin et la zone de chalandise.Car la priorité d’un franchisé est avant tout derépondre à la demande locale, de connaîtreles besoins des clients, leurs pratiques sportiveset de les satisfaire pleinement. C’est du travailde terrain qui se prépare en amont !2012 a été une bonne année pour l’activité franchiseinternationale de Groupe GO Sport. Comment s’est traduitce dynamisme ?Les deux enseignes, GO Sport et Courir, sont dans une vraielogique de développement international grâce à deuxconcepts porteurs et exportables. La rationalisation des parcsde magasins s’est poursuivie avec certes des fermeturesmais aussi des implantations dans de nouvelles zonesgéographiques. Je pense à Abu Dhabi ou au Caire quiaccueillent désormais des magasins GO Sport. 6 magasinsGO Sport ont ainsi été ouverts au Moyen-Orient, en Roumanieet en Égypte. À fi n 2012, le parc de magasins franchisés dugroupe comprenait 32 GO Sport et 12 Courir, répartis dansune dizaine de pays. Depuis l’été, Doha au Qatar dispose duplus grand magasin GO Sport ouvert en master franchise,un flagship de 2 300 m 2 . Sur cette destination, commeà Dubai ou au Koweït, le chiffre d’affaires des magasinsenregistre une croissance à deux chiffres.Quels supports Groupe GO Sport offre-t-il à ses franchisésinternationaux ?Le Groupe est très à l’écoute de ses masters franchisés.En 2012, nous avons mis en place un extranet afi n de faciliterle transfert de tous les supports de communication, marketinget merchandising. Nous allons désormais l’étendre à des outilsde formation afi n d’homogénéiser le profil des vendeursGO Sport ou Courir et de contribuer à façonner une identitéfacilement reconnaissable et propre à chaque enseigne.6GROUPE GO SPORT - RAPPORT ANNUEL 2012

DANS LE MONDE176MAGASINS GO SPORTDONT 119 EN FRANCE169MAGASINS COURIRDONT 157 EN FRANCENOS FRANCHISESSur la lancée de 2011, Groupe GO Sporta poursuivi le développement de son réseaude master franchise, établissant de solides liensavec ses partenaires in situ.ARABIE SAOUDITE7 MAGASINS GO SPORT8 MAGASINS COURIRBELGIQUE4 MAGASINS GO SPORTDUBAI4 MAGASINS GO SPORTÉGYPTE1 MAGASIN GO SPORTGUADELOUPE3 MAGASINS GO SPORTJORDANIE3 MAGASINS GO SPORTEN POLOGNEIl y avait foule le 25 août 2012 lors de l’inauguration du magasin GO Sport deLodz : 9 000 clients en un jour ! Ce succès reflète celui de l’enseigne dans sonensemble en Pologne. Les quelques 330 000 clients FeelGood y sont pourbeaucoup, leur panier moyen étant sensiblement supérieur à celui d’un clientnon fi délisé. On constate une vraie dynamique et une réelle effi cacité desopérations commerciales en partenariat avec les grandes marques internationales.Deux temps forts à mentionner en 2012 : Nike et adidas autour del’Euro 2012 et la rentrée des classes avec Puma.25 MAGASINS GO SPORT : BYDGOSZCZ, KRAKÓW, CZȨSTOCHOWA,GDAN , SK, JELENIA GÓRA, KATOWICE, KIELCE, LODZ (5), PLOCK,VARSOVIE (8), WROCŁAW, ZABRZE, POZNAN , ,LUBLINKOWEÏT3 MAGASINS GO SPORT2 MAGASINS COURIRABU DHABI1 MAGASIN GO SPORTLA RÉUNION1 MAGASIN GO SPORTMARTINIQUE1 MAGASIN GO SPORTQATAR2 MAGASINS GO SPORT1 MAGASIN COURIRROUMANIE1 MAGASIN GO SPORTSYRIE1 MAGASIN GO SPORT1 MAGASIN COURIR7

GOSPORTQuel que soit le sport que nous aimons, quel quesoit notre niveau, vivons notre sport avec émotion !Avec près de 120 magasins en France, GO Sportoffre le choix des marques et le choix des prix àtous les amateurs de sport, qu’ils soient supporters,débutants ou pratiquants confirmés. L’ensembledes sports est couvert avec une très large sélectiondu meilleur des marques sportives (inter nationales,exclusives comme Ellesse ou techniquescomme GO Athli-Tech). GO Sport, c’est aussi etavant tout des collaborateurs qui partagent lesémotions du sport et qui sont au service dechaque client.Avec GO Sport, Vivons Sport8GROUPE GO SPORT - RAPPORT ANNUEL 2012

VIVONSSPORT9

VIVONS CLIENTSVente en ligne, programme de fi délisation, partenariats sportifs étendus à toute la France, GO Sportaccompagne ses clients pour leur faire vivre leurs sports avec émotion.NOUVEAURÉOUVERTURE AVEC SUCCÈSDU MAGASIN DE LA DÉFENSESur la première marche du podium ! Depuis sa réouvertureen mai, après un an de travaux colossaux, le flagshipGO Sport de Paris-la Défense (situé dans le centrecommercial Les Quatre Temps) affi che un beau palmarès :une croissance à deux chiffres depuis sa réouverture, qui enfait le premier magasin du groupe en termes de chiffred’affaires, plus de 1,7 million d’entrées de clients, plusde 300 marques mises en avant et 11 sports théâtraliséssur près de 2 600 m 2 de surface de vente.Je suis fier d’accueillir les clients dans ce magasin.La « bibliothèque » de vélos, les mannequins en présentation àl’entrée pour montrer tous nos produits du moment, c’estunique !Matthieu,vendeur enthousiaste,la DéfenseEN HAUSSELANCEMENTCommander surle site Internetgo-sport. com estun jeu d’enfant.Les informations sontaccessibles, lesarticles clairementreprésentés et lerayon « bonnesaffaires » mérite bienson nom…Caroline,étudiante et internaute,RoyanPROGRESSION DES MARQUESINTERNATIONALESGO Sport s’affi rme comme l’écrin des marquesinternationales. Aux côtés des « majors » du sport, l’enseignea accueilli cette année de nombreuses marques de nichecomme Saucony, Under Armour, Lutha, Mammut ou Spider…Des exclusivités fortement plébiscitées par les clients,au même titre que la marque internationale Ellesse quifi gure aujourd’hui dans le top 10 des marques vendueschez GO Sport !LANCEMENT DU SITE INTERNETMARCHANDGO Sport a désormais une dimension cross canal. Le lancementde son site e-commerce le 19 novembre 2012 a été bien accueillipar le million de visiteurs internautes mensuel. Si l’offre référencéereprésente pour l’instant une petite moitié de l’assortiment del’enseigne, le site propose des promotions et animations régulièreset compte monter en charge au cours de l’année 2013, notammentconcernant le nombre de références proposées. Nos clientsFeelGood bénéfi cient des mêmes avantages qu’en magasin.10GROUPE GO SPORT - RAPPORT ANNUEL 2012

PARTENARIATSSUCCESS STORYPERFORMANCESDE LA MARQUEPROPREGO ATHLI-TECHParcours sans faute etcroissance à deux chiffres…Dédiée aux textilestechniques, la marqueGO Athli-Tech a développéexpertise et technicité touten demeurant accessibleen termes de prix. Ellerépond aux pratiquesde sports urbains tels quele fi tness ou le running.Avec le souci de s’adapterà toutes les morphologies,ce qui séduit la clientèleféminine !DE NOMBREUX PARTENARIATS ANCRÉSDANS LE SPORTVivre le sport en s’impliquant sur le plan local et national, voilà la vocationde GO Sport : plus de 1 000 partenariats ont été signés à fi n 2012 avec desclubs sportifs, des comités d’entreprises et des associations locales. GO Sportest également devenu pour deux ans le partenaire offi ciel et exclusif du PSGen tant qu’enseigne de sport. Autre exemple : en juillet 2012, la 1 re éditiondu GO Sport Running Tour a rassemblé plus de 10 000 coureurs dans lesjardins du château de Versailles.FIDÉLITÉwww.go-sport.comPOURSUITE DU DÉVELOPPEMENT DU PROGRAMMEDE FIDÉLITÉLes clients FeelGood, avec près de 1,6 million de porteurs de carte à fi n 2012, sontdes clients mobilisés ! Ils représentent plus d’un tiers du chiffre d’affaires de l’enseigne.Tel est le résultat du long travail de connaissance des clients entrepris par GO Sport.Avec à la clé des offres proposées de plus en plus ciblées, en fonction des pratiquessportives par exemple, et donc pertinentes.Quelle soirée !Le match PSG/Dinamo Zagreb suividepuis une logePrestige du Parc desPrinces fut un momentunique. Merci encorepour ces deux placesoffertes et à bientôtdans vos magasins.Tom,client FeelGood depuisle lancement de la carteen mai 2009,Paris11

L’enseigne Courir a su s’imposer comme la référencede la mode baskets auprès des jeunes.Avec 157 magasins en France, les magasinsCourir s’adressent à une clientèle 15-25 ansurbaine en proposant le meilleur des plusgrandes marques de la mode sport & streetwear.Grâce à des sélections de collections de baskets,prêt-à-porter et accessoires de mode pourhommes, femmes et enfants, Courir répond auxattentes de toute une génération.Chez Courir, le style ça se voit12GROUPE GO SPORT - RAPPORT ANNUEL 2012

COURIRLE STYLEÇA SE VOIT13

VIVONS CLIENTSGrâce à des magasins implantés au cœur des villes, à un concept novateur et à la confiance demarques internationales, Courir bouge. Courir a la même énergie que ses clients les plus assidus,les 15-25 ans. Dans la rue, sur la Toile, l’enseigne est plus que jamais connectée. Le style, ça se voit !NOUVEAUSUCCÈS DU DÉPLOIEMENTDU NOUVEAU CONCEPT9 magasins remodelés, 2 ouvertures à Levallois-Perret et Montreuil,en région parisienne… Le « Black Concept » se caractérise par un écrinnoir et un merchandising moderne et attractif, qui fait ressortir aussi bienl’offre chaussures que le textile/accessoires. Ce nouveau concept estdésormais déployé dans 32 magasins, lesquels représentent 40 % duchiffre d’affaires de l’enseigne et progressent encore plus vite que le restedu réseau.Black is beautiful ! Le Black Concept séduit les jeunes urbains. La boîte noiremet en valeur les chaussures et tenues streetwear colorées et lookées.Grégory,responsable de magasinLilleRÉSEAUX SOCIAUXCOURIR, CONNUE ET RECONNUEPrès de 300 000 fans inscrits sur sa page Facebook àfi n 2012, à peine plus d’un an après son lancement :vitrine des marques mode et tendance, Courir surfetout naturellement sur le Web et l’air du temps.Échanges passionnés et passionnants entreadeptes du rétro-basket-ball et inconditionnelsdu rétro-running !FIDÉLITÉDE PLUS EN PLUSDE CLIENTS FIDÉLISÉSTrès bon score pour MyCourir en 2012 ! Le programme de fi délitéséduit de plus en plus le cœur de cible de l’enseigne,les 15-25 ans, avec plus de 630 000 porteurs de carte à fi ndécembre qui représentent 28 % du chiffre d’affaires de l’enseigne.Ils sont sensibles aux avantages proposés : bons cadeauanniversaire, ventes privées, réductions pouvant atteindre 40 %en fonction du nombre de points cumulés…Pour mes 17 ans, j’ai reçu un chèque de 10 euros… justele complément pour m’offrir une paire de Vans imprimées léopardcomme dans la pub de Courir. Trop stylées !Marie,jeune cliente du flagship Le Shop,rue de Rivoli à Paris14GROUPE GO SPORT - RAPPORT ANNUEL 2012

NOUVEAUPREMIÈRECAMPAGNE DECOMMUNICATIONCENTRÉESUR COURIR« Drôle », « fun », « marrante »,« énorme ». Lancée enseptembre 2012, la premièrecampagne decommunication dédiéeà l’enseigne Courir n’apas laissé insensiblesles 15-25 ans. Mieux, ils sesont reconnus dans cettejeunesse en mouvement,photographiée dans despaysages urbainset portant des chaussuressurdimensionnées : objetsde toutes les convoitises !« Le Style, ça se voit »surenchérit le slogan.L’impact fut immédiat pourCourir : croissance du chiffred’affaires à deux chiffres surla durée de la campagneet rupture de stocks pourles modèles mis en avant,siglés Nike, adidas ouencore Vans.MARQUESDES OPÉRATIONS COMMERCIALESAVEC LES GRANDES MARQUESDe l’élan, toujours de l’élan. Vitrines théâtralisées, relaissur le site Internet de l’enseigne et sa page Facebook…Organisées avec des marques mode et tendance,les opérations commerciales ont insufflé une belle énergieà Courir en 2012. Nike et sa basket Dunk ont plongé lesclients dans l’univers underground de la rue new-yorkaise,du streetball et des terrains de jeu improvisés. Tandis queTimberland et ses modèles en exclusivité ont été l’occasiond’une belle parenthèse « nature ». D’autres grandessignatures se sont succédé, adidas et la basket Cupie Mid,Reebok et la SH Majestic. Sans oublier le Coq Sportifet ses collections casual. Le monde bouge très vite,les variations de mode aussi. Réactives, les marquesfont confiance à Courir pour créer le buzz !J’ai été bluffé par la mise en scènede la Blazer de Nike. Les modèles étaientaccrochés à des paniers de basket. Tout àfait dans l’esprit vintage des années 1980.Denisclient basket addictAubagne15

4,90 (1) 4,20 4,22 4,30 4,144,43 4,13 4,03 4,10 4,28 4,25GROUPE GO SPORT EN BOURSERépartition du capitalau 31 décembre 2012Autocontrôle0,6 %Public5,6 %Rallye89,7 %Darty4,1 %L’action Groupe GO Sporten 2012Cours au 31-12-20124,25 €Plus haut10,86 €Plus bas3,85 €Nombre de titres échangésCapitaux échangés164506899 k€Le titre Groupe GO Sport est coté au marché NYSE – Euronext Paris,compartiment C. La capitalisation boursière au 31 décembre 2012s’élevait à 48 M€.Évolution du cours moyen de l’actionde janvier 2012 à février 20139,718,607,11Jan.12Fév.12Mars12Avril12Mai12Juin12Juil.12Août12Sept.12Oct.12Nov.12Déc.12Jan.13Fév.13(1) Impact de l’annonce de l’augmentation de capitalde 30 millions d’euros de mai 2012.16GROUPE GO SPORT - RAPPORT ANNUEL 2012

RAPPORT FINANCIER201218. RAPPORT DE GESTIONDU CONSEIL D’ADMINISTRATION45. ATTESTATION DE PRÉSENCEDU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT46. RAPPORT DU PRÉSIDENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATION55. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT56. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE57. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ58. ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL59. TABLEAU DE VARIATIONDES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS60. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS61. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS89. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS90. BILAN SOCIAL91. COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL92. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE SOCIAUX93. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX102. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS103. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES CONVENTIONSET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS106. RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉAU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES107. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION111. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCEDE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE113. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCEDE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE121. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉDE GROUPE GO SPORT124. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALCONCERNANT GROUPE GO SPORT129. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALCONCERNANT LE CAPITAL ET LA SOCIÉTÉ134. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES136. TABLE DE CONCORDANCE17

RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATIONI – FAITS MARQUANTSDE L’EXERCICE2012 fut une année en deux temps pour Groupe GO Sport :• au cours du premier semestre 2012, Groupe GO Sport aréalisé de nombreuses actions pour soutenir son chiffred’affaires, ce qui s’est traduit par un recul de son EBITDA.Le Groupe s’est toutefois attaché à renforcer sa solidité àtravers deux faits marquants :— sur le plan fi nancier, Groupe GO Sport a levé, au coursdu premier semestre 2012, 30 M€ dans le cadre d’uneaugmentation de capital garantie et largement souscritepar Rallye, qui a notamment permis au Groupe derenforcer sa structure fi nancière,— sur le plan opérationnel, Groupe GO Sport a annoncé,le 30 avril, la fi n de son partenariat à l’achat avec Sport2000 et, simultanément, la signature d’un nouvel accordde partenariat à l’achat, dans le cadre de la structurecommune « Sport Trade Marketing International » (STMI),avec le groupe autrichien Hervis Sports, acteur majeurde la distribution d’articles de Sport en Europe centraleet en Europe de l’Est. Le 25 juin 2012, ce partenariat a étéélargi avec l’adhésion à STMI du groupe français Twinner.Cette coopération à l’achat permettra aux trois groupesd’améliorer leurs conditions d’approvisionnement etleurs parts de marché en proposant à leurs clients desprix de vente et une offre plus attractifs ;• au début du second semestre 2012, Monsieur LoïcLe Borgne a été nommé directeur général de GroupeGO Sport, en remplacement de Monsieur FrançoisNeukirch. L’EBITDA sur ce semestre s’est affiché enprogression, à + 28 % par rapport à la même période en2011, malgré un environnement de consommation peudynamique en France, surtout au quatrième trimestre. Lafi n de l’année a été marquée par le lancement du sitee-commerce de GO Sport, qui préfi gure la stratégie crosscanalde l’enseigne, et le démarrage de la franchise pourGO Sport en France avec 3 magasins (dont 2 magasins,anciennement intégrés, convertis en franchise enseptembre 2012).Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes de GroupeGO Sport au 31 décembre 2012 s’élève à 675,6 M€, enaugmentation de 0,7 % à parc comparable et taux dechange constants par rapport à 2011.En France, les ventes de l’enseigne GO Sport sur l’année2012 sont quasi stables (– 0,6% à magasins comparablespar rapport à 2011). GO Sport a poursuivi en 2012 sa stratégiedynamique de communication et de partenariats,affirmant ainsi l’ancrage de l’enseigne dans le sport,comme en témoigne la signature d’un accord de partenariatexclusif de deux ans avec le Paris Saint-Germain.L’année 2012 a également permis à GO Sport de s’affi rmerdavantage comme le partenaire privilégié des marques,comme en témoignent les bonnes performances desmarques récemment commercialisées. L’enseigne a parailleurs réouvert avec succès le magasin fl agship de laDéfense, qui enregistre, depuis sa réouverture en mai 2012,une croissance à deux chiffres de ses ventes.En Pologne, l’enseigne GO Sport affi che en 2012 une solidecroissance de 5,3 % à magasins comparables et à taux dechange constant. Cette bonne performance s’expliquenotamment par des opérations commerciales ciblées avecles marques internationales, en particulier pendant l’Euro2012, et par le développement rapide du programme defi délité. Le deuxième semestre 2012 a enfi n été marqué parl’ouverture avec succès du magasin de Lodz, fi n août.L’enseigne Courir enregistre un chiffre d’affaires en haussepour la troisième année consécutive, à + 3,2 %, qui améliorela rentabilité de l’enseigne. Cette bonne performanceatteste du succès durable du repositionnement de l’enseigne.Courir a ainsi poursuivi le déploiement de sonnouveau concept de magasins, qui allie un merchandisingattractif et une offre différenciante avec un mix produitseffi cace en ouvrant deux magasins en France en 2012, àLevallois et à Montreuil, et en rénovant 9 magasins surl’année.L’activité de franchise enregistre un chiffre d’affaires de7,3 M€ en 2012, contre 7,9 M€ en 2011.Le résultat opérationnel courant s’établit à – 9,8 M€, contre– 12,1 M€ en 2011, après une nette progression au secondsemestre. Ceci s’explique par la maîtrise globale des coûtset en particulier par la bonne tenue des frais de personnelet les efforts importants obtenus en matière de démarqueinconnue.La dette fi nancière nette est en augmentation de 15,6 M€,à 101,8 M€ au 31 décembre 2012.Au cours de l’année 2012, le Groupe a ouvert 1 magasinGO Sport en France (à Lyon Confl uence), un en Pologne,6 en franchise internationale et 1 en franchise en France(en excluant les 2 magasins intégrés convertis en franchise)ainsi que 2 magasins Courir en France. Le Groupe a égalementpoursuivi la rationalisation de son parc avec lafermeture de 8 magasins GO Sport (3 en France et 5 enfranchise à l’étranger) et de 7 magasins Courir (5 en Franceet 2 en franchise).Ainsi, le parc du Groupe compte au total 345 points devente au 31 décembre 2012 (176 GO Sport dont 35 enfranchise, parmi lesquels 3 en France, et 169 Courir dont12 en franchise).Au 31 décembre 2012, le Groupe comptait 4 607 collaborateurs,employés à temps plein ou à temps partiel.18GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

II – PANORAMA FINANCIER2.1 COMPTES CONSOLIDÉSLes comptes consolidés au 31 décembre 2012 comprennent toutes les sociétés du Groupe consolidées par intégrationglobale ou par mise en équivalence.Compte de résultat consolidéLes principaux postes du compte de résultat consolidé sont présentés dans le tableau ci-dessous :Compte de résultat consolidé du Groupe (selon le référentiel IFRS)(en millions d’euros) 31-12-2012 31-12-2011Chiffre d’affaires hors taxes 675,6 680,4Marge commerciale 277,6 278,9Résultat opérationnel courant (ROC) – 9,8 – 12,1Résultat avant impôt – 15,7 – 13,4Résultat net des activités poursuivies – 21,9 – 18,3Résultat net des activités en cours de cession – – 1,7Résultat net de l’ensemble consolidé – 21,9 – 20,0Résultat net par action (en euros) – 1,95 – 5,34En 2012, le chiffre d’affaires HT de Groupe GO Sport s’élèveà 675,6 M€, en recul de 0,7 % par rapport à l’exerciceprécédent.En France, l’enseigne GO Sport enregistre une diminutionde son chiffre d’affaires de 2,1 % (– 0,6% en comparable),et l’enseigne Courir enregistre une progression de 1,4 %(3,2 % en comparable). En Pologne, le chiffre d’affairesaugmente de 6,2 % (+ 5,3% à magasins comparables et àtaux de change constants).La marge commerciale s’élève à 277,6 M€ et représente41,1 % du chiffre d’affaires HT, en augmentation de 0,1 point,suite aux efforts importants réalisés pour réduire ladémarque inconnue. Elle diminue de 1,3 M€ en valeur parrapport à l’exercice précédent en raison de la baisse duchiffre d’affaires.La maîtrise globale des coûts, en particulier la bonne tenuedes frais de personnel, permet de réduire la perte de résultatopérationnel courant qui s’établit à – 9,8 M€ contre – 12,1 M€en 2011.Le résultat avant impôt, qui inclut notamment les produitsnets sur cessions et sorties d’actifs pour + 0,6 M€ et lescharges fi nancières nettes pour 6,5 M€, ressort à - 15,7 M€,contre – 13,4 M€ en 2011.Après prise en compte d’une charge d’impôt de – 6,3 M€constituée essentiellement de la contribution sur la valeurajoutée des entreprises (CVAE) pour – 3,2 M€ et de lavariation des impôts différés pour – 3,1 M€, le résultat netdes activités poursuivies de l’exercice 2012 ressort à– 21,9 M€, contre un résultat de – 18,3 M€ sur l’exerciceprécédent.Le résultat net de l’ensemble consolidé s’établit à – 21,9 M€,contre – 20,0 M€ à fi n 2011.Bilan consolidéActifL’actif non courant diminue en valeur nette de 4,8 M€ au31 décembre 2012. Cette variation intègre principalementla diminution des immobilisations corporelles et incorporellesnettes (agencements de magasins, logiciels et droitsau bail) pour 2,6 M€, des actifs d’impôts différés pour 2,1 M€et des charges constatées d’avance à plus d’un an pour0,1 M€.Les stocks de marchandises diminuent de 2,9 M€, du faitnotamment des mesures prises pour réduire le poids desanciennes collections.Le poste « Clients et autres débiteurs » augmente de 9,7 M€,sous l’effet principalement de l’augmentation des créancesvis-à-vis des fournisseurs et des organismes de bons d’achatpour 4 M€ et des créances fi scales pour 5 M€ (augmentationessentiellement due au changement de réglementationde la TVA vis-à-vis de la Suisse).PassifLes capitaux propres s’élèvent à 64,8 M€ au 31 décembre2012, en augmentation de 6,8 M€ par rapport à l’exerciceprécédent. Cette variation est due essentiellement àl’augmentation de capital réalisée en 2012 pour une valeurnette de + 29,3 M€, au résultat de l’exercice pour – 21,9 M€et aux écarts de mise à la juste valeur des actifs et passifspour – 1,4 M€.La dette fi nancière nette au 31 décembre 2012 ressort à101,8 M€, contre 86,2 M€ au 31 décembre 2011, augmentéenotamment par la hausse du besoin en fonds de roulement(– 33,7 M€) sous l’effet principalement d’un reclassementcomptable lié au reverse factoring (1) et du raccourcissementdes délais de règlement des fournisseurs suite à laLME, des investissements nets réalisés au cours de l’exercice(– 16,5 M€) et diminuée suite à l’augmentation de capitalréalisée (+ 29,3 M€).(1) Encore appelé affacturage inversé, mécanisme selon lequel un factor se substitue à Groupe GO Sport pour régler le fournisseur demanière anticipée, moyennant la déduction d’un escompte négocié préalablement avec le fournisseur en échange du règlementanticipé et le paiement d’une commission due au factor en contrepartie du portage de la créance.19

Cette dette est composée, à hauteur de 66 M€, d’une lignede crédit signée le 30 juin 2010 avec un syndicat debanques, pour un montant maximal de 120 M€ à échéanceau 31 décembre 2013.Suite à un accord signé entre les parties le 20 décembre2012, les banques ont marqué leur accord pour lever le casde défaut consécutif au non-respect du ratio d’endettementfi nancier calculé à la clôture de l’exercice, permettantau Groupe de continuer à utiliser sa ligne de crédit àhauteur de 120 M€.Au 31 décembre 2012, l’échéance de cette ligne de créditétant de moins d’un an, elle a été reclassée en partiecourante des emprunts et dettes fi nancières.Groupe GO Sport et ses banques prêteuses sont convenusd’initier les discussions relatives au renouvellement de laligne de crédit à partir d’avril 2013. Le Groupe est confi antquant à l’issue de ces discussions et au renouvellement decette ligne.La diminution de 23,4 M€ des passifs courants hors passifsfi nanciers est principalement liée à la diminution des dettesfournisseurs (26,1 M€).2.2 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ GROUPEGO SPORTCompte de résultatLe chiffre d’affaires hors taxes réalisé par la société en 2012est de 65,9 M€, contre 65,2 M€ lors de l’exercice précédent.Ce chiffre d’affaires comprend essentiellement les ventesde marchandises aux franchisés, les facturations aux filialesau titre des redevances de management fees, de licencesde marques, de franchises ainsi que des redevances relativesà ses activités de centrale d’achat et de prestatairede services.Le résultat d’exploitation s’élève à 7,1 M€ en 2012, contre4,7 M€ en 2011. L’écart s’explique essentiellement par lareprise de provision effectuée sur les créances de la fi lialeCSD GO Sport Belgique (2,0 M€) suite à l’augmentation decapital dont celle-ci a bénéfi cié.Le résultat fi nancier fait ressortir une perte de 4,4 M€ en2012 contre un profi t de 11,7 M€ en 2011. Le résultat 2011comprenait 17,0 M€ de dividendes reçus de fi liales. Lerésultat 2012 inclut une dotation complémentaire deprovision sur les titres de la fi liale CSD GO Sport Belgiquepour 2,2 M€.Le résultat courant s’élève à + 3,0 M€ au 31 décembre 2012contre + 16,7 M€ au titre de l’exercice précédent.Le résultat exceptionnel de l’exercice fait ressortir une pertede 1,6 M€, incluant notamment les frais d’augmentationde capital pour 0,9 M€, contre un gain de 0,6 M€ au31 décembre 2011.Le montant des charges non déductibles est de 124 526 €.Le résultat net fait apparaître au 31 décembre 2012 unbénéfi ce de 1,8 M€, contre 17,7 M€ au titre de l’exerciceprécédent.BilanLa variation de l’actif immobilisé de – 2,0 M€ provientessentiellement des amortissements et sorties d’immobilisationspour – 4,6 M€, ainsi que des investissements liés audéveloppement de projets informatiques pour + 3,0 M€.Les autres actifs circulants correspondent aux créances surles différentes fi liales et sur les tiers (fournisseurs et État).L’augmentation de 7,1 M€ entre 2012 et 2011 s’expliqueessentiellement par l’augmentation des avances detrésorerie aux fi liales du Groupe.La variation des capitaux propres de + 32,0 M€ inclutl’augmentation de capital réalisée au premier semestre2012 pour 30,2 M€ ainsi que le résultat de l’exercice pour1,8 M€.La diminution des autres passifs exigibles de 27,8 M€ s’expliqueessentiellement par la réduction de la dette auprèsdes établissements de crédit du fait de l’apport de trésorerierésultant de l’augmentation de capital réalisée sur l’exercice(cf. supra).Conformément aux directives de la loi de modernisation de l’économie (LME), le tableau ci-dessous présente la ventilationpar échéance des factures fournisseurs à la clôture des deux derniers exercices.(en milliers d’euros) Total des factures fournisseurs (1) Ventilation par échéanceExerciceFactures non Échéance à 60parvenues jours netsÉchéance de60 à 90 joursÉchéanceau-delà de90 jours (2)2012 21 614 6 934 9 361 1 655 3 6642011 25 010 4 958 12 192 5 342 2 518(1) Ce montant est constitué des dettes fournisseurs et comptes rattachés ainsi que des dettes sur immobilisations.Le solde des dettes fournisseurs et comptes rattachés est décomposé à compter de la date de facture.(2) Les échéances supérieures à 90 jours concernent des factures en litige et des fournisseurs d’importation hors CEE.Filiales et participations20Le tableau ci-dessous présente les chiffres d’affaires et les résultats d’exploitation des sociétés du Groupe par enseigne etpar activité.(en milliers d’euros) Année Sociétés opérationnelles Autres (1) Pour info.Chiffre d’affaires HTGROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012GO SportFranceCourir FranceGO SportBelgiqueGO SportPologneGroupeGO Sport2012 461 053 168 602 0 53 103 231 543 65 9092011 470 090 165 368 2 593 49 566 216 862 65 2222012 – 19 286 1 687 33 18 1 282 7 075Résultat d’exploitation2011 – 16 913 – 6 191 – 1 811 326 885 4 670(1) Concerne les fi liales immobilières et les centrales d’achat.

Les chiffres présentés ci-dessus ne sont pas retraités deséliminations intragroupe ni des écritures de consolidation.Le résultat d’exploitation de l’enseigne GO Sport en Francese solde par une perte de 19,3 M€ en 2012, contre une pertede 16,9 M€ en 2011.Le résultat d’exploitation de l’enseigne Courir en France faitressortir un bénéfi ce de 1,7 M€ en 2012, contre une pertede 6,2 M€ en 2011.Le résultat d’exploitation de l’ensemble des fi liales étrangèress’établit à + 0,2 M€ en 2012, contre une perte de1,2 M€ en 2011, principalement du fait de la cessationd’activité de la fi liale CSD GO Sport Belgique.Au 31 décembre 2012, la fi liale belge n’exploite plus aucunmagasin et la fi liale polonaise exploite 25 magasins àenseigne GO Sport.Changement de méthode comptableAucun changement de méthode n’est à constater aucours de l’exercice 2012.III – AFFECTATION DU RÉSULTATDE LA SOCIÉTÉ GROUPEGO SPORTLe conseil d’administration propose d’affecter le bénéfi cede l’exercice, soit 1 778 675,67 €, à la réserve légale àhauteur de 88 934 € et au compte « Report à nouveau »pour la différence.Aucun dividende n’a été versé au cours des trois dernièresannées.IV – PERSPECTIVESGO Sport entend mettre en place un plan d’actions nécessitantpeu d’investissements visant à consolider les fondamentauxde la distribution spécialisée pour conquérir denouveaux clients (grâce notamment à l’ancrage sport del’enseigne) et améliorer sa rentabilité (via l’optimisation desconditions d’achat et du pilotage de la politique promotionnelle).Courir a quant à elle pour objectif de renforcerses acquis afi n de préparer le développement de sa partde marché.V – CAPITAL, ACTIONNARIATET INFORMATIONS DIVERSESCAPITAL SOCIALLe capital social de la société Groupe GO Sport s’élevaitau 31 décembre 2012 à 45 330 276 €, divisé en11 332 569 actions de nominal de 4 €. Il s’établissait au31 décembre 2011 à 15 110 092 € correspondant à3 777 523 actions.L’évolution correspond à l’augmentation de capital réaliséeavec maintien du droit préférentiel de souscription, souscriteprincipalement par la société mère Rallye le 21 mai2012, par émission en numéraire de 7 555 046 actionsnouvelles de 4 € de valeur nominale chacune et pour unmontant brut de 30 220 184 €.ACTIONNARIATLa société Rallye détenait directement, au 31 décembre2012, 59,67 % du capital et 58,14 % des droits de vote.La participation de la fi liale de la société Rallye, la sociétéMiramont Finance et Distribution, s’élevait au 31 décembre2012 à 29,93 % du capital et à 30,68 % des droits de vote.Le groupe Rallye contrôlait ainsi directement et indirectementau 31 décembre 2012 89,66 % du capital et 88,89 %des droits de vote.À la même date, la société Groupe GO Sport détenait64 236 actions, représentant 0,57 % du capital, au titre ducontrat de liquidité conclu avec Crédit Agricole Cheuvreuxen date du 24 mai 2006.À la connaissance de la société, aucun autre actionnairene possédait plus de 5 % du capital au 31 décembre 2012.Les déclarations de franchissements de seuils au cours de l’année 2012 ont été les suivantes :DéclarantDate de Type defranchissement franchissementNombred’actionsdéclaréNombre dedroits de votedéclaré% du capital % des droitsde voteTocqueville 24-05-2012 baisse 228 138 228 138 2,01 1,57En application des dispositions de l’article 223-22 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers(AMF), visantles transactions sur les titres de la société Groupe GO Sport effectuées par les mandataires sociaux ou les personnes liées,les actionnaires sont informés des opérations suivantes :DéclarantInstrumentfinancierDate Nature Prix moyenpondéréMontantRallyeDroits préférentielsde souscription 04-05-2012 Acquisition 0,03 € 6 900,00 €RallyeDroits préférentielsde souscription 07-05-2012 Acquisition 0,03 € 4 329,87 €RallyeDroits préférentielsde souscription 09-05-2012 Acquisition 0,0139 € 3 689,74 €Matignon Sablons Actions 21-05-2012 Acquisition 4,00 € 16 000,00 €Miramont Finance et Distribution Actions 21-05-2012 Acquisition 4,00 € 9 305 588,00 €Rallye Actions 21-05-2012 Acquisition 4,00 € 20 307 920,00 €21

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONSLes assemblées générales extraordinaires des 23 mai 2006, 20 mai 2008, 18 mai 2009 et 30 avril 2010 ont autorisé le conseild’administration à attribuer des options de souscription aux salariés de Groupe GO Sport et des sociétés qui lui sont liées.Conformément aux dispositions légales, les options de souscription d’actions ont fait l’objet d’un ajustement, à la fois ennombre d’actions à obtenir et en prix d’exercice, suite à l’augmentation du capital social réalisée le 21 mai 2012.Il existait ainsi, au 31 décembre 2012, 414 247 options de souscription non exercées donnant droit de souscrire à456 790 actions, correspondant aux plans d’attribution suivants :Dated’attributionDate à compterde laquelle lesoptions peuventêtre exercéesDated’échéanceNombre debénéficiairesà l’originePrixd’exercice(en euros)Prixd’exerciceajusté (1)(en euros)Nombred’optionslevées au31-12-2012Nombred’optionsrestant àlever au31-12-2012Nombred’actionsrestant àlever au31-12-201205-12-2007 05-03-2011 04-06-2013 5 64,43 58,44 – 34 833 38 40501-07-2008 30-09-2011 31-12-2013 78 36,90 33,47 – 66 480 73 31114-05-2009 13-11-2011 13-11-2014 2 9,94 9,02 – 78 934 87 02518-05-2009 17-11-2011 17-11-2014 62 9,87 8,95 – 69 000 76 08603-12-2009 03-06-2012 03-06-2015 4 22,15 20,09 – 10 000 11 02630-04-2010 31-10-2012 30-10-2015 82 18,85 17,10 – 62 950 66 42529-04-2011 29-10-2013 29-10-2016 81 17,55 15,92 – 92 050 101 512(1) Pour tenir compte de l’augmentation de capital de mai 2012.Toutes les options ont été consenties sur la base du cours de Bourse sans décote.Les dirigeants et les mandataires sociaux étaient titulaires, au 31 décembre 2012, de 155 047 options non exercées donnantdroit de souscrire 170 945 actions.ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSAu 31 décembre 2012, la société détenait 64 236 actionsau titre du contrat de liquidité mis en œuvre le 24 mai 2006avec Crédit Agricole Cheuvreux, conformément à la Chartede déontologie élaborée par l’AMAFI, représentant 0,57 %du capital. 48 973 actions ont été achetées et 28 135 actionsont été cédées dans le cadre du programme de rachat2012, à un cours moyen de respectivement 5,36 € et 5,67 €.L’assemblée générale du 19 avril 2013 est appelée àapprouver le renouvellement de l’autorisation d’acquisitionpar la société de ses propres actions conformément auxdispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code decommerce.Le conseil d’administration sera autorisé, avec faculté desubdélégation, à procéder à l’achat d’actions de la sociétéen vue :• de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscriptionconsentis aux salariés et dirigeants de la société etdes sociétés qui lui sont liées en application des articlesL. 225-177 et suivants du Code de commerce ainsi quetout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat;• de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeantsdans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 etsuivants du Code de commerce ;• d’assurer l’animation du marché des titres de la sociétédans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec unprestataire de services d’investissement, conforme à uneCharte de déontologie élaborée par l’AMAFI et reconnuepar l’AMF ;• de les remettre à l’occasion de l’exercice des droitsattachés à des valeurs mobilières émises par la sociétédonnant droit par remboursement, conversion, échange,présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attributiond’actions existantes de la société ;• de les conserver et de les remettre ultérieurement àl’échange ou en paiement dans le cadre d’opérationséventuelles de croissance externe, dans le respect despratiques de marché admises par l’AMF ;• de les annuler dans la limite d’un nombre maximum nepouvant excéder 10 % du capital social de la société parpériode de vingt-quatre mois et dans le cadre d’uneréduction du capital social de la société, autorisée parl’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2012.Le prix unitaire maximum d’achat serait fi xé à 30 €.Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prixd’achat susmentionné en cas de modifi cation du nominalde l’action, d’augmentation du capital par incorporationde réserves et attribution d’actions gratuites, de division oude regroupement d’actions, d’amortissement ou réductionde capital, de distribution de réserves ou autres actifs et detoutes autres opérations portant sur les capitaux propres,pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur lavaleur de l’action.L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet deporter le nombre d’actions détenues par la société à plusde 10 % du nombre d’actions composant le capital social,soit actuellement 1 133 256 pour un montant maximum de33 997 680 €.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de cesactions pourront être effectués par tous moyens et à toutmoment, par intervention sur le marché ou hors marché,de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titresou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment parl’achat d’options d’achat. La part maximale du capitalpouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourraatteindre la totalité du programme de rachat.Les actions pourront également faire l’objet de prêtsconformément aux dispositions des articles L. 432-6 etsuivants du Code monétaire et fi nancier.La société ne pourra pas poursuivre l’exécution de sonprogramme de rachat même en cas d’offres publiquesd’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ouvaleurs mobilières émis par la société ou initiés par lasociété.Cette autorisation d’achat d’actions sera donnée pour unedurée qui prendra fi n lors de l’assemblée générale appeléeà statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013 etau plus tard le 19 octobre 2014.22GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

AUTORISATIONS FINANCIÈRESCapital autorisé et capital émisL’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2012 a délégué au conseil d’administration, pour une durée de 15 mois,la compétence de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, par l’attribution, au choix de la société, soit d’actionsnouvelles de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit d’actions existantes, soit une combinaisondes deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce pour un montant nominal maximum de 50 M€.Dans le cadre de cette délégation, ladite assemblée a également décidé de modifi er, de la onzième à la dix-septièmerésolution de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2011, le montant nominal global des augmentations decapital dans les conditions suivantes :Type d’émission AGE Durée del’autorisationDate limite del’autorisationMontants autorisésen nominal (1)MontantutiliséDélégation de compétence à l’effet d’augmenter le capitalsocial par incorporation de réserves, de bénéfi ces, primesou autres sommes dont la capitalisation serait admise 29-04-2011 26 mois 18-06-2013 50 M€ NéantDélégation de compétence à l’effet d’émettre des actionsou des valeurs mobilières donnant droit à l’attributiond’actions nouvelles ou existantes ou à des titres decréances avec, en cas d’émission d’actions nouvelles,maintien du droit préférentiel de souscription (2) 20-04-2012 15 mois 18-06-2013Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actionsou des valeurs mobilières donnant droit à l’attributiond’actions nouvelles ou existantes ou à des titres decréances avec, en cas d’émission d’actions nouvelles,suppression du droit préférentiel de souscription (2) 29-04-2011 26 mois 18-06-2013Délégation de compétence à l’effet d’émettre des valeursmobilières donnant accès au capital en cas d’offrepublique mise en œuvre par Groupe GO Sport sur les titresd’une autre société 29-04-2011 26 mois 18-06-2013Délégation de compétence conférée au conseild’administration à l’effet d’émettre des actions ou desvaleurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actionsnouvelles ou existantes de la société ou à des titres decréances, avec suppression du droit préférentiel desouscription, par offre s’adressant aux personnes viséesà l’article L. 411-2, II du Code monétaire et fi nancier 29-04-2011 26 mois 18-06-2013Augmentation de capital au profi t des salariés adhérentsà un PEE de la société ou des sociétés qui lui sont liées 29-04-2011 26 mois 18-06-201350 M€ (3)300 M€ (4) et (5) 30 220 184 €50 M€ (3)(4) et (5)300 M€50 M€ (3)300 M€ (4)10 % du capital paran5 % du nombre totaldes actions de lasociété au momentde l’émission(1) Montants autorisés, égaux aux montants résiduels en l’absence d’utilisation, modifi és par l’assemblée générale du 20 avril 2012.(2) Le conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que cesdernières.(3) Au titre des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.(4) Au titre de l’emprunt.(5) Pour les titres de créances.L’autorisation conférée au conseil d’administration à l’effetde procéder à la réduction du capital social, non motivéepar des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action,adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du20 avril 2012, n’a pas été utilisée et a pris fi n dès lors quel’augmentation de capital de la société a été réalisée le21 mai 2012.L’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2011 aautorisé le conseil d’administration à attribuer des actionsgratuites nouvelles ou existantes au profi t du personnel oudes mandataires sociaux de la société ou des sociétés quilui sont liées pour une durée de 26 mois.L’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2012 aautorisé le conseil d’administration à consentir des optionsde souscription d’actions au profi t du personnel ou desmandataires sociaux de la société ou des sociétés qui luisont liées pour une durée de 26 mois.Le nombre total d’options consenties et non encore levéesne pourra être supérieur à 8 % du nombre des actions dela société au moment où elles sont attribuées sans qu’il soittenu compte de celles déjà attribuées en vertu d’uneautorisation antérieure.Les options devront être levées dans un délai maximum de7 ans à compter du jour où elles seront consenties. Le prixde souscription ou d’achat des actions sera fi xé par leconseil d’administration, sans que le prix d’émission nepuisse être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingtséances de Bourse précédant le jour où les options sontconsenties.23

VI – INFORMATIONS SOCIALESConformément au décret 2012-557 du 24 avril 2012, leprésent rapport intègre les données contenues dans lebilan social ainsi que les informations ayant un caractèred’ordre éthique ou citoyen.Il est précisé qu’un bilan social est établi pour chacune dessociétés du Groupe indépendamment du nombre desalariés. Par ailleurs, conformément aux articles L. 2323-68et L. 2323-72 du Code du travail, une présentation du bilansocial est réalisée annuellement, après la clôture de l’exerciceprécédent, aux comités d’établissement des sociétésGO Sport France SAS, Courir France SAS et GroupeGO Sport SA ainsi qu’au comité CCUES des sociétés constituantl’unité économique et sociale (Groupe GO Sport SA,GO Sport France SAS, Courir France SAS).La période de référence des données sociales s’étend du1 er janvier au 31 décembre 2012.EMPLOIEffectifsLes effectifs de l’ensemble du Groupe, présents au 31 décembre 2012, s’établissent à 4 607 personnes (hors stagiaires ethors intérimaires) et se décomposent comme suit :Effectif par type de contratSociétés Effectif au 31-12-2012 Effectif au 31-12-2011 ÉvolutionCDD CDI TOTAL CDD CDI TOTAL CDD CDI TOTALGroupeGO Sport 32 308 340 23 307 330 + 39,1 % + 0,3 % + 3,0 %GO SportFrance 310 2 211 2 521 418 2 448 2 866 – 25,8 % – 9,7 % – 12,0 %GO Sport Polska 319 334 653 271 335 606 + 17,7 % – 0,3 % + 7,8 %GroupeGO Sport Suisse 3 3 2 2 – + 50,0% + 50,0%Courir France 162 928 1 090 136 936 1 072 + 19,1 % – 0,9 % + 1,7 %TOTAL 823 3 784 4 607 848 4 028 4 876 – 2,9 % – 6,1 % – 5,5 %en % 17,9 % 82,1 % 100,0 % 17,4 % 82,6 % 100,0 %L’évolution des effectifs résulte pour partie de la fermeture de magasins au cours de l’année 2012.Effectifs par genreSociétés Effectif au 31-12-2012 Effectif au 31-12-2011 ÉvolutionFemmes Hommes TOTAL Femmes Hommes TOTAL Femmes Hommes TOTALGroupeGO Sport 228 112 340 221 109 330 + 3,2 % + 2,8 % + 3,0 %GO SportFrance 1 311 1 210 2 521 1 490 1 376 2 866 – 12,0 % – 12,1 % – 12,0 %GO Sport Polska 404 249 653 369 237 606 + 9,5 % + 5,1 % + 7,8 %GroupeGO Sport Suisse 1 2 3 1 1 2 + 0,0 % + 100,0 % + 50,0 %Courir France 393 697 1 090 397 675 1 072 – 1,0 % + 3,3 % + 1,7 %TOTAL 2 337 2 270 4 607 2 478 2 398 4 876 – 5,7 % – 5,3 % – 5,5 %en % 50,7 % 49,3 % 100,0 % 50,8 % 49,2 % 100,0 %Le Groupe a vu son niveau d’effectif global évoluer légèrement à la baisse sans que ceci ait un impact sur la répartitionentre les femmes et les hommes, avec respectivement 51 % et 49 % pour les deux années.Effectif par temps de travailSociétés Effectif au 31-12-2012 Effectif au 31-12-2011 ÉvolutionTemps plein Temps TOTAL Temps plein Temps TOTAL Temps plein Temps TOTALpartielpartielpartielGroupeGO Sport 309 31 340 301 29 330 + 2,7 % + 6,9 % + 3,0 %GO SportFrance 1 854 667 2 521 2 036 830 2 866 – 8,9 % – 19,6 % – 12,0 %GO Sport Polska 338 315 653 347 259 606 – 2,6 % + 21,6 % + 7,8 %GroupeGO Sport Suisse 3 0 3 2 0 2 + 50,0 % – + 50,0%Courir France 875 215 1 090 844 228 1 072 + 3,7 % – 5,7 % + 1,7 %TOTAL 3 379 1 228 4 607 3 530 1 346 4 876 – 4,3 % – 8,8 % – 5,5 %en % 73,3 % 26,7 % 100,0 % 72,4 % 27,6 % 100,0 %24GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Le Groupe poursuit son action permettant de consolider le nombre de contrats à temps plein dans ses magasins.Il privilégie également les contrats à temps partiel choisis, à la différence des contrats à temps partiel non choisis, c’est-àdireceux ne correspondant pas à la recherche initiale des personnes embauchées.Effectifs par tranches d’âgeTranchesd’âgeGroupeGO SportGO Sport GO Sport PolskaFranceGroupeGO Sport SuisseCourir France TOTAL en %< 20 ans 1 65 16 0 62 144 3,1< 25 ans 18 683 276 0 417 1 394 30,3< 30 ans 54 659 194 0 336 1 243 27,0< 35 ans 94 533 115 0 167 909 19,7< 40 ans 53 302 45 2 69 471 10,2< 55 ans 116 264 7 1 38 426 9,2< 65 ans 4 15 0 0 1 20 0,4TOTAL 340 2 521 653 3 1 090 4 607 100,0Les réseaux des magasins GO Sport et Courir se caractérisentpar le recrutement de collaborateurs jeunes, pratiquantune activité sportive et motivés par le commerce.C’est ainsi que les 25-35 ans représentent la grandemajorité des effectifs de ces enseignes en France et enPologne. C’est également dans ces tranches d’âge quese trouvent les directeurs et responsables des magasins,une partie d’entre eux ayant bénéficié de l’évolutioninterne, fruit de la politique du Groupe.La répartition est significativement différente entre lesmagasins et les services du siège, à l’image de toutestructure centrale de support et d’achat.EmbauchesEn 2012, le Groupe a recruté 4 571 personnes, contre5 605 personnes en 2011, soit une évolution de – 18,44 %,dont 853 sous contrat à durée indéterminée, contre 1 328en 2011, et 3 718 sous contrat à durée déterminée contre4 277 en 2011.Dans sa démarche de recrutement, Groupe GO Sport seveut à l’image de la société civile, c’est-à-dire incarnant ladiversité qui caractérise celle-ci. Les critères de recrutementsont ainsi concentrés sur la recherche de talents, pratiquantdivers sports et animés par la relation client.La mise en place d’une charte défi nissant les règles de ladiversité et la lutte contre la discrimination dans la politiquede recrutement n’est actuellement pas envisagée, comptetenu du risque faible dans le secteur d’activité du Groupe.Licenciement économiqueLa société n’a pas eu recours à des licenciements à caractèreéconomique durant l’année 2012.Redéploiement du parc magasins etréaffectation des salariésEn France, les enseignes GO Sport et Courir ont poursuivila rationalisation de leur parc en fermant 3 magasins pourl’enseigne GO Sport et 5 magasins pour l’enseigne Courir.Dans le cadre des fermetures de magasins, chaque collaborateurémet au minimum trois choix de mobilité avant dese voir proposer un avenant de mutation. La priorité estdonnée au bassin d’emploi environnant sous réserve de lacapacité des magasins à intégrer les équipes. Ces redéploiementsprennent également en compte les souhaitsindividuels d’orientation professionnelle des salariés.Durée du temps de travailConformément aux dispositions de la « loi Aubry », GroupeGO Sport SA et ses fi liales françaises ont mis en œuvre laréduction du temps de travail depuis le 1 er juin 2000. Cetteorganisation du temps de travail est toujours en vigueurdans les magasins du réseau GO Sport en France.L’accord de juillet 2000 sur la réduction du temps de travailet ses avenants ont cherché à concilier les contraintesindividuelles des collaborateurs et les enjeux d’une modulationpermettant de répondre aux venues de nos clients.La direction du Groupe reste attentive à répondre à cesdeux enjeux et reste ouverte au travail vers d’éventuelsnouveaux avenants.Par ailleurs, la société GO Sport France a signé un accordcollectif d’entreprise le 10 février 2010 sur le travail dudimanche en application des dispositions des articlesL. 3132-25-1 du Code du travail.Cet accord s’inscrit dans le respect de la législation sur letravail du dimanche.AbsentéismeAu cours de l’exercice 2012, l’absentéisme au niveau duGroupe représente 70 501 jours, contre 87 357 jours en 2011,soit une baisse de – 19,3 % de jours d’absences se décomposanten congés maladie, maternité, paternité ainsi qu’enaccidents du travail et de trajet.Le découpage est le suivant :MotifJoursAccident de trajet 514Accident de travail 7 538Maladie 42 012Maternité 19 512Paternité 925TOTAL 70 501L’évolution favorable et significative de cet indicateur,(– 19,3 % par rapport à 2011) résulte d’une politique managérialedans l’ensemble des activités de Groupe GO Sport.La prévention menée en matière de sécurité au travail,principalement dans les points de vente, a eu des effetspositifs. Ce sont notamment les efforts de formation visantl’hygiène et la sécurité au travail qui ont sensibilisé leséquipes concernées, apportant ainsi une améliorationsatisfaisante.25

Emploi et insertion de travailleurs handicapésL’année 2012 a été marquée par la continuité de la miseen place des actions en faveur de l’insertion professionnelleet du maintien dans l’emploi des travailleurs handicapésprises dans l’accord d’entreprise 2011-2013.Cet accord d’entreprise engage GO Sport France etGroupe GO Sport à :• recruter 45 travailleurs handicapés en trois ans ;• réussir l’intégration de ses collaborateurs handicapés ;• maintenir dans l’emploi ses collaborateurs handicapésrencontrant des diffi cultés de santé ;• développer un partenariat avec la Fédération françaisehandisport.En 2012, le Groupe a recruté 13 travailleurs handicapés,portant le nombre total de recrutements à 33 depuis ledébut de l’accord.Le recrutement en alternance a été poursuivi avec l’insertiond’un travailleur handicapé en contrat de professionnalisationdans une session de vendeurs technicienscycles. GO Sport France a de plus collaboré avec le GRETAM2S de Paris afi n de favoriser le retour à l’emploi de travailleursen situation de handicap sur des postes d’hôtes ethôtesses de caisse.Enfi n, 3 travailleurs handicapés ont été détachés dans desmagasins GO Sport en partenariat avec l’Association pourl’insertion sociale et professionnelle des personnes handicapées(ADAPT).Ces actions de recrutements et de retour à l’emploi ont étépermises grâce au renforcement des relations avec lespartenaires de recrutement et organismes de formation età la sensibilisation des acteurs du recrutement du Groupe.Des diagnostics menés en 2011 dans les établissementsassujettis à quota zéro ont aussi été poursuivis, faisantpasser leur nombre de 13 fi n 2011 à 4 fi n 2012.Au 31 décembre 2012, le Groupe compte 77 collaborateursen situation de handicap, en augmentation de 13 % parrapport à 2011.En parallèle, le Groupe a continué à soutenir ses collaborateursen diffi culté de santé. La mission handicap a fi nancél’aménagement de 11 postes de travail et a soutenu 4collaborateurs handicapés grâce aux aides individuellesproposées dans son accord d’entreprise.En 2012, le Groupe a poursuivi son engagement aux côtésde la Fédération française handisport. Outre la deuxièmeannée de partenariat avec le BNP Paribas Open de Francede tennis handisport, GO Sport a soutenu le championnatde France de tennis fauteuil par équipes ainsi que l’équipede France paralympique sélectionnée pour les Jeux deLondres.En outre, GO Sport est devenu en 2012 fournisseur offi cielde la Fédération française handisport grâce à un partenariatcommercial offrant des réductions à ses quelque 27 000licenciés.Le Groupe a enfi n continué sa collaboration initiée en 2011avec le Centre national de formation handisport afi n desensibiliser les managers opérationnels (directeurs de régionet directeurs de magasin) au recrutement de personneshandicapées.Égalité entre les hommes et les femmesAu 31 décembre 2012, les effectifs du Groupe comprenaient2 337 femmes, soit 50,7 %, contre 2 478 femmes au31 décembre 2011, soit 50,8 %.À fonction équivalente, les grilles salariales s’appliquent demanière égalitaire entre les femmes et les hommes.Le 20 décembre 2011, un accord a été signé à l’unanimitéavec des organisations syndicales représentatives surl’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.Au terme de cet accord, le groupe s’engage à développerdes actions en faveur de l’embauche des femmes notammentsur des postes d’encadrement magasin et de l’accèsà la formation des femmes afi n de contribuer à leur évolutionde carrière au sein du groupe.Groupe GO Sport compte 4 femmes au sein du comité dedirection sur un total de 12 membres et 2 femmes au conseild’administration pour 10 membres.RÉMUNÉRATIONS DU PERSONNELRémunérations et évolution des rémunérationsL’ensemble des rémunérations du personnel du Groupe au31 décembre 2012 s’établit à 83,7 M€ en diminution de2,6 % par rapport à l’exercice précédent.L’évolution collective des rémunérations est négociéechaque année avec les organisations syndicales représentativesau sein de l’Unité économique et sociale (UES)Groupe GO Sport dans le cadre des négociations annuellesobligatoires (NAO). À cela s’ajoute l’évolution des salairesconventionnels défi nis par la branche professionnelle, danslaquelle le Groupe est partie prenante.Par ailleurs, les rémunérations individuelles évoluent lors deschangements de fonctions, dans le cadre du positionnementpar rapport aux environnements interne et externemais également afi n de valoriser les potentiels. Ceci s’inscritdans le cadre de la politique globale de gestion desressources humaines du Groupe.Charges socialesLes charges sociales du Groupe s’élèvent à 25,4 M€ au31 décembre 2012, contre 25,2 M€ au 31 décembre 2011.Systèmes de rémunérations variables dupersonnelChaque collaborateur du Groupe bénéfi cie d’un systèmede rémunération variable.Au sein des magasins Courir, une prime mensuelle récompensantla réalisation des objectifs de chiffre d’affaires ainsiqu’une prime mensuelle et annuelle pour les responsablesde magasin récompensant la réalisation d’objectifscommerciaux ont été maintenues.Au sein des magasins GO Sport, un système de primehebdomadaire récompense la réalisation des objectifs dechiffre d’affaires. Des challenges ponctuels liés à des objectifsadditionnels ont été poursuivis en 2012 au sein du réseauGO Sport France, liés par exemple au développement dela carte fi délité.Au sein de la société Groupe GO Sport, une prime mensuellerécompense la réalisation des objectifs de chiffre d’affairesconsolidé du Groupe. Un bonus annuel récompense laperformance individuelle, sous réserve de l’atteinte du ROCGroupe.26GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

IntéressementAucun système d’intéressement n’est en vigueur au seindu Groupe au 31 décembre 2012.ParticipationDans le cadre de la participation aux fruits de l’expansionde la société, telle que régie par l’ordonnance n° 86-1134du 21 octobre 1986, les sociétés filiales de Groupe GO Sportont doté la réserve ad hoc de la somme globale de14 200 827 € au titre des exercices 1996 à 2012.En mars 2002, le Comité central de l’unité économique etsociale (CCUES) d’entreprise a signé un accord de mutualisationdes réserves de participation des sociétés françaisesdu Groupe rétroactivement à l’exercice 2001.Plan d’épargne d’entrepriseEn décembre 2012, la société a institué un plan d’épargned’entreprise (PEE) afi n de permettre aux salariés de seconstituer une épargne, investie dans un fonds communde placement d’entreprise (FCPE).RELATIONS PROFESSIONNELLES ET BILAN DESACCORDS COLLECTIFSGroupe GO Sport s’est engagé à respecter formellementles huit conventions fondamentales de l’Organisationinternationale du travail.I Convention n° 29 sur le travail forcéAucun travail forcé ou obligatoire sous toutes sesformes n’a lieu chez Groupe GO Sport.II Convention n° 87 sur la liberté syndicale et la protectiondu droit syndicalExistent chez Groupe GO Sport des organisationssyndicales et des panneaux d’affi chage sont disponibles.Le droit de grève est respecté.III Convention n° 98 sur le droit d’organisation et denégociation collectiveLa négociation collective est encouragée. GroupeGO Sport s’est engagé à ce qu’il n’y ait pas d’acte dediscrimination et que la liberté des membres soitrespectée.IV Convention n° 100 sur l’égalité des rémunérationsGroupe GO Sport maintient en la matière l’égalité derémunération entre les femmes et les hommes pourun travail de valeur égale.V Convention n° 105 sur l’abolition du travail forcéAucune mesure de discrimination, de sanction voireVIde punition n’a cours.Convention n° 111 sur la discrimination (emploi etprofession)Aucune discrimination fondée sur la race, le sexe, lareligion, la couleur, l’opinion politique, l’ascendancenationale ou l’origine sociale n’a cours. L’égalité deschances et de traitement est promue.VII Convention n° 138 sur l’âge minimalAucune personne en dessous de l’âge réglementairerequis ne travaille chez Groupe GO Sport.VIII Convention n° 182 sur les pires formes de travail desenfantsGroupe GO Sport n’emploie pas de mineur et l’âgede protection de 18 ans est respecté.Pour les sociétés françaises, la négociation annuelle dessalaires a fait l’objet de plusieurs réunions et un projetd’accord a été soumis aux organisations syndicales représentativesau sein des sociétés fi n mars 2012.Le Groupe n’est pas soumis à la signature d’un accord surla pénibilité. L’entreprise a, malgré tout, fait le choixd’aborder les problématiques d’hygiène et de sécuritéavec les délégués du personnel (DP), la commissionsécurité du périmètre GO Sport France et du CHSCT dusiège.Le Comité central de l’unité économique et sociale (UES)regroupant les sociétés Groupe GO Sport, GO Sport Franceet Courir France s’est réuni 3 fois en réunion ordinaire et1 fois en extraordinaire au cours de l’exercice 2012.En 2012, le comité d’entreprise de la société GO SportFrance s’est réuni 19 fois (12 fois en réunion ordinaire et7 fois en extraordinaire).En 2012, le comité d’entreprise de la société Courir Frances’est réuni 14 fois (12 fois en réunion ordinaire et 2 fois enréunion extraordinaire).En 2012, le comité d’entreprise de la société GroupeGO Sport s’est réuni 12 fois (11 fois en réunion ordinaire et1 fois en réunion extraordinaire).En 2012, la société a instauré des comités de suivi desaccords afi n de présenter un bilan et une analyse desactions prévues au sein des accords en vigueur auprès despartenaires sociaux.La commission de suivi de l’accord sur l’emploi des travailleurshandicapés s’est réunie à 3 reprises, la commission desuivi de l’accord senior et la commission de suivi de l’accordégalité homme femme se sont réunies 1 fois, conformémentaux engagements pris.Accidents de travailLe nombre d’accidents de travail et d’accidents de trajetayant entraîné un arrêt maladie a été de 227 sur l’année2012, soit :• un taux de fréquence de 35,02 ;• un taux de gravité de 1,24.Il n’y a pas eu de cas avéré et confi rmé de maladie professionnelle.CONDITIONS D’HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉLa société GO Sport France recherche l’améliorationconstante des conditions d’hygiène et de sécurité pour sessalariés. Cela passe en premier lieu par la mise à jourrégulière par chaque site de son document unique d’évaluationdes risques (DUER), accompagné en cela par ladirection des ressources humaines.Groupe GO Sport n’a pas en direct de mission de stockageen entrepôt ni de livraison. Ceci a pour conséquence delimiter considérablement la typologie des risques puisqueceux-ci sont essentiellement liés à l’activité en point devente.Groupe GO Sport a poursuivi sa collaboration avec l’institutd’accompagnement psychologique et de ressources(IAPR) pour l’accompagnement des collaborateursexposés, sur leur lieu de travail, à des situations psychologiquementéprouvantes d’origine extérieure à l’entreprise(bagarres, violences physiques et verbales). Il s’agit d’unrisque potentiel en magasin qui a amené le Groupe àadopter cette mesure.27

La commission de prévention du harcèlement au sein dela société GO Sport France est intervenue dans les conditionsprévues lors de sa mise en place. Sa mission deprévention et de conseil a été largement acceptée par lesdifférents acteurs du corps social. Lorsque cela s’est révélénécessaire, la commission a émis des préconisationspermettant de régler très en amont de potentielles situationsconfl ictuelles. De même, elle a pu émettre des avisconstatant l’absence d’éléments constitutifs de harcèlement.Le travail réalisé par la commission avec la direction desressources humaines a permis d’effectuer un travail deprévention répondant pleinement aux objectifs qui étaientles siens, à savoir prévenir et empêcher l’émergence desituations confl ictuelles.La commission de sécurité de GO Sport France, émanantdu comité d’établissement, a opéré des visites de contrôle.Celles-ci ont abouti au traitement ponctuel de problèmestechniques et au respect des règles d’hygiène et de sécurité.La commission a travaillé lors de ces visites avec ladirection des ressources humaines. Cela a par exemplepermis dans certains magasins la réalisation de travauxd’aménagement pour le stockage produits, des réparationsde systèmes d’ouverture et de fermeture de portes, lechangement de modèle d’escabeau.FORMATIONLa stratégie du Groupe doit être relayée par une politiquede formation volontariste visant le développement destalents internes et l’identifi cation de ses potentiels.Dans ce cadre, les réseaux GO Sport et Courir ont poursuivileur volonté d’accompagner leurs potentiels et notammentles managers en devenir parmi les vendeurs, par le suivi decursus en période de professionnalisation.Ainsi, de nombreux collaborateurs ont bénéfi cié de telscursus, dont 57 futurs animateurs des ventes et 31 futursresponsables de magasin Courir. Enfi n, 88 collaborateursde GO Sport ont suivi le cursus animateurs de département.Au-delà des formations managériales, Groupe GO Sport achoisi en 2012 d’intensifi er la formation de ses collaborateursen matière d’animation commerciale. Cela s’esttraduit de la manière suivante :• au sein du réseau Courir, 41 collaborateurs ont étéformés dans le cadre du projet « Passion Client », encontinuation depuis 2011. Ce projet développe le positionnementcommerçant des équipes magasins, lesrendant pleinement disponibles pour leurs clients ;• le réseau GO Sport a mis l’accent sur l’acquisition desbons réfl exes clients :– le programme « Excellence opérationnelle – Réfl execlient » a accompagné 57 directeurs de magasinsdans le développement de leurs compétencescommerciales par un rituel de management et d’animationdes ventes appelé Focus hebdomadaire,– le programme de formation « Animation de la cartefi délité » s’adresse aux managers et a pour objectif deles sensibiliser à l’importance de sa vente, et de leurapprendre à animer et motiver leurs collaborateurs.Ainsi, 140 membres de l’encadrement ont été formésen 2012.Ces deux programmes ont vocation à se poursuivre en2013.Dans la même dynamique, le projet « Référents » a étéconfi rmé en 2012. Ce programme permet d’identifi er, parle biais de l’encadrement de leur magasin et des membresde l’équipe des ressources humaines, les vendeurs ayantun comportement et des résultats pouvant les positionnerparmi les meilleurs, leur permettant de devenir formateursinternes et sur le terrain.Sur le réseau, 53 nouveaux référents ont été formés sur lavente ou sur le merchandising. Ils avaient pour mission detransmettre à leurs collègues en magasin leur savoir-faireen vente, merchandising et renouvellement produit. Cecia été un succès.Afi n de renforcer l’image de spécialiste du sport, un efforttout particulier a été fourni pour créer des outils de formationaux produits. Ainsi, des kits produits (running, cycle,tennis, swim, outdoor et ski) ont été rédigés avec la contributionde collaborateurs du réseau professionnels danscertains sports. Ces kits ont pour vocation de permettre auxréférents ou à leur encadrement de former leurs collèguesdès leur intégration en magasin et d’assurer une formationcontinue aux vendeurs en poste.Former ses collaborateurs aux produits est une nécessitépour GO Sport. Les évolutions technologiques constantesdes produits nécessitent une adaptation et un renforcementcontinu des compétences. GO Sport a formé127 collaborateurs aux techniques produits ski, cordageet cycle (effort de formation constant par rapport à 2011).De même, 10 collaborateurs ont suivi la formation technicienscycles en vue de passer leur CQP (certificat dequalifi cation professionnelle).Le renforcement des compétences techniques des équipesmagasins est un enjeu clé pour le réseau GO Sport.Dans le cadre de leur politique d’intégration, tant GO Sportque Courir ont amélioré leur capacité à rendre opérationnelsleurs nouveaux collaborateurs et notamment l’encadrement.GO Sport s’est donné comme devoir de former et d’intégrertous ses collaborateurs. Un effort plus particulier a étéeffectué dans l’accueil des nouveaux directeurs demagasin. Dans ce cadre, un cursus d’intégration spécifi quea été créé. Il apporte une formation aux outils et processusde gestion des fl ux, systèmes d’information et de gestion...Ainsi, 16 directeurs de magasin recrutés ou nommés dansle cadre de l’évolution interne ont pu suivre ces parcoursqui seront amenés à être développés en 2013.En 2012, le Groupe GO Sport a développé des relationsavec des écoles de commerce et notamment avec l’écolede management de Grenoble pour un programme deformation spécifi que à destination de 12 managers de ladirection de l’offre. 21 étudiants du master spécialiséentrepreneurs–pédagogie HEC entrepreneurs ont égalementété intégrés au sein du réseau GO Sport dans le cadred’un stage de vente.Le budget de la formation continue s’est élevé à 1,2 M€en 2012, contribuant ainsi à l’accompagnement des collaborateurstout au long de leur évolution professionnelleet dès leur intégration. Ainsi, 40 308 heures de formation ontété dispensées en 2012, permettant de contribuer directementà la performance commerciale de Groupe GO Sport.28GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

ŒUVRES SOCIALESTous les salariés des sociétés localisées en France bénéfi -cient des avantages liés à la gestion des activités socialeset culturelles.En 2012, le montant total des budgets consacrés auxœuvres sociales atteint 674 604 €, contre 687 072 € en 2011.Le montant total des versements au titre du logement, destransports, de la prévoyance et de la mutuelle s’élève à3 093 767 € contre 3 043 625 € en 2011.SOUS-TRAITANCELa sous-traitance concerne les activités de nettoyage etde surveillance des magasins. Le coût total de cette soustraitanceen nettoyage et surveillance est de 9,8 M€ au31 décembre 2012 et représente 1,5 % du chiffre d’affaireshors taxes consolidé.VII – RESPONSABILITÉENVIRONNEMENTALEGroupe GO Sport s’attache à poursuivre ses efforts enmatière de développement durable et a précisé sa politiquegénérale concernant deux domaines :Relations avec les fournisseurs• Les fournisseurs et sous-traitants s’engagent à respecterles contraintes environnementales dans leur pays etGroupe GO Sport travaille avec plusieurs fournisseursayant obtenu des certifi cats écologiques.• Les fournisseurs et sous-traitants s’engagent à ce que leursproduits ne présentent aucun danger pour le consommateurni pour l’environnement.Actions en faveur de la préservation de l’environnementGroupe GO Sport est l’un des membres associés de l’organisationÉco TLC suite aux travaux de création de l’organismeen 2008 et 2009, travaux auxquels il a participé.• Groupe GO Sport a contribué en 2011 à hauteur de267 k€ à fi nancer toutes les opérations de recyclage desdéchets, emballages et produits en fi n de vie.• Des actions de formation ont été mises en œuvre concernantla protection des consommateurs et de l’environnement.• Le Groupe étant locataire de la quasi-totalité de sesmagasins, il n’a pas en charge l’entretien des immeublesconcernés. Ses préoccupations principales concernentdonc les réductions de consommation d’électricité etd’émissions de gaz à effet de serre.RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURSGroupe GO Sport a demandé à l’ensemble de ses fournisseursde marques de distributeur (MDD) de signer sesconditions générales d’achat dans lesquelles sont notammentprécisées les exigences en termes de responsabilitéenvironnementale.La première exigence est de respecter, dans les locaux deproduction, les lois et décrets se rapportant à la protectionde l’environnement selon la norme ISO 14001.Groupe GO Sport travaille en partie avec des fournisseurs« textiles » certifi és Oekotex 100. Il encourage fortement lesautres fournisseurs à obtenir de tels certifi cats. Les articlestextiles à base de coton ou de synthétique représentent eneffet plus de la moitié des quantités vendues. Les titulairesde ce certifi cat sont tenus d’en communiquer une copiequi précise notamment son champ d’application et sadate limite de validité.La deuxième exigence est de préserver la santé des clientset de protéger l’environnement, selon le règlement européenREACH, à savoir l’interdiction de fournir des substancestrès préoccupantes pour la santé, ou toxiques et trèspersistantes.Les fournisseurs délivrent, deux fois par an, une lettre degarantie certifi ant qu’aucun produit ni aucun emballagen’excède la limite tolérée en poids de 0,1 % de substancetrès préoccupante par produit.Ils s’engagent également à ne pas utiliser de produitsinterdits ou dangereux (colorants prohibés, pesticides,nickel, chrome, etc.) et à respecter les exigences réglementairesconcernant les équipements électriques et électroniques(EEE).Sur demande de Groupe GO Sport, chaque fournisseur esttenu de communiquer les informations relatives aux conséquencesde l’activité de sa société sur l’environnement.Par ailleurs, une attention particulière est portée, en interne,aux produits liés aux activités de fl ockage des vêtementset de fartage des skis. Les magasins offrant ces prestationsaux clients sont progressivement équipés de matérielspermettant d’éviter l’émanation de produits toxiques(hottes aspirantes).Le Groupe a été partie prenante, jusqu’à début 2012, d’ungroupement de travail organisé au niveau national etregroupant les principaux acteurs du marché du sport. Cegroupement a pour objet de défi nir les règles d’analyse ducycle de vie des produits, première étape vers l’affi chageenvironnemental.ACTIONS EN FAVEUR DE LA PRÉSERVATION DEL’ENVIRONNEMENTAdhésion aux organismes chargés de lapréservation de l’environnementCette politique couvre les moyens fi nanciers consacrés àla prévention des risques environnementaux et des pollutions.Les chiffres communiqués sont ceux relatifs à 2011.Toutes ces redevances sont provisionnées pour 2012.Éco-SystèmesGroupe GO Sport est adhérent à l’éco-organismeÉco-Systèmes et cotise deux fois par an afi n de contribuerau financement de la collecte, de l’enlèvement et dutraitement des équipements électriques.Le montant de la participation de Groupe GO Sport s’élèveà 3 k€ et correspond à la mise sur le marché de 5 050 pièces.CorepileGroupe GO Sport est adhérent à l’éco-organisme Corepilechargé de la collecte et du recyclage des piles.Le montant de la participation de Groupe GO Sport s’élèveà 1 k€ pour 7 500 piles mises sur le marché.De nombreux magasins sont équipés d’un système decollecte des piles usagées afi n de réduire les risques depollution.29

Éco-textile, linge de maison, cuir (Éco TLC)Groupe GO Sport s’est engagé également à participerfi nancièrement au recyclage et au traitement des déchetsissus des produits textiles d’habillement, de linge de maisonet des chaussures mis sur le marché.Le montant de la participation de Groupe GO Sport s’élèveà 68 k€ et correspond à 9,7 millions de pièces textiles,1,2 million de paires de chaussures et 0,2 million de piècesde linge de maison.Éco-emballagesGroupe GO Sport continue de contribuer fi nancièrementchaque année au recyclage des emballages, en plastiqueet en carton, des produits mis en vente. Il en est de mêmepour les emballages cadeaux et les sachets de caisse.Le montant de la participation de Groupe GO Sport s’élèveà 91 k€, et représente 15,7 millions d’emballages pour unpoids de 417 tonnes.Éco-folioGroupe GO Sport contribue également fi nancièrement aurecyclage des papiers imprimés distribués à ses clientspotentiels.Le montant de la participation de Groupe GO Sport est de104 k€.Éco-conception des emballagesDans quelques cas concrets, Groupe GO Sport a mis sur lemarché des emballages de produits plus simples, quoiquebien présentés, qui impactent moins l’environnement.Bilan « carbone » du GroupeLe Groupe ne dispose pas d’informations en 2012 sur cesujet.En raison de la publication tardive de l’obligation réglementaire,les données nécessaires au calcul du bilan « carbone »n’ont pu être recueillies à temps.Un bilan sera réalisé en 2013 afi n de mettre en œuvre lesactions nécessaires à son amélioration.Traitement des déchetsLes déchets générés par nos magasins sont les suivants :Déchets dangereuxSources lumineuses (essentiellement les néons), blocs desecours lumineux et composants électroniques relatifs auxinstallations électriques.Ces déchets font l’objet de collectes destinées aux organismeschargés de leur recyclage.EmballagesIl s’agit des emballages en plastique (fi lms pour vêtementset palettes), des emballages en carton et en papier, et despalettes de stockage.Ces déchets sont triés et déposés dans des containersspéciaux gérés soit directement par les magasins, soit parles centres commerciaux, et destinés à des sociétés chargéesde leur recyclage.Afi n de limiter les déchets, Groupe GO Sport utilise des bacsréutilisables et recyclables pour traiter ses fl ux de marchandisesentre les entrepôts et les magasins.FormationLe service pôle qualité & éthique, principal concerné en lamatière, a suivi plusieurs formations liées à REACH et à sesexigences légales.Prise en compte des consommations d’énergieet des rejetsLe Groupe, étant locataire de ses magasins, s’est principalementattaché à mener des actions concernant lesréductions de consommation d’électricité et d’émissionsde gaz à effet de serre.À titre d’exemple :• certains magasins ont été équipés avec des ampoulesà LED afi n de réduire leur consommation d’électricité ;• l’un des bâtiments du siège du Groupe a été équipé d’unsystème de climatisation de gaz R410a par anticipationdes normes, les autres bâtiments du siège n’étant pasclimatisés.Par ailleurs, certains bailleurs de magasins ont obtenu deslabels écologiques basés sur la réduction du nombre dewatts par mètre carré.Les consommations d’eau et d’électricité ont été évaluéessur la base des données comptables avec extrapolationd’un coût moyen du m 3 d’eau et du kWh d’électricité.En 2012, le Groupe a consommé environ 46 millions de kWhd’électricité et 41 000 m 3 d’eau. La consommation d’eauconcerne essentiellement l’utilisation des sanitaires.Sujets environnementaux considérés commenon pertinentsCompte tenu de l’activité du Groupe spécialisé dans lavente au détail d’articles de sport, les sujets suivants sontconsidérés comme non pertinents :• mesures de prévention, de réduction ou de réparationde rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravementl’environnement ;• prise en compte des nuisances sonores et de toute autreforme de pollution spécifi que à l’activité ;• utilisation des sols ;• mesures prises pour développer la biodiversité ;• approvisionnement en eau en fonction des contrainteslocales ;• recours aux énergies renouvelables ;• adaptation aux conséquences du changement climatique;• provisions et garanties pour risques en matière d’environnement: aucune provision n’a été constituée par leGroupe.VIII – RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEDans ce domaine, Groupe GO Sport s’est concentré sur :La politique vis-à-vis de ses fournisseursLe Groupe demande à ses fournisseurs de respecter en touspoints les règles d’éthique établies par les différentesinstances concernées.Afi n de vérifi er la bonne application de ces règles, GroupeGO Sport a effectué en 2012 une série d’audits sociauxpour un montant d’environ 29 000 USD environ depuis 2010.30GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Les relations avec ses différents partenairesLes principales actions concernent les dons en faveur desassociations, les relations avec les écoles et les actions departenariat.La loyauté des pratiques dans le GroupeAu regard de l’activité du Groupe, les contrôles menés eninterne ou par des intervenants indépendants permettentde limiter les risques de corruption, tant dans les processusd’achat que de vente.POLITIQUE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURSLes Codes d’éthique de la Fédération du commerce et dela distribution (FCD), la commission « éthique » de laFédération professionnelle des entreprises du sport (FPS) etles recommandations de l’Offi ce international du travail(OIT) résumées dans la norme SA 8000 constituent la basesur laquelle Groupe GO Sport s’appuie pour réaliser desaudits auprès de ses fournisseurs afi n de préserver les droitsde l’homme et de lutter contre :• le travail forcé sous toutes ses formes, y compris l’esclavage;• la discrimination du travail, en matière d’embauche, derémunération, d’accès à la formation, de promotion, delicenciement ou de retraite, basée sur les originesethniques, la couleur, le sexe, les convictions politiques etreligieuses, l’environnement social ou le pays d’origine ;• l’absence de liberté pour les employés d’organiser euxmêmeset de souscrire aux organisations de leur choixpour la défense de leurs intérêts ;• l’emploi des enfants de moins de 15 ans ou sous l’âgedéfi ni par la législation nationale ;• le non-respect de la dignité des employés qui peuventêtre l’objet de mauvais traitements comme le harcèlementsexuel, psychologique ou les abus verbaux ;• la rémunération qui n’est pas versée directement auxtravailleurs ou qui ne satisfait pas leurs besoins essentielstels que nourriture, vêtements, accommodation ;• le non-respect des heures de travail défi nies par les loisnationales ;• les conditions de travail dangereuses pour la sécurité,notamment le feu et les substances toxiques, ainsi quepour la santé, telles que le mauvais éclairage, l’absencede chauffage, la mauvaise ventilation, l’accès interdit auxtoilettes et salles de nettoyage adéquates.Ces règles sont précisées dans les conditions généralesd’achat que chaque fournisseur doit signer, avec l’engagementque ses propres sous-traitants les respectentégalement.Les audits sociaux concernent soit des actions que GroupeGO Sport initie lui-même en faisant appel à un organismeexterne, soit des demandes de rapports d’audits déjàeffectués à l’initiative des fournisseurs.L’importance de la sous-traitance est signifi cative pourGroupe GO Sport.Le tableau ci-dessous précise la répartition du chiffre d’affairesréalisé en volume et en quantités pour les marquesdistributeurs, les marques internationales et les marquesexclusives (marques détenues par des tiers et dont leGroupe a l’exclusivité).Poids des ventes par type de marque en 2012Catégories deproduits vendusRépartition du chiffred’affairesMarquesdistributeursMarquesinternationalesMarquesexclusivesen volume 31 % 66 % 3 %en quantités 47 % 51 % 2 %La répartition des achats de marques distributeurs et demarques exclusives par pays est la suivante :Achats 2012 de marques distributeurs et exclusivespar paysChine 67,3 %Bangladesh 6,3 %Italie 4,1 %Pakistan 3,9 %Inde 3,8 %Maroc 3,2 %Indonésie 2,2 %France 2,0 %Portugal 1,6 %Tunisie 1,3 %Autres (12 pays inférieurs à 1 %) 4,3 %RELATIONS AVEC LES DIFFÉRENTS PARTENAIRESGroupe GO Sport entretient des relations régulières avecses clients, ses fournisseurs, ses bailleurs, les associationsprofessionnelles (notamment la Fédération professionnelledu sport), les autorités locales, et les collectivités (écoles,associations, etc.).Le Groupe ne dispose pas d’informations concernant lesretombées locales de son activité sur les populations ou surle développement régional.Les principales actions initiées en 2012 concernent les donsen faveur des associations, les relations avec les écoles etles actions de partenariat.Dons en faveur des associationsGroupe GO Sport a fait don de nombreux articles textileset de chaussures à l’association Colis de la vie basée auBlanc-Mesnil, au profi t du village de Ambohinanjakana àMadagascar.Relations avec les écolesAfin de faciliter leur entrée dans la vie active, GroupeGO Sport accueille chaque année dans ses effectifsplusieurs stagiaires venant d’universités ou d’écoles d’ingénieurs.Actions de partenariatGO Sport Running Tour du Château de VersaillesGO Sport a été en 2012 le partenaire en titre d’un événementrunning familial dans un endroit prestigieux :les jardins du château de Versailles. Cet événement serenouvellera en 2013.31

Cet événement a bénéfi cié d’une large communicationtant dans les magasins du Groupe, que par Internet et surles réseaux sociaux.Fédération française handisportGO Sport est partenaire de la Fédération française handisportdepuis quelques années, et notamment dans lecadre du « BNP Paribas Open de France de tennis handisport» qui a lieu chaque année en juin.Dans le cadre des Jeux paralympiques de Londres 2012,GO Sport a soutenu fi nancièrement une dizaine d’athlèteset organisé, après les jeux, un événement au Trocadéro,largement diffusé par la presse et la télévision, en présencedes athlètes paralympiques.LOYAUTÉ DES PRATIQUES DANS LE GROUPEAfi n de limiter les risques de corruption, le Groupe s’assuredu strict respect des règles qu’il a défi nies et qui permettentle bon déroulement des processus essentiels à son activité :• commandes et achats de marchandises ;• gestion des stocks et ventes de produits ;• traitement des fl ux fi nanciers correspondants.À cet effet, des audits internes et externes sont effectuésrégulièrement et concernent notamment :• la séparation des tâches dans les différentes fonctions ;• le double contrôle sur les opérations fi nancières d’encaissementet de décaissement ;• les rapprochements systématiques des comptes duGroupe avec ceux de ses partenaires (banques, clients,fournisseurs) ;• le suivi des stocks par des inventaires réguliers.Chaque semestre, le service audit interne remet au comitéd’audit un rapport sur ses activités (nombre de contrôleseffectués, de magasins concernés, d’anomalies constatées)et propose des plans d’actions sur les points relevés.IX – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURSÀ LA CLÔTUREAucun événement signifi catif n’est intervenu.X – GOUVERNEMENTD’ENTREPRISECONSEIL D’ADMINISTRATIONAu cours de l’exercice écoulé, la société a continué de seréférer et de se conformer aux principes fi xés par le Codede gouvernement d’entreprises des sociétés cotées établipar l’Afep et le Medef.Composition du conseil d’administrationLe conseil d’administration est, à l’issue du 14 février 2013,date d’arrêté des comptes, composé de 9 administrateurs :• Monsieur Pierre Letzelter, président du conseil d’administration;• Monsieur Didier Carlier, représentant de la sociétéMatignon Sablons ;• Monsieur André Crestey ;• Madame Sophie Guieysse ;• Monsieur Franck Hattab, représentant de la sociétéAlpétrol ;• Monsieur Gérard Koenigheit, représentant de la sociétéMiramont Finance et Distribution ;• Madame Françoise Montenay ;• Monsieur Jean-Marc Mosconi ;• Monsieur Michel Savart, représentant de la société Rallye.Le comité des nominations et des rémunérations, dans lecadre des missions qui lui sont confiées, a procédé àl’examen annuel de la composition du conseil d’administrationet en particulier de la situation de chacun desadministrateurs au regard des relations qu’il entretientéventuellement avec les sociétés du groupe, de nature àcompromettre sa liberté de jugement ou à entraîner desconfl its d’intérêts.Le conseil d’administration du 14 février 2013, suivant lesrecommandations du comité des nominations et desrémunérations, a décidé de proposer à l’assemblée généralede renouveler les mandats de Monsieur Jean-MarcMosconi et de la société Miramont Finance et Distribution.Il a également décidé de soumettre à l’assemblée généralela nomination de trois nouveaux administrateurs :Madame Isabelle de Bardies, Monsieur Loïc Le Borgne et lasociété l’Habitation Moderne de Boulogne, fi liale à 100 %du groupe Rallye.Le conseil d’administration du 14 février 2013 a pris acte dela démission de ses fonctions d’administrateur de MonsieurGérard Basini et du souhait de Monsieur Pierre Letzelter dene pas demander le renouvellement de son mandatd’administrateur.Les membres du conseil d’administration sont choisis pourleur compétence, leur expérience, notamment dans ledomaine du commerce et de la consommation, et leurcomplémentarité.À l’issue de l’assemblée générale du 19 avril 2013, 4 administrateursauraient la qualité de membres indépendantsau sens des critères issus dudit code : Mesdames Isabellede Bardies, Sophie Guieysse et Françoise Montenay, ainsique Monsieur Jean-Marc Mosconi.Le conseil d’administration comprendrait ainsi plus d’untiers d’administrateurs indépendants sur onze membres etplus de 20 % d’administrateurs femmes.Les autres membres du conseil d’administration de lasociété Groupe GO Sport sont des dirigeants de la sociétéou du Groupe.Trois membres délégués du comité d’établissement de lasociété Groupe GO Sport assistent au conseil d’administrationavec voix consultative.Les règles et modalités de fonctionnement du conseild’administration sont défi nies par la loi, les statuts de lasociété et le règlement intérieur du conseil. Elles sont détailléesci-après dans le rapport du président.La durée des fonctions des administrateurs est de quatreannées au maximum.La société Groupe GO Sport est contrôlée à plus des troisquarts en capital et en droits de vote par la société Rallyeet ses fi liales.32GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRESDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONMonsieur André CresteyAdministrateur.Date de naissance : 22 février 1939, 74 ans.BiographieMonsieur André Crestey fut de 1977 à 1992 directeur générald’Euromarché. En 1992, il intègre le groupe Rallye où ilexerce successivement les fonctions de président dudirectoire, de président-directeur général (1993) et de viceprésidentdirecteur général de 1998 à 2001. Depuis 2001, iloccupe les fonctions de vice-président.Mandats et fonctions exercés au sein de la sociétéMandat/Fonction : administrateur.Date de nomination : 10 septembre 1992.Fin de mandat : AGO à tenir en 2016.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Groupe :• vice-président de la société Rallye SA ;• administrateur des sociétés Rallye SA, société cotée, etMiramont Finance et Distribution SA.Hors Groupe :• administrateur de la FCD, association ;• administrateur de Périfem, association.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Groupe :• représentant permanent de la société Omnium deCommerce et de Participations SAS au conseil d’administrationde la société Casino, Guichard-Perrachon SA(société cotée).Hors Groupe :• président de la société Périfem, association ;• président statutaire de la FCD, association.Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 405.Madame Sophie GuieysseDate de naissance : 19 février 1963, 50 ans.Adresse professionnelle : 1, place du Spectacle – 92130Issy-les-Moulineaux.BiographieMadame Sophie Guieysse est diplômée de l’École polytechnique,de l’École nationale des Ponts et Chaussées etdu Collège des ingénieurs. Elle a débuté sa carrière au seindu ministère de l’Équipement où elle a occupé différentesfonctions opérationnelles. De 1993 à 1995, elle a été conseillèretechnique au sein du cabinet d’Hervé de Charette,ministre du Logement, puis de Jean-Claude Gaudin,ministre de l’Aménagement du territoire, de la Ville et del’Intégration (1995-1997). En 1997, elle rejoint le groupe LVMHen qualité de responsable développement et organisation,notamment en ressources humaines. En 2000, elle devientdirectrice des ressources humaines du groupe d’activitésLVMH Montres et Joaillerie (France et Suisse) et en 2001directrice des ressources humaines de Sephora. Elle estnommée directrice des ressources humaines du GroupeLVMH en 2002. Depuis 2005, elle est directrice des ressourceshumaines du groupe Canal+.Mandats et fonctions exercés au sein de la sociétéMandat/Fonction : administrateur.Date de nomination : 29 avril 2011.Fin de mandat : AGO à tenir en 2015.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Néant.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Néant.Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 1 500.Madame Françoise MontenayAdministrateur.Date de naissance : 26 mars 1944, 69 ans.Adresse professionnelle : 135, avenue Charles de Gaulle –92200 Neuilly-sur-Seine.BiographieDiplômée d’HEC JF, Madame Françoise Montenay adébuté sa carrière dans la fi nance chez Mobil Oil France.Elle a poursuivi sa carrière chez Procter & Gamble, puis chezL’Oréal, Jean Patou et Ungaro avant d’être nommée en1988 directrice générale des activités mode de Chaneldont elle est devenue présidente 10 ans plus tard. Ellepréside depuis 2007 le conseil de surveillance de Chanel.Mandat/Fonction : administrateur.Date de nomination : 29 octobre 2009.Fin de mandat : AGO à tenir en 2016.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Hors Groupe :• présidente du conseil de surveillance de Chanel SAS ;• présidente de l’association Cosmetic Executive Woman ;• présidente de l’association Les Centres de Beauté CEW.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Hors Groupe :• présidente de Cosmetics Europe (anciennement COLIPAassociation européenne de l’industrie parfums-beauté) ;• présidente du comité Colbert (association loi 1901).Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 735.Matignon SablonsSociété par actions simplifiée au capital de 10 815 000 euros.Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008Paris.392 712 816 RCS Paris.Mandat/fonction : administrateur.Date de nomination : 17 février 2010.Fin de mandat : AGO à tenir en 2016.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Néant.33

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Néant.Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 6 000.Représentant permanentMonsieur Didier CarlierDate de naissance : 5 janvier 1952, 61 ans.Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré– 75008 Paris.BiographieMonsieur Didier Carlier est diplômé de l’École supérieurede commerce de Reims et expert-comptable. Il acommencé sa carrière en 1975 chez Arthur Andersen(département audit), dont il devient manager. Il a ensuiteexercé les fonctions de secrétaire général de la sociétéÉquipements Mécaniques Spécialisés puis de directeuradministratif et fi nancier d’Hippopotamus. Il a rejoint leGroupe Rallye en 1994 en qualité de directeur administratifet fi nancier et a été nommé directeur général adjoint en2002.Fonction principale exécutiveDirecteur général adjoint de la société Rallye SA.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Groupe :• président-directeur général des sociétés MiramontFinance et Distribution SA et La Bruyère SA ;• président des sociétés Alpétrol SAS, Cobivia SAS, GentyImmobilier et Participations SAS, L’Habitation Modernede Boulogne SAS, Les Magasins Jean SAS, MatignonSablons SAS et Parande SAS ;• président des sociétés américaines Crapon LLC, King LLC,Lobo I LLC, Oregon LLC, Parker I LLC, Pointer I LLC, SharperI LLC, et Summit I LLC ;• chairman et chief executive de la société MFD Inc. USA ;• représentant de Parande SAS, président des sociétésPargest SAS et Parinvest SAS ;• représentant permanent de la société Euris SAS au conseild’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;• représentant permanent de la société Foncière Euris,administrateur de la société Rallye SA (société cotée) ;• gérant des sociétés SCI de Kergorju, SCI des Sables et SCIdes Perrières.Hors Groupe :• gérant de la société SC Dicaro.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Groupe :• président-directeur général des sociétés ColiséeFinance SA, Colisée Finance II SA et Colisée Finance VI ;• président des sociétés MFD Finances SAS, ParandeDéveloppement SAS, Kerrous SAS, Marigny Percier SAS,Parcade SAS, Soparin SAS, Colisée Finance III SAS,Omnium de Commerce et de Participations SAS, CiliséeFinance IV SAS et Colisée Finance V SAS ;• administrateur délégué des sociétés Club SportDiffusion SA (Belgique) et Limpart Investments BV(Pays-Bas) ;• représentant de la société Parande SAS, président de lasociété Pargest Holding SAS ;• représentant permanent de la société Omnium deCommerce et de Participations SAS, administrateur de lasociété Groupe GO Sport.RallyeSociété anonyme au capital de 146 074 734 euros.Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris054 500 574 RCS ParisMandat/fonction : administrateur.Date de nomination : 25 mai 2004.Fin de mandat : AGO à tenir en 2016.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013• administrateur de la société Miramont Finance etDistribution SA.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)• administrateur de la société Club Sport Diffusion SA.Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 6 761 785.Représentant permanentMonsieur Michel SavartDate de naissance : 1 er avril 1962, 51 ans.Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré– 75008 Paris.BiographieMonsieur Michel Savart est diplômé de l’École polytechniqueet de l’École nationale supérieure des mines de Paris. Il acommencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a étésuccessivement chargé de missions à la Banque LouisDreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoireà la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994,Managing Director, responsable des activités de fusions etacquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB)de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris-Rallye en octobre1999 en tant que directeur-conseiller du président, responsabledes investissements en private equity. Il est égale mentprésident-directeur général de la société Foncière Euris.Fonctions principales exécutives• directeur, conseiller du président de la société Rallye SA(société cotée) ;• président-directeur général de la société Foncière Euris(société cotée).Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Groupe :• administrateur de la société Mercialys (société cotée) ;• administrateur de la société CDiscount SA ;• représentant permanent de la société Rallye SA (sociétécotée) au conseil d’administration de la société GroupeGO Sport SA (société cotée) ;• représentant permanent de la société Finatis SA (sociétécotée) au conseil d’administration de la société Casino,Guichard-Perrachon SA (société cotée) ;• représentant de la société Foncière Euris SA (sociétécotée), présidente des sociétés Marigny-Belfort SAS,Marigny Foncière SAS et Matignon Abbeville SAS ;34GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

• représentant de la société Foncière Euris SA (sociétécotée), gérant des sociétés SCI Sofaret et SCI Les Herbiers ;• représentant de la société Marigny Foncière SAS,président de la société Mat-Bel 2 SAS ;• représentant de la société Marigny Foncière SAS,co-gérant des sociétés SCI Les Deux Lions et SCI RubanBleu Saint-Nazaire et gérant de SCI Pont de Grenelle etSNC Centre commercial porte de Châtillon ;• représentant de la société Matignon Abbeville SAS,gérant des sociétés Centrum K SARL, Centrum J SARL etCentrum Z SARL et gérant A de la société Centrum NSLuxembourg SARL ;• co-gérant des sociétés Einkaufszentrum am Alex GmbH,Guttenbergstrasse BAB5 GmbH et Loop 5 ShoppingCentre GmbH.Hors Groupe :• gérant de l’EURL Montmorency et de l’EURL AubriotInvestissements.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)• président du conseil d’administration de la sociétéMerclialys (société cotée) ;• administrateur de la société Groupe GO Sport SA (sociétécotée) ;• représentant permanent de la société Parande SAS auconseil d’administration de la société Matussière etForest SA ;• représentant de la société Foncière Euris SA (sociétécotée), président de la société Marigny Expansion (SAS),Marigny Élysées (SAS), Matignon-Bail (SAS) et MatignonCorbeil Centre (SAS) ;• représentant de la société Foncière Euris SA (sociétécotée), gérante de la société SNC Alta Marigny Carré deSoie ;• représentant de la société Matignon Abbeville SAS,présidente de la société Mat-Bel 2 SAS ;• représentant de la société Marigny Élysées, cogérant dessociétés SCCV des Jardins de Seine 1, SCCV des Jardinsde Seine 2 et SNC Centre commercial du GrandArgenteuil ;• représentant de la société Marigny Foncière SAS, cogérantde la société SCI Palais des Marchands ;• cogérant des sociétés Alexa Holding GmbH, AlexaShopping Centre GmbH, HBF Königswall GmbH etAlexanderplatz Voltairestrasse GmbH.AlpetrolSociété par actions simplifi ée au capital de 29 700 000 €.Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris.325 337 475 RCS Paris.Mandat/fonction : administrateur.Date de nomination : 30 avril 2010.Fin de mandat : AGO à tenir en 2014.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Néant.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Néant.Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 1 050.Représentant permanentMonsieur Franck HattabDate de naissance : 14 novembre 1971, 41 ans.Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré– 75008 Paris.BiographieMonsieur Franck Hattab est diplômé de l’EDHEC et a débutésa carrière en 1994 en tant qu’analyste crédit à la SociétéGénérale. Il a ensuite occupé les fonctions d’auditeur ausein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindrela direction fi nancière de la société Rallye en 1999 où ilexerce désormais la fonction de directeur administratif etfi nancier adjoint.Fonction principale exécutive• directeur administratif et fi nancier adjoint de la sociétéRallye.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Groupe :• représentant permanent de la société Rallye SA auconseil d’administration de la société Miramont Financeet Distribution SA ;• représentant permanent de la société MatignonSablons SAS au conseil d’administration de la société LaBruyère SA ;• vice-président des sociétés américaines Crapon LLC,King LLC, Lobo I LLC, Oregon LLC, Parker I LLC, Pointer I LLC,Sharper I LLC, et Summit I LLC.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Groupe :• représentant permanent de la société Soparin SAS auconseil d’administration de la société Colisée Finance II ;• représentant permanent de la société L’HabitationModerne de Boulogne SAS au conseil d’administrationde la société Colisée Finance VI SA ;• représentant permanent de la société Kerrous SAS auconseil d’administration de la société La Bruyère SA.Administrateurs dont la nomination est proposéeà l’assemblée généraleMadame Isabelle de BardiesDate de naissance : 16 juillet 1961, 51 ans.BiographieMadame Isabelle de Bardies est diplômée de l’ESCP. Elle aeffectué sa carrière dans la distribution spécialisée. De 1983à 2010, elle a occupé différents postes chez Dorotennis,marque de sportswear féminin, notamment comme attachéecommerciale/chef de vente, directrice commercialeet marketing, directrice de production et présidente de1998 à 2010. Depuis avril 2011, elle est administrateur de lasociété Rapala (cotée à la Bourse d’Helsinki, leader enmatériel de pêche).Mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Hors Groupe :• administrateur de la société Rapala.35

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Hors Groupe :• présidente de la société Dorotennis.Monsieur Loïc Le BorgneDate de naissance : 10 novembre 1960, 52 ans.BiographieMonsieur Loïc Le Borgne a près de 30 ans d’expériencedans le secteur de la distribution. Après avoir passé vingt etun ans chez Auchan (1984-2005), notamment commedirecteur d’hypermarchés, directeur en centrale d’achatet directeur régional, il a ensuite rejoint le groupe de distributionde prêt-à-porter Kiabi, en 2005, en tant que responsabledes activités France. Depuis 2011, il était directeurinternational de Kiabi.Fonction principale exécutive : directeur général deGroupe GO Sport.Mandat/fonction : directeur général.Date de nomination : 19 juillet 2012.Fin de mandat : AGO à tenir en 2013.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Groupe :• représentant de Groupe GO Sport SA, président dessociétés Grand Large Sport SAS, GO Sport France SAS,Courir France SAS, GO Sport.com SAS, Les Buissières SAS ;• directeur général délégué de la société MiramontFinance et Distribution SA ;• gérant de la société GO Sport Polska.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Néant.L’Habitation Moderne de BoulogneSociété par actions simplifiée au capital de 99 694 575 euros.Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris.582 079 679 RCS Paris.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Néant.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Néant.Administrateurs dont le renouvellement est proposéà l’assemblée généraleMonsieur Jean-Marc MosconiAdministrateurDate de naissance : 20 juillet 1949, 63 ans.Adresse professionnelle : 18, rue de Londres – 75009 Paris.BiographieMonsieur Jean-Marc Mosconi a commencé sa carrière en1980 en tant que chargé de missions, puis secrétairegénéral au Conseil national du commerce, et ce jusqu’en1997. En 1986, il devient également délégué général deMercatel après en avoir été le cofondateur, fonction qu’iloccupe toujours. À ce titre, il participe aux différents travauxrelatifs à l’évolution des nouvelles technologies de l’informationet en particulier des systèmes de paiement qui sontconduits au plan national par les instances publiques etprofessionnelles (CdCF, Fédération bancaire française,CFONB, GIE CB, CCSF…) et au plan européen (Commissioneuropéeenne, EuroCommerce).Mandat/fonction : administrateur.Date de nomination : 18 mai 2009.Fin de mandat : AGO à tenir en 2013.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Hors Groupe :• membre de l’Observatoire de la sécurité des cartes depaiement ;• membre du Comité national Sepa.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)• délégué au Conseil du commerce de France ;• délégué général de Mercatel.Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 372.Miramont Finance et DistributionSociété anonyme au capital de 35 700 000 euros.Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris.328 276 324 RCS ParisMandat/fonction : administrateur.Date de nomination : 18 mai 2009.Fin de mandat : AGO à tenir en 2013.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Néant.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Néant.Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 3 391 578.Représentant permanentMonsieur Gérard KoenigheitDate de naissance : 10 septembre 1949, 63 ans.Adresse professionnelle : 6, rue Goethe – 75116 Paris.BiographieIngénieur civil des Mines de Nancy et titulaire d’un MBA del’université de Chicago, Monsieur Gérard Koenigheit adébuté sa carrière en tant que directeur de la Citibank Paris(1975-1985). Il exerce ensuite les fonctions de directeuradministratif et fi nancier de la Midland Bank SA. En 1990, ilrejoint le groupe Euris en qualité de directeur. Il a occupéles fonctions de conseiller du président des sociétés Rallyeet Casino, Guichard-Perrachon. Il continue d’assurer unemission de conseil auprès de Casino.Fonction principale exécutive : gérant de la société GKAdvisor.36GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Autres fonctions et mandats exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Groupe :• président du conseil d’administration de la sociétéSofi gep SA ;• administrateur de la société Equigest SA ;• représentant de la société Sofidis, présidente dessociétés SAS : Aubanne, Société Alésienne de distribution,Villette Discount, DBMH et Leader Price Magasin Quatre ;• représentant la société DBMH, présidente dessociétés SAS : MCM et Romabelle ;• président des sociétés SAS : Sofi dis, Super Picpus, Jacodet,Jacobsons, Sogicergy, Super National, Saint MartinDistribution, Distrivaugirard, Bertanne, SPF DistrileaderDraguignan, Ansedis, Charlydis, Les Cygnes LP,Minimarché Val-d’Oise, Franprix Leader Price Holding etSaris ;• membre du conseil de surveillance de la société JayDistribution SA ;• administrateur et président du conseil d’administrationdu Gie Franleader ;• gérant des sociétés SARL : Lecogest, Formadis, LeWebmarché, Semd, Sogigouvion, Super Carnot, Sogesm,Sogiec, Somepp, Distriparme, Super Montedour,Sogiduban, Sogidormoy, Superant, Super Mozart, SuperAlesia, Districharcot, Distribraille, Distriberger, Sodi 15,Super Delambre, Distrisserand, Établissements Chanoit etCie, Supermont, CFD, Ava, Sogiseize, Sogibergère, Garedis,Sogimontardat, Distriparis, Virobis, Super Paradis,Districannet, Sogiforville, Reuilly Distrib, Sogibatignolles,Distripigalle, Marest, Distripyrénées, Sogirépublique,Sogitemple, Distrivisy, Distrileader Allier, Leader Saint-Étienne, Distrileader Centre Est, Distrileader Rhône,Distrileader Mâcon, HD Avignon, Distrileader Auvergne,Distrileader Loire, Distrileader Sud, Distrileader Aude,Distrileader Bouches-du-Rhône, Fossedis, DistrileaderToulon, Distrileader Lyon, Distrileader Vaucluse, Montelidis,Distrileader Marseille, Valmartin, Distrileader Puy-de-Dôme, Distrileader Provence, Distrileader Pierrelatte,Distrileader Narbonne, Distrileader 13, Distrileader Lunes,Distrileader Mazargues, Distrileader Lyon Berthelot,Distrileader Arles, Distrileader Les Olives, Distrileader Istres,Distrileader Grenoble, Distrileader Montpellier, DistrileaderBeaucaire, Soghis, Leader Saint-Foy, Moulindis, LeaderCastelette, Distrileader Roanne, Leader Bagnols-sur-Cèze,Leader Gardanne, Disalis, Montrodis, Leader Vendargues,Leader Babeau, Leadalis, Distrileader Choisey, ClermontChristal, Leader Seyssinet, Nord Libre-Service, Campadis,Leader Distribution Yonne, Leader Distribution Autunoise,Belfort Distribution, Montbéliard Distribution, SoultzDistribution, Leader Distribution Saône, Leader DistributionBleni, Leader Distribution Niepce, Leader DistributionBourgogne, Saint-Thibault Distribution, QuetignyDistribution, Franche-Comté Distribution, Bas-RhinDistribution, Leader Distribution Chenôve, KembsDistribution, Leader Distribution Fontaine, LeaderDistribution Neuilly, Leader Distribution Créancey, LeaderDistribution Mulhouse, Leader Price Seine-Maritime ;• représentant de la société Sofi dis, gérante des sociétésSNC : CP-MAG-LP, Leader Aoste, Distrileader Saint-Mars,Leader Price Val-de-Seine, Leader Garance, DistrileaderLognes, Leader Grenat, Leader Dionys, Leader Niort, SNCDistrileader 79, Distrileader Gruchet-le-Valasse, SNCDistrileader 66, Distrileader Chateaubourg, DistrileaderLoudéac ;• gérant des sociétés Sogilourmel, Vilezor, Sogipar,Sogimaine, Super Cardinet, Distrimonge, SDHN, SAVY,Lilou, Benson Sogirennes, Sogigarches, Distribezons,Distrilevis, Sogivilliers, Immodelambre 9, Distriréaumur,Saint-Brice Distribution, Distriponthieu, Sogidourdan,Sogipontoise, Distrimahon, Distrigallieni, Aulnay Distrib,Superlidis, Sogilidis, SDS Distrib, Superodis, Leader Ferté-Gaucher, Distrileader Varennes ;• gérant de la société SNC Euriscom ;• représentant de la société Franprix Leader Price Holding,gérante de la société Palim SCI ;• représentant de la société DBMH, gérante des sociétésSCI Créancey 21, STT La Courtilière, Neuilly La Combe,Fontaine Cortots, Ama-Toltec Quetigny.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Groupe :• conseiller du président de la société Rallye ;• conseiller du président de la société Casino, Guichard-Parrachon ;• président du directoire de la société Leader Price ;• président de la société Éditeuris SAS ;• représentant permanent de la société MFD Finances SASau conseil d’administration de la société GroupeGO Sport ;• administrateur de la société Mercialys ;• président du conseil d’administration des sociétés Saadet Villette Discount ;• président-directeur général de la société Aubanne SA ;• président du directoire de Franprix Holding SA ; membredu directoire de Leader Price Holding SA ;• gérant des sociétés SNC Distrouet 13, Districolbert 13 etDistrilieutaud 13 ;• gérant de la société Super Duquesne SARL ;• directeur général de la société Sofi gep ;• représentant de la société Sofigep, présidente de lasociété King Super Gobelins ;• représentant de la société Sofigep, présidente de lasociété Super 10 ;• représentant de la société Sofigep, présidente de lasociété Établissement Panet ;• représentant de la société Sofigep, présidente de lasociété Sogiquatre ;• représentant de la société Sofigep, présidente de lasociété Nell SP ;• représentant de la société Sofigep, présidente de lasociété Sofi gep Finances ;• représentant de la société Sofi gep, gérante de la sociétéÀ La Bonne Source ;• représentant de la société Sofi gep, gérante de la sociétéSogilouvre ;• représentant de la société Sofi gep, gérante de la sociétéCP-Mag-FP ;• représentant de la société Sofi gep, gérante de la sociétéSogipoissonnière ;• gérant de la société Super Leader ;• gérant de la société Super Temple ;• liquidateur de la société Rediseo.37

Administrateur dont le mandat n’est pas renouveléMonsieur Pierre LetzelterDate de naissance : 13 décembre 1938, 74 ansAdresse professionnelle : 17, avenue de la Falaise– 38360 Sassenage.BiographieMonsieur Pierre Letzelter a commencé sa carrière chezL’Oréal, où il a dirigé plusieurs filiales internationales. En 1981,il entre chez Yves Rocher, dont il devient directeur généralen 1992. Il rejoint le groupe LVMH en 1994, où il est nomméprésident-directeur général de Moët et Chandon. Présidentde Moët Hennessy en 1996, il assume ensuite, au sein dugroupe LVMH, les fonctions de président du groupe d’activitésDistribution Sélective de 1999 à 2002 et de présidentdu groupe Sephora de 2001 à 2005. Il est depuis novembre2007 président du conseil d’administration de GroupeGO Sport.Mandats et fonctions exercés au sein de la sociétéMandat/fonction : administrateur.Date de nomination : 30 octobre 2007.Fin de mandat : AGO à tenir en 2013.Mandat/fonction : président du conseil d’administration.Date de nomination : 30 octobre 2007.Fin de mandat : AGO à tenir en 2013.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Hors Groupe :• administrateur de la société Sephora SA et de la Sociétédes Bains de Mer SA ;• président du conseil de surveillance de RocherParticipations ;• gérant des sociétés PGL Conseil SARL et Nour SARL.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Hors Groupe :• président du conseil d’administration de la sociétéSephora SA ;• administrateur des sociétés Sephora SA, GrandsMagasins de la Samaritaine SA, Marco Polo Capital SA,Vitamine Capital SA, La Gardenia et Piazza Sempione ;• membre du conseil de surveillance de la sociétéDepolabo SA.Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 150.Administrateur ayant démissionnéMonsieur Gérard BasiniAdministrateurDate de naissance : 1 er août 1945, 67 ans.BiographieMonsieur Gérard Basini a été expert-comptable au sein ducabinet Arthur Andersen jusqu’en octobre 1975. Il a ensuiteintégré le groupe Darty, où il a occupé les fonctions desecrétaire général ainsi que de membre et vice-présidentdu directoire de la société Établissements Darty et Fils.Mandats et fonctions exercés au sein de la sociétéMandat/fonction : administrateur.Date de nomination : 27 décembre 2000.Fin de mandat : 14 février 2013.Autres mandats et fonctions exercés en 2012et se poursuivant au 14 février 2013Néant.Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinqdernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)Hors Groupe :• gérant de la société civile Scap ;• responsable en France de la succursale française KesaInternational Limited.Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 3.DIRECTION GÉNÉRALELe conseil d’administration, lors de sa séance du 19 juillet2012, a nommé Monsieur Loïc Le Borgne en qualité dedirecteur général, en remplacement de Monsieur FrançoisNeukirch.En vertu de l’article L. 225-56 du Code de commerce, ledirecteur général est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toutes circonstances au nom de la sociétéqu’il représente dans ses rapports avec les tiers.Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite del’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribueexpressément aux assemblées d’actionnaires et au conseild’administration.Le conseil d’administration du 19 juillet 2012 a cependantmaintenu, dans un souci de bonne gouvernance, les limitationsde pouvoirs de la direction générale, soumettant àson autorisation préalable certaines opérations de gestionen considération de leur nature ou de leur montant. Ceslimitations sont détaillées dans le rapport du président.Il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseild’administration y compris le directeur général.À la connaissance de la société, aucun des membres duconseil d’administration ni le directeur général n’a, au coursdes cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnationprononcée pour fraude, ou participé en qualité de dirigeantà une faillite, mise sous séquestre ou liquidation(entendues au sens du droit français des procédurescollectives). En outre, aucune incrimination et/ou sanctionpublique offi cielle (entendue au sens de condamnationen matière économique et fi nancière) n’a été prononcéeà leur encontre par une autorité statutaire ou réglementaireet aucun tribunal ne les a empêchés d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction ou desurveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestionou la conduite des affaires d’un émetteur.COMITÉ EXÉCUTIF ET COMITÉ DE DIRECTIONComité exécutifLa société comporte un comité exécutif, au sein duquel lesfonctions clés de l’entreprise sont représentées.Le comité exécutif se réunit en moyenne une fois parsemaine. Les sujets abordés sont étendus et concernent38GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

le suivi de l’activité et la stratégie du Groupe. Chaqueréunion fait l’objet d’un compte rendu formalisé.Le comité exécutif, autour du directeur général, est composéde :• Monsieur Dénes Almasy de Zsadany, secrétaire général,directeur administratif et fi nancier ;• Monsieur Benoît Baille, directeur Groupe du contrôle degestion et de la supply chain ;• Madame Valérie Delpech, directrice de l’offre GO Sportet des achats Groupe ;• Madame Caroline Roche, directrice marketing ete-commerce ;• Monsieur André Segura, directeur général Courir.Comité de directionLa société comporte un comité de direction, au sein duquell’ensemble des fonctions de l’entreprise sont représentées.Le comité de direction se réunit en moyenne une fois parmois, chaque réunion faisant l’objet d’un compte renduformalisé.Le comité de direction, autour du président, est composéde :• Monsieur Loïc Le Borgne, directeur général ;• Monsieur Dénes Almasy de Zsadany, secrétaire général,directeur administratif et fi nancier ;• Monsieur Benoît Baille, directeur Groupe du contrôle degestion et de la supply chain ;• Monsieur Éric Braconnier, direction organisation etsystèmes d’information ;• Madame Valérie Delpech, directrice de l’offre GO Sportet des achats Groupe ;• Madame Caroline Roche, directrice marketing ete-commerce ;• Monsieur André Segura, directeur général Courir ;• Madame Karen Vaylet, directrice fi nancière adjointe ;• Monsieur Pascal Ville, directeur des ressources humaines ;• Monsieur Vincent Wacrenier, directeur des opérationsGO Sport ;• Madame Dorota Wiaderek, directrice générale GO SportPologne.Rémunérations des mandataires sociaux en 2012Les principes et les règles arrêtés par le conseil d’administration,sur recommandation du comité des nominationset des rémunérations, pour déterminer les rémunérationset avantages de toutes natures accordés aux mandatairessociaux sont indiqués dans le rapport du président.Rémunération des dirigeants, mandataires sociauxLe mode et le montant de la rémunération du président duconseil d’administration et du directeur général sont fi xéspar le conseil d’administration sur la base des recommandationsdu comité des nominations et des rémunérations.Le conseil d’administration détermine également lenombre et le prix d’exercice des options de souscription oud’achat d’actions de la société qui peuvent leur êtreégalement consenties.Rémunération du président du conseil d’administrationLes rémunérations attribuées et versées par la société Groupe GO Sport à Monsieur Pierre Letzelter au titre de ses fonctionsde président du conseil d’administration aux cours des exercices 2011 et 2012 s’établissent comme suit :Exercice 2011 Exercice 2012Montants dus (2) Montants versés (3) Montants dus (2) Montants versés (3)Rémunération fi xe (1) 166 500 € 166 375 € 166 500 € 166 500 €Rémunération variable (1) (2) – 102 390 € 150 000 € –Rémunération exceptionnelle (2) (3) 0 € 0 € 0 € 29 067 €Jetons de présence 8 000 € 8 000 € 8 000 € 8 000 €Avantages en nature (4) 10 460 € 10 460 € 10 460 € 10 460 €TOTAL 184 960 € 287 225 € 334 960 € 214 027 €(1) Rémunération sur une base brute avant impôt.(2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement (montant révisé au 1 er février 2011).(3) Intégralité des rémunérations versées au cours de l’exercice.Le montant versé en 2012 correspond à la somme attribuée in fi ne au titre d’une prime exceptionnelle différée, d’un montant cible de 300 000 eurosbruts, prévue par le conseil d’administration du 30 avril 2010. Cette prime était soumise, pour sa totalité, à une condition générale de présenceet à la variation du cours de Bourse de l’action Groupe GO Sport. Les deux tiers de son montant étaient par ailleurs soumis à une conditionde performance (equity value théorique).Compte tenu de la performance de Groupe GO Sport en 2011, seul le tiers qui n’était pas soumis à condition de performance, mais à la seulevariation du cours de l’action sur la période donnée, a été versé.(4) Mise à disposition d’un véhicule de fonction.Monsieur Pierre Letzelter n’a perçu en 2012 aucune rémunération des sociétés contrôlées par Groupe GO Sport ni par lessociétés qui la contrôlent. Il n’est affi lié à aucun régime de retraite supplémentaire et ne bénéfi cie pas d’indemnité derupture ni d’indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions de président duconseil d’administration.Monsieur Pierre Letzelter est bénéfi ciaire d’options de souscription de la société Groupe GO Sport qui lui ont été attribuéesles 5 décembre 2007, 1 er juillet 2008 et 14 mai 2009.39

Rémunération du directeur généralLoïc Le BorgneLes rémunérations attribuées et versées par Groupe GO Sport à Monsieur Loïc Le Borgne au titre de ses fonctions dedirecteur général depuis sa nomination le 19 juillet 2012 s’établissent comme suit :Exercice 2012Montants dus (2) Montants versés (3)Rémunération fi xe (1) 144 516 € 117 849 €Rémunération variable (1)(2)(4) – –Rémunération exceptionnelle (1) – –Jetons de présence – –Avantages en nature (5) 5 933 € 4 624 €TOTAL 150 449 € 122 473 €(1) Rémunération sur une base brute annuelle avant impôt de 320 000 € (au prorata temporis depuis la date de sa nomination, le 19 juillet 2012).(2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.(3) Intégralité des rémunérations versées au cours de l’exercice.(4) Les modalités de détermination de la rémunération variable sont rappelées dans le rapport du président page 49.Le conseil d’administration réuni le 19 juillet 2012 a, suivant l’avis du comité des nominations et des rémunérations, décidé de fi xer la rémunérationvariable 2012 de Monsieur Loïc Le Borgne à un montant maximal de 72 % de sa rémunération annuelle forfaitaire brute, qui sera fondéesur la réalisation d’objectifs annuels quantitatifs pour deux tiers et qualitatifs pour un tiers, à déterminer. Cette rémunération variable est garantieen totalité au titre des douze premiers mois (soit 230 000 € bruts) et sera versée, sous condition de présence, fi n juillet 2013.(5) Mise à disposition d’un véhicule de fonction et de la garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC).Monsieur Loïc Le Borgne n’a perçu, depuis sa nomination, le 19 juillet 2012, aucune rémunération des sociétés contrôléespar Groupe GO Sport.Il a perçu, au titre de son mandat de directeur général délégué de la société Miramont Finance et Distribution, société quicontrôle Groupe GO Sport, une rémunération brute de 26 153 €, au prorata temporis depuis sa date de nomination du25 juillet 2012 (la rémunération brute annuelle avant impôt étant de 60 000 €).Le directeur général a le statut de mandataire social, sans contrat de travail. À ce titre, il bénéfi cie du régime d’assurancechômagespécifi que aux dirigeants et mandataires sociaux et dispose d’un véhicule de fonction.Indemnités de départ et clause de non-concurrenceDirigeants mandatairesContrat de travailsociauxRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus à raisonde la cessation ou duchangement de fonctionsIndemnités relativesà une clause denon-concurrenceOui Non Oui Non Oui (1) Non Oui (2) NonPierre LetzelterPrésident du conseild’administration X X X XLoïc Le BorgneDirecteur général X X X X(1) Le conseil d’administration du 19 juillet 2012, lors de la nomination de Monsieur Loïc Le Borgne en qualité de directeur général, a décidé qu’en casde départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie au cours des douze premiers mois de son mandat, sauf pour faute lourdeou grave, il lui serait versé une indemnité de rupture équivalente à douze mois de rémunération annuelle brute, comprenant à la fois la partie fi xeet le variable garanti pour cette période (soit 550 000 € bruts).Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le conseil d’administration, après avis du comité des nominationset des rémunérations, a décidé de soumettre le versement de cette indemnité à des conditions liées aux performances du bénéfi ciaire à apprécierau regard de celles de la société.Cette indemnité ne serait versée que si et seulement si le CA TTC magasins de Groupe GO Sport ne baisse pas de plus de 15 % au cours des six moisprécédant le départ de Monsieur Loïc Le Borgne, baisse qui s’apprécierait de date à date.(2) En outre, le conseil d’administration du 19 juillet 2012 a décidé également qu’en cas de départ Monsieur Loïc Le Borgne serait astreint à uneobligation de non-concurrence et de non-sollicitation qui s’appliquerait, sauf renonciation de la part de la société, durant une période de deux anssuivant la cessation de ses fonctions au sein du Groupe, et ce dans tous les pays où sont implantés Groupe GO Sport et ses fi liales.En contrepartie, il lui serait versé, mensuellement durant la période de non-concurrence, une indemnité globale équivalente à douze moisde la rémunération annuelle forfaitaire brute correspondant à 320 000 €.L’ensemble de ces indemnités représente 19 mois de rémunération fi xe et variable.40GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

François NeukirchLes rémunérations attribuées et versées par Groupe GO Sport à Monsieur François Neukirch, jusqu’au 19 juillet 2012, datede la fi n de son mandat de directeur général, s’établissent comme suit :Exercice 2011 Exercice 2012Montants dus (2) Montants versés (3) Montants dus (2) Montants versés (3)Rémunération fi xe (1) 404 250 € 402 646 € 256 460 € 256 460 €Rémunération variable (1) – 143 346 € – –Rémunération exceptionnelle (1) – – – –Jetons de présence – – – –Avantages en nature (4) 24 349 € 23 903 € 21 782 € 21 782 €TOTAL 428 599 € 569 895 € 278 242 € 278 242 €(1) Rémunération sur une base brute avant impôt.(2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.(3) Intégralité des rémunérations versées au cours de l’exercice.(4) Mise à disposition d’un véhicule de fonction, logement et Garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC).Monsieur François Neukirch n’a perçu en 2012 aucune rémunération des sociétés contrôlées par Groupe GO Sport ni parles sociétés qui la contrôlent.Le conseil d’administration réuni le 19 juillet 2012, qui a mis fi n aux fonctions de directeur général de Monsieur FrançoisNeukirch, a constaté, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, que l’indemnité de départ votée parle conseil d’administration du 20 avril 2012 ne lui était pas due dans le mesure où les critères de performance qui y étaientattachés n’avaient pas été atteints.Suite à la contestation des conditions de cessation de ses fonctions de directeur général et à la saisine du tribunal decommerce de Grenoble par Monsieur François Neukirch, il lui a été versé, dans le cadre d’un accord transactionnel, autitre de dommages-intérêts, la somme de 291 000 €.Tableau synthétique des rémunérations des dirigeantsTableau synthétique des rémunérations ainsi que des options attribuées au président du conseil d’administration et audirecteur général, en lien avec leur mandat, par la société Groupe GO Sport.Exercice 2011 Exercice 2012Pierre Letzelter, président du conseil d’administrationRémunérations dues au titre de l’exercice 184 960 € (1) 334 960 €Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Sans objet Sans objetTOTAL 184 960 € 334 960 €François Neukirch, directeur général jusqu’au 19 juillet 2012Rémunérations dues au titre de l’exercice 428 599 € 278 242 €Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Sans objet Sans objetTOTAL 428 599 € 278 242 €Loïc Le Borgne, directeur général depuis le 19 juillet 2012Rémunérations dues au titre de l’exercice Néant 150 449 €Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Sans objet Sans objetTOTAL 0 € 150 449 €(1) Il s’agit des rémunérations et/ou jetons de présence versés en 2012 par la société Groupe GO Sport, par les sociétés qui la contrôlent ainsi que parles sociétés contrôlées par ces dernières.Des honoraires de conseil et d’assistance sont versés à la société PGL CONSEIL – dont Monsieur Pierre Letzelter est l’unique associé – par la sociétéCasino, Guichard-Perrachon pour un montant de 180 000 € H.T.Le conseil d’administration du 29 avril 2011 a attribué auprésident du conseil d’administration un intéressementindividuel différé d’un montant cible de 300 000 € bruts. Cetintéressement ne lui sera versé qu’à l’issue d’un délai dedeux ans et demi (soit le 29 octobre 2013) sous conditionde présence ainsi que, pour les deux tiers du montant cible,sous condition de performance, les critères retenus étantbasés d’une part sur l’equity value théorique (définiecomme étant une valorisation des fonds propres ressortantde l’application d’un multiple d’EBITDA) et, d’autre part surla variation du cours de Bourse de l’action Groupe GO Sport.Rémunérations des autres mandataires sociauxL’assemblée générale du 25 mai 2004 a fi xé à 120 000 € lemontant global des jetons de présence alloués auxmembres du conseil d’administration et des comités. Sur labase des recommandations du comité des nominationset des rémunérations, les règles de répartition des jetons deprésence entre les membres ont été fi xées par le conseild’administration et sont détaillées dans le rapport duprésident.Le montant global des jetons de présence versésen janvier 2013, au titre de l’exercice 2012, aux membresdu conseil d’administration et aux membres des comitésspécialisés s’est ainsi élevé à 94 143 € contre 93 133 € autitre de 2011.41

Le tableau ci-dessous détaille les jetons de présence et les rémunérations versés en 2011 et 2012 à chacun des administrateurset membres des comités techniques (hors le président du conseil d’administration et le directeur général dont lesrenseignements ont été communiqués ci-avant) :Il est également présenté le tableau des jetons de présence versés en janvier 2013, au titre de l’exercice 2012.Jetons de présence et rémunérations versésEn 2011 En 2012Jetons deAutresJetons deAutres(en euros)présence rémunérations (1)présence rémunérations (1)Gérard Basini 12 000 8 000Didier Carlier 4 000 594 765 4 000 634 456André Crestey 19 000 134 216 19 000 110 000Sophie Guieysse 6 133Franck Hattab 3 167 270 000 4 000 295 000Gérard Koenigheit 4 000 610 606 4 000 641 738Françoise Montenay 11 333 25 000 13 000Jean-Marc Mosconi 18 000 18.000Michel Savart 1 250 780 346 (2) 4 000 836 375 (2)(1) Montant brut des jetons de présence et/ou des rémunérations et avantages de toute nature versés par les sociétés contrôlées par Groupe GO Sportet/ou les sociétés qui contrôlent Groupe GO Sport ou contrôlées par ces dernières.(2) Hors primes exceptionnelles différées d’un montant de 1 000 000 € en 2011 et de 300 000 € en 2012.Jetons de présence versés en 2013 au titre de l’exercice 2012AdministrateursComités(en euros)Partie fixe Partie variableGérard Basini 2 000 6 000 5 000André Crestey 1 000 3 000 15 000Didier Carlier 1 000 3 000Sophie Guieysse 2 000 5 143Franck Hattab 1 000 3 000Gérard Koenigheit 1 000 3 000Françoise Montenay 2 000 6 000 5 000Jean-Marc Mosconi 2 000 6 000 10 000Michel Savart 1 000 3 000OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHATD’ACTIONS ET ACTIONS GRATUITESCONSENTIES AUX DIRIGEANTS ET AUX AUTRESMANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONSEXERCÉESLes options de souscription d’actions attribuées aux dirigeantset aux autres mandataires sociaux le sont par leconseil d’administration sur la base des recommandationsdu comité des nominations et des rémunérations.Aucune option de souscription et/ou d’achat d’actionsn’a été consentie par les sociétés que Groupe GO Sportcontrôle.Durant l’exercice, il n’a pas été attribué d’actions gratuitesaux dirigeants et aux autres mandataires sociaux deGroupe GO Sport.Par ailleurs, les dirigeants et les autres mandataires sociauxn’ont pas exercé d’options de souscription d’actions nid’options d’achat d’actions.1) DirigeantsEn application des recommandations de l’Afep et duMedef et de la loi du 3 décembre 2008 en faveur desrevenus du travail, Monsieur Pierre Letzelter n’est plus bénéficiaired’options de souscription d’actions GroupeGO Sport.En outre, pour les attributions effectuées en 2007, 2008 et2009 et en application des dispositions de l’article L. 225-185du Code de commerce, le conseil d’administration a fi xéà 10 % de sa dotation initiale le nombre d’actions issuesdes levées d’options que Monsieur Pierre Letzelter devraconserver jusqu’à la cessation de son mandat social.42GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Historique des plans d’options de souscription Groupe GO Sport en coursMonsieur Pierre LetzelterDated’attributionDate à compterde laquelle lesoptions peuventêtre exercéesDate d’échéanceNombre d’optionsattribuéesPrix desouscriptionNombre d’optionslevées au 29-02-2012Nombre d’optionsrestant à lever au29-02-201205-12-2007 04-03-2011 04-06-2013 34 333 64,43 € - 34 33301-07-2008 30-09-2011 31-12-2013 34 333 (1) 36,90 € - 17 78014-05-2009 13-11-2011 13-11-2014 78 934 9,94 € - 78 934(1) La dotation 2008 de Monsieur Pierre Letzelter a été attribuée à hauteur de 50 % sans condition et à hauteur de 50 % sous condition d’atteinte d’uncritère de performance (equity value théorique), calculé pour moitié sur la base des résultats 2008 et pour moitié sur celle des résultats 2009.2) Autres mandataires sociauxIl n’a pas été attribué d’options de souscription d’actionsni d’actions gratuites par la société Groupe GO Sport en2012.CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DESORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LADIRECTION GÉNÉRALE – CONVENTIONSRÉGLEMENTÉESLa société entretient des relations habituelles, dans le cadrede la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de sesfi liales.En dehors de ces liens, il n’existe pas de conflits d’intérêtsentre les devoirs à l’égard de la Société, des membres duconseil d’administration et de la direction générale et leursintérêts privés.Messieurs Didier Carlier, André Crestey, Franck Hattab,Gérard Koenigheit, Michel Savart, administrateurs oureprésentants permanents de sociétés du groupe Rallye,exercent des fonctions de direction et/ou sont membresdes organes sociaux de sociétés du groupe Rallye et Euriset perçoivent à ce titre des rémunérations et/ou des jetonsde présence.Les missions conférées au comité d’audit et au comité desnominations et des rémunérations au sein desquels siègentdes administrateurs indépendants permettent de prévenirles confl its d’intérêts et de s’assurer que le contrôle del’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manièreabusive.Il n’existe pas de prêt ou garantie accordés ou constituéspar la société en faveur des membres du conseil d’administration.CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESLes commissaires aux comptes établissent le rapportspécial sur les conventions réglementées qui relatent lesconventions conclues entre la société et le président-directeurgénéral, l’un des administrateurs ou l’un des actionnairesdétenant une fraction des droits de vote supérieureà 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société lacontrôlant, et qui ne présentent pas le caractère d’opérationscourantes conclues à des conditions normales.COMMISSAIRES AUX COMPTESConformément aux dispositions légales, la société GroupeGO Sport comprend deux commissaires aux comptestitulaires et deux commissaires aux comptes suppléants.Commissaires aux comptes titulairesKPMG AUDIT ID SASAssocié signataire : Monsieur Stéphane Devin (depuis juin2010).Date du premier mandat : 20 avril 2012.Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’assembléegénérale annuelle de 2018.ERNST & YOUNG ET AUTRESAssocié signataire : Monsieur Sylvain Lauria (depuis juin2011)Date du premier mandat : 24 mai 2005.Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’assembléegénérale annuelle de 2017.Commissaires aux comptes suppléantsKPMG AUDIT IS SASSuppléant de KPMG.Date du premier mandat : 20 avril 2012.Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’assembléegénérale annuelle de 2018.Société AUDITEXSuppléant de Ernst & Young et Autres.Date du premier mandat : 29 avril 2011.Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’assembléegénérale annuelle de 2017.43

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par leGroupe en 2012 et 2011Ernst & YoungKPMGMontant (HT) % Montant (HT) %(en euros)2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011AuditCommissariat aux comptes, certifi cation,examen des comptes individuels etconsolidés• Groupe GO Sport 105 000 105 000 49 % 48 % 132 287 105 267 41 % 38 %• Filiales intégrées globalement 90 649 94 031 42 % 43 % 167 932 149 585 52 % 54 %Autres diligences et prestationsdirectement liées à la mission ducommissaire aux comptes• Groupe GO Sport 18 000 18 750 8 % 9 % 20 000 24 320 6 % 9 %• Filiales intégrées globalement 5 000 2 %Sous-total 213 649 217 781 100 % 100 % 325 219 279 172 100 % 100 %Autres prestations rendues parles réseaux aux filiales intégréesglobalementJuridique, fi scal, socialAutresSous-totalTOTAL 213 649 217 781 100 % 100 % 325 219 279 172 100 % 100 %44GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

ATTESTATION DE PRÉSENCEDU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANTSUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESFIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONA l’attention de la direction générale,A la suite de la demande qui nous a été faite et en notrequalité de vérifi cateur indépendant de la société GroupeGO Sport SA, nous avons établi la présente attestation surles informations sociales, environnementales et sociétalesconsolidées présentées dans le rapport de gestion établiau titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en applicationdes dispositions de l’article L.225-102-1 du Code decommerce.RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉIl appartient au conseil d’administration d’établir unrapport de gestion comprenant les informations sociales,environnementales et sociétales consolidées prévues àl’article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les «Informations »), établies conformément aux référentielsutilisés par la société Groupe GO Sport SA et disponiblessur demande.NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUXNous avons conduit les travaux suivants conformément auxnormes professionnelles applicables en France :• nous avons comparé les informations présentées dansle rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du Code de commerce ;• nous avons vérifi é que les informations couvraient lepérimètre consolidé, à savoir la société Groupe GO SportSA ainsi que ses fi liales au sens de l’article L. 233-1 et lessociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 duCode de commerce.• en cas d’omission de certaines informations consolidées,nous avons vérifi é que des explications étaient fourniesconformément aux dispositions du décret n° 2012-557du 24 avril 2012.CONCLUSIONSur la base de ces travaux, nous attestons de la présencedans le rapport de gestion des informations requises.INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉNotre indépendance est défi nie par les textes réglementaires,le Code de déontologie de la profession ainsi queles dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code decommerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systèmede contrôle qualité qui comprend des politiques et desprocédures documentées visant à assurer la conformitéavec les règles déontologiques, les normes professionnelleset les textes légaux et réglementaires applicables.Paris la Défense, le 4 mars 2013Le vérifi cateur indépendantERNST & YOUNG et AssociésDépartement Développement DurableEric MugnierRESPONSABILITÉ DU VÉRIFICATEURINDÉPENDANTIl nous appartient, sur la base de nos travaux, d’attester queles informations requises sont présentes dans le rapport degestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explicationen application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 duCode de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril2012. Il ne nous appartient pas en revanche de vérifi er lapertinence de ces informations.45

RAPPORT DU PRÉSIDENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe présent rapport a été établi par le président du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’articleL. 225-37 du Code de commerce.Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du conseil d’administration et de la directiongénérale, ainsi que les procédures internes et de gestion des risques.Ce rapport joint au rapport de gestion sur l’activité de la société et de ses fi liales durant l’exercice clos le 31 décembre2012 et examiné par le comité des nominations et des rémunérations et par le comité d’audit a été approuvé par le conseild’administration. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’assemblée générale annuelle.Il a également fait l’objet, de la part des commissaires aux comptes, en vertu de l’article L. 225-235 du Code de commerce,d’un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptableet fi nancière et d’une attestation quant à l’établissement des autres informations requises.I – CODE DE GOUVERNEMENTD’ENTREPRISEDans le cadre de la démarche de bonne gouvernancepoursuivie par la société, le conseil d’administration aconfi rmé que la société se réfère au Code de gouvernementd’entreprise de l’Afep/Medef en particulier en vuede l’élaboration du présent rapport.Le Code peut être consulté sur le site de la sociétéwww.groupegosport.comII – CONSEIL D’ADMINISTRATION2.1 Composition du conseil d’administrationLa composition du conseil d’administration est présentéeà la page 32.2.2 Préparation et organisation des travaux du conseild’administrationLes conditions de préparation et d’organisation des travauxdu conseil d’administration sont défi nies par la loi, les statutsde la société ainsi que par les dispositions du règlementintérieur du conseil et les comités spécialisés institués enson sein.MODALITÉS D’ORGANISATIONET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe conseil d’administration a adopté le mode d’exercicedissocié des fonctions de président du conseil d’administrationet de directeur général.Monsieur Pierre Letzelter est président du conseil d’administrationdepuis le 30 octobre 2007.Monsieur Loïc Le Borgne assure la direction générale depuisle 19 juillet 2012 en remplacement de Monsieur FrançoisNeukirch.L’organisation et le fonctionnement du conseil d’administrationfont l’objet d’un règlement intérieur adopté en avril2003 et modifié par les conseils d’administration des 25 mai2004, 24 mars 2005, 5 décembre 2007 et 20 décembre 2007.Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sontapplicables de par la loi, les règlements et les statuts de lasociété. Il intègre également les principes de « gouvernementd’entreprise » dont il organise la mise en œuvre.Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement,les pouvoirs, les attributions et les missions du conseil et descomités spécialisés institués en son sein : le comité d’auditet le comité des nominations et des rémunérations.Le règlement précise également les règles de déontologieapplicables aux membres du conseil d’administration, enparticulier les obligations de confi dentialité visées par lesarticles 621-1 et suivants du règlement général de l’Autoritédes marchés financiers (AMF) relatifs aux opérationsd’initiés ainsi que l’obligation d’abstention concernant laréalisation de toutes opérations sur les titres de la sociétépendant le délai de quinze jours précédant la publicationdes comptes annuels et semestriels de la société.Il rappelle l’inscription des administrateurs sur la liste d’initiésétablie par la société dans le cadre des dispositions réglementairesvisant à mieux prévenir les manquements etdélits d’initiés.Le règlement intérieur comprend les dispositions relativesaux déclarations que doivent effectuer les mandatairessociaux et les personnes ayant avec les membres duconseil d’administration des « liens personnels étroits » etles personnes assimilées, lors des transactions qu’ilsréalisent sur les titres de la société.Le règlement intérieur établit le principe de l’évaluationformalisée et régulière du fonctionnement du conseild’administration.Il précise les modalités et conditions de réunions et dedélibérations et permet en particulier la participation desadministrateurs aux séances du conseil par visioconférenceet tout autre moyen de télécommunication.46GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU CONSEILD’ADMINISTRATION ET DU PRÉSIDENTConformément aux dispositions de l’article L. 225-35 duCode de commerce, le conseil d’administration détermineles orientations de l’activité de la société et veille à leur miseen œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribuésaux assemblées d’actionnaires et dans la limite del’objet social, il se saisit de toute question intéressant labonne marche de la société et règle par ses délibérationsles affaires qui la concernent. Il opère également les vérifi -cations et les contrôles qu’il juge opportuns.Le conseil d’administration procède également à l’examenet à l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels,des comptes consolidés semestriels, ainsi qu’à la présentationdes rapports sur l’activité et les résultats de la sociétéet de ses fi liales ; il arrête les documents prévisionnels degestion. Il examine également en vue de son approbationle rapport du président. Il fi xe les rémunérations des dirigeantset procède aux attributions d’options de souscriptionou d’achat d’actions. Il est appelé à délibérer annuellementsur la politique de la société en matière d’égalitéprofessionnelle et salariale.POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRALEn vertu de l’article L. 225-56 du Code de commerce, ledirecteur général est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toutes circonstances au nom de la société. Ilexerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sousréserve de ceux que la loi lui attribue expressément auxassemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.Le conseil d’administration a cependant décidé, à titre demesure d’ordre interne, et dans un souci de bonne gouvernanced’entreprise, de soumettre à son autorisationpréalable certaines opérations de gestion en considérationde leur nature ou de leur montant.Ainsi le directeur général ne peut sans l’autorisation préalabledu conseil d’administration effectuer :• toutes opérations susceptibles d’affecter la stratégie dela société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structurefi nancière ou leur périmètre d’activité, en particulierconclure ou résilier tous accords industriels ou commerciauxde nature à engager, de manière signifi cative,l’avenir du Groupe ;• toute opération lorsqu’elle dépasse un montant supérieurà 7 (sept) millions d’euros et notamment :– toute acquisition de biens ou droits immobiliers,– tout crédit-bail sur immeuble et/ou matériels d’équipement,– toute acquisition ou cession de créances, de fonds decommerce ou autres valeurs incorporelles,– toute émission de valeurs mobilières par les sociétéscontrôlées directement ou indirectement,– tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt,emprunt, crédit ou avance de trésorerie,– toute transaction et tout compromis, en cas de litige.Toutefois, le seuil de 7 (sept) millions d’euros ne s’appliquepas aux opérations ci-après, lesquelles doivent être préalablementautorisées au-delà d’un montant de 4 (quatre)millions d’euros :• les souscriptions et les achats de valeurs mobilières, lesprises de participations immédiates ou différées danstout groupement ou société, de droit ou de fait ;• les apports ou échanges, avec ou sans soulte, portantsur des biens, titres ou valeurs ;• les cessions d’immeubles par nature ou de droits immobiliers;• les cessions totales ou partielles de participations.L’autorisation préalable du conseil d’administration deGroupe GO Sport est également requise à titre de mesureinterne au Groupe lorsque les mêmes opérations sontenvisagées par les sociétés françaises ou étrangères queGroupe GO Sport contrôle directement ou indirectement.POUVOIRS DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATIONAu sein du conseil d’administration, le président organiseet dirige les travaux dont il rend compte à l’assembléegénérale des actionnaires.À cet égard, il convoque les réunions du conseil d’administrationet assure la rédaction de l’ordre du jour et du procèsverbal.Il veille au bon fonctionnement des organes de lasociété et, en particulier, à ce que les administrateurs soienten mesure de remplir leur mission.INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURSDans le cadre des missions qui lui sont confi ées, le comitédes nominations et des rémunérations est chargé de veillerà la situation de chacun des administrateurs au regard desrelations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la société, lessociétés du Groupe ou leur direction, et qui sont de natureà compromettre leur liberté de jugement ou à entraînerdes confl its d’intérêts potentiels avec la société.À ce titre, le comité procède à un examen annuel de lacomposition du conseil d’administration, et en particulier,de la situation d’indépendance des administrateurs auregard des critères d’appréciation prévus à cet effet par leCode de gouvernement d’entreprise de l’Afep et du Medef.Il présente ses conclusions au conseil d’administration.ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAU COURS DE L’EXERCICE 2012Au cours de l’année 2012, il s’est réuni sept fois. Le tauxmoyen de participation des administrateurs au cours deces réunions s’est élevé à 99 %.Arrêté des comptes – Activité de la société et deses filialesLe conseil d’administration a examiné les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2011, les comptes du premiersemestre 2012, ainsi que les documents prévisionnels degestion. Il a également arrêté les rapports et résolutionssoumis à l’assemblée générale ordinaire et extraordinairedu 20 avril 2012.47

Le conseil a pris connaissance chaque trimestre de l’activitédu Groupe et de ses effectifs ainsi que de l’endettementet des fi nancements disponibles.Le conseil d’administration a approuvé différentes opérationssoumises à son autorisation, notamment l’octroi decautions et garanties au profi t des fi liales de la société.Il a décidé, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire,de procéder à l’augmentation du capital socialde la société d’un montant de 30 220 184 € et à ce titre adonné tous pouvoirs à son directeur général à l’effet deconstater la réalisation de l’opération.Le conseil a approuvé les conditions et les modalités de lafi n du partenariat avec la société Sport 2000 (ISRD) et celledu nouveau partenariat mis en place avec la société HervisSports en avril 2012 (STMI).Le conseil a bénéfi cié d’une présentation spécifi que sur lapolitique de la société en matière d’égalité hommes/femmesprofessionnelle et salariale.Gouvernement d’entrepriseLe conseil d’administration a examiné la situation de lasociété au regard des principes de gouvernement d’entreprise: composition et organisation du conseil et descomités, indépendance des administrateurs.Le conseil d’administration, après avis du comité desnominations et des rémunérations, a mis fi n au mandat dedirecteur général de Monsieur François Neukirch et anommé Monsieur Loïc Le Borgne en qualité de nouveaudirecteur général.RémunérationsLe conseil d’administration, après avis favorable du comitédes nominations et des rémunérations, a fi xé le montant dela rémunération forfaitaire 2012 du directeur général,Monsieur François Neukirch et celle du président du conseild’administration, ainsi que le montant et les modalités dela rémunération variable 2012 de ce dernier.Il a par ailleurs examiné les conditions de cessation desfonctions de Monsieur François Neukirch, directeur général,et corrélativement celles de la nomination du nouveaudirecteur général, Monsieur Loïc Le Borgne.À ce titre et après avis favorable du comité des nominationset des rémunérations, il a maintenu la limitation des pouvoirsdu directeur général. Il a également arrêté les rémunérationsfi xe et variable et les modalités de détermination deces dernières au profi t du nouveau directeur général. Il aégalement décidé, conformément aux dispositions del’article L. 225-42-1 du Code de commerce, des conditionsde performance de ce bénéfi ciaire, appréciées au regardde celles de la société et conditionnant le versement d’uneindemnité de départ à Monsieur Loïc Le Borgne, en cas derévocation dans les douze premiers mois de son mandat.Le conseil d’administration a également décidé qu’en casde départ, Monsieur Loïc Le Borgne serait astreint à uneobligation de non-concurrence et de non-sollicitation quis’appliquerait, sauf renonciation de la part de la société,durant une période de deux ans suivant la cessation deses fonctions au sein du Groupe, et ce dans tous les paysoù sont implantés Groupe GO Sport et ses fi liales.Il a également examiné les modalités de répartition desjetons de présence des administrateurs et la rémunérationdes membres des comités techniques.Le conseil d’administration a eu communication de l’ensembledes travaux de ses comités qui sont détaillésci-après.COMITÉS TECHNIQUES DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe conseil d’administration a constitué deux comitéstechniques spécialisés en 2002, en vue de l’assister et deconcourir effi cacement à la préparation de ses décisions :le comité d’audit et le comité des nominations et desrémunérations.Le conseil d’administration a désigné, parmi les administrateurs,les membres composant ces comités dont il aégalement fi xé les règles de fonctionnement et les attributions.Le comité d’auditCompositionLe comité d’audit est composé de trois membres dont deuxsont indépendants : Monsieur André Crestey, président,Madame Françoise Montenay et Monsieur Jean-MarcMosconi, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur.MissionLe comité apporte son assistance au conseil d’administrationdans sa mission relative à l’examen et à l’arrêté descomptes annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion detout événement pouvant avoir un impact signifi catif sur lasituation de la société ou de ses fi liales, en termes d’engagementset/ou de risques.À ce titre et conformément à l’article L. 823-19 du Code decommerce, il assure, sous la responsabilité du conseild’administration, le suivi des questions relatives à l’élaborationet au contrôle des informations comptables etfi nancières.Ainsi, il est notamment chargé d’assurer le suivi du processusd’élaboration de l’information fi nancière, de l’effi cacité dessystèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ducontrôle légal des comptes annuels et consolidés par lescommissaires aux comptes et de l’indépendance descommissaires aux comptes.Le comité d’audit est doté d’une charte d’organisation etde fonctionnement, adoptée en 2004, venue confi rmer sespouvoirs et attributions au regard notamment de l’analysedes risques de gestion, de la détection et de la préventiondes anomalies de gestion. Cette charte a été modifi ée le10 février 2011 afi n d’y intégrer les évolutions réglementairesrécentes mais également les recommandations de l’Afepet du Medef et le rapport élaboré en 2010 par l’Autorité desmarchés fi nanciers.Activité en 2012Au cours de l’exercice 2012, le comité d’audit s’est réunitrois fois. Le taux de participation a atteint 100 %.Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, lecomité d’audit a vérifi é le déroulement de la clôture descomptes et a pris connaissance du rapport d’analyse descommissaires aux comptes comportant notamment unerevue d’ensemble des opérations de consolidation et descomptes de la société. Le comité a également examiné les48GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

engagements hors bilan, les risques et les options comptablesretenues en matière de provisions ainsi que lesévolutions juridiques et comptables applicables.Le comité a examiné les documents de prévention et lerapport du président sur les procédures de contrôle interneet de gestion des risques.Le comité d’audit a mis en œuvre la procédure de renouvellementdu mandat d’un commissaire aux comptestitulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant,sans recourir à l’appel d’offres.Le comité a pris connaissance des travaux d’audit internemis en place au sein du Groupe en ce qui concerne lapoursuite de la démarche de l’identifi cation des risques maisaussi la réalisation des audits opérationnels en magasins.Le président du comité a rendu compte des travaux dechacune des réunions du comité d’audit au conseild’administration.Le comité des nominationset des rémunérationsCompositionLe comité des nominations et des rémunérations estcomposé de trois membres dont deux sont indépendants :Messieurs André Crestey, président, Gérard Basini etJean-Marc Mosconi, désignés pour la durée de leurmandat d’administrateur.MissionsLe comité des nominations et des rémunérations est notammentchargé d’assister le conseil d’administration concernantl’examen des candidatures aux fonctions de directiongénérale et la sélection des administrateurs, la déterminationet le contrôle de la politique de rémunération desdirigeants et l’attribution d’options de souscription oud’achat d’actions de la société.Le comité des nominations et des rémunérations a établiune charte, adoptée en 2004, venue confi rmer ses pouvoirset attributions notamment au regard de l’examen durespect et de la bonne application des principes degouvernement d’entreprise et des règles de déontologie,en particulier celles issues du règlement intérieur du conseil.Activité en 2012Le comité des nominations et des rémunérations s’est réunicinq fois en 2012. Le taux de participation a atteint 100 %.Le comité a procédé à l’examen annuel de l’organisationet du fonctionnement du conseil d’administration ainsiqu’à la bonne application des principes de gouvernanced’entreprise conformément au Code de gouvernementd’entreprise de l’Afep et du Medef et aux dispositions durèglement intérieur.Il a examiné la situation de chaque administrateur auregard des relations entretenues avec les sociétés duGroupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugementou entraîner des confl its d’intérêts.Le comité a également examiné les modalités de déterminationdes rémunérations fixes du directeur général,Monsieur François Neukirch, et du président du conseild’administration et celles de la rémunération variable dece dernier.Il a par ailleurs été appelé à examiner les conditions decessation des fonctions de Monsieur François Neukirch,directeur général, et corrélativement celles de la nominationdu nouveau directeur général, Monsieur Loïc Le Borgne.À ce titre, il a proposé de maintenir la limitation des pouvoirsdu directeur général. Il a également examiné les rémunérationsfi xe et variable et les modalités de détermination deces dernières au profit du nouveau directeur général.Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 duCode de commerce, il a en outre proposé les conditionsde performance que devra remplir Monsieur Loïc Le Borgne,appréciées au regard de celles de la société, conditionnantle versement à ce dernier d’une indemnité de départ encas de révocation dans les douze premiers mois de sonmandat.Le comité a également proposé de soumettre MonsieurLoïc Le Borgne à une obligation de non-concurrence et denon-sollicitation qui s’appliquerait, sauf renonciation de lapart de la société, durant une période de deux ans suivantla cessation de ses fonctions au sein du Groupe, et ce danstous les pays où sont implantés Groupe GO Sport et sesfi liales.Le comité a par ailleurs été saisi des modalités de répartitiondes jetons de présence à allouer aux membres du conseild’administration ainsi que de celles de la rémunération desmembres des comités techniques.Le président du comité a rendu compte des travaux ducomité des nominations et des rémunérations au conseild’administration.Modalités de détermination des rémunérationset avantages accordés aux mandataires sociauxLe mode et le montant de la rémunération du président duconseil d’administration et du directeur général sont fi xéspar le conseil d’administration sur la base des recommandationsdu comité des nominations et des rémunérations.Cette rémunération comprend une partie fi xe et une partievariable dont les modalités de détermination sont arrêtéeschaque année par le conseil d’administration après avisdu comité des nominations et des rémunérations et, s’il y alieu, après études réalisées par des consultants extérieurs.La part variable est fondée sur la réalisation d’objectifsquantitatifs propres à la société et qualitatifs, qui s’articulentsur la base de critères cohérents avec ceux retenus pourl’ensemble des membres du comité de direction.Le conseil d’administration a décidé de déterminer larémunération variable 2012 de Monsieur Pierre Letzelter,président du conseil d’administration, à partir de la réalisationd’objectifs qualitatifs et d’en fi xer le montant maximumà la somme de 150 000 €.Il a également décidé de fi xer la rémunération variablede Monsieur Loïc Le Borgne, directeur général, à unmontant maximum de 72 % de sa rémunération annuelleforfaitaire brute, qui sera fondée sur la réalisation d’objectifsannuels quantitatifs pour deux tiers et qualitatifs pourun tiers, à déterminer. Cette rémunération variable estgarantie en totalité au titre des douze premiers mois (soit230 000 € bruts) et sera versée après un an de présence,soit fi n juillet 2013.49

Le conseil d’administration, après avis du comité desnominations et des rémunérations, détermine les règles derépartition des jetons de présence à verser aux administrateursainsi que la rémunération des membres des comitéstechniques. Les règles de répartition pour 2012 sont identiquesà celles de 2011 :• un jeton de présence de base individuel comprenantune partie forfaitaire (2 000 €) et une partie variable fi xéeen fonction des présences aux réunions du conseild’administration (6 000 €) pour les administrateurs indépendants;• un jeton de présence de base individuel comprenantune partie forfaitaire (1 000 €) et une partie variable fi xéeen fonction des présences aux réunions du conseild’administration (3 000 €) pour les administrateurs collaborateursde l’actionnaire majoritaire ;• un jeton de présence complémentaire versé auxmembres des comités techniques d’un montant forfaitairede 5 000 €, augmenté de 2 500 € pour le président.INFORMATION DES ADMINISTRATEURSConformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce,le président ou le directeur général de la société est tenude communiquer à chaque administrateur tous les documentset informations nécessaires à l’accomplissement desa mission.À ce titre, les éléments indispensables à l’examen despoints sur lesquels est appelé à débattre le conseil d’administrationsont communiqués aux membres du conseild’administration préalablement à la réunion du conseil.Ainsi, il est adressé à chacun des membres du conseil undossier préparatoire comprenant les informations et documentsrelatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour.La direction générale communique au conseil d’administration,au moins une fois par trimestre, un état de l’activitéde la société et de ses principales fi liales comprenantnotamment les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats,le tableau d’endettement et l’état des lignes de crédit dontdisposent la société et ses principales fi liales ainsi que letableau des effectifs de la société et de ses principalesfi liales.Le conseil d’administration examine également, une foispar semestre, l’état des engagements hors bilan souscritspar le Groupe.Évaluation des conditions de fonctionnementdu conseil d’administrationConformément au Code de gouvernement d’entreprise,le règlement intérieur prévoit un débat annuel et uneévaluation régulière sur le fonctionnement du conseild’administration, confiés au comité des nominations et desrémunérations chargé d’en organiser la mise en œuvre,assisté, s’il le souhaite, d’un consultant extérieur.Une évaluation de l’organisation et du fonctionnement duconseil a été mise en œuvre au cours du premier trimestre2011, par voie de réponse à un questionnaire adressé àchaque administrateur.Il ressort des appréciations et observations faites par lesmembres du conseil d’administration que l’organisation etle fonctionnement du conseil d’administration sont tout àfait satisfaisants au regard de la bonne gouvernanced’entreprise.Les administrateurs ont formulé le souhait de voir nommerdes administrateurs supplémentaires, compétents dans lesbranches d’activité de l’industrie ou de la communication,d’avoir des informations sur les stocks et le niveau de margeopérationnelle ainsi qu’une information prévisionnelle pluscomplète.III – MODALITÉS DE PARTICIPATIONAUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALESLes différents éléments d’information concernant lesmodalités de participation des actionnaires aux assembléesgénérales sont précisés dans les articles 25, 27 et 28des statuts. Ces éléments sont rappelés dans l’avis deréunion publié par la société avant toute assemblée.IV – ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLESD’AVOIR UNE INCIDENCEEN CAS D’OFFRE PUBLIQUELa structure du capital de la société et les participationsdirectes ou indirectes dans le capital de la société dont ellea connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12du Code de commerce sont indiquées aux pages 21 etsuivantes.Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice desdroits de vote et aux transferts d’actions, ni de conventionsportées à la connaissance de la société en application del’article L. 233-11 du Code de commerce prévoyant desconditions préférentielles de cession ou d’acquisitiond’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la sociétéa connaissance et qui peuvent entraîner des restrictionsau transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.La société n’a pas émis de titres comportant des droits decontrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme decontrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariatdu personnel, quand les droits de contrôle ne sont pasexercés par ce dernier.Les règles applicables à la nomination et au remplacementdes membres du conseil d’administration ainsi qu’à lamodifi cation des statuts de la société sont décrites auxpages 124 et suivantes.Les pouvoirs du conseil d’administration sont décritspages 46 et 47. En matière d’émission d’actions, les délégationsconférées au conseil d’administration sont indiquéespage 23 et en ce qui concerne le rachat d’actions, lespouvoirs du conseil d’administration sont décrits page 22.Les accords conclus par la société qui sont modifi és ouprennent fi n en cas de changement de contrôle de lasociété sont mentionnés aux pages 130 et suivantes.Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnitéspour les membres du conseil d’administration ou lessalariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans causeréelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’uneoffre publique.50GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

V – PROCÉDURESDE CONTRÔLE INTERNELe dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans leGroupe s’inspire essentiellement des avis et recommandationsde l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF). Le présentrapport a été rédigé en s’appuyant sur le guide de mise enœuvre du cadre de référence sur les valeurs moyennes.Le contrôle interne de la société, défi ni et mis en œuvre soussa responsabilité, vise à assurer :• l’effi cacité et l’effi cience de la conduite des opérationsde l’entreprise ;• la prévention et la détection des fraudes ;• la conformité avec les lois et réglementations, les normeset les règles internes ;• le bon fonctionnement des processus internes et l’applicationdes instructions et orientations fixées par ladirection générale ;• la fi abilité de l’information comptable et fi nancière ;• et la protection des actifs de l’organisation.LIMITE DU CONTRÔLE INTERNEL’environnement de contrôle de la société, rigoureusementconçu et appliqué, vise à maîtriser l’ensemble des risquesrésultant de l’activité de l’entreprise. Toutefois, le contrôleinterne ne peut fournir qu’une assurance raisonnable etnon la garantie absolue que les objectifs recherchés parla société sont atteints ou les risques totalement éliminés.L’organisationAutour du comité de direction, il existe des comités spécialisés(comité de pilotage des chantiers stratégiques, comitéd’investissement, commission stocks, comité trade, etc.),regroupant tout ou partie des membres du comité dedirection et les principaux acteurs des sujets évoqués. Cescomités ont pour vocation de centraliser les décisions ainsique d’assurer la transversalité des sujets. Cette centralisationrenforce la séparation des fonctions et des tâches dansles processus majeurs de la société : achats, ventes, investissements.Les conséquences opérationnelles, le cas échéant, sontsuivies et contrôlées périodiquement par le service ducontrôle de gestion lors des réunions mensuelles postarrêtéscomptables, réalisées avec chaque membre ducomité de direction.Chaque collaborateur de la société est responsable à sonniveau du système de contrôle interne. À cet effet, desdélégations de pouvoirs et de responsabilité sont en placedans le Groupe, permettant ainsi aux intéressés d’exercerleur responsabilité tout en s’assurant du respect des règlesdu Groupe, notamment concernant l’engagement vis-à-visdes tiers.La politique de ressources humaines contribue à l’améliorationde l’environnement du contrôle interne notammentpar l’existence de descriptions de fonctions revues annuellement,d’un processus de revue annuelle de l’organisationhiérarchique et fonctionnelle, d’un système d’évaluationannuelle de tous les collaborateurs et des investissementsen formation.La diffusion de l’information en interneLa société dispose de différents processus permettantd’assurer la communication d’informations pertinentes,fiables et diffusées en temps approprié aux différentscollaborateurs concernés afi n de leur permettre d’exercerleurs responsabilités.Ainsi, tous les comités font l’objet de comptes-rendusformalisés axés sur la prise de décisions et les actions àmener et une liste de destinataires concernés par lesdécisions prises en comités est maintenue par chaqueassistante de direction responsable de la diffusion.Des réunions mensuelles d’informations sont en place afi nde présenter à tous les collaborateurs des services centrauxfrançais et polonais, ainsi qu’aux directeurs régionaux, lesderniers résultats fi nanciers du Groupe et des enseignes,les enjeux de la période à venir et l’avancement deschantiers stratégiques.De plus, chaque chef de service est responsable d’organiseret d’effectuer des réunions de service mensuelles afi nde s’assurer du partage de l’information pertinente avectous les collaborateurs de la société. De même, descomptes-rendus formalisés sont établis.Concernant les collaborateurs en magasin, des notesd’informations bihebdomadaires leur sont adressées viaun mode de communication dédié, centralisant les informationsémanant de tous les services centraux. De plus,des réunions opérationnelles et régionales sont organiséeschaque mois avec les directeurs de magasin afin depermettre des interventions des services centraux sur dessujets importants au regard de la période.La gestion des risquesLe processus d’identifi cation, évaluation et maîtrise desrisques du Groupe s’est poursuivi au cours de l’exercice2012. Cette identifi cation des risques s’inscrit dans le cadred’un processus continu et couvre des risques qui peuventavoir une incidence importante sur sa situation. La cartographiedes risques du Groupe a ainsi été mise à jour et estnotamment utilisée pour déterminer les axes de priorité duservice audit interne.Les principaux risques ainsi que la politique de gestion desrisques et d’assurances sont les suivants :Risques financiersSe reporter à la note 15 de l’annexe consolidée.Risques liés à la dépendance de la société à l’égard decertains fournisseursLes cinq principaux fournisseurs du Groupe (Nike, Adidas,Puma, Le Coq Sportif et Planet Fun) représentent globalement49 % des achats réceptionnés en 2012, en augmentationde 3 points versus 2011.Risques liés à la saisonnalité du chiffre d’affaires et desrésultatsEn tant qu’acteur de la grande distribution, le Groupe estsoumis au risque de saisonnalité de son chiffre d’affaires etde ses résultats.Le pilotage quotidien des résultats par rapport aux budgetset aux historiques permet de s’assurer que les rendez-voustraditionnels de consommation (soldes, rentrée des classeset Noël) constituent une part signifi cative du chiffre d’affairesannuel. De plus, le pilotage hebdomadaire des résultats de51

chaque enseigne et chaque fi liale, dont l’objectif est demettre en place les plans d’action correctifs nécessaires, aété maintenu en 2012 afi n de garantir les objectifs dechiffres et de marge du Groupe.Enfi n, des plans d’actions plus spécifi ques ont été menésafi n de mettre en place un soutien du chiffre d’affaires dansles périodes de l’année fortement soumises à l’impact dela météo afi n d’assurer l’attractivité des enseignes.Risques liés à la gestion des stocksLe risque lié à la gestion des stocks est limité grâce à :• une politique d’assainissement des stocks, des prix trèsattractifs durant les soldes et des opérations périodiquesde déstockage des anciennes collections sur décisionde la direction générale ;• des procédures formalisées d’inventaires permanents etinventaires physiques annuels en magasin et en entrepôt,testés par les commissaires aux comptes ;• l’existence d’un comité de gestion des stocks dont le rôleest de piloter le niveau des stocks à la collection enfonction des taux d’écoulement ;• des règles internes sur le provisionnement comptable descollections anciennes (se reporter à la note 8 de l’annexeconsolidée) ;• l’existence d’un comité « Démarque inconnue » (perted’inventaire) dont l’objectif est d’apporter des solutionsen termes d’outils, moyens et méthodes pour limiter laperte d’inventaire dans le Groupe.Risques liés au circuit d’approvisionnement desmarchandisesLes risques liés à la chaîne logistique sont limités grâce à laredéfi nition du schéma directeur logistique et la contractualisationavec le prestataire des plateformes logistiquesainsi que les prestataires de transport nationaux en Franceet en Pologne.La grève succincte du personnel d’une des plateformes enjanvier 2012 a fait l’objet de plans d’actions immédiats, ausein du Groupe et en partenariat avec le prestataire logistique,afi n de trouver une solution alternative au plus vite,d’en limiter les perturbations et le risque de survenance.L’approvisionnement lointain est quant à lui sécurisé grâceaux contrats de transports internationaux négociés parCasino, dont Groupe GO Sport bénéfi cie.Risques sur la perte de valeur des actifs immobilisésCes risques sont liés à la capacité de chaque magasin àcouvrir la valeur de ses actifs par la rentabilité de son activité(se reporter à la note 4 de l’annexe consolidée).Risques liés à la structure opérationnelle du GroupeL’organisation du Groupe est basée sur la responsabilisationet l’autonomie des filiales opérationnelles. Néanmoins,certaines cautions et garanties sont données par GroupeGO Sport à ses fi liales.La société Groupe GO Sport SA assure le contrôle des filialesopérationnelles par l’intermédiaire des directions fi nancière,comptabilité, consolidation, contrôle de gestion,juridique et trésorerie.Ces contrôles s’expriment à l’occasion de reportingsmensuels ou de missions ponctuelles et sont décrits dansle présent document.Risques liés au mode de commercialisation des produitsLe risque lié au mode de commercialisation des produitsest considéré comme très limité car le Groupe commercialiseses produits via un réseau de magasins qui lui estmajoritairement propre pour les deux enseignes en France(trois magasins en franchise en France à fi n 2012 pour unparc de 119 magasins) et en Pologne et dans le cadre decontrats en master franchise pour le reste du monde.En fi n d’année 2012, le site Internet marchand de l’enseigneGO Sport a été lancé en s’appuyant sur l’expertise d’unacteur majeur de la vente sur Internet.Risques de concurrenceLes risques liés à la concurrence obligent le Groupe à êtretrès attentif à l’évolution du marché et de ses acteurs.Décathlon, Intersport, Sport 2000 et Foot Locker constituentles principaux concurrents de Groupe GO Sport. Dans cecontexte concurrentiel, Groupe GO Sport veille à adapterles concepts des magasins GO Sport et Courir et à différencierl’offre proposée en magasin.Les résultats commerciaux des catégories leaders deproduits sur lesquelles l’enseigne GO Sport axe son développementmontrent une évolution supérieure à celle desautres catégories de produits, confi rmant ainsi l’attractivitédu nouveau concept et de l’offre qui permet de repositionnerl’enseigne GO Sport par rapport aux attentes dumarché.Courir confi rme le succès du repositionnement de l’enseigneavec une hausse de son chiffre d’affaires pour latroisième année consécutive, croissance soutenue par leprogramme de fi délité, qui a concouru en grande partie àl’amélioration de sa rentabilité.Enfi n, afi n de soutenir la croissance, un partenariat nationala été signé avec le club parisien du PSG et de nombreuxpartenariats locaux ont été développés en 2012 sur diverssports.Risques juridiquesPour la période couvrant l’exercice 2012, il n’existe aucuneprocédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (ycompris toute procédure dont le Groupe a connaissance,qui est en suspens ou dont il est menacé) pouvant avoirou ayant eu récemment des effets signifi catifs sur la situationfi nancière ou la rentabilité du Groupe.Risques industriels et liés à l’environnementCompte tenu de son activité, le Groupe n’est pas directementconcerné par les risques industriels et environnementauxautres que ceux décrits dans le rapport de gestion.Risques liés au renouvellement du personnelUn taux de renouvellement important des équipes enmagasin est susceptible d’entraîner une perte de savoirfairedans l’accueil, les services rendus et la connaissancedes produits. Groupe GO Sport s’emploie toutefois à mettreen place des programmes de formation visant à démultiplierles savoir-faire, transmettre les bonnes pratiques entreles magasins et renforcer l’expertise des équipes dans laconnaissance de l’offre produits.Assurance – Couverture des risques éventuels générauxet particuliersGroupe GO Sport a souscrit à toutes les assurances obligatoireset nécessaires à la couverture de l’ensemble desrisques courus.52GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Groupe GO Sport bénéfi cie notamment des polices d’assurancessuivantes :Polices « Multirisque industrielle » et « Dommages »La police multirisque industrielle (assurance dommages etpertes d’exploitation) garantit l’ensemble des risques liésaux meubles ou immeubles, aux aménagements immobiliersou mobiliers, mobiliers personnels, matériels etmarchandises et à la perte d’exploitation.S’agissant des établissements à enseigne « GO Sport » etdes entrepôts assurés auprès de la compagnie d’assuranceAFM, les capitaux assurés (hors « pertes d’exploitation») atteignent le montant total de 340 M€ et ceux de la« perte d’exploitation » s’établissent à 303 M€ pour leGroupe.Le montant des franchises réglées en 2012 s’est élevé à50 k€ pour le Groupe.La prime payée au titre de l’exercice 2012 s’est élevée à312 k€ TTC.S’agissant des établissements à enseigne « Courir » assurésauprès de la compagnie d’assurance Generali, le montantdes franchises réglées s’est élevé à 17 k€ et la prime payéeau titre de l’exercice 2012 s’est élevée à 156 k€ TTC.Police « Tous risques informatiques »Cette police garantit le matériel informatique possédé enpropre ou loué.Le montant des franchises réglées en 2012 s’est élevé à 1 k€.Le montant global des primes versées en 2012 s’est élevéà 19 k€ TTC.Opération de titrisation et entités ad hocLe Groupe n’est pas engagé dans ce type d’opérations.Risques paysLes risques liés au caractère international des activités duGroupe GO Sport sont considérés comme non signifi catifsdans la mesure où le Groupe est seulement présent enPologne de façon opérationnelle directe.L’implantation en Arabie saoudite, aux Émirats arabes unis,au Koweït, au Qatar, en Syrie, en Jordanie, en Égypte, enRoumanie, dans les DOM et en Belgique se fait via la masterfranchise, le risque spécifi que pays n’est donc pas supportépar le Groupe.D’autre part, le Groupe est exposé aux risques internationauxpar le sourcing de ses produits de marque propre enAsie (principalement en Chine, Thaïlande, Indonésie,Bangladesh et Pakistan).Dans chaque pays, des agents locaux ou un bureau dédiéavec des salariés du Groupe permettent de garantir l’aspectéthique et social de nos fournisseurs et de sécuriserla qualité et la livraison des produits.Le risque géopolitique et climatique existe pour leBangladesh et le Pakistan mais est maîtrisé par un doublagedu sourcing sur des zones moins risquées et/ou plus proches.Enfi n, les équipes achats internationaux GO Sport travaillentétroitement avec les équipes de Casino, fi liale de Rallye,pour limiter le contexte haussier des matières premières ettravaillent ensemble sur l’amélioration de la productivitédes usines.Autres risques particuliersLe Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraientavoir un effet défavorable signifi catif sur son activité,sa situation fi nancière ou ses résultats et considère qu’il n’ya pas d’autres risques signifi catifs hormis ceux présentésci-dessus.Les activités de contrôleLes activités de contrôle sont présentes partout dans lasociété, à tout niveau et dans toutes les directions, qu’ils’agisse de contrôles orientés vers la prévention des risquesou la détection des anomalies, de contrôles manuels ouinformatisés, ou encore de contrôles hiérarchiques.Les procédures les plus signifi catives quant à leur impactsur le patrimoine ou les résultats de la société sont lessuivantes :• délégations de pouvoirs et de signatures individuellesdans lesquelles sont précisées la nature des délégationset les limitations de pouvoirs ;• procédures d’approbation d’engagement de frais, tantpour les collaborateurs du siège que pour les magasins ;• procédures de contrôle interne à destination des magasinset visant la justifi cation complète du chiffre d’affaires, lasécurité des fl ux de marchandises et des stocks, la sécuritédes biens et des personnes et la sécurité des fonds ;• mémento social visant au respect des lois et règlementsen matière de législation du travail.La société, en tant que société mère, gère de façon centraliséela trésorerie et assure le suivi de l’endettement fi nancierdu Groupe et le contrôle fi nancier de ses fi liales.Les procédures relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financièreOrganisation de la fonction comptable et de gestionLa direction administrative et fi nancière du Groupe estnotamment responsable de l’établissement des comptesde la société. Elle s’appuie d’une part, sur des responsablescomptables par type de fl ux (fl ux de marchandises, fl uxfi nanciers et fl ux de frais généraux) et d’autre part, sur unservice de comptabilité générale et consolidation descomptes. L’organisation des travaux et des structurescomptables s’appuie sur le principe de séparation desfonctions et des tâches. Le directeur des comptabilités etconsolidation vérifi e la cohérence, la fi abilité et l’homogénéitédes méthodes et le respect des plannings de clôturedes comptes en fonction des échéances fi xées par leconseil d’administration et de ses comités spécialisés.La direction du contrôle de gestion, composée de neufpersonnes, est chargée d’effectuer le suivi des indicateursclés de l’activité du Groupe, la défi nition de plans d’actionen cas d’alerte, le contrôle budgétaire, la participation auxarrêtés comptables, ainsi que la liaison avec les commissairesaux comptes lors de leurs contrôles. Des reportingshebdomadaires et mensuels sont réalisés à destination ducomité de direction et de l’actionnaire.L’élaboration des comptes sociaux et consolidésLa société applique les procédures des référentiels comptablesen vigueur et contrôle notamment les procéduresliées à son activité et à son patrimoine qui sont relatives :• au suivi de la gestion des stocks et de la dépréciation ;• à la gestion des encaissements et au suivi du cash ;• au suivi et à l’évaluation des actifs incorporels et corporels ;• au suivi et à l’évaluation des provisions pour risques etcharges ;• au suivi des engagements hors bilan.53

Les principales étapes de consolidation des comptes sontles suivantes :• l’élaboration d’un planning de clôture et de remontéedes comptes et des informations par entité juridiquejusqu’aux comptes consolidés du Groupe ;• l’élaboration d’une note détaillant les travaux et lesdocuments à réaliser.L’élaboration des comptes se fait dans le respect des règlescomptables et fi scales ; le cas échéant, les options comptableset fi scales sont validées par la direction fi nancière,la direction générale et les commissaires aux comptes.Les opérations de consolidation sont documentées afi n depermettre la traçabilité des retraitements, des éliminationseffectuées et des contrôles réalisés (notamment lescomptes de résultats, les bilans, les tableaux des fl ux detrésorerie, les tableaux de variation des capitaux propres,les tableaux de « tax-proof » et les tableaux de rapprochementsdivers). Les comptes consolidés ainsi préparés sontrevus successivement par le directeur des comptabilités etconsolidation et le directeur fi nancier pour leurs mises enforme fi nales.Les comptes sociaux et consolidés sont réalisés à partir deprogiciels comptables externes.Les engagements hors bilan de la société concernentprincipalement les engagements locatifs, les contratscommerciaux d’échanges de marchandises contre desprestations de services ou de fournitures et les cautions dela société au profi t de ses fi liales, ces dernières étant examinéeset autorisées lors des réunions du conseil d’administration.La société réalise un suivi spécifi que et individualiséde chaque engagement hors bilan soumis aux commissairesaux comptes et présenté au comité d’audit lors desréunions sur la clôture des comptes semestriels et annuels.Les engagements hors bilan sont annexés aux comptes ouretraités en consolidation selon les normes applicables enFrance.La communication financièreLa préparation de la communication fi nancière est assuréepar la direction fi nancière, qui veille à s’appuyer sur lesprincipes généraux et les bonnes pratiques de communicationfinancière telles qu’elles figurent dans le guide« Cadre et pratiques de communication fi nancière » mis àjour en juin 2009 (rédigé par l’Observatoire de la communicationfi nancière sous l’égide de l’AMF) et les recommandationsannuelles de l’AMF édictées en matière decommunication fi nancière.En complément, les communiqués relatifs à l’annonce desrésultats semestriels et annuels sont présentés au comitéd’audit et soumis au conseil d’administration.Sur certains sujets ad hoc, le conseil d’administration peutêtre consulté pour avis avant diffusion de l’information.Préalablement à sa communication, l’information fi nancièrefait l’objet d’une validation tant interne qu’externe.Les éléments de communication fi nancière sont préparéspar la direction fi nancière et diffusés conformément auxprocédures édictées par l’Autorité des marchés fi nanciers(AMF).Par ailleurs, la société publie systématiquement un documentde référence déposé auprès de l’AMF selon laprocédure de contrôle a posteriori applicable depuis 2002.L’élaboration de ce document de référence suit uneprocédure de contrôle interne à différents stades duprocessus de confection jusqu’à sa distribution physiqueet diffusion électronique sur le site Internet de la société.Des missions de contrôles externes intermédiaires (inventairesde marchandises, audits de processus internes,entretiens avec les intervenants du contrôle interne, informationsfi nancières publiées) sont en outre réalisées parles commissaires aux comptes tout au long de l’exercice.La conformité aux lois et règlementsLa direction juridique communique régulièrement aucomité de direction et à la direction administrative etfi nancière l’état des principaux litiges concernant la sociétéet ses fi liales ainsi que les risques courus.La surveillance du dispositif du contrôle interneL’audit interneL’audit interne, placé sous l’autorité hiérarchique du secrétairegénéral, est composé de quatre personnes. En lienavec la mise à jour de la cartographie des risques et duplan de gestion des risques, le comité de direction valideles missions confi ées à l’audit interne.Les missions d’audit s’étendent à l’ensemble des domainesd’activité de l’entreprise et de ses fi liales.Les principales activités de l’audit interne concernent :• le recensement et l’évaluation des risques conformémentà la loi de sécurité fi nancière ;• l’évaluation de l’environnement de contrôle interne pardes audits de magasin, de département, de filiale et/oude processus ;• la réalisation des travaux réglementaires de documentationdes risques et du contrôle interne de la filialeGroupe GO Sport Suisse ;• la sensibilisation et la formation des collaborateursopérationnels aux problématiques liées à l’environnementde contrôle interne ;• l’alerte auprès de différentes fonctions du siège sur l’expositionà des risques de fraude de par la mise en placed’actions temporaires manuelles, ou l’alerte sur desdysfonctionnements dans les processus de l’entreprise.Le service audit a un rôle actif dans le suivi des recommandationsissues des rapports qu’il établit à destination dudirecteur général et du comité de direction et peut êtresollicité également par les commissaires aux comptes lorsde leurs interventions en cours d’année.Le comité d’audit peut également saisir le service d’auditinterne.Tous les audits internes donnent lieu à des plans d’actionspécifi ques au niveau des magasins, des directions régionaleset des directions du Groupe.Amélioration continue du dispositif de contrôle interneDans le cadre d’une démarche d’amélioration continuedu dispositif de contrôle interne de la société, le serviceaudit prévoit, entre autres, de poursuivre l’intensifi cation desaudits magasins, de maintenir la démarche continue derenforcement de l’environnement de contrôle des activitéspolonaises, de développer de nouveaux indicateurs decontrôle interne et d’actualiser la cartographie des risquesdu Groupe avec l’implication des directions sur la défi nitionet la mise en place de plans d’actions correctifs.54GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTESÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORTDU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ GROUPE GO SPORT SAAux Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la sociétéGroupe GO Sport et en application des dispositions del’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vousprésentons notre rapport sur le rapport établi par leprésident de votre société conformément aux dispositionsde l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre del’exercice clos le 31 décembre 2012.Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbationdu conseil d’administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestiondes risques mises en place au sein de la société et donnantles autres informations requises par l’article L. 225-37 duCode de commerce relatives notamment au dispositif enmatière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :• de vous communiquer les observations qu’appellent denotre part les informations contenues dans le rapport duprésident, concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et fi nancière, et• d’attester que ce rapport comporte les autres informationsrequises par l’article L. 225-37 du Code de commerce,étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er lasincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables en France.INFORMATIONS CONCERNANTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNEET DE GESTION DES RISQUES RELATIVESÀ L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DEL’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRELes normes d’exercice professionnel requièrent la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et fi nancière contenuesdans le rapport du président. Ces diligences consistentnotamment à :• prendre connaissance des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et fi nancièresous-tendant les informations présentées dans le rapportdu président ainsi que de la documentation existante ;• prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborerces informations et de la documentation existante ;• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle internerelatif à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et fi nancière que nous aurions relevées dansle cadre de notre mission font l’objet d’une informationappropriée dans le rapport du président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observationà formuler sur les informations concernant les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques de la sociétérelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et fi nancière contenues dans le rapport duprésident du conseil d’administration, établi en applicationdes dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.AUTRES INFORMATIONSNous attestons que le rapport du président du conseild’administration comporte les autres informations requisesà l’article L. 225-37 du Code de commerce.Lyon, le 27 mars 2013Les Commissaires aux ComptesKPMG Audit IDStéphane DevinAssociéERNST & YOUNG et AutresSylvain LauriaAssocié55

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRECONSOLIDÉEAU 31 DÉCEMBRE 2012(en milliers d’euros) Notes 31-12-2012 31-12-2011ACTIFActifs non courants 102 536 107 361Immobilisations incorporelles 2 39 670 39 815Immobilisations corporelles 3 48 141 50 628Actifs fi nanciers non courants 6 10 752 10 769Autres actifs non courants 433 620Participations dans les entreprises mises enéquivalence 29 192 119Impôts différés actifs 7 3 348 5 410Actifs courants 221 480 218 465Stocks et en-cours 8 155 619 158 552Clients et autres débiteurs 9 54 092 44 342Actif d’impôt exigible 0 0Actifs fi nanciers courants 6 220 2 435Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 11 549 13 136Actifs détenus en vue de la vente 11 0 0TOTAL DES ACTIFS 324 016 325 826(en milliers d’euros) Notes 31-12-2012 31-12-2011PASSIFCapitaux propres part du Groupe 12 64 760 57 993Capital émis 45 330 15 110Primes d’émission 55 525 56 160Autres réserves – 14 161 6 707Bénéfi ce (perte) de l’exercice – 21 934 – 19 984Participations ne donnant pas le contrôle 0 0Total des capitaux propres 64 760 57 993Passifs non courants 2 869 77 956Dettes fi nancières à plus d’un an 14 643 76 128Impôts différés passif 7 227 178Provisions 13 1 999 1 650Passifs courants 256 387 189 877Dettes fi nancières à moins d’un an 14 112 743 23 239Fournisseurs et autres créditeurs 14 85 397 111 586Provisions 13 2 145 1 792Passif d’impôt exigible 0 0Autres passifs courants 14 56 102 53 260TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 324 016 325 82656GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉAU 31 DÉCEMBRE 2012(en milliers d’euros) Notes 2012 2011% CA % CAACTIVITÉS POURSUIVIESChiffre d’affaires 16 675 554 100,0 680 354 100,0Autres produits de l’activité 787 579Produits des activités ordinaires 17 676 341 680 933Coût de revient des ventes 18 – 398 769 – 402 052Marge commerciale 277 572 41,1 278 881 41,0Frais de personnel 19 – 109 149 – 16,2 – 111 104 – 16,3Charges externes 20 – 150 815 – 22,3 – 152 044 – 22,3Amortissements et provisions 5 – 18 862 – 2,8 – 20 052 – 2,9Autres charges d’exploitation – 8 560 – 1,3 – 7 763 – 1,1Résultat opérationnel courant – 9 814 – 1,5 – 12 082 – 1,8Autres produits opérationnels 21 2 128 0,3 5 784 0,9Autres charges opérationnelles 21 – 1 488 – 0,2 – 1 760 – 0,3Résultat opérationnel – 9 174 – 1,4 – 8 058 – 1,2Coût de l’endettement fi nancier net 22 – 5 573 – 0,8 – 4 833 – 0,7Autres produits fi nanciers 23 849 0,1 472 0,1Autres charges fi nancières 23 – 1 780 – 0,2 – 983 – 0,1Résultat avant impôt – 15 678 – 2,3 – 13 402 – 2,0Produit (charge) d’impôt sur le résultat 24 – 6 321 – 0,9 – 4 880 – 0,7Quote-part du résultat net des sociétés misesen équivalence 29 65 0,0 46 0,0Résultat net des activités poursuivies – 21 934 – 3,2 – 18 236 – 2,7Propriétaires de la société – 21 934 – 18 326Participations ne donnant pas le contrôleACTIVITÉS EN COURS DE CESSIONRésultat net des activités en cours de cession 11 0 0,0 – 1 748 – 0,3Propriétaires de la société 0 – 1 748Participations ne donnant pas le contrôleRÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ – 21 934 – 3,2 – 19 984 – 2,9Propriétaires de la société – 21 934 – 19 984Participations ne donnant pas le contrôleRÉSULTAT PAR ACTION (en euros)Des activités poursuiviesde base – 1,95 – 4,88dilué – 1,95 – 4,88Des activités en cours de cessionde base 0,00 – 0,47dilué 0,00 – 0,47De l’ensemble consolidéde base 25 – 1,95 – 5,34dilué 25 – 1,95 – 5,3457

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBALAU 31 DÉCEMBRE 2012(en milliers d’euros) Notes 2012 2011Résultat net de l’exercice – 21 934 – 19 984Écarts de change résultant des activités à l’étranger 598 – 786Partie effi cace de la variation de juste valeur des instrumentsdérivés de couverture de change – 2 077 1 832Impôt sur les éléments du résultat global 723 – 631Total des autres éléments du résultat global nets d’impôt 26 – 756 415RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 26 – 22 690 – 19 569Propriétaires de la société – 22 690 – 19 569Participations ne donnant pas le contrôle 0 058GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉSAU 31 DÉCEMBRE 2012(en milliers d’euros)CapitalCapitaux attribuables aux actionnaires de la société mèrePrimesÉcarts deconversionActionspropresInstrumentsdérivés decouverturede changeRéserveset résultatsconsolidésIntérêtsminoritairesTotal descapitauxpropresCapitaux propresau 1 er janvier 2011 15 110 55 639 371 – 935 – 146 7 013 77 052 3 77 055Autres éléments durésultat global – 786 1 201 415 415Résultat net del’exercice – 19 984 – 19 984 – 19 984Total des produits etcharges de l’exercice – 786 1 201 – 19 984 – 19 569 – 19 569DividendesVariation du capitalet des primesActions propres 124 124 124Annulation des moinsvaluessur cessionsd’actions propres – 138 – 138 – 138Mouvements surstock-options 521 521 521Capitaux propresau 31 décembre 2011 15 110 56 160 – 415 – 811 1 055 – 13 109 57 990 3 57 993Autres élémentsdu résultat global 598 – 1 356 – 758 1 – 757Résultat netde l’exercice – 21 934 – 21 934 – 21 934Total des produits etcharges de l’exercice 598 – 1 356 – 21 934 – 22 692 1 – 22 691DividendesVariation du capitalet des primes 30 220 – 957 29 263 29 263Actions propres 108 108 108Annulation desmoins-valuessur cessionsd’actions propres – 235 – 235 – 235Mouvements surstock-options 322 322 322CAPITAUX PROPRESAU 31 DÉCEMBRE2012 45 330 55 525 183 – 703 – 301 – 35 278 64 756 4 64 760Total59

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIECONSOLIDÉSAU 31 DÉCEMBRE 2012(en milliers d’euros) 2012 2011Résultat net de l’ensemble consolidé – 21 934 – 19 984Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerieQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence – 65 – 46Amortissements et provisions 19 883 20 492Charges et produits liés aux stock-options 323 521Charges et produits calculés liés aux variations de juste valeur 1 110 – 350Plus-values de cessions nettes d’impôt – 124 738Capacité d’autofinancement (CAF) – 807 1 371Charges et produits d’impôts (y compris impôts différés) 6 321 4 880Coût de l’endettement fi nancier net 5 573 4 833CAF avant coût de l’endettement financier net et impôt 11 087 11 083(Augmentation) diminution des stocks nets 4 121 9 917(Augmentation) diminution des créances d’exploitation – 10 665 – 1 675Augmentation (diminution) des dettes d’exploitation – 23 924 – 44 301(Paiement) remboursement d’impôt sur le résultat – 3 274 – 3 322Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles – 22 655 – 28 297Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations – 20 199 – 24 235Encaissements provenant de la cession d’immobilisations 3 693 2 620Incidence des variations de périmètre – 8 0Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement – 16 514 – 21 615Dividendes versés aux actionnaires 0 0Augmentation (diminution) des capitaux propres 29 136 – 14Frais fi nanciers – 5 573 – 4 833Émissions d’emprunts 16 178 47 665Remboursements d’emprunts 0 0Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 39 741 42 818Incidence des variations des taux de change 241 – 306Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 813 – 7 401Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture – 8 017 – 616Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture – 7 204 – 8 017La trésorerie au 31 décembre est constituée de :Trésorerie active 11 549 13 136Disponibilités 11 549 13 136Trésorerie passive – 18 754 – 21 154Concours bancaires courants – 18 754 – 21 154TRÉSORERIE DE CLÔTURE – 7 204 – 8 01760GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSAU 31 DÉCEMBRE 2012PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEURGroupe GO Sport (ci-après dénommé avec ses fi liales « leGroupe » ou « Groupe GO Sport ») est une société anonymespécialisée dans la distribution d’articles de sport et deloisirs au capital de 45 330 276 € dont le siège social est àSassenage (38360) – 17, avenue de la Falaise, France– immatriculée au registre du commerce et des sociétésde Grenoble sous le numéro 958 808 776.Groupe GO Sport est coté sur le marché Euronext Pariscompartiment C.En date du 14 février 2013, le conseil d’administration aarrêté et autorisé la publication des états fi nanciers consolidésde Groupe GO Sport pour l’exercice clos le31 décembre 2012. Ils seront soumis à l’approbation del’assemblée générale des actionnaires qui sera réunie le19 avril 2013.Les états fi nanciers consolidés comprennent la sociétéGroupe GO Sport et ses fi liales.PREMIÈRE PARTIE : RÈGLES ETMÉTHODES COMPTABLESA. DÉCLARATION DE CONFORMITÉEn application du règlement européen 1606/2002 du19 juillet 2002 sur les normes internationales, les étatsfinanciers consolidés de Groupe GO Sport au titre del’exercice clos le 31 décembre 2012 sont établis conformémentaux normes et interprétations publiées par l’InternationalAccounting Standards Board (IASB) et adoptées parl’Union européenne à la date d’arrêté de ces comptes.Ce référentiel, disponible sur le site de la Commissioneuropéenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptablesinternationales (IAS et IFRS), les interprétations du comitépermanent d’interprétation (Standing InterpretationsCommittee – SIC) et du comité d’interprétation des normesd’informations fi nancières internationales (InternationalFinancial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).B. BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATSFINANCIERS CONSOLIDÉSIls sont préparés sur la base des coûts historiques à l’exceptiondes instruments fi nanciers dérivés et des actifs détenusen vue de la vente.Ils sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondiesau millier le plus proche, sauf indication contraire.Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupesont établis en accord avec les principes comptables etles réglementations en vigueur dans leur pays respectif. Ilsfont l’objet de retraitements pour se conformer aux principesde consolidation en vigueur dans le Groupe.Ces principes, exposés ci-dessous, ont été appliqués d’unefaçon permanente à l’ensemble des périodes présentéesdans les états fi nanciers consolidés.Normes, amendements de normes etinterprétations applicables à partir del’exercice ouvert au 1 er janvier 2012Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétationssuivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice2012 :• amendement IFRS 7 – Disclosures – Transfers of FinancialAssets (applicable aux exercices ouverts à compter du1 er juillet 2011) ;• amendement IAS 12 – Deferred tax : Recovery of UnderlyingAssets (applicable au plus tard aux exercices ouverts àcompter du 1 er janvier 2013).Ces nouveaux textes n’ont pas eu d’incidence signifi cativesur les comptes du Groupe.Nouvelles normes, amendements etinterprétations d’application ultérieure,endossés par l’Union européenne• IFRS 10 – Consolidated Financial Statements (applicableau plus tard aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier2014) ;• IFRS 11 – Joint arrangements (applicable au plus tard auxexercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014) ;• IFRS 12 – Disclosures of Interests in other entities (applicableau plus tard aux exercices ouverts à compter du1 er janvier 2014) ;• IFRS 13 – Fair value measurement (applicable au plustard aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013) ;• IAS 28 – Investments in associates and joint ventures(applicable au plus tard aux exercices ouverts à compterdu 1 er janvier 2014) ;• IAS 19 – Employee benefi ts (applicable au plus tard auxexercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013) ;• amendement IAS 1 – Presentation of fi nancial statements– Presentation of items of other comprehensive income(applicable au plus tard aux exercices ouverts à compterdu 1 er juillet 2012) ;• Disclosures – Offsetting Financial Assets and FinancialLiabilities (amendements to IFRS 7 – applicable au plustard aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013) ;• Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities(amendements to IAS 32 – applicable au plus tard auxexercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014) ;• IFRIC 20 – Stripping costs in the Production Phase of aSurface Mine (applicable au plus tard aux exercicesouverts à compter du 1 er janvier 2013).Ces nouveaux textes n’ont pas eu d’incidence signifi cativesur les comptes du Groupe.61

Nouvelles normes, amendements etinterprétations publiés par l’IASB mais nonencore endossés par l’Union européenneLes normes, amendements et interprétations suivants,publiés par l’IASB, n’ont pas encore été endossés parl’Union européenne :• IFRS 9, Instruments fi nanciers : classifi cations et évaluations(applicable aux exercices ouverts à compter du1 er janvier 2015) ;• Transition guidance (amendements to IFRS 10, 11, 12 –applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier2013) ;• Improvements to IFRSs (2009-2011 – applicable auxexercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013) ;• IAS 1 – Presentation of Financial Statements (applicableaux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013) ;• IAS 16 – Property, Plant and Equipement (applicable auxexercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013) ;• IAS 32 – Financial Instruments : Presentation (applicableaux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013) ;• IAS 4 – Interim Financial Reporting (applicable auxexercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013) ;• Investment entities – Amendments to IFRS 10, IFRS 12 andIAS 27 (applicable aux exercices ouverts à compter du1 er janvier 2014).Le processus de détermination par Groupe GO Sport desimpacts potentiels de l’application de ces nouvellesnormes, amendements et interprétations sur les comptesconsolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n’a pasappliqué par anticipation ces interprétations.Les options signifi catives de première application prises lorsde la transition aux IFRS en 2004 sont les suivantes :• regroupements d’entreprises (IFRS 3) : le Groupe a retenul’option offerte par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter lesregroupements d’entreprises antérieurs au 1 er janvier2004 ;• juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé(IAS 16, 17, 38, 40) : l’option laissée au Groupe d’évaluerles immobilisations à leur juste valeur à la date de transitionou à une date antérieure n’a pas été retenue commecoût présumé. Les actifs immobiliers sont maintenus aucoût amorti ;• écarts actuariels liés aux engagements de retraite(IAS 19) : le Groupe a retenu l’option de comptabilisertous les écarts actuariels sur engagements de retraite au1 er janvier 2004 ;• écart de conversion (IAS 21) : le Groupe a retenu l’optionde retraiter les écarts de conversion des filiales étrangèrespour une affectation en réserves au 1 er janvier 2004 ;• application anticipée au 1 er janvier 2004 des normesIAS 32 et 39 relatives aux instruments fi nanciers.Par ailleurs, en application de la norme IFRS 2 relative auxpaiements en actions, le Groupe a procédé à la valorisationdes options octroyées après le 7 novembre 2002 et dont ladate d’acquisition défi nitive des droits est postérieure au1 er janvier 2004.C. JUGEMENTS ET ESTIMATIONSPour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à desjugements et des estimations, et faire des hypothèses quipeuvent affecter les états fi nanciers. Les estimations comptableset hypothèses concourant à la préparation des étatsfi nanciers ont été effectuées dans un contexte induisantune diffi culté certaine à appréhender les perspectiveséconomiques. Ces hypothèses ayant par nature un caractèreincertain, les réalisations pourront s’écarter de cesestimations.Le Groupe revoit ses estimations et appréciations demanière régulière pour prendre en compte l’expériencepassée et les autres facteurs jugés pertinents au regard desconditions économiques.L’impact relatif aux changements d’estimation comptableest enregistré sur la période au cours de laquelle l’évolutionest relevée et au cours des périodes ultérieures si celles-cien sont également affectées.Les principales rubriques des états fi nanciers qui peuventfaire l’objet de jugements ou d’estimations sont lessuivantes :• la dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisationsincorporelles et corporelles : le Groupe apprécieà chaque clôture s’il existe un quelconque indice selonlequel ses actifs long terme auraient subi une perte devaleur. L’écart d’acquisition et les autres actifs incorporelsà durée d’utilité indéterminée font l’objet d’un test deperte de valeur, au moins une fois par an et à toute autreoccasion dès lors qu’existe un indice de dépréciation.Les autres actifs long terme font l’objet d’un test de pertede valeur lorsque des indices mettent en évidence lapossibilité que la valeur comptable de l’actif excède savaleur recouvrable. La note (k) décrit les modalités suiviespar le Groupe pour réaliser les tests de dépréciation.Des détails complémentaires, intégrant notamment uneanalyse de sensibilité des hypothèses clés, sont communiquésen note 4 ;• les programmes de fi délisation : le Groupe évalue lesproduits liés aux avantages accordés aux clients sur labase d’un panier moyen et du taux de retour de cesavantages ;• les provisions : le Groupe apprécie à chaque clôture siles risques pesant sur le Groupe sont justiciables d’uneprovision telle que définie à la note (q). Des détailscomplémentaires sont disponibles en note 13 ;• les engagements sociaux et assimilés : le coût desrégimes à prestations définies et autres avantagespostérieurs à l’emploi est déterminé sur la base d’évaluationsactuarielles. Ces évaluations reposent sur deshypothèses en matière de taux d’actualisation, taux derendement attendu des actifs du régime, taux d’augmentationdes salaires, taux de mortalité et d’augmentationdes pensions. En raison du caractère long termede ces plans, l’incertitude liée à ces estimations estsignifi cative. De plus amples détails sont communiquésen notes (r) et 13 ;• la valorisation des options liées aux plans de souscriptiond’actions accordés aux salariés et aux dirigeants salariésou non : le Groupe évalue le coût des transactionsmenées avec des membres du personnel et réglées eninstruments de capitaux propres, par référence à la justevaleur des instruments de capitaux propres à la date àlaquelle ils ont été attribués. L’estimation de la juste valeurrequiert de recourir au modèle d’évaluation le plusapproprié aux termes et modalités d’attribution. Cetexercice requiert également de retenir, à titre de facteursd’évaluation du modèle, les hypothèses d’évaluation lesplus appropriées en matière de durée de vie de l’option,de volatilité et de niveau de dividendes attendus. Les62GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

hypothèses et modèles retenus sont communiqués ennotes (p) et 12 ;• les impôts différés : tel que rappelé dans la note (z), desactifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre despertes fi scales reportables, lorsqu’il est probable que leGroupe disposera de bénéfi ces imposables futurs surlesquels ces pertes fi scales non utilisées pourront êtreimputées. La détermination du montant des impôtsdifférés actifs pouvant être reconnus nécessite que lemanagement fasse des estimations à la fois sur la périodede consommation des reports défi citaires, et sur le niveaudes bénéfi ces imposables futurs, au regard des stratégiesen matière de gestion fi scale. La valeur comptable despertes fiscales reconnues et le montant des pertesfi scales non reconnues sont détaillés en note 7.Les états fi nanciers refl ètent les meilleures estimations, surla base des informations disponibles à la date d’arrêté descomptes. Ces estimations ne présentent pas le risqued’entraîner des ajustements signifi catifs au cours de lapériode suivante.D. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODESDE CONSOLIDATIONToutes les sociétés sont consolidées selon la méthode del’intégration globale sauf les sociétés ISRD et STMI qui sontconsolidées selon la méthode de la mise en équivalence.La mise en équivalence s’applique à toutes les entreprisesassociées dans lesquelles le Groupe exerce un contrôleconjoint.Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de dirigerdirectement ou indirectement les politiques fi nancières etopérationnelles de l’entité afi n d’obtenir des avantages deses activités.Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupedétient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprisecontrôlée.Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les étatsfi nanciers consolidés à compter de la date du transfert ducontrôle effectif et jusqu’à la date où le contrôle cessed’exister.Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels, quisont actuellement exerçables ou convertibles, sont pris enconsidération.Entrées de périmètreSociétés Activité Pays Méthode de consolidationSport Trade Marketing International SÀRL (1)Négociationcommerciale Suisse Mise en équivalence(1) Cette société est détenue directement par Groupe GO Sport Suisse à hauteur de 50 %.La société « Sport Trade Marketing International » (« STMI ») a été créée au cours de l’année 2012 dans le cadre d’un accordde partenariat entre le Groupe et le groupe Hervis Sports portant sur une coopération commerciale à l’achat à l’échelleinternationale. Cette société est détenue à parts égales par les deux entités et son périmètre d’activité concerne lesfournisseurs de marques internationales communs aux deux partenaires qui exercent un contrôle conjoint de l’activité.Sortie de périmètreDans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe, il a été procédé à la dissolution par transfert universel de patrimoinede GO Sport.com SAS à Groupe GO Sport SA, son associé unique. Cette opération a été effective le 29 octobre 2012.Identifi cation des entreprises rentrant dans le périmètre de consolidation :Sociétés Siège social N° Siren % de contrôle % d’intérêtGroupe GO Sport SA 38360 – Sassenage 958808776 Mère MèreClub Sport Diffusion SA 1050 – Bruxelles 425520 100,00 % 100,00 %Courir France SAS 38360 – Sassenage 428559967 100,00 % 100,00 %GO Sport France SAS 38360 – Sassenage 428560031 100,00 % 100,00 %GO Sport Les Halles SNC 38360 – Sassenage 329021463 99,99 % 99,99 %GO Sport Polska SP Zoo 02801 – Varsovie RHB 54266 100,00 % 100,00 %Grand Large Sport SAS 38360 – Sassenage 412271421 100,00 % 100,00 %Les Buissières SAS 38360 – Sassenage 067500397 100,00 % 100,00 %Limpart Investments BV 1102 – Amsterdam 33240269 100,00 % 100,00 %GO Sport Espagne SA 28010 – Madrid 851560 100,00 % 100,00 %Groupe GO Sport Suisse SÀRL CH 1215 – Genève CH-660-2979009-1 100,00 % 100,00 %International Sports Retail Development SÀRL CH 1215 – Genève CH-660-2503009-0 50,00 % 50,00 %Sport Trade Marketing International SÀRL CH 1215 – Genève CH-660-1543012-0 50,00 % 50,00 %Toutes les sociétés du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.63

Les transactions intragroupe portent essentiellement :• sur les achats de marchandises effectués par GroupeGO Sport SA et Groupe GO Sport Suisse et sur les prestationslogistiques effectuées par Groupe GO Sport SA pourles sociétés opérationnelles ;• sur les refacturations de charges et les prestations deGroupe GO Sport SA à ses fi liales.Elles sont éliminées lors de la préparation des états fi nanciersconsolidés.E. CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISESLa monnaie de présentation du Groupe est l’euro.Les états fi nanciers des sociétés du Groupe dont la monnaiefonctionnelle est différente de celle de la société mère sontconvertis selon la méthode du cours de clôture.Comptabilisation des opérations en devisesdans les sociétés consolidéesLes charges et produits en devises sont convertis au coursde change en vigueur à la date de l’opération. Les detteset créances exprimées en devises sont converties au coursde change en vigueur à la date de clôture. Les différencesde change qui en résultent sont enregistrées au comptede résultat.Conversion des états financiers des filialesétrangèresLes bilans des sociétés étrangères sont convertis en eurosau cours de change en vigueur à la date de clôture et leurcompte de résultat au cours de change moyen de l’exercice.Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabiliséesdans les capitaux propres, sous la rubrique« Écarts de conversion ».F. ÉCARTS D’ACQUISITIONLors de la prise de contrôle d’une société, un écart d’acquisitionest calculé par différence entre le coût d’acquisitiondes titres de la société concernée et la somme des actifset des passifs existants et éventuels de la société acquiseévalués individuellement à leur juste valeur.Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition estévalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeurconstatées.Depuis le 1 er janvier 2004, les écarts d’acquisition ne sontplus amortis mais font l’objet de tests de dépréciation aumoins une fois par an et à chaque indice de perte de valeur.Les modalités des tests de dépréciation sont décrites auparagraphe « Dépréciation des actifs » ci-après.Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés directementen résultat de l’exercice d’acquisition, après vérifi -cation de la correcte identifi cation et évaluation des actifs,passifs et passifs éventuels identifi ables acquis.Les écarts d’acquisition sont suivis dans la devise de lafi liale.G. IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles acquises séparément parle Groupe sont comptabilisées au coût, et celles acquisespar voie de regroupement d’entreprise à leur juste valeur,diminuées du cumul des amortissements et des pertes devaleur (voir « Dépréciation des actifs » ci-après). Il n’est tenucompte d’aucune valeur résiduelle en fin de périoded’utilisation.Elles comprennent principalement :• les logiciels liés au déploiement des systèmes d’information: ils sont amortis sur une période de trois à cinq ansen mode linéaire, selon la durée d’utilisation estimée ;• les droits au bail : ils correspondent au prix versé lors dela prise de nouveaux baux. Ils sont rattachés à descontrats dont la durée minimale peut être renouveléepar tacite reconduction et n’ont, de ce fait, pas une duréede vie défi nie. Ils ne sont donc pas amortis mais fontl’objet de tests de perte de valeur, effectués au moins unefois par an, qui peuvent amener la société à constaterune dépréciation ;• les marques acquises : elles ne sont pas amorties, enraison de leur durée de vie indéfi nie, mais peuvent égalementêtre dépréciées dans le cadre de tests annuels deperte de valeur. Les marques, notices, listes de clientsgénérées en interne et autres éléments similaires ensubstance ne sont pas comptabilisés en tant qu’immobilisationsincorporelles.H. IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles sont inscrites à leur coûtdiminué du cumul des amortissements et des pertes devaleur (voir « Dépréciation des actifs » ci-après).Lors de la première application des normes IFRS, aucuneréévaluation n’a été effectuée.L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire surla durée d’utilisation attendue pour chaque catégorie debiens.La date de début d’amortissement est la date à laquellele bien est prêt à être mis en service.Il n’est tenu compte d’aucune valeur résiduelle en fi n depériode d’utilisation.Les principales durées d’utilisation sont les suivantes :Terrainsnon amortissablesConstructions20 ansMatériel, outillage3 à 8 ansMobilier, matériel de bureau5 à 8 ansMatériel de transport5 ansAgencements, aménagements5 à 10 ansDes tests de dépréciation sont effectués si des indices deperte de valeur apparaissent (voir note 4 ci-après).Les dotations aux amortissements des immobilisationsincorporelles et corporelles sont comptabilisées dans leposte « Amortissements et provisions » du compte derésultat.64GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

I. CONTRATS DE LOCATIONContrats de location simpleCes contrats ne font pas l’objet de retraitement dans lescomptes consolidés.Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisésen charges sur la durée du contrat de location.Au cours de l’exercice 2012, le Groupe n’a pas souscritde contrat ayant la définition de contrat de locationfinancement.J. PRIX DE REVIENT DES IMMOBILISATIONSLes frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés aucoût d’acquisition de ces immobilisations pour leurmontant brut d’impôts. S’agissant d’immobilisations corporelleset incorporelles, ces frais viennent augmenter la valeurdes actifs et suivent le même traitement.Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables àl’acquisition, la construction ou la production d’un actif,dont la préparation préalable à l’utilisation ou la venteprévue nécessite un délai substantiel (généralementsupérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif.Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés encharges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.Les coûts d’emprunt sont les intérêts et autres coûtssupportés par une entreprise dans le cadre d’un empruntde fonds.K. DÉPRÉCIATION DES ACTIFSLa norme IAS 36 défi nit la procédure qu’une entreprise doitappliquer afi n de s’assurer que la valeur comptable de sesactifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire lemontant recouvré par leur utilisation ou leur vente.Lorsqu’il n’est pas possible de déterminer individuellementla valeur recouvrable des actifs, ceux-ci sont regroupés enunités génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles cettevaleur est alors déterminée.En dehors de l’écart d’acquisition et des immobilisationsincorporelles à durée de vie indéfi nie qui font l’objet de testsannuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrabled’un actif est estimée chaque fois qu’il existe unindice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.L’UGT retenue pour effectuer les tests de perte de valeur estle magasin. La valeur comptable des actifs non courantsd’un magasin est constituée de l’écart d’acquisition, dudroit au bail et des immobilisations corporelles qui lui sontaffectés.Afi n de suivre la valeur recouvrable des UGT et d’identifi erles changements défavorables signifi catifs, des indicateurssont suivis lors de chaque clôture semestrielle ou annuelle.Ces indicateurs, calculés pour chaque magasin, sont larentabilité de l’emplacement, l’évolution de son chiffred’affaires appréciée sur plusieurs exercices et le calcul duratio de la valeur nette comptable de ses immobilisationsramenée à son chiffre d’affaires.En complément de l’analyse systématique par UGT, uneétude complémentaire individualisée des magasinsconcernés par une perte de valeur est effectuée et ladépréciation est, le cas échéant, ajustée.La dépréciation éventuelle d’une UGT résulte de la comparaisonentre sa valeur comptable et sa valeur recouvrable.Cette dernière se défi nit comme étant la plus élevée entre :• la juste valeur, et ;• la valeur d’utilité correspondant aux fl ux de trésorerieactualisés, obtenus à partir de la méthode des DiscountedCash Flow (DCF), et attendus sur les actifs concernés.Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe utilise son planà moyen terme (PMT) sur sept ans. Le repositionnement desenseignes GO Sport et Courir implique de mesurer lesimpacts de ces nouveaux plans stratégiques sur une duréeplus longue que les cinq ans recommandés par la norme.La valeur terminale est estimée sur la base du dernier fl uxen appliquant un taux de croissance long terme. Les fl uxde trésorerie sont ensuite actualisés en utilisant un tauxadapté aux actifs testés (et déterminé selon la méthodedu coût moyen pondéré du capital).La juste valeur est une estimation raisonnable du prix devente net des coûts de cession.Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges, dansle poste « Amortissements et provisions » pour celles relevantde l’activité normale ou en « Autres charges opérationnelles» pour celles relevant d’événements non récurrents,en priorité sur l’écart d’acquisition.Une perte de valeur comptabilisée les années précédentesne peut être reprise, en cas de changement d’estimationde la valeur recouvrable, que si la valeur comptable del’actif augmentée de la reprise n’excède pas la valeurcomptable qui aurait été déterminée dans le cas oùaucune perte de valeur n’aurait été constatée.Une perte de valeur constatée sur un écart d’acquisitionn’est jamais reprise.Si le Groupe cède une partie d’une UGT, la quote-partcorrespondante de l’écart d’acquisition est égalementsortie de l’actif.L. ACTIFS FINANCIERSLes actifs fi nanciers sont classés en quatre catégories selonleur nature et l’intention de détention :• les actifs détenus jusqu’à l’échéance ;• les actifs évalués en juste valeur par résultat ;• les prêts et créances ;• les actifs disponibles à la vente.À l’exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat,tous les actifs fi nanciers sont initialement comptabilisés aucoût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmentédes coûts d’acquisition.Tous les achats et ventes normalisés d’actifs fi nanciers sontcomptabilisés à la date de règlement.Les actifs fi nanciers non courants sont composés essentiellementdes dépôts de garantie versés aux bailleurs.Ils sont valorisés au coût historique.Les actifs financiers courants sont essentiellementcomposés de créances qui sont comptabilisées initialementà leur juste valeur. Compte tenu des échéances depaiement courtes, la juste valeur correspond en général àla valeur nominale de la créance. Ces créances sontensuite évaluées au coût amorti, déduction faite des pertesde valeur des montants non recouvrables.Les créances dont les échéances sont supérieures auxdélais habituellement pratiqués par l’entreprise sontactualisées. Ces créances sont classées au bilan en « Autresactifs non courants ».65

Le montant comptabilisé en produits (chiffre d’affaires ouéquivalent) correspond à la valeur actualisée. La différenceentre cette valeur actualisée et le montant nominal de lacontrepartie constitue un produit fi nancier qui est constatéjusqu’à extinction de la créance.Instruments dérivésLa politique du Groupe est de se couvrir contre le risque dechange par des contrats de change à terme ainsi que desoptions d’achat.Comme requis par la norme IAS 39, ces instruments fi nanciersdérivés sont initialement reconnus dans le bilan enactifs et passifs fi nanciers courants à leur juste valeur.Les variations ultérieures de juste valeur des instrumentsdérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissantles critères d’éligibilité à la comptabilité de couverturede fl ux de trésorerie.La juste valeur de ces instruments est enregistrée en capitauxpropres pour la partie effi cace de la couverture et sareconnaissance dans le compte de résultat est différéejusqu’à la réalisation du sous-jacent.Le cas échéant, la part ineffi cace est comptabilisée directementen résultat.Le Groupe fait appel à des organismes spécialisés pour ladétermination de la juste valeur de ces instruments dérivés.L’évaluation de la juste valeur de cet instrument fi nancierfait appel à des techniques de valorisation qui s’appuientsur des données de marché observables (niveau 2).M. STOCKSLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût, estiméselon la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeurnette de réalisation.Les prix d’achat sont majorés d’un coefficient de fraisd’approche et minorés du taux de ristournes de l’exercice.Les frais d’approche comprennent :• les frais de logistique incluant les coûts de réception, dereconditionnement et d’approvisionnement des magasins;• les frais de centrale d’achat intégrant les coûts de fonctionnementde la centrale d’achat facturés par GroupeGO Sport SA aux sociétés qui exploitent les magasinssous enseigne GO Sport et Courir.La valeur de réalisation est le prix de vente estimé dans lecours normal de l’activité, diminué des coûts estimésnécessaires pour réaliser la vente.Les profi ts internes inclus dans les stocks des sociétés duGroupe sont éliminés et l’effet de l’impôt correspondant aété reconnu.N. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTSDE TRÉSORERIELa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennentles fonds de caisse et les dépôts à vue ainsi que des Sicavde trésorerie répondant aux critères de classement enéquivalents de trésorerie de la norme IAS 7.Ces éléments ne font l’objet d’aucune restriction.Les découverts bancaires remboursables à vue qui fontpartie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupeconstituent une composante de la trésorerie et des équivalentsde trésorerie pour les besoins du tableau de fl ux detrésorerie.La gestion de la trésorerie est assurée essentiellement pardes lignes de crédits confi rmés utilisées en fonction desbesoins du Groupe.O. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUEDE LA VENTELe Groupe doit classer un actif non courant dans le cadred’une cession d’actif isolé (ou un groupe d’actifs et depassifs courants et non courants dans le cadre de lacession d’une activité) comme détenu en vue de la ventesi sa valeur comptable est recouvrée principalement parle biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisationcontinue.Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant lesprincipes défi nis par la norme IFRS 5, le Groupe évalue lesactifs non courants au montant le plus bas entre leur valeurcomptable et leur juste valeur diminuée des coûts de lavente, et cesse de pratiquer l’amortissement sur cesderniers.Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés surune ligne spécifi que du bilan.Parallèlement, le Groupe estime si la présentation d’unrésultat des activités abandonnées est nécessaire. Uneactivité abandonnée est une composante dont le Groupes’est séparé ou qui est classée comme « détenue en vuede la vente » et qui représente une ligne d’activité ou unerégion géographique principale et distincte. Le classementen « Actifs détenus en vue de la vente » conditionne l’arrêtdes amortissements et, pour les co-entreprises ou lesentreprises associées, l’arrêt de la prise en compte durésultat.P. CAPITAUX PROPRESFrais de transactions sur capitaux propresLes frais externes et internes (lorsque éligibles) directementattribuables aux opérations de capital ou sur instrumentsde capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, endiminution des capitaux propres. Les autres frais sont portésen charges de l’exercice.Actions propresLes actions propres sont éliminées lors de la consolidationpar les capitaux propres. Lors de leur cession, la contrepartieest comptabilisée directement en augmentation descapitaux propres du Groupe. Aucun profi t ou perte n’estcomptabilisé dans le résultat net de l’exercice.Paiement en actionsCertains salariés et mandataires sociaux du Groupe bénéficient de plans d’achat ou de souscription d’actions.Ces plans sont comptabilisés comme des transactionsréglées en instruments de capitaux propres. En conséquence,la juste valeur des options est évaluée à la dated’attribution et est constatée en charges dans le comptede résultat par étalement sur la période d’acquisition des66GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

droits par les bénéfi ciaires, en contrepartie d’une augmentationde la situation nette dans un compte spécifi que.Conformément à la norme IFRS 2, le Groupe a procédé àla valorisation de l’ensemble des options attribuées aprèsle 7 novembre 2002 et non exerçables au 1 er janvier 2004.Q. PROVISIONSLes provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a uneobligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’unévénement passé, dont le montant peut être estimé demanière fi able, et dont l’extinction devrait se traduire parune sortie de ressources représentatives d’avantageséconomiques pour le Groupe.Une provision pour restructuration est reconnue lorsqu’uneobligation implicite de restructurer existe et répond auxconditions suivantes :• l’entreprise a un plan formalisé et détaillé de restructurationprécisant au moins :– l’activité ou la partie d’activité concernée,– les principaux sites affectés,– la localisation, la fonction et le nombre approximatifde membres du personnel qui seront indemnisés autitre de la fi n de leur contrat de travail,– les dépenses qui seront engagées,– la date à laquelle le plan sera mis en œuvre ;• l’entreprise a créé, chez les personnes concernées, uneattente fondée sur le fait qu’elle mettra en œuvre larestructuration soit en commençant à exécuter le plansoit en leur annonçant ses principales caractéristiques.Les autres provisions correspondent à des risques etcharges identifi és de manière spécifi que.Les passifs éventuels correspondent à des obligationspotentielles résultant d’événements passés dont l’existencene sera confi rmée que par la survenance d’événementsfuturs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entitéou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortiede ressources n’est pas probable. En dehors de ceuxrésultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pascomptabilisés mais font l’objet d’une information enannexe.R. ENGAGEMENTS SOCIAUX ET ASSIMILÉSIl n’existe pas, pour le Groupe, de régime de retraite àprestations défi nies autre que les indemnités de départ àla retraite légales en France. Les régimes à prestationsdéfi nies (régime dans lequel le Groupe s’engage à garantirun montant ou un niveau de prestation défi ni) sont comptabilisésau bilan sur la base d’une évaluation actuarielledes engagements à la date de clôture.Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analyséscomme des régimes à cotisations défi nies (c’est-à-direlorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiementde cotisations) sont comptabilisées en charges del’exercice.La provision, fi gurant dans les comptes consolidés, estévaluée selon la méthode des unités de crédit projetées etprend en compte les charges sociales y afférentes. Les tauxde charges utilisés varient selon les sociétés en fonctiondes catégories de personnel.Le montant des paiements futurs correspondant auxavantages accordés aux salariés est évalué sur la based’hypothèses de taux de rotation du personnel, d’évolutiondes salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramené àleur valeur actuelle.La variation des écarts actuariels sur les avantages postérieursà l’emploi est comptabilisée en résultat en applicationde la méthode du corridor. Ainsi, la part des écarts quiexcède 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant del’engagement et la valeur de marché des actifs de couvertureest reconnue dans le compte de résultat sur la duréede vie active moyenne résiduelle attendue des membresdu personnel bénéfi ciant de ces régimes.S. PASSIFS FINANCIERSLes emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur,diminuée des coûts de transaction directement imputableset sont postérieurement comptabilisés selon la méthodedu coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêteffectif.Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges del’exercice.T. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRESLe chiffre d’affaires correspond aux ventes et prestationsréalisées dans les magasins, ainsi qu’aux ventes demarchandises et redevances facturées à nos clients franchisés.Les autres produits de l’activité concernent divers produitsréalisés de manière accessoire.U. MARGE COMMERCIALELe coût de revient des ventes intègre les achats nets desristournes et des coopérations commerciales, les variationsde stocks, les coûts logistiques et les frais de centraled’achats.Les coûts logistiques sont les coûts de l’activité logistiquegérée par le Groupe (frais de stockage, de manutention etde transport engagés à la réception de la marchandisedans l’un des sites du Groupe, magasin ou entrepôt).Les variations de stocks s’entendent des variations positivesou négatives nettes des dépréciations.V. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATIONCe poste concerne les charges d’impôts et taxes de l’exercice.W. AUTRES PRODUITS ET CHARGESOPÉRATIONNELSCette rubrique enregistre les effets des événements majeursintervenus pendant la période comptable qui sont denature à fausser la lecture de la performance de l’activitérécurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges ennombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents etde montants signifi catifs.En pratique, il s’agit principalement des résultats provenantde sorties d’actifs, cessions et mises au rebut, effectuées aucours de l’exercice, après prise en compte des reprises de67

dépréciations pour perte de valeur associées aux actifscédés.X. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NETCe poste est constitué de l’ensemble des résultats produitspar les éléments constitutifs de l’endettement fi nancier netde la période.L’endettement fi nancier net est composé des emprunts etdes dettes fi nancières nets de la trésorerie et équivalentsde trésorerie.Y. AUTRES CHARGES ET PRODUITSFINANCIERSIl s’agit des charges et produits de nature fi nancière nefaisant pas partie du coût de l’endettement fi nancier net.Sont notamment compris dans cette rubrique les résultatsde change et les résultats d’actualisation.Z. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉSL’impôt sur les bénéfi ces correspond au cumul des impôtsexigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de lafi scalité différée.L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache àdes éléments qui sont comptabilisés directement encapitaux propres. Il est alors également comptabilisé encapitaux propres.Impôts exigiblesDepuis 2000, Groupe GO Sport SA a opté pour le régimefi scal de Groupe.Les modalités de répartition de l’impôt sont les suivantes :• l’impôt pris en charge par chaque filiale est le même quecelui qu’elle aurait supporté si elle n’avait pas été intégréefi scalement ;• Groupe GO Sport SA prend en compte l’économie ou lacharge d’impôt résultant de la différence entre la sommedes impôts calculés individuellement et l’impôt dûconformément au résultat fi scal d’ensemble.Impôts différésLes actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au tauxd’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice aucours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la basedes réglementations fi scales adoptées ou quasi adoptéesà la date de clôture.Les impôts différés sont constatés sur les différences temporellesentre les valeurs comptables des actifs et passifs etleurs valeurs fi scales, sur les reports fi scaux défi citaires jugésrécupérables et sur certains retraitements de consolidation.Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditionssuivantes sont réunies :• l’entité dispose de différences temporelles taxablessuffi santes auprès de la même autorité fi scale et la mêmeentité imposable, qui engendreront des montants imposablessur lesquels les pertes fi scales et crédits d’impôtnon utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ;• il est probable que l’entité dégagera des bénéficesimposables avant que les pertes fi scales ou les créditsd’impôt non utilisés n’expirent ;• les pertes fi scales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;• les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entitégénéreront un bénéfi ce imposable pendant l’exerciceau cours duquel les pertes fi scales ou les crédits d’impôtnon utilisés pourront être imputés.Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité disposerad’un bénéfi ce imposable sur lequel elle pourra imputerles pertes fi scales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actifd’impôt différé n’est pas comptabilisé.Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approchebilancielle de la méthode du report variable et, conformémentà la norme IAS 12, ils ne sont pas actualisés.Les impôts différés résultant d’un changement de taux sontinscrits en compte de résultat sauf s’ils se rapportent à deséléments précédemment comptabilisés dans les capitauxpropres.Les écarts d’acquisition sont, de fait, exclus de l’obligationde comptabilisation d’impôt différé.AA. INFORMATION SECTORIELLEEn application de la norme IFRS 8, l’information sectorielleest organisée par secteur opérationnel et adopte uneapproche fondée sur l’information dont dispose le directeurgénéral (DG), le principal décideur opérationnel duGroupe, pour identifi er et évaluer les résultats des secteursopérationnels.Un secteur opérationnel est une composante du Groupequi se livre à des activités dont elle est susceptible de retirerdes revenus ou supporter des charges, y compris desrevenus et des charges liés aux transactions avec d’autrescomposantes du Groupe. Le résultat opérationnel dusecteur est régulièrement examiné par le DG afin deprendre des décisions quant aux ressources à affecter ausecteur et d’évaluer ses performances. Des informationsfi nancières distinctes sont disponibles pour cette composante.Les résultats sectoriels soumis au DG comportent leséléments directement attribuables au secteur ainsi queceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable.Les éléments non affectés comprennent principalementles actifs centraux (principalement le siège social et lacentrale d’achat), les dépenses du siège et les actifs etpassifs d’impôt sur le résultat.BB. RÉSULTATS PAR ACTIONLe résultat de base par action est calculé en divisant lerésultat net de l’exercice attribuable aux actionnairesordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéréd’actions ordinaires, excluant les actions propres, en circulationau cours de l’exercice.Le résultat dilué par action est calculé selon la méthodedu rachat d’actions (Treasury stock method) qui, au dénominateur,rajoute au nombre basique d’actions le nombred’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs(options de souscription d’actions), déduction faite dunombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix dumarché avec les fonds recueillis de l’exercice des instrumentsconcernés. Le prix de marché retenu correspond aucours moyen de l’action sur l’exercice.68GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

DEUXIÈME PARTIE :COMMENTAIRES SUR LECONTENU DES COMPTESNOTE 1 : FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE2012 fut une année en deux temps pour Groupe GO Sport :• au cours du premier semestre 2012, Groupe GO Sport aréalisé de nombreuses actions pour soutenir son chiffred’affaires, ce qui s’est traduit par un recul de son EBITDA.Le Groupe s’est toutefois attaché à renforcer sa solidité àtravers deux faits marquants :– sur le plan fi nancier, Groupe GO Sport a levé, au coursdu premier semestre 2012, 30 M€ dans le cadre d’uneaugmentation de capital garantie et largement souscritepar Rallye, qui a notamment permis au Groupede renforcer sa structure fi nancière,– sur le plan opérationnel, Groupe GO Sport a annoncé,le 30 avril, la fi n de son partenariat à l’achat avec Sport2000 et, simultanément, la signature d’un nouvelaccord de partenariat à l’achat, dans le cadre de lastructure commune « Sport Trade MarketingInternational » (STMI), avec le groupe autrichienHervis Sports, acteur majeur de la distribution d’articlesde sport en Europe centrale et de l’Est. Le 25 juin 2012,ce partenariat a été élargi avec l’adhésion à STMI dela société du groupe français Twinner. Cette coopérationà l’achat permettra aux trois groupes d’améliorerleurs conditions d’approvisionnement et leurs parts demarché en proposant à leurs clients des prix de venteet une offre plus attractifs ;• au début du second semestre 2012, Loïc Le Borgne a éténommé directeur général de Groupe GO Sport, enremplacement de M. François Neukirch. L’EBITDA sur cesemestre s’est affi ché en progression, à + 28 % par rapportà la même période en 2011, malgré un environnementde consommation peu dynamique en France, surtoutau quatrième trimestre. La fi n de l’année a été marquéepar le lancement du site e-commerce de GO Sport, quipréfi gure la stratégie cross-canal de l’enseigne, et ledémarrage de la franchise pour GO Sport en Franceavec trois magasins (dont deux magasins, anciennementintégrés, convertis en franchise en septembre 2012).Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes de GroupeGO Sport au 31 décembre 2012 s’élève à 675,6 M€, enaugmentation de 0,7 % à parc comparable et taux dechange constants par rapport à 2011.En France, les ventes de l’enseigne GO Sport sur l’année2012 sont quasi stables (– 0,6 % à magasins comparablespar rapport à 2011). GO Sport a poursuivi en 2012 sa stratégiedynamique de communication et de partenariats,affirmant ainsi l’ancrage de l’enseigne dans le sport,comme en témoigne la signature d’un accord de partenariatexclusif de deux ans avec le Paris Saint-Germain.L’année 2012 a également permis à GO Sport de continuerà s’affi rmer davantage comme le partenaire privilégié desmarques, comme en témoignent les bonnes performancesdes marques récemment commercialisées. L’enseigne apar ailleurs réouvert avec succès le magasin fl agship de laDéfense, qui enregistre, depuis sa réouverture en mai 2012,une croissance à deux chiffres de ses ventes.En Pologne, l’enseigne GO Sport affi che en 2012 une solidecroissance de 5,3 % à magasins comparables et à taux dechange constant. Cette bonne performance s’expliquenotamment par des opérations commerciales ciblées avecles marques internationales, en particulier pendant l’Euro2012, et par le développement rapide du programme defi délité. Le deuxième semestre 2012 a enfi n été marqué parl’ouverture avec succès du magasin de Lodz, fi n août.L’enseigne Courir enregistre un chiffre d’affaires en haussepour la troisième année consécutive, à + 3,2 %, qui améliorela rentabilité de l’enseigne. Cette bonne performanceatteste du succès durable du repositionnement de l’enseigne.Courir a ainsi poursuivi le déploiement de sonnouveau concept de magasins, qui allie un merchandisingattractif et une offre différenciante avec un mix produitseffi cace en ouvrant deux magasins en France en 2012, àLevallois et à Montreuil, et en rénovant 9 magasins surl’année.L’activité de franchise enregistre un chiffre d’affaires de7,3 M€ en 2012 contre 7,9 M€ en 2011.Le résultat opérationnel courant s’établit à – 9,8 M€, contre– 12,1 M€ en 2011, après une nette progression au secondsemestre. Ceci s’explique par la maîtrise globale des coûtset en particulier par la bonne tenue des frais de personnelet les efforts importants obtenus en matière de démarqueinconnue.La dette fi nancière nette est en augmentation de 15,6 M€,à 101,8 M€ au 31 décembre 2012.Au cours de l’année 2012, le Groupe a ouvert un magasinGO Sport en France (à Lyon Confl uence), un en Pologne,6 en franchise internationale et 1 en franchise en France(en excluant les deux magasins intégrés convertis enfranchise) ainsi que 2 magasins Courir en France. LeGroupe a également poursuivi la rationalisation de sonparc avec la fermeture de 8 magasins GO Sport (3 enFrance et 5 en franchise à l’étranger) et de 7 magasinsCourir (5 en France et 2 en franchise).Ainsi, le parc du Groupe compte au total 345 points devente au 31 décembre 2012 (176 GO Sport dont 35 enfranchise, parmi lesquels 3 en France, et 169 Courir dont 12en franchise).Au 31 décembre 2012, le Groupe comptait 4 607 collaborateurs,employés à temps plein ou à temps partiel.69

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES2.1. Écarts d’acquisitionMouvements de l’exercice 2011(en milliers d’euros) 2010 Augmentations Diminutions 2011Écarts d’acquisition 2 400 2 400Transfert d’écart d’acquisition au poste « Actifs détenusen vue de la vente » – 298 – 298Dépréciation – 298 – 298Transfert de dépréciation au poste « Actifs détenus en vuede la vente » 298 298VALEUR NETTE 2 102 0 0 2 102Mouvements de l’exercice 2012(en milliers d’euros) 2011 Augmentations Diminutions 2012Écarts d’acquisition 2 102 2 102Transfert d’écart d’acquisition au poste « Actifs détenusen vue de la vente » (1) 0Dépréciation (2) 0Transfert de dépréciation au poste « Actifs détenus en vuede la vente » (1) 0VALEUR NETTE 2 102 0 0 2 102(1) Des explications concernant cette rubrique sont données dans la note 11.(2) Des explications concernant cette rubrique sont données dans la note 4.2.2. Autres immobilisations incorporellesMouvements de l’exercice 2011(en milliers d’euros) 2010 Augmentations Diminutions 2011Concessions, brevets, licences 24 510 2 150 153 26 507Droits au bail 30 304 2 500 215 32 589Autres immobilisations incorporelles 229 895 198 926Transfert d’immobilisations au poste « Actifs détenusen vue de la vente » – 25 – 80 – 105 0Valeur brute 55 018 5 465 461 60 022Amortissement des concessions et licences – 15 274 – 4 349 – 59 – 19 564Amortissement des autres immobilisations 0 0Transfert d’amortissements au poste « Actifs détenusen vue de la vente » 25 25 0Dépréciation des concessions et licences – 183 – 183Dépréciation des droits au bail – 1 695 – 1 203 – 336 – 2 562VALEUR NETTE 37 891 – 87 91 37 713Mouvements de l’exercice 2012(en milliers d’euros) 2011 Augmentations Diminutions 2012Concessions, brevets, licences (1) 26 507 1 753 138 28 122Droits au bail 32 589 1 774 287 34 076Autres immobilisations incorporelles (1) 926 1 303 559 1 670Transfert d’immobilisations au poste « Actifs détenusen vue de la vente » (2) 0 0Valeur brute 60 022 4 830 984 63 868Amortissement des concessions et licences – 19 564 – 4 711 – 110 – 24 165Amortissement des autres immobilisations 0 0Transfert d’amortissements au poste « Actifs détenusen vue de la vente » (2) 0 0Dépréciation des concessions et licences – 183 – 183Dépréciation des droits au bail (3) – 2 562 – 1 094 – 1 706 – 1 950VALEUR NETTE 37 713 – 975 – 832 37 570(1) Les variations de l’exercice comprennent des virements de poste à poste pour 559 k€ liés à la mise en place de développements informatiques.(2) Des explications concernant cette rubrique sont données dans la note 11.(3) Des explications concernant cette rubrique sont données dans la note 4.70GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS CORPORELLESMouvements de l’exercice 2011(en milliers d’euros) 2010 Augmentations Diminutions 2011Terrains 218 13 231Terrains en location-fi nancement 152 152Constructions 5 078 172 458 4 792Constructions en location-fi nancement 3 986 3 986Installations techniques 66 386 5 441 4 989 66 838Agencements, matériels et mobiliers 152 670 14 076 15 629 151 117Transfert d’immobilisations au poste « Actifs détenusen vue de la vente » – 2 152 – 7 – 2 159 0Valeur brute 226 338 19 695 18 917 227 116Amortissement des constructions – 4 024 – 174 – 410 – 3 788Amortissement des constructions en locationfinancement – 2 549 – 168 – 2 717Amortissement des installations – 50 834 – 5 718 – 4 129 – 52 423Amortissement des agencements et mobiliers – 113 858 – 10 281 – 10 898 – 113 241Transfert d’amortissements au poste « Actifs détenusen vue de la vente » 1 390 1 390 0Dépréciation des installations 0 0Dépréciation des agencements et mobiliers – 6 665 – 1 291 – 3 637 – 4 319Transfert de dépréciations au poste « Actifs détenusen vue de la vente » 762 7 769 0VALEUR NETTE 50 560 2 070 2 002 50 628Mouvements de l’exercice 2012(en milliers d’euros) 2011 Augmentations Diminutions 2012Terrains 231 231Terrains en location-fi nancement 152 152Constructions 4 792 367 5 159Constructions en location-fi nancement 3 986 3 986Installations techniques 66 838 11 998 2 797 76 039Agencements, matériels et mobiliers 151 117 8 797 13 428 146 486Transfert d’immobilisations au poste « Actifs détenusen vue de la vente » (1) 0 0Valeur brute 227 116 21 162 16 225 232 053Amortissement des constructions – 3 788 – 427 – 4 215Amortissement des constructions en locationfinancement – 2 717 – 168 – 2 885Amortissement des installations – 52 423 – 10 964 – 2 406 – 60 981Amortissement des agencements et mobiliers – 113 241 – 4 437 – 3 818 – 113 860Transfert d’amortissements au poste « Actifs détenusen vue de la vente » (1) 0 0Dépréciation des installations 0 0Dépréciation des agencements et mobiliers (2) – 4 319 – 260 – 2 607 – 1 972Transfert de dépréciations au poste « Actifs détenusen vue de la vente » 0 0VALEUR NETTE 50 628 4 906 7 394 48 140(1) Des explications concernant cette rubrique sont données dans la note 11.(2) Des explications concernant cette rubrique sont données dans la note 4.71

NOTE 4 : DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NONCOURANTSEn application de sa règle comptable, Groupe GO Sport aexaminé les indicateurs de perte de valeur tels que défi nisà la note (k) pour l’ensemble de ses magasins. Il en a résultéla vérifi cation de la valeur recouvrable de certaines UGTmagasins.À cet effet, la valeur d’utilité des UGT a été évaluée en tenantcompte des paramètres suivants :• les fl ux de trésorerie ont été projetés à l’infi ni au boutd’une période de sept années sur la base des projectionsretenues par la direction (le taux de croissance retenuest de 1,75 %) ;• un taux d’actualisation après impôt de 10 % pour lesmagasins GO Sport et Courir a été appliqué à cesprojections (même taux que pour l’année précédente) ;• les budgets approuvés par la direction traduisent unecroissance globale du chiffre d’affaires en moyenne del’ordre de 2 % à 3 % entre 2013 et 2019 pour les magasinsà enseigne GO Sport et pour les magasins à enseigneCourir.La juste valeur, quant à elle, a été estimée sur la base d’uneévaluation des valeurs vénales des droits au bail (issue duservice développement interne du Groupe et corroboréepar les travaux d’un expert externe le cas échéant)auxquelles ont été ajoutées la valeur de marché desimmobilisations corporelles estimée à 20 % des valeursnettes comptables pour les magasins à enseigne GO Sportet Courir pour les magasins ayant au moins trois annéesd’activité. Cette valeur est réévaluée à 80 % pour les remodelingsde l’année et les magasins étant dans leur premièreannée d’activité, à 50 % et 30 % pour les magasins étantrespectivement dans leur deuxième et troisième annéed’activité. Ces ratios ont été estimés sur la base des cessionseffectuées sur les précédents exercices et à partir d’uneétude des immobilisations récupérables pour les magasinsouverts lors des trois derniers exercices.La valeur des magasins n’a pas varié de manière signifi cativeau cours de l’exercice 2012 malgré le contexte de crise.Le Groupe ne prévoit pas de baisse des valeurs de marchésur la base d’évolutions raisonnablement prévisibles à cejour.Les droits au bail ont été valorisés par la méthode indirectedite de capitalisation de l’économie de loyer. Elle consisteà capitaliser la différence entre la valeur locative de marchéet le loyer. Le coeffi cient de capitalisation dépend de laqualité de l’emplacement et varie de 0 à 10.La valeur locative de marché étant le loyer maximal horscharges et hors taxes qui peut être obtenu pour un locallibre de location. Cette valeur est pondérée selon lessurfaces de vente afi n de tenir compte de la confi gurationdes magasins.Sur ces bases, pour chaque UGT (magasin), la valeurrecouvrable a été estimée comme la plus haute de cesdeux valeurs. Les valeurs recouvrables des magasins testés,soit 38 % du total des UGT, repose pour 25 % sur la base dela valeur d’utilité.Il en a résulté une perte nette de valeur constatée au31 décembre 2012 de – 3 923 k€, contre – 6 882 k€ au31 décembre 2011.La reprise nette de dépréciation de l’exercice a été principalementcomptabilisée en produit sur le poste« Amortissements et provisions » pour 1 637 k€ et en produitsur le poste « Autres produits et charges opérationnels » pour1 322 k€ (voir note 21 ci-après).À la fi n de l’exercice, la perte de valeur s’impute pour1 951 k€ sur les immobilisations incorporelles et pour 1 972 k€sur les immobilisations corporelles.Elle s’impute pour 2 763 k€ sur les magasins GO Sport etpour 1 160 k€ sur les magasins Courir.Cette perte de valeur concerne exclusivement des magasinssitués en France.Une analyse de sensibilité effectuée montre qu’une variationde 1 point du taux d’actualisation n’entraînerait pasde dépréciation complémentaire de l’écart d’acquisitionet des actifs incorporels.Il faudrait faire varier le taux d’actualisation de plus de 4points pour entraîner une dépréciation complémentairede 0,35 M€ (soit moins de 10 % de la perte de valeurconstatée au 31 décembre 2012).Par ailleurs, une variation de 1 point des hypothèses liées àla croissance du chiffre d’affaires sur l’ensemble du PMTentraînerait un impact de l’ordre de 0,1 M€.NOTE 5 : AMORTISSEMENTS ET PROVISIONSLes amortissements et provisions se décomposent comme suit :(en milliers d’euros) 2012 2011Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (1) 20708 20691Dotations aux provisions des immobilisations corporelles et incorporelles (1) 1268 1475Reprise sur provisions des immobilisations corporelles et incorporelles (1) – 2905 – 1512Dotations aux provisions sur litiges nettes des reprises (2) – 402Dotations aux provisions sur actif circulant nettes des reprisesDotations aux amortissements reclassées en coûts de centrale – 210 – 200TOTAL 18861 20052(1) Dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants.(2) Les provisions sur litiges ont un impact sur l’exercice 2012 de + 536 k€, contre – 402 k€ en 2011 et sont incluses dans le poste charges externes.Les dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants liées aux immobilisations s’élèvent à 19 071 k€ pourl’exercice 2012, contre 20 654 k€ pour 2011.72GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

NOTE 6 : ACTIFS FINANCIERSExercice 2011(en milliers d’euros) Valeur au bilan Juste valeur Ventilation par catégories d’instrumentsPlacementsdétenusjusqu’à leuréchéancePrêts etcréancesActifsfinanciersdisponibles àla venteAutres actifsValeurs mobilières de placement 212 212 212Prêts 108 108 108Dépôts de garantie des locauxcommerciaux 10449 10449 10449DépréciationActifs financiers non courants 10769 10769 10449 108 212 0Créances clients et comptes rattachés 11430 11430 11430Dépréciations – 170 – 170 – 170Clients et comptes rattachés 11260 11260 0 11260 0 0Autres créances 14484 14484 14484Dépréciations – 540 – 540 – 540Autres créances 13944 13944 0 13944 0 0Dérivés actifs sur couverture de justevaleur 2435 2435 2435Autres actifs financiers courants 2435 2435 0 0 0 2435Valeurs mobilières de placement 2766 2766 2766Trésorerie 10370 10370 10370TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTSDE TRÉSORERIE 13136 13136 0 0 0 13136Exercice 2012(en milliers d’euros) Valeur au bilan Juste valeur Ventilation par catégories d’instrumentsPlacementsdétenusjusqu’à leuréchéancePrêts etcréancesActifsfinanciersdisponibles àla venteAutres actifsValeurs mobilières de placement 52 52 52Prêts 106 106 106Dépôts de garantie des locauxcommerciaux 10592 10592 10592DépréciationActifs financiers non courants 10750 10750 10592 106 52 0Créances clients et comptes rattachés 9398 9398 9398Dépréciations – 838 – 838 – 838Clients et comptes rattachés 8560 8560 0 8560 0 0Autres créances 46091 46091 46091 0Dépréciations – 560 – 560 – 560 0Autres créances 45531 45531 0 45531 0 0Dérivés actifs sur couverture de justevaleur 220 220 220Autres actifs financiers courants 220 220 0 0 0 220Valeurs mobilières de placement 94 94 94Trésorerie 11455 11455 11455TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTSDE TRÉSORERIE 11549 11549 0 0 0 1154973

NOTE 7 : IMPÔTS DIFFÉRÉS7.1. Impôts différés actifs(en milliers d’euros) 2012 2011Situation en début d’exercice 5410 7559Produit (charge) de l’exercice (1) – 2798 – 1501Variations de change, de périmètre et reclassements 736 – 648SITUATION EN FIN D’EXERCICE 3348 5410(1) La charge de l’exercice a été calculée en tenant compte d’un impôt à 36,10 % pour les entreprises françaises et 19 % pour l’entreprise polonaise.Les impôts différés actifs, dont l’origine est décrite ci-dessous, ont fait l’objet d’un examen en janvier 2013 sur la base duplan à moyen terme du groupe d’intégration fi scale en France. Sur cette base, le Groupe a considéré que la position netted’impôts différés actifs de 3 121 k€ est recouvrable.7.2. Impôts différés passifs(en milliers d’euros) 2012 2011Situation en début d’exercice – 178 – 125Produit (charge) de l’exercice (1) – 49 – 53Variations de change, de périmètre et reclassementsSITUATION EN FIN D’EXERCICE – 227 – 178(1) La charge de l’exercice a été calculée en tenant compte d’un impôt à 36,10 % pour les entreprises françaises et 19 % pour l’entreprise polonaise.7.3. Origine des impôts différés actifs et passifs(en milliers d’euros) Bilan Compte de résultat2012 2011 2012 2011Actifs d’impôts différésImmobilisations (1) 107 107 107Dépréciation des actifs 1416 2370 954 246Stocks 392 485 93 46Autres actifs 499 456 – 43 – 20Emprunts sur locations-fi nancementAvantages au personnel 610 479 – 131 – 41Provisions 126 248 122 – 67Autres passifs 2883 782 – 2101 1674Reports fi scaux défi citaires 2948 2948 11885926 7875Passifs d’impôts différésImmobilisations en location-fi nancement – 240 – 258 – 18 – 29Autres immobilisations (1) – 2386 – 2006 380 – 966Amortissements dérogatoires – 170 – 159 11 – 82Autres passifs – 9 – 220 – 211 146– 2805 – 2643Actifs (Passifs) d’impôts différés nets 3121 5232Impôts différés actifs au bilan 3348 5410Impôts différés passifs au bilan – 227 – 178Solde net 3121 5232CHARGE (PRODUIT) D’IMPÔT DIFFÉRÉ 1877 2202(1) La qualifi cation de la CVAE en tant qu’impôt sur le résultat a conduit le Groupe à constater des impôts différés liés aux différences temporellesrelatives à cette contribution. Ce produit net d’impôt différé s’élève à 202 k€ au 31 décembre 2012.Au 31 décembre, le Groupe dispose de reports fi scaux défi citaires, activés dans les comptes, dont l’échéance se répartitcomme suit :(en milliers d’euros) 2012 20112011 892012 (1) 95Sans limite 2859TOTAL 95 2 948(1) Les reports fi scaux défi citaires qui sont activés pour 95 k€ concernent la fi liale polonaise.74GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Les impôts différés actifs non reconnus s’appliquent aux éléments suivants :(en milliers d’euros) Base d’impôts différés Impôts différés non reconnus2012 2011 2012 2011Reports fi scaux défi citaires (1) 70136 39899 25319 13737TOTAL 70136 39899 25319 13737(1) Ces montant comprennent exclusivement des impôts différés actifs non reconnus sur les fi liales françaises.Sur la base de son plan à moyen terme, le Groupe a estimé la part des défi cits pouvant être utilisée dans un avenir proche.À l’issue de cet examen, le Groupe a estimé qu’il était plus prudent de limiter la reconnaissance des impôts différés actifsrelatifs aux défi cits fi scaux aux prévisions à quatre ans de ce plan.NOTE 8 : STOCKSLes stocks sont constitués essentiellement de marchandises.(en milliers d’euros) 2012 2011Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettesARTICLES DE SPORT 162341 6722 155619 158552Les stocks ont été dépréciés à hauteur de 6 722 k€ afi n de tenir compte de leur valeur probable de réalisation. Cettedépréciation s’élevait à 7 656 k€ au 31 décembre 2011.Elle s’élève respectivement à 5 788 k€ pour l’enseigne GO Sport et 934 k€ pour l’enseigne Courir.NOTE 9 : CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS(en milliers d’euros) 2012 2011Créances clients et comptes rattachés 9398 11430Dépréciations des clients et comptes rattachés – 838 – 170Créances clients nettes 8560 11260Avances et acomptes versés 14Créances sociales et fi scales 19530 11292Autres créances 18972 14534Dépréciations des autres créances – 560 – 540Charges constatées d’avance 7589 7782Sous-total autres débiteurs 45531 33082TOTAL 54 091 44 342Les créances clients et comptes rattachés concernent principalement des facturations aux clients franchisés, clientsmagasins ainsi que des participations publicitaires.Les autres créances concernent essentiellement des prestataires de bons d’achats et des remises et ristournes à obtenir.Les charges constatées d’avance sont, pour l’essentiel, constituées de loyers et de charges locatives comptabilisés lorsde l’année courante et relatifs à des périodes postérieures à celle-ci.NOTE 10 : DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES10.1. Dépréciation des clients et comptes rattachés(en milliers d’euros) 2012 2011Situation au 1 er janvier – 170 – 145Dotations aux provisions – 744 – 97Reprises de provisions 76 72SITUATION AU 31 DÉCEMBRE – 838 – 17010.2. Dépréciation des autres créances(en milliers d’euros) 2012 2011Situation au 1 er janvier – 540 – 550Dotations aux provisions – 21 – 77Reprises de provisions 1 87SITUATION AU 31 DÉCEMBRE – 560 – 54075

NOTE 11 : ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET RÉSULTAT DES ACTIVITÉS EN COURSDE CESSIONAucun actif détenu en vue de la vente n’est présent au 31 décembre 2012.En 2011, seul l’écart d’évaluation de la fi liale CSD GO Sport Belgique apparaissait dans cette rubrique. Cet écart faisaitl’objet d’une provision à 100 %Le compte de résultat de l’activité belge, présenté sur la ligne « Résultat net des activités en cours de cession » se décomposaiten 2011 comme suit :(en milliers d’euros) 2012 2011Produits des activités ordinaires 2144Marge commerciale 505Résultat opérationnel courant – 1608Résultat opérationnel – 1695Résultat net des activités en cours de cession – 1748Les fl ux de trésorerie des activités belges se présentaient comme suit :(en milliers d’euros) 2012 2011Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles – 161Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement – 87Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement 40Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie – 208Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 286Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 78NOTE 12 : CAPITAUX PROPRES12.1. Gestion du capitalLa politique du Groupe consiste à maintenir une base decapital solide, afi n de préserver la confi ance des investisseurs,des créanciers et du marché et de soutenir le développementfutur de l’activité. Le Groupe prête attention aunombre et à la diversité des actionnaires, au rendementdes capitaux propres totaux et au niveau des dividendesversés aux porteurs d’actions.Groupe GO Sport a mis en œuvre en mai 2006 un contratde liquidité conformément à la charte de déontologieélaborée par l’Amafi afi n d’assurer l’animation du marché.Le montant de trésorerie engagée lors de la mise en placedu contrat de liquidité s’élève à 2 M€.Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé enassemblée générale, Groupe GO Sport est autorisé àprocéder à l’achat d’actions de la société en vue notammentde couvrir les plans d’options d’achat et/ou desouscription d’actions, de les attribuer gratuitement auxsalariés et aux dirigeants, d’assurer l’animation du marchédes titres de la société, de les conserver en vue de leurremise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dansle cadre d’opérations éventuelles de croissance externe etde les annuler dans la limite d’un nombre maximal nepouvant excéder 10 % du capital social.12.2. Capital et dividendesSuite à l’augmentation de capital effectuée en mai 2012,le capital, antérieurement composé de 3 777 523 actionsordinaires entièrement libérées d’une valeur unitaire de 4 €,est constitué au 31 décembre 2012 de 11 332 569 actionsordinaires entièrement libérées d’une valeur unitaire de 4 €.Toutes les actions sont de même catégorie. Il n’existe aucun droit, privilège ou restriction attribué à ces actions.Nombre d’actionsCapital(en euros)Au 31 décembre 2010 3777523 15110092Émission dans le cadre de plans d’options 0 0Au 31 décembre 2011 3777523 15110092Augmentation de capital 7555046 30220184AU 31 DÉCEMBRE 2012 11 332 569 45 330 276La société possède 64 236 actions propres dont 48 973 ont été acquises et 28 135 cédées au cours de l’exercice.Ces actions, représentant 701 k€, sont annulées dans les capitaux propres.Au cours de l’année 2012, la société n’a pas distribué de dividendes.12.3. Autres réservesLes autres réserves enregistrent :• les bénéfi ces accumulés non distribués ;• les écarts de change provenant de la conversion des états fi nanciers des fi liales étrangères ;• l’impact négatif sur les capitaux propres provenant de la détention d’actions propres.76GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

12.4. Paiement en actionsAu 31 décembre 2012, il existait 414 247 options de souscription non exercées et attribuées aux dirigeants ainsi qu’auxsalariés du Groupe.Le détail des différents plans attribués et en cours de validité fi gure dans le tableau ci-après :Date d’attribution 05/12/2007 01/07/2008 14/05/2009 18/05/2009 03/12/2009 30/04/2010 29/04/2011Date d’échéance 04/06/2013 31/12/2013 13/11/2014 17/11/2014 03/06/2015 30/10/2015 29/10/2016Nombre debénéfi ciaires à l’origine 5 78 2 62 4 82 81Nombre d’optionsaccordées à l’origine 58833 147133 157868 119900 30000 91950 108450Nombre d’optionsauxquelles il a été renoncé 24000 80653 78934 50900 20000 29000 16400Nombre d’optionsexercées 0 0 0 0 0 0 0Nombre d’optionsrestant en fi nde période 34833 66480 78934 69000 10000 62950 92050Nombre d’actionsrestant en fi nde période 38405 73311 87025 76086 11026 69425 101512Prix d’exercice d’origineen euros 64,43 36,90 9,94 9,87 22,15 18,85 17,55Prix d’exercice ajustéen euros (1) 58,44 33,47 9,02 8,95 20,09 17,10 15,92Valorisation desoptions :Juste valeurà l’attribution en euros 19,09 9,23 1,85 1,83 7,06 5,56 5,66Modèle de valorisationutilisé Trinomial Trinomial Trinomial Trinomial Trinomial Trinomial TrinomialVolatilité 20,88 % 23,34 % 32,07 % 32,08 % 37,35 % 38,29 % 41,55 %Dividende projeté 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 5 % 5 %Durée de vie de l’option5 ans et6 mois5 ans et6 mois5 ans et6 mois5 ans et6 mois5 ans et6 mois5 ans et6 mois5 ans et6 moisTaux d’intérêt 4,33 % 5,11 % 2,77 % 2,76 % 2,80 % 2,47 % 3,22 %(1) Ajusté pour tenir compte de l’augmentation de capital de mai 2012.Ces options sont exerçables au terme de trois ans et troismois suivant leur date d’attribution pour les plans antérieursà 2008, et au terme de deux ans et six mois pour les plansattribués en 2009, 2010 et 2011.La période d’exercice est fi xée contractuellement.La date d’attribution correspond à la date du conseil ayantattribué le plan.L’impact en compte de résultat des paiements en actionsaccordés par la société s’élève respectivement à 322 k€ et521 k€ pour 2012 et 2011.Le montant total de la juste valeur des paiements en actionsdes plans en cours de validité s’élève à 3 057 k€ au31 décembre 2012.L’évolution du nombre d’options et de leur prix moyen d’exercice est la suivante :2012 2011Nombre d’options Prix d’exercice Nombre d’options Prix d’exercicemoyen pondéré(en euros)moyen pondéré(en euros)Options en circulation en début de période 574881 24,96 574731 28,35Options attribuées 0 0,00 108450 17,55Options auxquelles il a été renoncé 130634 21,16 108300 35,52Options exercées 0 0 0 0Options expirées 30000 64,03 0 0Options en circulation en fi n de période 414247 23,33 574881 24,96dont options exerçables 322197 40298177

NOTE 13 : PROVISIONSMouvements de l’exercice 2011(en milliers d’euros) 2010 Augmentations Diminutions 2011utilisées non utiliséesLitiges 2824 931 1997 126 1632Réorganisation 525 120 184 41 420Indemnités de départ à la retraite et droit individuelà la formation 1273 187 70 1390TOTAL 4622 1238 2181 237 3442Dont passif non courant 1548 1650Dont passif courant 3074 1792Impact sur le résultat 2011, net de charges 1238 – 796 2034Mouvements de l’exercice 2012(en milliers d’euros) 2011 Augmentations Diminutions 2012utilisées non utiliséesLitiges (1) 1632 1473 923 78 2104Réorganisation (2) 420 85 111 45 350Indemnités de départ à la retraite et droit individuelà la formation 1390 300 1690TOTAL 3442 1858 1033 123 4144Dont passif non courant 1650 650 301 1999Dont passif courant 1792 1143 790 2145Impact sur le résultat 2012, net de charges 1858 – 774 2632(1) Les litiges sont liés à l’activité courante et concernent, à la clôture de l’exercice 2012, des litiges salariaux pour 1,6 M€ et relatifs à l’activité pour0,5 M€. Ils sont provisionnés en fonction de la nature des risques encourus et de l’expérience constatée par le passé. Les reprises non utiliséescorrespondent essentiellement à des litiges pour lesquels le Groupe a connu une issue favorable.(2) La provision est destinée à couvrir certains coûts liés à la réorganisation du parc magasins.Indemnités de départ à la retraiteLa provision pour indemnités de départ à la retraite s’élèveà 1 390 k€ au 31 décembre 2012.Cette évaluation a été réalisée en tenant compte deshypothèses suivantes :• taux d’actualisation de 2,8 % (contre 4,7 % en 2011) ;• augmentation des salaires de 1 % (hors infl ation) (pourcentageidentique en 2011) ;• tables de mortalité (Insee 04-06 – table identique en2011) ;• taux de turnover estimés en fonction de l’âge des salariéset des catégories de personnel de 28 % (pourcentageidentique en 2011) ;• taux de charges sociales déterminés en fonction de lacatégorie socioprofessionnelle des salariés ;• modalité de départ retenue pour 100 % à l’initiative dessalariés ;• âge de la retraite calculé en fonction d’un âge moyende début de carrière, soit 63 ans pour les cadres et 62pour les employés et agents de maîtrise.Le taux d’actualisation a été déterminé en référence autaux de rendement des Corporate bonds AA 10+.La dotation de l’exercice a été comptabilisée en chargespour 215 k€ dans le poste « Frais de personnel ».Cette charge se répartit de la façon suivante :(en milliers d’euros) 2012 2011Coût des services rendus 145 130Coût de l’actualisation 65 57Transferts 5(Gain) Perte actuarielle comptabilisée sur la périodeCHARGE (PRODUIT) DE L’EXERCICE 215 187La société ne couvre pas l’engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n’y a donc pas de taux de rendementdes actifs correspondants.Il n’existe pas de retraite complémentaire pour les dirigeants.78GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Les engagements actuariels et les ajustements réalisés sur la valorisation des engagements au cours des cinq derniersexercices se décomposent de la façon suivante :(en milliers d’euros) 2012 2011 2010 2009 2008(Gain) Perte actuarielle comptabilisée sur la période – 76 – 25 – 18 0 0Écart sur changement d’hypothèses 0 0 47 75 – 30Droit individuel à la formationNombre d’heuresVolume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF 197 001Volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande de DIF 179 884Compte tenu des estimations d’utilisation de ces heures, une provision a été constatée au bilan à hauteur de 300 k€ au31 décembre 2012.NOTE 14 : PASSIFS FINANCIERS14.1. Ventilation par catégories d’instrumentsExercice 2011(en milliers d’euros) Valeur au bilan Juste valeur Ventilation par catégoriesd’instrumentsJuste valeur parrésultatDettes au coûtamortiPassifs fi nanciers non courants 76128 76128 76128Passifs fi nanciers courants 23239 23239 23239Dettes fournisseurs et autres créditeurs 111586 111586 111586Autres dettes 53260 53260 53260TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 264213 264213 0 264213Exercice 2012(en milliers d’euros) Valeur au bilan Juste valeur Ventilation par catégoriesd’instrumentsJuste valeur parrésultatDettes au coûtamortiPassifs fi nanciers non courants 643 643 643Passifs fi nanciers courants 112743 112743 112743Dettes fournisseurs et autres créditeurs 85397 85397 85397Autres dettes 56102 56102 441 55661TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 254885 254885 441 254444Le passif fi nancier enregistré dans les comptes correspond à la juste valeur de la dette dans la mesure où les dettesfi nancières sont rémunérées au taux variable.14.2. Décomposition de l’endettement financier net(en milliers d’euros) 2012 2011Lignes de crédits confi rmés 75485Contrats de location-fi nancementAutres dettes fi nancières non courantes 643 643Passifs financiers non courants 643 76128Lignes de crédits confi rmés 93990 2085Contrats de location-fi nancementConcours bancaires et crédits confi rmés 18753 21154Passifs financiers courants 112743 23239Total de la dette financière 113386 99367Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 11549 13136DETTE FINANCIÈRE NETTE (2) 101837 86231(1) Ce poste est constitué d’excédents de trésorerie liés aux importantes recettes de fi n d’année pour 11455 k€ et de Sicav de trésorerie pour 94 k€.(2) Au 31 décembre 2012, ce montant comprend une ligne de reverse factoring utilisée à hauteur de 26,1 M€ (dont 14,9 M€ de factures fournisseursnon échues à la clôture de l’exercice). L’endettement fi nancier retraité des dettes de reverse factoring non échues s’élève donc à 86,9 M€.Au 31 décembre 2011, cette ligne s’élevait à 17,0 M€ (dont 0 M€ de factures fournisseurs non échues à la clôture de l’exercice).79

En date du 30 juin 2010, le Groupe a souscrit auprès d’unsyndicat de banque une ligne de crédit d’un montant de120 M€, pour une durée de trois ans et six mois, à un tauxbasé sur l’Euribor majoré d’une marge variable selon leniveau d’un ratio fi nancier. Ce ratio est le rapport de l’endettementnet consolidé sur l’EBITDA. Les niveaux du ratiodéterminant le taux de marge applicable sont comprisentre 2 et 3.Suite à un accord signé entre les parties le 20 décembre2012, les banques ont marqué leur accord pour lever le casde défaut consécutif au non-respect du ratio d’endettementfi nancier calculé à la clôture de l’exercice.Au 31 décembre 2012, l’échéance de cette ligne de créditétant de moins d’un an (31 décembre 2013), elle a étéreclassée selon les normes en vigueur en partie courantedes emprunts et dettes fi nancières.Groupe GO Sport et ses banques prêteuses sont convenusd’initier les discussions relatives au renouvellement de laligne de crédit à partir d’avril 2013. Le Groupe est confi antquant à l’issue de ces discussions et au renouvellement decette ligne.Cette ligne de crédit est utilisée à la clôture de l’exercice àhauteur de 66 M€.Les frais liés à la mise en place de ce nouveau fi nancementsont amortis en charge fi nancière sur la durée du fi nancement.Endettement financier net retraitéL’endettement fi nancier net retraité comprend l’endettementfi nancier net du Groupe auquel sont ajoutés les diversactifs fi nanciers liés à la gestion de la trésorerie (placementset garanties fi nancières), les garanties fi nancières liées àune cession signifi cative d’actifs non courants, et les retraitementsliés au reverse factoring (encore appelé affacturageinversé, mécanisme selon lequel un factor se substitueà Groupe GO Sport pour régler le fournisseur de manièreanticipée, moyennant la déduction d’un escomptenégocié préalablement avec le fournisseur en échangedu règlement anticipé et le paiement d’une commissiondue au factor en contrepartie du portage de la créance).Au 31 décembre 2012, l’endettement fi nancier net retraitédu Groupe GO Sport s’élève à 75,7 M€.14.3. Risque de taux(en milliers d’euros)Dette financière netteLignes de crédits confi rmés 93990Contrats de location-fi nancementConcours bancaires et crédits confi rmés 18753Autres dettes fi nancières 643Total dettes 113386Disponibilités 11549Total actif 11549Position nette avant gestion 101837Hors bilanPosition nette après gestion 101837Position nette à renouveler à moins d’un an 101837Variation de 1 % 1018Durée restant à courir d’ici la fi n de l’exercice 1Variation des frais fi nanciers 1018Frais fi nanciers nets 2012 5677Impact de l’évolution des taux sur les frais fi nanciers 17,94 %Aucune opération de couverture de taux n’est en cours au 31 décembre 2012.14.4. Fournisseurs et autres passifs courants(en milliers d’euros) 2012 2011Dettes fournisseurs et comptes rattachés 85397 111586Avances et acomptes reçus sur commandes 962 906Dettes fi scales et sociales 44792 42886Passif d’impôt exigibleDettes sur immobilisations 1597 2535Autres dettes 5095 4158Produits constatés d’avance 3656 2775TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 141 499 164 846Dont part à plus d’un an en valeur brute 0 0Les autres dettes incluent des instruments dérivés de couverture de change pour un montant de 1 557 k€, ce montants’élevait à 584 k€ au 31 décembre 2011.80GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

NOTE 15 : GESTION DES RISQUESToutes les activités du Groupe impliquent l’analyse, l’évaluation,l’acceptation et la gestion d’un certain niveau derisque ou d’une combinaison de différents types de risques.Les principaux risques attachés aux instruments fi nanciersdu Groupe sont les risques de crédit, de liquidité et lesrisques de marché. Les risques de marché recouvrent lesrisques de change et de taux d’intérêt.15.1. Risque de créditLe risque de crédit correspond au risque d’une pertefi nancière occasionnée par le manquement d’un client oud’une contrepartie à ses obligations en vertu d’un contrat.Ce risque concerne principalement les activités de créditsclients.Le risque de crédit se concentre autour de trois types declients répondant à des caractéristiques particulières :• les contrats de franchises ;• les contrats envers les fournisseurs (participations publicitaires,ristournes) ;• les clients magasins (clubs sportifs, associations…).Ces clients font l’objet d’un suivi régulier par les servicescomptables et opérationnels concernés.Le Groupe détermine un niveau de dépréciation quireprésente son estimation des pertes encourues relativesaux créances clients et autres débiteurs.Le détail de ces dépréciations se trouve en note 10 ci-dessus.L’antériorité des créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit :(en milliers d’euros) 2012 2011Non échues 5610 6019Échues depuis 30 jours au plus 1234 936Échues depuis plus de 30 jours mais moins de 60 jours 438 1684Échues depuis plus de 60 jours 2117 2791TOTAL 9 399 11 430Sur la base de son expérience, le Groupe estime qu’aucune perte de valeur n’est à comptabiliser au titre des créancesnon échues.Il est précisé qu’il n’existe aucun actif fi nancier donné en garantie des passifs.15.2. Risque de liquiditéLa structure fi nancière de la société préserve le Grouped’un risque de liquidité, notamment par le montant descrédits confirmés accordés par les établissementsbancaires.Le Groupe détermine en fonction de son activité ses besoinsen trésorerie sur une période d’au moins un an glissant.Grâce à ces prévisions, Groupe GO Sport s’assure que seslignes de crédit permettent de financer les dépensesopérationnelles.Ainsi, le Groupe dispose d’une ligne de crédit confi rméprovenant de la signature d’un nouveau crédit syndiquéau cours de l’exercice 2010 pour un montant de 120 M€,sur une durée de trois ans et six mois.Cette ligne de crédit contient des clauses de défaut(remboursement anticipé) en cas de non-respect decertains ratios fi nanciers.Les ratios fi nanciers à respecter aux dates d’arrêtés dans lecadre du crédit syndiqué sont le rapport de l’endettementnet consolidé sur les capitaux propres consolidés (gearing)et le rapport de l’endettement net consolidé sur l’EBITDA(endettement fi nancier).L’endettement net consolidé correspond aux dettes fi nancièresà plus d’un an et à moins d’un an auxquelles sontretranchés la trésorerie et les équivalents de trésorerie (voirnote 14 ci-dessus) et s’élève à 101,8 M€ au 31 décembre2012. L’endettement fi nancier net retenu pour le calcul des« ratios-covenants » est de 86,9 M€ (cf. note 14.2).L’EBITDA est égal au résultat opérationnel courant retraitédes dotations aux amortissements opérationnels courants(voir note 5 ci-dessus) et s’élève à 9,25 M€ au 31 décembre2012.Au 31 décembre 2012, cette ligne de crédit confi rmé estsoumise à l’engagement de respecter un ratio d’endettementnet consolidé sur l’EBITDA consolidé inférieur à 4,5 etun ratio d’endettement net consolidé sur les capitauxpropres consolidés inférieur à 1,5.En date du 20 décembre 2012, l’ensemble des banques amarqué son accord pour lever le cas de défaut consécutifau non-respect du ratio de l’endettement fi nancier calculéà la clôture de l’exercice (voir note 14.2 ci-dessus).Compte tenu des fl ux de trésorerie générés par l’activitéattendus en 2013, des possibilités de tirage complémentairesur la ligne de crédit (66 M€ utilisés au 31 décembre2012 sur les 120 M€ disponibles), le Groupe n’anticipe pasde risque de liquidité dans les douze premiers mois.Par ailleurs, Groupe GO Sport et ses banques prêteuses sontconvenus d’initier les discussions relatives au renouvellementde la ligne de crédit à partir d’avril 2013. Le Groupeest confi ant quant au renouvellement de cette ligne.Le crédit syndiqué arrivant à échéance au 30 décembre2013, les échéances contractuelles résiduelles des passifsfi nanciers s’analysent comme suit (y compris les paiementsd’intérêts) :81

Au 31 décembre 2011(en milliers d’euros)ValeurcomptableFlux detrésoreriecontractuelsÀ moins de1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansPassifs financiers non dérivésLignes de crédits confi rmés 77570 – 77570 – 2085 – 75485Emprunts relatifs à des contrats de location-fi nancement 0 0Autres dettes fi nancières 643 – 643 – 643Concours bancaires et crédits confi rmés 21154 – 21154 – 21154Dettes fournisseurs et autres créditeurs 111586 – 111586 – 111586Passifs financiers dérivésContrats de change à terme utilisés comme couverture :Sortie de trésorerie 584 – 35170 – 35170Entrée de trésorerie 34586 34586TOTAL 211537 – 211537 – 135409 – 75485 – 643Au 31 décembre 2012(en milliers d’euros)ValeurcomptableFlux detrésoreriecontractuelsÀ moins de1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansPassifs financiers non dérivésLignes de crédits confi rmés 93990 – 93990 – 93990Emprunts relatifs à des contrats de location-fi nancement 0 0 0Autres dettes fi nancières 643 – 643 – 643Concours bancaires et crédits confi rmés 18753 – 18753 – 18753Dettes fournisseurs et autres créditeurs 85397 – 85397 – 85397Passifs financiers dérivésContrats de change à terme utilisés comme couverture :Sortie de trésorerie 1557 – 49460 – 49460Entrée de trésorerie 47903 47903TOTAL 200340 – 200340 – 199697 – 64315.3. Risque de marchéRisque de changeLe Groupe est exposé au risque de change sur les achatsde marchandises importées qui sont libellés essentiellementen dollars américains (USD).Groupe GO Sport se couvre à 100 % en fonction des datesprévisionnelles de paiement des achats importés. Pourmener sa politique de couverture, Groupe GO Sport utilisedes contrats de change à terme ainsi que des optionsd’achat, dont les échéances sont inférieures à un an à ladate de clôture. Les couvertures sont déclenchées enfonction des opportunités de marché, l’objectif étant deprotéger le cours de référence.Toutes les opérations de couverture sont traitées par latrésorerie du Groupe avec des contreparties bancaires depremière catégorie.En conséquence, le risque de contrepartie peut être considérécomme négligeable.La comptabilité de couverture a conduit à constater unecharge de 1 110 k€ dans les comptes au 31 décembre 2012,dont 647 k€ liés à un décalage mécanique entre la couvertureet l’achat (voir note 23 ci-après).Les variations de valeur intrinsèque de l’instrument dérivésont intégralement enregistrées en fonds propres, l’instrumentétant qualifié d’effi cace à 100 %. L’impact sur l’exercice2012 représente une baisse des capitaux propres netted’impôt différé de 1 354 k€.Les contrats de crédit contractés par Groupe GO Sport sontlibellés en euros et ne comportent donc aucun risque dechange.Analyse de la sensibilité de l’exposition au risque dechangeLes cours de change retenus pour le zloty polonais s’établissaientau 31 décembre 2012 à 1 euro pour 4,07 zlotys etau 31 décembre 2011 à 1 euro pour 4,46 zlotys.Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre parrapport à cette devise aurait pour conséquence une baissedu résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous.Pour les besoins de cette analyse toutes les autres variablessont supposées rester constantes.Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre parrapport à cette devise conduirait à des incidences de senscontraire.(en milliers d’euros) 2012 2011Zlotys polonais 656 – 262TOTAL 656 – 262Risque de tauxLe Groupe a décidé de ne pas couvrir le risque de taux sursa dette à taux variable. Par conséquent, il n’y a aucuninstrument dérivé susceptible d’être concerné par lacomptabilité de couverture telle que défi nie dans la normeIAS 39.Le risque de taux est estimé à la note 14.3.82GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Autres risques de marchéLe Groupe n’a pas de risque de contrepartie sur ses actifsfi nanciers, et comme indiqué à la note 6, les actifs estimésà la juste valeur correspondent à des dérivés non signifi catifs.NOTE 16 : SECTEURS OPÉRATIONNELSGroupe GO Sport est organisé par entité juridique.Chaque entité se caractérise par une activité et une fonctionstratégique défi nies dont les résultats sont analysés pardes reportings internes distincts. L’information donnée pourchaque secteur opérationnel est identique à celleprésentée aux dirigeants.Ainsi, conformément à la norme IFRS 8 et après regroupementde certains secteurs non significatifs, le Groupedispose de trois secteurs opérationnels :• enseigne GO Sport en France : magasins spécialisésdans la vente d’articles de sport dits « multispécialistes »(pratique sportive, chaussures et textile) ;• enseigne Courir en France : magasins spécialisés dansla vente de chaussures, textiles et accessoires ;• enseigne GO Sport en Pologne : magasins spécialisésdans la vente d’articles de sport (pratique sportive,chaussures et textile).La performance de chaque secteur est notammentévaluée sur la base du résultat opérationnel courantdégagé par ces derniers. Ce résultat sectoriel est établiselon les mêmes règles comptables que les états fi nanciersconsolidés et est retraité des transactions intragroupeaffectées aux secteurs au prorata de leur chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires sectoriel correspond aux ventes etprestations réalisées dans les magasins exploités en Franceet en Pologne.Compte tenu du mode de distribution, le Groupe nedépend d’aucun de ses clients.En tant qu’acteur de la distribution spécialisée, le Groupeest soumis au risque de saisonnalité de son chiffre d’affaireset de ses résultats. Le suivi quotidien des résultats parrapport aux budgets et aux historiques permet de s’assurerque les rendez-vous traditionnels de consommation(soldes, rentrées des classes et Noël) constituent une partsignifi cative du chiffre d’affaires annuel.Exercice 2011(en milliers d’euros)GO SportFranceCourirGO SportPolskaTotalDont FranceChiffre d’affaires des clients externes 459222 163624 49566 672412 622846Chiffre d’affaires intersecteurs opérationnels 0Chiffre d’affaires des secteurs opérationnels 459222 163624 49566 672412 622846Résultat d’exploitation des secteurs opérationnels – 11916 – 4011 660 – 15268 – 15927Actifs sectoriels 203438 61902 21788 287128 265340Réconciliation avec les états financiers consolidés31-12-2011Chiffre d’affaires des secteurs à présenter 672412Élimination intersecteursAutres revenus de clients externes 7942Total chiffre d’affaires du Groupe 680354Résultat d’exploitation des secteurs à présenter – 15268Résultat d’exploitation non affecté 3186Résultat opérationnel courant – 12082Actifs sectoriels des secteurs à présenter 287128Actifs sectoriels non affectés 38698ACTIFS SECTORIELS 325826Exercice 2012(en milliers d’euros)GO SportFranceCourirGO SportPolskaTotalDont FranceChiffre d’affaires des clients externes 449719 165950 52664 668333 615669Chiffre d’affaires intersecteurs opérationnels 0Chiffre d’affaires des secteurs opérationnels 449719 165950 52664 668333 615669Résultat d’exploitation des secteurs opérationnels – 15148 3040 339 – 11769 – 12107Actifs sectoriels 195312 67110 21811 284233 26242283

Réconciliation avec les états financiers consolidés31-12-2012Chiffre d’affaires des secteurs à présenter 668333Élimination intersecteursAutres revenus de clients externes 7221Total chiffre d’affaires du Groupe 675554Résultat d’exploitation des secteurs à présenter – 11769Résultat d’exploitation non affecté 1955Résultat opérationnel courant – 9814Actifs sectoriels des secteurs à présenter 284233Actifs sectoriels non affectés 39783ACTIFS SECTORIELS 324016NOTE 17 : PRODUITS DES ACTIVITÉSORDINAIRESLes avantages accordés aux clients dans le cadre desprogrammes de fidélisation constituent des élémentsséparés de la vente initiale. Les produits liés à ces droitsoctroyés sont différés jusqu’à la date d’utilisation desavantages par les clients. Ils sont comptabilisés suivant leurtaux probable de réalisation et pour le montant de l’avantageaccordé.Le chiffre d’affaires différé au titre de l’exercice 2012 s’élèveà 3 619 k€, contre 2 301 k€ au titre de l’exercice précédent.NOTE 18 : PRIX DE REVIENT DES VENTES(en milliers d’euros) 2012 2011Achats 362913 354006Variation des stocks – 5072 7582Variation des dépréciations des stocks 951 2335Coûts logistiques 30458 28426Frais de centrale d’achats 9519 9703SITUATION EN FIN D’EXERCICE 398 769 402 052Les frais de centrale d’achats et les coûts logistiques intègrent des frais de personnel à hauteur de 6 668 k€ et des chargesexternes pour 31 060 k€.NOTE 19 : PERSONNEL(en milliers d’euros) 2012 2011Salaires et traitements 82511 85440Charges sociales 25509 25208Charges liées aux paiements en actions 323 521Charges postérieures à l’emploi 215 187Autres charges de personnel 591 – 252SITUATION EN FIN D’EXERCICE 109 149 111 104Les effectifs de l’ensemble du Groupe présents au 31 décembre 2012 s’établissent à 4 607 personnes, contre 4 876 personnessur l’exercice précédent.84GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

NOTE 20 : CHARGES EXTERNES(en milliers d’euros) 2012 2011Frais de publicité 15293 14841Locations immobilières 64648 65634Charges locatives 22212 20872Entretien, énergie et fournitures 11711 12978Autres charges externes 36951 37719SITUATION EN FIN D’EXERCICE 150815 152044Les honoraires versés sur l’exercice aux commissaires aux comptes se décomposent comme suit :(en milliers d’euros) 2012Honoraires liés à la mission de commissariat aux comptes 496Honoraires liés aux diligences directement liées à la mission de commissariat aux comptes 43TOTAL 539NOTE 21 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS(en milliers d’euros) 2012 2011Indemnités reçues 805 5787Dépréciation nette de reprises des actifs de certains magasins (1) 1323Sous-total des autres produits opérationnels 2128 5787Résultat sur immobilisations cédées ou mises au rebut – 1283 – 739Frais de démolition nets de reprises – 205 – 91Dépréciation nette de reprises des actifs de certains magasins (1) – 933Sous-total des autres charges opérationnelles – 1488 – 1763SITUATION EN FIN D’EXERCICE 640 4 024(1) Les dépréciations non récurrentes dans l’exploitation des magasins ont été classées en « Autres produits et charges opérationnels ».Ces dépréciations ont fait l’objet sur l’exercice de 85 k€ de dotations et de 1 407 k€ de reprises.NOTE 22 : COÛT DE L’ENDETTEMENT NET(en milliers d’euros) 2012 2011Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 54 43Charges d’intérêts sur opérations de fi nancement – 5627 – 4876Charges fi nancières sur location-fi nancementSITUATION EN FIN D’EXERCICE – 5573 – 4833NOTE 23 : AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS(en milliers d’euros) 2012 2011Gains de change 1087 89Variation positive de juste valeur des dérivés – 350 350Autres produits 112 33Sous-total des autres produits financiers 849 472Pertes de change – 422 – 523Variation négative de juste valeur des dérivés – 760Autres charges – 598 – 460Sous-total des autres charges financières – 1780 – 983SITUATION EN FIN D’EXERCICE – 931 – 511Les pertes et gains de change sont principalement liés aux écarts de conversion constatés sur des créances vis-à-vis dela fi liale GO Sport Polska.85

NOTE 24 : CHARGE D’IMPÔT24.1. Décomposition de l’impôt(en milliers d’euros) 2012 2011Impôts exigibles (1) – 3475 – 3326Impôts différés (2) – 2846 – 1554TOTAL (CHARGE) PRODUIT D’IMPÔT – 6321 – 4880(1) Ce montant inclut la charge d’impôt résultant de la réforme fi scale relative à la taxe professionnelle et au traitement comptable de la CVAEà hauteur de 3 157 k€.(2) Ce montant inclut le produit net d’impôts différés relatifs à la CVAE.24.2. Rapprochement entre la charge d’impôt et le résultat avant impôt(en milliers d’euros) 2012 2011Résultat net – 21934 – 19984(Charge) produit d’impôt – 6321 – 4880Résultat avant impôt – 15613 – 15104Taux d’impôt théorique (1) 36,10 % 34,43 %(Charge) produit d’impôt théorique 5636 5201Charges non déductibles 1124 430Produits d’impôt sur exercices antérieursReports défi citaires des sociétés françaises non reconnus sur exercices antérieursReports défi citaires des sociétés françaises non activés – 11582 – 7795Reports défi citaires des sociétés étrangères non activés – 16 – 790Impact de la CVAE (2) – 1815 – 1951Variation de taux 332 25(CHARGE) PRODUIT D’IMPÔT RÉEL – 6 321 – 4 880(1) Le taux d’impôt utilisé est celui en vigueur en France pour chaque exercice concerné.(2) Ce montant est constitué de la charge d’impôt, nette des impôts différés du traitement de la CVAE.NOTE 25 : RÉSULTAT NET PAR ACTION2012 2011Résultat net, part du Groupe (en milliers d’euros) – 21934 – 19984Nombre moyen pondéré d’actions sur la période 11275627 3739908Équivalents actions provenant des :Plans d’options de souscription et d’achat 414247 543207Instruments non dilutifs (hors marché) – 414247 – 313839Nombre moyen pondéré d’instruments dilutifs 0 229368Nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (1) – 162160Effet de dilution des plans d’options de souscription et d’achat 0 67208Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 11275627 3807116Résultat net par action (en euros) – 1,95 – 5,34RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) (2) – 1,95 – 5,34(1) En application de la méthode du rachat d’actions, les fonds recueillis à l’exercice des options sont supposés être affectés en priorité au rachatd’actions au prix du marché. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées vient en diminution du nombre total des actions quirésulteraient de l’exercice des droits. Le nombre théorique est plafonné au nombre d’actions qui résulteraient de l’exercice des droits.(2) Dans le cas d’un résultat net par action négatif, le résultat dilué est identique à ce dernier. Les instruments en action ne peuvent pas avoir un effetantidilutif sur le résultat.86GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

NOTE 26 : AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBALLes autres éléments du résultat global recyclés en résultat se décomposent comme suit :(en milliers d’euros) 2012 2011Écarts de change résultant des activités à l’étranger 598 – 786Gains ou pertes réalisés durant l’exerciceVariation des écarts de conversion sur la période 598 – 786Partie efficace de la variation de juste valeur desinstruments dérivés de couverture de change – 2078 1833Gains ou pertes réalisés durant l’exercice – 1116 1608Ajustements de reclassement des gains constatésen résultat – 961 225Impôt sur les éléments du résultat global 723 – 631AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NET D’IMPÔTS – 757 416NOTE 27 : ENGAGEMENTS HORS BILAN27.1. Engagements liés à l’activité courante(en milliers d’euros) 2012 2011Lignes de crédit confi rmé non utilisées 54000 61000Total des engagements reçus 54000 61000Cautions et garanties données 2439 2150Total des engagements donnés 2439 2150Achats de devise (1) 49460 35170Autres engagements réciproques 18457 22419dont lettres de crédit 14707 17458dont engagements publicitaires 3750 4961TOTAL DES ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES 67917 57589(1) Couverture en US dollars pour achats futurs à l’importation : 63 928 242 USD au taux moyen de 1,2925 USD pour 1 €.27.2. Échéancier des obligations contractuelles(en milliers d’euros) Total Paiements dus par périodeÀ moins de 1an De 1 à 5 ans À plus de 5 ansDettes à long terme 643 0 643 0Obligations en matière de location-fi nancement (1) 0Obligations contractuelles figurant au bilan 643 0 643 0Contrats de location simple 175407 53118 97861 24428TOTAL 176050 53118 98504 24428(1) Loyers restant à payer en matière de location-fi nancement 0Contrats de location simpleCes contrats concernent la quasi-totalité des locationsimmobilières du Groupe.Les dispositions générales de ces contrats sont les suivantes :• durée de location pour trois ans renouvelables ;• loyer indexé annuellement sur l’indice INSEE du coût dela construction ; ou• pour les magasins situés en centres commerciaux, loyercorrespondant à un pourcentage du chiffre d’affaires.Les locations immobilières à loyer fi xe représentent 41 % denotre parc de magasins contre 59 % pour celles dont le loyerdépend du chiffre d’affaires.Le Groupe n’est propriétaire que d’un seul magasin àenseigne GO Sport et du siège social à Sassenage. LeGroupe dispose de quatre entrepôts (deux en France, unen Pologne et un à Dubai) mais n’est locataire que du seulentrepôt polonais.Les seules charges majeures signifi catives qui pèsent surces immobilisations (magasins et entrepôts) sont les loyerset charges locatives facturés par nos bailleurs.NOTE 28 : COURS DES DEVISESLes cours retenus pour l’exercice 2012 et exprimés en euro sont les suivants :Devises Cours au début de l’exercice Cours moyen de l’exercice Cours à la fin de l’exerciceZloty polonais 0,224316 0,238986 0,245459Franc suisse 0,822639 0,829657 0,82836387

NOTE 29 : PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCELes sociétés International Sports Retail Development SÀRL et Sport Trade Marketing International sont détenues à hauteurde 50 % et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, le Groupe y exerçant un contrôle conjoint.(en milliers d’euros) 2012 2011Valeur mise en équivalence 192 119Chiffre d’affaires 1356 1297Résultat net 100 % 129 93Montant des capitaux propres 384 238Total bilan 8568 3049Fraction du capital détenu 50 % 50 %Les transactions avec les entreprises associées sont présentées en note 30.2.NOTE 30 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉESLes parties liées sont :• les sociétés mères ;• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une infl uence notable sur l’entité ;• les fi liales ;• les entreprises associées ;• les coentreprises ;• les membres du conseil d’administration et membres du comité de direction.30.1. Transactions avec la société mèreLes comptes de la société sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Rallye, société mère de GroupeGO Sport SA.Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris.N° Siren : 054 500 574Date de clôture de l’exercice : 31 décembre 2012Il n’y a pas eu de transactions entre le Groupe et la société Rallye au cours de l’exercice 2012.30.2. Transactions avec les entreprises associées(en milliers d’euros) 2012 2011Clients et comptes rattachés 50Autres créances 1886 1733Produits d’exploitation 2221 2022Charges d’exploitation – 882 – 645Produits fi nanciers 930.3. Transactions avec d’autres parties liéesLe personnel dirigeant est constitué des membres du conseil d’administration et du comité de direction du Groupe.Rémunérations du personnel dirigeant du Groupe(en milliers d’euros) 2012 2011Avantages à court terme 2859 3169Avantages postérieurs à l’emploiIndemnités de fi n de contrat 59 210Paiements en actions 162 333TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DU PERSONNEL DIRIGEANT 3080 3712Options d’actions accordées aux dirigeants au cours de l’exercice(en nombre d’options) 2012 2011Options d’achat d’actionsOptions de souscription d’actions 47500TOTAL DES OPTIONS 0 4750088GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES COMPTESCONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vosassemblées générales, nous vous présentons notre rapportrelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur :• le contrôle des comptes consolidés de la société GroupeGO Sport S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;• la justifi cation de nos appréciations ;• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild’administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes consolidés necomportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autresméthodes de sélection, les éléments justifiant des montantset informations fi gurant dans les comptes consolidés. Ilconsiste également à apprécier les principes comptablessuivis, les estimations signifi catives retenues et la présentationd’ensemble des comptes. Nous estimons que leséléments que nous avons collectés sont suffisants etappropriés pour fonder notre opinion.Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercicesont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une imagefi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que durésultat de l’ensemble constitué par les personnes et entitéscomprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nousattirons votre attention sur la note 14.2 de l’annexe relativeà la décomposition de l’endettement fi nancier net.2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSLes estimations comptables concourant à la préparationdes comptes ont été réalisées dans un environnementincertain, lié à la crise des fi nances publiques de certainspays de la zone euro. Cette crise s’accompagne d’unecrise économique et de liquidité, qui rend diffi cile l’appréhensiondes perspectives économiques. C’est dans cecontexte que, en application des dispositions de l’articleL. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nospropres appréciations et que nous portons à votre connaissanceles éléments suivants :Le groupe est amené à effectuer des estimations et àformuler des hypothèses, telles que présentées à la note« c. Jugements et estimations » de la première partie del’annexe « Règles et méthodes comptables », concernantnotamment la dépréciation des actifs non courants,l’activation des impôts différés ainsi que l’évaluation desprovisions. Le groupe effectue également une évaluationde la dépréciation des stocks telle que mentionnée en note« m. Stocks » de l’annexe.Pour l’ensemble de ces estimations, nos travaux ont consistéà apprécier les données et hypothèses sur lesquelles sefondent ces estimations, à revoir, par sondages, les calculseffectués par la société, à comparer les estimations comptablesdes périodes précédentes avec les réalisationscorrespondantes, à examiner les procédures d’approbationde ces estimations par la direction et à vérifier que les notesaux états fi nanciers donnent une information appropriéesur les hypothèses retenues par le groupe.La note 14.2 de l’annexe précise les modalités de présentationdes dettes fi nancières. Nous nous sommes assurésque cette présentation est conforme au référentiel IFRS etque cette note de l’annexe donne une information appropriéeà cet égard.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes consolidés, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formationde notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.3. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUENous avons également procédé, conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables en France, àla vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informationsdonnées dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincéritéet leur concordance avec les comptes consolidés.Le 4 mars 2013Les Commissaires aux ComptesParis La DéfenseKPMG Audit IDStéphane DevinAssociéLyonERNST & YOUNG et AutresSylvain LauriaAssocié89

BILAN SOCIALAU 31 DÉCEMBRE 2012(en milliers d’euros)NotesValeurbruteAmortissementprovisionsMontantnet31-12-2012Montantnet31-12-2011ACTIFImmobilisations incorporellesConcessions, licences, marques 28812 23604 5208 7337Immobilisations corporelles 0Installations techniques, matériels 336 248 88 113Autres immobilisations corporelles 6239 4744 1495 1198Immobilisations financières 0 0Participations et créances rattachées 276317 23605 252712 252612Autres immobilisations fi nancières 933 438 495 732Actif immobilisé 4/7 312 637 52 639 259 998 261 992Stocks et en-cours 4690 726 3964 4390Créances clients et comptes rattachés 41966 643 41323 50751Autres créances 66202 23 66179 48710Valeurs mobilières de placement 2673Disponibilités 2582 2582 434Actif circulant 5 115 440 1 392 114 048 106 958Charges constatées d’avance 6 936 936 1546Compte de régularisation 1 1 301TOTAL DE L’ACTIF 429 014 54 031 374983 370797(en milliers d’euros) Notes 31-12-2012 31-12-2011PASSIFCapital 7-1 45330 15110Primes 49802 49802Réserve légale 1535 1535Réserves réglementéesReport à nouveau 163476 145783Résultat de l’exercice 1 779 17 693Provisions réglementées 87 59Capitaux propres 7-2 262009 229 982Provisions pour risques et charges 7-3 1446 1500Emprunts auprès des établissements decrédit 8 60467 55414Autres emprunts et dettes fi nancières 8 21837 50420Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 20868 24487Dettes fi scales et sociales 8 6805 7250Dettes sur Immobilisations et comptesrattachés 8 747 523Autres dettes et comptes de régularisation 8 804 1221TOTAL DU PASSIF 374 983 370 79790GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

COMPTE DE RÉSULTAT SOCIALAU 31 DÉCEMBRE 2012(en milliers d’euros) Notes 31-12-2012 31-12-2011Chiffres d’affaires net hors taxes 12 65909 65222Reprises sur amortissements et provisions 2665 170Autres produits 6769 6852Total des produits d’exploitation 75343 72244Achats de marchandises – 5406 – 8693Variation de stock de marchandises – 204 1625Consommations en provenance des tiers – 33930 – 31363Impôts, taxes et versements assimilés – 1585 – 1353Charges de personnel – 20036 – 20829Dotations aux amortissements et provisions – 6511 – 6538Autres charges – 596 – 423Total des charges d’exploitation – 68268 – 67574Résultat d’exploitation 7075 4670Bénéfi ce attribué 314 323Résultat fi nancier 13 – 4390 11702Résultat courant avant impôt 2999 16695Résultat exceptionnel 16 – 1609 654Participation des salariés aux résultats 0 0Impôts sur les bénéfi ces 14 389 344RÉSULTAT NET 1779 1769391

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIESOCIAUXAU 31 DÉCEMBRE 2012(en milliers d’euros) 31-12-2012 31-12-2011Résultat net de la période 1779 17693Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerieAmortissements et provisions 7286 5163Plus-values de cessions nettes d’impôt – 96 43(Boni) mali de fusionMarge brute d’autofinancement 8969 22899(Augmentation) diminution des stocks nets 425 – 1120(Augmentation) diminution des créances d’exploitation 9951 9406Augmentation (diminution) des dettes d’exploitation – 4481 – 5479Flux nets de trésorerie générés par l’activité 14 864 25706Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations – 5291 – 3992Encaissements provenant de la cession d’immobilisations 292 571Incidence des fusions et apportsFlux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement – 4999 – 3421Dividendes versés aux actionnairesAugmentation (diminution) des capitaux propres (1) 30220Émissions d’emprunts – 7050 53091Remboursements d’empruntsFlux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 23 170 53091Variation de trésorerie 33 035 75 376Trésorerie d’ouvertureDisponibilités 47980 19001Concours bancaires courants – 52743 – 99140Trésorerie de clôtureDisponibilités 64535 47980Concours bancaires courants – 36263 – 52743Variation de trésorerie 33 035 75 376La trésorerie au 31 décembre est constituée de :Trésorerie active 64 535 47 980Comptes courants d’associés actifs 61953 44873Disponibilités 2582 3107Trésorerie passive – 36263 – 52743Comptes courants d’associés passifs – 21837 – 50420Concours bancaires courants – 14426 – 2323TRÉSORERIE DE CLÔTURE 28272 – 4763(1) Au 31 décembre 2012, augmentation de capital d’un montant de 30 220 k€.92GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXAU 31 DÉCEMBRE 2012La présente annexe aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 apporte les éléments d’informationscomplémentaires au bilan, dont le total s’établit à 374 983 163 €, et au compte de résultat, qui se solde par un bénéfi ce de1 778 676 €.Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu’ilsaient une importance signifi cative. Sauf mention particulière, les données chiffrées sont indiquées en milliers d’euros (k€).PREMIÈRE PARTIE : RÈGLESET MÉTHODES COMPTABLESNOTE 1 : RÈGLES ET PRINCIPES GÉNÉRAUXAPPLIQUÉSLes comptes de l’exercice 2012 ont été élaborés et présentésconformément aux principes et méthodes défi nis par lerèglement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécrituredu Plan comptable général.Les conventions suivantes ont notamment été appliquées :• principe de prudence ;• continuité de l’exploitation ;• permanence des méthodes comptables d’un exerciceà l’autre.NOTE 2 : COMPARABILITÉ DES COMPTESET CHANGEMENTS DE MÉTHODE2.1. Faits marquants de l’exerciceAu cours de l’exercice 2012, la société a levé 30,2 M€ dansle cadre d’une augmentation de capital garantie et largementsouscrite par Rallye. Cette opération permet auGroupe, d’une part, de réaliser son plan d’investissementsafi n de poursuivre la redynamisation commerciale desdeux enseignes et, d’autre part, de renforcer sa structurefi nancière.2.2. Changements de méthode comptableNéant.2.3. Comparabilité des comptesLes états fi nanciers de la société sont comparables à ceuxde l’exercice précédent.2.4. Événements postérieurs à la clôtureNéant.NOTE 3 : MÉTHODES D’ÉVALUATIONL’évaluation des éléments inscrits en comptabilité estpratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.3.1. Actif3.1.1. Immobilisations incorporellesConcessions, brevets et marquesCe poste comprend les marques acquises et le coût desdéveloppements informatiques ou des licences de logiciels,et notamment ceux liés à la mise en place du progicielSAP au sein du Groupe. La valeur brute correspond au prixd’acquisition majoré des frais accessoires.3.1.2. Immobilisations corporellesLa valeur brute des immobilisations corporelles correspondsoit au prix d’acquisition, soit, pour les biens repris à la suitede fusions par voie d’absorption, à leur valeur brute dansles sociétés absorbées.3.1.3. Amortissement et dépréciationdes immobilisationsLes marques non utilisées, comprises dans les immobilisationsincorporelles, sont intégralement provisionnées.L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissementéconomique.L’écart entre les amortissements linéaire et dégressif estconsidéré comme dérogatoire et fait l’objet d’une provisionréglementée.Les principales durées d’amortissement retenues sont lessuivantes :• logiciels : un à sept ans ;• constructions : vingt ans ;• matériel-outillage : trois à huit ans ;• mobilier-matériel de bureau : trois à dix ans ;• agencements-aménagements : cinq à dix ans.3.1.4. Titres de participation et créances rattachéesLes titres de participation comprennent les participationsacquises et reçues par voie d’apport et font l’objet d’uneprovision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité estinférieure à la valeur comptable.La société Groupe GO Sport apprécie la valeur d’utilité destitres de participation en fonction de plusieurs élémentsd’appréciation, tels que l’actif net comptable, l’actif netréévalué, l’actualisation des fl ux fi nanciers nette de l’endettementou des évaluations externes (voir note 7.3 ci-après).93

La quote-part de pertes des fi liales est constatée par voiede provisions constituées d’abord sur les titres détenus, puissur les avances en compte courant et les créances clientset, si besoin, par dotation d’une provision pour risques etcharges.3.1.5. Autres immobilisations financièresCe poste comprend les dépôts de garantie des locaux dusiège social ainsi que les titres acquis dans le cadre d’uncontrat de liquidité.Au 31 décembre 2012, ces titres représentent la valeurd’achat moyen pondéré de 64 236 actions GroupeGO Sport et de 2 Sicav acquises dans le cadre du contratde liquidité.Pour les actions Groupe GO Sport acquises dans le cadredu contrat de liquidité, la valeur probable de réalisationretenue est le cours de Bourse moyen des 20 derniers joursde l’exercice.3.1.6. Autres actifs circulantsLes autres actifs circulants sont inscrits pour leur valeurnominale sous déduction, le cas échéant, de provisionsdestinées à les ramener à leur valeur actuelle.3.1.7. StocksIls correspondent aux marchandises, non encore expédiées,destinées à nos clients franchisés et aux fi liales duGroupe.Ils sont valorisés au prix d’achat moyen pondéré, majoréd’un coeffi cient incluant les frais accessoires d’achat, lesfrais de douane et le coût de l’entreposage effectué chezles tiers, et diminué du taux de ristournes de l’exercice.Au 31 décembre 2012, le stock comprend ainsi 68 k€ decoûts logistiques, 124 k€ de frais d’approvisionnement et– 111 k€ de ristournes.Lorsque le prix de vente probable est inférieur au prix derevient, une provision pour dépréciation est constituée pourla différence. Une provision de 726 k€ a été comptabiliséesur l’exercice 2012.3.1.8. Comptes de régularisationLes frais d’émission des emprunts sont répartis sur la duréede l’emprunt de manière appropriée à leurs modalités deremboursement. Les créances et les dettes libellées enmonnaies étrangères sont converties au taux de clôture.Les différences constatées entre les montants enregistrés àl’origine et les montants convertis au taux de clôture sontportées en écart de conversion actif ou passif. Les écartsde conversion actif font l’objet d’une provision pour risque.3.2. Passif3.2.1. Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges incluent :• les provisions pour litiges ;• les provisions pour indemnités de départ à la retraite ;• les provisions pour risques fi scaux et sociaux.Les risques fi scaux sont provisionnés dès leur notifi cations’ils ne sont pas contestés.La provision pour indemnité de départ à la retraite s’élèveà 539 k€ au 31 décembre 2012. La dette actuarielle a étéévaluée selon la méthode des unités de crédit projetées.Cette évaluation tient compte des impacts de la loi Fillonet a été réalisée en tenant compte des hypothèsessuivantes :• taux d’actualisation (2,8 %) ;• augmentation des salaires (1,00 % hors infl ation) ;• tables de mortalité (Insee 04-06) ;• taux de turnover : les taux de turnover ont été estimés enfonction de l’âge des salariés et des catégories depersonnel.3.2.2. Dettes et créances en monnaies étrangèresLes dettes et créances en monnaies étrangères sont valoriséesau cours de clôture de l’exercice et les pertes dechange latentes sont provisionnées.Aucune provision n’a été constituée au 31 décembre 2012.3.3. Compte de résultat3.3.1. Produits d’exploitationLes produits d’exploitation sont principalement constituésdes facturations effectuées aux fi liales dans le cadre descontrats de prestations de services, d’approvisionnementet de stockage mis en place avec elles, ainsi que desredevances relatives à l’activité de centrale d’achat.Les droits d’entrée au titre des contrats de franchise sontenregistrés en produits d’exploitation nets des coûts àengager lors de l’ouverture du premier magasin. Ces coûtscorrespondent à l’assistance en matière commerciale,informatique et à la formation, et sont enregistrés enproduits constatés d’avance jusqu’à l’ouverture dumagasin.3.3.2. Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel inclut les produits et les chargesqui, par leur nature, leur occurrence ou leur caractèresignifi catif, ne relèvent pas des activités courantes.3.3.3. Impôt sur les bénéficesLa société a opté depuis 2000 pour le régime fi scal degroupe. Dans le cadre de ce régime, Groupe GO Sport SAintervient comme un organisme collecteur de l’impôt surles sociétés auprès des fi liales et devient seule redevablede cet impôt auprès du Trésor public.Les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés sontles suivantes :• l’impôt pris en charge par chaque filiale est le même quecelui qu’elle aurait supporté si elle n’avait pas été intégréefi scalement ;• Groupe GO Sport SA prend en compte l’économie ou lacharge d’impôt résultant de la différence entre la sommedes impôts qui auraient dû être versés par chacune dessociétés comme si elles avaient payé elles-mêmes leurimpôt et l’impôt dû à raison du résultat fi scal d’ensemble.94GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

DEUXIÈME PARTIE : COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AUBILANNOTE 4 : ACTIF IMMOBILISÉ4.1. Décomposition des immobilisations(en milliers d’euros) 2012 2011Immobilisations incorporellesValeur brute 28812 26528Amortissements/provisions – 23604 – 19191Valeur nette 5208 7337Immobilisations corporellesValeur brute 6575 5808Amortissements/provisions – 4992 – 4496Valeur nette 1583 1312Immobilisations financièresValeur brute 277250 275611Amortissements/provisions – 24043 – 22268Valeur nette 253207 253343TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 259 998 261 9924.2. Variation des immobilisations(en milliers d’euros) Brut AmortissementsNetet provisionsAu 31 décembre 2010 304465 – 40503 263962Augmentations (1) 4142 – 5534 – 1392Incidence des fusions et apports 0Diminutions – 660 82 – 578Au 31 décembre 2011 307947 – 45955 261992Augmentations (1) 5623 – 7313 – 1690Incidence des fusions et apports (2) – 453 453 0Diminutions – 480 176 – 304AU 31 DÉCEMBRE 2012 312 637 – 52 639 259 998(1) Les augmentations de l’exercice 2012 incluent principalement des acquisitions liées aux développements de projets informatiques ainsi que les titresde participations CSD GO Sport.(2) Ces mouvements concernent la dissolution par transmission universelle du patrimoine de GO Sport.com à son associé unique Groupe GO Sport.NOTE 5 : ACTIF CIRCULANT5.1. État des échéances des créances(en milliers d’euros) Montant total À moins de 1 an À plus de 1 anCréances de l’actif circulantClients et comptes rattachés 41323 41323Autres créances 66179 66179Charges constatées d’avance 936 936TOTAL 108438 1084385.2. Produits à recevoir rattachés aux créances(en milliers d’euros) 2012 2011Créances clients et comptes rattachés 4328 7252Autres créances 2929 2229TOTAL 7 257 9 4815.3. Évaluation des éléments fongibles de l’actif circulantIl n’existe pas de différence d’estimation signifi cative entre l’évaluation au bilan et la valeur du marché des élémentsfongibles de l’actif circulant.95

NOTE 6 : COMPTES DE RÉGULARISATION(en milliers d’euros) 2012 2011Charges constatées d’avanceCommissions sur emprunts (1) 606 1213Entretien, locations et divers 330 333TOTAL 936 1 546(1) Les commissions sur emprunts représentent les frais et commissions d’agent liés à la mise en place du crédit syndiqué en juin 2010. Ces frais sontrépartis sur la durée du fi nancement, soit trois ans et six mois.NOTE 7 : CAPITAUX PROPRES7.1. Composition du capital socialLe capital est constitué de 11 332 569 actions ordinaires d’une valeur nominale de 4 €.Toutes les actions sont de même catégorie.Il n’y a pas eu de levées d’options de souscription d’actions au cours de l’année 2012.Au 31 décembre 2012, il existait 414 247 options de souscription non exercées, attribuées par le conseil d’administrationdans le cadre des autorisations données par les assemblées générales du 22 mai 2003, du 23 mai 2006, du 20 mai 2008,du 18 mai 2009, du 30 avril 2010 et du 29 avril 2011.Ces options pourront donner droit à la souscription de 456 790 actions.7.2. Variation des capitaux propres(en milliers d’euros) 2012 2011Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 229982 212361Levées d’optionsAugmentation du capital de l’exercice 30220Reconstitution des provisions réglementéesVariation des provisions réglementées 28 – 72Résultat de l’exercice 1779 17693CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 262 009 229 982L’affectation des résultats de l’exercice 2011 a été effectuée conformément au procès-verbal de l’assemblée généraleordinaire du 20 avril 2012.7.3. Provisions96Provisions pour dépréciation des actifs(en milliers d’euros)Début Dotation de Incidence desReprise deFind’exercicel’exercice fusions et apportsl’exerciced’exerciceImmobilisations incorporelles 183 183Titres de participations etcréances rattachées 20974 884 21858Autres immobilisationsfi nancières 446 – 37 409Stocks et en-cours 505 505Clients et autres créances 871 1292 – 91 20722011 22474 2681 0 – 128 25027Immobilisations incorporelles 183 183Titres de participationset créances rattachées (1) 21858 2200 – 453 23605Autres immobilisationsfi nancières (2) 409 28 437Stocks et en-cours 505 726 – 505 726Clients et autres créances (3) 2072 658 – 60 – 2003 6672012 25027 3612 – 513 – 2508 25618(1) La dotation sur titres de participations de 2200 k€ concerne la dépréciation des titres de la fi liale CSD GO Sport (Belgique), dont le capital sur 2012 aété augmenté de 2,3 M€ par compensation avec les créances en compte courant que détenait la société Groupe GO Sport.À la clôture, Groupe GO Sport a examiné la valeur d’inventaire de ses titres de participations.La valeur recouvrable a été déterminée pour les titres de Groupe GO Sport au 31 décembre 2012 via une approche multicritère reposant sur le planà 3 ans du Groupe (2013-2015), approuvé par la Direction, sur l’extrapolation des fl ux de trésorerie actualisés jusqu’en 2020 et sur l’estimation de lasituation nette réévaluée de la valeur vénale des droits au bail des magasins ainsi que sur la base de transactions comparables. L’examen réaliséselon cette approche n’a pas nécessité de revoir les montants des dépréciations de titres.(2) La dotation de la provision concerne les actions détenues en propre par la société.(3) La reprise de l’exercice est principalement constituée par celle des comptes clients pour 1024 k€ et les comptes courants pour 951 k€ anciennementdétenus sur la société CSD GO Sport (Belgique).GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Provisions pour risques et charges(en milliers d’euros)Début Augmentationsd’exerciceIncidence desfusions et apportsDiminutionsFind’exerciceutilisées non utiliséesLitiges 1356 111 – 938 – 25 504Indemnités de départ à la retraite 406 90 496Autres provisions pour risques 500 5002011 1762 701 0 – 938 – 25 1500Litiges (1) 504 806 – 403 907Indemnités de départ à la retraite 496 43 539Autres provisions pour risques (2) 500 – 500 02012 1500 849 0 – 903 1446Impact 2012, net de chargesSur le résultat d’exploitation 43 43Sur le résultat fi nancier – 300 – 300Sur le résultat exceptionnel 806 – 603 203(1) Les litiges sont liés à l’activité courante et concernent, à la clôture de l’exercice 2012, des litiges salariaux pour 406 k€ et des litiges relatifs à nosfournisseurs pour 400 k€.(2) La diminution concerne les reprises d’une provision pour risque de change pour 300 k€ et d’une provision pour situation nette négative de notrefi liale CSD GO Sport Belgique pour 200 k€.NOTE 8 : DETTES8.1. État des échéances des dettes(en milliers d’euros) Montant total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 60467 60467Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20868 20868Dettes fi scales et sociales 6805 6805Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 747 747Autres dettes 804 804TOTAL 89691 89691 0 0Les dettes fi nancières à moins d’un an incluent des découverts bancaires à hauteur de 14 426 k€.En date du 30 juin 2010, le Groupe a souscrit auprès d’un syndicat de banques une ligne de crédit d’un montant de120 M€, pour une durée de trois ans et six mois, à un taux basé sur l’Euribor majoré d’une marge variable selon le niveaud’un ratio fi nancier. La société Groupe GO Sport est partie prenante à cette ligne de crédit. Cette ligne de crédit contientdes clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de certains ratios fi nanciers.Suite à un accord signé entre les parties le 20 décembre 2012, les banques ont marqué leur accord pour lever le cas dedéfaut consécutif au non-respect du ratio d’endettement fi nancier calculé à la clôture de l’exercice.Au 31 décembre 2012, l’échéance de cette ligne de crédit étant de moins d’un an (31 décembre 2013), elle a été reclasséeselon les normes en vigueur en partie courante des emprunts et dettes fi nancières.Groupe GO Sport et ses banques prêteuses sont convenus d’initier les discussions relatives au renouvellement de la lignede crédit à partir d’avril 2013. Le Groupe est confi ant quant à l’issue de ces discussions et au renouvellement de cetteligne.8.2. Détail des charges à payer(en milliers d’euros) 2012 2011Postes du bilanEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 130 21Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6219 4464Dettes fi scales et sociales 3526 3430Autres dettes 546 950TOTAL 10 421 8 86597

NOTE 9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES9.1. Engagements donnés et reçus(en milliers d’euros) 2012 2011Lettres de crédit 14707 17458Cautions bancaires 702 702Achats à terme de devises (1) 49460 35170Cautions sur engagements locatifs des fi liales 2440 2150Cautions sur emprunts souscrits par les fi liales 20000 6000TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 87309 60057Lignes de crédit confi rmées non utilisées 54000 61000TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 54000 61000(1) Couverture en US dollars pour achats futurs à l’importation : 63928242 USD au taux moyen de 1,2925 USD pour 1 EUR.9.2. Échéancier des obligations contractuelles(en milliers d’euros) Montant total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ansContrats de location immobilière 2658 1337 724 597TOTAL 2658 1337 724 597TROISIÈME PARTIE : COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AUCOMPTE DE RÉSULTATNOTE 10 : RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATIONET DE DIRECTIONLe montant des rémunérations versées, au cours de l’exercice, aux membres des organes d’administration et de directions’élève à 2,9 M€.Le montant des engagements contractés pour pensions de retraite à leur profi t s’élève à 71 k€.NOTE 11 : RÉPARTITION DE L’EFFECTIF SALARIÉIl s’agit de l’effectif employé par la société au 31 décembre 2012.Effectif salariéCadres 240Agents de maîtrise 50Employés 50TOTAL 340NOTE 12 : PRODUITS D’EXPLOITATION12.1. Ventilation du chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est constitué quasi exclusivement de prestations de services fournies aux fi liales du Groupe.Le chiffre d’affaires à l’exportation correspond principalement aux redevances et droits d’entrée liés aux contrats defranchise ainsi qu’aux ventes de marchandises facturées à nos clients franchisés.Activité Ventes France Ventes Export TotalVentes d’articles de sport et rétrocessions de ristournes – 1682 8428 6746Prestations de service 59966 – 803 59163TOTAL 58 284 7 625 65 90912.2. Transferts de chargesLes transferts de charges s’élèvent à 157 k€ et correspondent à des primes et indemnités reçues des organismes sociauxainsi qu’à des remboursements d’assurance.98GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

NOTE 13 : CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS(en milliers d’euros) 2012 2011Produits fi nanciers des participations 17000(Dotations) reprises sur provisions (1) – 1415 – 1147Autres charges fi nancières nettes – 2975 – 4151RÉSULTAT FINANCIER – 4390 11702(1) Les dotations et reprises sur provisions fi nancières sont constituées des provisions détaillées dans la note 7.3.NOTE 14 : IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS14.1. Intégration fiscaleGroupe GO Sport SA est à la tête d’un groupe d’intégration fi scale de cinq sociétés :Sociétés Siège social N° SirenGroupe GO Sport SA 17, avenue de la Falaise – 38360 Sassenage 958808776Courir France SAS 17, avenue de la Falaise – 38360 Sassenage 428559967GO Sport France SAS 17, avenue de la Falaise – 38360 Sassenage 428560031Grand Large Sport SAS 17, avenue de la Falaise – 38360 Sassenage 412271421Les Buissières SAS 17, avenue de la Falaise – 38360 Sassenage 067500397Groupe GO Sport a enregistré un produit d’impôt sur certaines fi liales et sous-fi liales à hauteur de 389 k€. Elle n’a pasrépercuté dans son résultat les effets d’impôts sur le résultat de la tête de groupe.Le montant du défi cit du groupe d’intégration fi scale constaté pour l’exercice 2012 s’élève à 18 341 k€, donnant un impôtrestituable aux fi liales de 6 621 k€.Le solde des défi cits restituables aux fi liales cumulés au 31 décembre 2012 s’élève à 216 898 k€, soit un impôt restituablede 78 300 k€.14.2. Ventilation de l’impôt(en milliers d’euros) Avant impôt Impôt Après impôtRésultat courant + 2999 + 2999Résultat exceptionnel – 1609 – 1609Participation des salariésRappel d’impôt sur exercices antérieursRemboursement reçu de carry backGains nets sur résultats des fi liales intégrées 389 389RÉSULTAT NET 1390 389 1779NOTE 15 : ACCROISSEMENT OU ALLÉGEMENT DE LA CHARGE FISCALE FUTURE — RÉSULTATHORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES15.1. Fiscalité différée(en milliers d’euros) Début de l’exercice Fin de l’exerciceSource de fiscalité différée Base Impôt Base ImpôtImpôts différés à payerAmortissements dérogatoires 59 20 87 31TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS À PAYER 59 20 87 31Impôts payés d’avanceParticipation des salariésProvisions pour risques et charges 997 343 539 195Autres charges à payer 203 70 215 78TOTAL IMPÔTS PAYÉS D’AVANCE 1200 413 754 273La fi scalité différée au 31 décembre 2012 tient compte de l’incidence des contributions additionnelles d’IS de 3,3 % et 5 %.15.2. Fiscalité latenteVoir la note 14.1.99

NOTE 16 : CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS(en milliers d’euros) 2012Produits exceptionnelsProduits exceptionnels sur opérations de gestion 5Prix de vente des immobilisations cédées 141Reprises de provisions pour risques et dépréciations 636Total des produits exceptionnels 782Charges exceptionnellesCharges exceptionnelles sur opérations de gestion – 1479Valeur nette des immobilisations cédées ou détruites – 44Dotations aux provisions pour risques et dépréciations – 868Total des charges exceptionnelles – 2391RÉSULTAT EXCEPTIONNEL – 1609QUATRIÈME PARTIE : AUTRES INFORMATIONSNOTE 17 : CONSOLIDATIONLa société établit des comptes consolidés.Les comptes de la société sont consolidés par la société Rallye, société mère de Groupe GO Sport SA.Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris. Siren : 054 500 574.Date de clôture de l’exercice : 31 décembre 2012.NOTE 18 : ENTREPRISES LIÉESLes opérations réalisées avec les entreprises liées sont les suivantes :(en milliers d’euros)Entreprises liéesImmobilisations financièresParticipations et créances rattachées (valeur nette) 252711Prêts et autres immobilisations fi nancières 21CréancesClients et comptes rattachés 37622Autres créances 61956DettesFournisseurs et comptes rattachés 1460Autres dettes 22262Produits d’exploitationChiffre d’affaires 57994Reprises sur provisionsAutres produits 6746Charges d’exploitationAchats de marchandises 2875Achats et charges externes 1342Dotations aux provisionsProduits financiersIntérêts et produits assimilés 1371Charges financièresIntérêts et charges assimilés 657Dotations aux provisionsProduits exceptionnelsDotations aux provisions100GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

NOTE 19 : INFORMATION SUR LE DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION (DIF)Nombre d’heuresVolume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF 22961Volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande de DIF 22951NOTE 20 : TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS(en milliersd’eurosou devisessi précisé)SociétésCapitalRéserve etreport ànouveauavantaffectationdesrésultatsQuote-partdu capitaldétenuValeur comptabledes titres détenusBruteNettePrêts et Cautionsavances et avalsconsentis donnés parpar la la sociétésociétéChiffred’affaireshorstaxes del’exerciceécouléRésultatdu dernierexerciceclosDividendesencaisséspar lasociété aucours del’exerciceA – FILIALES (50% au moins du capital détenu par la société)GO Sport lesHalles SNC 750 99,9 762 762 2287 359 314Les BuissièresSAS 150 1055 100,0 3163 3163 616 346Grand LargeSport SAS 14400 2148 100,0 14429 14429 437 623GO SportFrance SAS 36000 – 8284 100,0 140267 140267 10000 461053 – 21197Courir FranceSAS 33570 – 14688 100,0 91717 82145 10000 168602 731CSD GO SportBelgique 100 25 100,0 13429 100 – 24LimpartInvestments 1946 7931 100,0 10603 9898 – 21GroupeGO Sport Suisse 16 CHF (1) 9.9 CHF (1) 100,0 13 13 228203 129B – PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la société)GO SportPolska SP ZOO47500PLN (2) – 18812 PLN 14,7 1931 1931 2440 222200 PLN – 1146PLN(1) CHF = Franc suisse (le cours de clôture retenu pour l’exercice 2012 et exprimé en euros est le suivant : 0,828363).(2) PLN = Zloty polonais (les cours retenus pour l’exercice 2012 et exprimés en euros sont les suivants : cours à la fi n de l’exercice : 0,245459 ; cours moyende l’exercice : 0,238986).101

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vosassemblées générales, nous vous présentons notre rapportrelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société GroupeGO Sport S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;• la justifi cation de nos appréciations ;• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues parla loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes annuels ne comportentpas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifier, parsondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, leséléments justifiant des montants et informations fi gurant dansles comptes annuels. Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis, les estimations signifi cativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nousestimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard desrègles et principes comptables français, réguliers et sincèreset donnent une image fi dèle du résultat des opérations del’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et dupatrimoine de la société à la fi n de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nousattirons votre attention sur la note 8.1 de l’annexe relativeà l’état des échéances des dettes.2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSLes estimations comptables concourant à la préparationdes comptes ont été réalisées dans un environnementincertain, lié à la crise des fi nances publiques de certainspays de la zone euro. Cette crise s’accompagne d’unecrise économique et de liquidité, qui rend diffi cile l’appréhensiondes perspectives économiques. C’est dans cecontexte que, en application des dispositions de l’articleL.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nospropres appréciations et que nous portons à votre connaissanceles éléments suivants :Les dépréciations des titres de participation et créancesrattachées sont déterminées selon les modalités décritesdans les notes 3.1.4 et 7.3 de l’annexe.Sur la base des éléments qui nous ont été communiquées,nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenuesainsi que les données et hypothèses sur lesquelles sefondent ces estimations, à revoir les calculs effectués parvotre société et à vérifier que ces notes de l’annexe donnentune information appropriée.La note 8.1 de l’annexe décrit le traitement comptable retenupour la présentation des dettes financières. Nous noussommes assurés que ce traitement comptable est conformeaux principes comptables français et que cette note del’annexe donne une information appropriée à cet égard.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONSSPÉCIFIQUESNous avons également procédé, conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables en France,aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincéritéet la concordance avec les comptes annuels des informationsdonnées dans le rapport de gestion du conseil d’administrationet dans les documents adressés aux actionnairessur la situation fi nancière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application desdispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commercesur les rémunérations et avantages versés aux mandatairessociaux ainsi que sur les engagements consentis en leurfaveur, nous avons vérifié leur concordance avec lescomptes ou avec les données ayant servi à l’établissementde ces comptes et, le cas échéant, avec les élémentsrecueillis par votre société auprès des sociétés contrôlantvotre société ou contrôlées par elle. Sur la base de cestravaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de cesinformations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives à l’identité des détenteursdu capital vous ont été communiquées dans le rapport degestion.Lyon, le 14 mars 2013Les Commissaires aux ComptesKPMG Audit IDStéphane DevinAssociéERNST & YOUNG et AutresSylvain LauriaAssocié102GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES CONVENTIONSET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012Aux Actionnaires,En notr e qualité de commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur les conventionset engagements réglementés.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base desinformations qui nous ont été données, les caractéristiqueset les modalités essentielles des conventions et engagementsdont nous avons été avisés ou que nous aurionsdécouverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nousprononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercherl’existence d’autres conventions et engagements. Il vousappartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Codede commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à laconclusion de ces conventions et engagements en vue deleur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vouscommuniquer les informations prévues à l’article R. 225-31du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours del’exercice écoulé, des conventions et engagements déjàapprouvés par l’assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsest imé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifierla concordance des informations qui nous ont été donnéesavec les documents de base dont elles sont issues.CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSSOUMIS À L’APPROBATION DEL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALECONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉSAU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉEn applic ation de l’article L. 225-40 du Code de commerce,nous avons été avisés des conventions et engagementssuivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable devotre conseil d’administration.1. Avec Monsieur Loïc Le Borgne, directeurgénéral de votre société depuis le 19 juillet 2012a) Versement d’une indemnité de rupture en cas derévocationVotre conseil d’administration, lors de sa séance du 19 juillet2012 nommant M. Loïc Le Borgne en qualité de directeurgénéral de votre société, a décidé qu’en cas de départcontraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégieau cours des douze premiers mois de son mandat,sauf pour faute lourde ou grave, il lui serait versé uneindemnité de rupture.ModalitésL’indemnité de rupture autorisée est équivalente à douzemois de rémunération annuelle brute, comprenant à la foisla partie fi xe et le variable garanti pour cette période (soit€ 550.000 bruts). Conformément aux dispositions de l’articleL. 225-42-1 du Code de commerce, votre conseil d’administrationa décidé de soumettre le versement de cetteindemnité à des conditions liées aux performances dubénéficiaire à apprécier au regard de celles de votresociété.Cette indemnité ne serait versée que si et seulement si lechiffre d’affaires toutes taxes comprises des Magasins deGroupe GO Sport ne baisse pas de plus de 15 % au coursdes six mois précédant le départ de M. Loïc Le Borgne,baisse qui s’apprécierait date à date.Cette convention n’a pas trouvé lieu à s’exécuter au coursde l’exercice.b) Clause de non-concurrenceVotre conseil d’administration, lors de sa séance du 19 juillet2012, a autorisé une obligation de non-concurrence et denon-sollicitation qui s’appliquera, sauf renonciation de lapart de la société, durant une période de deux ans suivantla cessation des fonctions de votre directeur général ausein du Groupe, et ce dans tous les pays où sont implantéesvotre société et ses fi liales.ModalitésEn contrepartie, il sera versé à votre directeur général,mensuellement durant la période de non-concurrence,une indemnité globale équivalente à douze mois de sarémunération annuelle forfaitaire brute, soit actuellement€ 320.000.103

2. Avec Monsieur François Neukirch, directeurgénéral de votre société jusqu’au 19 juillet 2012a) Versement d’une indemnité de rupture en cas derévocationVotre conseil d’administration, lors de sa séance du 20 avril2012 renouvelant le mandat de M. François Neukirch,directeur général de votre société, a renouvelé son autorisation,conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, concernant le versementà M. François Neukirch, en cas de révocation, sauf pourfaute lourde ou grave, d’une indemnité de rupture.ModalitésL’indemnité de rupture autorisée correspond à neuf moisde salaire forfaitaire brut.Votre conseil d’administration a par ailleurs, dans le cadredes dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code decommerce concernant les engagements de versementaux dirigeants d’indemnités en cas de départ, fixé etautorisé les conditions de performance du bénéfi ciaire,appréciées au regard de celles de votre société conditionnantl’indemnité qui serait à verser à M. François Neukirchen cas de révocation.Les conditions de performance autorisées retiennent deuxcritères qui seront cumulatifs, le résultat courant opérationnelet le ratio maximum de dette nette / EBITDA.Cette indemnité a été fi xée à neuf mois de salaire fi xe brut.Lors du départ de M. François Neukirch, cette clause n’apas donné lieu à versement et a pris fi n tout comme sonmandat de directeur général.b) Clause de non-concurrenceVotre conseil d’administration, lors de sa séance du 13 juillet2007, a autorisé une obligation de non-concurrence et denon-sollicitation qui s’appliquera, sauf renonciation de lapart de votre société, durant une période de deux anssuivant la cessation des fonctions du directeur général ausein du Groupe, et ce dans tous les pays où sont implantéesvotre société et ses fi liales. Cette convention a été renouveléelors de la séance du conseil d’administration du 20avril 2012.ModalitésEn contrepartie, il sera versé à votre directeur général,mensuellement durant la période de non-concurrence,une indemnité globale équivalente à douze mois de larémunération annuelle forfaitaire brute, soit actuellement€ 414.250.A la suite de la décision de votre conseil d’administrationdu 19 juillet 2012, il a été décidé de ne pas appliquer cetteclause de non-concurrence.3. Avec la société Courir France, filiale de votresociété qui détient plus de 10 % des droits devote de cette sociétéNature et objetVotre conseil d’administration, lors de sa séance du 6décembre 2012, a autorisé votre société à se porter cautionpersonnelle, solidaire et indivisible de votre fi liale, la sociétéCourir France, au profi t de la Banque Européenne du CréditMutuel, au titre de l’utilisation d’une ligne de découvertd’un montant de € 1.550.000.ModalitésA ce titre, votre société n’a facturé aucune somme au titrede l’exercice 2012.4. Avec Madame Françoise Montenay,administrateur de votre sociétéNature et objetVotre conseil d’administration, lors de sa réunion du 20 avril2012, a confié, pour une durée de six mois, à Mme FrançoiseMontenay, administrateur, la mission particulière d’étudesportant sur l’attractivité des magasins à l’enseigne GO Sport(qualité du parc des magasins, de l’accueil, du merchandisinget du service à la clientèle). Le conseil d’administrationa décidé de lui attribuer une rémunération exceptionnelleà ce titre.ModalitésCette convention n’a pas été mise en œuvre au cours del’exercice 2012 et la rémunération exceptionnelle de €25.000 n’a pas été versée.5. Avec les sociétés GO Sport France et CourirFrance, filiales de votre société qui détient plusde 10 % des droits de vote de ces sociétésNature et objetVotre conseil d’administration, lors de sa réunion du 20 avril2012, a autorisé votre société à consentir une garantie àpremière demande aux bailleurs des sociétés GO SportFrance et Courir France lors de la signature de baux.Mod alitésLe montant maximal de cette garantie pour l’année 2012est de € 795.000 pour les bailleurs de la société CourirFrance et de € 3.750.000 pour ceux de la société GO SportFrance.Cette garantie n’a pas été mise en œuvre au cours del’exercice 2012.CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSDÉJÀ APPROUVÉS PARL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALECONVENTIONS ET ENGAGEMENTSAPPROUVÉS AU COURS D’EXERCICESANTÉRIEURSa) dont l’exécution s’est poursuivie au cours del’exercice écouléEn application de l’article R. 225-30 du Code de commerce,nous avons été informés que l’exécution des conventionset engagements suivants, déjà approuvés par l’assembléegénérale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivieau cours de l’exercice écoulé.104GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

1. Avec les sociétés Courir France, GO Sport France, GO Sport Polska et Groupe GO Sport Suisse, filiales de votresociétéNature et objetCautions et garanties antérieurement données pour le compte de vos fi liales au profi t de différents établissementsbancaires.Bénéficiaires Filiales concernées Montants et nature desgarantiesNatixis, Calyon, BCME, BECM, BNP Paribas,Banque Populaire des Alpes, Bred, CréditAgricole Sud Rhône Alpes et HSBC (club deal)Courir France /GO Sport FranceDate du conseilEchéancesM€ 120 garantie autonomeà première demande 17/06/2010 31/12/2013Banque de l’Economie GO Sport France M€ 1,5 cautionnement 05/12/2007 RenouvelableCA CIB GO Sport Polska M€ 16,0 PLN garantie 30/04/2010 RenouvelableFortis Groupe GO Sport Suisse M€ 9 cautionnement 17/06/2010 RenouvelableNatixis Factor Groupe GO Sport Suisse M€ 5 cautionnement 17/06/2010 RenouvelableGroupama Groupe GO Sport Suisse M€ 20 cautionnement 16/06/2011 RenouvelableModalitésCes cautions et garanties sont rémunérées au taux de 0,4 %l’an. A ce titre, votre société a facturé la somme globale de€ 426.549 au cours de l’exercice écoulé.2. Avec les filiales détenues à plus de 90 %Nature et objetVotre conseil d’administration du 6 décembre 2012 arenouvelé, en vertu des dispositions de l’article R. 225-28 duCode de commerce, l’autorisation au directeur général deconsentir les cautions, avals et garanties de votre sociétépour le compte de ses fi liales, au profi t d’établissementsfi nanciers ou bancaires et de l’administration du Trésor ensupplément des cautions spécifi quement consenties.ModalitésCette autorisation est donnée dans la limite de M€ 6 en uneou plusieurs fois, pour une durée d’une année et concernetoutes les fi liales du Groupe détenues à plus de 90 %.Dans le cadre de l’autorisation donnée par le conseild’administration du 1er décembre 2011, votre société agaranti pour une durée de un an les engagements deGO Sport Polska auprès de la banque Crédit AgricoleCorporate & Investment Bank S.A. (ex-Calyon Polska) pourun montant de M€ 4,1 et auprès de la Banque de l’Economiedu Crédit Mutuel pour un montant de M€ 1,5.Cette caution a donné lieu au versement d’une sommeglobale de € 16.971 pour l’année 2012.b) sans exécution au cours de l’exerciceécouléPar ailleurs, nous avons été informés de la poursuite desconventions et engagements suivants, déjà approuvés parl’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, quin’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exerciceécoulé.Avec la société GO Sport France, filiale de votre sociétéNature et objetDans le cadre de la cession d’actifs immobiliers correspondantaux murs de ma gasins, la société ou ses fi liales ontconclu avec les acheteurs des murs des baux commerciauxpour lesquels votre société s’est portée caution.ModalitésLa caution de votre société est une caution solidaire (sansbénéfi ce de discussion et de division) au profi t des bailleurs,pour garantir le paiement de toutes sommes dues (loyers,charges, indemnités, etc.) par les preneurs au titre descontrats de baux pour toute la durée de ceux-ci (à l’exclusionde tout renouvellement) pour un montant maximal de€ 434.270 fi xé au titre de l’année 2007.Lyon, le 27 mars 2013Les Commissaires aux ComptesKPMG Audit IDStéphane DevinAssociéERNST & YOUNG et AutresSylvain LauriaAssocié105

RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURSDES CINQ DERNIERS EXERCICES(ART. 133, 135 ET 148 DU DÉCRET SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES)(en euros) 31-12-2008 31-12-2009 31-12-2010 31-12-2011 31-12-2012 (1)SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICECapital social 15110092 15110092 15110092 15110092 45330276Nombre d’actions ordinaires existantes 3777523 3777523 3777523 3777523 11332569Nombre maximal d’actions futures à créerpar l’exercice d’options de souscription 342466 595534 574731 574881 414247OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICEChiffre d’affaires hors taxes 27781369 26727561 66098901 65222117 65909309Résultat avant impôt, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 18160402 16259055 7620414 24218578 7543047Charge (produit) d’impôt sur les bénéfi ces – 1973799 – 7552051 – 1862179 – 343631 – 389320Participation des salariés - 24843 - - -Résultat après impôt, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 10215102 20230573 4991419 17692601 1778676Résultat distribué - - - - -RÉSULTAT PAR ACTIONRésultat après impôt, participation des salariés maisavant dotation aux amortissements et provisions 5,33 6,30 2,51 6,50 0,70Résultat après impôt, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 2,70 5,36 1,32 4,68 0,16Dividende attribué à chaque action - - - - -PERSONNELEffectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 16 18 331 323 331Montant de la masse salariale de l’exercice 2437983 1935857 14067268 14943721 14180245Montant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l’exercice 1056305 756565 5558765 5885675 5855503(1) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale.106GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

RAPPORT DU CONSEILD’ADMINISTRATIONÀ L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREMesdames, Messieurs,Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaireafi n de soumettre principalement à votre approbationle renouvellement d’autorisations et délégations relativesà l’émission de valeurs mobilières, le renouvellement del’autorisation au conseil d’administration de procéder àl’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandatairessociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ainsique le renouvellement de l’autorisation d’augmenter lecapital social et/ou céder des actions autodétenues auprofi t des salariés.I – DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ÀCONFÉRER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ÀL’EFFET D’ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIÈRESDONNANT ACCÈS AU CAPITAL OU ÀL’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCESNous vous précisons que les différentes délégations etautorisations que vous aviez précédemment conférées auconseil d’administration à l’effet d’émettre des valeursmobilières donnant accès au capital ou à des titres decréances sont arrivées ou arrivent à échéance.Dans ce cadre et afi n de permettre à votre société decontinuer à être dotée des instruments aptes à faciliter sonaccès au marché fi nancier, si elle l’estimait nécessaire pourson développement, nous vous proposons de renouvelerà votre conseil d’administration les délégations et autorisationssuivantes :1. Délégation de compétence à conférer auconseil d’administration à l’effet d’émettre desactions ou des valeurs mobilières donnant droità l’attribution d’actions nouvelles ou existantesde la société ou à des titres de créances avec,en cas d’émission d’actions nouvelles, maintiendu droit préférentiel de souscriptionLe conseil d’administration aura la compétence pourdécider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions,l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,d’actions ou de toutes autres valeurs mobilièresdonnant accès au capital ou à l’attribution d’actionsnouvelles ou existantes de la société ou de titres de créancede la société.Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptiblesd’être émises en vertu de cette délégation ne pourrapas dépasser 30 M€ s’il s’agit de titres représentant unequotité du capital, et 300 M€ ou sa contre-valeur en devisesou en unités monétaires composites s’il s’agit de titres decréances.Le montant nominal total des valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder300 M€ ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétairescomposites, ce montant sera majoré de toute primeéventuelle de remboursement au-dessus du pair.Le conseil d’administration aura la faculté, si les souscriptionsà titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions oude valeurs mobilières, d’offrir au public tout ou partie destitres non souscrits.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée, met fi n à celledonnée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril2012.2. Délégation de compétence à conférer auconseil d’administration à l’effet d’émettre desactions ou des valeurs mobilières donnant droità l’attribution d’actions nouvelles ou existantesde la société ou à des titres de créances avec,en cas d’émission d’actions nouvelles,suppression du droit préférentiel de souscriptionLe conseil d’administration aura la compétence pourdécider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions,l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionpar offre au public d’actions ou de toutes autresvaleurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attributiond’actions nouvelles ou existantes de la société ou detitres de créance de la société.Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptiblesd’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pasdépasser 15 M€ s’il s’agit de titres représentant une quotitédu capital, et 300 M€ ou sa contre-valeur en devises ou enunités monétaires composites s’il s’agit de titres de créance.Le montant nominal total des valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder300 M€ ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétairescomposites, ce montant sera majoré de toute primeéventuelle de remboursement au-dessus du pair.Le conseil d’administration aura la faculté d’apprécier s’ily a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ouréductible de souscription en faveur des actionnaires etd’en fi xer les modalités et conditions d’exercice, conformémentaux dispositions légales et réglementaires, étantprécisé que les titres non souscrits en vertu de ce droitpourront faire l’objet d’un placement public en France, àl’étranger et/ou sur le marché international.107

Le conseil d’administration pourra également décider, lorsde toute offre publique d’échange décidée par la sociétésur ses propres titres, de remettre en échange des valeursmobilières visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce.Le prix d’émission des actions sera au moins égal à lamoyenne pondérée des cours cotés des trois derniers joursde Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuéed’une décote maximale de 5 %.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée, met fi n à celledonnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril2011.3. Délégation de compétence conférée auconseil d’administration à l’effet d’émettre desactions ou des valeurs mobilières donnant droità l’attribution d’actions nouvelles ou existantesde la société ou à des titres de créances, avecsuppression du droit préférentiel de souscription,par offre s’adressant aux personnes visées àl’article L. 411-2, II du Code monétaire etfinancierIl est proposé de déléguer au conseil d’administration, pourune durée de vingt-six mois, la compétence de déciderl’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires, de valeurs mobilières donnantaccès au capital ou à l’attribution de titres de créance dela société, au profi t des personnes visées au II de l’articleL. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, dans la limite de10 % du capital social par an, le prix d’émission étant déterminésur la base de la moyenne pondérée des cours cotésdes trois derniers jours de Bourse précédant sa fi xation,éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.Le montant des augmentations de capital réalisées envertu de cette délégation s’imputera sur le montant nominalglobal des émissions de titres de créances ou des augmentationsde capital.Les personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Codemonétaire et fi nancier seraient déterminées par le conseild’administration.Le conseil d’administration pourra convertir tout ou partiede la décote en une attribution gratuite d’actions existantesou à émettre, et ce dans les limites légales ou réglementaires.4. Autorisation à conférer au conseild’administration à l’effet de fixer le prix desémissions réalisées sans droit préférentiel desouscription selon les modalités déterminéespar l’assemblée, en vertu de l’article L. 225-136du Code de commerceLe conseil d’administration sera autorisé, pour une duréede vingt-six mois et dans la limite de 10 % du capital socialpar an, lors de toute émission d’actions ou de valeursmobilières pouvant donner accès au capital de la société,avec suppression du droit préférentiel de souscription, àfi xer le prix d’émission selon les conditions suivantes : le prixd’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action aucours des dix dernières séances de Bourse précédant safi xation, éventuellement diminué d’une décote maximalede 5 %.5. Autorisation conférée au conseild’administration à l’effet d’augmenter le nombrede titres à émettre dans le cadred’augmentations de capital, avec ou sans droitpréférentiel de souscriptionLe conseil d’administration pourra, lors de toute émissionde valeurs mobilières donnant accès au capital, avecmaintien et suppression du droit préférentiel de souscription,émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilièressupérieur à celui initialement fi xé, en cas de demandes desouscription excédentaires et ce, dans la limite de 15 % del’émission initiale et aux mêmes conditions de prix que celuiretenu pour l’émission initiale.6. Délégation de compétence conférée auconseil d’administration à l’effet d’émettredes actions ou des valeurs mobilières donnantaccès au capital en cas d’offre publique miseen œuvre par Groupe GO Sport sur les titresd’une autre société cotée avec suppressiondu droit préférentiel de souscriptionLe conseil d’administration pourra décider, sur ses seulesdécisions, l’émission d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès par tous moyens, immédiatement ou àterme, au capital de la société, en rémunération desactions ou des valeurs mobilières apportées à toute offrepublique d’échange, mixte ou alternative, initiée par lasociété sur des actions ou des valeurs mobilières d’une autresociété inscrite à l’un des marchés réglementés visés parl’article L. 225-148 du Code de commerce.Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptiblesd’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pasdépasser 30 M€ s’il s’agit de titres représentant une quotitédu capital, et 300 M€ ou sa contre-valeur en devises ou enunités monétaires composites s’il s’agit de titres decréances.L’assemblée générale autorise également le conseild’administration, pour permettre aux titulaires de valeursmobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actionsnouvelles de la société, à augmenter le capital social d’unmontant nominal maximal de 30 M€.La présente délégation est consentie pour une période devingt-six mois à compter de la présente assemblée.Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurrapport spécial relatif à cette autorisation.7. Délégation de compétence à conférer auconseil d’administration à l’effet de déciderd’augmenter le capital social par incorporationde réserves, bénéfices, primes ou autressommes dont la capitalisation serait admiseNous vous demandons de bien vouloir déléguer au conseild’administration la compétence pour décider d’augmenterle capital social par incorporation de réserves, debénéfi ces, primes ou autres sommes dont la capitalisationserait admise, par élévation de la valeur nominale desactions existantes ou par la création et attribution gratuited’actions, ou par l’emploi simultané de ces divers procédés.Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptibled’être réalisée ne pourra excéder 30 M€.108GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Le conseil d’administration aura tout pouvoir, avec facultéde subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, àl’effet de mettre en œuvre cette augmentation de capital.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée, met fi n à celledonnée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin2009.8. Délégation de pouvoirs conférée au conseild’administration, dans la limite de 10 % ducapital de la société, à l’effet d’émettre desactions ou des valeurs mobilières donnantaccès au capital, en vue de rémunérer desapports en nature consentis à la société etconstitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capitalIl est proposé de déléguer au conseil d’administration, pourune durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l’effet dedécider l’émission, dans la limite de 10 % du capital de lasociété, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accèsau capital, en vue de rémunérer des apports en natureconsentis à la société et constitués de titres de capital oude valeurs mobilières donnant accès au capital, conformémentà l’article L. 225-147 du Code de commerce.Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurrapport spécial relatif à ces délégations.Dans le cadre de ces délégations, le montant nominalglobal des augmentations de capital qui pourront êtreréalisées ne pourra dépasser 30 M€, compte non tenu dumontant nominal des actions à émettre en supplémentpour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières,simples ou composées, conformément à la loi.Ce montant nominal global de 30 M€ n’inclut pas lemontant nominal des actions :• à émettre lors de l’exercice des options de souscriptionréservées aux salariés et mandataires sociaux ;• à émettre en cas d’offre publique d’échange initiée parla société ainsi qu’aux actions à attribuer aux titulaires devaleurs mobilières donnant accès au capital émises encas d’offre publique d’échange initiée par la société ;• à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas dedistribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentationde capital ;• à attribuer aux actionnaires en paiement du dividendeen actions.II – AUTORISATION D’ÉMISSION PAR TOUTESOCIÉTÉ QUI DÉTIENT PLUS DE 50 % DUCAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ GROUPE GOSPORT DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANTACCÈS À DES ACTIONS ORDINAIRESEXISTANTES DE LA SOCIÉTÉ GROUPE GOSPORTNous vous demandons, en application de l’article L. 228-93du Code de commerce, d’autoriser l’émission par toutesociété qui détient, directement ou indirectement, plus dela moitié du capital social, de valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution par tous moyens, immédiatement et/ouà terme, à des actions existantes de la société Groupe GOSport détenues par la société émettrice.Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurrapport spécial relatif à cette autorisation.III – AUTORISATION AU CONSEILD’ADMINISTRATION DE PROCÉDER ÀL’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AUXSALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS QUILUI SONT LIÉESIl vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée parl’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2011 auconseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitementdes actions de la société.Le conseil d’administration sera ainsi autorisé à procéder,en une ou plusieurs fois, au profi t des membres du personnelsalarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux,et/ou des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Codede commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salariéet aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêtéconomique liés à la société dans les conditions prévuesà l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attributiond’actions gratuites de la société, existantes ou à émettre,ou la combinaison des deux, et ce pour une durée devingt-six mois à compter de la présente assemblée.Le nombre total des actions qui pourront être attribuées nepourra excéder 1 % du capital.La durée minimale de la période d’acquisition au terme delaquelle ces droits seront défi nitivement acquis à leursbénéfi ciaires devra être de deux ans.La durée minimale de conservation des actions, à compterde leur attribution défi nitive, devra également être de deuxans.Le conseil d’administration aura tout pouvoir notammentpour déterminer l’identité des bénéfi ciaires ou la ou lescatégories de bénéfi ciaires des attributions d’actions.Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurrapport spécial relatif à cette autorisation.IV – AUTORISATION D’AUGMENTER LE CAPITALSOCIAL ET/OU CÉDER DES ACTIONSAUTODÉTENUES AU PROFIT DES SALARIÉSDans le cadre de l’article L. 225-129-6 du Code decommerce, nous vous proposons d’autoriser le conseild’administration, pour une durée de vingt-six mois, àaugmenter le capital social par émission d’actions ordinairesde la société émises au profi t des salariés du groupedans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivantsdu Code du travail.Le prix d’émission des actions à libérer contre numéraire nepourra être supérieur à la moyenne des premiers courscotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de ladécision du conseil d’administration, ni être inférieur de plusde 20 % à cette moyenne.Dans le cadre de cette autorisation, il est prévu la facultépour le conseil d’administration de céder des actions de lasociété acquises conformément aux dispositions de l’articleL. 225-209 du Code de commerce.Le nombre total d’actions pouvant être émis en vertu decette autorisation ne pourrait pas être supérieur à 2 % dunombre total des actions de la société au moment del’émission ou de la cession.109

Il est demandé aux actionnaires de supprimer le droitpréférentiel des actionnaires en faveur des salariés duGroupe, directement ou au travers de fonds communs deplacement d’entreprise.Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurrapport spécial relatif à cette autorisation.Il est rappelé en outre que la nouvelle valeur nominale quirésulterait de la mise en œuvre de cette résolution nepréjugerait en aucun cas du prix d’émission qui sera retenudans le cadre de l’émission.En tout état de cause, cette autorisation, si elle n’est pasexercée, prendra fi n dès la réalisation de l’augmentationde capital susvisée.Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurrapport spécial relatif à cette autorisation.V – SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉGROUPE GO SPORTNous vous précisons que la situation de la société durantl’exercice clos le 31 décembre 2012 et la marche desaffaires sociales depuis le début de l’exercice en cours sontexposées dans le rapport de gestion établi par le conseild’administration qui vous a été présenté lors de l’assembléegénérale ordinaire annuelle de ce jour.Les résolutions que nous vous soumettons correspondent ànos propositions et nous vous remercions de leur réserver unvote favorable.Le conseil d’administration110GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCEDE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREPREMIÈRE RÉSOLUTIONApprobation des comptes annuels de l’exercice closle 31 décembre 2012L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture durapport de gestion du conseil d’administration et du rapportdes commissaires aux comptes sur l’exercice clos le31 décembre 2012, approuve les comptes de cet exercicetels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfi ce netcomptable de 1 778 675,67 €.Elle approuve également les opérations traduites par cescomptes ou résumées dans ces rapports.DEUXIÈME RÉSOLUTIONApprobation des comptes consolidés de l’exerciceclos le 31 décembre 2012L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture durapport du conseil d’administration sur l’activité du groupedurant l’exercice 2012 et du rapport des commissaires auxcomptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ontété présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensembleconsolidé de 21 934 174 €.TROISIÈME RÉSOLUTIONAffectation du résultat de la sociétéL’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration,décide d’affecter le bénéfi ce de l’exercice à laréserve légale pour un montant de 88 934 € et le solde, soit1 689 741,67 € au compte « Report à nouveau ».L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’aété distribué au titre des trois précédents exercices.QUATRIÈME RÉSOLUTIONConventions de l’article L. 225-38 du Code de commerceL’assemblée générale, après avoir entendu la lecture durapport spécial des commissaires aux comptes sur lesconventions visées à l’article L. 225-38 du Code decommerce, approuve les nouvelles conventions intervenuesau cours de l’exercice 2012, telles que mentionnéesdans ledit rapport.CINQUIÈME RÉSOLUTIONApprobation de l’engagement pris au bénéfice dudirecteur général dans le cadre de l’article L. 225-42-1du Code de commerceL’assemblée générale, après avoir entendu la lecture durapport du conseil d’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes, approuve l’engagementpris au bénéfi ce de Monsieur François Neukirch, directeurgénéral jusqu’au 19 juillet 2012, portant sur la déterminationdes critères de performance conditionnant le versementde l’indemnité susceptible d’être due à raison de la révocationdu directeur général.SIXIÈME RÉSOLUTIONApprobation de l’engagement pris au bénéfice dudirecteur général dans le cadre de l’article L. 225-42-1du Code de commerceL’assemblée générale, après avoir entendu la lecture durapport du conseil d’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes, approuve l’engagementpris au bénéfi ce de Monsieur Loïc Le Borgne, directeurgénéral depuis le 19 juillet 2012, portant sur la déterminationdes critères de performance conditionnant le versementde l’indemnité susceptible d’être due à raison de la révocationdu directeur général.SEPTIÈME RÉSOLUTIONNomination d’un administrateurL’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur,Madame Isabelle de Bardies. Ce mandat sera d’une duréede quatre années et expirera à l’issue de l’assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2016.HUITIÈME RÉSOLUTIONNomination d’un administrateurL’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur,Monsieur Loïc Le Borgne. Ce mandat sera d’une durée dequatre années et expirera à l’issue de l’assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2016.111

NEUVIÈME RÉSOLUTIONNomination d’un administrateurL’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur,la société L’Habitation Moderne de Boulogne. Ce mandatsera d’une durée de quatre années et expirera à l’issue del’assemblée générale appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2016.DIXIÈME RÉSOLUTIONRenouvellement du mandat d’un administrateurL’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateurde Monsieur Jean-Marc Mosconi. Ce mandat d’unedurée de quatre années expirera à l’issue de l’assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2016.ONZIÈME RÉSOLUTIONRenouvellement du mandat d’un administrateurL’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateurde la société Miramont Finance et Distribution. Cemandat d’une durée de quatre années expirera à l’issuede l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2016.DOUZIÈME RÉSOLUTIONAutorisation d’achat par la société de ses propres actionsL’assemblée générale, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration et en application desdispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code decommerce, autorise le conseil d’administration à procéderà l’achat d’actions de la société en vue :• de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscriptionconsentis aux salariés et mandataires sociaux enapplication des articles L. 225-177 et suivants du Code decommerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise outout plan d’actionnariat ;• de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeantsdans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 etsuivants du Code de commerce ;• d’assurer l’animation du marché dans le cadre d’uncontrat de liquidité conclu avec un prestataire deservices d’investissement, conformément à une chartede déontologie élaborée par l’Amafi et reconnue parl’Autorité des marchés fi nanciers ;• de les remettre à l’occasion de l’exercice des droitsattachés à des valeurs mobilières émises par la sociétédonnant droit par remboursement, conversion, échange,présentation d’un bon ou de toute autre manière àl’attribution d’actions existantes de la société ;• de les conserver et de les remettre ultérieurement àl’échange ou en paiement dans le cadre d’opérationséventuelles de croissance externe ;• de les annuler dans la limite d’un nombre maximum nepouvant excéder 10 % du capital social de la société parpériode de vingt-quatre mois et dans le cadre d’uneréduction du capital social de la société.Le prix unitaire maximum d’achat est fi xé à 30 € par action.Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prixd’achat susmentionné en cas de modifi cation du nominalde l’action, d’augmentation du capital par incorporationde réserves et attribution d’actions gratuites, de division oude regroupement d’actions, d’amortissement ou réductionde capital, de distribution de réserves ou autres actifs et detoutes autres opérations portant sur les capitaux propres,pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur lavaleur de l’action.L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet deporter le nombre d’actions détenues par la société à plusde 10 % du nombre d’actions composant le capital socialsoit actuellement 1 133 256 actions représentant unmontant maximum de 34 M€, étant précisé que lorsque lesactions de la société sont achetées dans le cadre d’uncontrat de liquidité, le nombre de ces actions pris encompte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessuscorrespondra au nombre de ces actions achetées, déductionfaite du nombre d’actions revendues au titre du contratde liquidité pendant la durée de l’autorisation.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de cesactions pourront être effectués par tous moyens et à toutmoment, par intervention sur le marché ou hors marché,de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titresou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment parl’achat d’options d’achat. La part maximale du capitalpouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourraatteindre la totalité du programme de rachat.Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformémentaux dispositions des articles L. 211-22 et suivants duCode monétaire et fi nancier.La société ne pourra pas utiliser la présente résolution pourpoursuivre l’exécution de son programme de rachat en casd’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeursmobilières émis par la société ou initiées par la société.Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour unedurée qui prendra fi n lors de l’assemblée générale appeléeà statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013 etau plus tard le 14 octobre 2014.Conformément aux dispositions de l’article 221-3 et desarticles 241-2 et suivants du règlement général de l’Autoritédes marchés fi nanciers, la société diffusera le descriptif duprogramme de rachat.En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, touspouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avecfaculté de subdélégation, à l’effet :• de procéder à la réalisation effective des opérationsenvisagées dans la présente résolution ; en arrêter lesconditions et les modalités ;• d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès del’Autorité des marchés fi nanciers ;• de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accordsen vue, notamment, de la tenue des registres des achatset ventes d’actions ;• d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir comptede l’incidence des opérations susvisées sur la valeur del’action ;• de remplir toutes autres formalités et, de manière générale,faire ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration informera l’assemblée généraleordinaire annuelle des opérations réalisées en applicationde la présente autorisation.112GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCEDE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEXTRAORDINAIRETREIZIÈME RÉSOLUTIONDélégation de compétence conférée au conseild’administration à l’effet d’émettre des actions ou desvaleurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actionsnouvelles ou existantes de la société ou à des titres decréances, avec maintien du droit préférentiel desouscriptionL’assemblée générale, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes et après avoir constaté lalibération intégrale du capital, dans le cadre des articlesL. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92,L. 228-93 et suivants du Code de commerce, délègue auconseil d’administration, avec faculté de subdélégationau directeur général ou, en accord avec ce dernier, à unou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétenceà l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seulesdécisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,tant en France qu’à l’étranger, l’émission avecmaintien du droit préférentiel de souscription d’actions oude toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tousmoyens immédiatement et/ou à terme, au capital de lasociété, par l’attribution, au choix de la société, soit d’actionsnouvelles de la société, soit d’actions existantes, soitune combinaison des deux, ou donnant droit à l’attributionde titres de créances dont la souscription pourra êtreopérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attributionde titres de créances de la société ainsi émisespourront consister en des titres de créance ou être associéesà l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émissioncomme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notammentla forme de titres subordonnés ou non, à duréedéterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleuren devises ou en unités monétaires composites. Lesémissions de bons de souscription à des actions de lasociété pourront être réalisées par offre de souscription,mais également par attribution gratuite aux propriétairesd’actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administrationaura la faculté de décider que les droits d’attributionformant rompus ne seront pas négociables et queles titres correspondants seront vendus.Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptiblesd’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pasdépasser 30 M€ s’il s’agit de titres représentant une quotitédu capital, et 300 M€ ou sa contre-valeur en devises ou enunités monétaires composites s’il s’agit de titres de créance.L’assemblée générale autorise également le conseild’administration, pour permettre aux titulaires de valeursmobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actionsnouvelles de la société, à augmenter le capital social d’unmontant nominal maximum de 30 M€ auquel s’ajoutera,éventuellement, le montant nominal des actions à émettreen supplément pour protéger les droits des titulaires devaleurs mobilières donnant droit à des actions de la société,conformément à la loi.Le montant nominal total des titres de créances pouvantêtre émis à terme ne pourra excéder 300 M€, ou sa contrevaleuren devises ou en unités monétaires composites.Ce montant sera majoré de toute prime éventuelle deremboursement au-dessus du pair.Le conseil d’administration pourra, conformément à la loi,instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actionsnouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titreréductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pasété souscrites à titre irréductible seront attribuées auxactionnaires qui auront souscrit un nombre d’actionssupérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible,proportionnellement aux droits de souscriptiondont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limitede leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, àtitre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptionsreçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quartsau moins de l’émission décidée.En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administrationsi les souscriptions à titre irréductible et, le caséchéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité del’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartirlibrement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilièresnon souscrites et/ou offrir au public tout ou partie desactions ou des valeurs mobilières non souscrites.Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attributiond’actions nouvelles, au profi t des titulaires de valeursmobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription aux actions auxquelles cesvaleurs mobilières donneront droit.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée, met fi n à toutesles autorisations ayant le même objet, données par lesassemblées générales précédentes.Dans les limites fi xées par l’assemblée générale et conformémentà la loi, le conseil d’administration dispose de tousles pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fi xerles conditions, la nature et les caractéristiques, notamment113

le prix d’émission avec ou sans prime des actions et desautres valeurs mobilières à émettre et la date, mêmerétroactive, à compter de laquelle les actions nouvellesporteront jouissance, déterminer le mode de libérationdes actions ou des valeurs mobilières donnant accès aucapital à émettre immédiatement ou à terme, pourconstater la réalisation des augmentations de capital quien résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur laprime, pour procéder à la modifi cation des statuts et pourdemander l’admission, le cas échéant, sur un marchéréglementé, des actions et autres valeurs mobilières ainsiémises.Le conseil d’administration pourra en particulier :• fi xer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres decréance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, lecaractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe,variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date depaiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, lesmodalités et le prix de remboursement fi xe ou variable,avec ou sans prime, les modalités d’amortissement enfonction des conditions du marché, du ou des emprunts,ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droità des actions de la société et les autres modalités d’émission(y compris le fait de leur conférer des garanties oudes sûretés) ;• modifi er, pendant la durée de vie des titres concernés,les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettredans le respect des formalités applicables ;• prendre toutes mesures pour protéger les titulaires dedroits et valeurs mobilières donnant accès à terme aucapital de la société ;• suspendre éventuellement l’exercice des droits attachésà ces valeurs mobilières pendant un délai fi xé en conformitéavec les dispositions légales et réglementaires ;• arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution des titres de créances ainsi que destitres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraientdroit à attribution, notamment leur valeur nominaleet leur date de jouissance, leur prix d’émission, le caséchéant avec prime, leur taux d’intérêt fi xe et/ou variableet sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable,les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ouencore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;• conclure tous accords, notamment, avec tous établissementsde crédit, prendre toutes mesures et effectuertoutes formalités en vue d’assurer la réalisation et labonne fin de toute émission décidée en vertu de laprésente assemblée.QUATORZIÈME RÉSOLUTIONDélégation de compétence conférée au conseild’administration à l’effet d’émettre des actions ou desvaleurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actionsnouvelles ou existantes de la société ou à des titresde créances avec suppression du droit préférentielde souscription, dans le cadre d’offres au publicL’assemblée générale, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes et après avoir constaté lalibération intégrale du capital, dans le cadre des articlesL. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et suivants du Code decommerce, délègue au conseil d’administration, avecfaculté de subdélégation au directeur général ou, enaccord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs générauxdélégués, sa compétence à l’effet de décider, en uneou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportionset aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’àl’étranger, l’émission donnant accès, par tous moyens,immédiatement ou à terme, au capital de la société, parl’attribution, au choix de la société, soit d’actions nouvellesde la société, soit d’actions existantes, soit une combinaisondes deux, ou donnant droit à l’attribution de titres decréances, dont la souscription pourra être opérée soit enespèces, soit par compensation de créances.Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attributionde titres de créances de la société ainsi émisespourront consister en des titres de créance ou être associéesà l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émissioncomme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notammentla forme de titres subordonnés ou non, à duréedéterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleuren devises ou en unités monétaires composites.Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptiblesd’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pasdépasser 15 M€ s’il s’agit de titres représentant une quotitédu capital, et 300 M€ ou sa contre-valeur en devises ou enunités monétaires composites s’il s’agit de titres de créance.L’assemblée générale autorise également le conseild’administration, pour permettre aux titulaires de valeursmobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actionsnouvelles de la société, à augmenter le capital social d’unmontant nominal maximum de 15 M€.Le montant nominal total des valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder300 M€, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétairescomposites. Ce montant sera majoré de toute primeéventuelle de remboursement au-dessus du pair.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentielde souscription des actionnaires aux actions etvaleurs mobilières donnant accès au capital à émettre.Toutefois, l’assemblée générale délègue au conseil d’administrationle pouvoir d’instituer, s’il le juge utile, pour tout oupartie d’une émission, un délai de priorité de souscriptionirréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires etd’en fi xer les modalités et conditions d’exercice, conformémentaux dispositions légales et réglementaires applicables.Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attributiond’actions nouvelles, au profi t des titulaires de valeursmobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription aux actions auxquellesces valeurs mobilières donneront droit.Le prix d’émission des actions qui sera fi xé par le conseild’administration sera au moins égal à la moyenne pondéréedes cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris destrois derniers jours de Bourse précédant sa fi xation, éventuellementdiminuée d’une décote maximale de 5 %, etaprès correction, le cas échéant, de cette moyenne en casde différence de date de jouissance.Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accèsau capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeursmobilières donneront droit, qui seront fi xés par le conseild’administration, seront tels que la somme perçue immé-114GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

diatement par la société, majorée le cas échéant de cellesusceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit,pour chaque action émise en conséquence de l’émissionde ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émissiondéfi ni à l’alinéa précédent.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée, met fi n à toutesles autorisations ayant le même objet, données par lesassemblées générales précédentes.Dans les limites fi xées par l’assemblée générale et conformémentà la loi, le conseil d’administration dispose de tousles pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fi xerles conditions, la nature et les caractéristiques, notammentle prix d’émission avec ou sans prime des actions et desautres valeurs mobilières à émettre et la date, mêmerétroactive, à compter de laquelle les actions nouvellesporteront jouissance, déterminer le mode de libération desactions ou des valeurs mobilières donnant accès aucapital à émettre immédiatement ou à terme, pourconstater la réalisation des augmentations de capital quien résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur laprime, pour procéder à la modifi cation des statuts et pourdemander l’admission, le cas échéant, sur un marchéréglementé, des actions et autres valeurs mobilières ainsiémises.Le conseil d’administration pourra en particulier :• fi xer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres decréance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, lecaractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fi xe et/ouvariable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date depaiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, lesmodalités et le prix de remboursement fi xe ou variable,avec ou sans prime, les modalités d’amortissement enfonction des conditions du marché, du ou des emprunts,ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droità des actions de la société et les autres modalités d’émission(y compris le fait de leur conférer des garanties oudes sûretés) ;• modifi er, pendant la durée de vie des titres concernés,les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettredans le respect des formalités applicables ;• prendre toutes mesures pour protéger les titulaires dedroits et valeurs mobilières donnant accès à terme aucapital de la société ;• suspendre éventuellement l’exercice des droits attachésà ces valeurs mobilières pendant un délai fi xé en conformitéavec les dispositions légales et réglementaires ;• arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution des titres de créances ainsi que destitres de créances auxquels les valeurs mobilières donneraientdroit à attribution, notamment leur valeur nominaleet leur date de jouissance, leur prix d’émission, le caséchéant avec prime, leur taux d’intérêt fi xe et/ou variableet sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable,les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ouencore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;• conclure tous accords, notamment, avec tous établissementsde crédit, prendre toutes mesures et effectuertoutes formalités en vue d’assurer la réalisation et labonne fin de toute émission décidée en vertu de laprésente assemblée.QUINZIÈME RÉSOLUTIONDélégation de compétence conférée au conseild’administration à l’effet d’émettre des actions ou desvaleurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actionsnouvelles ou existantes de la société ou à des titres decréances, avec suppression du droit préférentiel desouscription, par offre s’adressant aux personnes viséesà l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financierL’assemblée générale extraordinaire, connaissance prisedes rapports du conseil d’administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes, conformément auxdispositions des articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 225-136du Code du commerce délègue au conseil d’administration,avec faculté de subdélégation au directeur généralou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeursgénéraux délégués, sa compétence à l’effet de décider,sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois et dans lesproportions et aux époques qu’il appréciera, tant en Francequ’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription,par une offre s’adressant aux personnes visées auII de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, soit eneuros, soit en monnaie étrangère, d’actions ou de toutesautres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,immédiatement ou à terme, au capital de la société, parl’attribution au choix de la société, soit d’actions nouvellesde la société ou d’actions existantes de la société, soit unecombinaison des deux. La souscription pourra être opéréesoit en espèces, soit par compensation de créances,décide que :• les valeurs mobilières donnant accès au capital ou àl’attribution de titres de créances de la société ainsiémises pourront consister en des titres de créances ouêtre associées à l’émission de tels titres, ou encore enpermettre l’émission comme titres intermédiaires. Ellespourront revêtir notamment la forme de titres, subordonnésou non, à durée déterminée ou non, et êtrelibellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou enunités monétaires composites ;• cette délégation emporte la suppression du droit préférentielde souscription des actionnaires aux actions outoutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tousmoyens, immédiatement ou à terme, au capital de lasociété, au profi t des personnes visées au II de l’articleL. 411-2 du Code monétaire et fi nancier ;• cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attributiond’actions nouvelles, au profi t des titulaires devaleurs mobilières à émettre, renonciation des actionnairesà leur droit préférentiel de souscription aux actionsauxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;• le montant nominal maximal des augmentations decapital susceptibles d’être réalisées immédiatement ouà terme en vertu de la présente délégation ne sauraitexcéder 10 % du capital de la société par an, cette limitedevant être appréciée au jour de l’émission sans tenircompte de l’augmentation du montant nominal ducapital social susceptible d’intervenir par suite de l’exercicede tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émiset dont l’exercice est différé ;• le prix d’émission des actions qui sera fi xé par le conseild’administration sera au moins égal au minimum prévupar la réglementation en vigueur au jour de l’émission,lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondéréedes cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des115

trois dernières séances de Bourse précédent sa fi xation,éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accèsau capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeursmobilières donneront droit, qui seront fi xés par le conseild’administration, seront tels que la somme perçue immédiatementpar la société, majorée le cas échéant decelle susceptible d’être ultérieurement perçue par lasociété soit, pour chaque action émise en conséquencede l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égaleau prix d’émission défi ni à l’alinéa précédent.Cette délégation est donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée et met fi n à toutesles autorisations ayant le même objet, données par lesassemblées générales précédentes.• donne tous pouvoirs, dans les limites fi xées par l’assembléegénérale et conformément à la loi, au conseild’administration, avec faculté de subdélégation audirecteur général, pour mettre en œuvre la présentedélégation, et notamment :– décider de la ou des émissions,– en fi xer les conditions, la nature et les caractéristiques,notamment le prix d’émission avec ou sans prime desactions et des autres valeurs mobilières à émettre et ladate, même rétroactive, à compter de laquelle lesactions nouvelles porteront jouissance,– déterminer les personnes visées au II de l’article L. 411-2du Code monétaire et fi nancier au profi t desquelles laou les émissions seraient effectuées,– constater la réalisation des augmentations de capitalqui en résulteraient et procéder à la modificationcorrélative des statuts,– imputer les frais d’émission sur la prime ;et, généralement, donne les mêmes pouvoirs que ceuxmentionnés dans les deux derniers paragraphes de laquatorzième résolution.SEIZIÈME RÉSOLUTIONAutorisation conférée au conseil d’administration àl’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droitpréférentiel de souscription selon les modalitésdéterminées par l’assemblée générale, en vertu del’article L. 225-136 du Code de commerceL’assemblée générale, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration,avec faculté de subdélégation au directeurgénéral ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieursdirecteurs généraux délégués, dans le cadre de l’articleL. 225-136 du Code de commerce, lors d’une émissionréalisée en vertu des quatorzième et quinzième résolutionsde la présente assemblée, à fi xer, par exception aux dispositionsde l’article L. 225-136-1 du Code de commerce, leprix d’émission selon les conditions suivantes :• le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré del’action au cours des dix dernières séances de Bourseprécédant sa fi xation, éventuellement diminué d’unedécote maximale de 5 % ;• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accèsau capital, compte tenu du nombre d’actions auxquellesces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que lasomme perçue immédiatement par la société, majorée,le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurementperçue par la société soit, pour chaque action émise enconséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, aumoins égale au prix d’émission défi ni à l’alinéa précédent;• le montant nominal maximum d’augmentation decapital résultant de la mise en œuvre de la présenterésolution ne pourra excéder 10 % du capital social paran, cette limite étant appréciée au jour de l’émission,compte non tenu du montant nominal du capitalsusceptible d’être augmenté par suite de l’exercice detous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exerciceest différé par rapport à un capital ajusté en fonctiondes opérations l’affectant postérieurement à la présenteassemblée générale.Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée, met fi n à toutesles autorisations ayant le même objet données par lesassemblées générales précédentes.DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTIONAutorisation conférée au conseil d’administration àl’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans lecadre d’augmentations de capital réalisées avec ousans droit préférentiel de souscriptionL’assemblée générale, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration et du rapport descommissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration,avec faculté de subdélégation au directeur généralou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeursgénéraux délégués, conformément aux dispositions del’article L. 225-135-1 du Code de commerce, lors de touteémission réalisée en vertu des treizième, quatorzième etquinzième résolutions de la présente assemblée et sur sesseules décisions, à émettre un nombre d’actions ou devaleurs mobilières supérieur à celui initialement fi xé aumême prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans lesconditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerceet dans la limite du plafond prévu par les treizième, quatorzièmeet quinzième résolutions et du plafond global prévuà la vingt et unième résolution.Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée met fi n à toutesles autorisations ayant le même objet données par lesassemblées générales précédentes.DIX-HUITIÈME RÉSOLUTIONDélégation de compétence conférée au conseild’administration à l’effet d’augmenter le capital parincorporation de réserves, bénéfices, primes ou autressommes dont la capitalisation serait admiseL’assemblée générale, après avoir pris connaissance desrapports du conseil d’administration, statuant conformémentaux articles L. 225-129 à L. 225-130 du Code decommerce, délègue au conseil d’administration, avecfaculté de subdélégation au directeur général ou, enaccord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs générauxdélégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenterle capital social, en une ou plusieurs fois, auxépoques et selon les modalités qu’il déterminera, par116GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

incorporation au capital de réserves, bénéfi ces, primes ouautres sommes dont la capitalisation serait admise, parl’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévationdu nominal des actions existantes, ou de la combinaisonde ces deux modalités.Le montant d’augmentation de capital résultant desémissions réalisées au titre de la présente résolution nedevra pas excéder le montant nominal de 30 M€, comptenon tenu du montant nécessaire pour préserver, conformémentà la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilièresdonnant droit à des actions.L’assemblée générale confère au conseil d’administrationtous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présenterésolution, notamment à l’effet de :• arrêter toutes les modalités et conditions des opérationsautorisées et, notamment, fi xer le montant et la naturedes réserves et primes à incorporer au capital, fi xer lenombre d’actions nouvelles à émettre ou le montantdont la valeur nominale des actions existantes composantle capital social sera augmenté, arrêter la date,même rétroactive, à compter de laquelle les actionsnouvelles porteront jouissance ou celle à compter delaquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;• prendre toutes les mesures destinées à protéger les droitsdes porteurs de valeurs mobilières donnant accès aucapital au jour de l’augmentation de capital ;• arrêter les conditions d’utilisation des droits formantrompus et, notamment, décider que ces droits ne serontpas négociables ni cessibles et que les actions correspondantesseront vendues, les sommes provenant de lavente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard30 jours après la date d’inscription à leur comptes, dunombre entier de titres de capital attribués ;• constater l’augmentation de capital résultant de l’émissiondes actions, modifi er les statuts en conséquence,demander l’admission des actions sur un marché réglementéet procéder à toutes formalités de publicitérequises ;• et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuertoutes formalités requises pour la bonne fi n de chaqueaugmentation de capital.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée, met fi n à toutesles autorisations ayant le même objet données par lesassemblées générales précédentes.DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTIONDélégation de compétence conférée au conseild’administration à l’effet d’émettre des actions ou desvaleurs mobilières donnant accès au capital en casd’offre publique mise en œuvre par Groupe GO Sport surles titres d’une autre société cotée avec suppression dudroit préférentiel de souscriptionL’assemblée générale, après avoir pris connaissance desrapports du conseil d’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration,avec faculté de subdélégation au directeurgénéral ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieursdirecteurs généraux délégués, sa compétence à l’effet dedécider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou detoutes autres valeurs mobilières donnant accès par tousmoyens, immédiatement ou à terme, au capital de lasociété en rémunération des actions ou valeurs mobilièresapportées à toute offre publique d’échange, mixte oualternative, initiée par la société sur des actions ou valeursmobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchésréglementés visés par l’article L. 225-148 du Code decommerce.L’assemblée générale décide expressément de supprimer,en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptiblesd’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pasdépasser 15 M€, s’il s’agit de titres représentant une quotitédu capital, et 300 M€ ou sa contre-valeur en devises ou enunités monétaires composites s’il s’agit de titres de créances.L’assemblée générale autorise également le conseild’administration, pour permettre aux titulaires de valeursmobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actionsnouvelles de la société, à augmenter le capital social d’unmontant nominal maximum de 15 M€.L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeursmobilières donnant accès au capital emporte renonciationpar les actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourrontdonner droit.Le conseil d’administration aura tout pouvoir à l’effet demettre en œuvre les offres publiques visées par la présenterésolution, notamment de fi xer la parité d’échange ainsique, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces àverser, de constater le nombre de titres apportés àl’échéance, de fi xer les conditions, la nature et les caractéristiquesdes actions ou autres valeurs mobilières remisesà l’échange, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apportsur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble desfrais et droits occasionnés par l’opération et de procéderà toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisationsqui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et labonne fi n des opérations autorisées par la présente délégationet, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une période devingt-six mois à compter de la présente assemblée ; elle metfi n à toutes les autorisations ayant le même objet donnéespar les assemblées générales précédentes.VINGTIÈME RÉSOLUTIONDélégation de pouvoirs conférée au conseild’administration, dans la limite de 10 % du capital de lasociété, à l’effet d’émettre des actions ou des valeursmobilières donnant accès au capital, en vue derémunérer des apports en nature consentis à la sociétéet constitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capitalL’assemblée générale extraordinaire, après avoir prisconnaissance des rapports du conseil d’administration etdes commissaires aux comptes et statuant conformémentà l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue auconseil d’administration, avec faculté de subdélégationau directeur général ou, en accord avec ce dernier, à unou plusieurs directeurs généraux délégués, tous pouvoirs àl’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de lasociété, sur le rapport du ou des commissaires aux apportsmentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières117

donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérerdes apports en nature consentis à la société etconstitués de titres de capital ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’articleL. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,et décide, en tant que de besoin, de supprimer, auprofi t des porteurs de ces titres, l’objet des apports ennature, le droit préférentiel de souscription des actionnairesaux actions ou valeurs mobilières à émettre.L’assemblée générale prend acte que la présente délégationemporte de plein droit renonciation par les actionnairesà leur droit préférentiel de souscription aux titres de capitalde la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraientémises sur le fondement de la présente délégation pourrontdonner droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la société émises en vertu dela présente délégation.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pourmettre en œuvre la présente résolution, notamment pourstatuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apportsmentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantagesparticuliers et leurs valeurs (y compris pour réduire, si lesapporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou larémunération des avantages particuliers), pour fi xer lesconditions, la nature et les caractéristiques des actions etautres valeurs mobilières à émettre, pour constater laréalisation défi nitive des augmentations de capital réaliséesen vertu de la présente délégation, procéder à lamodifi cation corrélative des statuts, procéder à toutesformalités et déclarations et requérir toutes autorisationsqui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apportset, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une période devingt-six mois à compter de la présente assemblée ; elle metfi n à toutes les autorisations ayant le même objet donnéespar les assemblées générales précédentes.VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTIONLimitation globale des autorisations financièresconférées au conseil d’administrationL’assemblée générale, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration, et sous réserve del’adoption des résolutions qui précèdent,décide que :• le montant nominal global des émissions de titres decréances qui pourront être réalisées, immédiatementet/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourradépasser 300 M€ ou sa contre-valeur en devises ou enunités monétaires composites ; ce montant étant majoré,le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair ;• le montant nominal global des augmentations de capitalqui pourront être réalisées, immédiatement et/ou àterme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser30 M€, compte non tenu du montant nominal des actionsà émettre en supplément pour préserver les droits destitulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.L’assemblée générale prend acte que le montant nominalglobal de 30 M€ n’inclut pas le montant nominal desactions :• à émettre lors de l’exercice des options de souscriptionréservées aux salariés et mandataires sociaux ;• à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas dedistribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentationde capital ;• à émettre, le cas échéant, au profi t des salariés adhérentsd’un plan d’épargne entreprise de la société, conformémentà la vingt-quatrième résolution ;• à attribuer aux actionnaires en paiement du dividendeen actions.VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTIONAutorisation d’émission par toute société qui détientplus de 50 % du capital de la société Groupe GO Sportde valeurs mobilières de la société émettrice donnantdroit à l’attribution d’actions existantes de la sociétéL’assemblée générale extraordinaire, après avoir prisconnaissance du rapport du conseil d’administration et durapport spécial des commissaires aux comptes, en applicationdes articles L. 228-91 et suivants du Code decommerce, autorise la société ou les sociétés quidétiennent, directement ou indirectement, plus de la moitiédu capital social de la société Groupe GO Sport, à émettredes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tousmoyens, immédiatement et/ou à terme, à des actionsexistantes de la société Groupe GO Sport.La présente autorisation, donnée pour une période devingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fi nà toutes les autorisations ayant le même objet données parles assemblées générales précédentes.VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTIONAutorisation conférée au conseil d’administration àl’effet d’attribuer gratuitement des actions de la sociétéau bénéfice des membres du personnel de la sociétéainsi que du personnel et des mandataires sociaux dessociétés qui lui sont liéesL’assemblée générale, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes :• autorise le conseil d’administration, conformément etdans les conditions prévues par les dispositions des articlesL. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, àprocéder, en une ou plusieurs fois, au profi t des membresdu personnel salarié de la société ou de certaines catégoriesd’entre eux, et/ou au profi t des dirigeants visés àl’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsiqu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeantsdes sociétés ou des groupements d’intérêt économiqueliés à la société dans les conditions prévues à l’articleL. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attributiongratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;• décide que le nombre total des actions qui pourront êtreattribuées ne pourra excéder 1 % du capital.118GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration,à procéder, alternativement ou cumulativement, dans lalimite fi xée à l’alinéa précédent :• à l’attribution d’actions provenant de rachats effectuéspar la société dans les conditions prévues aux articlesL. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; et/ou• à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentationde capital ; dans ce cas, l’assemblée généraleautorise le conseil d’administration à augmenter lecapital social du montant nominal maximum correspondantau nombre d’actions attribuées, prend acte etdécide, en tant que de besoin, que l’attribution desactions aux bénéfi ciaires désignés par le conseil d’administrationemporte, au profi t desdits bénéfi ciaires, renonciationexpresse des actionnaires à leur droit préférentielde souscription sur les actions à émettre.L’assemblée générale :• fi xe à deux années, à compter de la date à laquelle lesdroits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration,la durée minimale de la période d’acquisitionau terme de laquelle ces droits seront défi nitivementacquis à leurs bénéfi ciaires, étant rappelé que ces droitssont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformémentaux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Codede commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéfi -ciaire, ses héritiers pourront demander l’attribution desactions dans un délai de six mois à compter du décès ;• fi xe à deux années, à compter de leur attribution défi nitive,la durée minimale de conservation des actions parleurs bénéfi ciaires.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseild’administration, dans les limites ci-dessus fi xées, à l’effet :• de déterminer l’identité des bénéfi ciaires, ou la ou lescatégories de bénéfi ciaires des attributions d’actions,étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions auxsalariés et aux mandataires sociaux détenant chacunplus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actionsgratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir àchacun de ces derniers le seuil de détention de plus de10 % du capital social ;• de répartir les droits d’attribution d’actions en une ouplusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;• de fi xer les conditions et les critères d’attribution desactions, tels que, sans que l’énumération qui suit soitlimitative, les conditions d’ancienneté, les conditionsrelatives au maintien du contrat de travail ou du mandatsocial pendant la durée d’acquisition, et toute autrecondition fi nancière ou de performance individuelle oucollective ;• de déterminer les durées défi nitives de la période d’acquisitionet de durée de conservation des actions dansles limites fi xées ci-dessus par l’assemblée ;• d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un comptenominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité,et la durée de celle-ci ;• de lever l’indisponibilité des actions durant la période deconservation en cas de licenciement, de mise à laretraite, d’invalidité correspondant au classement dansla deuxième ou troisième des catégories prévues par lesdispositions de l’article L. 341-4 du Code de la sécuritésociale, ou de décès ;• de doter une réserve indisponible, affectée aux droits desattributaires, d’une somme égale au montant total de lavaleur nominale des actions susceptibles d’être émisespar voie d’augmentation de capital, par prélèvementsdes sommes nécessaires sur toutes réserves dont lasociété a la libre disposition ;• de procéder aux prélèvements nécessaires sur cetteréserve indisponible afi n de libérer la valeur nominale desactions à émettre au profi t de leurs bénéfi ciaires ;• en cas d’augmentation de capital, de modifier les statutsen conséquence et de procéder à toutes formalitésnécessaires ;• en cas de réalisation d’opérations fi nancières visées parles dispositions de l’article L. 228-99, 1 er alinéa, du Codede commerce, pendant la période d’acquisition, demettre en œuvre toutes mesures propres à préserver etajuster les droits des attributaires d’actions, selon lesmodalités et conditions prévues par le 3° dudit article.Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 etL. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécialinformera chaque année l’assemblée générale ordinairedes opérations réalisées conformément à la présenteautorisation.La présente autorisation, donnée pour une période devingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fi nà toutes les autorisations ayant le même objet données parles assemblées générales précédentes.VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTIONAutorisation conférée au conseil d’administration àl’effet d’augmenter le capital ou de céder des actionsautodétenues au profit des salariésL’assemblée générale, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes, et statuant dans le cadredes dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Codedu travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce,autorise le conseil d’administration, dans les conditionsprévues par la loi avec faculté de subdélégation en applicationdes articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code decommerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le jugeutile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieursfois, par émission d’actions :• soit à l’occasion de la mise en œuvre de toute émissionen numéraire de valeurs mobilières donnant accès aucapital ;• soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport duconseil d’administration prévu à l’article L. 225-102 duCode de commerce que les actions détenues collectivementpar les salariés de la société ou de sociétés quilui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code decommerce représentent moins de 3 % du capital social.La souscription à cette augmentation de capital seraréservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargned’entreprise de la société Groupe GO Sport et des sociétésqui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 233-16du Code de commerce et dans les conditions fi xées parl’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.L’assemblée générale décide expressément de supprimer,au profi t des bénéfi ciaires des augmentations de capitaléventuellement décidées en vertu de la présente autorisation,le droit préférentiel de souscription des actionnairesaux actions qui seront émises.Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu dela présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 % du119

nombre total des actions de la société au moment del’émission, étant précisé que ce plafond est indépendantdu plafond visé à la quatorzième résolution et du plafondglobal prévu à la vingt-et-unième résolution.Le prix de souscription des actions sera fi xé conformémentaux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail.L’assemblée générale décide également que le conseild’administration pourra décider de l’attribution gratuited’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de lasociété, étant entendu que l’avantage total résultant decette attribution et, le cas échéant, de l’abondement etde la décote sur le prix de souscription, ne pourra pasexcéder les limites légales ou réglementaires.L’assemblée générale autorise le conseil d’administrationà céder les actions acquises par la société conformémentaux dispositions de l’article L. 225-206 et suivants du Codede commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seulesdécisions, dans la limite de 2 % des titres émis par la sociétéaux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprisede la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditionsvisées à l’article L. 233-16 du Code de commerce etdans les conditions fi xées par les articles L. 3332-18 et suivantsdu Code du travail.Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de la présente assemblée, met fi n à toutesles autorisations ayant le même objet données par lesassemblées générales précédentes.La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’àconcurrence du nombre d’actions souscrites par les salariésindividuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds communde placement d’entreprise.L’assemblée générale autorise le conseil d’administration,conformément et dans les conditions de l’article L. 225-135-1du Code de commerce, à émettre un nombre d’actionssupérieur à celui initialement fi xé au même prix que celuiretenu pour l’émission initiale dans la limite du plafondprévu ci-dessus.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseild’administration, avec faculté de subdélégation dans lesconditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre laprésente autorisation et procéder à cette ou à ces émissionsdans les limites ci-dessus fi xées, aux dates, dans lesdélais et suivant les modalités qu’il fi xera en conformitéavec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement:• d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservéeset, notamment, de déterminer si les émissions pourraientavoir lieu directement au profi t des bénéfi ciaires ou parl’intermédiaire d’organismes collectifs ;• de fi xer les montants des augmentations de capital, lesdates et la durée de la période de souscription, lesmodalités et délais éventuels accordés aux souscripteurspour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté quedevront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;• sur ces seules décisions, après chaque augmentationde capital, d’imputer les frais des augmentations decapital sur le montant des primes qui y sont afférentes etprélever sur ce montant les sommes nécessaires pourporter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;• de constater le montant des augmentations de capitalcorrespondantes et de modifi er les statuts en conséquencedes augmentations de capital directes oudifférées ;• et d’une manière générale, de prendre toutes mesureset d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à lacotation et au service des valeurs mobilières dont l’émissionest autorisée.VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTIONPouvoirsL’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteurd’un original, d’un extrait ou d’une copie du présentprocès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités depublicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.120GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

RENSEIGNEMENTS CONCERNANTL’ACTIVITÉ DE GROUPE GO SPORTI – PRÉSENTATION DE GROUPEGO SPORTGroupe GO Sport est né fi n 2000 de la fusion des sociétésCourir et GO Sport, toutes deux filiales du Groupe Rallye. Lesdeux enseignes, créées au début des années 1980, formentun groupe cohérent de 345 magasins au 31 décembre2012. Groupe GO Sport a généré en 2012 un chiffre d’affairesde 675,6 M€ HT.HISTORIQUE DU GROUPEGO Sport1976 : Création par Genty-Cathiard de la Société Alpinede Sport avec l’ouverture de magasins à l’enseigneTeam 5.1983 : Genty-Cathiard prend le contrôle de GO Sport(11 points de vente) et de Segmas (6 magasins àl’enseigne Team 5).1984 : Fusion de GO Sport, Société Alpine de Sport etSegmas, GO Sport devenant le nom de l’enseigneet de la société commune.1986 : Introduction en Bourse de GO Sport.1987 : Absorption de Sport Sud, Sparty et Fnac Sport,portant le nombre de magasins à 54.1989 : GO Sport prend le contrôle de SPAO, qui exploite desmagasins de sport en périphérie des grandes villes,puis l’absorbe en 1994.1999 : Ouverture des 3 premiers magasins à l’enseigne enPologne. À fi n 1999, GO Sport compte 94 magasinsen France, 10 en Belgique et 3 en Pologne.Courir1980 : Ouverture du premier magasin Courir dans le centrecommercial Les Ulis 2.1988 : Rachat par Genty-Cathiard et développement dupremier réseau français de magasins spécialisésdans la distribution de chaussures de sport sousl’enseigne Courir.1995 : Rachat des 8 magasins à enseigne Run Up etaccélération du développement de la chaîne.1999 : Introduction en Bourse de Courir et lancement dunouveau concept Moviesport. À fi n 1999, la sociétécompte 133 magasins Courir et 3 Moviesport.Groupe GO Sport2000 : Absorption de la société GO Sport par la sociétéCourir qui prend alors le nom de Groupe GO Sportet devient ainsi le deuxième Groupe de distributionspécialisée sur le marché du sport en France.L’année est également marquée par la restructurationjuridique du Groupe et l’ouverture de38 nouveaux points de vente (10 GO Sport, 25 Couriret 3 Moviesport).2001 et 2002 : Évolution du positionnement commercialde l’enseigne GO Sport et mise en œuvre opérationnellede la fusion marquent les 2 exercices. Dans lemême temps, le Groupe ouvre 45 nouveaux magasins(15 GO Sport, 26 Courir et 4 Moviesport).2003 : Accélération du développement à l’internationalavec l’ouverture de 12 magasins en Pologne, dont11 repris à l’Italien Giacomelli, qui permet à GroupeGO Sport de devenir leader de la distributiond’articles de sport dans ce pays. Le Groupesigne également ses 2 premiers contrats de franchiseau Moyen-Orient et dans les départementsd’outre-mer. Au 31 décembre 2003, le Groupecompte 346 magasins (143 GO Sport, 193 Couriret 10 Moviesport).2004 : Poursuite du développement à l’international avecl’ouverture de 2 nouveaux magasins en Pologne. LeGroupe a également ouvert ses 4 premiersmagasins franchisés à enseigne Courir en Arabiesaoudite. Au 31 décembre 2004, le Groupe compte360 magasins (148 GO Sport, 201 Courir et11 Moviesport).2005 : Élaboration d’un nouveau concept GO Sportdéployé dans les 7 ouvertures et dans les 6 remodelingscomplets de la région parisienne. Créationd’un nouveau concept Courir mis en place dans11 magasins. Développement des franchises avec7 nouveaux magasins ouverts dont 5 en Arabiesaoudite, 1 en Guadeloupe et 1 à Dubai. Au31 décembre 2005, le Groupe compte 368 magasins(156 GO Sport, 203 Courir et 9 Moviesport).2006 : Déploiement de la nouvelle signalétique (le « kitGO ») dans la totalité des magasins GO Sport enFrance. Remodeling complet de 7 magasins àl’enseigne GO Sport, dont 1 en Pologne, et de22 magasins à l’enseigne Courir. Le développementdes franchises se poursuit avec l’ouverture de10 nouveaux magasins, dont 8 en Arabie saoudite(Courir) et 2 aux Émirats arabes unis (GO Sport).Au 31 décembre 2006, le Groupe compte 374 magasins(160 GO Sport, 209 Courir et 5 Moviesport).2007 : Poursuite de la modernisation et de la rationalisationdu parc de magasins : remodeling complet de22 magasins à l’enseigne Courir et de 4 magasinsà l’enseigne GO Sport, fermeture de 20 magasinsà contribution négative en France. Développementde la franchise avec l’ouverture de 7 nouveauxmagasins (2 Courir en Arabie saoudite et 5 GO Sportau Koweït, en Guadeloupe, à la Réunion et en Arabiesaoudite). Au 31 décembre 2007, le Groupe compte121

368 magasins (168 GO Sport, 197 Courir et3 Moviesport).2008 : Réorganisation des activités du Groupe en Belgiqueavec la cession de 5 magasins GO Sport, la fermeturede 3 magasins GO Sport et d’1 Courir et latransformation en magasins de déstockage des2 GO Sport encore en activité. Poursuite de la modernisationet de la rationalisation du parc magasinsen France : remodeling de 12 magasins à l’enseigneCourir et de 6 magasins à l’enseigne GO Sport,fermeture de 14 magasins (6 GO Sport, 6 Courir et2 Moviesport). Développement de la franchise avecl’ouverture de 12 nouveaux magasins (6 Courir enArabie saoudite et au Qatar, 6 GO Sport en Arabiesaoudite, au Qatar et à Maurice). Au 31 décembre2008, le Groupe compte 371 magasins(126 GO Sport, 181 Courir et 1 Moviesport en France,21 GO Sport en Pologne, 2 GO Sport en Belgique et40 magasins franchisés).2009 : Le Groupe poursuit l’exploitation de 2 magasinsGO Sport en Belgique et a procédé à l’ouverture de3 magasins GO Sport en Pologne. Le Groupe aouvert 5 nouveaux magasins GO Sport et a procédéà la fermeture de 4 magasins GO Sport. 4 nouveauxmagasins Courir ont ouvert en France et 2 magasinsCourir ont fermé. Développement de la franchiseavec l’ouverture de 8 nouveaux magasins GO Sportet 4 nouveaux magasins Courir. Au 31 décembre2009, le Groupe compte 387 magasins (127 GO Sport,183 Courir et 1 Moviesport en France, 24 GO Sporten Pologne, 2 GO Sport en Belgique et 50 magasinsfranchisés). Les pays dans lesquels le Groupe aconclu des contrats de franchise sont les suivants :Belgique, Luxembourg, Grèce, Roumanie, Algérie,Maroc, Tunisie, Égypte, Guadeloupe, Martinique, laRéunion, Maurice, Nouvelle-Calédonie, Arabiesaoudite, Dubai, Koweït, Qatar et Syrie.2010 : Le Groupe poursuit l’exploitation de 2 magasinsGO Sport en Belgique et a procédé à l’ouverture de1 magasin GO Sport et à la fermeture de 2 GO Sporten Pologne. En France, le Groupe a égalementouvert 1 magasin GO Sport et a procédé à la fermeturede 5 magasins GO Sport ; 14 magasins Couriret 1 Moviesport ont fermé. 2010 a également vu lamise en place de la plateforme logistique de Dubaipermettant d’approvisionner les franchisés directementdepuis l’Asie. Le Groupe a par ailleurs créé, enpartenariat avec Sport 2000, la centrale d’achatISRD, via sa fi liale suisse Groupe GO Sport Suisse. Au31 décembre 2010, le Groupe compte 362 magasins(123 GO Sport et 169 Courir en France et 24 GO Sporten Pologne, 2 GO Sport en Belgique, et 44 magasinsfranchisés). Enfi n, la société Groupe GO Sport s’estsubstituée totalement dans les droits et obligationsde la société GO Sport International SAS depuis le1 er janvier 2010 suite à sa dissolution sans liquidation.Le Groupe a conclu en 2010 un contrat de franchiseen Jordanie.2011 : En France, le Groupe a procédé à la fermeture de3 magasins GO Sport et 9 magasins Courir. EnPologne, 1 magasin GO Sport a été ouvert et 1 a étéfermé. En Belgique, le Groupe a procédé à la fermeturede ses 2 derniers magasins dont 1 a été reprisdans le cadre d’un contrat de franchise. Au31 décembre 2011, le Groupe compte 349 magasins(120 GO Sport et 160 Courir en France, 24 GO Sporten Pologne et 45 magasins franchisés). Les paysdans lesquels le Groupe a conclu des contrats defranchise restent identiques au 31 décembre 2010.2012 : En France, le Groupe a procédé à l’ouverture d’unsite marchand GO Sport.com, à la mise en locationgérancedes magasins de Nîmes et Chalons-en-Champagne, et à l’ouverture d’un magasin affi liéGO Sport à Colombiers. 2012 marque également lafi n du partenariat avec Sport 2000 et la mise enplace d’une nouvelle centrale d’achat (STMI) enpartenariat avec la société autrichienne Hervis, etl’adhésion de Twinner à cette centrale. La Franchiseinternationale poursuit son développement avecl’ouverture de 6 magasins GO Sport au Koweït, auQatar, en Jordanie, à Abu Dhabi, en Égypte et enRoumanie, portant le nombre de magasins franchisésà l’international à 32 pour l’enseigneGO Sport et 12 pour l’enseigne Courir, en tenantcompte de la fermeture de 5 magasins GO Sport etde 2 magasins Courir sur la même période. EnFrance, le Groupe a procédé à l’ouverture de1 magasin et à la fermeture de 5 magasins GO Sportainsi qu’à l’ouverture de 2 magasins et à la fermeturede 5 magasins Courir. Enfin, en Pologne,1 magasin à enseigne GO SPORT a été ouvert. Au31 décembre 2012, le Groupe compte 119 magasinsGO Sport dont 2 en location-gérance et 1 affi liationen France, 161 magasins Courir, 25 magasinsGO Sport en Pologne et 45 magasins franchisés àl’international.GROUPE RALLYE89,66 %GROUPE GO SPORT100 %100 % 100 %100 %100 % 100 % 100 % 100 %GroupeGO SportSuisse SARLGO SportFrance SASCSD GO Sport(GO SportBelgique)LimpartInvestments BVCourirFrance SASGO SportLes Halles SNCLes BuissièresSASGrand LargeSport SAS50 % 50 %ISRDSTMI100 %GO SportPolska Sp.Zo.o122GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Groupe GO Sport : holding, propriétaire des actifs stratégiques: marques et savoir-faire, notamment en matière decentrale d’achat, d’informatique, de logistique, de marketinget de formation au profi t des unités commerciales.Groupe GO Sport Suisse : société qui assure les achats auxfournisseurs de marques internationales au profi t des unitéscommerciales.GO Sport France : société qui assure l’exploitation de116 magasins à l’enseigne GO Sport en France.Limpart Investments : société destinée à détenir les participationsdes fi liales à l’étranger.Courir France : société qui assure l’exploitation de157 magasins à l’enseigne Courir en France.GO Sport Les Halles : société propriétaire du fonds decommerce Paris Les Halles donné en location-gérance àla société GO Sport France.Les Buissières : société propriétaire du siège social deSassenage.Grand Large Sport : société destinée à abriter des actifsimmobiliers du Groupe.GO Sport Polska : société qui assure l’exploitation de25 magasins à l’enseigne GO Sport en Pologne.International Sports Retail Development (ISRD) : joint-venturedétenue à parts égales avec Sport 2000 France dontl’activité est la négociation avec des fournisseurs ainsi quela prestation de services spécifi ques.Sport Trade Marketing International (STMI) : joint-venturedétenue à parts égales avec Hervis dont l’activité est lanégociation avec des fournisseurs ainsi que la prestationde services spécifi ques.II – POLITIQUE D’INVESTISSEMENTSGroupe GO Sport s’est engagé depuis plusieurs années dans un programme d’assainissement de son parc de magasinsqui l’a conduit à se séparer de magasins ne répondant plus aux critères de la société en termes de taille, de rentabilitéou de localisation géographique.Le parc de magasins du Groupe a évolué comme suit au cours des deux derniers exercices :GO SportFranceGO SportPologneGO SportBelgiqueCourir Franchises TotalOuvertures en 2011 1 5 6Fermetures en 2011 – 3 – 1 – 2 – 9 – 4 – 19Au 31 décembre 2011 120 24 0 160 45 349Ouvertures en 2012 1 1 2 9 13Fermetures en 2012 – 5 – 5 – 7 – 17AU 31 DÉCEMBRE 2012 116 25 0 157 47 345La surface moyenne des magasins à enseigne GO Sport est de 1 573 m ² en 2012.La surface moyenne des magasins à enseigne Courir est de 121 m ² en 2012.Les investissements fi nancés essentiellement par autofi nancement ont évolué comme suit au cours des trois derniersexercices :Investissements nets Groupe GO Sport consolidés(en millions d’euros) 2012 2011 2010Incorporels et corporels 16,5 21,7 16,3Financiers – – 0,1 – 0,5SITUATION EN FIN D’EXERCICE 16,5 21,6 12,5III – CONTRATS IMPORTANTSAu cours des deux derniers exercices et à la date du présent document de référence, le Groupe n’a pas conclu de contratsimportants autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagementimportants pour l’ensemble du Groupe.Les engagements hors bilan sont détaillés dans la note 27 de l’annexe aux comptes consolidés.IV – ÉVOLUTION RÉCENTEAucun événement signifi catif n’est intervenu.123

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈREGÉNÉRAL CONCERNANTGROUPE GO SPORTDÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIALDénomination sociale : Groupe GO Sport.Siège social : 17, avenue de la Falaise – 38360 Sassenage.FORME JURIDIQUESociété anonyme à conseil d’administration, de droitfrançais, régie par le livre II du Code de commerce.DATE DE LA CONSTITUTION ET DURÉEDE LA SOCIÉTÉDate de constitution : 18 décembre 1936.Date d’expiration : 31 décembre 2056.Durée : 50 ans à compter du 23 mai 2006, date de sadeuxième prorogation.OBJET SOCIAL – ARTICLE 3 DES STATUTSLa société a pour objet en tous pays, soit pour son compte,soit pour le compte de tiers, ou en participation avec destiers :• l’achat et la vente d’articles de sport et de loisirs, devêtements et de tous articles pour l’habillement de lapersonne, de tous équipements, matériels et accessoiressportifs ou de loisirs de toute nature ;• la prestation de tous services en relation directe ou indirecteavec son activité ;• et, plus généralement, toutes opérations commerciales,industrielles, immobilières, mobilières et fi nancières serapportant directement ou indirectement ou pouvantêtre utiles à cet objet ou susceptibles d’en faciliter laréalisation.Elle peut en France ou à l’étranger créer, acquérir, exploiterou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerceet de service, tous modèles et dessins, tous brevets etprocédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus.Elle peut prendre toutes participations fi nancières et tousintérêts dans toutes sociétés et affaires françaises ou étrangèresquel qu’en soit l’objet.Elle peut agir en tout pays directement ou indirectementpour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association,participation, groupement ou société, avec toutesautres personnes ou sociétés, et réaliser sous quelqueforme que ce soit les opérations entrant dans son objet.REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSRegistre du commerce et des sociétés de Grenoble sous lenuméro 958 808 776.CONSULTATIONDES DOCUMENTS JURIDIQUESLes statuts, procès-verbaux des assemblées générales etautres documents sociaux peuvent être consultés au siègede la société.Les conventions faisant l’objet de la procédure prévue àl’article L. 225-38 du Code de commerce sont décrites dansle rapport spécial des commissaires aux comptes.EXERCICE SOCIAL – ARTICLE 32 DES STATUTSL’exercice social commence le 1 er janvier et s’achève le31 décembre de chaque année.STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVESAUX ORGANES D’ADMINISTRATIONET DE DIRECTION – RÈGLEMENT INTÉRIEURDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONConseil d’administrationComposition du conseil d’administration(extrait de l’article 14 des statuts)La société est administrée par un conseil composé de troismembres au moins et de dix-huit au plus.Actions d’administrateur(extrait de l’article 15 des statuts)Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moinsune action.Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement(extrait de l’article 16 des statuts)16.1 – Sauf l’effet des dispositions des paragraphes 16.2 et16.3 (avant-dernier alinéa) du présent article, la durée desfonctions des administrateurs est de quatre ans.Les fonctions d’un administrateur prennent fi n à l’issue dela réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statuésur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’annéeau cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.124GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leursfonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.Les administrateurs sont renouvelés par roulement demanière à ce qu’un renouvellement régulier des administrateurss’effectue par fractions aussi égales que possible.Pour permettre la mise en œuvre du roulement, l’assembléegénérale ordinaire peut, par exception, désigner un administrateurpour une durée d’un an, deux ans ou trois ans.16.2 – Tout administrateur, personne physique ou toutreprésentant permanent d’un administrateur personnemorale, est réputé démissionnaire d’office à l’issue del’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptesde l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 75 ans.16.3 – En cas de vacance par décès ou par démission d’unou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administrationpeut, entre deux assemblées générales, procéder àdes nominations à titre provisoire. Ces nominations sontsoumises à ratifi cation lors de la plus proche assembléegénérale.Si la nomination d’un administrateur faite par le conseiln’est pas ratifi ée par l’assemblée, les actes accomplis parcet administrateur et les délibérations prises par le conseilpendant la gestion provisoire n’en sont pas moins valables.Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, lesmembres restants (ou en cas de carence un mandatairedésigné à la requête de tout intéressé par le président dutribunal de commerce) doivent convoquer immédiatementune assemblée générale ordinaire des actionnairesen vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateursafi n de compléter le conseil jusqu’au minimum légal.L’administrateur nommé en remplacement d’un autreadministrateur ne demeure en fonction que le tempsrestant à courir sur le mandat de son prédécesseur.La nomination d’un nouveau membre du conseil s’ajoutantaux membres en exercice ne peut être décidée que parl’assemblée générale, qui fi xe la durée du mandat.Organisation, réunions et délibérationsdu conseil d’administrationPrésident – Bureau du conseil(extraits des articles 17 et 20 des statuts)Le conseil d’administration nomme un président parmi sesmembres personnes physiques.Le président du conseil d’administration organise et dirigeles travaux du conseil d’administration, dont il rend compteà l’assemblée générale.Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociétéet s’assure, en particulier, que les administrateurs sont enmesure d’accomplir leur mission.Le président peut être nommé pour toute la durée de sonmandat d’administrateur, sous réserve du droit du conseild’administration de lui retirer ses fonctions de président etde son droit d’y renoncer avant la fi n de son mandat. Leprésident est rééligible.Le président est réputé démissionnaire d’offi ce à l’issue del’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptesde l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans.En cas d’empêchement temporaire ou de décès duprésident, le conseil d’administration peut déléguer unadministrateur dans les fonctions de président. En casd’empêchement temporaire, cette délégation est donnéepour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas dedécès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.Censeurs (extrait de l’article 23 des statuts)L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ouplusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisisparmi les actionnaires.Le conseil d’administration peut procéder à la nominationd’un censeur sous réserve de ratifi cation par la prochaineassemblée générale.La durée de leur fonction est de trois ans. Les fonctions d’uncenseur prennent fi n à l’issue de la réunion de l’assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur lescomptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année aucours de laquelle expire son mandat.Tout censeur est réputé démissionnaire d’offi ce à l’issue del’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes del’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 80 ans.Les censeurs sont indéfi niment rééligibles, ils peuvent êtrerévoqués à tout moment par décision de l’assembléegénérale ordinaire.Les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration; dans ce cadre, ils font part de leurs observations et aviset prennent part aux délibérations avec voix consultative.Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant etla répartition sont fi xés par le conseil d’administration dansle cadre des jetons de présence alloués par l’assembléegénérale.Délibération du conseil(extrait de l’article 18 des statuts)18.1 – Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de lasociété l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, aulieu indiqué dans la convocation. Les convocations sontfaites par le président ou, en son nom, par toute personnequ’il désignera. Le directeur général peut égalementdemander au président de convoquer le conseil d’administrationsur un ordre du jour déterminé. Si le conseil nes’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateursen exercice peut demander au président de leconvoquer sur un ordre du jour déterminé.Par ailleurs, et à tout moment, la moitié des administrateursen exercice peut valablement procéder, sur un ordre du jourdéterminé, à la convocation du conseil d’administration.18.2 – Pour la validité des délibérations du conseil, laprésence effective de la moitié au moins des administrateursen exercice est nécessaire et suffi sante. Il est tenu unregistre de présence qui est signé par les administrateursparticipant à la séance.Les décisions sont prises à la majorité des voix des membresprésents et représentés.125

Pouvoirs du conseil d’administration(extrait de l’article 19 des statuts)19.1 – Le conseil d’administration détermine les orientationsde l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objetsocial, il se saisit de toute question intéressant la bonnemarche de la société et règle par ses délibérations lesaffaires qui la concernent. Le conseil d’administrationprocède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns.19.2 – Lors de la nomination ou du renouvellement dumandat du président, le conseil d’administration doit fi xerle mode d’exercice de la direction générale de la sociétéqui est assurée soit par le président, soit par une autrepersonne physique nommée à cet effet.Cependant, le conseil d’administration peut procéder, surses seules décisions et à tout moment, au changement demode d’exercice de la direction générale ; cette décisionn’entraîne pas une modifi cation des statuts.19.3 – Le conseil peut nommer des comités dont il fi xe lacomposition et les attributions. Les membres de ces comitéssont chargés d’étudier les questions que le président ou leconseil soumet pour avis à leur examen.19.4 – Le conseil autorise, dans les conditions légales, lesconventions autres que celles portant sur des opérationscourantes et conclues à des conditions normales, viséespar l’article L. 225-38 du Code de commerce, étant préciséqu’il est interdit à la société de consentir des prêts, découverts,cautions ou avals au profi t des personnes visées àl’article L. 225-43 du Code de commerce ou aux fi ns prévuesà l’article L. 225-219 du Code de commerce.19.5 – Sous réserve de toute interdiction légale, des délégationsde pouvoirs, des mandats ou des fonctions limitésà une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérationsdéterminées peuvent être conférés à toutes personnes,administrateurs ou autres.Par ailleurs, le conseil d’administration de la société a misen place, dans un règlement intérieur, un certain nombrede mécanismes visant à encadrer les pouvoirs de la directionde la société (voir partie « Gouvernement d’entreprise»).Mode d’exercice de la direction généraleDissociation des fonctions de président du conseil d’administrationet de directeur général (extrait de l’article 21 desstatuts)21.1 – Directeur généralLa direction générale de la société est assumée, sous saresponsabilité, soit par le président du conseil d’administration,soit par une autre personne physique, administrateurou non, nommée par le conseil d’administration et portantle titre de directeur général.Lorsque le président assume la direction générale de lasociété, les dispositions du présent article lui sont applicables; il porte alors le titre de président-directeur général.Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toutes circonstances au nom de la société. Ilexerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sousréserve de ceux que la loi attribue expressément auxassemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.La durée des fonctions du directeur général est librementfi xée par le conseil d’administration et ne peut excéder ladurée du mandat d’administrateur telle que fi xée à l’article16 ci-dessus.Le directeur général est réputé démissionnaire d’offi ce àl’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur lescomptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de75 ans.Le directeur général est révocable à tout moment par leconseil d’administration. Si la révocation est décidée sansjuste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauflorsque le directeur général assume les fonctions deprésident du conseil d’administration.Directeurs généraux délégués21.2 – Directeur général déléguéSur proposition du directeur général, le conseil d’administrationpeut nommer une ou plusieurs personnes physiqueschargées d’assister le directeur général avec le titre dedirecteur général délégué.Le nombre maximum des directeurs généraux délégués estfi xé à cinq.En accord avec le directeur général, le conseil d’administrationdétermine l’étendue et la durée des pouvoirsconférés aux directeurs généraux délégués. Ces derniersdisposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que ledirecteur général.Les directeurs généraux délégués sont révocables à toutmoment par le conseil d’administration, sur proposition dudirecteur général.Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peutdonner lieu à dommages-intérêts.Le président, s’il assume les fonctions de directeur général,le directeur général ou chacun des directeurs générauxdélégués sont autorisés à consentir des subdélégations ousubstitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérationsou catégories d’opérations déterminées.Règlement intérieur du conseil d’administrationLe conseil d’administration de la société a adopté unrèglement intérieur destiné à préciser les modalités de sonfonctionnement, en complément des dispositions légales,réglementaires et statutaires de la société.Ce règlement intérieur précise, d’une part, le mode d’organisationet de fonctionnement, les pouvoirs et les attributionsdu conseil d’administration et des comités qu’il a instituésen son sein, d’autre part, les modalités de contrôle etd’évaluation de son fonctionnement (voir partie« Gouvernement d’entreprise » pour une description desdifférents comités institués et des limitations apportées auxpouvoirs de la direction générale ainsi que du contrôle etde l’évaluation du conseil d’administration).126GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – ARTICLE 33DES STATUTS33.1 – Le compte de résultat fait apparaître, par différence,après déduction des amortissements et des provisions, lebénéfi ce ou la perte de l’exercice.Sur ce bénéfi ce, diminué le cas échéant des pertes antérieures,il est d’abord prélevé :• cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fondsde réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoirelorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital,mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque,cette quotité n’est pas atteinte ;• et toutes sommes à porter en réserve en application dela loi.Le solde, augmenté du report bénéfi ciaire ou diminué dureport défi citaire, constitue le bénéfi ce distribuable qui està la disposition de l’assemblée générale pour, sur la propositiondu conseil d’administration, être, en totalité ou enpartie, réparti entre les actions à titre de dividende, affectéà tous comptes de réserves ou d’amortissement du capitalou reporté à nouveau.L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exerciceaura la faculté d’accorder à chaque actionnaire,pour tout ou partie du dividende mis en distribution, uneoption entre le paiement du dividende en numéraire ouen actions.33.2 – Les réserves dont l’assemblée générale a la dispositionpeuvent être employées sur sa décision pour payer undividende aux actions. En ce cas, la décision indiqueexpressément les postes sur lesquels les prélèvements sonteffectués.33.3 – L’assemblée générale extraordinaire peut, dans lesconditions légales, décider l’amortissement intégral oupartiel des actions qui perdront, à due concurrence, ledroit au premier dividende et au remboursement de leurvaleur nominale.ASSEMBLÉES GÉNÉRALESModes de convocation – Article 27 des statuts27.1 – L’assemblée générale est convoquée par le conseild’administration, ou, en cas de carence, par les commissairesaux comptes ou encore par un mandataire désignépar le président du tribunal de commerce statuant enréféré, à la demande soit d’un ou plusieurs actionnairesréunissant le cinquième au moins du capital social, soitd’une association d’actionnaires dans les conditionsprévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce.La convocation est faite quinze jours au moins à l’avancesur première convocation et dix jours au moins à l’avancesur convocations suivantes, au moyen d’un avis inséré dansun journal habilité à recevoir les annonces légales dans ledépartement du siège social et au Bulletin des annonceslégales obligatoires.Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis unmois au moins à la date de ces avis sont convoqués parlettre ordinaire ou par tout moyen de télécommunicationélectronique.La convocation est précédée par un avis contenant lesmentions prévues par la loi et inséré au Bulletin desannonces légales obligatoires trente-cinq jours au moinsavant l’assemblée.Composition de l’assemblée générale –Article 25 des statuts25.2 – Tout actionnaire peut se faire représenter conformémentà la loi.Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurset administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’êtrepersonnellement actionnaires. Une personne morale estvalablement représentée par tout représentant légal ayantqualité ou par une personne spécialement habilitée à ceteffet.Le propriétaire d’actions n’ayant pas son domicile enFrance peut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrementinscrit comme détenteur de ces actions pour lecompte de celui-ci.25.3 – Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, toutactionnaire a le droit, sur justifi cation de son identité et desa qualité, de participer aux assemblées générales sous lacondition d’un enregistrement comptable des titres autroisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéroheure (heure de Paris) :• pour les titulaires d’actions nominatives : au nom del’actionnaire dans les comptes nominatifs tenus par lasociété ;• pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaireinscrit pour le compte de l’actionnaire dans lescomptes de titres au porteur tenus par l’intermédiairehabilité,et, le cas échéant, de fournir à la société, conformément auxdispositions en vigueur, tous éléments de son identifi cation.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dansles comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiairehabilité est constaté par une attestation de participationdélivrée par ce dernier, conformément aux dispositionslégales et réglementaires.25.4 – Les actionnaires pourront, si le conseil le décide,participer aux assemblées et voter à distance par visioconférenceou par tout moyen de télécommunication ettélétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions de la réglementation envigueur et celles qui seront décidées par le conseil.Sur décision du conseil d’administration, les actionnairespourront établir les formulaires de vote à distance ou parprocuration sur un support électronique, dans les conditionsfi xées par la réglementation alors applicable. La saisie et lasignature des formulaires pourront être directement effectuéessur le site Internet mis en place par l’établissementcentralisateur en charge de l’assemblée générale. Lasignature électronique du formulaire pourra être effectuéepar tout procédé conforme aux dispositions de la premièrephrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil,ou à toute autre disposition légale ultérieure qui s’y substituerait,tel que l’utilisation d’un code identifi ant et d’un motde passe.Le vote exprimé par ce moyen électronique, ainsi quel’accusé de réception qui en est donné, sera considérécomme un écrit non révocable et opposable à tous, saufen cas de cession de titres notifi ée dans les conditionsprévues au second alinéa de l’article R. 225-85 IV du Codede commerce ou par toute autre disposition légale ouréglementaire ultérieure qui s’y substituerait.La procuration exprimée par ce moyen électronique, ainsique l’accusé de réception qui en est donné, sera considéréecomme un écrit non révocable et opposable à tousdans les conditions défi nies par la loi.127

Conditions d’exercice du droit de vote –Article 28 des statuts28.3 – Tout actionnaire a autant de voix qu’il possèded’actions ou en représente, sans aucune limitation, à laseule exception des cas prévus par la loi ou les présentsstatuts.28.4 – Pour toute procuration d’un actionnaire sans indicationde mandataire, le président de l’assemblée généraleémet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutionsprésentés ou agréés par le conseil d’administrationet un vote défavorable à l’adoption de tous les autresprojets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnairedoit faire choix d’un mandataire qui accepte de voterdans le sens indiqué par le mandant.Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électroniqueou par tout moyen de télécommunication permettantl’identifi cation des actionnaires dans les conditions dela réglementation en vigueur. L’assemblée générale peutaussi décider le vote à bulletin secret sur proposition dubureau.Les actionnaires peuvent également voter par correspondance,dans les conditions légales.Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit nes’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit commedétenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliésen France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires desactions au titre desquels il est inscrit, conformément à laréglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.Droit de vote double – Article 28des statuts (institué par l’assemblée généraleextraordinaire du 10 mars 1999)28.3 – Toutefois, un droit de vote double est attribué, dansles conditions légales, à toutes les actions entièrementlibérées pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominativedepuis deux ans au moins, au nom d’un mêmeactionnaire, ainsi que, en cas d’augmentation de capitalpar incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission,aux actions nominatives attribuées gratuitement à unactionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquellesil bénéfi cie de ce droit.La liste des actions nominatives bénéfi ciant du droit de votedouble est arrêtée par le conseil d’administration.Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominativesentièrement libérées cesse de plein droit, pour touteaction ayant fait l’objet d’une conversion au porteur oud’un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert dunominatif au nominatif, application des dispositions del’article L. 225-124 du Code de commerce.Franchissement de seuils – Article 10 des statuts10.2 – Outre le respect de l’obligation légale d’informer lasociété de la détention de certaines fractions du capital etdes droits de vote y attachés, toute personne physique oumorale qui, directement ou indirectement, seule ou deconcert, au sens des articles L. 233-9 et L. 233-10 du Codede commerce, vient à détenir ou cesse de détenir, dequelque manière que ce soit, une fraction égale ou supérieureà 1 % du capital ou des droits de vote ou un multiplede cette fraction jusqu’à 50 % doit, au moyen d’une lettrerecommandée avec demande d’avis de réceptionadressée au siège social dans un délai de cinq jours àcompter du franchissement de l’un de ces seuils, informerla société du nombre total d’actions et de droits de votequ’elle détient. De la même manière, cette personne doitinformer la société du nombre de titres qu’elle détient etqui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombrede droits de vote qui y sont attachés.Ces obligations d’information cessent de s’appliquer encas de détention, directement ou indirectement, seul oude concert, de plus de 50 % des droits de vote.En cas de non-respect de ces obligations d’information età la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée,d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moinsdu capital, les droits de vote excédant la fraction qui auraitdû être déclarée ne peuvent pas être exercés à touteassemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai dedeux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.En vertu des dispositions de l’article L. 233-7 du Code decommerce, le défaut de déclaration par l’intermédiaireinscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers,conformément au troisième alinéa de l’article L. 228-1 duCode de commerce, est sanctionné par la privation desdroits de vote et du paiement du dividende attachés auxtitres de la société pour lesquels il est inscrit en compte, dansles conditions prévues par l’article L. 228-3-3 du Code decommerce.Titres au porteur identifiables –Article 10 des statuts10.3 – En vue d’identifi er les détenteurs de titres au porteuret conformément à l’article L. 228-2 du Code de commerce,la société est en droit de demander, à tout moment, contrerémunération à sa charge, à l’organisme chargé de lacompensation des titres, les noms ou, s’il s’agit d’unepersonne morale, la dénomination, la nationalité etl’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatementou à terme le droit de vote, dans ses propres assembléesd’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue parchacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lestitres peuvent être frappés.La société a également la faculté, dans les conditions fi xéespar les articles L. 228-2-II et L. 228-3 et suivants du Code decommerce, de demander aux détenteurs de titres de lasociété s’ils les détiennent pour leur propre compte ou pourle compte de tiers et, dans ce dernier cas, de lui fournir lesrenseignements permettant d’identifi er ce ou ces tiers.À défaut de révélation de l’identité des propriétaires destitres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit encompte ne sera pas pris en considération.En outre, en vertu de l’article L. 228-3-1-II du Code decommerce, tout actionnaire personne morale détenantplus de 2,5 % du capital ou des droits de vote est tenu sursimple demande de la société de lui faire connaître l’identitédes personnes physiques et/ou morales qui détiennent,directement ou indirectement, plus d’un tiers de son capitalou de ses droits de vote.128GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈREGÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITALET LA SOCIÉTÉConditions auxquelles les statuts soumettent les modificationsdu capital et les droits respectifs des diversescatégories d’actions dans la mesure où elles sont plusrestrictives que les prescriptions légales.Il n’existe pas d’autres conditions que les prescriptionslégales.Montant du capital souscrit, nombre et catégorie de titresqu’il représente, avec mention de leurs caractéristiquesprincipales :Montant du capital au 31 décembre 2012 : 45 330 276 €Montant du capital au 31 janvier 2013 : 45 330 276 €Nombre d’actions au 31 décembre 2012 : 11 332 569Nombre d’actions au 31 janvier 2013 : 11 332 569Nominal de l’action : 4 €CAPITAL POTENTIEL AU 31 JANVIER 2013Le capital potentiel au 31 janvier 2013 se décompose dela façon suivante :Nombre d’actions au 31 janvier 2013 11 332 569Exercice d’options de souscription d’actions 456 790Nombre d’actions potentiel 11 789 359L’effet dilutif en cas de levée de l’intégralité des optionss’élève à 3,9 % pour l’actionnaire détenant 1 % du capitalau 31 janvier 2013.Toutes les actions sont libérées et de même catégorie.TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES DIX DERNIÈRES ANNÉESDateOrigine del’opérationNombre d’actionscréées ou annuléesNominal(en euros)Prime(en euros)Nouveau capital(en euros)Nombre cumuléd’actions2001 Levées d’options 3 750 14 292,10 312 497,90Conversiondu capital en euros 724 364,8331-12-2001 15 348 780,00 3 837 1952005 Levée d’optionsAnnulationd’actions100(124 769)400(499 076)4 127(122 097,14)31-12-2005 14 850 104,00 3 712 5262006 Levée d’options 79 762 319 048 3 242 427,7431-12-2006 15 169 152, 00 3 792 2882007 Levée d’optionsAnnulationd’actions32 900(47 665)131 600(190 660)1 242 163(2 170 187,45)31-12-2007 15 110 092,00 3 777 52331-12-2008 15 110 092,00 3 777 52331-12-2009 15 110 092,00 3 777 52331-12-2010 15 110 092,00 3 777 52331-12-2011 15 110 092,00 3 777 52331-12-2012 15 110 092,00 3 777 5232012 Augmentationde capital 7 555 046 30 220 184 – 45 330 276,00 11 332 56931-01-2013 45 330 276,00 11 332 569129

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012Nombre total d’actions : 11 332 569.Répartition du capital et des droits de vote au 31 janvier 2013Nombre total d’actions : 11 332 569.Nombre d’actionnairesPlus de 600, sur la base des recherches de titres au porteur identifi ables réalisées en janvier 2012.Compte tenu des informations dont la société a connaissance, la répartition en capital et en droits de vote des actionsse présente comme suit au 31 janvier 2013 :Actionnaires Actions % du capital Droits de vote % des droits de voteGroupe Rallye (1) 10 160 413 89,66 12 912 749 88,90Autodétention (2) 67 035 0,59 – –Darty 458 860 4,05 917 720 6,32Tocqueville Finance 226 505 2,00 226 505 1,56Sous-total 10 912 813 96,30 14 056 974 96,78Autres actionnaires (3) 419 756 3,70 468 048 3,22• dont au nominatif : 20 590 0,18 31 582 0,22• dont au porteur : 399 166 3,52 436 466 3,00TOTAL 11 332 569 100,00 14 525 022 100,00(1) Dont société Rallye : 6 761 785 – société Miramont Finance et Distribution : 3 391 578.(2) Affectées au contrat de liquidité mis en œuvre le 22 mai 2006.(3) À la connaissance de la société, aucun « autre actionnaire » ne détient directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital socialou des droits de vote.Franchissements de seuils notifiés entre le 1 er janvier 2012 et le 31 janvier 2013Conformément à l’article 10.2 des statuts et sur la base du nombre d’actions et des droits de vote déclarés par la sociétéGroupe GO Sport et publiés sur le site Internet de la société, la société suivante a déclaré un franchissement de seuil :DéclarantDate defranchissementType defranchissementNombre d’actionsdéclaréNombre de droitsde vote déclaré% du capital % des droitsde voteTocqueville 24-05-2012 Baisse 228 138 228 138 2,01 1,57Nantissement du capitalNéant.Pacte d’actionnaires et actions de concertIl n’existe pas, à la connaissance de la société, et à la date du présent document de référence, de pacte d’actionnairesni de personne ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la société.Les mandataires sociaux, au même titre que l’ensemble des collaborateurs du Groupe, sont soumis à un code de bonneconduite relatif aux opérations sur les titres de la société effectuées à titre personnel. Il leur est notamment interdit d’acquérirou de céder des titres pendant la période de trente jours précédant la publication des résultats annuels et semestriels.Opérations avec des apparentésCes opérations sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes fi gurant à la page 103 du présentdocument de référence.130GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHATPAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSL’autorisation donnée par l’assemblée générale du 20 avril2012 étant valable jusqu’au 20 octobre 2013, l’assembléegénérale en date du 19 avril 2013 est appelée à reconduirece programme d’achat d’actions.Part du capital détenue par la sociétéet répartition par objectifs des titres de capitaldétenus par la sociétéAu 31 janvier 2013, la société détient 67 035 actions propres,intégralement au titre du contrat de liquidité Amafi(Association française des marchés fi nanciers pour lesprofessionnels de la Bourse et de la fi nance), soit 0,59 % ducapital.Objectifs du programme de rachatLes objectifs de ce programme d’achat d’actions sont, parordre de priorité décroissant, les suivants :• couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscriptionconsentis aux salariés et mandataires sociaux en applicationdes articles L. 225-177 et suivants du Code decommerce ainsi que tout plan d’épargne d’entrepriseou tout plan d’actionnariat ;• les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dansle cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 etsuivants du Code de commerce ;• assurer l’animation du marché des titres de la sociétédans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec unprestataire de services d’investissement, conforme à unecharte de déontologie élaborée par l’Amafi et reconnuepar l’AMF ;• les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachésà des valeurs mobilières émises par la société donnantdroit par remboursement, conversion, échange, présentationd’un bon ou de toute autre manière à l’attributiond’actions existantes de la société ;• les conserver et les remettre ultérieurement à l’échangeou en paiement dans le cadre d’opérations éventuellesde croissance externe, dans le respect des pratiques demarché admises par l’AMF ;• les annuler dans la limite d’un nombre maximum nepouvant excéder 10 % du capital social de la société parpériode de vingt-quatre mois et dans le cadre d’uneréduction du capital social de la société.Part maximale du capital, nombre maximumet caractéristique des titres que la sociétése propose d’acquérir et prix maximum d’achatGroupe GO Sport aura la faculté d’acquérir 10 % de soncapital, soit, à la date du 31 janvier 2013, 1 133 256 actionsde 4 € de valeur nominale chacune. Compte tenu des67 035 actions propres déjà détenues au 31 janvier 2013,le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquisesdans le cadre de ce programme de rachat est donc de1 066 221, correspondant à un investissement maximalthéorique de 31 986 630 € sur la base du prix maximumd’achat de 30 € prévu dans la douzième résolution soumiseau vote de l’assemblée générale du 19 avril 2013.Durée du programme de rachatLe programme de rachat d’actions est reconduit pour unedurée qui prendra fi n lors de l’assemblée générale appeléeà statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013 etau plus tard le 19 octobre 2014.MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESL’évolution du capital au cours des trois dernières années a été la suivante :Situation au 31-12-2012 Situation au 31-12-2011 Situation au 31-12-2010Actionnariat Nombre % du capital % des droits Nombre % du capital % des droits Nombre % du capital % des droitsd’actionsde vote d’actionsde vote d’actionsde voteGroupe Rallye 10 160 413 89,66 88,89 2 752 486 72,86 78,73 2 752 486 72,86 78,39Actionsautodétenues (1) 64 236 0,57 – 43 398 1,15 – 41 008 1,09 –Darty 458 860 4,05 6,32 458 860 12,15 13,12 458 860 12,15 13,31TocquevilleFinance 226 505 2,00 1,56 228 987 6,06 3,27 220 006 5,82 3,19Autresactionnaires 422 555 3,73 3,23 293 792 7,78 4,88 305 163 8,08 5,11TOTAL 11 332 569 100,00 100,00 3 777 523 100,00 100,00 3 777 523 100,00 100,00(1) Au titre du contrat de liquidité.131

Organigramme simplifié au 31 janvier 20130,59 %Euris (1) Finatis Foncière Euris Rallye Groupe GO Sport92,36 % (2) 89,32 % (3) 56,06 % (4) 89,66 % (5)(1) La société Euris est contrôlée par Monsieur Jean-Charles Naouri.(2) 92,44 % des droits de vote.(3) 93,17 % des droits de vote.(4) 71,10 % des droits de vote.(5) 88,90 % des droits de vote.MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉLe titre Groupe GO Sport (code Isin FR00072456) est coté au marché NYSE-Euronext Paris, compartiment C.L’évolution des cours est présentée ci-dessous pour la période de janvier 2012 à janvier 2013 (1) :Années/moisNombre d’actionséchangéesPlus haut historique Plus bas historique Capitaux échangés(en milliiers d’euros)2012Janvier 7 967 10,86 8,60 75,65Février 25 752 9,45 7,05 202,59Mars 14 459 7,40 6,67 101,10Avril 15 016 5,45 4,28 89,17Mai 13 975 4,52 3,92 59,23Juin 323 4,24 4,14 1,37Juillet 5 245 4,40 4,10 22,68Août 812 4,26 4,05 3,34Septembre 19 022 5,10 4,05 89,87Octobre 30 499 4,53 3,97 125,58Novembre 22 964 4,16 3,85 92,79Décembre 8 472 4,40 4,05 35,562013Janvier 22 721 4,60 4,15 99,05(1) Source : NYSE-Euronext.Au 31 janvier 2013, le cours de Bourse de Groupe Go Sport s’établissait à 4,23 € et la capitalisation boursière s’élevaità 47,9 M€.POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDESDES CINQ DERNIERS EXERCICES –DÉLAI DE PRESCRIPTION DES DIVIDENDESGroupe GO Sport n’a distribué aucun dividende au coursdes cinq derniers exercices.Conformément à l’article 243 bis du Code général desimpôts, le dividende distribué aux personnes physiquesfiscalement domiciliées en France est intégralementéligible à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158-3 2° duCode général des impôts.La politique de distribution des dividendes est fonction dela situation fi nancière du Groupe et de ses besoins fi nanciersprévisionnels.Aucune garantie ne peut être fournie concernant lemontant des dividendes qui seront distribués au titre d’unexercice donné.Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans àcompter de leur mise en paiement sont reversés, conformémentaux articles L. 27 et R. 46 du Code du domaine del’État, au Trésor public.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC –INFORMATION AUX ACTIONNAIRESLes documents sociaux relatifs aux deux derniers exercices(comptes annuels, procès-verbaux des assemblées générales,feuilles de présence à ces assemblées générales,rapports des commissaires aux comptes, statuts, etc.) et, lecas échéant, les rapports, les courriers, les évaluations etdéclarations établis par un expert à la demande de lasociété, les informations fi nancières historiques de la sociétépour les deux derniers exercices, notamment les comptesconsolidés établis selon les normes françaises, peuvent êtreconsultés au siège social de Groupe GO Sport.Chaque année, les analystes et journalistes sont conviés à laprésentation des résultats de la société. Les rapports annuelssont disponibles sur simple demande ainsi que sur le siteInternet de la société (www.groupegosport.com) sur lequel ilest possible de consulter les communiqués de presse et leséléments fi nanciers du Groupe. Le présent document deréférence est également consultable sur le site de l’Autoritédes marchés fi nanciers (www.amf-france.org).L’information réglementée est disponible sur le site dela société sous une rubrique « Information réglementée »à l’adresse http://www.groupegosport.com/pages/documentation.htm, et fait l’objet d’une diffusion par voieélectronique via le diffuseur professionnel Business Wire.132GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

CONTRAT D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATIONCes informations sont fournies dans le rapport de gestion aux pages 26 et 27 du présent document de référence.Options de souscription et d’achat d’actions de la société au 31 janvier 2013Date de l’assembléeAGE du23-05-2006AGE du20-05-2008AGE du18-05-2009AGE du18-05-2009AGE du18-05-2009AGE du30-04-2010AGE du30-04-2010Date du conseil d’administration 05-12-2007 01-07-2008 14-04-2009 14-04-2009 14-04-2009 30-04-2010 29-04-2011Nature du plan Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription SouscriptionNombre de bénéfi ciaires à l’origine 5 78 2 62 4 82 81Nombre total d’options initialementattribuées 58 833 147 133 157 868 119 900 30 000 91 950 108 450• dont nombre total d’options attribuéesaux mandataires sociaux 54 333 37 780 157 868 10 500 – 4 500 4 500• dont nombre total d’options attribuéesaux 10 premiers salariés 4 500 34 500 – 43 000 25 000 46 000 46 000Point de départ du délai d’exercicedes options 05-03-2011 30-09-2011 13-11-2011 17-11-2011 03-06-2012 31-10-2012 29-10-2013Date d’expiration des options 04-06-2013 31-12-2013 13-11-2014 17-11-2014 03-06-2015 30-10-2015 29-10-2016Prix d’exercice ajusté en euros 58,44 33,47 9,02 8,95 20,09 17,10 15,92Nombre d’options exercéesau 31 janvier 2013 – – – – – – –• dont depuis le 1 er janvier 2013 – – – – – – –Options annulées au 31 janvier 2013 (1) 24 000 80 653 78 934 50 900 20 000 29 000 16 400• dont depuis le 1 er janvier 2013Options restantes au 31 décembre 2012 34 833 66 480 78 934 69 000 10 000 62 950 92 050Nombre résiduel d’actions pouvantêtre acquises ou souscritesau 31 décembre 2012 38 405 73 311 87 025 76 086 11 026 69 425 101 512(1) À la suite de départs de bénéfi ciaires.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux salariés non mandataireset options levées par ces derniersNéant.AUTRES INFORMATIONS – DONNÉES DU MARCHÉLe marché du sport en France (articles et services destinés à la pratique du sport et des loisirs) peut être estimé à environ9,3 milliards d’euros en 2011. Il se répartit de la façon suivante :• 7,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires réalisés par environ 4 000 magasins spécialisés d’articles de sports et de loisirs.Le commerce spécialisé est dominé par des enseignes nationales et internationales, dont les 5 premières (Décathlon,Intersport, GO Sport, Sport 2000, Foot-Locker) représentent à elles seules plus de 80 % du chiffre d’affaires spécialisé :• 2,0 milliards d’euros environ réalisés par les autres entreprises de la distribution non-spécialisée (grandes-surfacesalimentaires, prêt-à-porter, chausseurs, VPC, etc).133

RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLESDU CONTRÔLE DES COMPTESRESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCELoïc LE BORGNEDirecteur généralATTESTATION DU RESPONSABLEDU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à ceteffet, que les informations contenues dans le présentdocument de référence sont, à ma connaissance,conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission denature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établisconformément aux normes comptables applicables etdonnent une image fi dèle du patrimoine, de la situationfi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation. J’attesteégalement que le rapport de gestion, fi gurant aux pages 18et suivantes, présente un tableau fi dèle de l’évolution desaffaires, des résultats et de la situation fi nancière de lasociété et de l’ensemble des entreprises comprises dansla consolidation ainsi qu’une description des principauxrisques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettrede fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédéà la vérifi cation des informations portant sur la situationfi nancière et les comptes données dans le présent documentainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés au 31 décembre 2012 fi gurant en page 89contient une observation relative à la note 14.2 de l’annexerelative à la décomposition de l’endettement fi nancier net.Le directeur généralMonsieur Loïc LE BORGNEINFORMATIONS INCLUSES PARRÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENTDE RÉFÉRENCEEn application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses parréférence dans le présent document de référence :• les comptes consolidés établis en application desnormes IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos au31 décembre 2011, les rapports des commissaires auxcomptes y afférents et le rapport de gestion du Groupefi gurant respectivement aux pages 59 à 94, 95 à 107 et26 à 47 du document de référence déposé auprès del’AMF le 30 mars 2012 sous le numéro D.12-255 ;• les comptes consolidés établis en application desnormes IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos au31 décembre 2010, les rapports des commissaires auxcomptes y afférents et le rapport de gestion du Groupefi gurant respectivement aux pages 59 à 94, 95 à 107 et26 à 47 du document de référence déposé auprès del’AMF le 6 avril 2011 sous le numéro D.11-0243.Les chapitres des documents de référence numéro D.12-255 et D.11-0243 non visés ci-dessus sont soit sans objetpour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit duprésent document de référence.RESPONSABLE DU CONTRÔLEDES COMPTESCOMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESKPMG Audit ID SASImmeuble Le Palatin – 3, Cours du Triangle - 92939 Paris-laDéfense.Représenté par Monsieur Stéphane Devin.Nommé par l’assemblée générale du 20 avril 2012 pourune durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée généraledevant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2017.Cabinet Ernst & Young et Autres41, rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine.Représenté par Monsieur Sylvain Lauria.Nommé par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2011pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assembléegénérale devant statuer sur les comptes de l’exercice closau 31 décembre 2016.134GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSKPMG AUDIT IS SASImmeuble Le Palatin – 3, Cours du Triangle - 92939 Paris-laDéfense.Nommé par l’assemblée générale du 20 avril 2012 pourune durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée généraledevant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2017.Société Auditex11, allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche – 92400Courbevoie.Nommé par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2011pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assembléegénérale devant statuer sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2016.RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈREMonsieur Dénes Almasy de ZsadanySecrétaire général, directeur administratif et financierGroupe GO Sport17, avenue de la Falaise – 38360 SassenageTéléphone : 33 (0)4 76 28 20 16Fax : 33 (0)4 76 28 24 88Site Internet : www.groupegosport.com.135

TABLE DE CONCORDANCEAfi n de faciliter la lecture du document de référence, la table thématique suivante permet d’identifi er les principalesinformations prévues par l’annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004/CE.RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004/CEPages1. Personnes responsables 1342. Contrôleurs légaux des comptes 134 et 1353. Informations fi nancières sélectionnées 5 et 164. Facteurs de risque 51 à 535. Informations concernant l’émetteur5.1 Histoire et évolution de la société5.2 Investissements6. Aperçu des activités6.1 Principales activités6.2 Principaux marchés6.3 Événements exceptionnels6.4 Dépendances éventuelles6.5 Position concurrentielle7. Organigramme7.1 Description du Groupe7.2 Liste des fi liales8. Propriétés immobilières, usines et équipements8.1 Immobilisations corporelles importantes8.2 Aspects environnementaux liés à la détention des actifs immobiliers par la société9. Examen de la situation fi nancière et du résultat9.1 Bilan9.2 Compte de résultat10. Trésorerie et capitaux10.1 Informations sur les capitaux10.2 Flux de trésorerie10.3 Conditions d’emprunt et structure fi nancière10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux pouvant infl uer sur les opérations de l’émetteur10.5 Sources de fi nancement attendues18, 121 à 12318, 1238 à 151 et 133N/A5127, 121 à 12363, 101, 12271, 90, 9829 à 3019 à 2119 à 2116, 21 à 23, 59, 66 et 676079 à 83N/A12311. Recherche et développement, brevets et licences N/A12. Information sur les tendances 2 et 313. Prévisions ou estimations du bénéfi ce N/A14. Organes d’administration et de direction14.1 Composition des organes d’administration14.2.1 Confl it d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale14.2.2 Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres15. Rémunérations et avantages15.1 Montants des rémunérations versées et avantages en nature15.2 Sommes provisionnées aux fi ns de versements de pensions, retraite ou autres avantages16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1 Date d’expiration des mandats actuels16.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration16.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations16.4 Gouvernement d’entreprise en vigueur dans le pays d’origine de l’émetteur17. Salariés17.1 Nombre de salariés17.2 Participation et stock-options17.3 Participation des salariés dans le capital18. Principaux actionnaires18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital18.2 Existence de droits de votes différents18.3 Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement18.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle3243N/A39 à 43, 88, 9888, 9833 à 38N/A48 à 493218, 24 et 25, 84, 98, 10627, 13313321 à 23, 129 à 132128, 129 à 132129 à 132130136GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

19. Opérations avec des apparentés 88, 13020. Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur20.1 Informations fi nancières historiques20.2 Informations fi nancières pro forma20.3 États fi nanciers20.4 Vérifi cation des informations annuelles20.5 Date des dernières informations fi nancières20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres20.7 Politique de distribution des dividendes20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale21. Informations complémentaires21.1 Capital social21.1.1 Capital souscrit et capital autorisé21.1.2 Actions non représentatives du capital21.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses fi liales21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur21.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit maisnon libéré, ou à toute augmentation de capital21.1.6 Capital de toute partie du Groupe faisant l’objet d’une option21.1.7 Historique du capital de l’émetteur au cours des trois derniers exercices21.2 Acte constitutif et statuts21.2.1 Objet social de l’émetteur21.2.2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes d’administration, dedirection et de surveillance21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes21.2.4 Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires21.2.5 Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission21.2.6 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher unchangement de contrôle21.2.7 Déclaration de franchissements de seuil statutaires21.2.8 Conditions plus strictes que la loi pour la modifi cation du capital106N/A56 à 60, 90 à 9245, 89, 102 à 105, 134 et 13531-12-2012N/A21, 106, 13252N/A21, 96, 112, 129 à 13223N/A21 et 22, 76 et 77, 129 à 13222,133N/AN/A76 et 77, 129 à 132124 à 12812432 à 39127 et 128127 et 128127N/A21, 130N/A22. Contrats importants 12323. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N/A24. Documents accessibles au public 13225. Informations sur les participations 20 et 21, 63, 101, 122RUBRIQUES RELATIVES AU DECRET 2012-557 DU 24 AVRIL 2012La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales informations exigées par le décret 2012-557 du 24 avril 2012dans son article1.1. Informations sociales :1.a Emploi :1.a.1 l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ;1.a.2 les embauches et les licenciements ;1.a.3 les rémunérations et leur évolution ;1.b Organisation du travail :1.b.1 l’organisation du temps de travail ;1.b.2 l’absentéisme ;1.c Relations sociales :1.c.1 l’organisation du dialogue social ;1.c.2 le bilan des accords collectifs ;1.d Santé et sécurité :1.d.1 les conditions de santé et de sécurité au travail ;1.d.2 le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel ;1.d.3 les accidents du travail ;1.e Formation :1.e.1 les politiques mises en œuvre en matière de formation ;1.e.2 le nombre total d’heures de formation ;1.f Egalité de traitement :1.f.1 les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ;1.f.2 les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ;1.f.3 la politique de lutte contre les discriminations ;1.g Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationaledu travail relatives :1.g.1 au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ;1.g.2 à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;1.g.3 à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;1.g.4 à l’abolition effective du travail des enfants ;24 et 252526 et 272525272727 et 282727282826 et 27262727 et 3127 et 3127 et 3127 et 31137

2. Informations environnementales :2.a Politique générale en matière environnementale :2.a.1 l’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales ;2.a.2 les actions de formation et d’information des salariés ;2.a.3 les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;2.a.4 le montant des provisions et garanties pour risques ;2.b Pollution et gestion des déchets :2.b.1 les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol ;2.b.2 les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets ;2.b.3 la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à uneactivité ;2.c Utilisation durable des ressources :2.c.1 la consommation d’eau et l’approvisionnement ;2.c.2 la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leurutilisation ;2.c.3 la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recoursaux énergies renouvelables ;2.c.4 l’utilisation des sols ;2. d Changement climatique :2.d.1 les rejets de gaz à effet de serre ;2.d.2 l’adaptation aux conséquences du changement climatique ;29 et 303029 et 303029 et 30302.e Protection de la biodiversité :2.e.1 les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ; 303. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :3.a Impact territorial, économique et social de l’activité de la société :3.a.1 en matière d’emploi et de développement régional ;3.a.2 sur les populations riveraines ou locales ;3.b Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société :3.b.1 les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;3.b.2 les actions de partenariat ou de mécénat ;3.c Sous-traitance et fournisseurs :3.c.1 la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux ;3.c.2 l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et lessous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ;3.d Loyauté des pratiques :3.d.1 les actions engagées pour prévenir la corruption ;3.d.2 les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ;3030303030303031313131 et 3229 et 3129 et 3131 et 32293.e Autres actions engagées, au titre du présent 3, en faveur des droits de l’homme. 31Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 28 mars 2013, conformémentà l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complétépar une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers. Ce document contient l’ensemble des informationsrelatives au rapport fi nancier annuel. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.138GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2012

Conception et réalisation :Photos : © Damien Lemaire – © Mai-Linh – © Philippe de Saint AndréCe document a été imprimé sur du papier Oxygène Silk pour la partie magazine,qui est un papier constitué à 60 % de fibres recyclées et à 40 % de fibres vierges certifiées FSC,et sur du papier Offset Oxygène pour la partie financière, qui est 100 % recyclé certifié FSC.

Société anonyme au capital de 45 330 276 € / RCS Grenoble 958 808 776Siège social :17, avenue de la Falaise – 38360 SassenageTél. : 33 (0) 4 76 28 20 20 – Fax : 33 (0) 4 76 28 20 99www.groupegosport.com