Rapport de gestion du conseil d'administration ... - Groupe Go Sport

Sommaire22384446484960626465737475787983859094105Rapport de gestion du conseil d’administrationRapport du président du conseil d’administrationRapport des commissaires aux comptes concernant les procédures de contrôle interneBilan et compte de résultat consolidésTableau de flux consolidésAnnexe aux comptes consolidésRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésBilan et compte de résultat sociauxTableau de flux sociauxAnnexe aux comptes sociauxTableau des filiales et participationsRapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesRésultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercicesRésolutions présentées à l’assemblée générale ordinaireRapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaireRésolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaireRenseignements concernant l’activité du Groupe Go SportRenseignements de caractère général concernant le capital et la sociétéTable de concordance du document de référence00 2021

3Rapport de gestion du conseild’administration arrêtant les comptesau 31 décembre 2003Faits marquants de l’exerciceL’exercice 2003 a été marqué par un développement accélérédu Groupe avec l’ouverture de 15 nouveaux magasins en Franceet 13 à l’International. Grâce à la création de 12 magasins enPologne en fin d’année 2003, Go Sport est devenu leader dansce pays avec 18 magasins. Par ailleurs, le Groupe a procédé à larénovation d’un magasin majeur à enseigne Go Sport (Vélizy 2)et de 2 magasins à enseigne Courir. Cette croissance du parcs’est accompagnée de la fermeture de 4 magasins à enseigneGo Sport, dont un magasin en Belgique à Liège Saint Lambert,présentant des perspectives de rentabilité insuffisante auregard des critères du Groupe.Groupe Go Sport a réalisé un chiffre d’affaires consolidé annuelTTC de 755,4 M€ en progression de 1,2 % et ce, dans uncontexte de marché difficile, pénalisant notamment les ventesde chaussures de sport. L’évolution du chiffre d’affaires TTC aété contrastée entre les enseignes : le chiffre d’affaires TTC desmagasins à enseigne Go Sport a progressé de 5,2 % (+ 2,3 % à parccomparable) tandis que le chiffre d’affaires TTC des magasinsà enseignes Courir et Moviesport a diminué de 12,3 % (- 18,4 %à parc comparable). Les fermetures définitives ou pour travauxsur plusieurs mois expliquent à hauteur de 0,7 % la diminutiondu chiffre d’affaires TTC du Groupe. L’impact des variations detaux de change sur le zloty est négatif de 0,3 % sur le chiffred’affaires du Groupe.Si de bonnes performances de chiffre d’affaires ont été réaliséessur le marché du textile et dans une moindre mesure, surle marché des équipements sportifs, l’ensemble des enseignes,et plus particulièrement l’enseigne Courir, a subi le ralentissementdu marché de la chaussure.En 2003, le Groupe a procédé à l’ouverture de 16 magasinsGo Sport, dont 12 en Pologne (11 magasins ouverts en décembre2003 et situés dans les centres commerciaux majeurs du pays),et de 12 magasins Courir, dont 1 en Belgique. Par ailleurs,3 magasins ont été rénovés, dont un magasin à enseigneGo Sport et 2 magasins à enseigne Courir.Les localisations et les caractéristiques de ces magasins sont les suivantes :Magasins Événement Surface Datede vente (m 2 )COURIRRoubaix Ouverture 118 01-02-03Torcy Ouverture 150 19-02-03Toulouse Saint-Orens Ouverture 128 01-03-03Sens Ouverture 109 22-03-03Les Sables d’Olonne Ouverture 100 18-04-03Évry Ouverture 134 29-04-03Grenoble Grand place Ouverture 170 28-05-03Charleroi (Belgique) Ouverture 85 22-05-03Thiais Belle Épine Rénovation 145 Fermetureen février 2003Paris Rivoli Rénovation 105 Fermeture du 15-02au 14-03-03Châlons-en-Champagne Ouverture 115 02-08-03Lyon Victor-Hugo Ouverture 90 09-08-03Niort Ouverture 116 20-08-03Mont Saint-Martin Ouverture 92 23-09-03RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONMagasins Événement Surface Datede vente (m 2 )GO SPORTFRANCEBelfort Andelnans Ouverture 2 000 09-04-03Bordeaux Sainte-Catherine Ouverture 2 786 16-04-03Vélizy 2 Rénovation 1 270 Fermeture du 18-01au 22-04-03Angoulême Ouverture 1 750 20-08-03Cannes Ouverture 2 800 01-10-03POLOGNEZabrze Ouverture 1 000 15-10-03Varsovie Centre commercial Wilenska Ouverture 1 071 06-12-03Varsovie Centre commercial Wola Ouverture 1 512 09-12-03Varsovie Centre commercial Mokotow Ouverture 930 19-12-03Lodz Centre commercial Galeria Lodzka Ouverture 1 129 06-12-03Lodz Centre commercial Pasaz Lodski Ouverture 1 098 11-12-03Kielce Centre commercial Echo Ouverture 1 160 05-12-03Plock Centre commercial Auchan Ouverture 1 028 05-12-03Cestochowa Centre commercial Auchan Ouverture 914 11-12-03Jelenia Gora Centre commercial Echo Ouverture 1 160 05-12-03Bydgoszcz Centre commercial King Cross Ouverture 1 028 05-12-03Gdansk Centre commercial King Cross Ouverture 914 11-12-03Comme évoqué précédemment, parallèlement aux créations etaux rénovations, les fermetures suivantes sont survenues :• fermeture définitive du magasin Go Sport du Mans le19 avril 2003,• fermeture définitive du magasin de Liège Saint-Lambert(Belgique) le 2 juin 2003,• fermeture définitive du magasin Go Sport Saint-Christoly le3 mai 2003,• fermeture du magasin Go Sport de Torcy le 15 février 2003en vue d’un transfert en 2004 à proximité.Au 31 décembre 2003, le Groupe exploitait un total de346 magasins (193 Courir, 143 Go Sport et 10 Moviesport)et comptait 5 345 collaborateurs.En 2003, Groupe Go Sport bénéficie pleinement des effets de sapolitique de réduction des coûts de fonctionnement des sièges desfiliales étrangères et de la réduction des coûts directs d’exploitationdes magasins. Par la maîtrise de ses investissements etl’accroissement de sa capacité d’autofinancement, le Groupe aréduit l’endettement net moyen sur l’ensemble de l’année 2003.Le résultat courant consolidé de Groupe Go Sport s’est élevé à+24,4M€ et son résultat net à +14,6M€ contre respectivement+ 23,2 M€ et + 13,6 M€ en 2002.Panorama financierComptes consolidésLes comptes consolidés au 31 décembre 2003 comprennent toutes les sociétés du Groupe consolidées par intégration globaleà l’exception de Go Sport Espagne qui n’a pas d’activité.Compte de résultat consolidé du GroupeLes principaux postes du compte de résultat consolidé sont présentés dans le tableau ci-dessous :(en millions €) 31-12-03 31-12-02 % évolution 31-12-01Chiffre d’affaires hors taxes 638,20 634,40 + 0,6 625,50Marge commerciale 293,50 284,70 + 3,1 277,90Résultat d’exploitation 24,80 27,10 - 8,2 24,00Résultat courant 24,40 23,20 + 5,2 19,50Résultat net 14,60 13,60 + 7,0 11,70Résultat net par action 3,92 3,67 + 6,8 3,052223

Le chiffre d’affaires hors taxes progresse de 0,6 % sur l’exercice,en augmentation de 0,4 % en France et de 4 % à l’international.L’évolution du chiffre d’affaires hors taxes a été contrastée entreles enseignes et les différents marchés du Groupe, l’enseigneGo Sport progressant de 4,3 % contre un retrait de l’enseigneCourir de 12,3 % lié au développement de la concurrence surl’ensemble du marché, en particulier sur celui de la chaussure.La marge commerciale s’est fortement améliorée pour atteindre46 % du chiffre d’affaires hors taxes en 2003, en hausse de1,1 point par rapport à l’exercice précédent.Le résultat d’exploitation s’est élevé à 24,8 M€ contre 27,1 M€en 2002. Cette baisse s’explique principalement par unecouverture insuffisante des charges fixes d’occupation deslocaux par la marge et ce, malgré la maîtrise des frais defonctionnement.Le résultat courant progresse de 5,2 % à 24,4 M€ en 2003grâce à la baisse significative des charges financières consécutiveà la maîtrise du programme d’investissements, à labaisse des taux d’intérêts, à la réduction de l’endettementmoyen de 16 % sur l’exercice, aux gains de change sur les achatsen dollars et à la reprise de provision sur les actions propres.Le résultat exceptionnel est une perte de 1,4 M€ en 2003.Il comprend principalement les charges exceptionnelles liéesaux mises au rebut d’agencements, aux provisions pour risqueset charges et aux moins-values sur les cessions d’actions propres.Le résultat net s’établit à 14,6 M€ en 2003 en hausse de 7 % parrapport à l’exercice précédent.Bilan consolidéActifL’actif immobilisé net baisse de 8,4 M€ au 31 décembre 2003.Ce retrait intègre principalement la diminution des immobilisationscorporelles nettes pour 8,5 M€ et l’augmentation desimmobilisations financières nettes (correspondant à desdépôts de garanties versées dans le cadre des baux desnouveaux magasins) et des immobilisations incorporelles(composées notamment des fonds de commerce et droitsau bail) pour un montant total de 0,2 M€ compensé parl’amortissement des survaleurs de 0,1 M€.Les stocks de marchandises ont augmenté de 9,5 M€ en raison dela croissance du nombre de magasins et de la baisse del’activité Courir. Le poste « créances d’exploitation » croît de 4,9 M€,sous l’effet notamment de l’augmentation des créances sociales etfiscales, pour 7,5 M€, partiellement compensées par la baisse de2,6 M€ de certaines créances sur les fournisseurs, des avances etacomptes versés sur commandes et de débiteurs divers.Les autres postes de l’actif augmentent de 3,3 M€ en raisonprincipalement de la hausse du poste « charges constatéesd’avance », pour 3,4 M€, constitué de loyers payés d’avance etde droits d’entrée au titre des nouveaux magasins.PassifLes capitaux propres atteignent 117,6 M€ au 31 décembre 2003en progression de 9,4 M€ par rapport à l’exercice précédent dufait notamment :• du résultat de l’exercice 2003 qui s’élève à 14,6 M€,• et, en sens inverse, de la distribution du dividende 2002, pour4,3 M€, et de la constatation d’écarts de conversion pour0,8 M€.L’augmentation de 9,9 M€ des dettes financières est directementliée à la croissance du besoin en fonds de roulement.La dette financière nette au 31 décembre 2003 ressort à74,3 M€ représentant 63,2 % des fonds propres du Groupe.L’endettement moyen mensuel du Groupe en 2003 s’estélevé à 80 M€, soit un niveau inférieur de 15 M€ à celuiconstaté en 2002.La baisse de 7,4 M€ des dettes d’exploitation est principalementliée à la diminution des dettes sociales et fiscales, pour4,3 M€, et à celle des dettes fournisseurs pour 3,1 M€.Comptes de la société Groupe Go Sport SACompte de résultatLe chiffre d’affaires hors taxes réalisé par la société en 2003s’est élevé à 20,8 M€ contre 19,6 M€ au titre de l’exercice précédent.Le chiffre d’affaires intègre les facturations aux filialesau titre des redevances de réseau, de « management fees »,de licences de logiciel et de marque ainsi que les redevancesde franchise à la suite de la signature de deux premiers contratsde franchise au cours de l’exercice 2003.Le résultat d’exploitation s’est élevé à 19,1 M€ en 2003 contre20,3 M€ en 2002.Le résultat financier est un profit de 3,2 M€ en 2003 contre uneperte de 3,3 M€ en 2002. Il comprend principalement en 2003 :• 4,1 M€ de dividendes reçus de la filiale Go Sport International,pour 2,6 M€, et de la filiale immobilière Les Buissièrespour 1,5 M€,• les reprises de provisions sur titres de filiales pour 0,8 M€ etsur actions Groupe Go Sport, comptabilisées en valeur mobilièrede placement et affectées aux plans d’options d’achatd’actions pour 0,7 M€,• les dotations aux provisions sur titres de la filiale LimpartInvestments BV, société détentrice des titres Go Sport PolskaSP.ZO.O. et Go Sport Hungary Kft, pour 1,7 M€,• les charges financières nettes pour 1 M€.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe résultat courant s’élève à 22,5 M€ au 31 décembre 2003contre 17,3 M€ au titre de l’exercice précédent.Le résultat exceptionnel de l’exercice fait ressortir une perte de0,6 M€ contre un profit de 0,1 M€ au 31 décembre 2002. Cetteperte provient notamment de la moins-value sur cession detitres Groupe Go Sport consécutive à l’exercice d’options d’achatd’actions pour 0,5 M€.Le résultat net fait apparaître au 31 décembre 2003, un bénéficede 14,9 M€ contre 12,2 M€ au titre de l’exercice précédent.Le montant des charges non déductibles s’élève à 15 616 €.BilanLa diminution de l’actif immobilisé de 1 M€ provient, pour laplus grande partie, des mouvements suivants :• baisse des valeurs nettes de certaines immobilisations incorporellesamortissables (comme les logiciels informatiques) etdes immobilisations corporelles pour 0,6 M€,• augmentation du poste « prêts » au profit de la filiale Go SportHungary Kft pour 0,3 M€,• provisions complémentaires pour dépréciation des titres de lafiliale néerlandaise Limpart Investments BV pour 1,7 M€,• reprise de la provision sur actions Groupe Go Sport pour0,8 M€,• acquisition d’immobilisations incorporelles pour 0,3 M€.Les autres actifs circulants correspondent essentiellement auxcréances sur les différentes filiales et sur les tiers (fournisseurset État). La baisse de 2,8 M€ entre les exercices 2003 et 2002s’explique essentiellement par les mouvements suivants :• diminution des créances sur la filiale Go Sport International de1,3 M€,• diminution des créances sur la filiale Courir France de 2,9 M€,• augmentation des créances d’IS sur l’État de 0,8 M€ et dedébiteurs divers pour 0,5 M€.L’augmentation nette du poste VMP de 1,6 M€ résulte de l’achatau 1 er semestre 2003 de 54 946 actions Groupe Go Sport, à uncours moyen de 35,51 €, affectées à des plans d’option d’achatd’actions ou à la régularisation des cours, et de la cession de27 520 actions au cours moyen de 49,53 € suite à l’exercice deplans d’option d’achat d’actions au 2 e semestre 2003.L’augmentation des capitaux propres de 106,0 M€ à 116,6 M€au 31 décembre 2003 tient compte principalement du résultatde l’exercice pour 14,9 M€ et, en sens inverse, de la distributiondu dividende 2002 pour - 4,3 M€.La diminution des emprunts et dettes de 9,4 M€ provient de labaisse des crédits bancaires de 19,2 M€ partiellement compenséepar l’augmentation de 9,8 M€ de la dette en comptecourant auprès de la filiale Go Sport France.La baisse des autres passifs exigibles de 3,5 M€ comprendprincipalement la baisse des dettes fiscales, dont l’impôt sur lessociétés pour un montant de 3,9 M€, compensée par uneaugmentation des dettes fournisseurs pour 0,4 M€.Filiales et participationsL’organigramme juridique détaillé du Groupe figure en pages 90et 99 du présent rapport.Le tableau ci-dessous présente les chiffres d’affaires et lescontributions par pays, par enseigne et par filiale (ou regroupementde filiales).Chiffres d’affaires et résultats d’exploitation des filiales par pays, par enseigne et par activité (en milliers €)Année France Benelux (2) Europe de l’EstGo Sport Courir & Autres (1)Moviesport2003 499 141 124 483 44 982 23 441 12 539Chiffre d’affaires 2002 474 786 141 901 40 025 22 656 11 9772001 462 033 126 385 35 192 26 583 12 8182003 3 917 (129) 2 522 436 (794)Résultat d’exploitation 2002 (3 679) 9 617 2 262 (754) (543)2001 (2 926) 8 100 2 121 (805) (877)(1) Concerne les filiales immobilières et la centrale d’achat.(2) Dont part du chiffre d’affaires de l’enseigne Courir en 2003 : 1 145 K€.Ce tableau présente les chiffres d’affaires hors taxes et les résultats d’exploitation non retraités des éliminations intragroupe et desretraitements de consolidation de l’ensemble des filiales de Groupe Go Sport.2425

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPerspectivesEn France, les mesures prises pour la relance commerciale deCourir (révision de l’offre et amélioration du merchandising)devraient porter leurs fruits. Par ailleurs, le lancement d’un programmede fidélisation en avril 2004 viendra renforcer l’attractivitédes enseignes.À l’international, l’année 2004 sera consacrée d’une part audéveloppement de l’activité en Pologne avec l’intégration des11 nouveaux points de vente repris en décembre 2003, d’autrepart à l’ouverture des premiers magasins en franchise auMoyen Orient et dans les Départements d’Outre-Mer.En 2004, Groupe Go Sport poursuivra son développement avec l’ouverture d’une quinzaine de magasins, des extensions et desrénovations comme indiquées ci-dessous :Magasins Événement Surface Datede vente (m 2 )COURIRGarges-les-Gonesse Ouverture 90 février 2004Lormont Ouverture 100 mai 2004La-Ville-du-Bois Ouverture 100 novembre 2004Cergy (centre commercial 3 Fontaines) Rénovation 174 février 2004Herblay Rénovation 200 octobre 2004MOVIESPORTCréteil Soleil Ouverture 380 mars 2004GO SPORTValence Ouverture 1 500 août 2004Grenoble Comboire Ouverture 2 360 août 2004Toulouse Gramont Ouverture 1 560 novembre 2004Saint-Quentin-en-Yvelines Ouverture 2 700 novembre 2004Torcy Bay 2 Ouverture 1 850 novembre 2004Givors Extension 2 000 août 2004Parly II Rénovation 1 021 avril 2004Capital, actionnariat et informations diversesCapital socialLe capital social de la société Groupe Go Sport s’élevaitau 31 décembre 2003 à 15 348 780 €, correspondant à3 837 195 actions de nominal de 4 €, sans changement parrapport à l’exercice précédent.ActionnariatLa société Rallye détenait directement, au 31 décembre 2003,43,90 % du capital et 49,04 % des droits de vote. La participationde la société Miramont Finance et Distribution, filiale de Rallye,s’élevait, au 31 décembre 2003, à 25,15 % du capital et à28,10 % des droits de vote.Le groupe Rallye contrôlait ainsi au 31 décembre 2003, 69,11 %du capital et 77,21 % des droits de vote.La société Darty possédait au 31 décembre 2003, 11,96 % ducapital et 13,36 % des droits de vote.À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire nepossédait plus de 5 % du capital au 31 décembre 2003.Nous vous précisons également que les fonds communs de placementd’entreprise de la société Groupe Go Sport, détenaient,au 31 décembre 2003, 8 227 actions de la société.2627

Options de souscription et d’achat d’actionsLes assemblées générales extraordinaires des 10 mars 1999,27 décembre 2000 et 22 mai 2003 de la société Groupe GoSport ont autorisé le conseil d’administration à attribuer desoptions de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés etmandataires du groupe.L’autorisation d’attribution d’options de souscription et/ou d’achatd’actions, actuellement en vigueur, a été conférée au conseil d’administrationpar l’assembléegénérale extraordinaire du 22 mai2003 pour une durée de 38 mois.Dans le cadre de cette autorisation, le nombre total d’options desouscription et/ou d’achat d’actions consenties et non encorelevées ne pourra être supérieur à 8 % du nombre des actions dela société au moment où elles sont attribuées sans qu’il soit tenucompte de celles déjà attribuées en vertu d’une autorisationantérieure.Les options consenties par le conseil d’administration ont unedurée maximum de 7 (sept) ans. Le prix de souscription oud’achat des actions, fixé par le conseil d’administration, ne peutêtre inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingtséances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties,ni, en ce qui concerne les options d’achat, êtreinférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenuespar la société.Il existait ainsi, au 31 décembre 2003, 319 504 options non exercéesdonnant droit de souscrire ou d’acquérir 315 646 actions,correspondant aux plans d’attribution suivants :Date d’attribution Nature des options Date d’échéance Nombre d’actions Prix d’exercice (€)09-10-97 Souscription 09-10-04 9 002 72,6209-10-97 Achat 09-10-04 4 750 72,6230-04-99 Achat 30-10-04 12 808 56,8226-05-99 Achat 26-11-04 5 570 75,1911-12-01 Souscription 11-06-07 15 000 52,7329-03-02 Souscription 29-09-07 193 616 45,2703-04-03 Souscription 03-10-08 74 900 38,22Toutes les options ont été consenties sur la base du cours deBourse sans décote. Les dirigeants de la société GroupeGo Sport et des sociétés qui la contrôlent étaient titulaires, au31 décembre 2003, de 80 608 options non exercées donnantdroit de souscrire ou d’acquérir 80 276 actions.Achat par la société de ses propres actionsAu cours de l’exercice 2003, la société a acquis 54 946 actionsdans le cadre de la régularisation des cours sur la base d’uncours moyen pondéré de 35,51 €, soit un montant globaly compris les frais de négociation de 1 956 777,03 €. Elle a parailleurs cédé 27 520 actions sur la base d’un prix de 23,79 €dans le cadre de l’exercice d’options d’achat.Au 31 décembre 2003, la société détenait au total 209 734actions en propre, au titre des plans d’options et de la régularisationdes cours de Bourse, représentant 5,47 % du capital etdont la valeur globale d’acquisition s’élève à 13 026 171,19 €pour une valeur nominale globale de 838 936 €.La présente assemblée générale est également appelée àapprouver le renouvellement de l’autorisation d’acquisition parla société de ses propres actions.À ce titre, le conseil d’administration sera autorisé à acquérirdes actions de la société en vue notamment :• de régulariser les cours de Bourse par intervention systématiqueen contre tendance,• d’effectuer des achats ou des ventes, en fonction de la situationdu marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie etdes capitaux propres de la société,• de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux en applicationdes articles L 225-179 et suivants du Code de commerce,• de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissancede la société, les actions acquises pouvant être utiliséesà toutes fins et notamment être, en tout ou en partie,conservées, cédées, transférées ou échangées,• de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés àdes valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autremanière, à l’attribution d’actions existantes de la société,• de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvantexcéder 10 % du capital social de la société par période devingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capitalsocial de la société, telle qu’autorisée par l’assemblée généraleextraordinaire du 22 mai 2003.Le nombre maximum d’actions dont la société pourra fairel’acquisition dans le cadre de cette autorisation ne devra pasdépasser la limite de 10 % du capital social ; le prix d’achatmaximum ne pourra excéder 90 € par action et le prix minimumde vente ne pourra être inférieur à 30 €.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actionspourront être effectués par tous moyens et à tout moment,y compris en période d’offre publique, dans le respect de laréglementation en vigueur, par intervention sur le marché ouhors marché, par transaction sur blocs de titres ou par utilisationd’instruments dérivés, notamment par la vente d’options.Ce programme d’achat d’actions a fait l’objet d’une note d’informationvisée par l’Autorité des marchés financiers en applicationdu règlement COB n°98-02 modifié par le règlement n°2000-06.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONInformations socialesConformément au décret 2002-221 du 20 février 2002, leprésent rapport intègre les données contenues dans le bilansocial ainsi que les informations ayant un caractère d’ordreéthique ou citoyen.Il est précisé qu’un bilan social est établi pour chacune dessociétés du Groupe indépendamment du nombre de salariés.Par ailleurs, conformément à l’article L 438-3 et à l’articleL 438-1 du Code du travail, une présentation du bilan socialest réalisée annuellement, après la clôture de l’exercice précédent,lors de la réunion du comité d’entreprise pour les sociétésdu Groupe ayant plus de 300 salariés. Sur ce dernier point,les sociétés concernées sont Go Sport France SAS et CourirFrance SAS.Les sociétés Groupe Go Sport, Go Sport France, Go Sport Internationalont opté pour un système de décalage de paye et enconséquence les données sociales concernent la période du1 er décembre au 30 novembre de l’année suivante ; pour lesautres sociétés du Groupe, les données sociales se réfèrent àla période du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année.Toutes les informations exposées ci-après tiennent compte dudécalage des dates de clôture, sauf indication particulière.L’année 2003 a été l’occasion de mettre en œuvre une UnitéÉconomique et Sociale (UES) sur les sociétés Groupe Go Sport,Go Sport France, Go Sport International et Courir France. Unaccord d’entreprise définit les modes de représentation socialeà l’intérieur de l’UES. Un comité central d’UES représentatif descomités d’établissement des différentes sociétés s’est réunipour la première fois en novembre 2003.EmploiEffectifsLes effectifs pour l’ensemble du Groupe au 31 décembre 2003s’établissent à 5 345 personnes (effectif présent au 31 décembre2003) qui se décomposent comme suit :Groupe Go Sport22 personnesGo Sport France3 270 personnesGo Sport International201 personnesGo Sport Polska611 personnesGo Sport Belgique162 personnesCourir France1 079 personnesEmbauchesAu 31 décembre 2003, le Groupe affiche un total d’embauchesde 6 327 personnes dont 2 487 recrutements à contrat à duréeindéterminée et 3 840 recrutements à contrat à durée déterminée.Le fort niveau d’embauche s’explique par la rotation des effectifsdue à la proportion importante des salariés de moins de25 ans.Plan de réduction d’effectifsDans le cadre de l’optimisation de la gestion des zones commerciales,le Groupe a procédé à la fermeture de quatre magasins,dont trois en France et un en Belgique, en raison du manquede perspectives de développement commercial local :• pour la France, il s’agit des magasins du Mans, de BordeauxSaint-Christoly et de Torcy,• pour la Belgique, il s’agit du magasin de Liège Saint-Lambert.L’ensemble de ces fermetures s’est réalisé sans licenciementen France, les salariés ayant été reclassés dans les magasinsà proximité.Mesures de reclassementConcernant la filiale belge, les mesures de reclassement des14 salariés du magasin de Liège Saint-Lambert ont donné lesrésultats suivants : 1 reclassement interne, 4 départs volontaires,6 licenciements avec préavis et indemnités pour fermetured’établissement, 3 personnes reprises par le nouveau locataire.Durée du temps de travailConformément aux dispositions de la loi « Aubry II », GroupeGo Sport SA et ses filiales en France ont mis en œuvre la réductiondu temps de travail depuis le 1 er juin 2000.Au 31 décembre 2003, pour le Groupe, le nombre de personnestravaillant à temps complet s’établit à 3 231 contre 2 114 personnestravaillant à temps partiel.AbsentéismeAu cours de l’exercice 2003, pour le Groupe, l’absentéisme représente61 755 jours se composant de congés de maladie, dematernité et d’accidents du travail.Emploi et insertion de travailleurs handicapésEn septembre 2003, les sociétés Go Sport France et Go SportInternational ont signé une convention nationale avec l’AGEFIPHpar laquelle elles s’engagent sous deux ans à intégrer 40 personneshandicapées. Une mission d’insertion est mise en placepour animer les réseaux et les différents acteurs de l’intégrationde personnes handicapées.D’autres actions sont prévues, notamment la création d’unCD-ROM d’information à destination des salariés des établissementsGo Sport afin de les sensibiliser sur l’intégration au seindes équipes de vente des personnes handicapées.Au second semestre 2003, la société Go Sport France a recruté25 personnes handicapées.RémunérationsRémunérations et évolution des rémunérationsL’ensemble des rémunérations du personnel du Groupe au31 décembre 2003 s’établit à 73,5 M€ en augmentation de1,4 % par rapport à l’exercice précédent.2829

Charges socialesLes charges sociales du Groupe s’élèvent à 19,5 M€ au31 décembre 2003 en retrait de 7,9 % par rapport à l’exerciceprécédent. Cette évolution entre les deux exercices s’expliqueprincipalement par les mesures d’allègement consécutives à laloi Fillon et des « Contrats Jeunes ».Intéressement du personnelDes accords d’intéressement selon les articles 441-1 et suivantsdu Code du travail ont été conclus avec les comités d’entreprisedes sociétés Go Sport France et Go Sport International permettantainsi d’associer les salariés à la performance de leur entreprise.Pour la société Go Sport France, un avenant à l’accord d’intéressementa été signé lors du comité d’entreprise en date du13 février 2001.Pour la société Go Sport International, un avenant à l’accordd’intéressement a été signé lors du comité d’entreprise en datedu 19 avril 2001.ParticipationDans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion, telleque régie par l’ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986, lessociétés de Groupe Go Sport ont doté la réserve ad hoc de lasomme globale de 12 015 408 € au titre des exercices 1996 à2003.Le comité d’entreprise s’est réuni le 28 mars 2002 et a signé unaccord de mutualisation des réserves de participation dessociétés françaises du Groupe à compter de l’exercice 2001.Plan d’épargne d’entrepriseLa société a institué un Plan d’épargne d’entreprise (PEE) afinde permettre aux salariés de se constituer une épargne, investiedans un Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE).Le Fonds commun de placement d’entreprise détenait,au 31 décembre 2003, 8 227 actions de la société GroupeGo Sport.L’égalité entre les hommes et les femmesAu 31 décembre 2003, la proportion femmes-hommes dansles effectifs des sociétés du Groupe était de 41,2 %.À fonction équivalente, les grilles salariales s’appliquent demanière égalitaire entre les femmes et les hommes.Relations professionnelles et bilandes accords collectifsPour les sociétés françaises, un accord collectif a été conclu surla participation des salariés aux résultats du Groupe et sur lanégociation annuelle sur les salaires et le temps de travail.Il existe, par ailleurs, un accord sur la réduction du temps detravail pour chacune des sociétés françaises.Pour les sociétés Go Sport France et Go Sport International, unaccord d’intéressement a été conclu en 2000.Le renouvellement du comité d’entreprise et des délégués dupersonnel de Go Sport France a eu lieu en 2003.Le Comité central de l’UES a été créé en 2003 et s’est réuni unepremière fois en novembre 2003.Ce Comité central de l’UES est l’émanation de l’ensemble descomités d’entreprise des différentes sociétés.Conditions d’hygiène et de sécuritéGroupe Go Sport recherche l’amélioration constante des conditionsd’hygiène et de sécurité pour ses salariés. Un Groupe detravail permanent composé de cadres et d’employés analyseles risques professionnels et les actions à entreprendre pour lesprévenir. Il se réunit en moyenne deux fois par an.Un rapport unique annuel est produit par société française etpar établissement. Des comités d’hygiène et de sécurité desconditions de travail ont été mis en place dans les établissementsrecueillant les conditions légales d’effectifs.FormationDurant l’exercice 2003, 636 cadres et 256 employés, représentant16 009 heures, ont suivi une formation. L’ensemble descoûts pédagogiques et frais annexes externes atteint le montantde 599,1 milliers € au 31 décembre 2003.Le thème principal de ces formations est axé sur le métier de lavente avec notamment la production sur l’exercice 2002 d’unCD-ROM interactif permettant individuellement d’approfondirles techniques de vente et les connaissances technologiquesdes produits vendus sur nos marchés. Ce moyen spécifique deformation a été complété et mis à jour en 2003.Le Groupe investit principalement dans le développement descompétences et des conditions d’emploi de ses collaborateurs.Dès son arrivée dans l’entreprise, un salarié suit un cycle deformation terrain accompagné par un tuteur et soutenu par desprogrammes interactifs de formation multimédias.L’accession à des postes de responsabilité et de management parla promotion interne (responsable de département, directeur demagasin) s’accompagne de programmes ambitieux de formation de2 à 5 mois en magasins écoles et au centre de formation de Sassenage.Œuvres socialesTous les salariés des sociétés françaises bénéficient des avantagesliés à la gestion des activités sociales et culturelles.En 2003, le montant total des budgets d’œuvres sociales atteint554 755 €.Sous-traitanceLa sous-traitance concerne principalement les activités de nettoyageet de surveillance des magasins ainsi que les servicestemporaires d’intérimaires en vue de réaliser les inventairesphysiques des stocks de marchandises ou des remplacementsponctuels saisonniers. Le coût total de cette sous-traitanceest de 10,3 M€ au 31 décembre 2003 et représente 1,6 % duchiffre d’affaires hors taxes consolidé.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPar ailleurs, dans le cadre de son activité de négoce, le Groupesous-traite la fabrication de ses produits à marques propresainsi que l’ensemble de sa logistique (entrepôts et transport).Autres informations d’ordre éthiqueou citoyenneLa société demande à tous ses sous-traitants et fournisseursde marchandises, anciens et nouveaux, de signer une lettred’engagement concernant le respect de la Charte des NationsUnies et de la Convention relative aux droits des enfants signéeà New York le 26 janvier 1990.Une commission sur « l’éthique » a été créée au sein de laFédération professionnelle des entreprises du sport (FPS)durant l’année 2000 et à laquelle participe Groupe Go Sport.Cette commission a pour objet de mettre en place un code deconduite social et environnemental.Suivi du respect des conventions fondamentales de l’OrganisationInternationale du Travail par les filiales. Promotion de cesconventions auprès des sous-traitants : nos implantations enFrance et à l’étranger (Belgique, Pologne) respectent lesconventions sus-visées.Prise en compte de l’impact territorial des activités (emploi etdéveloppement régional), prise en compte de l’impactde l’activité des filiales étrangères sur le développementrégional et les populations locales : le Groupe contribue au développementdes régions grâce à sa stratégie de croissance, parla création d’emplois et par conséquent, participe au développementéconomique et social des régions dans lesquelles lesmagasins sont implantés. La majorité de ces emplois concerneles personnes de moins de 25 ans.Informations environnementalesCompte tenu de l’activité des sociétés du Groupe, il n’a pas étéidentifié de risques majeurs ou significatifs sur l’environnement,et à ce titre, aucune charge n’est inscrite au passif liée à uneobligation particulière clairement définie.La synthèse des différentes initiatives mises en place au seindu Groupe sont les suivantes :La stratégie de développement en France et à l’international deGroupe Go Sport, depuis l’origine, consiste à ouvrir de nouveauxmagasins répondant strictement aux dernières normes techniquesdes lois en vigueur et de gérer en permanence le parcdes magasins anciens par des remises aux normes les plusrécentes. Les aménagements constants et le programme derénovation visent à assurer un meilleur accueil des clients, dessalariés et des personnes handicapées pour plus de sécuritédans nos établissements.Ces normes s’appliquent aussi à l’intégration dans le paysagede l’architecture des magasins.À titre d’exemple, à partir du 1 er janvier 2015, l’utilisation d’hydrochlorofluorocarburesvierges sera interdite selon l’applicationde la réglementation européenne. C’est pourquoi, au travers dela modernisation progressive du parc de magasins, le Groupeintroduit les apports des nouvelles technologies en installantsur les points de vente des matériels de climatisation avec ungaz frigorigène de substitution appelé R407C qui minimise leseffets négatifs sur la couche d’ozone.La société est aussi attentive au choix des équipements concernantl’utilisation des fluides, à l’adaptation des contrats d’électricitéen vue de diminuer les consommations, au recyclage desdéchets et à la collecte des piles usagées.Notre service des achats est particulièrement sensible à larelation établie avec nos fournisseurs, notamment en ce quiconcerne la qualité et la sécurité des produits à travers les testset le respect des normes. Par exemple, la société demande uneconfirmation écrite à ses sous-traitants sur la non-utilisation decolorants azoïques dans l’élaboration des constituants textiles.Concernant le transport des marchandises, le Groupe demandeà ses fabricants et fournisseurs de favoriser leur acheminementpar voie ferrée.Pour améliorer sa performance en matière sociale et environnementale,le Groupe a entrepris, au cours de l’année 2003, ladéfinition de certains indicateurs les plus pertinents dont certainspourraient être validés en 2004.En 2003, Groupe Go Sport s’est engagé dans deux partenariatscitoyens :Le Club Vittel Go SportGo Sport soutient le sport amateur en conciliant les intérêts desclubs et ceux de leurs adhérents. Avec le Club Vittel Go Sport ,les sportifs peuvent satisfaire leur passion à des conditionsavantageuses chez Go Sport, par un programme de fidélisation.Go Sport construit, à travers le Club Vittel Go Sport, une relationde partenariat local et aide les clubs de sport à se développer.C’est ainsi qu’en 2003, Go Sport a réalisé 87 soirées dans lesmagasins avec la participation de plus de 1 900 clubs sportifset 10 200 licenciés.Go Sport partenaire de l’étude Fleurbaix LaventieGo Sport s’engage dans le développement de l’activité physiqueet sportive en France pour lutter contre l’obésité, le diabète etles maladies cardio-vasculaires.Go Sport soutient l’étude Fleurbaix Laventie Ville Santé : deuxvilles du nord de la France qui, depuis 10 ans, développent unerecherche pour améliorer le mode de vie des Français et leurrapport avec l’alimentation et l’activité physique.Cette étude est parrainée par le ministère de la Santé.En participant à l’étude Fleurbaix Laventie Ville Santé, Go Sportparticipe à une nouvelle démarche, où chacun devient responsablede son capital santé. En 2003, nos catalogues ont consacré3031

une pleine double page sur l’engagement de Go Sport dans cepartenariat à travers la description des bienfaits des pratiquessportives et physiques sur la santé de chacun.Par ailleurs, le Groupe est en contact avec des associations envue de conclure des partenariats en ligne avec son activité etvisant à la protection de la nature.Informations sur la mise en placedes normes comptables internationales(IFRS)Conformément au règlement européen n°1606/2002 du19 juillet 2002, la société Groupe Go Sport adoptera les normesinternationales à compter de l’exercice 2005.À cet effet, Groupe Go Sport a engagé un projet visant à préparerla mise en application de ces normes et à faire évoluer sessystèmes d’information et de consolidation afin d’être enmesure de respecter les nouvelles obligations en matièred’information financière pour l’échéance 2005.Les principales dispositions prises pour assurer le succès duprojet de transition vers les IFRS sont les suivantes :• mise en place d’un comité de pilotage composé du directeurfinancier, du directeur comptable et du responsable de laconsolidation,• le comité fonctionne en « mode projet-service » et peut faireparticiper d’autres membres de l’entreprise (contrôle de gestion,systèmes d’informations, juridique en particulier) et solliciterdes compétences externes en liaison et avec le soutientechnique de la maison-mère de la société.En 2003, le comité a réalisé un diagnostic et identifié les principauxdomaines de retraitements des états financiers par uneanalyse détaillée des divergences, de chaque filiale, des optionset des systèmes. Des simulations et des premières évaluationsont été réalisées.Les comptes consolidés de Groupe Go Sport sont établis conformémentaux principes comptables généralement admis enFrance et prévus par le règlement n°99-02 du Comité de laréglementation comptable. Les principales différences identifiées,à ce stade, entre les principes comptables français et lesnormes IFRS susceptibles d’avoir une incidence significative surles états financiers, concernent en particulier les contrats delocation financement, les fonds de commerce et le droit au bail.Ce résumé ne constitue toutefois pas une liste exhaustive desdifférences entre les deux référentiels, l’impact de ces divergencessur les états financiers dépendra de l’évolution desnormes IFRS en 2004 et 2005.Gouvernement d’entrepriseConseil d’administrationComposition du conseil d’administrationÀ l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2004, le conseild’administration comprendra neuf administrateurs et uncenseur :• Monsieur Jean-Paul Giraud, président,• Monsieur Gérard Basini,• Monsieur Didier Carlier, représentant de la société Omniumde Commerce et de Participations,• Monsieur André Crestey,• Monsieur Jacques Dumas,• Monsieur Yves Guichard,• Monsieur Jean-Brice Hernu,• Monsieur Pascal Paulin, représentant de la société MiramontFinance et Distribution,• Monsieur Michel Savart, représentant de la société Rallye,• Monsieur David Dautresme, censeur.Le Conseil comprend également trois membres représentantsdu comité central de l’unité économique et sociale ayant voixconsultative.Monsieur Jean-Paul Giraud a été coopté en qualité d’administrateuret nommé président du conseil d’administration lors dela réunion du conseil d’administration du 9 avril 2004.Les mandats de Messieurs Jean-Paul Giraud et André Cresteyainsi que des sociétés Miramont Finance et Distribution etOmnium de Commerce et de Participations, sont soumis àrenouvellement lors de l’assemblée générale annuelle ordinairedu 25 mai 2004.L’assemblée générale annuelle ordinaire du 25 mai 2004 devraégalement se prononcer sur la nomination, en qualité d’administrateur,de la société Rallye.Le conseil d’administration, à l’issue de l’assemblée généraleannuelle ordinaire du 25 mai 2004, sera appelé à se prononcersur le renouvellement des fonctions du président du conseild’administration.Les administrateurs dont la durée des fonctions est actuellementde six années, sont nommés par l’assemblée généraledes actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat.Cependant, tout administrateur personne physique ou toutreprésentant permanent d’un administrateur personne moraleest réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assembléegénérale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice aucours duquel il atteint l’âge de 75 ans.Conformément aux recommandations du rapport « AFEP/MEDEF », dit Rapport Bouton, il est proposé à l’assembléegénérale extraordinaire des actionnaires du 25 mai 2004, deréduire à quatre ans la durée des mandats. Cette modificationRAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONprendra effet immédiatement pour les mandats renouvelésà l’occasion de l’assemblée ordinaire du 25 mai 2004.Le comité des nominations et des rémunérations dans le cadredes missions qui lui sont confiées a examiné la situation d’indépendancedes administrateurs au regard des recommandationsformulées par le rapport de l’« AFEP/MEDEF » et a présentéses conclusions au conseil d’administration lors de saséance du 3 mars 2004.Il a été rappelé à ce titre que le conseil d’administration de lasociété Groupe Go Sport, laquelle est contrôlée à plus des deuxtiers en capital et à plus des trois quarts en droits de vote parla société Rallye et ses filiales, est composé principalementde dirigeants et de responsables du Groupe choisis pour leurcompétence, leur ancienneté et leur complémentarité.Deux administrateurs représentant le quart des membresdu Conseil ont la qualité de membres indépendants ausens des critères issus des recommandations du rapport del’« AFEP/MEDEF » : Messieurs Gérard Basini et Yves Guichard,désignés et reconnus pour leur compétence, leur expérienceainsi que pour leur connaissance des métiers de la distribution.CenseurAfin de favoriser la participation au sein du conseil d’administrationde personnalités qualifiées, la fonction de censeur a étéinstituée en 2002 ; Monsieur David Dautresme a été nommécenseur par l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2002pour une durée de trois ans.Tout censeur est réputé démissionnaire d’office à l’issue del’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes del’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 80 ans.Les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration,avec voix consultative et, dans ce cadre sont amenés àfaire part de leurs observations et avis.Fonctions et mandats des membres du conseild’administrationMonsieur Jean-Paul Giraud - Président du conseil d’administrationdepuis le 9 avril 2004Date d’expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.Date de naissance : 10 avril 1946Autres mandats et fonctions exercés au 31 mars 2004Membre du conseil de surveillance de la société Camaïeu SA.Administrateur des sociétés Ingenico SA, Banque TransatlantiqueSA.Gérant de la société Salbia EURL.Administrateur délégué de la société Club Sport Diffusion SA.Director de la société Game.Monsieur Gérard Basini - AdministrateurDate de première nomination : 27 décembre 2000.Date d’expiration : assemblée générale ordinaire appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Date de naissance : 1 er août 1945.Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et se poursuivantau 31 mars 2004Vice-président du directoire - Directeur général des ÉtablissementsDarty et Fils SAS.Membre du conseil de surveillance de la société Cyril FinanceGestion SA.Administrateur et directeur général délégué de la sociétéCREALFI SA (ex-Menafinance SA).Gérant de la société immobilière Darty SNC.Responsable en France de la société Kesa International Limited,succursale française.Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2003Président du conseil d’administration de la société financièreKingfisher SA.Responsable en France de la société Kingfisher InternationalFrance Limited, succursale française.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 2.Monsieur André Crestey - AdministrateurDate de première nomination : 10 septembre 1992.Date du dernier renouvellement : 23 avril 1998.Date d’expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.Date de naissance : 22 février 1939.Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et se poursuivantau 31 mars 2004Administrateur et vice-président de la société Rallye SA.Président de la société Perifem.Administrateur des sociétés Foncière Euris SA, MiramontFinance et Distribution SA, et administrateur de la société I.F.L.S.Représentant permanent de la société Omnium de Commerceet de Participations SAS au conseil d’administration de la sociétéCasino, Guichard-Perrachon SA.Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2003Représentant permanent de la société Omnium de Commerceet de Participations SAS au conseil de surveillance de la sociétéCasino, Guichard Perrachon.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 510.Monsieur Jacques Dumas - AdministrateurDate de première nomination : 10 septembre 1992.Date du dernier renouvellement : 10 mars 1999.Date d’expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Date de naissance : 15 mai 1952.Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et se poursuivantau 31 mars 2004Directeur des affaires juridiques de la société Groupe Euris.Président directeur général de la société La Bruyère SA.Président de la société Alpétrol SAS.Administrateur de la société Rallye SA.Représentant permanent de la société Groupe Euris SAS au3233

conseil d’administration de la société Casino, Guichard Perrachonet au conseil d’administration de la société Foncière Euris SA.Gérant de la SCI Cognacq Parmentier.Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2003Représentant permanent de la société Parcade au conseil desurveillance de la société Casino, Guichard-Perrachon.Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant prisfin en 2004Représentant permanent de la société Parcade au conseil d’administrationde la société Casino, Guichard-Perrachon.Autres mandats et fonctions depuis le 1 er janvier 2004Président de la société Kerrous SAS.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 104.Monsieur Yves Guichard - AdministrateurDate de première nomination : 27 décembre 2000.Date d’expiration : assemblée générale ordinaire appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Date de naissance : 13 avril 1934.Autre mandat exercé en 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon.Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2003Vice-président du conseil de surveillance de la société Casino,Guichard-Perrachon.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 267.Monsieur Jean-Brice Hernu - AdministrateurDate de première nomination : 27 décembre 2000.Date d’expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Date de naissance : 17 mars 1953.Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et se poursuivantau 31 mars 2004Directeur général adjoint en charge des supermarchés Europeet des cafétérias du groupe Casino.Administrateur délégué, membre du conseil de surveillance dela société Laurus.Président du conseil d’administration de la société Floréal.Président des sociétés Casino Cafétéria SAS et Caly Online SAS.Directeur général de la société Grand Large Sport SAS.Administrateur des sociétés Komogo, Monoprix SA et SociétéFinancière de Gestion et de Participation (SOFIGEP).Gérant de la société Casino Participations SNC.Représentant permanent de la société Germinal SNC au conseild’administration de la société Distridyn.Membre du conseil d’administration de l’association Les Écolesdu Soleil.Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin en 2003Président de la société C-Online SAS.Directeur général de la société Casino Entreprise SAS.Administrateur de la société Financement Gestion Administrationet Contrôle FIGEAC.Nouveaux mandats et fonctions exercés depuis le 1 er janvier2004Director de la société Smart & Final Inc.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 5.Monsieur François de Montaudouin - AdministrateurDate de première nomination : 21 septembre 1998.Monsieur François de Montaudouin a démissionné de ses fonctionsd’administrateur à effet du 6 février 2004.Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et se poursuivantau 31 mars 2004Gérant de la société Orbite.Administrateur de la société Société Privée de Conseil et de GestionSA.Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant prisfin en 2003Président directeur général de la société Athlete’s Foot MarketingEurope – AFME SA.Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant prisfin en 2004Administrateur et directeur général délégué de la sociétéRallye SA.Président de la société The Athlete’s Foot Group Inc., GentyImmobilier et Participations SAS, Kerrous SAS, Matignon SablonsSAS, Matimmob 1 SAS.Administrateur des sociétés Foncière Euris SA, First BritanniaMezzanine Capital BV, First Britannia Mezzanine NV.Représentant permanent de la société Groupe Euris au conseilde surveillance de la société Casino, Guichard-Perrachon.Représentant de la société Kerrous SAS, président de la sociétéSyjiga SAS.Gérant de la SCI DES Perrières.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 12.Monsieur Charles Setboun - Président-directeur généraljusqu’au 9 avril 2004Date de naissance : 1 er mai 1946.Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice2003 et se poursuivant au 31 mars 2004Président du conseil d’administration de la société Go SportEspagne.Président du conseil de surveillance de la société ScreenyMédia SA.Président des sociétés Go Sport.com SAS, Les Buissières SAS.Administrateur Délégué de la société Club Sport Diffusion SA.Gérant des sociétés Go Sport Polska SP.ZO.O., Go Sport HungaryKft, Société d’Exploitation des Établissements Delort SportsSARL.Mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant pris finen 2004Président de la société Finaviv SAS.Administrateur de la société Groupe Go Sport SA.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONReprésentant de Groupe Go Sport SA, président des sociétésGo Sport France SAS,Go Sport International SAS, Courir France SAS,Grand Large Sport SAS.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 5 822.Omnium de Commerce et de Participations - AdministrateurDate de première nomination : 23 juin 1983.Date du dernier renouvellement : 23 avril 1998.Date d’expiration : assemblée générale ordinaire appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice2003 et se poursuivant au 31 mars 2004Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon.Mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant pris fin en2003Membre du conseil de surveillance de la société Casino,Guichard-Perrachon SA.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 64.Représentant permanent : Monsieur Didier CarlierDate de naissance : 5 janvier 1952.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2003et se poursuivant au 31 mars 2004Directeur général adjoint de la société Rallye.Président-directeur général de la société Miramont Finance etDistribution SA.Président des sociétés Cobivia SAS, Les Magasins Jean SAS,L’Habitation Moderne de Boulogne SAS, Omnium de Commerceet de Participations SAS, Parande SAS,Parcade SAS, MermozKléber SAS.Chairman et chief executive officer de la société MFD Inc,Administrateur délégué de la société Club Sport Diffusion SA,Limpart Investments BV,Gérant des sociétés SCI de Periaz, SCI de Kergorju, SCI Les Sables,SCI Les Iles Cordées.Représentant de Parande, président des sociétés MatignonNeuilly SAS, Sybellia SAS.Représentant permanent de la société Foncière Euris SA auconseil d’administration de la société Rallye SA.Représentant permanent de la société Groupe Go Sport SA auconseil d’administration de la société Go Sport Espagne.Mandats et ayant pris fin en 2003Représentant permanent de la société Miramont Finance etDistribution SA au conseil d’administration de la société Athlete’sFoot Marketing Europe – AFME SA.Mandats et fonctions exercés depuis le 1 er janvier 2004Président des sociétés Genty Immobilier et Participations SAS,Finaviv SAS, Syjiga SAS, et Matignon Sablons SAS.Gérant de la SCI des Perrières.Miramont Finance et Distribution - AdministrateurDate de première nomination : 21 septembre 1998Date d’expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 965 181.Mandats et fonctions ayant pris fin en 2003Administrateur de la société Athlete’s Foot Marketing Europe SA.Représentant permanent : Monsieur Pascal PaulinDate de naissance : 12 janvier 1966.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2003et se poursuivant au 31 mars 2004Directeur comptable de la société Rallye.Représentant permanent de la société Rallye SA au conseild’administration de Miramont Finance et Distribution SA.RALLYE - AdministrateurLa nomination la société Rallye est soumise à l’approbation del’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2004.Autres mandats et fonctions exercés au 31 mars 2004Administrateur au conseil d’administration des sociétés MiramontFinance et Distribution SA et Club Sport Diffusion SA.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 1 584 617.Représentant permanent : Monsieur Michel SavartDate de naissance : 1 er avril 1962.Mandats et fonctions exercés au 31 mars 2004Représentant permanent de la société Parantech SAS au conseild’administration de la société C Discount SA.Monsieur David DautresmeCenseur depuis le 23 mai 2002.Date d’expiration : assemblée générale ordinaire appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Date de naissance : 5 janvier 1934.Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et se poursuivantau 31 mars 2004Membre du conseil de surveillance des sociétés Axa, Club Méditerranée.Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon SA,Fimalac SA et Rue Impériale SA.Senior Advisor de la société Lazard Frères.Censeur de la société Lazard Frères Banque.Mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant pris finen 2003Membre du conseil de surveillance de la société Casino, Guichard-Perrachon SA.Président de la société Parande Développement SAS.Mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant pris finen 2004Président de la société Montech Expansion SAS.Nombre d’actions Groupe Go Sport détenues : 420.Direction générale et comité de directionDurant l’année 2003, le président du conseil d’administrationa également exercé les fonctions de direction générale dansles conditions prévues par la loi, les statuts et le règlementintérieur.3435

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 9 avril 2004,a décidé de dissocier les fonctions de président du conseild’administration et de directeur général et a nommé MonsieurPhilippe Wargnier, directeur général adjoint depuis décembre2001, en qualité de directeur général.En vertu de l’article L 225-56 du Code de commerce, le directeurgénéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir entoutes circonstances au nom de la société qu’il représente dansses rapports avec les tiers.À ce titre, le conseil d’administration, dans un souci de bonnegouvernance d’entreprise et à l’occasion de la dissociation desfonctions de direction générale, a décidé d’instaurer des limitationsaux pouvoirs du directeur général et ainsi de soumettre àson autorisation préalable certaines opérations de gestion enconsidération de leur nature ou de leur montant. Ces limitationssont détaillées dans le rapport du président.Le comité de direction de la société se réunit sous l’autorité dudirecteur général. Le rôle et les missions du comité de directionsont mentionnés dans le rapport du président.Rémunérations des mandataires sociauxen 2003• Rémunération, autres avantages et jetons de présence versés, en2003, à Monsieur Charles Setboun, président-directeur général :Rémunération brute totale : 386 680 €dont rémunération fixe : 310 000 €rémunération variable : 76 680 €La rémunération variable, versée en 2003 au titre des résultatsde l’exercice 2002, correspond à l’objectif fixé par leconseil d’administration d’un accroissement du résultatcourant d’au moins 10 % et représente 0,33 % de ce résultat.Avantages en nature (véhicule de fonction, garantie socialedes chefs et dirigeants d’entreprise) : 15 787 €Jetons de présence versés par la société : 8 386 €Monsieur Charles Setboun n’a perçu en 2003 aucune rémunération,avantages ou jetons de présence des sociétéscontrôlées ou de la société Rallye, société mère, contrôlant,directement et indirectement, la société Groupe Go Sport.• Rémunérations, autres avantages et jetons de présence versés,en 2003, aux autres administrateurs et au censeur :Jetons de présenceJetons de présenceet rémunérations versés en 2003 versés en 2004 au titre de 2003Société Groupe Go Sport Sociétés contrôlées ou Société Groupe Go SportAdministrateurs / Censeur Administrateurs Comités société contrôlante(1) Administrateurs ComitésMonsieur Gérard BASINI 7 014 5 000 6 800 5 000Monsieur André CRESTEY 8 386 15 000 50 579 8 000 15 000Monsieur Didier CARLIER 8 386 5 000 267 728 8 000 5 000Monsieur Jacques DUMAS 8 386 11 518 8 000Monsieur Yves GUICHARD 7 700 5 000 8 000 5 000Monsieur François de MONTAUDOUIN 8 386 5 000 336 784 6 800 5 000Monsieur Jean-Brice HERNU 4 269 5 600Monsieur Pascal PAULIN 8 386 83 023 8 000(1) Rallye, société mère contrôlant, directement et indirectement, la société Groupe Go Sport ; aucune rémunération n’a été versée par les sociétés contrôlées.Le montant individuel de base des jetons de présence s’élevait,au titre de l’exercice 2002, à 7 700 € composé :• d’une partie fixe de 1 525 €,• d’une partie variable, en fonction de la présence aux séances,de 6 175 € avec réattribution de la part variable des administrateursabsents.Monsieur David Dautresme, en qualité de censeur, a perçu, en2003, un jeton de présence de 5 230 € et en 2004 au titre de2003, un jeton de présence de 5 600 €.Les membres des comités ont perçu des jetons de présencecomplémentaires d’un montant individuel forfaitaire de 5 000 €augmenté de 2 500 € pour le président.La société Groupe Go Sport a ainsi versé en 2003 au titre del’exercice 2002 un montant total de jetons de présence de109 530 €.Lors de sa réunion du 10 décembre 2003, le conseil d’administrationa décidé de fixer le montant individuel de base desjetons de présence des administrateurs, pour l’exercice 2003,à 8 000 € et de supprimer la réattribution de la part variabledes administrateurs absents. Il a ainsi été versé, en janvier2004 au titre de 2003, un montant total de jetons de présencede 107 800 €.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONOptions de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et options exercéesNombre d’options Prix d’exercice (en €) Date d’attribution Date d’échéanceOPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUXMonsieur Charles Setboun 5 000 38,22 03-04-03 03-10-08Monsieur Didier Carlier 2 000 38,22 03-04-03 03-10-08Monsieur Jacques Dumas 3 200 38,22 03-04-03 03-10-08Monsieur François de Montaudouin 4 000 38,22 03-04-03 03-10-08Monsieur Pascal Paulin 400 38,22 03-04-03 03-10-08OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS EXERCÉES DURANT L’EXERCICEMonsieur Charles Setboun 12 800 23,79 23-04-98 23-10-03Conventions réglementées – Autres intérêts des dirigeantsLe rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions conclues entre la société et l’un des administrateurs ou l’undes actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant,et qui ne présentent pas le caractère d’opérations courantes conclues à des conditions normales, vous est présenté page 75.Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la société ou une société de son groupe.Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à un mandataire social, ni à sa famille.Commissaires aux comptesConformément aux dispositions légales, la société Groupe Go Sport comprend deux commissaires aux comptes titulaires et deuxcommissaires aux comptes suppléants :Commissaires aux comptes titulairesConformément aux dispositions légales, la société GroupeGo Sport comprend deux commissaires aux comptes titulaireset deux commissaires aux comptes suppléant.KPMGAssocié signataire : Gérard Rivière (depuis l’exercice 1993)Date du premier mandat : 25 juin 1982Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’assembléegénérale annuelle de 2006.Barbier, Frinault et AssociésAssocié signataire : Jacques Denis (depuis l’exercice 2002)Date du premier mandat : 10 mars 1999Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’assembléegénérale annuelle de 2005.Commissaires aux comptes suppléantsMonsieur Patrick-Hubert PetitSuppléant KPMGDate du premier mandat : 27 avril 2000Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’assembléegénérale annuelle de 2006.Monsieur Philippe Peuch-LestradeSuppléant de Barbier Frinault et AssociésSa nomination sera présentée à l’assemblée générale annuelledu 25 mai 2004 en remplacement de Monsieur Paul Hurtut.Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’assembléegénérale annuelle de 2005.Ces cabinets sont également l’un et/ou l’autre commissaire auxcomptes des principales filiales de la société.Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2003 et 20022003 2002Ernst & Young KPMG Ernst & Young KPMG(en €) Montant % Montant % Montant % Montant %AUDIT• Commissariat aux Comptes,certification, examen des comptesindividuels et consolidés 148 643 102 250 100 112 600 100 94 400 100• Missions accessoiresSOUS - TOTAL 148 643 100 102 250 100 112 600 100 94 400 100AUTRES PRESTATIONS• Juridique, fiscal, social• Conseil• AutresSOUS - TOTAL - - - -TOTAL 148 643 100 102 250 100 112 600 100 94 400 1003637

3 Rapport du présidentdu conseil d’administrationConformément aux dispositions de l’article L 225-37 du Code decommerce (article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1 er août2003), le présent rapport a pour objet de rendre compte auxactionnaires des conditions de préparation et d’organisation destravaux du conseil d’administration et des éventuelles limitationsapportées aux pouvoirs du directeur général ainsi que des procéduresde contrôle interne mises en place par la société.Ce rapport, joint au rapport de gestion de la société arrêté par leconseil d’administration sur l’activité de la société et de sesfiliales durant l’exercice clos le 31 décembre 2003, a été mis àla disposition des actionnaires préalablement à la tenue del’assemblée générale annuelle.Conditions de préparationet d’organisation des travauxdu conseil d’administrationModalités d’organisation et de fonctionnementdu conseil d’administrationLes modalités d’organisation et de fonctionnement du conseild’administration de la société sont fixées par la loi, les statutset le règlement intérieur.Précédemment assumée par le président du conseil d’administration,la direction générale a été dissociée par décisiondu conseil d’administration du 9 avril 2004.Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur quiregroupe, précise et complète les différentes règles d’organisationqui lui sont applicables de par la loi, les règlements etles statuts de la société. Il intègre également les principesde « gouvernement d’entreprise » auxquels le Conseil adhèreet dont il organise la mise en œuvre.Le règlement intérieur décrit ainsi le mode de fonctionnement,les pouvoirs et les attributions du conseil d’administration etdes comités spécialisés institués en son sein, le comité d’auditet le comité des nominations et des rémunérations.Le règlement précise également les règles de déontologie applicablesaux membres du conseil d’administration, en particulierles obligations de confidentialité visées par l’article L 465-1 ducode monétaire et financier et par le règlement n° 90-08 del’Autorité des marchés financiers relatives aux délits et manquementsd’initiés, ainsi que l’obligation d’abstention concernantla réalisation de toute opération sur les titres de la sociétépendant le délai de quinze jours précédant la publication descomptes annuels et semestriels de la société.Le conseil d’administration a également mis en œuvre la recommandationde l’Autorité des marchés financiers n° 2002-01 du22 janvier 2002 relative à la déclaration semestrielle par lesmandataires sociaux des transactions qu’ils effectuent sur lestitres des sociétés dont ils sont membres.Missions et pouvoirs du conseil d’administrationet du présidentConformément aux dispositions de l’article L 225-35 du Code decommerce, le conseil d’administration détermine les orientationsde l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisitde toute question intéressant la bonne marche de la sociétéet règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il jugeopportuns.Le conseil d’administration procède notamment à l’examen età l’arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels etsemestriels, ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité etles résultats de la société et de ses filiales ; il établit les documentsprévisionnels de gestion, il fixe la rémunération des dirigeantset attribue les options de souscription ou d’achat d’actions.Le conseil d’administration a décidé, lors de la dissociationdes fonctions de président du conseil d’administration et dedirecteur général, d’instaurer des limitations aux pouvoirs dudirecteur général dans les conditions et selon les modalitésfigurant dans le paragraphe « Pouvoirs du directeur général »ci-après.Le président du conseil d’administration organise et dirige lestravaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée généraledes actionnaires.Le président convoque ainsi les réunions du conseil d’administration,en établit l’ordre du jour et le procès-verbal de chacunedes réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de lasociété et s’assure, en particulier, que les administrateurs sonten mesure de remplir leur mission.Indépendance des administrateursDans un souci de bonne gouvernance d’entreprise, et suivantles recommandations du rapport Bouton, le conseil d’administrationa examiné la situation des administrateurs au regard desrelations qu’ils entretiennent avec la société de nature à compromettreleur liberté de jugement ou à entraîner des conflitsd’intérêts potentiels et, à cet effet, a apprécié leur indépendanceà partir des critères proposés par ledit rapport.Le conseil d’administration comporte deux membres indépendants,Messieurs Gérard Basini et Yves Guichard, proche du tierspréconisé pour les sociétés contrôlées, étant noté que lasociété Groupe Go Sport, est contrôlée à plus des deux tiers encapital et à plus des trois quarts en droits de vote par la sociétéRallye et ses filiales.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONCependant, Groupe Go Sport veillera à compléter son conseild’administration par la nomination d’un nouveau membre indépendant.La bonne gouvernance d’entreprise est également assurée parla diversité des compétences, des expériences et des originesdes administrateurs, leur disponibilité et leur implication.Activité du conseil d’administrationau cours de l’exercice 2003Au cours de l’année 2003, le conseil d’administration s’est réuni5 fois. Le nombre moyen d’administrateurs présents au coursde ces réunions s’est élevé à 8 sur un total de 9 administrateurs,soit un taux de participation de 89 %.Outre l’examen et l’arrêté des comptes semestriels et annuels,le conseil d’administration a pris connaissance chaque trimestrede l’activité et des résultats de la société et de ses filiales. Il aégalement été appelé d’une part à fixer les rémunérationsannuelles de son président-directeur général et à attribuer desoptions de souscription d’actions, d’autre part à consentir descautions et garanties au profit de ses filiales.Le conseil d’administration a examiné, en particulier lors de saréunion du 10 décembre 2003, la situation de la société et duconseil d’administration au regard des principes du gouvernementd’entreprise : indépendance des administrateurs, organisationet information du conseil, missions et compositiondes comités techniques, montant et répartition des jetons deprésence, situation des commissaires aux comptes.Comités techniques du conseil d’administrationLe conseil d’administration est assisté de deux comités techniquesspécialisés, créés en 2002, le comité d’audit et le comitédes nominations et des rémunérations.Le conseil d’administration a désigné, parmi les administrateurs,les membres composant ces comités dont il a égalementfixé les règles de fonctionnement et les attributions.Le comité d’auditComposition et missionsLe comité d’audit est composé de trois membres dont unmembre indépendant : Messieurs André Crestey, président,Yves Guichard et Didier Carlier, désignés pour la durée de leurmandat d’administrateur.Le comité est chargé notamment d’apporter son assistance auconseil d’administration dans sa mission relative à l’arrêté annuelet semestriel des comptes sociaux et consolidés ainsi qu’àl’occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatifsur la situation de la société ou de ses filiales. Il vérifie aussique les procédures de contrôle interne sont adaptées à l’identificationet à la prévention des risques dans la gestion du Groupe.Le comité d’audit entend les commissaires aux comptes. Il prendconnaissance de leurs travaux, avis et recommandations ets’assure de leur indépendance. Il dispose également de lacollaboration et de la participation des directions opérationnelleset fonctionnelles du Groupe.Le directeur financier de la société Groupe Go Sport participe,s’il y a lieu, aux réunions du comité.Les règles d’organisation et de fonctionnement et les attributionset missions du comité ont été fixées dans le règlementintérieur du conseil d’administration ; elles ont été précisémentdécrites et complétées dans une charte du comité adoptée enmars 2004.Activité en 2003Au cours de l’exercice 2003, le comité d’audit s’est réuni 3 fois,la totalité des membres étant présents à chaque réunion.Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, le comitéd’audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a prisconnaissance des observations et conclusions des commissairesaux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptesde la société. Le comité a également examiné les engagementshors-bilan, les risques et les options comptables retenuesen matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques etcomptables applicables.Par ailleurs le comité s’est réuni spécifiquement afin de prendreconnaissance de l’état d’avancement de la mise en place desnouvelles normes comptables dites « IFRS » applicables à partirde 2005 et afin d’analyser les modalités de mise en œuvre desdifférentes dispositions issues de la Loi de sécurité financièredu 1 er août 2003.Le président du comité a rendu compte des travaux de chacunedes réunions du comité d’audit au conseil d’administration.Le comité des nominations et des rémunérationsComposition et missionsLe comité des nominations et des rémunérations est composéde trois membres dont un membre indépendant : MessieursAndré Crestey, président, Gérard Basini et Jacques Dumas,désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur.Le comité des nominations et des rémunérations a pour missionnotamment d’assister le Conseil dans la sélection desfuturs administrateurs, dans la fixation des rémunérations desdirigeants ainsi que dans l’attribution d’options aux salariés etaux dirigeants du Groupe.Les règles d’organisation et de fonctionnement et les attributionset missions du comité ont été fixées dans le règlementintérieur du conseil d’administration ; elles ont été précisémentdécrites et complétées dans une charte du comité adoptée enavril 2004.3839

Activité en 2003Le comité des rémunérations s’est réuni une fois en 2003,le 24 février, afin d’examiner en particulier les modalités defixation de l’intéressement individuel du président directeurgénéral et la proposition d’attribution de 76 900 options desouscription d’actions.Le président du comité a rendu compte des travaux du comité desnominations et des rémunérations au conseil d’administration.Information des administrateursConformément à l’article L 225-35 du Code de commerce, modifiépar la Loi de sécurité financière, le président ou le directeurgénéral de la société est tenu de communiquer à chaque administrateurtous les documents et informations nécessaires àl’accomplissement de sa mission.Dans ce cadre, il a été décidé, lors de la réunion du conseild’administration du 10 décembre 2003, consacrée en particulierà l’examen de la pratique de gouvernement d’entreprise dansle strict respect des règles de confidentialité, d’organiser lacommunication aux administrateurs des comptes annuels etsemestriels préalablement à la réunion du conseil d’administration,appelée à les arrêter.En outre, le règlement intérieur prévoit expressément la communicationpar le directeur général au conseil d’administration,au moins une fois par trimestre, des chiffres d’affaires, d’uncompte rendu de l’activité, de l’état d’endettement de la sociétéet de ses filiales ainsi que des lignes de crédit dont elles disposentet d’un état de leurs effectifs.Le conseil d’administration examine également, une fois parsemestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par leGroupe.Évaluation des conditions de fonctionnementdu conseil d’administrationLe conseil d’administration, lors de sa séance du 10 décembre2003, a examiné la situation du conseil d’administration au regarddes principes de gouvernement d’entreprise et des nouvelles dispositionslégales applicables (Loi NRE et Loi de sécurité financière)en particulier en matière d’indépendance de ses membres,d’organisation, d’information et d’évaluation ainsi que de compositionet de fonctionnement de ses comités techniques.Pouvoirs du directeur généralConformément à l’article L 225-56 du Code de commerce, ledirecteur général est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce cespouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceuxque la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaireset au conseil d’administration. Il représente la société dans sesrapports avec les tiers.Durant l’exercice 2003, les fonctions du directeur général ontété exercées par le président du conseil d’administration sansautres limitations de pouvoirs que celles de soumettre à l’autorisationpréalable du conseil d’administration toute opérationsusceptible d’affecter la stratégie du groupe, sa structure financièreou son activité.Cependant, lors de la modification du mode d’exercice de ladirection générale intervenue le 9 avril 2004, le conseil d’administrationa décidé, lors de sa réunion du 9 avril 2004, à titrede mesure d’ordre interne, de limiter les pouvoirs du directeurgénéral comme suit :Le directeur général ne pourra, sans l’autorisation préalable duconseil d’administration, effectuer :– toutes opérations susceptibles d’affecter la stratégie de lasociété et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financièreou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résiliertous accords industriels ou commerciaux de nature à engager,de manière significative, l’avenir du groupe ;– toute opération lorsqu’elle dépasse un montant supérieur àcinq millions d’euros et notamment :• toute acquisition de biens ou droits immobiliers,• tout crédit-bail sur immeuble et/ou matériels d’équipement,• toute acquisition ou cession de créances, de fonds de commerceou autres valeurs incorporelles,• toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôléesdirectement ou indirectement,• tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt,crédit ou avance de trésorerie,• toute transaction et tout compromis, en cas de litige.Toutefois, le seuil de cinq millions d’euros ne s’applique pas auxopérations ci-après lesquelles doivent être préalablement autoriséesau-delà d’un montant de deux millions d’euros :– les souscriptions et les achats de valeurs mobilières, lesprises de participation immédiate ou différée dans tout groupementou société, de droit ou de fait,– les apports ou échanges, avec ou sans soulte, portant sur desbiens, titres ou valeurs,- les cessions d’immeubles par nature ou de droits immobiliers- les cessions totales ou partielles de participations.L’ensemble de ces dispositions s’applique aux opérations réaliséestant par la société elle-même que par les sociétés qu’ellecontrôle directement ou indirectement.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONProcédures de contrôle interneLes procédures de contrôle interne mises en place et appliquéespar la société et ses filiales sont présentées en tenantcompte des avis et des recommandations de l’Association françaisedes entreprises privées / Mouvement des entreprises defrance « AFEP/MEDEF » du 17 décembre 2003, de l’Associationnationale des sociétés par actions « ANSA » (note du comitéjuridique de la réunion du 5 décembre 2003), de l’Institut françaisdes auditeurs et consultants internes « IFACI » (note du 26janvier 2004) et des recommandations de l’Autorité des marchésfinanciers « AMF » du 23 janvier 2004.La présentation concerne notamment les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière.Elle a été établie sur la base du recensement des moyens etprocédures de contrôle interne en vigueur dont ont été chargésla direction générale et les collaborateurs de la société et de sesfiliales. La synthèse des analyses a été présentée au comitéd’audit.Les objectifs et les acteurs du contrôle interneLes objectifs des procédures de contrôle interne retenues dansla société sont identiques à ceux de l’IFACI.Les procédures de contrôle interne sont ainsi constituées derègles, directives et manières de procéder, en place au sein del’organisation, qui visent :– à s’assurer que ses activités, ainsi que les comportementsde ses membres :• se conforment aux lois et règlements, normes et règlesinternes applicables,• s’inscrivent dans le cadre des valeurs, orientations et objectifsdéfinis par les organes sociaux et leurs délégataires,notamment en matière de politique de gestion des risques.– à vérifier que les communications internes et externes reflètentavec sincérité la situation et l’activité de l’organisation, en particuliers’agissant des informations comptables et financières.Chaque membre de l’organisation est responsable à son niveaudu système de contrôle interne : mise en place, évaluation etoptimisation.Le contrôle opérationnelLa société fonctionne avec un comité de direction animé par ledirecteur général et dans lequel les principales fonctions del’entreprise sont représentées. Ce comité se réunit en moyenneune fois par mois, chaque réunion faisant l’objet d’un compterendu formalisé. Les sujets abordés sont étendus et concernentprincipalement l’analyse et le suivi de l’activité et des résultatsfinanciers du Groupe dans le cadre du plan financier prévisionnelet annuel présenté au conseil d’administration.Le comité de direction définit le processus et les modalités desuivi des décisions à travers l’analyse des risques et les enjeuxfinanciers.Le comité de direction peut faire appel périodiquement à descompétences externes tels des avocats, des juristes, des fiscalistesou des consultants externes spécialisés.Autour du comité de direction, il existe des comités spécialisés:le comité d’investissements, le comité technique, le comité dedéveloppement et le comité d’achats, regroupant tout ou partiedes membres du comité de direction. Ces comités spécialisésse réunissent chaque mois et chaque réunion fait l’objet d’uncompte rendu formalisé.Ces comités ont pour vocation de centraliser les décisionsnotamment en matière d’investissements. Cette centralisationrenforce la séparation des fonctions et des tâches dans les processusprincipaux et vitaux de la société (processus d’achats,de vente, de paye et d’investissement, en particulier). Les décisionssont suivies et contrôlées périodiquement par le servicedu contrôle de gestion lors de l’arrêté mensuel des comptes.Par ailleurs, il existe des procédures d’approbation d’engagementde frais à partir d’un certain niveau de dépense ainsi quedes délégations de pouvoirs et de signatures dans lesquellessont précisées par délégataire la nature des délégations et leslimitations de pouvoirs.Les procédures les plus significatives quant à leur impact sur lepatrimoine ou les résultats de la société sont les suivantes :• existence d’un manuel de procédures de contrôle interne àdestination des magasins et visant la justification complètedu chiffre d’affaires, la sécurité des flux de marchandises etdes stocks, la sécurité des données informatiques, les procéduresd’engagements,• existence d’un mémento social visant au respect des lois etrèglements en matière de législation du travail,• existence de procédures d’engagement (développement,achats, investissements).Par ailleurs, la société en tant que société mère assure la centralisationde la trésorerie, le suivi de l’endettement financier duGroupe et le contrôle financier de ses filiales.4041

L’audit interneCe service, rattaché au directeur financier, est composé d’un collaborateur,membre de l’IFACI, qui, à ce titre, participe aux formationsspécialisées et aux réunions-débats, et reçoit les publicationsde cet organisme.Les missions consistent à évaluer le dispositif de contrôleinterne et l’efficacité des procédures de contrôle interne en vued’obtenir une assurance raisonnable qu’un contrôle est exercé.En particulier, l’audit interne intervient sur la fiabilité des remontéesd’informations issues des filiales.Le champ d’intervention et les missions sont décidés par ladirection générale.L’activité de ce service consiste, en outre, à veiller à la mise à jouret au respect des référentiels de contrôle interne : manuels deprocédures en magasin, mémento social et notes de procédures.D’autres types de missions peuvent être réalisés, en particulier,l’audit des filiales et l’audit de processus complet.Le service audit a un rôle actif dans le suivi des recommandationsissues des rapports dont les destinataires sont la directiongénérale et le comité de direction.Le service audit peut être sollicité également par les commissairesaux comptes lors de leurs interventions en cours d’annéeainsi que par le comité d’audit du conseil d’administration.Il existe dans la société un processus d’identification desrisques et une réflexion est en cours sur la mise en place d’unecartographie des risques au niveau du Groupe.Le contrôle de gestionAu siège, ce service, composé de trois collaborateurs, est rattachéau directeur financier.L’utilisation d’un outil décisionnel externe depuis 2002 permetd’intégrer les données et indicateurs de gestion de l’ensembledes sociétés du Groupe. Les bases de données sont issues dechaque progiciel, des comptabilités des différentes entitésjuridiques et du progiciel de gestion commerciale centralisée.Les missions de ce service comprennent :• la définition du périmètre des sociétés du Groupe situées enFrance et à l’étranger,• le suivi des indicateurs clés de l’activité de la société,• la définition des plans d’action, le contrôle budgétaire et l’analysedes écarts,• l’établissement du reporting mensuel de gestion et financierdu Groupe,• la participation aux arrêtés comptables,• la liaison avec les commissaires aux comptes lors de leurscontrôles,• la transmission à l’actionnaire des résultats et des commentairesde la société.Le contrôle de la qualité des informations comptableset financièresLa direction administrative et financière est responsablenotamment de l’établissement des comptes de la société et del’intégrité des comptes. Elle s’appuie sur une organisationcomptable par filiale, dans laquelle il y a un responsable comptableassisté d’une équipe dont la taille est variable, et sur unservice de consolidation des comptes. L’ensemble est dirigé parun directeur des comptabilités qui assure la cohérence, la fiabilitéet l’homogénéité des méthodes, et le respect des planningsde clôture des comptes en fonction des échéances fixées parle conseil d’administration et ses comités spécialisés.La société applique les procédures des référentiels comptablesen vigueur et contrôle, notamment, les procédures liées à sonactivité et à son patrimoine qui sont relatives :• au suivi de la gestion des stocks et de la dépréciation,• à la gestion des encaissements et au suivi du cash,• au suivi et à l’évaluation des actifs incorporels,• au suivi et à l’évaluation des provisions pour risques et charges,• au suivi des engagements hors bilan.Il existe une procédure de consolidation des comptes dont lesprincipales étapes sont les suivantes :• élaboration d’un planning de clôture et de remontée descomptes et des informations par entité juridique jusqu’auxcomptes consolidés du Groupe,• élaboration d’une note détaillant les travaux et les documentsà réaliser,• préparation des annexes des comptes sociaux et descomptes consolidés.Lors de cette procédure d’élaboration des comptes, la directiongénérale, la direction financière et la direction comptable interviennentpour valider les options comptables et fiscales etassurer le respect des règles comptables et fiscales. Le caséchéant, les commissaires aux comptes sont consultés lors deréunions de pré-clôture par la direction financière, la directioncomptable ou le responsable de la consolidation.Les travaux de consolidation sont réalisés de manière centraliséepar l’équipe de consolidation qui prépare à chaque consolidationun dossier recensant l’ensemble des retraitements etdes éliminations effectués et qui documente les contrôles réalisés(notamment les comptes de résultats, les bilans, lestableaux des flux de trésorerie, les tableaux de variation descapitaux propres, les tableaux de « tax-proof » et les tableauxde rapprochements divers). Les comptes consolidés ainsi préparéssont revus successivement par le directeur des comptabilitéset le directeur financier pour leur mise en forme finale.Les comptes sociaux et consolidés sont réalisés à partir de progicielscomptables externes.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’organisation des travaux et des structures comptables s’appuiesur le principe de séparation des fonctions et des tâches.Les engagements hors-bilan de la société concernent principalementles contrats de crédit-bail attachés aux constructions demagasins, les contrats commerciaux d’échanges de marchandisescontre des prestations de service ou de fourniture et lescautions de la société au profit de ses filiales, ces dernièresétant examinées et autorisées lors des réunions du conseild’administration. La société réalise un suivi spécifique et individualiséde chaque engagement hors bilan lors des réunionsdu comité d’audit sur la clôture des comptes semestriels etannuels. Les engagements hors-bilan sont annexés auxcomptes ou retraités en consolidation selon les normes applicablesd’après le règlement du CRC 99.02.La communication financière de la société se construit :• par la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires(BALO) des chiffres d’affaires trimestriels, des comptessociaux et consolidés avec les annexes et rapports du conseild’administration à l’issue des clôtures semestrielles etannuelles des comptes du Groupe,• par la présentation annuelle des résultats semestriels etannuels du Groupe lors de réunions sous l’égide de la Sociétéfrançaise des analystes financiers « SFAF »,• par des communiqués de presse lors des clôtures descomptes semestriels et annuels et lors d’événements jugéssignificatifs et pouvant avoir un impact sur le cours du titre.Par ailleurs, la société publie systématiquement un document deréférence déposé auprès de l’AMF selon la procédure de contrôle aposteriori applicable depuis 2002. L’élaboration de ce document deréférence suit une procédure de contrôle interne à différents stadesdu processus de confection jusqu’à sa distribution physique et diffusionélectronique sur le site de l’AMF et celui de la société.Des missions de contrôle externe intermédiaire (inventaires demarchandises, audits de processus internes, entretiens avecles intervenants du contrôle interne, informations financièrespubliées) sont réalisées par les commissaires aux comptestout au long de l’exercice et sont ponctuées par la clôture descomptes semestriels et annuels.La sécurité du système d’informationLa société a mis en place un système d’habilitation et decontrôle des accès physiques et logiques aux systèmes d’information.Ce système contribue à garantir l’efficacité du dispositifde contrôle interne en matière de séparation des fonctions.Un plan à court et moyen terme de développement du systèmed’information existe et vise à optimiser la sécurité et l’intégritéde l’ensemble des données et de leur traitement.L’audit juridiqueLa direction juridique communique régulièrement à la directiongénérale et à la direction financière l’état des principaux litigesconcernant la société et ses filiales ainsi que les risques encourus.La société dispose également de l’assistance de la direction del’audit juridique de la société Rallye, sa maison mère, afin de procéderà tout examen ou investigation spécifique jugée nécessaireà la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularitéjuridique dans les activités de la société et de ses filiales.Les organes extérieurs du contrôle interneLe comité d’auditLe comité d’audit dont les missions et le fonctionnement sontdécrits dans la première partie du présent rapport, est désormaisun acteur à part entière du contrôle, par les avis et recommandationsainsi que par les analyses et investigations qu’il estsusceptible de mettre en œuvre ou de faire réaliser.Les commissaires aux comptesLes commissaires aux comptes de la société et de ses filialessont appelés, à l’occasion de leur mission, à prendre connaissancede l’organisation et du fonctionnement des procéduresde contrôle interne en application et, s’il y a lieu, à émettre desrecommandations.Les recommandations conduisent les services et directionsconcernés à l’élaboration et à la mise en œuvre des adaptationset/ou plans d’actions nécessaires.4243

3Rapport des commissaires aux comptes,établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Codede commerce, sur le rapport du président du conseil d’administration de la sociétéGroupe Go Sport pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relativesà l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreExercice clos le 31 décembre 2003Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Groupe Go Sport et en application des dispositions du dernier alinéade l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votresociété conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures decontrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditionsde préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place ausein de la société.Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations et déclarations contenuesdans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière.Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligencesdestinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notammentà :• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle internerelatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président,• prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures decontrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans lerapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 duCode de commerce.Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2004Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Gérard RivièreBarbier Frinault & AssociésErnst & YoungJacques DenisRAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES4445

3Bilan et compte de résultat consolidésau 31 décembre 2003BilanActifNotes Valeur Amortissements Montant net Montant net Montant net(en milliers €) brute et provisions 31-12-03 31-12-02 31-12-01IMMOBILISATIONS INCORPORELLESConcessions, brevets 8 082 7 078 1 004 1 578 1 828Fonds commercial 34 648 420 34 228 33 923 33 551Autres immobilisations incorporelles 1 860 351 1 509 1 106 1 202Survaleurs 1 150 351 799 914 749IMMOBILISATIONS CORPORELLESTerrains 1 717 1 717 1 717 1 475Constructions 27 067 9 943 17 124 18 572 20 638Installations techniques, matériels 49 246 37 042 12 204 14 744 15 328Autres immobilisations corporelles 146 704 95 322 51 382 55 881 56 223IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESParticipations et créances rattachées 521 521 156Autres immobilisations financières 7 914 7 914 7 834 6 766ACTIF IMMOBILISÉ 7-1/7-3 278 909 151 028 127 881 136 269 137 916Stocks et en-cours 159 111 1 379 157 732 148 198 147 948Créances clients et comptes rattachés 7-4 4 659 406 4 253 4 634 2 827Autres créances 7-4 22 426 546 21 880 16 620 29 916Valeurs mobilières de placement 4 208 4 208 2 656 1 980Disponibilités 14155 14 155 12 258 30 611ACTIF CIRCULANT 204 559 2 331 202 228 184 366 213 282Charges constatées d’avance 7-4 13 031 13 031 9 635 7 671Charges à répartir 7-4 2 146 2 146 2 573 3 076Impôts différés actif 7-4/14-2 2 043 2 043 1 751 2 196TOTAL DE L’ACTIF 500 688 153 359 347 329 334 594 364 141Passif(en milliers €) Notes 31-12-03 31-12-02 31-12-01Capital 15 349 15 349 15 349Primes d’émissions 47 605 47 605 47 605PART DU GROUPEdans les réserves 40 089 31 607 22 350dans le résultat 14 556 13 610 11 700CAPITAUX PROPRES 8-1 117 599 108 171 97 004INTÉRÊTS MINORITAIRESdans les réserves 8 8 11dans le résultat (1) (2)SITUATION NETTE DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 117 607 108 178 97 013Provisions pour impôts différés 14-2 2 984 2 664 2 385Provisions pour risques et charges 8-2-2 1 782 1 516 2 149Emprunts auprès des établissements de crédit 9-1 92 689 82 832 126 010Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9-2 96 986 101 259 101 543Autres dettes et comptes de régularisation 9-2 35 281 38 145 35 043TOTAL DU PASSIF 347 329 334 594 364 141RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉSCompte de résultat consolidéNotes 31-12-03 en % du 31-12-02 en % du 31-12-01 en % du(en milliers €) CA HT CA HT CA HTCHIFFRE D’AFFAIRES HT 10 638 212 100,00 634 390 100,00 625 532 100,00Coûts des marchandises vendues (344 737) (349 739) (347 684)MARGE COMMERCIALE 293 475 45,98 284 651 44,87 277 849 44,42Consommations en provenance des tiers (140 304) (130 095) (130 501)Impôts et taxes (11 052) (10 750) (9 920)Charges de personnel (93 033) (93 724) (90 298)Dotations et reprisessur amortissements et provisions (23 035) (21 818) (21 927)Autres charges de gestion courante (1 219) (1 203) (1 212)RÉSULTAT D’EXPLOITATION 11 24 832 3,89 27 061 4,27 23 990 3,84Résultat financier 12 (391) (3 822) (4 446)RÉSULTAT COURANT 24 441 3,83 23 239 3,66 19 544 3,12Résultat exceptionnel 13 (1 386) (1 255) (45)Impôt sur les bénéfices 14 (8 356) (8 160) (5 547)Impôts différés 14 (29) (408) (1 757)RÉSULTAT AVANT AMORTISSEMENT DES SUR VALEURS 14 670 2,30 13 416 2,11 12 195 1,95Quote-part des résultats mis en équivalence 354 (421)Dotations aux amortissements des survaleurs (114) (160) (77)RÉSULTAT NET 14 556 2,28 13 610 2,15 11 698 1,87Part des minoritaires (1) (2)Part de la société mère 14 556 13 611 11 700RÉSULTAT PAR ACTION (en €) 15 3,92 3,67 3,05RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en €) 15 3,70 3,52 3,044647

3Tableau des flux consolidésau 31 décembre 2003(en milliers €) 31-12-03 31-12-02 31-12-01RÉSULTAT NET 14 556 13 610 11 698ÉLIMINATION DES CHARGES ET PRODUITS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIEAmortissements et provisions 22 676 22 435 19 937Impôts différés 29 408 1 757Charges à répartir (14) (70)Plus-values de cessions nettes d’impôt (71) (1 229) (245)MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT 37 176 35 224 33 076(Augmentation) diminution des stocks nets (10 094) (250) (3 283)(Augmentation) diminution des créances d’exploitation (10 215) 8 849 (9 044)Augmentation (diminution) des dettes d’exploitation (4 765) 4 694 (17 352)FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ 12 103 48 517 3 398Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations (17 103) (26 138) (41 675)Encaissements provenant de la cession d’immobilisations 1 186 6 302 7 926FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (15 917) (19 836) (33 749)Dividendes versés aux actionnaires (4 320) (3 857) (3 853)Augmentation (diminution) des capitaux propres 340Émissions d’emprunts 2 438 5 349 4 394Remboursements d’emprunts (2 536) (2 303) (4 964)FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (4 418) (812) (4 083)VARIATION DE TRÉSORERIE (8 232) 27 870 (34 434)Trésorerie d’ouverture (55 746) (83 615) (49 181)Trésorerie de clôture (63 978) (55 746) (83 615)L’impact du retraitement du crédit-bail sur le tableau des flux de trésorerie est le suivant :Résultat net 154 (49) 369Impôts différés 85 (122) 28Amortissements et provisions 546 550 733Remboursement d’emprunt (784) (886) (1 130)RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

3Annexe aux comptes consolidésau 31 décembre 2003La présente annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003 apporte les élémentsd’informations complémentaires au bilan dont le total s’établit à 347 329 K€ et au compte de résultat qui se soldepar un bénéfice de 14 556 K€.Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pourautant qu’ils ont une importance significative. Sauf mention particulière, les données chiffrées sont indiquéesen milliers d’euros (K€).Première partie : règles et méthodes comptablesNote 1 - Règles et principes générauxLa consolidation des sociétés de Groupe Go Sport est effectuéeen application des principes prévus par le règlement CRC n° 99-02du 29 avril 1999 (homologué par l’arrêté du 22 juin 1999) relatifaux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprisespubliques.Les conventions suivantes ont notamment été appliquées :• principe de prudence,• continuité de l’exploitation,• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre.Les modalités de retraitement des comptes annuels sontprécisées en note 5.2. L’évaluation des éléments inscrits encomptabilité est pratiquée par référence à la méthode descoûts historiques.Note 2 - Faits marquants de l’exerciceLa société a poursuivi son développement par l’ouverture de16 magasins Go Sport dont 12 en Pologne, et de 12 magasinsCourir dont 1 en Belgique.Parallèlement aux créations et aux rénovations, 4 magasinsGo Sport ont été fermés.Les premiers contrats de franchise ont été signés au cours del’exercice 2003. L’ouverture des magasins associés à cescontrats est prévue pour l’exercice 2004.Note 3 - Méthodes d’évaluation3.1 BilanImmobilisations incorporellesElles sont composées des fonds commerciaux et des droitsau bail. La valeur brute des fonds de commerce correspond soitau prix d’acquisition soit à la valeur d’apport pour les biens reçusà la suite de fusion. Le droit au bail correspond au prix versé lorsde la prise de nouveaux baux.Immobilisations corporellesLa valeur brute des immobilisations corporelles correspond soitau prix d’acquisition, soit à la valeur d’apport pour les biensreçus à la suite de fusions.Cette valeur correspond, pour les fusions antérieures à 1993, àla valeur nette comptable, et pour les fusions postérieures, à lavaleur brute dans les sociétés absorbées.Amortissement et dépréciation des immobilisationsLes immobilisations sont amorties selon le mode linéaire.Les principales durées d’amortissement retenues sont lessuivantes :Logiciels1 à 5 ansConstructions20 ansMatériel-outillage3 à 8 ansMobilier-matériel de bureau5 à 8 ansMatériel de transport5 ansAgencements-aménagements5 à 10 ansLes droits au bail et fonds de commerce, dont la pérennité estassurée, ne donnent pas lieu à dépréciation.Des tests de dépréciation sont cependant pratiqués lorsque desindices de perte de valeur sont décelables dans l’activité oudans la rentabilité de ces actifs.Dans le cadre de la mise en place d’un nouveau concept, uneprovision a été constituée au 31 décembre 2000 pour couvrirla mise au rebut d’agencements en magasins sur un planexpirant fin 2004.Immobilisations financièresLes autres immobilisations financières sont constituées principalementdes dépôts de garantie versés aux bailleurs.Les actions propres classées dans le poste « autres immobilisationsfinancières » dans les comptes sociaux ont été éliminéespar capitaux propres dans les comptes consolidés.StocksLes stocks sont valorisés au dernier prix d’achat ou au prix d’achatmoyen pondéré, l’utilisation de ces deux méthodes ne générantpas de différence significative compte tenu du délai de rotationdes stocks. Les prix d’achat sont majorés d’un coefficient de fraisaccessoires et diminué du taux de ristournes de l’exercice.Les frais accessoires comprennent :• Les frais de logistiqueLes frais de la plate-forme logistique incluent les coûts de récep-4849

tion, de re-conditionnement et d’approvisionnement des magasins.• Les frais de centrale d’achat.Ces frais sont constitués des coûts de fonctionnement de lacentrale d’achat facturés par Go Sport International SAS auxsociétés exploitant les magasins sous enseigne Go Sport, Couriret Moviesport.Provision sur stockLorsque le prix de vente probable est inférieur au prix derevient, une provision pour dépréciation est constituée pour ladifférence.Valeurs mobilières de placementCe poste représente la valeur d’achat, par la société, de84 965 actions propres affectées à des plans d’option d’achatd’actions exerçables ou à la régularisation des cours. La valeurde ces actions propres a été ramenée à la moyenne des vingtdernières cotations de l’exercice, soit 52,40 €, par voie deprovision pour dépréciation.Charges constatées d’avanceLes charges constatées d’avance comprennent notamment lesdroits d’entrée versés lors de la prise à bail de nouveaux locauxdans les centres commerciaux.Les charges sont enregistrées au compte de résultat sur ladurée du bail.Charges à répartirLes charges à répartir représentent essentiellement les droitsd’entrée des magasins à enseigne Courir versés jusqu’au31 décembre 1999 et amortis sur la durée des baux. Depuis le1 er janvier 2000, ces éléments sont enregistrés en chargesconstatées d’avance.Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges incluent :• les provisions pour litiges (les litiges sont provisionnés dès leurnotification en fonction de l’évaluation des risques encourus),• les provisions pour réorganisation,• les provisions pour indemnités de départ à la retraite,• les provisions pour risques fiscaux et sociaux.La provision pour indemnité de départ à la retraite s’élève à217 K€ au 31 décembre 2003, charges sociales incluses. La detteactuarielle est évaluée selon la méthode des unités de crédit projeté.Cetteévaluation tient compte des impacts de la Loi Fillonet a été réalisée en tenant compte des hypothèses suivantes :• taux d’actualisation (4,75 %),• augmentation des salaires (0,99 % hors inflation),• tables de mortalité,• taux de turnover : les taux de turnover ont été estimés enfonction de l’age des salariés et des catégories de personnels.3.2 Compte de résultatChiffre d’affairesLe chiffre d’affaires intègre les ventes réalisées dans les magasins.Les droits d’entrée encaissés au titre des contrats de franchisesont enregistrés en chiffre d’affaires nets des coûts à engagerlors de l’ouverture du 1 er magasin pour un montant de 208 K€.Ces coûts correspondent à l’assistance en matière commerciale,informatique et à la formation et sont enregistrés en produitsconstatés d’avance.Produits et charges exceptionnelsLe résultat exceptionnel inclut les produits et les charges qui,par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, nerelèvent pas des activités courantes du Groupe.Note 4 - Informations relatives au périmètre de consolidation4.1 Identification des entreprisesSociétés Siège social n° siren % de contrôle % d’intérêtClub Sport Diffusion SA 1050 - Bruxelles 425 520 99,87 % 99,87 %Courir France SAS 94260 - Fresnes 428 559 967 100,00 % 100,00 %Delort Sports SARL 38360 - Sassenage 344 720 115 100,00 % 100,00 %Go Sport.com SAS 38360 - Sassenage 431 734 193 100,00 % 100,00 %Go Sport France SAS 38360 - Sassenage 428 560 031 100,00 % 100,00 %Go Sport Hungary KFT 2151 - Fot (Budapest) 13-09-085656 100,00 % 100,00 %Go Sport International SAS 38360 - Sassenage 428 560 221 100,00 % 100,00 %Go Sport Les Halles SNC 38360 - Sassenage 329 021 463 99,99 % 99,99 %Go Sport Polska SP.ZO.O 02801 - Varsovie RHB 54266 100,00 % 100,00 %Grand Large Sport SAS 38360 - Sassenage 412 271 421 100,00 % 100,00 %Groupe Go Sport SA 94260 - Fresnes 958 808 776 Mère MèreLes Buissières SAS 38360 - Sassenage 067 500 397 100,00 % 100,00 %Limpart Investments BV 1102 - Amsterdam 33240269 100,00 % 100,00 %Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale au 31 décembre 2003.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS4.2 Variations du périmètre - Méthodes retenuesIl n’y a pas eu de variation de périmètre en 2003.4.3 Sociétés non consolidéesLa société Go Sport Espagne n’est pas consolidée compte tenude la cessation de son activité depuis 1992 et de son caractèrenon significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensembledes entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.Les titres ainsi que les autres actifs de cette société détenuspar le Groupe sont provisionnés en totalité.Deuxième partie : principes et modalités de consolidation, comparabilité des comptesNote 5 - Principes et modalités de consolidationL’ensemble des sociétés du groupe clôture ses comptes au31 décembre.5.1 Méthodes de consolidationLes méthodes de consolidation retenues sont celles définiesdans la note 5.2.La conversion des états financiers des filiales étrangèressituées en dehors de la zone Euro est pratiquée selon laméthode du cours de clôture.Tous les éléments d’actif et de passif, qu’ils soient monétairesou non monétaires, sont convertis au cours de change envigueur à la date de clôture de l’exercice.Les produits et les charges sont convertis au cours moyen dela période. Les cours retenus pour l’exercice 2003, exprimés eneuros, sont les suivants :Devise Taux de clôture Taux moyen1 PLN 0,212 68 0,227 361 HUF 0,003 81 0,003 94Les écarts résultant de l’application de ces taux sont inscritsdans les capitaux propres.5.2 Retraitement des comptes sociaux• Les opérations internes au Groupe sont éliminées et lescomptes de créances et de dettes réciproques annulés.• Les frais d’acquisition des immobilisations, constatés encharges à répartir dans les comptes sociaux, sont retraitéspour être intégrés au prix de revient des immobilisations,ils sont ensuite amortis sur 20 ans.• Le crédit-bail est retraité. Les coûts d’acquisition afférentssont également intégrés à la valeur des immobilisations etamortis selon les mêmes règles.• Les amortissements économiques figurant dans les comptesannuels des sociétés consolidées, établis selon le modelinéaire, sont maintenus dans les comptes consolidés. Lesamortissements dérogatoires sont éliminés.• Les impôts différés sont constatés selon les règles de l’approchebilantielle. Une créance d’impôt différé est enregistréesur les déficits reportables des sociétés dont le retour à unesituation bénéficiaire est prévu à court terme.• Les marges internes comprises dans les stocks des sociétésdu Groupe sont éliminées.• Les marchandises en transit sont retraitées en privilégiant laposition de la société qui les acquiert. Elles sont donc réintégréesdans les stocks de la société cédante.• Les écarts d’acquisition sont déterminés après la prise en comptedes actifs et passifs des sociétés acquises à la juste valeur.• Les écarts d’acquisition constatés sont inscrits à l’actif dubilan et amortis sur une durée de 10 ans.• Les écarts d’évaluation affectés aux constructions sont amortissur une durée de 20 ans. Les écarts d’évaluation affectésaux fonds de commerce ne sont pas amortis.• Les écarts de conversion sont constatés en charges etproduits financiers.Note 6 - Comparabilité des comptes6.1 Impact des changements de méthode de consolidationIl n’y a pas eu de changement de méthode de consolidationen 2003.5051

Troisième partie : compléments d’informations relatifs au bilanNote 7 - Actif immobilisé et créances7.1 Décomposition des immobilisations2003 2002 2001IMMOBILISATIONS INCORPORELLESValeur brute 45 740 44 713 43 621Amortissements / provisions (8 200) (7 192) (6 291)VALEUR NETTE 37 540 37 521 37 330IMMOBILISATIONS CORPORELLESValeur brute des immobilisations en crédit bail 11 925 11 925 15 926Valeur brute des autres immobilisations 212 809 205 048 189 876Amortissements des immobilisations en crédit bail (3 835) (3 288) (3 803)Amortissements des autres immobilisations (138 472) (122 771) (108 335)VALEUR NETTE 82 427 90 914 93 664IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESValeur brute 8 435 8 355 7 287Amortissements / provisions (521) (521) (365)VALEUR NETTE 7 914 7 834 6 922TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 127 881 136 269 137 9167.2 Variation des immobilisationsBrut Amortissements Netet provisionsAU 1 ER JANVIER 2001 229 905 (104 212) 125 693Augmentations 40 627 (24 529) 16 099Diminutions (13 823) 9 947 (3 875)AU 31 DÉCEMBRE 2001 256 710 (118 794) 137 916Augmentations 24 631 (22 893) 1 738Diminutions (11 301) 7 916 (3 385)AU 31 DÉCEMBRE 2002 270 040 (133 771) 136 269Augmentations 15 267 (21 939) (6 672)Diminutions (6 398) 4 682 (1 716)AU 31 DÉCEMBRE 2003 278 909 (151 028) 127 881Les acquisitions d’immobilisations de l’exercice concernent les ouvertures et les remodelings des magasins. Les diminutions del’exercice concernent la mise au rebut des agencements effectuée suite aux remodelings des magasins.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS7.3 Répartition des immobilisations par zone géographiqueFrance Benelux Europe de l’Est Ensemble31-12-03 262 223 10 410 6 276 278 909Valeur brute des immobilisations 31-12-02 253 649 11 026 5 365 270 04031-12-01 238 212 13 009 5 490 256 7107.4 CréancesMontant brut – 1 an 1 à 5 ans + 5 ansAvances et acomptes versés 1 242 1 242Créances clients et comptes rattachés 4 659 3 133 1 526Autres créances 21 184 21 184Charges constatées d’avance 13 031 8 848 4 183Charges à répartir 2 146 387 1 759Impôts différés actifs 2 043 2 043TOTAL 44 305 36 837 7 468Les charges à répartir à plus d’un an concernent les droits d’entrée.Note 8 - Capitaux propres8.1 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du Groupe)Capital Primes Réserves Impact des Résultat Totalconsolidées taux de change de l’exerciceCAPITAUX PROPRES AU 1 ER JANVIER 2001 14 610 48 094 28 203 6 711 97 618Variation du capital et des primes 739 (489) 250Dividendes versés, affectation du résultat 2 858 (6 711) (3 853)Actions propres immobilisées (8 818) (8 818)Divers 107 107Résultat consolidé de l’exercice 11 700 11 700CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2001 15 349 47 605 22 350 11 700 97 004Variation du capital et des primesDividendes versés, affectation du résultat 7 843 (11 700) (3 857)Retraitement des plus-values de cession (note 5.2) 1 786 1 786Impact des taux de change (372) (372)Résultat consolidé de l’exercice 13 610 13 610CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2002 15 349 47 605 31 979 (372) 13 610 108 171Variation du capital et des primesDividendes versés, affectation du résultat 9 290 (13 610) (4 320)DiversImpact des taux de change (808) (808)Résultat consolidé de l’exercice 14 556 14 556CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2003 15 349 47 605 41 269 (1 180) 14 556 117 599Les intérêts minoritaires dans la situation nette d’ensemble s’élèvent à 8 K€ au 31 décembre 2003.5253

8.2 Variation des provisions8.2.1 Provisions pour dépréciationDébut Dotations Reprises Changement Find’exercice de l’exercice de méthode d’exerciceet variationde périmètreProvisions sur immobilisations incorporelles 183 420 603Provisions sur immobilisations corporelles 5 047 328 4 355 1 020Provisions sur immobilisations financières 365 365Provisions sur stocks et en-cours 2 222 4 261 2 222 4 261Provisions sur créances clients 307 283 284 306Provisions sur autres créances 42 149 24 167Provisions sur valeurs mobilières de placement 772 7722001 8 166 6 213 6 885 7 494Provisions sur immobilisations incorporelles 603 65 668Provisions sur immobilisations corporelles 1 020 55 965Provisions sur immobilisations financières 365 156 521Provisions sur stocks et en-cours 4 261 1 368 4 254 1 375Provisions sur créances clients 306 244 295 255Provisions sur autres créances 167 294 161 300Provisions sur valeurs mobilières de placement 772 192 9642002 7 494 2 254 4 765 65 5 048Provisions sur immobilisations incorporelles 668 64 604Provisions sur immobilisations corporelles 965 213 752Provisions sur immobilisations financières 521 521Provisions sur stocks et en-cours 1 375 1 373 1 369 1 379Provisions sur créances clients 255 394 243 406Provisions sur autres créances 300 288 42 546Provisions sur valeurs mobilières de placement 964 9642003 5 048 2 055 2 895 4 208RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS8.2.2 Provisions pour risques et chargesDébut Dotations Reprises Reprises Changement Find’exercice de l’exercice utilisées non utilisées de méthode d’exerciceet variationde périmètreProvisions pour risques 172 27 118 81Provisions pour litiges 1 347 407 574 1 180Provisions pour retraite 127 6 36 97Provisions pour réorganisation 2 214 7 1 695 526Autres provisions 108 356 199 2652001 3 968 803 2 586 36 2 149Provisions pour risques 81 3 14 8 62Provisions pour litiges 1 180 319 627 872Provisions pour retraite 97 13 19 91Provisions pour réorganisation 526 35 491Autres provisions 265 2652002 2 149 335 941 27 1 516Provisions pour risques 62 16 9 69Provisions pour litiges (1) 872 815 570 36 1 081Provisions pour retraite 91 139 13 217Provisions pour réorganisation (2) 491 76 415Autres provisions2003 1 516 970 655 49 1 782IMPACT SUR LE RÉSULTAT 2003 (NET DE CHARGES)Résultat d’exploitation (270) 4Résultat financierRésultat exceptionnel 16 45(1) Un litige, apparu en 2003 oppose Go Sport France à une administration. Bien que la société conteste la position retenue par cette administration, la part durisque notifié a fait l’objet d’une provision. Dans le cadre d’un litige opposant Groupe Go Sport à un prestataire de services, 519 K€ HT de factures émises en 2003par ce prestataire et dont la société Groupe Go Sport conteste le bien-fondé, n’ont pas été enregistrés en charge au 31-12-03. Les autres litiges sont liés àl’activité courante et sont provisionnés en fonction de la nature des risques encourus et de l’expérience constatée par le passé.(2) La provision est destinée à couvrir les coûts liés à la réorganisation du parc de magasins.Note 9 - Emprunts et dettes9.1 État des échéances des emprunts et dettes financièresMontant brut – 1 an 1 à 5 ans + 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 88 236 81 883 6 353Emprunts relatifs à des contrats de crédit bail 4 448 735 2 753 960Autres emprunts et dettes 5 5TOTAL 92 689 82 623 9 106 960dont dettes financières à taux variable 69 758 63 404 6 354dont dettes financières en devises (Zloty) 2 127 2 127Les dettes financières à moins d’un an incluent des tirages à court terme d’un montant de 62 434 K€ sur des lignes de créditsconfirmées à moyen terme ainsi que des découverts bancaires à hauteur de 15 772 K€ et des emprunts à hauteur de 3 677 K€.5455

9.2 Dettes fournisseurs et autres dettesMontant brut – 1 an 1 à 5 ans + 5 ansDettes fournisseurs et comptes rattachés 96 986 96 986Avances et acomptes reçus 612 612Dettes fiscales et sociales 32 452 32 452Autres dettes 791 791TOTAL 130 841 130 841Quatrième partie : compléments d’informations relatifs au compte de résultatNote 10 - Répartition du chiffre d’affairesFrance Benelux Europe Ensemblede l’Est2003 602 232 23 441 12 539 638 2122002 599 800 22 614 11 976 634 3902001 586 254 26 460 12 818 625 532Note 11 - Répartition du résultat d’exploitationFrance Benelux Europe Ensemblede l’Est2003 25 185 441 (794) 24 8322002 28 348 (746) (541) 27 0612001 25 576 (813) (773) 23 990Note 12 - Charges et produits financiers2003 2002 2001PRINCIPAUX COMPOSANTSIntérêts et autres produits financiers 154 131 807Différences de change 1 141 1 532 1 055Frais financiers sur crédit-bail (175) (256) (411)Autres intérêts et charges financières (2 239) (3 742) (4 831)Reprises financières de provisions 728Dotations financières aux provisions (348) (772)Différences négatives de change (1 139) (294)RÉSULTAT FINANCIER (391) (3 822) (1 776)Note 13 - Charges et produits exceptionnels2003 2002 2001PRINCIPAUX COMPOSANTSCharges exceptionnelles nettes sur opérations de gestion (1 765) (3 563) (1 107)Plus-values (moins-values) nettes sur cessions d’immobilisations 71 (191) 386(Dotations) reprises nettes sur provisions 308 2 499 676RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 386) (1 255) (45)Le résultat exceptionnel se compose principalement de dotations aux provisions sur litiges pour 800 K€ et de charges nettes deprovisions sur cessions de valeurs mobilières de placement pour 472 K€.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 14 - Impôts sur les bénéfices14.1 Taux d’impôtsLes taux d’impôt en vigueur dans les filiales opérationnelles sont les suivants :Impôt sur les sociétésImpôt différéFrance 35,43 % 35,43 %Belgique 34,00 % 34,00 %Pologne 28,00 % 28,00 %14.2 Impôts différés au bilanL’analyse par nature des impôts différés se détaille comme suit (avant compensation par entités fiscales) :2002 Mouvements 2003sur résultatautresIMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFSProvisions non déduites fiscalement 576 53 629Crédit bail 2 757 (278) 2 479Taux réduit 1 047 348 1 395Déficits reportables (1) 1 404 (143) 1 261Autres actifs 1 296 (194) 1 102TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS 7 080 (214) 6 866IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFSÉcart d’évaluation 698 (40) 658Provisions pour actions propres 1 084 (275) 809Crédit bail 3 137 (199) 2 938Plus-value de fusion en sursis 2 471 270 2 741Autres 603 59 662TOTAL 7 993 (185) 7 808POSITION NETTE (913) (29) (942)(1) La prise en compte d’un impôt différé actif sur les déficits reportables concerne les sociétés pour lesquelles un retour à une situation bénéficiaire est attendu.Les sociétés françaises intégrées fiscalement ne génèrent pas d’économie d’impôt dans les comptes consolidés.Le périmètre fiscal est : Groupe Go Sport SA 35 chemin de Montjean - 94260 FresnesGo Sport International SAS 17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageGo Sport France SAS17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageSE Delort Sport SARL17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageCourir France SAS35 chemin de Montjean - 94260 FresnesGrand Large Sport SAS17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageLes Buissières SAS17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageGo Sport.com SAS17 avenue de la Falaise - 38360 Sassenage14.3 Réconciliation de la charge d’impôt2003IMPÔT AU TAUX NORMAL SUR LES RÉSULTATS (AVANT IMPÔT) DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES (8 129)IMPACT SUR L’IMPÔTDifférences permanentes 348Amortissement des écarts d’acquisition (40)Actifs d’impôts différés sur reports déficitaires non activés des sociétés étrangères (324)Autres régularisations d’impôt, crédit d’impôt...Actifs et passifs d’impôts différés non reconnus (270)Éléments non taxés ou au taux nul 30CHARGE D’IMPÔT INSCRITE AU COMPTE DE RÉSULTAT (8 385)5657

14.4 Répartition de la charge d’impôtImpôt sur Impôt sur Totalle résultat courant le résultat exceptionnelIMPÔT EXIGIBLE (8 576) 220 (8 356)France (8 576) 220 (8 356)BeneluxEurope de l’EstIMPÔTS DIFFÉRÉS 23 (52) (29)France 165 (52) 113Benelux (142) (142)Europe de l’EstCHARGE D’IMPÔT INSCRITE AU COMPTE DE RÉSULTAT (8 553) 168 (8 385)Cinquième partie : informations diversesNote 15 - Résultat net par action15.1 Résultat net avant dilution2003 2002 2001Résultat net (en milliers €) 14 556 13 611 11 700Nombre moyen pondéré d’actions sur l’exercice 3 712 426 3 712 426 3 837 195RÉSULTAT NET PAR ACTION (en €) 3,92 3,67 3,0515.2 Résultat net après dilution2003 2002 2001Résultat net (en milliers €) 14 556 13 611 11 700Économie de frais financiers sur exercice des plans de souscription d’actions (1) 392 447 65Incidence fiscale (2) (139) (158) (24)RÉSULTAT NET RETRAITÉ (en milliers €) 14 809 13 900 11 741Nombre moyen pondéré d’actions sur l’exercice 3 712 426 3 712 426 3 837 195Actions à créer en provenance des exercices des plans d’optionsde souscription d’actions 292 518 239 060 26 503NOMBRE D’ACTIONS RETRAITÉES 4 004 944 3 951 486 3 863 698RÉSULTAT NET PAR ACTION APRÈS DILUTION (en €) 3,70 3,52 3,04(1) Au taux de rémunération moyen annuel de 4 % pour 2002 et 2001 et 3 % pour 2003.(2) Au taux de 35,40 % en 2002 et 2003 et 36,4 % en 2001.Le calcul du résultat net dilué tient compte du nombre d’actions à créer par exercice des plans de souscription d’actions existantà la date de clôture de chaque exercice.Note 16 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de surveillanceLe montant des rémunérations versées, au cours de l’exercice, aux membres des organes de direction et d’administration s’élèveà 1,4 M€.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 17 - Répartition de l’effectif salarié du Groupe2003 2002 2001France 4 572 4 486 4 715Benelux 162 169 171Europe de l’Est 611 247 248TOTAL GROUPE 5 345 4 902 5 134dont cadres 858 785 336dont agents de maîtrise, techniciens 304 317 718dont employés 4 183 3 800 4 080Il s’agit de l’effectif employé par les sociétés du Groupe au 31 décembre.Note 18 - Engagements pris en matière de pensions et retraitesLa provision pour indemnité de départ à la retraite s’élève à 217 K€ au 31 décembre 2003, charges sociales incluses. Les dotationsde l’exercice s’élèvent à 139 K€ et les reprises à 13 K€. Le montant de la provision pour médaille du travail n’est pas significative.Note 19 - Engagements hors-bilan et autres obligations contractuelles19.1 Engagements liés à l’activité courante2003 2002 2001Lignes de crédit confirmées non utilisées 48 197 73 294 19 819TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 48 197 73 294 19 819Cautions et garanties données 2 178 1 846 1 670TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 2 178 1 846 1 670Achats de devises (1) 4 836 12 095 27 033AUTRES ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES 12 262 16 047 15 448Lettres de crédit 4 082 7 842 13 618Engagements publicitaires 8 180 8 205 1 830TOTAL DES ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES 17 098 28 142 42 481(1) Couverture en US dollars pour achats futurs à l’importation : 5 500 000 USD au taux moyen de 1,13735 USD pour 1 €.19.2 Engagements liés aux opérations exceptionnellesNéant.19.3 Échéancier des obligations contractuellesPaiements dûs par périodeTotal – 1 an 1 à 5 ans + 5 ansDettes financières 88 241 81 888 6 353Obligations en matière de location-financement 4 448 735 2 753 960Obligations contractuelles figurant au bilan 92 689 82 623 9 106 960Contrats de location simple 313 508 43 072 185 910 84 526TOTAL 406 197 125 695 195 016 85 4865859

3Rapport des commissaires auxcomptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2003Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptesconsolidés de la société Groupe Go Sport relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté descomptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable àl’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprisescomprises dans la consolidation.2. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduitespar la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votreconnaissance les éléments suivants :• Comme indiqué dans la note 3.1 de l’annexe, les actifs incorporels font l’objet de tests de dépréciation lorsque les indices de pertede valeur sont décelables dans l’activité ou dans la rentabilité de ces actifs. Nous avons procédé à l’appréciation de la pertinencedes indices de perte de valeur, et du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces tests dedépréciation.• Comme indiqué dans la note 3.1 de l’annexe, des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges. Nos travauxont consisté à apprécier les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et à examiner les informations relatives àces risques et charges fournies en note 8.2.2 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés ducaractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifiquePar ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2004Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Gérard RivièreBarbier Frinault & AssociésErnst & YoungJacques DenisRAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS6061

3Bilan et compte de résultat sociauxau 31 décembre 2003BilanActifNotes Valeur Amortissement Montant net Montant net Montant net(en milliers €) brute et provisions 31-12-03 31-12-02 31-12-01IMMOBILISATIONS INCORPORELLESConcessions, brevets, licences, marques 6 721 5 521 1 200 1 383 1 525Fonds commercialIMMOBILISATIONS CORPORELLESInstallations techniques, matériels 272 260 12 28 44Autres immobilisations corporelles 4 063 3 631 432 563 822IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESParticipations et créances rattachées 136 521 7 423 129 098 130 822 131 046Autres immobilisations financières 9 138 2 280 6 858 5 812 6 409ACTIF IMMOBILISÉ 4 / 7-3 156 715 19 115 137 600 138 608 139 846Stocks et en-coursAvances, acomptes versés sur commandesCréances clients et comptes rattachés 5 6 344 3 6 341 6 364 6 226Autres créances 3 148 16 3 132 5 905 85 413Valeurs mobilières de placement 4 208 4 208 2 657 1 980Disponibilités 22 22 19 118ACTIF CIRCULANT 13 722 19 13 703 14 944 93 737Charges constatées d’avance 6 58 58 56 72Charges à répartirTOTAL DE L’ACTIF 170 495 19 134 151 361 153 608 233 655Passif(en milliers €) Notes 31-12-03 31-12-02 31-12-01Capital 7-1 15 349 15 349 15 349Primes 47 605 47 605 47 605Réserve légale 1 535 1 535 1 144Réserves réglementées 6 429 6 429 6 429Report à nouveau 30 784 22 958 17 157RÉSULTAT DE L’EXERCICE 14 873 12 146 10 050Provisions réglementées 2 18 76CAPITAUX PROPRES 7-2 116 577 106 040 97 810Provisions pour risques et charges 7-3 197 51 153Emprunts auprès des établissements de crédit 8 17 462 36 630 90 387Autres emprunts et dettes financières 8 13 473 3 709 39 327Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 1 716 1 280 3 065Dettes fiscales et sociales 8 1 441 5 652 1 490Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 8 188 53 115Autres dettes et comptes de régularisation 8 307 193 1 308TOTAL DU PASSIF 151 361 153 608 233 655RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAUXCompte de résultat(en milliers €) Notes 31-12-03 31-12-02 31-12-01CHIFFRE D’AFFAIRES NET HT 12 20 823 19 598 19 726Reprises sur amortissements,provisions et transferts de charges 4 283 49Autres produits 8 223 8 202 7 795TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 29 050 28 083 27 570Coût d’achat des marchandises vendues 35 33 230Consommations en provenance des tiers (6 132) (3 971) (5 668)Impôts, taxes et versements assimilés (556) (590) (978)Charges de personnel (2 348) (2 178) (1 901)Dotations aux amortissements et provisions (861) (971) (1 249)Autres charges (112) (116) (110)TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION (9 974) (7 793) (9 675)RÉSULTAT D’EXPLOITATION 19 076 20 290 17 895Bénéfice attribué 288 268 315Résultat financier 13 3 151 (3 263) (6 428)RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 22 515 17 295 11 782Résultat exceptionnel 16 (560) 76 458Participation des salariés aux résultats (225) (212) (98)Impôts sur les bénéfices 14 (6 857) (5 013) (2 094)RÉSULTAT NET 14 873 12 146 10 0506263

3Tableau des flux sociauxau 31 décembre 2003(en milliers €) 31-12-03 31-12-02 31-12-01RÉSULTAT NET 14 873 12 146 10 050ÉLIMINATION DES CHARGES ET PRODUITS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIEAmortissements et provisions 1 856 2 661 5 427Charges à répartirPlus-values de cessions nettes d’impôt 2MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT 16 730 14 807 15 476(Augmentation) diminution des stocks nets(Augmentation) diminution des créances d’exploitation 2 915 78 710 (41 828)Augmentation (diminution) des dettes d’exploitation (3 651) 1 262 (12 494)FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ 15 995 94 779 (38 846)Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations 587 (7 514) 20 251Encaissements provenant de la cession d’immobilisations 2 5 868 766Incidence des fusions et apports 11 184FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (585) (1 645) (8 301)Dividendes versés aux actionnaires (4 320) (3 857) (3 853)Augmentation (diminution) des capitaux propres 250Émissions d’emprunts 43 5 047 3 834Remboursements d’emprunts (1 649) (1 129) (3 608)FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (5 927) 61 (3 377)VARIATION DE TRÉSORERIE 9 483 93 195 (50 525)Trésorerie d’ouverture (31 207) (124 402) (73 878)Trésorerie de clôture (21 724) (31 207) (124 402)Pour la première fois, les comptes courants actifs sont inscrits en trésorerie active (conformément à l’avis OEC n° 30 du8 décembre 1997).La trésorerie au 31 décembre 2003 est constituée de :TRÉSORERIE ACTIVE 1 696 19 118Comptes courants actifs 1 674Disponibilités 22 19 118TRÉSORERIE PASSIVE (23 420) (31 226) (124 520)Comptes courants passifs (13 473) (3 661) (39 327)Concours bancaires courants (9 947) (27 565) (85 193)TRÉSORERIE DE CLÔTURE (21 724) (31 207) (124 402)RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

3Annexe aux comptes sociauxau 31 décembre 2003La présente annexe aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003 apporte les élémentsd’informations complémentaires au bilan dont le total s’établit à 151 361 409 € et au compte de résultatqui se solde par un bénéfice de 14 872 860 €.Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pourautant qu’ils aient une importance significative. Sauf mention particulière, les données chiffrées sontindiquées en milliers d’euros (K€).Première partie : règles et méthodes comptablesNote 1 - Règles et principes généraux appliquésLes comptes de l’exercice 2003 ont été élaborés et présentésconformément aux principes et méthodes définis par le règlementCRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture duPlan comptable général.Les conventions suivantes ont notamment été appliquées :• principe de prudence,• continuité de l’exploitation,• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre.Note 2 - Comparabilité des compteset changements de méthode2.1 Faits marquants de l’exerciceLes premiers contrats de franchise ont été signés au cours del’exercice 2003. L’ouverture des magasins associés à cescontrats est prévue pour l’exercice 2004.2.2 Changements de méthode comptableNéant.2.3 Comparabilité des comptesLes états financiers de la société sont comparables à ceux del’exercice précédent.Note 3 - Méthodes d’évaluationL’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquéepar référence à la méthode des coûts historiques.3.1 Actif3.1.1 Immobilisations incorporellesConcessions, brevets et marquesCe poste comprend les marques déposées et le coût desdéveloppements informatiques ou des licences de logiciels.La valeur brute correspond au prix d’acquisition majoré desfrais accessoires.3.1.2 Immobilisations corporellesLa valeur brute des immobilisations corporelles correspond soitau prix d’acquisition, soit, pour les biens repris à la suite defusions par voie d’absorption, à leur valeur brute dans les sociétésabsorbées.3.1.3 Amortissement et dépréciation des immobilisationsLes marques non utilisées, comprises dans les immobilisationsincorporelles, sont intégralement provisionnées.L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissementéconomique.L’écart entre les amortissements linéaire et dégressif estconsidéré comme dérogatoire et fait l’objet d’une provisionréglementée.Les principales durées d’amortissement retenues sont lessuivantes :Logiciels1 à 5 ansConstructions20 ansMatériel-outillage3 à 8 ansMobilier-matériel de bureau3 à 10 ansAgencements-aménagements5 à 10 ans3.1.4 Titres de participation et créances rattachéesLes titres de participation comprennent les participationsacquises et reçues par voie d’apport.La quote-part de pertes des filiales est constatée par voie deprovisions constituées d’abord sur les titres détenus, puis surles avances en compte courant et les créances clients et, sibesoin, par dotation d’une provision pour risques et charges.Les dépréciations par voie de provisions sont calculées entenant compte de la quote-part d’actif net réévalué détenue parGroupe Go Sport dans ses filiales ainsi que des événementspostérieurs à la clôture de l’exercice.Les créances rattachées sont constituées de bons de souscriptiond’actions Go Sport.com SAS. Ils sont totalementdépréciés.3.1.5 Autres immobilisations financièresLes autres immobilisations financières incluent essentiellementla valeur d’achat, par la société, de 124 769 actions propres. Cestitres font l’objet d’une dépréciation au 31 décembre 2003 pourramener leur valeur à la moyenne des vingt dernières cotationsde l’exercice.6465

3.1.6 Valeurs mobilières de placementCe poste représente la valeur d’achat, par la société, de84 965 actions propres. La valeur de ces actions propres a étéramenée à la moyenne des vingt dernières cotations de l’exercice,soit 52,4 €, par voie de provision pour dépréciation.3.1.7 Actions propresAu cours du premier semestre, la société a acquis 54 946 actionspropres. Elle en a cédé 27 520 dans le cadre de l’exercice d’unplan d’options d’achat d’actions au cours du second semestre.Ces opérations portent le nombre total d’actions autodétenuesà 209 734.Le classement comptable de ces actions, entre les immobilisationsfinancières et les valeurs mobilières de placement, dépendde leur affectation, ou non, à des plans d’options d’achat d’actionsexerçables ou à la régularisation des cours.3.1.8 Autres actifs circulantsLes autres actifs circulants sont inscrits pour leur valeur nominalesous déduction, le cas échéant, de provisions destinées àles ramener à leur valeur actuelle.3.2 Passif3.2.1 Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges incluent :• les provisions pour litiges,• les provisions pour indemnités de départ à la retraite,• les provisions pour risques fiscaux et sociaux.Les risques fiscaux sont provisionnés dès leur notification s’ilsne sont pas contestés.La provision pour indemnité de départ à la retraite s’élève à88 K€ au 31 décembre 2003, charges sociales incluses. Ladette actuarielle a été évaluée selon la méthode des unités decrédits projetés. Cette évaluation tient compte des impacts dela Loi Fillon et a été réalisée en tenant compte des hypothèsessuivantes :• Taux d’actualisation (4,75 %).• Augmentation des salaires (0,99 % hors inflation).• Tables de mortalité.• Taux de turnover : les taux de turnover ont été estimés enfonction de l’âge des salariés et des catégories de personnels.3.2.2 Dettes et créances en monnaies étrangèresLes dettes et créances en monnaies étrangères sont valoriséesau cours de clôture de l’exercice et les pertes de change latentessont provisionnées.Aucune provision n’a été constituée au 31 décembre 2003.3.3 Compte de résultatProduits d’exploitationLes produits d’exploitation sont principalement constitués desfacturations effectuées aux filiales dans le cadre des contratsde prestations de services mis en place avec elles.Les droits d’entrée encaissés au titre des contrats de franchisesont enregistrés en produits d’exploitation nets des coûts àengager lors de l’ouverture du 1 er magasin. Ces coûts correspondentà l’assistance en matière commerciale, informatiqueet à la formation et sont enregistrés en produits constatésd’avance.Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel inclut les produits et les charges qui,par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif,ne relèvent pas des activités courantesImpôt sur les bénéficesLa société a opté depuis 2000 pour le régime fiscal de Groupe.Dans le cadre de ce régime, Groupe Go Sport SA intervient commeun organisme collecteur de l’impôt sur les sociétés auprèsdes filiales et devient seul redevable de cet impôt auprès duTrésor Public.Les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés sont lessuivantes :• l’impôt pris en charge par chaque filiale est le même que celuiqu’elle aurait supporté si elle n’avait pas été intégrée fiscalement,• Groupe Go Sport SA prend en compte l’économie ou la charged’impôt résultant de la différence entre la somme des impôtsqui auraient dû être versés par chacune des sociétés commesi elles avaient payé elles-mêmes leur impôt et l’impôt dû àraison du résultat fiscal d’ensemble.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXDeuxième partie : compléments d’informations relatifs au bilanNote 4 - Actif immobilisé4.1 Décomposition des immobilisations2003 2002 2001IMMOBILISATIONS INCORPORELLESValeur brute 6 721 6 287 5 739Amortissements / provisions (5 521) (4 904) (4 214)VALEUR NETTE 1 200 1 383 1 525IMMOBILISATIONS CORPORELLESValeur brute 4 335 4 392 4 452Amortissements / provisions (3 891) (3 801) (3 586)VALEUR NETTE 444 591 866IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESValeur brute 145 659 145 389 144 357Amortissements / provisions (9 703) (8 755) (6 903)VALEUR NETTE 135 956 136 634 137 455TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 137 600 138 608 139 8464.2 Variation des immobilisationsBrut Amortissements Netet provisionsAU 31 DÉCEMBRE 2000 143 720 (23 043) 120 677Augmentations 51 578 (5 608) 45 970Apport partiel d’actif à Courir France (39 942) 13 907 (26 035)Autres diminutions (807) 42 (765)AU 31 DÉCEMBRE 2001 154 548 (14 702) 139 846Augmentations 14 352 (2 821) 11 531Diminutions (12 832) 63 (12 769)AU 31 DÉCEMBRE 2002 156 068 (17 460) 138 608Augmentations (1) 723 (2 503) (1 780)Diminutions (76) 848 772AU 31 DÉCEMBRE 2003 156 715 (19 115) 137 600(1) Les augmentations incluent l’octroi d’un prêt à Go Sport Hongrie pour 270 K€.Note 5 - Actif circulant5.1 État des échéances des créancesCréances Montant brut À – 1 an À + 1 anCréances de l’actif circulant :• Clients et comptes rattachés 6 344 6 344• Autres créances 3 148 3 148Charges constatées d’avance 58 58TOTAL 9 550 9 550 06667

5.2 Produits à recevoir rattachés aux créances2003 2002 2001Créances clients et comptes rattachés 742 690 922Autres créances 115 1 665 2 502TOTAL 857 2 355 3 4245.3 Évaluation des éléments fongibles de l’actif circulantIl n’existe pas de différence d’estimation significative entre l’évaluation au bilan et la valeur du marché des éléments fongibles del’actif circulant.Note 6 - Comptes de régularisation2003 2002 2001Charges constatées d’avanceLoyers et charges locatives, entretien, locations et divers 58 56 72TOTAL 58 56 72Note 7 - Capitaux propres7.1 Composition du capital socialLe capital est constitué par 3 837 195 actions ordinaires d’une valeur nominale de 4 €.Toutes les actions sont de même catégorie.Au 31 décembre 2003, il existait 319 504 options de souscription ou d’achat d’actions non exercées, attribuées par le conseild’administration dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales du 10 mars 1999 et du 27 décembre 2000,donnant droit d’acquérir ou de souscrire 315 646 actions.7.2 Variation des capitaux propres2003 2002 2001CAPITAUX PROPRES AU 1 ER JANVIER 106 040 97 810 91 487Frais de fusion imputés sur les primes (22)Autres augmentations du capital et des primes (1) 272Dividendes versés (4 320) (3 857) (3 853)Variation des provisions réglementées (16) (59) (123)Résultat de l’exercice 14 873 12 146 10 050CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 116 577 106 040 97 810(1) Le montant de l’exercice 2001 correspond à la levée d’options de souscription d’actions.L’affectation des résultats 2002 a été effectuée conformément au procès verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2003.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX7.3 ProvisionsProvision pour dépréciation Début Dotation Reprise Fusions Fin Dotation Reprise Fusionsdes actifs d’exercice de l’exercice de l’exercice et scissions d’exercice de l’exercice de l’exercice et scissionsImmobilisations incorporelles 183 183Titres de participationet créances rattachées 2 263 2 166 4 429Autres immobilisations financières (1) 2 474 2 474 357 459 243Stocks et en-cours 157 (157) 0Clients et autres créances 227 281 (36) (185) 287Valeurs mobilières de placement (1) 772 7722001 2 830 5 693 (36) (342) 8 145Immobilisations incorporelles 183 183Titres de participationet créances rattachées 4 429 1 270 5 699Autres immobilisations financières (1) 2 474 583 3 057Clients et autres créances 287 4 (281) 10Valeurs mobilières de placement (1) 772 192 9642002 8 145 2 049 (281) 0 9 913Immobilisations incorporelles 183 183Titres de participationet créances rattachées 5 699 1 724 7 423Autres immobilisations financières (1) 3 057 (777) 2 280Clients et autres créances 10 13 (4) 19Valeurs mobilières de placement (1) 964 (964) 02003 9 913 1 737 (1 745) 9 905(1) Ces provisions concernent les actions propres détenues par la société.Début Dotation Reprise de l’exercice Fusions FinProvisions pour risques et charges d’exercice de l’exercice provision provision et scissions d’exerciceutilisée non utiliséeLitiges 221 2 (99) (70) 54Indemnités de départ à la retraite 33 (10) (3) 20Autres provisions pour risques 879 79 (802) (77) 792001 1 133 81 (901) (10) (150) 153Litiges 54 (22) (8) 24Indemnités de départ à la retraite 20 (1) 19Autres provisions pour risques 79 (71) 82002 153 (93) (9) 51Litiges 24 100 (16) 108Indemnités de départ à la retraite 19 69 88Autres provisions pour risques 8 (7) 12003 51 169 (16) (7) 197IMPACT 2003 (NET DE CHARGES)Sur le résultat d’exploitationSur le résultat exceptionnel 2 7Dans le cadre d’un litige opposant Groupe Go Sport à un prestataire de services, 519 K€ HT de factures émises en 2003 parce prestataire et dont la société Groupe Go Sport conteste le bien fondé, n’ont pas été enregistrés en charge au 31-12-03. GroupeGo Sport et ce prestataire ont, parallèlement et réciproquement, engagé des poursuites incluant des demandes de dommages etintérêts. La société a évalué et provisionné au 31 décembre 2003 la charge qu’elle pourrait être amenée à supporter.6869

Note 8 - Dettes8.1 État des échéances des dettesDettes Montant brut – 1 an 1 à 5 ans + 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 462 11 151 6 311Autres emprunts et dettes financières 13 473 13 473Fournisseurs et comptes rattachés 1 716 1 716Dettes fiscales et sociales 1 441 1 441Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 188 188Autres dettes 307 307TOTAL 34 587 28 276 6 311 0Dont dettes financières à taux variable 9 921 3 610 6 311Les dettes financières à moins d’un an incluent des crédits confirmés à hauteur de 2 610 K€ sur une enveloppe de tirage globalede 44 023 K€ à quatre ans ainsi que des découverts bancaires à hauteur de 7 283 K€.8.2 Détail des charges à payer2003 2002 2001POSTES DU BILANEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 104 195 336Dettes fournisseurs et comptes rattachés 487 394 934Dettes fiscales et sociales 766 592 510Autres dettes 196 170 0TOTAL 1 553 1 351 1 780Note 9 - Engagements financiersEngagements donnés2003 2002 2001NATURE DES ENGAGEMENTSEngagements locatifs 335 686 1 099Cautions sur engagements locatifs des filiales 2 178 1 967 1 670Cautions sur emprunts souscrits par les filiales 37 923 20 151 2 986Troisième partie : compléments d’informations relatifs au compte de résultatNote 10 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de directionLe montant des rémunérations versées, au cours de l’exercice, aux membres des organes d’administration et de directions’élève à 1,2 M€.Note 11 - Répartition de l’effectif salariéIl s’agit de l’effectif employé par la société au 31 décembre 2003.Effectif salariéCadres 15Agents de maîtrise 4Employés 3TOTAL 22Note 12 - Ventilation du chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est constitué quasi exclusivement de prestationsde services fournies aux filiales du Groupe.Pour la première fois en 2003, le chiffre d’affaires comprendles droits d’entrée liés aux contrats de franchise pour unmontant 208 K€.Le chiffre d’affaires à l’exportation est non significatif.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 13 - Charges et produits financiers2003 2002 2001Produits financiers des participations 4 100(Dotations) reprises sur provisions (1) (219) (2 045) (5 411)Abandons de créances consentis (376)Autres charges financières nettes (730) (842) (1 017)RÉSULTAT FINANCIER 3 151 (3 263) (6 428)(1) Les dotations et reprises financières sur provisions sont constituées des provisions détaillées à la note 7.3.Note 14 - Impôt sur les sociétés14.1 Intégration fiscaleGroupe Go Sport SA est à la tête d’un groupe d’intégration fiscale de huit sociétés :Groupe Go Sport SA35 chemin de Montjean - 94260 FresnesGo Sport International SAS 17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageGo Sport France SAS17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageSE Delort Sport SARL17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageCourir France SAS35 chemin de Montjean - 94260 FresnesGrand Large Sport SAS17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageLes Buissières SAS17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageGo Sport.com SAS17 avenue de la Falaise - 38360 SassenageGroupe Go Sport SA a enregistré un produit d’impôt sur les résultats de certaines filiales et sous-filiales à hauteur de 102 K€.Le montant des déficits constatés pour l’exercice 2003 s’élève à 1 704 K€ donnant un impôt restituable de 604 K€.Le solde des déficits restituables cumulés au 31 décembre 2003 s’élève à 13 215 K€ donnant un impôt restituable de 4 682 K€.14.2 Ventilation de l’impôtAvant Impôt AprèsimpôtimpôtRésultat courant 22 515 7 234 15 281Résultat exceptionnel (560) (200) (360)Participation (225) (75) (150)Gains nets sur résultats des filiales intégrées (102) 102TOTAL 21 730 6 857 14 873Note 15 - Accroissement ou allègement de la charge fiscale future - Résultat hors évaluationsfiscales dérogatoires15.1 Fiscalité différéeDébut de l’exerciceFin de l’exerciceSource de fiscalité différée Base Impôt Base ImpôtIMPÔTS DIFFÉRÉS À PAYERAmortissements dérogatoires 18 6 2 1TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS À PAYER 18 6 2 1IMPÔTS PAYÉS D’AVANCEParticipation des salariés 212 75 225 80Provisions pour risques et charges 19 7 87 31Autres charges à payer 38 13 146 52TOTAL IMPÔTS PAYÉS D’AVANCE 269 95 458 162La fiscalité différée au 31 décembre 2003 tient compte de l’incidence des contributions additionnelles d’IS de 3 % et de 3,3 %.7071

15.2 Fiscalité latenteLa fiscalité latente découle des moins-values à long terme restant à déduire à la clôture de l’exercice.Début de l’exerciceFin de l’exerciceSource de fiscalité latente Base Impôt Base ImpôtMOINS-VALUES À LONG TERME 5 184 1 047 6 909 1 395Note 16 - Charges et produits exceptionnels2003PRODUITS EXCEPTIONNELSProduits exceptionnels sur opérations de gestion 5Prix de vente des immobilisations cédées 2Reprises de provisions pour amortissements dérogatoires 17Reprises de provisions pour dépréciation des actions propres cédées 236Autres reprises de provisions pour risques et dépréciations 23TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 283CHARGES EXCEPTIONNELLESCharges exceptionnelles sur opérations de gestion 31Valeur nette des actions propres cédées 708Valeur nette des immobilisations cédées ou détruites 3Dotations aux provisions pour amortissements dérogatoires 1Dotations aux provisions pour risques et dépréciations 100TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 843RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (560)Le résultat exceptionnel se compose essentiellement d’un résultat de cession net d’actions propres de – 472 K€.Quatrième partie : autres informationsNote 17 - ConsolidationLa société établit des comptes consolidés.Les comptes de la société sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Rallye, société mère de Groupe Go Sport.Siège social : 83 rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris. N° Siren : 054 500 574.Date de clôture de l’exercice : 31-12-03.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 18 - Entreprises liéesLes opérations réalisées avec les entreprises liées sont les suivantes :(en milliers €)Entreprises liéesIMMOBILISATIONS FINANCIÈRESParticipations et créances rattachées (valeur nette) 129 097Prêts et autres immobilisations financières 284CRÉANCESClients et comptes rattachés 6 341Autres créances 1 686DETTESAutres emprunts et dettes financières 13 473Fournisseurs et comptes rattachés 1 089Autres dettes 88PRODUITS D’EXPLOITATIONChiffre d’affaires 20 622Autres produits 8 205CHARGES D’EXPLOITATIONAchats et charges externes 4 603Dotations aux provisions 13PRODUITS FINANCIERSIntérêts et produits assimilés 274CHARGES FINANCIÈRESIntérêts et charges assimilées 7Dotations aux provisions 1 724PRODUITS EXCEPTIONNELSReprises sur provisions 7Note 19 - Tableau des filiales et participations(en milliers €)Sociétés Capital Réserve Quote-part Valeur comptable Prêts et Cautions Chiffre Résultat Dividendeset report du capital des titres détenus avances et avals d’affaires du dernier encaissésà nouveau détenu consentis donnés hors taxes exercice par laavant Brute Nette par la par la de clos société auaffectation société société l’exercice cours dedes résultats écoulé l’exerciceA - FILIALES (50% au moins du capital détenu par la société)Go Sport les Halles SNC 750 0 100,0 762 762 0 1 593 306 288Les Buissières SAS 150 313 100,0 3 163 3 163 0 483 244 1 500Grand Large Sport SAS 14 400 578 100,0 14 429 14 429 1 278 1 626 572Go Sport International SAS 40 181 100,0 40 40 0 42 873 1 819 2 600Go Sport France SAS 50 000 19 167 100,0 75 267 75 267 35 450 495 743 1 493Courir France SAS 23 600 8 948 100,0 23 717 23 717 78 124 483 (686)CSD Go Sport Belgique 5 500 (1 149) 99,9 7 565 7 565 319 23 441 399Limpart Investments 1 946 3 931 100,0 10 603 4 154 0 0 (1 723)Go Sport.com SAS 1 512 (1 520) 100,0 454 0 0 0 (6)B- PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la société)Néant7273

3Rapport général des commissairesaux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2003Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2003 sur :• le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Go Sport, tels qu’ils sont joints au présent rapport,• la justification de nos appréciations,• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consisteégalement à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et àapprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion expriméeci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de lasociété à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 225-235, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduitespar la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votreconnaissance les éléments suivants :• Comme indiqué dans la note 3.1.4 de l’annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participationet créances rattachées. Notre appréciation de ces provisions s’est fondée sur l’analyse du caractère raisonnable desméthodes retenues et des évaluations qui en résultent.• Comme indiqué dans la note 3.2.1 de l’annexe, des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges. Nos travauxont consisté à apprécier les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et à examiner les informations relativesà ces risques et charges fournies en note 7.3 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés ducaractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiquesprévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financièreet les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôleet à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2004Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Gérard RivièreBarbier Frinault & AssociésErnst & YoungJacques DenisRAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

3Rapport spécial des commissairesaux comptes sur les conventionsréglementéesExercice clos le 31 décembre 2003Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventionsréglementées.En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisationpréalable de votre conseil d’administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base desinformations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dontelles sont issues.1. Avec Club Sport Diffusion (CSD)Personnes concernéesMessieurs Charles Setboun et Didier CarlierNature et objetVotre société s’est portée caution, solidaire et indivisible, au profit de la société CBC Banque, de la société Club Sport Diffusion, autitre d’une ligne de crédit, d’un montant de 2,5 M€.ModalitésCette caution, accordée jusqu’au 31 décembre 2009, est rémunérée au taux de 0,4 % l’an et a donné lieu au versement d’unesomme de 6 055 € pour l’année 2003.2. Avec Go Sport PolskaPersonne concernéeMonsieur Charles Setbouna. Nature et objetVotre société s’est portée caution, solidaire et indivisible, au profit du Crédit Lyonnais Polska, de la société Go Sport Polska, au titred’une ligne de crédit revolving, d’un montant de 20 MPLZ, soit environ 4 M€.ModalitésCette caution, accordée pour 5 ans, est rémunérée au taux de 0,4 % l’an et a donné lieu au versement d’une somme de 979 € en2003.b. Nature et objetVotre société s’est portée caution, solidaire et indivisible, au profit du Crédit Lyonnais Polska, de la société Go Sport Polska, au titred’une facilité de caisse, d’un montant de 2,5 MPLZ, soit environ 0,5 M€.ModalitésCette caution, accordée pour 5 ans, est rémunérée au taux de 0,4 % l’an et a donné lieu au versement d’une somme de 122 € en2003.Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvéesau cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.7475

3. Avec la société Go Sport Francea. Nature et objetVotre société s’est portée caution, solidaire et indivisible de la société Go Sport France, au profit du Crédit-Lyonnais, au titre de laligne de crédit d’un montant de 20 M€, initialement conclue le 1 er juillet 2002.ModalitésCette caution, accordée jusqu’au 30 juin 2007, est rémunérée au taux de 0,4 % l’an.b. Nature et objetVotre société s’est portée caution, solidaire et indivisible de la société Go Sport France, au profit du Crédit-Lyonnais, au titre de laligne de crédit d’un montant de 15,2 M€, initialement conclue le 2 juillet 2001.ModalitésCette caution, accordée jusqu’au 2 juillet 2006, est rémunérée au taux de 0,4 % l’an.c. Nature et objetVotre société s’est portée caution, solidaire et indivisible de la société Go Sport France, au profit de BNP Paribas, au titre d’une lignede crédit d’un montant de 15,2 M€, initialement conclue le 21 juin 2001.ModalitésCette caution, accordée jusqu’au 28 juin 2006, est rémunérée au taux de 0,4 % l’an.d. Nature et objetVotre société s’est portée caution, solidaire et indivisible de la société Go Sport France, au profit de la BRED Banques Populaires,au titre de la ligne de crédit d’un montant de 5 M€, initialement conclue le 30 septembre 2002.ModalitésCette caution, accordée jusqu’au 30 septembre 2007, est rémunérée au taux de 0,4 % l’an.Pour l’ensemble de ces cautions, votre société a facturé la somme de 221 964 € au cours de l’exercice 2003.4. Avec les filiales détenues à plus de 90 %Nature et objetLe conseil d’administration du 10 décembre 2003 a renouvelé, en vertu des dispositions de l’article 98 du décret du 23 mars 1967,tout pouvoir au président directeur général, de donner la garantie de votre société pour ses filiales, au profit des établissementsbancaires et de l’administration du Trésor en supplément des cautions particulières déjà consenties.ModalitésCette autorisation est donnée dans la limite de 2 M€ en une ou plusieurs fois, et est valable pendant une année et concerne toutesles filiales du groupe détenues à plus de 90 %.5. Avec la société Grand Large SportNature et objetCaution donnée au profit de la société financière Immobanque dans le cadre d’un contrat de crédit-bail.ModalitésVotre société a perçu une omme de 5 699 € au cours de l’exercice 2003 au titre de cette convention.6. Avec la société Club Sport DiffusionNature et objetCaution donnée au profit de la Banque Bruxelles Lambert dans le cadre d’une ligne de crédit consentie par cette dernière.ModalitésVotre société a perçu une somme de 29 747 € au cours de l’exercice 2003 au titre de cette convention.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES7. Avec la société Go Sport PolskaNature et objetCaution donnée au profit de la banque Crédit Lyonnais Polska. Le montant de la caution a été porté de 400 000 € à 1 M€ depuis le10 novembre 2003.ModalitésVotre société a perçu une somme de 1 996 € au cours de l’exercice 2003 au titre de cette convention.8. Avec la société Go Sport InternationalNature et objetPrise en location-gérance par la société Go Sport International :• De la partie du fonds de commerce de votre société correspondant à l’activité d’approvisionnement, de marketing, de publicité,de communication et de développement du réseau de magasins “Courir” et “Moviesport” exploités par la société Courir France.• Du fonds de commerce de votre société relatif à la centralisation des achats et aux relations avec les fournisseurs ainsi qu’à saclientèle et ses savoir-faire en matière de services (informatique, approvisionnement, publicité, marketing, formation, rechercheet développement commercial, gestion des ressources humaines).ModalitésVotre société a perçu une somme de 1 274 462 € au cours de l’exercice 2003 au titre de cette convention.Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2004Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Gérard RivièreBarbier Frinault & AssociésErnst & YoungJacques Denis7677

3Résultats financiers de la sociétéau cours des cinq derniers exercices(Art 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)31-12-99 31-12-00 31-12-01 31-12-02 31-12-03SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE(1)Capital social (en €) 5 271 615 14 610 123 15 348 780 15 348 780 15 348 780Nombre d’actions ordinaires existantes 1 383 181 3 833 445 3 837 195 3 837 195 3 837 195Nombre maximal d’actions futures à créerpar l’exercice de droit de souscription 66 944 19 838 88 178 239 060 292 518OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE (en €)Chiffre d’affaires hors taxes 93 473 495 382 198 597 19 725 867 19 598 254 20 823 163Résultat avant impôt, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 13 929 116 31 695 771 17 912 280 19 946 450 22 855 694Impôt sur les bénéfices 3 995 213 6 437 213 2 093 566 5 013 141 6 857 275Participation des salariés 1 035 059 1 325 575 97 575 212 506 224 647Résultat après impôt, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 5 705 244 12 330 807 10 049 570 12 145 642 14 872 860Résultat distribué 1 383 181 4 025 117 4 029 055 4 604 634 4 604 634RÉSULTAT PAR ACTION (en €)Résultat après impôt, participation des salariés maisavant dotation aux amortissements et provisions 6,40 6,24 4,10 3,84 4,11Résultat après impôt, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 4,12 3,22 2,62 3,17 3,88Dividende attribué à chaque action 1,00 1,05 1,05 1,20 1,20PERSONNELEffectif moyen des salariés employéspendant l’exercice 810 968 20 21 22Montant de la masse salariale de l’exercice (en €) 10 454 115 33 644 932 1 346 391 1 535 314 1 672 523Montant des sommes versées au titredes avantages sociaux de l’exercice (en €) 3 716 104 11 116 366 554 235 642 655 675 624(1) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

3Résolutions présentéesà l’assemblée générale ordinairePremière résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31-12-03L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissairesaux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, quifont ressortir un bénéfice de 14 872 860,20 €.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution : Affectation du résultat de la sociétéL’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de10 % du capital social, décide de procéder à l’affectation suivante :Bénéfice de l’exercice 14 872 860,20 €Report à nouveau antérieur (+) 30 784 126,87 €BÉNÉFICE DISTRIBUABLE (=) 45 656 987,07 €Versement d’un dividende aux actionnaires (–) 4 604 634,00 €REPORT À NOUVEAU POUR LE SOLDE (=) 41 052 353,07 €Chaque action recevra un dividende net de 1,20 € assorti d’un avoir fiscal, au taux de 50 % pour les personnes physiques et lespersonnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales et, au taux de 10 %, pour les autres personnes morales.L’assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2003 interviendra à compter du 2 juin 2004.L’assemblée générale prend acte également que le montant du dividende, afférent aux actions détenues en propre par la sociétéau jour de la mise en paiement du dividende, sera affecté au compte « Report à nouveau ».En application de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965, l’assemblée générale constate en outre que les dividendes versés au titrede chacun des trois derniers exercices se sont élevés à :Exercice Dividende net Avoir fiscal (1)2000 1,05 € 0,53 €2001 1,05 € 0,53 €2002 1,20 € 0,60 €(1) au taux de 50 %.Troisième résolution : Approbation des conventions visées par l’articleL 225-38 du Code de commerceL’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions viséesà l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.7879

Quatrième résolution : Approbation des comptes consolidésde l’exercice clos le 31 décembre 2003L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe durant l’exercice2003 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et quifont ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 14 555 818 €.Cinquième résolution : Ratification de la cooptation d’un administrateurL’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 9 avril 2004, de Monsieur Jean-Paul Giraud, en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présenteassemblée.Sixième résolution : Nomination d’un administrateurL’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur, la société Rallye dont le siège social est à Paris (75008), 83 rue duFaubourg Saint-Honoré. Ce mandat, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinairedevant se tenir ce jour, sera d’une durée de quatre (4) années et expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Septième résolution : Renouvellement du mandat d’un administrateurL’assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André Crestey. Ce mandat, sous réserve de l’adoptionde la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour, sera d’une durée de quatre (4) années etexpirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Huitième résolution : Renouvellement du mandat d’un administrateurL’assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Giraud. Ce mandat, sous réserve de l’adoptionde la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour, sera d’une durée de quatre (4) années etexpirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d’un administrateurL’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Miramont Finance et Distribution. Ce mandat, sous réservede l’adoption de la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour, sera d’une durée de quatre(4) années et expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREDixième résolution : Renouvellement du mandat d’un administrateurL’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Omnium de Commerce et de Participations. Ce mandat,sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour sera d’unedurée de quatre (4) années et expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2007.Onzième résolution : Autorisation d’achat par la société de ses propres actionsL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration àacheter des actions de la société selon les modalités prévues par les articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, en vuenotamment :• de régulariser les cours de Bourse par intervention systématique en contre tendance,• d’effectuer des achats ou des ventes, en fonction de la situation du marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie et descapitaux propres de la société,• de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce,• de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la société, les actions acquises pouvant être utilisées àtoutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,• de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de lasociété,• de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société par période de vingtquatremois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la société, telle qu’autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinairedu 22 mai 2003.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment,y compris, en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur, par intervention sur le marché ou horsmarché, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d’instruments dérivés notamment par la vente d’options.L’assemblée générale décide que les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :• prix maximum d’achat par action : 90 €,• prix minimum de vente par action : 30 €.L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la société à plus de 10 % dunombre d’actions composant le capital social soit actuellement 383 719 pour un montant maximum de 34 534 710 €.Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer surla gestion et les comptes de l’exercice 2004 et au plus tard le 25 novembre 2005.L’assemblée générale prend acte que ce programme d’achat d’actions a fait l’objet d’une Note d’information visée par l’Autorité desmarchés financiers en application de son règlement n° 98-02 modifié par le règlement n° 2000-06.En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration lequel pourra les déléguer,à l’effet :• d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers,• de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventesd’actions,• de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.8081

Douzième résolution : Nomination d’un commissaire aux comptes suppléantL’assemblée générale, prend acte du départ en retraite de Monsieur Paul Hurtut, commissaire aux comptes suppléant, et décidede nommer en remplacement Monsieur Philippe Peuch-Lestrade, demeurant 41 rue Ybry - 92200 Neuilly-sur-Seine, pour la duréerestant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2004.Treizième résolution : Fixation du montant global des jetons de présence desadministrateurs et de la rémunération du censeurL’assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence des administrateurs et de la rémunération du censeur,à la somme de 120 000 €, à compter de l’exercice en cours. Ce montant restera en vigueur pour les exercices suivants sauf à êtremodifié par une prochaine assemblée.Quatorzième résolution : PouvoirsL’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effetd’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

3 Rapport du conseil d’administrationà l’assemblée générale extraordinairedu 25 mai 2004Mesdames, Messieurs,Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation les propositions suivantes :• Autorisations au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, simples ou composées, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription,• Modification de la durée des fonctions des administrateurs,• Mise en harmonie des statuts de la société avec les dispositions de la loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003,• Modification de l’article 18 des statuts relative à la convocation du conseil d’administration.1 - Autorisations au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, simples oucomposées, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionNous vous précisons que plusieurs autorisations d’émettre des valeurs mobilières, simples ou composées, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription que vous aviez conférées au conseil d’administration lors des assemblées générales extraordinairesdu 15 juin 2001 et 22 mai 2003 arrivent ou sont arrivées à échéance.Il paraît nécessaire que votre société continue à être dotée des instruments aptes à faciliter, s’il y a lieu, son accès au marchéfinancier par l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription.Nous vous proposons en conséquence de renouveler ces autorisations.a. Augmentation du capital social en numéraireLe conseil d’administration sera autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émissiond’actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription.Cette autorisation sera donnée pour une période de trois ans à compter de la présente assemblée et à concurrence d’un montantnominal maximum de 50 millions €. Elle met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2001.b. Émission de bons autonomes de souscription d’actionsLe conseil d’administration sera autorisé à émettre en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, avec suppression du droitpréférentiel de souscription, des bons autonomes conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions de la société.Le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de bons d’exercer leurs droits de souscrire des actions nouvelles de lasociété, sera autorisé à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 50 millions € auquel s’ajoutera, éventuellement,le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de bons autonomes desouscription d’actions, conformément à la loi.Cette autorisation sera donnée pour une période d’un an à compter de la présente assemblée.c. Autorisation d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiéepar la société sur le capital d’une autre sociétéLe conseil d’administration sera autorisé à procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, simples ou composées,y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions GroupeGo Sport en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société Groupe Go Sport.Le montant nominal total des titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 50 millions €s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et de 300 millions €, en devises, ou en unités monétaires composites,s’il s’agit de titres d’emprunt.Cette autorisation sera donnée pour une période d’un an à compter de la présente assemblée.Dans le cadre de ces autorisations, avec suppression du droit préférentiel de souscription, nous vous demandons d’autoriser leconseil d’administration à éventuellement conférer aux actionnaires un droit de priorité, non négociable, exerçable pendant le délaiet selon les modalités qu’il fixera et notamment en matière de souscription à titre irréductible ou à titre réductible le cas échéant.Nous vous demandons d’autoriser également le conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par lasociété sur ses propres titres, à remettre en échange des valeurs mobilières, simples ou composées.Le prix d’émission des valeurs mobilières et les bases d’attribution seront déterminés afin que le prix des actions à obtenir lorsde l’exercice des valeurs mobilières, simples ou composées, et qui conféreront à leurs titulaires les mêmes droits que les actionsanciennes soit au moins égal à la moyenne des premiers cours constatés pour ces actions pendant dix jours de Bourse consé-8283

cutifs choisis parmi les vingt derniers jours de Bourse précédant le début de l’émission, après le cas échéant, correction decette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Il conviendra que vous confériez au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour la mise en œuvre de l’ensembledes autorisations d’émissions présentées, étant précisé que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourrontêtre réalisées, autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes en vertu des autorisations données parles assemblées générales extraordinaires du 15 juin 2001, du 22 mai 2003 et par la présente assemblée, ne pourra dépasser100 millions € compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits destitulaires de valeurs mobilières, simples ou composées, conformément à la loi.Ce montant nominal global de 100 millions € n’inclut pas le montant nominal des actions :• à souscrire lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux,• à attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en cas d’offre publique d’échange initiée par lasociété,• à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.Vos commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial relatif à ces autorisations.Nous vous précisons également que, conformément aux dispositions de la loi du 19 février 2001 sur l’épargne salariale, votreassemblée générale du 22 mai 2003 a autorisé le conseil d’administration, pour une durée de trois ans, à procéder à l’occasion detoute décision d’augmentation du capital social et, s’il le juge utile, à une augmentation de capital réservée aux salariés de la sociétéet aux sociétés qui lui sont liées.2 - Modification de la durée des fonctions des administrateursEn application des recommandations du rapport « Bouton », il vous est proposé de réduire la durée des fonctions des administrateurs,de six ans à quatre ans et de modifier en conséquence l’article 16 des statuts « Durée des fonctions - Limite d’âge -Remplacement ». Cette modification prendra effet immédiatement pour les mandats renouvelés à l’occasion de l’assembléegénérale ordinaire du 25 mai 2004.3 - Mise en harmonie des statuts de la société avec les dispositionsde la loi de sécurité financière du 1 er août 2003Nous vous précisons qu’il convient de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions de la loi de Sécurité Financièredu 1 er août 2003.Nous vous proposons en conséquence d’adopter une nouvelle rédaction des articles 10 et 20 des statuts :- Article 10 - Propriété et forme des actions – Identification des détenteurs de titres de la sociétéNous vous demandons de prendre acte de la nouvelle dénomination de « l’organisme chargé de la compensation des titres »devenu le « dépositaire central d’instruments financiers » et de modifier en conséquence le premier alinéa du paragraphe III del’article des statuts.- Article 20 - Le président du conseil d’administrationNous vous demandons de supprimer la première phrase de l’alinéa 1 de l’article 20 des statuts liée à la représentation du conseild’administration par son président.4 - Modification de l’article 18 des statuts relative à la convocation du conseil d’administrationNous vous proposons de compléter les dispositions relatives au mode de convocation du conseil d’administration et ainsi depermettre à la moitié des administrateurs en exercice de valablement procéder, à tout moment et sur un ordre du jour déterminé,à la convocation du conseil d’administration.Les autres termes de l’article demeurent inchangés.5 - Situation et activité de la société Groupe Go SportNous vous précisons que la situation de la société durant l’exercice clos le 31 décembre 2003 et la marche des affaires socialesdepuis le début de l’exercice en cours sont exposées dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration qui vous a étéprésenté lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour.Les résolutions que nous vous soumettons correspondent à nos propositions et nous vous remercions de leur réserver un votefavorable.Le conseil d’administrationRAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

3Résolutions présentéesà l’assemblée générale extraordinairePremière résolution : Autorisation d’augmentation du capital social avec suppressiondu droit préférentiel de souscriptionL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissairesaux comptes, et constatant la libération intégrale du capital social :• autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en numéraire, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions,d’un montant nominal maximum de 50 millions €, par l’émission d’actions nouvelles en supprimant le droit préférentiel desactionnaires à la souscription de ces actions, l’émission devant faire l’objet d’un appel public à l’épargne,• autorise le conseil d’administration à conférer, s’il le juge utile, aux actionnaires un droit de priorité, non négociable, à la souscriptiondes actions pendant le délai et selon les modalités qu’il fixera, notamment en matière de souscription à titre irréductibleet réductible le cas échéant.Le prix d’émission des actions qui conféreront à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, sera au moins égalà la moyenne des premiers cours constatés pour ces actions pendant dix jours de Bourse consécutifs choisis parmi les vingtderniers jours de Bourse précédant le début de l’émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence dedate de jouissance.Cette autorisation est donnée pour une période de trois ans à compter de la présente assemblée ; elle met fin à celle donnée parl’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2001.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, notamment ceux énumérés à la quatrième résolution dela présente assemblée générale pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans lesdélais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.Deuxième résolution : Autorisation d’émission de bons autonomes de souscriptiond’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissairesaux comptes, et constatant la libération intégrale du capital social :• autorise, en vertu des dispositions de l’article L 228-95 du Code de commerce, le conseil d’administration à émettre, en une ouplusieurs fois et sur ses seules décisions, des bons autonomes conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions de lasociété qui seront émises à cet effet, en supprimant le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de ces bons autonomesde souscription d’actions, cette émission devant faire l’objet d’un appel public à l’épargne,• autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de bons d’exercer leur droit de souscrire des actionsnouvelles de la société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 50 millions €, auquel s’ajoutera éventuellement,le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de bons autonomesde souscription d’actions, conformément à la loi,• autorise le conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la société sur ses propres titres, à remettreen échange des bons autonomes de souscription d’actions, émis dans le cadre de la présente émission,• autorise le conseil d’administration à conférer, s’il le juge utile, aux actionnaires un droit de priorité, non négociable, à la souscriptiondes bons autonomes de souscription d’actions pendant le délai et selon les modalités qu’il fixera, notamment en matièrede souscription à titre irréductible et réductible le cas échéant.L’assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des titulaires de bons, le droit préférentiel de souscription desactionnaires aux actions émises au fur et à mesure de la présentation de ces bons.Le prix d’émission des actions à souscrire par l’exercice des bons et qui conféreront à leurs titulaires les mêmes droits que lesactions anciennes sera au moins égal à la moyenne des premiers cours constatés pour ces actions pendant dix jours de Bourseconsécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de Bourse précédant le début de l’émission après, le cas échéant, correction decette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Cette autorisation est donnée pour une période d’un an à compter de la présente assemblée.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, notamment ceux énumérés à la quatrième résolution dela présente assemblée générale pour procéder à cette émission ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées aux dates,dans les délais, et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescription statutaires et légales.8485

Troisième résolution : Autorisation d’émettre des valeurs mobilières donnant accèsau capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société sur le capital d’uneautre sociétéL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue, en vertu des dispositions desarticles L 225-148 et L 225-129 du Code de commerce, au conseil d’administration, au titre des autorisations d’émissiondonnées, l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2003 et par la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder àl’émission, dans les conditions prévues à la quatrième résolution, d’actions ou de valeurs mobilières, simples ou composées,y compris de bons de souscription d’actions émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à desactions Groupe Go Sport en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société Groupe Go Sportsur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L 225-148 précité.La décision de l’assemblée générale emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières, simples ou composées, visées parl’article L 228-91 du Code du commerce ou d’obligations avec bons de souscription d’actions, émises en vertu de la présente autorisation,renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières ouces obligations avec bons de souscription d’actions pourront donner droit.L’assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des titulaires d’obligations convertibles en actions ou de bonsautonomes de souscription d’actions qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions émises lors de la conversion des obligations ou de la présentation des bons.Le montant nominal total des titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 50 millions €,s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 300 millions € ou sa contrevaleur en devises, ou en unités monétairescomposites, s’il s’agit de titres d’emprunt.L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration à augmenter le capital social pour permettre aux titulairesde ces valeurs mobilières d’exercer leurs droits d’attribution d’actions nouvelles de la société d’un montant nominal maximum de50 millions €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droitsdes titulaires de valeurs mobilières, conformément à la loi.Cette autorisation est donnée pour une période d’un an à compter de la présente assemblée.L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions fixées par la loi tous pouvoirsnécessaires aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières dans le cadre de la présente autorisation rémunérant les titresapportés lors d’une offre publique d’échange, et notamment ceux énumérés à la quatrième résolution de la présente assemblée.Quatrième résolution : Pouvoirs pour la mise en œuvre des émissions de valeursmobilières et montant nominal global des augmentations de capitalL’assemblée générale décide que les pouvoirs conférés au conseil d’administration dans le cadre des résolutions qui précèdentcomportent, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, ceux de :1 - En général :• procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et le cas échéant à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux,aux émissions autorisées et fixer leurs conditions,• fixer la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,• fixer la ou les dates et lieux d’émission,• fixer le nombre des titres nouveaux à émettre, leur date de jouissance même rétroactive, leur valeur nominale, ainsi que, dansles limites fixées par l’assemblée générale, leur prix d’émission, les conditions de leur libération et les conditions et basesd’attribution ou d’échange des valeurs mobilières,RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE• fixer en cas d’émission de titres d’emprunt, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le tauxd’intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonctiondes conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions dela société,• fixer, la ou les périodes de souscription des valeurs mobilières émises,• fixer les conditions, modalités et délai d’exercice du droit de priorité éventuellement conféré aux actionnaires,• fixer les conditions et modalités d’exercice de cession ou de négociation des droits de souscription ou d’attribution attachés auxvaleurs mobilières émises,• fixer, s’il y a lieu, le nombre d’actions existantes à attribuer, lors de l’exercice des valeurs mobilières concernées, et leur date dejouissance,• fixer les modalités d’achat, d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre,• conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réaliséeen vertu des autorisations données par la présente assemblée,• fixer les modalités suivant lesquelles les droits des titulaires des titres nouveaux seraient préservés si la société procédait, postérieurementà leur émission et tant qu’ils existeront, à de nouvelles émissions de valeurs mobilières, avec droit préférentiel desouscription ou à d’autres opérations financières qui, conformément à la loi, ne peuvent être effectuées qu’en préservant leursdroits,• recueillir les souscriptions aux titres nouveaux et les versements y afférents,• constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées tant par l’émission directe d’actions nouvellesque par conversion, remboursement, échange, exercice ou présentation d’obligations ou de bons selon le cas ou de titres donnantaccès à terme à une quotité du capital ; accomplir les formalités qui en seront la conséquence et notamment effectuer les modificationscorrélatives des statuts,• demander l’admission aux négociations sur le marché réglementé des titres nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilièresqui en seront détachées,• procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisationdes émissions,• suspendre le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excédertrois mois,et d’une façon générale fixer les conditions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titresnouveaux et, le cas échéant, à la conversion, au remboursement, à l’exercice, à la présentation ou au rachat, à terme ou par anticipation,d’obligations, de bons ou autres valeurs mobilières selon le cas.2 - Et en particulier :• fixer, le cas échéant, le nombre de bons de souscription,• fixer le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’exercice d’un bon ou le nombre de bons nécessaires pour souscrire uneaction, et décider si le conseil d’administration le juge utile, au bénéfice des titulaires de bons de souscription, une faculté derachat ou de remboursement par la société de ces bons, et fixer corrélativement les conditions et les modalités de ce rachat ou dece remboursement,• fixer le prix d’émission des actions à souscrire par l’exercice des bons, dans les limites fixées par l’assemblée générale, et la datede jouissance, même rétroactive, des actions émises sur présentations des bons,• fixer la ou les périodes d’exercice des bons dans les limites fixées par l’assemblée générale,Le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, autrement que par incorporation de réserves,bénéfices ou primes, en vertu des autorisations données par les assemblées générales extraordinaires du 15 juin 2001, du 22 mai2003 et par la présente assemblée ne pourra dépasser 100 millions €, compte non tenu du montant nominal des actions à émettreen supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières, simples ou composées, conformément à la loi.L’assemblée générale décide que le montant nominal global de 100 millions € n’inclut pas le montant nominal des actions :• à souscrire lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux,• à attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en cas d’offre publique d’échange initiée par lasociété,• à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.8687

Cinquième résolution : Réduction de la durée des fonctions des administrateurs desix ans à quatre ans - Modification corrélative de l’article 16L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de réduire à quatre ans la duréedu mandat d’administrateur, actuellement fixée à six ans.L’assemblée générale décide, en conséquence, de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts comme suit :« Article 16 - Durée des fonctions - Limite d’âge - Remplacement16.1 - Sauf l’effet des dispositions des paragraphes 16.2 et 16.3 (avant dernier alinéa) du présent article, la durée des fonctionsdes administrateurs est de quatre ans. »Le reste de l’article est sans changement.L’assemblée générale prend acte que la durée de quatre ans s’applique aux nominations d’administrateurs et aux renouvellementsde mandats d’administrateurs approuvés par l’assemblée générale ordinaire de ce jour.Sixième résolution : Modification de l’article 10 des statuts « Propriété et forme desactions - Identification des détenteurs de titres de la société »L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le premier paragraphede l’alinéa 10-3 qui sera désormais rédigé comme suit :« Article 10 - Propriété et forme des actions - Identification des détenteurs de titres de la société10.3 - Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.En vue d’identifier les détenteurs de titres au porteur et conformément à l’article L 228-2 du Code de commerce, la société est endroit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers, les noms ou,s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ouà terme le droit de vote, dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, lecas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »Le reste de l’article demeure inchangé.Septième résolution : Modification de l’article 20 des statuts « Le président duconseil d’administration »L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le premier paragraphede l’article 20 des statuts comme suit :« Article 20 - Le président du conseil d’administrationLe président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assembléegénérale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont enmesure d’accomplir leur mission. »Le reste de l’article demeure inchangé.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREHuitième résolution : Modification de l’article 18 des statuts relative à la convocationdu conseil d’administrationL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’intituler l’article 18 « Convocationet délibérations du conseil d’administration et d’insérer un alinéa supplémentaire au paragraphe 18.1 qui sera rédigé comme suit :« Article 18 - Convocation et délibérations du conseil d’administration18.1 - Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiquédans la convocation.Les convocations sont faites par le président ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera. Le directeur général peut égalementdemander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au président dele convoquer sur un ordre du jour déterminé. Par ailleurs et à tout moment, la moitié des administrateurs en exercice peut valablementprocéder, sur un ordre du jour déterminé, à la convocation du conseil d’administration.Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d’administration.Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen attestant sans ambiguïté de lavolonté du mandant. »Le reste de l’article demeure inchangé.Neuvième résolution : PouvoirsL’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effetd’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.8889

3Renseignements concernantl’activité de Groupe Go Sport1 - Présentation de Groupe Go SportGroupe Go Sport est née fin 2000 de la fusion des sociétés Courir et Go Sport toutes deux filiales du Groupe Rallye. Les 2 enseignescréées au début des années 1980, auxquelles est venue se rajouter l’enseigne Moviesport en 1999, forment un groupe cohérent de346 magasins à fin décembre 2003 et génèrent un chiffre d’affaires de 755 millions € TTC.Historique du GroupeGo Sport1976 : Création par Genthy-Cathiard de la Société Alpine deSport avec l’ouverture de magasins à l’enseigne Team 51983 : Genty-Cathiard prend le contrôle de Go Sport (11 pointsde vente) et de Segmas (6 magasins à l’enseigne Team 5)1984 : Fusion de Go Sport, Société Alpine de Sport et Segmas, GoSport devenant le nom de l’enseigne et de la société commune1986 : Introduction en Bourse de Go Sport1987 : Absorption de Sport Sud, Sparty et Fnac Sport portant lenombre de magasins à 541989 : Go Sport prend le contrôle de SPAO, qui exploite desmagasins de sport en périphérie des grandes villes, puis l’absorbeen 19941999 : Ouverture des 3 premiers magasins à l’enseigne enPologne. À fin 1999, Go Sport compte 94 magasins en France,10 en Belgique et 3 en PologneCourir1980 : Ouverture du premier magasin Courir dans le centrecommercial les Ulis 21988 : Rachat par Genty-Cathiard et développement du premierréseau français de magasins spécialisés dans la distribution dechaussures de sport sous l’enseigne Courir1995 : Rachat des 8 magasins à enseigne Run Up et accélérationdu développement de la chaîne1999 : Introduction en Bourse de Courir et lancement dunouveau concept Moviesport. À fin 1999, la société compte133 magasins Courir et 3 MoviesportGroupe Go Sport2000 : Absorption de la société Go Sport par la société Courir qui prend alors le nom de Groupe Go Sport et devient ainsi le deuxièmeGroupe de distribution spécialisée sur le marché du sport en France. L’année est également marquée par la restructuration juridiquedu Groupe et l’ouverture de 38 nouveaux points de vente (10 Go Sport, 25 Courir et 3 Moviesport)2001 et 2002 : Évolution du positionnement commercial de l’enseigne Go Sport et mise en œuvre opérationnelle de la fusion marquentles 2 exercices. Dans le même temps, le Groupe ouvre 45 nouveaux magasins (15 Go Sport, 26 Courir et 4 Moviesport)2003 : Accélération du développement à l’international avec l’ouverture de 12 magasins en Pologne, dont 11 repris à l’italien Giacomelli,qui permet à Groupe Go Sport de devenir leader de la distribution d’articles de sport dans ce pays. Le Groupe a égalementsigné ses 2 premiers contrats de franchise au Moyen-Orient et dans les Départements d’Outre-Mer. Au 31 décembre 2003, le Groupecompte 346 magasins (143 Go Sport, 193 Courir et 10 Moviesport)Structure du Groupe au 31 décembre 2003Groupe Rallye 69,11 %Groupe Go SportGo SportInternational SAS100 %Go Sport.comSAS100 %Les Halles SportSNC100 %Les BussièresSAS100 %Grand Large SportSAS Immobilier100 %Limpart Investments BV100 %Go SportFrance SAS100 %Go SportBelgique SA99,9 %Go SportPolska SP.ZO.O100 %Go SportEspagne SA100 %Go SportHungary KFT99,9 %Courir FranceSAS100 %Delort Sports SARL100 %RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ DE GROUPE GO SPORTGroupe Go Sport : holding, propriétaire des actifs stratégiques :marques et savoir-faire en matière de centrale d’achat, d’informatique,de logistique.Go Sport International : Société de service au profit des unitéscommerciales assurant à travers un contrat de location géranceles fonctions de centrale d’achat, d’informatique, de logistique,de développement, de marketing et de formation.Go Sport Les Halles : Société propriétaire du fonds de commerceParis Les Halles donné en location-gérance à Go SportFrance SAS.Les Buissières : Société propriétaire du siège social de Sassenage.Grand Large Sport : Société destinée à abriter les actifs immobiliersdu Groupe.Limpart Investments : Société destinée à détenir les participationsdes filiales à l’étranger.Go Sport France : Société qui assure la gestion de 116 magasinsen direct à l’enseigne Go Sport en France.Go Sport Belgique : Société d’exploitation des 11 magasins enBelgique dont 3 magasins à l’enseigne Courir.Go Sport Polska : Société d’exploitation des 18 magasins enPologne.Go Sport Espagne : Société sans activité.Go Sport Hungary : Société sans activité.Courir France : Société exploitant les 190 magasins à l’enseigneCourir et 10 magasins à l’enseigne Moviesport.Delort Sport : Société d’exploitation d’un magasin à Aurillac àl’enseigne Go Sport.Go Sport.com : Cette société, dont l’activité de vente en ligne acessé depuis décembre 2001, est détenue à 100 % par GroupeGo Sport.2 - Politique d’investissementsLa politique d’investissements est axée sur la conquête de partsde marché. Elle se manifeste non seulement par l’ouverture denouveaux magasins mais également par l’agrandissement demagasins existants.Parallèlement à cette volonté de développer les surfaces commerciales,Groupe Go Sport s’est engagé depuis plusieurs annéesdans un programme d’assainissement de son parc de magasinsqui l’a conduit à se séparer de magasins ne répondant plus auxcritères de la société en termes de taille, de rentabilité ou de localisationgéographique.Enfin, le Groupe exécute chaque année des travaux de rénovationdans plusieurs de ses magasins.Le parc des magasins du Groupe a évolué comme suit au cours des 3 derniers exercices :Go Sport Courir Moviesport TOTALAU 31 DÉCEMBRE 2000 117 157 6 280Ouvertures en 2001 8 14 3 25Fermetures en 2001 - - - -AU 31 DÉCEMBRE 2001 125 171 9 305Ouvertures en 2002 7 12 1 20Fermetures en 2002 1 2 - 3AU 31 DÉCEMBRE 2002 131 181 10 322Ouvertures en 2003 16 12 - 28Fermetures en 2003 4 - - 4AU 31 DÉCEMBRE 2003 143 193 10 346La politique d’agrandissement menée au cours des derniers exercices a permis de faire passer la surface moyenne des magasinsà enseigne Go Sport de 1 198 m 2 en 1995 à 1 604 m 2 en 2003.Les surfaces moyennes des magasins à enseigne Courir et Moviesport sont respectivement de 121 m 2 et 659 m 2 en 2003.Les investissements financés essentiellement par autofinancement ont évolué comme suit au cours des 3 derniers exercices :Investissements nets Groupe Go Sport consolidés(en millions d’€) 2003 2002 2001Incorporels et corporels 15,8 18,8 32,9Financiers 0,1 1,0 0,8TOTAL 15,9 19,8 33,7En 2004, Groupe Go Sport poursuivra sa politique d’investissements sélectifs, notamment par l’ouverture d’une quinzaine de magasinsen Europe, pour un montant de l’ordre de 20 millions €.9091

3 - État des honoraires des missions d’auditet de commissariat aux comptesSe référer au rapport de gestion (page 37).4 - Risques de l’émetteur4.1 Dépendance de la société à l’égard de certains clientsCompte tenu du mode de distribution, la société ne dépendd’aucun de ses clients.4.2 Dépendance de la sociétéà l’égard de certains fournisseursLa société développe un partenariat avec ses fournisseurs quis’appuient sur le positionnement et le concept des réseauxCourir et Moviesport pour promouvoir leurs marques.Les quatre principaux fournisseurs du Groupe (Nike, Addidas,Reebok, Puma) représentent globalement 44 % des achatsréceptionnés.Le leader Nike (20 % des achats) présente Groupe Go Sportcomme un client stratégique. Nike considère en effet le réseaudes magasins Courir comme la meilleure vitrine de sa marqueen France et affecte une personne dédiée à ses relationscommerciales avec Groupe Go Sport.Groupe Go Sport a toujours eu une politique de diversificationdes marques et a contribué au lancement de nombreusesmarques en France, notamment Fila et Ellesse.4.3 Risques de marché et instruments financiersLe dollar US est la principale devise étrangère utilisée pour lesimportations de la société. La part des achats effectués en dollarsUS reste faible (moins de 10 % des achats). En 2003, la stratégiede la société a été de couvrir le risque de change par des achatsde devises à terme à un prix et à une échéance fixés d’avance.Au 31 décembre 2003, le montant des achats à terme s’élève à4,8 millions € pour une contrevaleur de 5,5 millions de dollars US(soit un cours d’exercice moyen de 1,137 dollars US pour un euro).Le tableau ci-dessous indique les montants engagés :Cours Montant Montantd’exercice en dollars US en €Achats à terme 1,137 5 500 000 4 835 810TOTALDES ENGAGEMENTSAU 31-12-03 1,137 5 500 000 4 835 8104.4 Saisonnalité du chiffre d’affaires et des résultatsLes rendez-vous traditionnels de consommation (rentrée desclasses et Noël) permettent de réaliser une part significative duchiffre d’affaires annuel. En 2003, le chiffre d’affaires hors taxesdu second semestre a représenté 52,9 % du chiffre d’affaireshors taxes de l’exercice.Compte tenu du niveau de frais fixes, le résultat courant consolidédu second semestre représente une part significative durésultat courant consolidé de l’exercice (80,5 % en 2003).4.5 Risques liés à la structure opérationnelle du GroupeL’organisation du Groupe est basée sur la responsabilisationet l’autonomie des filiales opérationnelles.Ainsi chaque filiale est dotée d’une structure humaine responsablede ses résultats financiers.La holding a quant à elle en charge les organes de contrôle deces structures avec des directions comptables et consolidation,contrôle de gestion, audit et trésorerie.Ces contrôles s’expriment à l’occasion de reportings mensuelsou de missions ponctuelles et sont décrits dans le rapport duprésident sur les procédures de contrôle interne inclus dans cedocument de référence.4.6 Risques de concurrenceLes risques liés à la concurrence, obligent le Groupe à être trèsattentif à l’évolution du marché et de ses acteurs.Les observations que nous avons faites ont alimenté la réflexionsur l’adaptation du concept des magasins Go Sport et Courir àcette évolution.Les résultats commerciaux des magasins rénovés montrent uneévolution positive et nettement supérieure à l’évolution du marché.4.7 Risques juridiquesÀ notre connaissance, le Groupe n’a pas d’affaire contentieuseimportante en cours ou de litige significatif pour lesquels nosconseils juridiques et avocats nous ont informés qu’une actionlégale ou judiciaire pourrait nous être intentée et entraîner éventuellementdes conséquences financières importantes (autresque celles reflétées dans les comptes au 31 décembre 2003 oucelles mentionnées dans les notes annexes).4.8 Risques industriels et liés à l’environnementCompte tenu de son activité, le Groupe n’est pas directementconcerné par les risques industriels et environnementauxautres que ceux décrits dans le rapport de gestion.4.9 Assurance - Couverture des risques éventuelsgénéraux et particuliersGroupe Go Sport a souscrit à toutes les assurances obligatoires etnécessaires à la couverture de l’ensemble des risques encourus.Groupe Go Sport bénéficie notamment des polices d’assurancessuivantes :a. Police « multirisque industrielle »La police multirisque industrielle (assurance dommages etpertes d’exploitation) garantit l’ensemble des risques liés auxmeubles ou immeubles, aux aménagements immobiliers oumobiliers, mobiliers personnels, matériels et marchandises,et à la perte d’exploitation.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE GROUPE GO SPORTLes capitaux assurés (hors « perte d’exploitation ») atteignentle montant total de 298 millions € et ceux de la « perte d’exploitation» s’établissent à 347 millions € pour le Groupe.Le montant des franchises payées en 2003 s’élève à 13,4 milliers€.b. Police « responsabilité civile »Cette police garantit le Groupe de l’ensemble des conséquencesdes dommages corporels et matériels causés aux tiers pendantl’exploitation ou après la livraison des produits et l’achèvementdes prestations.Les capitaux garantis s’élèvent à 33 millions € pour l’ensembledes sociétés du Groupe.Le montant des franchises payées en 2003 s’élève à 0,9 millier €.c. Police « Tous Risques Informatiques »Cette police garantit toutes les disparitions, détériorations oudestructions causées aux biens assurés.Le montant des capitaux assurés s’élève à 11,5 millions € pourl’ensemble du Groupe.Aucune franchise n’a été payée au cours de l’exercice 2003.d. Police « Construction »Cette police comprend une assurance « Dommage Ouvrage »et une assurance « Tous Risques Chantiers ». Elle est souscritesystématiquement lors de la construction des magasins.Aucune franchise n’a été payée au cours de l’exercice 2003.Le montant global des primes versées sur l’exercice 2003s’élève à 1,4 million €.4.10 Risques de liquiditéLa structure financière de la société préserve le Groupe d’un risquede liquidité notamment par le respect des covenants bancairescontractuels et par le montant des crédits confirmés accordés parles établissements bancaires. Les covenants bancaires sont aunombre de deux principalement : le rapport de l’endettement netconsolidé sur les capitaux propres consolidés et le rapport del’endettement net consolidé sur la capacité d’autofinancementconsolidée. Le montant des lignes de crédit confirmées nonutilisées est de 48,2 millions € au 31 décembre 2003.4-11- Autres risques particuliersNéant.9293

3Renseignements de caractère généralconcernant le capital et la société1 - Renseignements de caractère généralconcernant Groupe Go SportDénomination sociale et siège socialDénomination sociale : Groupe Go SportSiège social : 35 chemin de Montjean - 94260 FresnesForme juridiqueSociété Anonyme à conseil d’administration, de droit françaisrégie par le livre II du Code de commerce sur les sociétés commercialeset le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.Date de la constitution et durée de la sociétéDate de constitution 18 décembre 1936Date d’expiration 31 décembre 2011Durée 50 ans à compter du 1 er janvier 1962,date de sa première prorogationObjet social - Article 3 des statutsLa société a pour objet en tous pays, soit pour son compte, soitpour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers :• l’achat et la vente d’articles de sport et de loisirs, de vêtementset de tous articles pour l’habillement de la personne, de touséquipements, matériels et accessoires sportifs ou de loisirs detoute nature,• la prestation de tous services en relation directe ou indirecteavec son activité,• et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles,immobilières, mobilières et financières se rapportantdirectement ou indirectement ou pouvant être utiles à cetobjet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.Elle peut en France ou à l’étranger créer, acquérir, exploiter oufaire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et deservice, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés defabrication se rapportant à l’objet ci-dessus.Elle peut prendre toutes participations financières et tous intérêtsdans toutes sociétés et affaires françaises ou étrangèresquel qu’en soit l’objet.Elle peut agir en tout pays directement ou indirectement pour soncompte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation,groupement ou société, avec toutes autres personnes ousociétés, et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérationsentrant dans son objet.Registre du commerce et des sociétésRegistre du commerce et des sociétés de Créteil sous lenuméro 958 808 776.Consultation des documents juridiquesLes statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autresdocuments sociaux peuvent être consultés au siège de la société.Les conventions faisant l’objet de la procédure prévue à l’articleL 225-38 du Code de commerce sont décrites dans le rapportspécial des commissaires aux comptes.Exercice social - Article 32 des statutsL’exercice social commence le 1 er janvier et s’achève le 31 décembrede chaque année.Répartition des bénéfices - Article 33 des statutsArticle 33.1 Le compte de résultat fait apparaître, par différence,après déduction des amortissements et des provisions, lebénéfice ou la perte de l’exercice.Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures,il est d’abord prélevé :• 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvementqui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fondsaura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si,pour une cause quelconque, cette quotité n’est pas atteinte,• et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.Le solde, augmenté du report bénéficiaire ou diminué du reportdéficitaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la dispositionde l’assemblée générale pour, sur la proposition duconseil d’administration, être en totalité ou en partie, répartientre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes deréserves ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau.L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exerciceaura la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partiedu dividende mis en distribution, une option entre le paiementdu dividende en numéraire ou en actions.Article 33.2 Les réserves dont l’assemblée générale a la dispositionpeuvent être employées sur sa décision, pour payer undividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressémentles postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.Article 33.3 L’assemblée générale extraordinaire peut, dans lesconditions légales, décider l’amortissement intégral ou partieldes actions qui perdront, à due concurrence, le droit au premierdividende et au remboursement de leur valeur nominale.Assemblées généralesModes de convocation - Article 27.1 des statutsSauf exceptions prévues par la loi, l’assemblée générale estconvoquée par le conseil d’administration. Trente jours au moinsavant la tenue de l’assemblée, il est inséré au « Bulletin desannonces légales et obligatoires » (BALO) un avis contenant lesmentions prévues par la loi.La convocation est faite au moyen d’un avis inséré au BALO etdans un journal d’annonces légales dans le département dusiège social. En outre, le actionnaires titulaires d’actions nominativesdepuis au moins un mois à la date de cet avis sontconvoqués par lettre ordinaire.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LA SOCIÉTÉComposition de l’assemblée générale - Article 25 des statutsTout actionnaire ne peut se faire représenter que par sonconjoint ou par un autre actionnaire en vertu d’un pouvoir.Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs etadministrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être personnellementactionnaires. Une personne morale est valablementreprésentée par tout représentant légal ayant qualité ou par unepersonne spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut, par sonreprésentant permanent au sein du conseil d’administration, qui estréputé de plein droit avoir mandat à cet effet.Conformément aux dispositions des articles L 225-107-1 etL 228-1 du Code de commerce, le propriétaire d’actions de lasociété n’ayant pas son domicile en France peut se faire représenterpar l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteurde ses actions.Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné :• en ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions nominatives,à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire surles registres de la société, cinq jours avant la date de réunionde l’assemblée générale,• en ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions auporteur, au dépôt dans les conditions prévues à l’article 136du décret n° 37-236 du 23 mars 1967, du certificat de dépôtdes actions au porteur cinq jours avant la date de réunion del’assemblée générale.En application de l’article L 225-107 du Code de commerce, leconseil d’administration a la faculté de permettre, lors dechaque assemblée, aux actionnaires de participer et de voterpar visioconférence ou par tout moyen de télécommunicationgarantissant leur identification.Conditions d’exercice du droit de vote - Article 28.4 des statutsTout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou enreprésente sans aucune limitation, à la seule exception des casprévus par la loi.Les votes sont exprimés soit par main levée, soit par appelnominal ou par bulletin de vote avec lecture optique ou par voteélectronique.Toutefois, sous réserve qu’aucun actionnaire ne participe à l’assembléepar visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunicationdans les conditions prévues à l’article 25-4 cidessus,il doit être procédé à un scrutin secret sur la demandedes membres de l’assemblée représentant un dixième aumoins du capital présent ou représenté à ladite assemblée.Les actionnaires peuvent également voter par correspondancedans les conditions légales.Droit de vote double - Article 28.3 des statuts (instituépar l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1999)Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, euégard à la quotité du capital social qu’elles représentent, estattribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquellesil sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans aumoins, au nom du même actionnaire.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double estconféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuéesà un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ilbénéfice de ce droit.Toute cession ou transmission d’actions entraîne la perte dudroit de vote double, sauf transmission à un ayant-droit parsuite de succession, liquidation de communauté de biens entreépoux ou donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’unparent au degré successible, laquelle n’interrompt pas le délainécessaire à l’acquisition du droit de vote double.Franchissement de seuils - Article 10.2 des statutsOutre le respect de l’obligation légale d’informer la société de ladétention de certaines fractions du capital et des droits de votequi y sont attachés, toute personne physique ou morale qui,directement ou indirectement, seule ou de concert, au sens desarticles L 233-9 et L 233-10 du Code de commerce vient à détenirou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, unefraction égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits devote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettrerecommandée avec demande d’avis de réception adressée ausiège social dans un délai de quinze jours à compter du franchissementde l’un de ces seuils, informer la société du nombretotal d’actions et de droits de vote qu’elle détient. De la mêmemanière, cette personne doit informer la société du nombre detitres qu’elle détient et qui donnent accès à terme au capital,ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés.Ces obligations d’information cessent de s’appliquer en cas dedétention, directement ou indirectement, seul ou de concert, deplus de 50 % des droits de vote.En cas de non-respect de ces obligations d’information et à lademande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée, d’unou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, lesdroits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée nepeuvent pas être exercés à toute assemblée qui se réuniraitjusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date derégularisation de notification.En vertu des dispositions de l’article L 233-7 du Code decommerce, le défaut de déclaration par l’intermédiaire inscritcomme détenteur de titres, conformément au troisième alinéade l’article L 228-1 du Code de commerce, pour le compte de tiersnon domiciliés en France, est sanctionné par la privation desdroits de vote et du paiement du dividende, attachés aux titresde la société pour lesquels il est inscrit en compte, dans lesconditions prévues par l’article L 228-3-3 du Code de commerce.9495

Titres au porteur identifiables - Article 10.3 des statutsEn vue d’identifier les détenteurs de titres au porteur et conformémentà l’article L 228-2 du Code de commerce, la société esten droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sacharge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, lesnoms ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, lanationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférantimmédiatement ou à terme le droit de vote, dans ses propresassemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenuepar chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lestitres peuvent être frappés.La société a également la faculté, dans les conditions fixées parles articles L 228-2-II et L 228-3 et suivants du Code de commerce,de demander aux détenteurs de titres de la société s’ilsles détiennent pour leur propre compte ou pour le compte detiers et dans ce dernier cas de lui fournir les renseignementspermettant d’identifier ce ou ces tiers.À défaut de révélation de l’identité des propriétaires des titres,le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en comptene sera pas pris en considération.En outre, en vertu de l’article L 228-3-1-II du Code de commerce,tout actionnaire personne morale détenant plus de 2,5 % ducapital ou des droits de vote, est tenu sur simple demande de lasociété de lui faire connaître l’identité des personnes physiqueset/ou morales qui détiennent, directement ou indirectement,plus d’un tiers de son capital ou de ses droits de vote.2 - Renseignements de caractère généralconcernant le capitalConditions auxquelles les statuts soumettent les modificationsdu capital et les droits respectifs des diverses catégories d’actionsdans la mesure où elles sont plus restrictives que les prescriptionslégales.Il n’existe pas d’autres conditions que les prescriptions légales.Montant du capital souscrit, nombre et catégorie de titres qu’ilreprésente, avec mention de leurs caractéristiques principales :Montant du capital au 31 mars 2004 15 348 780 €Montant du capital au 31 décembre 2003 15 348 780 €Nombre d’actions au 31 décembre 2003et 31 mars 2004 3 837 195Nominal de l’action 4 €Toutes les actions sont libérées et de même catégorie.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LA SOCIÉTÉAutorisations financièresDes autorisations ont été conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2001, du 22 mai2003 et de nouvelles autorisations seront proposées pour approbation à celle du 25 mai 2004 :Type d’émission AGE Durée de Date limite de Montants autorisésl’autorisation l’autorisation en nominal (3)Autorisation d’augmentation du capital socialpar incorporation de réserves de primes, de bénéfices 15-06-01 5 ans 15-06-06 100 M€Autorisation d’augmentation du capital socialavec maintien du droit préférentiel de souscription 15-06-01 5 ans 15-06-06 50 M€Autorisation d’émission de bons autonomes de souscriptiond’actions à titre gratuit ou à titre onéreux avec maintiendu droit préférentiel de souscription 15-06-01 5 ans 15-06-06 50 M€ (1)Autorisation d’émission d’obligations avec bons de souscription 15-06-01 5 ans 15-06-06 50 M€ (2)d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription 300 M€ (1)Autorisation d’émission d’obligations convertibles 15-06-01 5 ans 15-06-06 50 M€ (2)en actions avec maintien du droit préférentiel de souscription 300 M€ (1)Autorisation d’émission d’autres valeurs mobilières 15-06-01 5 ans 15-06-06 50 M€ (2)avec maintien du droit préférentiel de souscription 300 M€ (1)Autorisation d’augmentation du capital social avec suppressiondu droit préférentiel de souscription 25-05-04 (4) 3 ans 25-05-07 50 M€Autorisation d’émission de bons autonomes de souscriptiond’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription 25-05-04 (4) 1 an 25-05-05 50 M€ (1)Autorisation d’émission d’obligations avec bons de souscription 22-05-03 2 ans 22-05-05 300 M€ (2)d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription 50 M€ (1)Autorisation d’émission d’obligations convertibles en actions 22-05-03 2 ans 22-05-05 300 M€ (2)avec suppression du droit préférentiel de souscription 50 M€ (1)Autorisation d’émissions d’autres valeurs mobilières 22-05-03 2 ans 22-05-05 300 M€ (2)avec suppression du droit préférentiel de souscription 50 M€ (1)Autorisation d’émission des valeurs mobilières donnant accèsau capital en cas d’offre publique d’échange initiée 25-05-04 (4) 1 an 25-05-05 300 M€ (2)par la société sur les titres d’une autre société 50 M€ (1)Montant nominal global des augmentations de capitalqui pourront être réalisées, autrement que par incorporationde réserves, de primes, de bénéfices 100 M€ (1)(1) Au titre de l’augmentation de capital. (2) Au titre de l’emprunt. (3) Montants autorisés égaux aux montants résiduels en l’absence d’utilisation.(4) Sous réserve de l’approbation des résolutions de l’AGE du 25 mai 2004.Capital potentiel au 31 mars 2004Le capital potentiel au 31 mars 2004 se décompose de la façon suivante :Nombre d’actions au 31 mars 2004 3 837 195Exercice d’options de souscription d’actions 277 818Nombre d’actions potentiel 4 115 013L’effet dilutif en cas de levée de l’intégralité des options s’élève à 7,2 % pour l’actionnaire détenant 1 % du capital au 31 mars 2004.9697

Tableau d’évolution du capitalDate Origine de l’opération Nombre d’actions Nominal Prime Nouveau capital Nombre cumulécréées ou annulées (€) (€) (€) d’actions1993 Apport en numéraire 7 500 228 673,52 2 858 419,07Apport en natureet fusion-absorption 24 773 755 323,90 2 291 082,9531-12-93 1 212 670,95 39 7731997 Levée d’options 1 304 39 758,70 341 692,2131-12-97 1 252 429,65 41 0771998 Levée d’options 1 699 51 802,18 484 235,09Incorporation de primes 128 328 3 912 695,50Division du nominal par 8 1 197 72831-12-98 5 216 927,33 1 368 8321999 Levées d’options 25 248 96 225,82 273 743,25Annulation d’actions (10 899) (41 538,55) (562 748,47)31-12-99 5 271 614,60 1 383 1812000 Levées d’options 66 944 255 138,68 876 554,41Apport-fusion Go Sport 2 383 320 9 083 369,79 59 664 065,6331-12-00 14 610 123,07 3 833 4452001 Levées d’options 3 750 14 292,10 312 497,90Conversion du capital en € 724 364,8331-12-01 15 348 780,00 3 837 19531-03-04 15 348 780,00 3 837 195Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2004Nombre total d’actions : 3 837 195.Nombre d’actionnaires : plus de 600, sur la base des recherches de titres au porteur identifiables réalisées en avril 2003.Compte tenu des informations dont la société a connaissance, la répartition en capital et en droits de vote des actions se présentecomme suit :Nombre Capital (%) Nombre Droits de vote (%)GROUPE RALLYE (1) 2 751 986 71,72 5 503 972 80,12Actions auto-détenues (2) 209 734 5,47 - -DARTY 458 860 11,96 917 720 13,36AUTRES ACTIONNAIRES (3) 416 615 10,85 447 957 6,52dont au nominatif 45 074 9,68 76 416 5,40dont au porteur 371 541 1,17 371 541 1,12TOTAL 3 837 195 100,00 6 869 549 100,00(1) Dont société Rallye : 1 684 517, société Miramont Finance et Distribution : 965 181 et société Finaviv : 100 000.(2) Dont 22 411 actions au titre de l’attribution d’options d’achat d’actions exerçables au 31 mars 2004.(3) À la connaissance de la société aucun « Autres actionnaires » ne détient directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital social ou des droitsde vote.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LA SOCIÉTÉNantissement du capitalNéant.Pacte d’actionnairesNéant.Actions de concertNéant.Programme d’achat par la société de ses propres actionsEn application des articles 2 et 3 du règlement n° 98-02 modifiépar le règlement n° 2000-06, la Commission des opérationsde Bourse a apposé le 5 mai 2003 son visa n° 03-359 sur la noted’information établie dans le cadre du programme d’achat par lasociété Groupe Go Sport de ses propres actions.Les objectifs de ce programme d’achat d’actions sont, par ordrede priorité :• de régulariser les cours de Bourse par intervention systématiqueen contretendance,• d’effectuer des achats ou des ventes, en fonction de la situationdu marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie etdes capitaux propres de la société,• de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux en applicationdes articles L 225-179 et suivants du Code de commerce,• de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissancede la société, les actions acquises pouvant être utiliséesà toutes fins et notamment être, en tout ou en partie,conservées, cédées, transférées ou échangées,• de les remettre à l’occasion de l’exercice de droits attachés àdes valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autremanière à l’attribution d’actions existantes de la société,• de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvantexcéder 10 % du capital social de la société par périodede vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capitalsocial de la société.Les prix d’achat et de vente limites, fixés par l’assemblée généraledu 22 mai 2003 étaient les suivants :• prix maximum d’achat par action : 80 €,• prix minimum de vente par action : 25 €.L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porterle nombre d’actions détenues par la société à plus de 10 % dunombre d’actions composant le capital social.Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une duréequi prend fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer surla gestion et les comptes de l’exercice 2003 et au plus tard le22 novembre 2004.Au 31 mars 2004, la société détenait 209 734 actions GroupeGo Sport représentant 5,47 % du capital.L’assemblée générale ordinaire en date du 25 mai 2004 estappelée à reconduire ce programme d’achat d’actions avec unprix maximum d’achat par action de 90 € et un prix minimumde vente par action de 30 € pour une durée qui prendra fin lorsde l’assemblée appelée à statuer sur la gestion et les comptesde l’exercice 2004 et au plus tard le 25 novembre 2005.Modification dans la répartition du capital au cours des trois dernières annéesL’évolution du capital au cours des trois dernières années a été la suivante :Situation au 31-12-03 Situation au 31-12-02 Situation au 31-12-01Nombre % du Droits Nombre % du Droits Nombre % du DroitsActionnariat d’actions capital de vote (%) d’actions capital de vote (%) d’actions capital de vote (%)Groupe Rallye 2 651 986 69,11 77,21 2 651 986 69,11 78,05 2 651 986 69,11 77,84Actions auto-détenues 209 734 5,47 - 182 308 4,75 - 163 708 4,27 -Darty 458 860 11,96 13,36 458 860 11,96 13,51 458 860 11,96 13,47Autres actionnaires 516 615 13,46 9,43 544 041 14,18 8,44 562 641 14,66 8,69TOTAL 3 837 195 100,00 100,00 3 837 195 100,00 100,00 3 837 195 100,00 100,00Organigramme simplifié au 31 mars 20040,97 % 5,47 %Groupe Euris (1) FinatisEuris Foncière EurisRallyeGroupe Go SportSociétés cotées92,86 % 99,99 %91,74 % 74,27 % 71,72 %(droits de vote : 80,12 %)(1) La société Groupe Euris est contrôlée à 99,9 % par Monsieur Jean-Charles Naouri.9899

Marché des titres de la sociétéLe titre Groupe Go Sport (Code Sicovam : 7245) est coté au second marché de la Bourse de Paris depuis le 25 mars 1999. L’évolutiondes cours ainsi que les valeurs sont présentées dans le tableau ci-dessous de janvier 2003 à mars 2004 (1) .Années / mois Cours le plus haut Cours le plus bas Volumes Capitaux échangés(en €) (en €) (nbre d’actions) (en K€)2003Janvier 50,00 43,00 1 104 49Février 42,90 32,00 24 402 854Mars 43,70 32,30 22 706 746Avril 41,00 38,00 751 29Mai 41,00 34,02 43 844 1 625Juin 46,00 40,65 10 248 443Juillet 50,00 45,20 23 252 1 069Août 48,85 45,50 9 351 437Septembre 51,50 45,00 37 589 1 787Octobre 53,00 46,71 28 646 1 432Novembre 53,50 51,00 19 257 999Décembre 56,00 51,00 19 010 9942004Janvier 56,00 52,60 12 703 687Février 64,55 54,30 25 115 1 456Mars 66,00 56,50 21 633 1 387(1) Source : Euronext.Au 31 mars 2004, le cours de l’action Groupe Go Sport s’établissait à 61 € et la capitalisation boursière s’élevait à 234 millions €.Établissement assurant le service financier des titresEuro Émetteurs Finance47 boulevard des Batignolles75017 ParisFranceDividendesDividendes distribués au cours des cinq derniers exercices :Nombre d’actions Résultat distribué Dividende net Avoir fiscal(en €) par action (en €) (2)1998 1 368 832 1 231 948,80 0,90 0,451999 1 383 181 1 383 181,00 1,00 0,502000 3 833 445 4 025 117,25 1,05 0,5252001 3 837 195 4 029 054,75 1,05 0,5252002 3 837 195 4 604 634,00 1,20 0,602003 (1) 3 837 195 4 604 634,00 1,20 0,60(1) Conformément aux résolutions proposées à l’assemblée générale du 25 mai 2004.(2) Au taux de 50 % pour les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales.Le délai de prescription des dividendes est celui du droit commun soit cinq ans. Les dividendes non réclamés sont versés à l’état.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LA SOCIÉTÉInformations financièresDeux fois par an, les analystes financiers et journalistes sontconviés à une réunion au cours de laquelle leur sont commentésles résultats du semestre ou de l’année écoulée.Pour l’année 2004, une réunion s’est tenue le 4 mars pourla présentation des résultats annuels 2003 et une réunion estprévue le 9 septembre pour la présentation des résultats dupremier semestre 2004.Par ailleurs, les chiffres d’affaires consolidés trimestriels sontpubliés au BALO avant le 45 e jour de la fin de chaque trimestreet le cas échéant, ces publications peuvent être complétées pardes médias à diffusion nationale.L’information financière est disponible sur internet sur le sitewww.groupegosport.com et sur le site de l’Autorité des marchésfinanciers (www.amf-france.org).Options de souscription et d’achat d’actions de la société au 31 mars 2004Date de l’assemblée AGE AGE AGE AGE AGE AGEdu 29-05-96 du 10-03-99 du 26-05-99 du 27-12-00 du 27-12-00 du 27-12-00Date du conseil d’administration 09-10-97 30-04-99 26-05-99 11-12-01 29-03-02 03-04-03Nature du plan Achat/ Achat Achat Souscription Souscription Souscription(achat ou souscription)SouscriptionNombre de bénéficiaires à l’origine 18 14 24 1 223 53NOMBRE TOTAL D’OPTIONSINITIALEMENT ATTRIBUÉES 43 800 14 208 22 500 15 000 227 504 76 900dont nombre total d’options attribuéesaux mandataires sociaux 20 000 6 508 2 000 15 000 44 900 12 200dont nombre total d’options attribuéesaux 10 premiers salariés 23 500 6 800 13 560 56 534 48 000Point de départ du délai d’exercicedes options 09-10-99 30-04-02 26-05-02 11-12-04 29-03-05 03-06-06Date d’expiration des options 08-10-04 30-10-04 26-11-04 11-06-07 29-09-07 03-10-08Prix d’exercice en euros (1) 72,62 56,82 75,19 52,73 45,27 38,22NOMBRE D’OPTIONS EXERCÉESAU 31 MARS 2004 4 500 - - - - -dont exercées en 2003 - - - - - -NOMBRE D’ACTIONS ACQUISESOU SOUSCRITES DANS LE CADREDE L’EXERCICE D’OPTIONS AU 31-03-04 3 750 - - - - -dont depuis le 1 er janvier 2003 - - - - - -OPTIONS ANNULÉES AU 31 MARS 2004 (2) 28 500 1 700 16 320 - 43 588 7 000dont depuis le 1 er janvier 2003 - 1 400 12 290 - 23 234 7 000OPTIONS RESTANTES AU 31 MARS 2004 16 500 12 508 6 180 15 000 183 916 69 900NOMBRE RÉSIDUEL D’ACTIONSPOUVANT ÊTRE ACQUISESOU SOUSCRITES AU 31 MARS 2004 (1) 13 752 12 508 5 153 15 000 183 916 69 900Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniersVoir le rapport de gestion page 37.100101

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux salariés non mandataires et options levées par ces derniersNombre d’options attribuées, Prix Dates Pland’actions souscrites ou achetées (en €) d’échéanceOptions consenties durant l’exercice, par l’émetteuret par toute société comprise dans le périmètred’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteuret de toute société comprise dans ce périmètre,dont le nombre d’option ainsi consenties est le plus élevé 48 000 38,22 03-10-08 03-04-03Options détenues sur l’émetteur et les sociétés viséesprécédemment, levées, durant l’exercice,par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés,dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 14 720 23,79 23-10-03 23-04-98Responsable du Document de Réferenceet responsables du contrôle des comptesResponsable du Document de RéférenceMonsieur Philippe WargnierDirecteur généralAttestation du responsable du document de référence«À notre connaissance, les données du présent document deréférence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutesles informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leurjugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, lesrésultats et les perspectives de l’émetteur ; elles ne comportentpas d’omission de nature à en altérer la portée. »Le directeur généralMonsieur Philippe WargnierResponsables du contrôle des comptesCommissaires aux comptes titulairesKPMG Audit, département de KPMG SA - 1 cours Valmy -92923 Paris-La-Défensereprésenté par Monsieur Gérard RivièreNommé par l’assemblée générale du 25 juin 1982 et renouvelépar l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1994, puis parl’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000, pour une duréede six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuersur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2005.Cabinet Barbier Frinault & Associés - 41 rue Ybry -92200 Neuilly-sur-Seinereprésenté par Monsieur Jacques DenisNommé par l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 1999,pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assembléegénérale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2004.Commissaires aux comptes suppléantsMonsieur Patrick-Hubert Petit - 1 cours Valmy -92923 Paris-La-Défensenommé par l’assemblée générale Ordinaire du 27 avril 2000pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assembléegénérale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au31 décembre 2005.Monsieur Philippe Puesh-Lestrade - 41 rue Ybry -92200 Neuilly-sur-SeineNommé par l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2004pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’àl’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2004.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

3Avis des commissaires aux comptessur le document de référenceExercice clos le 31 décembre 2003Mesdames, Messieurs les Actionnaires de la société Groupe Go SportEn notre qualité de commissaires aux comptes de la société Groupe Go Sport et en application du règlement COB 98-01, nous avonsprocédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situationfinancière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Philippe Wargnier. Il nous appartient d’émettre un avissur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informationsportant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport.Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéantles incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informationsmanifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans lecadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processusd’élaboration structuré.Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2001, arrêtés par le conseil d’administration,ont fait l’objet d’un audit par KPMG Audit et Barbier Frinault & Associés, selon les normes professionnelles applicables en France,et ont été certifiés sans réserve ni observation.Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2002, arrêtés par le conseil d’administration,ont fait l’objet d’un audit par KPMG Audit et Barbier Frinault & Associés, selon les normes professionnelles applicables en France,et ont été certifiés sans réserve. Nos rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2002 contiennent une observation concernant le changement de méthode résultant de la première application, à compter du1 er janvier 2002, du règlement CRC n° 2000-06, relatif aux passifs et ses conséquences sur le compte de résultat et les capitauxpropres à l’ouverture.Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le conseil d’administration, ontfait l’objet d’un audit par KPMG Audit et Barbier Frinault & Associés, selon les normes professionnelles applicables en France. Ils ontété certifiés sans réserve ni observation.En application des dispositions de l’article L 225-235 du Code de commerce, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août2003 qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans notre rapport général et notre rapport sur lescomptes consolidés la justification suivante de nos appréciations :Au titre des comptes annuels :• Comme indiqué dans la note 3-1-4 de l’annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participationet créances rattachées. Notre appréciation de ces provisions s’est fondée sur l’analyse du caractère raisonnable desméthodes retenues et des évaluations qui en résultent.• Comme indiqué dans la note 3-2-1 de l’annexe, des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges. Nos travauxont consisté à apprécier les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et à examiner les informations relatives àces risques et charges fournies en note 7-3 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractèreraisonnable de ces estimations.102103

Au titre des comptes consolidés :• Comme indiqué dans la note 3.1 de l’annexe, les actifs incorporels font l’objet de tests de dépréciation lorsque les indices de pertede valeur sont décelables dans l’activité ou dans la rentabilité de ces actifs. Nous avons procédé à l’appréciation de la pertinencedes indices de perte de valeur, et du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces tests dedépréciation.• Comme indiqué dans la note 3.1 de l’annexe, des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges. Nos travauxont consisté à apprécier les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et à examiner les informations relatives àces risques et charges fournies en note 8.2.2 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés ducaractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels et des comptes consolidés,pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie denos rapports.Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situationfinancière et les comptes, présentées dans ce document de référence.Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 3 mai 2004.Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Gérard RivièreBarbier Frinault & AssociésErnst & YoungJacques DenisAnnexesConformément aux dispositions légales en vigueur, le document de référence inclut :Annexe 1 : Rapport général (page 74) sur les comptes sociaux dans lesquels nous justifions de nos appréciations.Annexe 2 : Rapport sur les comptes consolidés (page 60) dans lequel nous justifions également de nos appréciations.Annexe 3 : Rapport, établi au titre de l’article L 225-235 du Code de commerce (page 44), sur le rapport du président du conseild’administration portant sur le contrôle interne.Responsable de l’information financièreMonsieur Philippe Wargnier - Directeur général Groupe Go Sport35, chemin de Montjean - 94260 Fresnes - Tél. : 33 (0) 1 46 15 55 17 - Fax : 33 (0) 1 46 15 55 31 - www.groupegosport.comRAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

3 Table de concordancedu document de référenceSommaire renvoyant aux principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 98-01 de l’AMF.InformationsPAGESATTESTATIONS DES RESPONSABLESAttestation des responsables du document de référence 102Attestation des contrôleurs légaux des comptes 103Politique d’information 101RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALÉMETTEURRéglementation applicable (sociétés étrangères)NACAPITALParticularités (limitation à l’exercice des droits de vote...) 94Capital autorisé non émis 97Capital potentiel 97Tableau d’évolution du capital sur 5 ans 98MARCHÉ DES TITRESTableau d’évolution des cours et volumes sur 15 mois 100Dividendes 100CAPITAL ET DROITS DE VOTERépartition actuelle du capital et des droits de vote 98Évolution de l’actionnariat 99Pactes d’actionnaires 99ACTIVITÉ DU GROUPEOrganisation du Groupe (relations mères et filiales, informations sur les filiales) 99Chiffres clés du Groupe 6Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) 25-26Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur 10Politique d’investissements 91Indicateurs de performance (création de valeur pour l’entreprise) 6ANALYSE DES RISQUES DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESRisques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) 92Risques particuliers liés à l’activité (dont dépendance à l’égard de fournisseurs, clients, sous-traitants, contrats, procédés de fabrication) 92Risques juridiques (réglementation particulière, concessions, brevets, licences, litiges significatifs, faits exceptionnels) 92Risques industriels et liés à l’environnement 92ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES 92PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATSComptes consolidés et annexe 46Engagements hors-bilan 59Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 37Comptes sociaux et annexe 62104105

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComposition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de surveillance 32Composition et fonctionnement des comités 39Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et levées) 36-37Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) 102Conventions réglementées 37-75ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVESÉvolution récente 26Perspectives 27Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 05 mai 2004, conformément aurèglement n° 98-01. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée parl’Autorité des marchés financiers.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT

Crédit photos : Pierre Borasci, Corbis, Gettyimages, John Kelly/Gettyimages, Michel Monteaux pour Groupe Go Sport, DR, X.Conception, création et réalisation :106107