delibera - Comune di Gonars

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41. che peraltro il progetto di aggregazione prevede altresì l’implementazione di società di scopo (SOS) e società di servizi (SOSERV) attualmente detenute dalle società partecipanti all’aggregazione o di nuova costituzione; 42. che con riguardo alle predette SOS e SOSERV, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sempre al paragrafo 5. sopra citato prevede i seguenti compiti: Compiti delle SOS: // «▪ organizzazione e gestione della commercializzazione e dello sviluppo di servizi e attività, soprattutto sul libero mercato, mettendo a profitto le professionalità aziendali utilizzando, dove possibile, le strutture territoriali presenti nelle SOT.» // Compiti delle SOSERV: // «▪ organizzazione e gestione della fornitura di servizi alle aziende del gruppo e ad altri soggetti per ottimizzare i costi e qualificare le attività svolte»; 43. che la descritta operazione di aggregazione appare coerente con la necessità di ottemperare all’obbligo di scorporo di cui al sopra riportato art. 35, comma 9° della legge n. 448 del 2001 e nel contempo di attribuire agli enti locali una sede unitaria di direzione e coordinamento (NES Holding) sia relativamente alla amministrazione patrimoniale dei beni funzionali allo svolgimento dei servizi pubblici (attività effettuata tramite NES Patrimonio) sia per quanto riguarda la gestione dei medesimi servizi pubblici (la cui titolarità transiterà a NES Utility), valorizzando altresì (attraverso le SOT) le competenze e i rapporti sviluppati dalle società coinvolte nel processo di aggregazione nel segno della continuità gestionale in un quadro razionalizzato sul territorio e potenziato; 44. che la convenienza della sopra descritta operazione di Aggregazione societaria, per questo ente locale e la collettività di riferimento risulta dagli allegati Progetto di Scissione, Relazione del Consiglio di Amministrazione dalla Relazione di cui al precedente paragrafo 17; 45. che del resto, le risultanze degli allegati indicati al precedente punto sono coerenti con i contenuti della già menzionata Relazione del Consiglio di Amministrazione la quale, nel relativo paragrafo 1. intitolato «Motivazioni dell’operazione», espone che «La proposta mira alla costituzione di un gruppo (di seguito “Gruppo NES”) … con al vertice una holding finanziaria (di seguito NES Holding) che controlla due sub-holding (l’una patrimoniale, NES Patrimonio, e l’altra gestionale NES Utility) il cui assetto societario e struttura permettano di perseguire i seguenti obiettivi: // ▪ offrire agli utenti, ai clienti e al territorio servizi sempre più qualificati a costi congrui e sostenibili, in grado di rispondere alle esigenze degli stessi nel pieno rispetto delle norme di legge; // ▪ conseguire le dimensioni necessarie per fronteggiare la concorrenza in un settore in progressiva liberalizzazione e gestire i servizi in modo ottimale attraverso il conseguimento di economie di scala ed attraverso l’incremento sostanziale della capacità di investimento nel territorio di riferimento; // ▪ definire un assetto di funzioni che concentri in “NES holding” i compiti strategici di indirizzo e gestione nonché il controllo, mantenendo uno stretto rapporto con il territorio attraverso le società operative territoriali (di seguito “SOT”), responsabili dell’esecuzione operativa del proprio piano industriale sul proprio territorio in coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi del gruppo; // ▪ mettere a fattor comune, nell’ottica di ottimizzazione delle risorse e di economicità della gestione, le competenze professionali più qualificate attraverso società di scopo dedicate allo sviluppo di particolari servizi o settori e società di servizi comuni; // ▪ perseguire una politica coordinata degli investimenti e delle tariffe, ottimizzando le opportunità che si possono determinare con l’unificazione delle attività generali. // L’operazione ha una forte valenza industriale derivante dallo sfruttamento del radicamento territoriale delle Società e dalla congruità delle aree in cui le stesse operano»; 46. che inoltre nell’allegato 5.1 della Relazione del Consiglio di Amministrazione , rubricato «Piano Industriale Integrato del Gruppo NES» si da atto, anche dal punto di vista delle società, della convenienza tecnica economica e finanziaria dell’operazione di aggregazione; 47. che gli statuti di NES Holding e quelli di NES Patrimonio, NES Utility allegati rispettivamente allo schema di Accordo tra gli azionisti delle attuali società e le società stesse (allegato C) ed al Progetto di Scissione (allegato A), sono tutti documenti già sopra illustrati e allegati al presente atto;
48. che gli Statuti delle SOT, e per quanto di specifico interesse lo Statuto di CAFC s.p.a., sono quelli allegati al Progetto di Scissione, fatti salvi comunque gli eventuali adeguamenti richiesti dalla riforma del diritto societario; 49. che è altresì necessario coordinare l’esercizio, da parte degli enti locali, del diritto di voto nelle Assemblee delle società costituenti il Gruppo NES nonché le condizioni e modalità di trasferimento delle azioni delle società stesse e che a questo riguardo gli enti locali soci nelle società partecipanti all’operazione di aggregazione hanno concordato uno Schema di “Contratto di Sindacato di voto e disciplina dei trasferimenti azionari” allegato alla presente deliberazione alla lett. “D”; 50. che con la presente deliberazione si esprime dunque la volontà della prosecuzione da parte di NES Utility s.p.a., anche a mezzo della SOT esattamente denominata CAFC s.p.a., dello svolgimento dei sopra elencati servizi pubblici (vedi paragrafo 14) in titolarità amministrativa di questo Comune e oggi svolti tramite la società CAFC s.p.a.; 51. che la presente deliberazione non incide su eventuali rapporti in essere tra questo Comune e soggetti terzi, aventi ad oggetto la gestione di servizi pubblici rientranti nell’oggetto delle società risultanti dall’aggregazione; 52. che in relazione al termine del periodo transitorio stabilito dalle nuove discipline sui servizi pubblici locali e sopra ricordato sarà data attuazione a quanto indicato al precedente paragrafo 37. anche in relazione ai contenuti di una eventualmente necessaria convenzione intercomunale di diritto pubblico, ai sensi e per gli effetti dell'art. 30 del d.lgs. n. 267 del 2000, per stabilizzare la governance pubblica, dovendosi ora stabilire la volontà degli enti locali per il periodo di transizione dettato dalla legge nonché l'aggregazione e riorganizzazione quale espressione di una già presente e definita volontà di collaborazione e coordinamento tra tutti gli enti locali interessati, attraverso un Accordo tra essi e le società e attraverso un Contratto di Sindacato di voto, e per le motivazioni tecnicoeconomiche e gestionali già tutte sopra ricordate e risultanti dai citati allegati alla presente deliberazione; 53. che, pertanto, questo ente locale così come gli altri interessati, si riserva di assumere attraverso gli organi competenti, tutte le deliberazioni e determinazioni spettanti secondo tutto quanto sopra illustrato; tutto ciò premesso visto l’art. 113 del d.lgs. 18 agosto 2000, n. 267; visto il d.lgs. 23 maggio 2000, n. 164; vista la legge 5 gennaio 1994, n. 36, il d.lgs. 5 febbraio 1997, n. 22 nonché le corrispondenti normative regionali; visto l’art. 35, comma 9° della legge 28 dicembre 2001, n. 448; visti il ricordato Progetto di Scissione nonché la ricordata e correlata Relazione del Consiglio di Amministrazione di ACM s.p.a., ASVO s.p.a., ASP s.p.a., CAFC s.p.a., GEA s.p.a., IRIS s.p.a., SPIM s.p.a. e VESTA s.p.a. e relativi allegati; visto il menzionato Schema di Accordo recante gli obblighi ed adempimenti degli enti locali e delle società interessate dall'aggregazione in relazione alla realizzazione dell’operazione; visto il menzionato Schema di Contratto di Sindacato di voto e disciplina dei trasferimenti azionari; visti gli allegati Statuti di NES Utility s.p.a., NES Patrimonio s.p.a., NES Holding s.p.a., nonché gli Statuti delle società operative territoriali-SOT allegati al Progetto di Scissione; visto il ricordato Piano di Scorporo di determinati beni ai sensi e per gli effetti del citato art. 35, comma 9° della legge n. 448 del 2001; vista la giurisprudenza del giudice amministrativo sulle società con partecipazione di una pluralità di enti locali quale forma organizzativa di gestione diretta dei servizi pubblici indipendentemente dalle quote di capitale spettanti a ciascun ente locale socio (paragrafo 12. delle premesse);
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