delibera - Comune di Gonars

COMUNE DI GONARS
Provincia di Udine
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COPIA
N. 54 del Reg. Delib.
VERBALE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE
Oggetto: Aggregazione mediante scissione delle società a prevalente capitale pubblico locale CAFC SpA, ACM
SpA, ASP SpA, ASVO SpA, GEA SpA, IRIS SpA, SPIM SpA, VESTA SpA con costituzione delle società NES
HOLDING SpA, NES UTILITY SpA, NES PATRIMONIO SpA e mantenimento di società operative territoriali
(SOT). Determinazioni in merito: alle operazioni societarie, alla permanenza del controllo degli enti locali ed alla
continuità gestionale dei servizi pubblici.
Comunicata ai capigruppo consiliari il 10.11.2004 Prot. n. 12138
L'anno duemilaquattro il giorno cinque del mese di novembre alle ore 20.30 nella sala
comunale, in seguito a convocazione disposta con invito scritto e relativo ordine del giorno notificato ai singoli
consiglieri il 02.11.2004, si è riunito il Consiglio Comunale in sessione straordinaria.
Seduta pubblica, di prima convocazione.
Intervengono al presente punto all'ordine del giorno
CONSIGLIERI
COGNOME NOME
PRESENTE ASSENTE
1 CIGNOLA IVAN ○
2 MARTELOSSI FABRIZIO ○
3 MORETTI ELISETTA ○
4 LAVA DOMENICO ○
5
6
COCETTA
DREOSSI
LAURO GIUSEPPE
PIERO
○
○
7 CIROI LAURO ○
8 ZUCCOLO LIVIO ○
9 ZORATTI PAOLO ○
10
11
12
VIRGINIO
SICURO
SEDRANI
ENRICO
MAURO DANIELE
GIORGIO
○
○
•
13
14
BIGOTTO
FERRO
DIEGO EZIO
GIANCARLO
○
○
15 BOARO MARIA GRAZIA ○
16
17
CIANI
DANELAZZO
ALBERTO
ANGELO ○
•
TOTALE
ASSESSORI ESTERNI
15 2
DI BENEDETTO AURELIO ○
GRAZIUTTI ITALO ○
BONINI MARA ○
Assiste il segretario comunale dott.ssa Angela Spanò.
Presiede il sig. Ivan Cignola nella sua qualità di Sindaco.

Oggetto: Aggregazione mediante scissione delle società a prevalente capitale pubblico locale
CAFC SpA, ACM SpA, ASP SpA, ASVO SpA, GEA SpA, IRIS SpA, SPIM SpA, VESTA SpA
con costituzione delle società NES HOLDING SpA, NES UTILITY SpA, NES PATRIMONIO
SpA e mantenimento di società operative territoriali (SOT). Determinazioni in merito: alle
operazioni societarie, alla permanenza del controllo degli enti locali ed alla continuità
gestionale dei servizi pubblici.
IL CONSIGLIO COMUNALE
Premesso
1. che questo Comune possiede n. 7.876 azioni della società denominata CAFC SpA –
Consorzio Acquedotto Friuli Centrale SpA;
2. che assieme a questo Comune, sono soci nella società denominata CAFC SpA i seguenti
ulteriori Comuni: Aiello del Friuli, Artegna, Bagnaria Arsa, Basiliano, Bertiolo, Bicinicco,
Buja, Camino al Tagliamento, Campoformido, Campolongo al Torre, Carlino, Castions di
Strada, Chiopris-Viscone, Codroipo, Colloredo di Monte Albano, Coseano, Dignano,
Drenchia, Faedis, Fagagna, Flaibano, Gonars, Grimacco, Latisana, Lestizza, Lignano
Sabbiadoro, Lusevera, Magnano in Riviera, Martignacco, Majano, Marano Lagunare,
Mereto di Tomba, Mortegliano, Moruzzo, Muzzana del Turgnano, Nimis, Osoppo,
Pagnacco, Palazzolo dello Stella, Palmavova, Pasian di Prato, Pocenia, Povoletto, Pozzuolo
del Friuli, Precenicco, Prepotto, Pulfero, Ragogna, Reana del Rojale, Rive D’Arcano,
Rivignano, Ronchis, Ruda, San Daniele del Friuli, San Leonardo, Santa Maria La Longa,
San Vito al Torre, San Vito di Fagagna, Savogna, Sedegliano, Stregna, Taipana,
Talmassons, Topogliano, Tarcento, Tavagnacco, Teor, Torreano, Varmo, Villa Vicentina,
Visco nonché la Provincia di Udine;
3. che tale società è stata a suo tempo costituita, mediante trasformazione del Consorzio per
l’Acquedotto del Friuli Centrale, dagli enti locali soci ai sensi dell’art.22 comma 3 lettera e)
della legge n.142/90 con atto notarile di data 28.12.2000 del dott. Roberto Cutrupia notaio
in Udine Repertorio n.82367 Raccolta n.22537;
4. che parimenti sono società a totale o prevalente capitale pubblico locale, appositamente
costituite o partecipate da enti locali per la gestione dei servizi pubblici in rispettiva
titolarità, quelle di seguito elencate: Azienda Consorzio del Mirese SpA - ACM SpA di
Dolo, Ambiente Servizi Venezia Orientale SpA - ASVO SpA di Portogruaro, Azienda
Servizi Pubblici SpA - ASP SpA di Chioggia, Gestioni Ecologiche ed Ambientali - GEA
SpA di Pordenone, Isontina Reti Integrate e Servizi SpA - IRIS SpA di Gorizia, Servizi
Pubblici Integrati Mogliano SpA - SPIM SpA di Mogliano Veneto e Venezia Servizi
Territoriali Ambientali SpA - VESTA SpA di Venezia;
5. che, in base allo statuto comunale ed a consolidata giurisprudenza la decisione di un ente
locale di costituire o partecipare ai sensi e per gli effetti delle norme di legge poc'anzi citate
ad una società a prevalente capitale pubblico locale rappresenta l'avvenuta opzione per tale
modulo di gestione diretta e dunque si sostanzia nell'affidamento del servizio, non essendo
necessario ulteriore provvedimento concessorio (cfr. tra le molte Cons. Stato, sez. V, 19
febbraio 1998, n. 192; Cass. civ., sez. un. 29 ottobre 1999, n. 754 nonché recentemente
Cons. Stato, sez. V, 30 giugno 2003, n. 3864; 23 marzo 2004, n. 1543 e n. 1547); che
pertanto le società oggetto dell'aggregazione erano e sono titolari degli affidamenti dei
servizi pubblici indicati nelle delibere di costituzione/partecipazione o negli statuti sociali
approvati con tali delibere, affidamenti che per effetto delle scissioni e delle inerenti
assegnazioni-trasferimenti di rami d'azienda sono posti in capo alle assegnatarie o
permangono in capo alle società scisse, secondo quanto sarà più avanti specificato; che la
gestione degli affidamenti prosegue in regime di continuità per le durate previste
originariamente e comunque nel limite di quanto contemplato dalla legislazione vigente sul
periodo di transizione nei servizi pubblici locali e salve nuove deliberazioni ai sensi e per

gli effetti dell'art. 113, comma 5° del d.lgs. n. 267 del 2000 e corrispondenti norme di
settore applicabili;
6. che, in ogni caso, la trasformazione delle preesistenti aziende speciali in società a
prevalente capitale pubblico locale aveva comportato la conservazione dei rapporti attivi e
passivi delle aziende originarie (art.17, comma 51°, legge n.127 del 1997);
7. che con la deliberazione n. 70 del giorno 29/09/1992 questo Comune ha disposto di svolgere a mezzo
della società CAFC SpA l’attività di servizio idrico, approvando l’atto costitutivo, lo Statuto sociale
e il contratto di servizio. Lo Statuto sociale contempla quale oggetto le seguenti attività:
a) progettazione, direzione lavori, realizzazione e gestione di adduttrici per la distribuzione
dell’acqua potabile ad uso civile, industriale ed agricolo; nonché la progettazione, direzione
lavori, realizzazione e gestione di reti interne comunali di distribuzione, come da contratto di
servizio approvato;
b) progettazione, direzione lavori e gestione di impianti fognari ed impianti di depurazione delle
acque reflue;
c) captazione, trattamento e distribuzione di acque potabili, industriali ed ad uso agricolo, nonché la
raccolta, la depurazione, il trattamento ed il riciclo delle acque reflue; il trattamento dei fanghi; la
raccolta ed il collettamento delle acque meteoriche;
d) gestione di risorse energetiche e distribuzione del calore; acquisto e distribuzione di gas metano,
compreso la commercializzazione; produzione e distribuzione di energia elettrica;
e) sfruttamento delle acque a fini oligominerali e per la produzione di energia elettrica;
f) servizi manutentivi in genere; quali illuminazione pubblica, strade, segnaletica, sistemi di
segnalazione del traffico e verde pubblico;
g) partecipazione e/o costituzione di società o consorzi o società consortili, anche miste con altri
Enti pubblici e/o privati, ivi comprese le associazioni in partecipazione per il raggiungimento
degli scopi sociali, anche nei servizi a rete correlati all’oggetto sociale o comunque compresi nei
fini istituzionali di tali realtà strumentali;
h) partecipazione e/o costituzione di società, consorzi o società consortili (o associazioni in
partecipazione), anche miste con altri enti pubblici e/o privati, per la produzione di materie prime
ed accessori affini agli scopi sociali;
8. che, sulla base degli indirizzi politico-amministrativi impartiti dagli enti soci è stato formato, ai
sensi e per gli effetti di cui all’art. 2506-bis ed all’art. 2501-ter Cod. civ., un [d’ora in poi “Progetto di Scissione” (Allegato A alla presente
delibera)], recante i seguenti allegati: A.1 Statuto di ACM, A.2 Statuto di ASP, A.3 Statuto di
ASVO, A.4 Statuto di CAFC, A.5 Statuto di GEA, A.6 Statuto di IRIS, A.7 Statuto di SPIM, A.8
Statuto di VESTA, B.1 Statuto di NES Patrimonio, B.2 Statuto di NES Utility; 3.1 Elementi
patrimoniali attivi e passivi assegnati alle Società Beneficiarie; 4.1 Azionisti delle Società e relative
quote di partecipazione nelle Società, nelle Società scisse e nelle società Beneficiarie anche postconferimento,
nonché nella NES Holding. Tale Progetto di Scissione, sottoscritto dai legali
rappresentanti di tutte le società interessate all’aggregazione, è stato deliberato dai Consigli di
Amministrazione delle varie società nelle seguenti date: CAFC s.p.a. 28 giugno 2004; ACM s.p.a. 28
giugno 2004; A.S.V.O s.p.a. 29. giugno 2004; ASP s.p.a 30 giugno 2004; GEA s.p.a. 28 giugno
2004; IRIS s.p.a. 28 giugno 2004; SPIM s.p.a. 29 giugno 2004; VESTA s.p.a. 29 giugno 2004.
Inoltre le relazioni dei Consigli di Amministrazione [d’ora in poi “Relazione del Consiglio di
Amministrazione" (Allegato B alla presente delibera)] contengono i seguenti capitoli: 1.
Motivazioni dell’operazione; 2.Dati e notizie relativi alle società partecipanti all’operazione di

scissione; 3. Descrizione dell’operazione sotto il profilo giuridico; 4. Elementi patrimoniali oggetto
delle assegnazioni per scissione; 5. Piano industriale del gruppo NES; 6. Rapporti di cambio; 7. Data
di efficacia della scissione e data a decorrere dalla quale le operazioni delle società scisse afferenti ai
compendi patrimoniali assegnati sono imputate al bilancio delle società beneficiarie; 8. Aspetti
tributari dell’operazione. E risultano composte anche dai seguenti allegati: 1.1 Elenco degli
Azionisti; 3.1 Struttura finale del Gruppo NES; 5.1 Piano Industriale Integrato del Gruppo NES; 5.2
Piani Industriali delle Società; 5.3 Elenco Progetti speciali e iniziative di sviluppo; 5.4 Piano di
integrazione;
9. che il Progetto di Scissione viene allegato alla presente deliberazione sub “A” e che la specifica
Relazione del Consiglio di Amministrazione, della società di cui questo ente locale è attualmente
socio, viene allegata alla presente deliberazione sub “B”, entrambi qui uniti per fare parte integrante
e sostanziale della deliberazione;
10. che i soci in ciascuna delle società oggetto di questa deliberazione per l'aggregazione sono
esattamente quelli di cui all’allegato 4.1 al Progetto di Scissione;
11. che l'aggregazione in NES Utility s.p.a., con permanenza delle società scisse, che assumeranno il
carattere di società operative territoriali-SOT (CAFC, ACM, ASVO, ASP, GEA, IRIS, SPIM,
VESTA), risponde alle esigenze di razionalizzazione e potenziamento illustrate nel Progetto di
Scissione e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
12. che le partecipazioni di controllo in NES Utility s.p.a. degli enti locali, soci delle attuali società a
prevalente capitale pubblico locale, assommano nel Progetto di Scissione al 96 % del totale del
capitale sociale e che, per parte loro le società che assumeranno il carattere di società operative
territoriali-SOT saranno, in base al Progetto di Scissione, ed al processo di aggregazione quale deciso
dalla presente delibera, partecipate come risultanza della scissione dagli enti locali e poi per
conferimento disposto da essi interamente da NES Utility s.p.a. avente i caratteri di azionariato
appena indicati;
13. che, pertanto, in NES Utility s.p.a., come già nelle società a prevalente capitale pubblico locale che
dopo l'aggregazione permarranno con il carattere di società operative territoriali-SOT, è presente
sempre il carattere della formula organizzativa di cooperazione fra enti locali, nel senso dell'esercizio
in comune attraverso gli strumenti societari, appositamente costituiti, di servizi pubblici da parte
degli enti pubblici locali aventi interessi omogenei (sulla formula organizzativa di gestione societaria
dei servizi a mezzo di società controllate da più Comuni, cfr. tra le altre Cons. Stato, sez. V, 30 aprile
2002, n. 2297 e n. 2300 nonché sez. V, 6 maggio 2002, n. 2418);
14. che, per effetto delle scissioni e delle assegnazioni di rami d'azienda conseguenti, le titolarità degli
affidamenti e l'espletamento materiale dei servizi pubblici risulterà come segue:
TITOLARITA' GESTIONE
AFFIDAMENTO OPERATIVA
servizio idrico integrato NES CAFC - SOT
altri servizi CAFC- SOT CAFC- SOT
E che, in conseguenza di quanto sopra, sarà assicurato negli atti di regolamentazione esecutiva dei
servizi in titolarità di affidamento a NES Utility s.p.a., quali contratti di servizio o disciplinari o altri
consimili strumenti, che la società operativa territoriale-SOT, del resto già esercente l'attività prima
della scissione, risponda assieme all'affidatario titolare degli obblighi di espletamento dei servizi
pubblici; inoltre per i lavori comunque connessi ai servizi pubblici che le società operative
territoriali-SOT debbano eseguire nell'interesse degli enti locali in esecuzione dei compiti gestionali
loro spettanti, le società stesse sono tenute ad applicare la normativa sui lavori pubblici ai sensi
dell'art. 113, comma 5-ter del d.lgs. n. 267 del 2000;
15. che all'esito del processo di aggregazione, con titolarità di affidamento dei servizi pubblici per effetto
della scissione in parte in capo a NES Utility s.p.a. ed in parte in capo alle SOT, incaricate comunque

dell'espletamento materiale dei servizi stessi, vi è situazione di continuità gestionale in un territorio
che presenta elementi di integrazione funzionale anche sotto il profilo economico e industriale,
ricadente nella circoscrizione della Regione Veneto e nella circoscrizione della Regione Friuli –
Venezia Giulia;
16. che quanto disposto da questo ente locale risulta attuazione del disegno organizzativo di
aggregazione oggetto della presente delibera, nel preciso presupposto che lo statuto di NES Utility
s.p.a. prevede (art. 2.4) che essa ha per oggetto l'esercizio diretto o indiretto, da intendersi come a
mezzo di società totalitariamente controllate o, se consentito dall'ordinamento, partecipate e/o
collegate, delle attività e specificamente dei servizi pubblici ad essa attribuiti e rientranti nei suoi
scopi sociali;
17. che questo ente locale approva e determina il disegno organizzativo-gestionale sopra descritto e
risultante dagli allegati Progetto di Scissione, Relazione del Consiglio di Amministrazione a
dimostrazione della convenienza per l'ente locale e per gli utenti del nuovo disegno organizzativogestionale;
18. che le società per azioni CAFC, ACM, ASP, ASVO, GEA, IRIS, SPIM, VESTA in base all'art. 113,
comma 15-bis del d.lgs. n. 267 del 2000 (t.u. enti locali), nel testo oggi vigente, ed in base alle
corrispondenti norme delle discipline di settore applicabili, proseguirebbero nella gestione dei servizi
pubblici, di cui sono titolari, per il periodo di transizione stabilito dalla legge anche nel caso di
cessione totale o parziale della propria partecipazione da parte degli enti locali (art. 113, comma 12°,
t.u. enti locali); e che pertanto lo stesso principio di prosecuzione si applica a maggior ragione per i
casi come quello qui considerato, di creazione con il processo aggregativo di una società unica per
tutti i Comuni soci delle attuali n. 8 società, attraverso un meccanismo di scissione societaria con
mantenimento delle società scisse quali società operative territoriali-SOT, che saranno indirettamente
controllate dai Comuni;
19. che la volontà amministrativa di questo Comune, da attuarsi mediante il processo di aggregazione
oggetto del presente deliberato, è nel senso della continuità gestionale dei servizi anche attraverso la
riorganizzazione dei vari rami d'azienda, con persistente mantenimento del controllo pubblico,
secondo quanto già sopra descritto, in particolare ai paragrafi 5 seconda parte, 13, 14 e 15;
20. che, relativamente alla prosecuzione delle gestioni nel modo organizzativo sopra descritto, per la
durata del periodo transitorio, l’art. 113, comma 15 bis del t.u. enti locali stabilisce che «Nel caso in
cui le disposizioni previste per i singoli settori non stabiliscano un congruo periodo di transizione, ai
fini dell'attuazione delle disposizioni previste nel presente articolo, le concessioni rilasciate con
procedure diverse dall'evidenza pubblica cessano comunque entro e non oltre la data del 31
dicembre 2006, senza necessità di apposita deliberazione dell'ente affidante. Sono escluse dalla
cessazione le concessioni affidate a società a capitale misto pubblico privato nelle quali il socio
privato sia stato scelto mediante procedure ad evidenza pubblica che abbiano dato garanzia di
rispetto delle norme interne e comunitarie in materia di concorrenza, nonché quelle affidate a
società a capitale interamente pubblico a condizione che gli enti pubblici titolari del capitale sociale
esercitino sulla società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi e che la società
realizzi la parte più importante della propria attività con l'ente o gli enti pubblici che la controllano.
Sono altresì escluse dalla cessazione le concessioni affidate alla data del 1º ottobre 2003 a società
già quotate in borsa e a quelle da esse direttamente partecipate a tale data a condizione che siano
concessionarie esclusive del servizio, nonché a società originariamente a capitale interamente
pubblico che entro la stessa data abbiano provveduto a collocare sul mercato quote di capitale
attraverso procedure ad evidenza pubblica, ma, in entrambe le ipotesi indicate, le concessioni
cessano comunque allo spirare del termine equivalente a quello della durata media delle concessioni
aggiudicate nello stesso settore a seguito di procedure di evidenza pubblica, salva la possibilità di
determinare caso per caso la cessazione in una data successiva qualora la stessa risulti
proporzionata ai tempi di recupero di particolari investimenti effettuati da parte del gestore»;
21. che ulteriormente l’art. 113, comma 15-ter del t.u. enti locali prevede che «Il termine del 31
dicembre 2006, di cui al comma 15-bis, può essere differito ad una data successiva, previo accordo,

aggiunto caso per caso, con la Commissione europea, alle condizioni sotto indicate: // a) nel caso in
cui, almeno dodici mesi prima dello scadere del suddetto termine si dia luogo, mediante una o più
fusioni, alla costituzione di una nuova società capace di servire un bacino di utenza
complessivamente non inferiore a due volte quello originariamente servito dalla società maggiore; in
questa ipotesi il differimento non può comunque essere superiore ad un anno; // b) nel caso in cui,
entro il termine di cui alla lettera a), un'impresa affidataria, anche a seguito di una o più fusioni, si
trovi ad operare in un ambito corrispondente almeno all'intero territorio provinciale ovvero a quello
ottimale, laddove previsto dalle norme vigenti; in questa ipotesi il differimento non può comunque
essere superiore a due anni»;
22. che, invece, relativamente al servizio pubblico di distribuzione del gas naturale, l’art. 15, comma 5°,
6°, 7° e 8° del d.lgs. 23 maggio 2000, n. 164 stabilisce che «gli affidamenti e le concessioni in essere
alla data di entrata in vigore del ... decreto, nonché quelli alle società derivate dalla trasformazione
delle attuali gestioni, proseguono fino alla scadenza stabilita, se compresa entro i termini previsti dal
comma 7 per il periodo transitorio. Gli affidamenti e le concessioni in essere per i quali non è
previsto un termine di scadenza o è previsto un termine che supera il periodo transitorio, proseguono
fino al completamento del periodo transitorio stesso. In quest'ultimo caso, ai titolari degli affidamenti
e delle concessioni in essere è riconosciuto un rimborso, a carico del nuovo gestore ai sensi del
comma 8 dell'articolo 14, calcolato nel rispetto di quanto stabilito nelle convenzioni o nei contratti e,
per quanto non desumibile dalla volontà delle parti, con i criteri di cui alle lettere a) e b) dell'articolo
24 del regio decreto 15 ottobre 1925, n. 2578. Resta sempre esclusa la valutazione del mancato
profitto derivante dalla conclusione anticipata del rapporto di gestione. // 6. Decorso il periodo
transitorio, l'ente locale procede all'affidamento del servizio secondo le modalità previste dall'articolo
14. // 7. Il periodo transitorio di cui al comma 5 è fissato in cinque anni a decorrere dal 31 dicembre
2000. Tale periodo può essere incrementato, alle condizioni sotto indicate, in misura non superiore a:
// a) un anno nel caso in cui, almeno un anno prima dello scadere dei cinque anni, si realizzi una
fusione societaria che consenta di servire un'utenza complessivamente non inferiore a due volte
quella originariamente servita dalla maggiore delle società oggetto di fusione; // b) due anni nel caso
in cui, entro il termine di cui alla lettera a), l'utenza servita risulti superiore a centomila clienti finali,
o il gas naturale distribuito superi i cento milioni di metri cubi all'anno, ovvero l'impresa operi in un
ambito corrispondente almeno all'intero territorio provinciale; // c) due anni nel caso in cui, entro il
termine di cui alla lettera a), il capitale privato costituisca almeno il 40% del capitale sociale. // 8.
Ove ricorra più di una delle condizioni indicate al comma 7 i relativi incrementi possono essere
sommati»
23. che è stata recentemente approvata in via definitiva dalle Camere la legge n.239/04 (pubblicata in
G.U. in data 13.09.2004 ed in vigore dal 28.09.2004) recante «Riordino del settore energetico nonché
delega al Governo per il riassetto delle disposizioni vigenti in materia di energia», il cui art. 1,
comma 69° sempre relativamente al servizio pubblico di distribuzione gas stabilisce che «La
disposizione di cui all'articolo 15, comma 5, del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164, relativa
al regime transitorio degli affidamenti e delle concessioni in essere al 21 giugno 2000, data di
entrata in vigore del medesimo decreto legislativo, va interpretata nel senso che è fatta salva la
facoltà di riscatto anticipato, durante il periodo transitorio, se stabilita nei relativi atti di
affidamento o di concessione. Tale facoltà va esercitata secondo le norme ivi stabilite. Le gare sono
svolte in conformità all'art. 14 del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164. Il periodo transitorio
di cui al citato articolo 15, comma 5, termina entro il 31 dicembre 2007, fatta salva la facoltà per
l'ente locale affidante o concedente di prorogare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della
presente legge, per un anno la durata del periodo transitorio, qualora vengano ravvisate motivazioni
di pubblico interesse. Nei casi previsti dall'articolo 15, comma 9, del decreto legislativo 23 maggio
2000, n. 164, il periodo transitorio non può comunque terminare oltre il 31 dicembre 2012. E'
abrogato il comma 8 dell'articolo 15 dello stesso decreto legislativo n. 164 del 2000». Che inoltre, a
partire dal 1° gennaio 2003 la vendita del gas è attività che può essere svolta in concorrenza tra tutti

gli operatori in possesso dell’autorizzazione ministeriale prevista dall’art. 17 del d.lgs. n. 164 del
2000 e dunque non rappresenta più un servizio pubblico locale;
24. che l'art. 113, comma 5-ter t.u. enti locali così dispone:

29. che, in considerazione di quanto sopra, con riguardo alla società da esso partecipata, questo Comune
individua quali beni da scorporare quelli di cui al Piano di “scorporo”, predisposto da CAFC s.p.a.,
in quanto attuale forma di gestione dei servizi pubblici comunali, ai sensi dell’art. 35, comma 9°
della legge n. 448 del 2001, documento ove sono indicati i beni da assegnare a NES Patrimonio
s.p.a., a NES Utility s.p.a. ed alla SOT così come elencati nell’allegato sub “A suo allegato 3.1"
parte integrante e sostanziale della presente deliberazione fermo quanto indicato nel successivo
paragrafo 37., parte seconda;
30. che inoltre l’art. 113, comma 1° del t.u. enti locali prevede che «restano esclusi dal campo di
applicazione del presente articolo i settori disciplinati dai decreti legislativi 16 marzo 1999, n. 79, e
23 maggio 2000, n. 164»;
31. che dunque, l’obbligo di scorporo imposto dall’art. 35, comma 9° della legge n. 448 del 2001,
rappresentando specifica attuazione delle disposizioni dell’art. 113, comma 2° e 13° del t.u. enti
locali, non riguarda i beni relativi al servizio pubblico di distribuzione del gas naturale;
32. che, ancora, per la medesima ragione ora indicata, non sono oggetto dell’obbligo di scorporo i beni
non relativi all’esercizio di servizi pubblici locali di rilevanza economica, ma relativi ad altra
tipologia di servizi e/o attività;
33. che, tutto ciò premesso occorre richiamare le fasi attraverso le quali si è sviluppato e si eseguirà il
processo di aggregazione oggetto del presente deliberato;
34. che nell’ottobre 2003, tutte le sopra ricordate società CAFC s.p.a., ACM s.p.a., ASVO s.p.a., ASP
s.p.a., GEA s.p.a., IRIS s.p.a., SPIM s.p.a. e VESTA s.p.a. hanno sottoscritto una lettera d’intenti
avente ad oggetto la realizzazione di un progetto di aggregazione tra le stesse società, finalizzato a
valorizzare le competenze acquisite da ciascuna nel proprio settore, a migliorare i servizi agli utenti e
a raggiungere dimensioni più consone alle esigenze del mercato dei servizi pubblici locali, nel
rispetto delle normative vigenti e cogliendone le opportunità;
35. che le sopra elencate società, a seguito di complessa istruttoria svolta altresì con l’ausilio della
Unicredit Banca Mobiliare s.p.a., hanno messo a punto un progetto di aggregazione tra le stesse,
illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Progetto di Scissione già sopra
citati;
36. che in particolare l'aggregazione prevede:
a) scissioni parziali, ai sensi e per gli effetti di cui agli art. 2506 e segg. Cod. civ., delle attuali società
(proporzionale per CAFC, ACM, ASP, ASVO, GEA e VESTA e non proporzionale per IRIS E
SPIM) dalle quali risulteranno: i) una società patrimoniale di nuova costituzione denominata NORD
EST SERVIZI - NES Patrimonio s.p.a. (già citata e parimenti di seguito indicata come "NES
Patrimonio") assegnataria di reti, impianti e dotazioni delle attuali società, individuati con
deliberazione di ciascun ente locale socio (v. sopra al paragrafo 28.); ii) una società di nuova
costituzione denominata NORD EST SERVIZI - NES Utility s.p.a. (già citata e parimenti di seguito
indicata come “NES Utility”) assegnataria dei compendi finora facenti capo alle società partecipanti
alla aggregazione inerenti la gestione dei servizi pubblici e comprensivi dei vigenti rapporti di
affidamento e concessione di servizio pubblico nonché concessioni di uso di beni pubblici e privati;
iii) permanenza delle attuali società [scisse dei beni e compendi ricordati ai precedenti p.ti i) e ii)]
quali società operative territoriali (SOT);
b conferimento tempestivo nella NES Utility s.p.a., da parte degli enti locali soci, delle azioni da essi
ancora detenute nelle SOT per effetto immediato dell'operazione di scissione;
c) conferimento in una società di nuova costituzione denominata NORD EST SERVIZI - NES Holding
s.p.a., da parte degli enti locali soci (quale struttura di coordinamento unitario in esecuzione della
volontà dei Comuni e da essi esclusivamente partecipata), delle azioni dagli stessi detenute in NES
Utility s.p.a. e in NES Patrimonio s.p.a.;
37. che dunque all’esito dell’operazione di aggregazione gli enti locali risulteranno soci in NES Holding
s.p.a. la quale dovrà sempre rimanere a totale capitale degli enti locali. NES Holding s.p.a. sarà socio
unico in NES Patrimonio s.p.a., società rispondente al modello descritto dall’art. 35, comma 9° della
legge n. 448 del 2001 e dall’art. 113, comma 13° del t.u. enti locali; ed inoltre socio in NES Utility

s.p.a. assieme agli attuali soci presenti in IRIS s.p.a. e SPIM s.p.a., diversi dagli enti locali. A sua
volta NES Utility s.p.a. sarà socio unico nelle SOT ovvero, in base a decisioni da assumere, e
comunque nei limiti di quanto consentito dalla legge, assieme agli attuali soci in IRIS s.p.a. e SPIM
s.p.a. Che peraltro, al fine di garantire la permanenza di destinazione allo svolgimento dei servizi
pubblici per quanto riguarda i beni oggetto di scorporo, come sopra indicati e assegnati a NES
Patrimonio s.p.a., dovrà essere costituito nei modi di legge un diritto di uso pubblico consimile a
quello previsto dall’art. 35, comma 11° della legge n. 448 del 2001, il quale sussisterà fin tanto che i
predetti beni siano idonei allo svolgimento del pubblico servizio;
38. che la descritta aggregazione lascia impregiudicata la facoltà degli enti locali soci per quanto
riguarda la conformazione della forma di gestione dei servizi pubblici da valere al termine del
periodo di transizione stabilito dalla legge, secondo uno dei tre modelli di cui al sopra riportato art.
113, comma 5° del t.u. enti locali, forma di gestione che sarà precisata nei modi di legge anche in
relazione alla riforma ancora in itinere circa i servizi pubblici locali e comunque prima che venga a
terminare l'attuale periodo transitorio di prosecuzione delle gestioni in essere caratterizzato dal
mantenimento, nei limiti temporali relativi, degli affidamenti odierni in corso;
39. che i reciproci rapporti, obblighi ed adempimenti degli enti locali e delle società da loro controllate
per quanto riguarda la realizzazione dell’operazione di aggregazione sono stati formalizzati nello
Schema di Accordo allegato alla presente deliberazione alla lett. “C”;
40. che la Relazione del Consiglio di Amministrazione, in particolare al paragrafo 5. ("Compiti delle
società del gruppo") dell'ivi allegato “Piano di integrazione”, specifica come all’interno del gruppo
NES le funzioni saranno così ripartite: // Compiti di NES Holding: // «▪ direzione e coordinamento di
NES Patrimonio e NES Utility; // ▪ definizione degli indirizzi di gruppo per la gestione unitaria di
NES Patrimonio e NES Utility sotto il profilo strategico, economico e finanziario e determinazione
dei rapporti contrattuali fra le stesse società; // ▪ strategia di indirizzo e di controllo; // ▪
coordinamento e gestione di partecipazioni di società, consorzi, enti sia direttamente che
indirettamente con NES Patrimonio e NES Utility; // ▪ determinazione delle linee guida della politica
di investimento e finanziamento del gruppo; // ▪ definizione della politica di dividendi; // ▪
mantenimento delle relazioni con gli enti locali azionisti; // ▪ responsabilità sul bilancio
consolidato.» // Compiti di NES Patrimonio: // «▪ gestione amministrativa della proprietà, di reti,
impianti e delle altre dotazioni patrimoniali delle società del gruppo e/o degli enti locali destinati
all’esercizio dei servizi pubblici, garantendone la totalità della proprietà pubblica e la destinazione
d’uso; // ▪ gestione delle concessioni in uso di detti beni a NES Utility nell’ambito degli indirizzi del
gruppo.» // Compiti di NES Utility: // «▪definizione delle strategie di indirizzo, consolidamento e
sviluppo del gruppo nei servizi alla popolazione e al territorio, tenuto conto delle indicazioni della
SOT; // ▪ gestione del patrimonio, delle reti, degli impianti e delle altre dotazioni; // ▪ studio e
sviluppo di nuovi servizi e di nuove attività complementari e sinergiche con le attività core nel
territorio attualmente servito, tenuto conto delle indicazioni delle SOT; // ▪ studio e sviluppo di
servizi pubblici locali in nuove aree; // ▪ gestione delle attività generali e comuni delle società del
gruppo e fornitura, diretta e/o indiretta, dei relativi servizi; // ▪ promozione e gestione di una
graduale integrazione fra le società operative partecipate per sfruttare le economie di scala e di
scopo; // ▪ gestione dei rapporti con gli enti locali e gli enti di regolazione in base alle linee guida
della Holding.» // Compiti delle SOT: // «▪ autonoma gestione operativa del Piano Industriale sul
proprio territorio in coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi del gruppo; // ▪ organizzazione e
gestione operativa della fornitura dei servizi pubblici locali sul territorio, sviluppando
l’orientamento alla soddisfazione delle esigenze dei cittadini, delle attività produttive e delle
comunità locali, in coerenza con gli indirizzi strategici di NES Holding e NES Utility; // ▪ utilizzo,
gestione operativa e manutenzione delle reti, degli impianti e delle altre dotazioni di competenza del
territorio servito; // ▪ consolidamento del radicamento territoriale e del costruttivo e positivo
rapporto con le pubbliche istituzioni locali, gli utenti ed i clienti; // ▪ proposta a NES Utility di
soluzioni e iniziative collegate allo sviluppo degli affari ed alla migliore gestione dei servizi sul
proprio territorio»;

41. che peraltro il progetto di aggregazione prevede altresì l’implementazione di società di scopo (SOS)
e società di servizi (SOSERV) attualmente detenute dalle società partecipanti all’aggregazione o di
nuova costituzione;
42. che con riguardo alle predette SOS e SOSERV, la Relazione del Consiglio di Amministrazione
sempre al paragrafo 5. sopra citato prevede i seguenti compiti: Compiti delle SOS: // «▪
organizzazione e gestione della commercializzazione e dello sviluppo di servizi e attività, soprattutto
sul libero mercato, mettendo a profitto le professionalità aziendali utilizzando, dove possibile, le
strutture territoriali presenti nelle SOT.» // Compiti delle SOSERV: // «▪ organizzazione e gestione
della fornitura di servizi alle aziende del gruppo e ad altri soggetti per ottimizzare i costi e
qualificare le attività svolte»;
43. che la descritta operazione di aggregazione appare coerente con la necessità di ottemperare
all’obbligo di scorporo di cui al sopra riportato art. 35, comma 9° della legge n. 448 del 2001 e nel
contempo di attribuire agli enti locali una sede unitaria di direzione e coordinamento (NES Holding)
sia relativamente alla amministrazione patrimoniale dei beni funzionali allo svolgimento dei servizi
pubblici (attività effettuata tramite NES Patrimonio) sia per quanto riguarda la gestione dei medesimi
servizi pubblici (la cui titolarità transiterà a NES Utility), valorizzando altresì (attraverso le SOT) le
competenze e i rapporti sviluppati dalle società coinvolte nel processo di aggregazione nel segno
della continuità gestionale in un quadro razionalizzato sul territorio e potenziato;
44. che la convenienza della sopra descritta operazione di Aggregazione societaria, per questo ente
locale e la collettività di riferimento risulta dagli allegati Progetto di Scissione, Relazione del
Consiglio di Amministrazione dalla Relazione di cui al precedente paragrafo 17;
45. che del resto, le risultanze degli allegati indicati al precedente punto sono coerenti con i contenuti
della già menzionata Relazione del Consiglio di Amministrazione la quale, nel relativo paragrafo 1.
intitolato «Motivazioni dell’operazione», espone che «La proposta mira alla costituzione di un
gruppo (di seguito “Gruppo NES”) … con al vertice una holding finanziaria (di seguito NES
Holding) che controlla due sub-holding (l’una patrimoniale, NES Patrimonio, e l’altra gestionale
NES Utility) il cui assetto societario e struttura permettano di perseguire i seguenti obiettivi: // ▪
offrire agli utenti, ai clienti e al territorio servizi sempre più qualificati a costi congrui e sostenibili,
in grado di rispondere alle esigenze degli stessi nel pieno rispetto delle norme di legge; // ▪
conseguire le dimensioni necessarie per fronteggiare la concorrenza in un settore in progressiva
liberalizzazione e gestire i servizi in modo ottimale attraverso il conseguimento di economie di scala
ed attraverso l’incremento sostanziale della capacità di investimento nel territorio di riferimento; // ▪
definire un assetto di funzioni che concentri in “NES holding” i compiti strategici di indirizzo e
gestione nonché il controllo, mantenendo uno stretto rapporto con il territorio attraverso le società
operative territoriali (di seguito “SOT”), responsabili dell’esecuzione operativa del proprio piano
industriale sul proprio territorio in coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi del gruppo; // ▪ mettere a
fattor comune, nell’ottica di ottimizzazione delle risorse e di economicità della gestione, le
competenze professionali più qualificate attraverso società di scopo dedicate allo sviluppo di
particolari servizi o settori e società di servizi comuni; // ▪ perseguire una politica coordinata degli
investimenti e delle tariffe, ottimizzando le opportunità che si possono determinare con
l’unificazione delle attività generali. // L’operazione ha una forte valenza industriale derivante dallo
sfruttamento del radicamento territoriale delle Società e dalla congruità delle aree in cui le stesse
operano»;
46. che inoltre nell’allegato 5.1 della Relazione del Consiglio di Amministrazione , rubricato «Piano
Industriale Integrato del Gruppo NES» si da atto, anche dal punto di vista delle società, della
convenienza tecnica economica e finanziaria dell’operazione di aggregazione;
47. che gli statuti di NES Holding e quelli di NES Patrimonio, NES Utility allegati rispettivamente allo
schema di Accordo tra gli azionisti delle attuali società e le società stesse (allegato C) ed al Progetto
di Scissione (allegato A), sono tutti documenti già sopra illustrati e allegati al presente atto;

48. che gli Statuti delle SOT, e per quanto di specifico interesse lo Statuto di CAFC s.p.a., sono quelli
allegati al Progetto di Scissione, fatti salvi comunque gli eventuali adeguamenti richiesti dalla
riforma del diritto societario;
49. che è altresì necessario coordinare l’esercizio, da parte degli enti locali, del diritto di voto nelle
Assemblee delle società costituenti il Gruppo NES nonché le condizioni e modalità di trasferimento
delle azioni delle società stesse e che a questo riguardo gli enti locali soci nelle società partecipanti
all’operazione di aggregazione hanno concordato uno Schema di “Contratto di Sindacato di voto e
disciplina dei trasferimenti azionari” allegato alla presente deliberazione alla lett. “D”;
50. che con la presente deliberazione si esprime dunque la volontà della prosecuzione da parte di NES
Utility s.p.a., anche a mezzo della SOT esattamente denominata CAFC s.p.a., dello svolgimento dei
sopra elencati servizi pubblici (vedi paragrafo 14) in titolarità amministrativa di questo Comune e
oggi svolti tramite la società CAFC s.p.a.;
51. che la presente deliberazione non incide su eventuali rapporti in essere tra questo Comune e soggetti
terzi, aventi ad oggetto la gestione di servizi pubblici rientranti nell’oggetto delle società risultanti
dall’aggregazione;
52. che in relazione al termine del periodo transitorio stabilito dalle nuove discipline sui servizi pubblici
locali e sopra ricordato sarà data attuazione a quanto indicato al precedente paragrafo 37. anche in
relazione ai contenuti di una eventualmente necessaria convenzione intercomunale di diritto
pubblico, ai sensi e per gli effetti dell'art. 30 del d.lgs. n. 267 del 2000, per stabilizzare la governance
pubblica, dovendosi ora stabilire la volontà degli enti locali per il periodo di transizione dettato dalla
legge nonché l'aggregazione e riorganizzazione quale espressione di una già presente e definita
volontà di collaborazione e coordinamento tra tutti gli enti locali interessati, attraverso un Accordo
tra essi e le società e attraverso un Contratto di Sindacato di voto, e per le motivazioni tecnicoeconomiche
e gestionali già tutte sopra ricordate e risultanti dai citati allegati alla presente
deliberazione;
53. che, pertanto, questo ente locale così come gli altri interessati, si riserva di assumere attraverso gli
organi competenti, tutte le deliberazioni e determinazioni spettanti secondo tutto quanto sopra
illustrato;
tutto ciò premesso
visto l’art. 113 del d.lgs. 18 agosto 2000, n. 267;
visto il d.lgs. 23 maggio 2000, n. 164;
vista la legge 5 gennaio 1994, n. 36, il d.lgs. 5 febbraio 1997, n. 22 nonché le
corrispondenti normative regionali;
visto l’art. 35, comma 9° della legge 28 dicembre 2001, n. 448;
visti il ricordato Progetto di Scissione nonché la ricordata e correlata Relazione del
Consiglio di Amministrazione di ACM s.p.a., ASVO s.p.a., ASP s.p.a., CAFC s.p.a., GEA s.p.a.,
IRIS s.p.a., SPIM s.p.a. e VESTA s.p.a. e relativi allegati;
visto il menzionato Schema di Accordo recante gli obblighi ed adempimenti degli enti
locali e delle società interessate dall'aggregazione in relazione alla realizzazione dell’operazione;
visto il menzionato Schema di Contratto di Sindacato di voto e disciplina dei trasferimenti
azionari;
visti gli allegati Statuti di NES Utility s.p.a., NES Patrimonio s.p.a., NES Holding s.p.a.,
nonché gli Statuti delle società operative territoriali-SOT allegati al Progetto di Scissione;
visto il ricordato Piano di Scorporo di determinati beni ai sensi e per gli effetti del citato art.
35, comma 9° della legge n. 448 del 2001;
vista la giurisprudenza del giudice amministrativo sulle società con partecipazione di una
pluralità di enti locali quale forma organizzativa di gestione diretta dei servizi pubblici
indipendentemente dalle quote di capitale spettanti a ciascun ente locale socio (paragrafo 12. delle
premesse);

vista la giurisprudenza del giudice amministrativo e della Corte di Cassazione sugli effetti
costitutivi dell'affidamento derivante dalla delibera con la quale vennero costituite le società CAFC
s.p.a., ACM s.p.a., ASVO s.p.a., ASP s.p.a., GEA s.p.a., IRIS s.p.a., SPIM s.p.a. e VESTA s.p.a. e se
ne approvarono gli Statuti con indicazione degli oggetti sociali, ai sensi e per gli effetti dell'art. 22,
comma 3°, lett. e) della legge n. 142 del 1990 poi art. 113, lett. e) testo originario del d.lgs. n. 267 del
2000 (paragrafo 4. delle premesse);
visto in particolare l'art. 113, comma 15-bis e seguenti del d.lgs. n. 267 del 2000 sul
mantenimento delle gestioni in atto per il periodo di transizione stabilito dalla legge; e visto l'art. 15
del d.lgs. n. 164 del 2000 di corrispondente contenuto;
visto l'art. 113, comma 5-ter del d.lgs. n. 267 del 2000 sull'esecuzione, da parte e a cura dei
tipi di società qui considerate, dei lavori inerenti e comunque connessi alla gestione dei servizi
pubblici e relative reti con gli stessi obblighi delle amministrazioni aggiudicatrici;
vista la giurisprudenza amministrativa sulla persistente competenza degli enti locali circa
l'amministrazione e concessione dei beni di loro proprietà anche quando sono costituite forme di
cooperazione tra gli enti locali per l'esercizio unitario di funzioni amministrative (Cons. Stato, sez.
V, 3 settembre 2001, n. 4586 al p.to 18 delle considerazioni in diritto);
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Il Sindaco fa presente al Consiglio che è stato invitato il direttore del CAFC dottor Minighini
che illustrerà al Consiglio tutta l’operazione di costituzione della Holding Nes.
Quindi cede la parola all’assessore Ciroi, il quale ricorda la situazione del Comune, che si
serve del CAFC per la distribuzione e utenza dell’acqua e del Consorzio Depurazione Laguna
(cd. Tubone) per lo smaltimento. I servizi presi in considerazione sono però anche altri, quali:
la distribuzione del gas, rifiuti, servizi cimiteriali, parcheggi, energia. Da un anno CAFC sta
tentando di fare un’aggregazione e raggiungere dimensioni più ampie che gli consentano di
gestire da posizione industriale altri servizi. Inizialmente, le società interessate erano circa 15,
anche extra-regionali. Di queste ne sono rimaste 8. Sono: Vesta (Comune di Venezia), IRIS
(Gorizia e Monfalcone), GEA (Pordenone), CAFC (Provincia di Udine), altre minori. Quasi
tutte queste società si occupano di acqua, anche se alcune si occupano non di gestione, ma di
rifiuti. L’AMGA dopo un primo interesse, si è ritirata purtroppo, infatti, secondo l’assessore,
la sua presenza avrebbe contribuito a rendere la nostra posizione locale più forte. L’AMGA
ha però preferito perseguire una sua dimensione. La mancata partecipazione di AMGA è
dovuta anche all’incongruenza delle valutazione del valore delle società da parte dei
consulenti AMGA (PricewaterhouseCoopers) e dei consulenti CAFC (UBM). AMGA è stata
valutata 205 milioni di Euro da PricewaterhouseCoopers contro 145 milioni della UBM; il
CAFC è stato valutato 82 milioni di Euro da PricewaterhouseCoopers e 99 milioni di Euro da
UBM.
Il Sindaco cede la parola al direttore del Consorzio, Meneghini il quale relaziona con maggior
dettaglio il percorso seguito dalle varie società, del progetto di aggregazione secondo una
struttura di impresa societariamente articolata con lo scopo comune di migliorare i servizi resi
agli utenti, valorizzare la partecipazione degli azionisti, rendere più efficace efficiente e
competitivo a livello locale e nazionale il nuovo soggetto giuridico individuata in una holding
finanziaria NES Holdig e in due sub holding Nes Utility e Nes patrimonio, riferisce altresì che
le attuali società territoriali verrebbero mantenute, costituendo le Sot. Riferisce che tutte le
società sono state valutate a periti del tribunale di Venezia. Quindi prosegue analizzando i
valori azionari delle singole società all’interno di Nes, valutazioni che hanno portato alla
costituzione di NES. Dopo una lunga e minuziosa disanima dichiara di essere disponibile a
rispondere ad eventuali domande che i signori volessero.
L’Assessore Ciroi legge una comunicazione del 20 ottobre sottoscritta dai sindaci
rappresentanti delle società interessate all’aggregazione NES.

Il Sindaco apre il dibattito.
Interviene il consigliere Danelazzo che si dichiara contrario ad affidare la gestione completa
del ciclo dell’acqua a una grande società sovraregionale, dal momento che, come ha affermato
il direttore del CAFC, si tratta di una decisione politica prima che economica. Ritiene invece
che si dovrebbe valutare la possibilità di costituire una società più piccola, di ambito
regionale.
Il direttore CAFC precisa che per quanto riguarda l’acqua, la gestione rimane delle
maestranze locali. Il problema riguarda piuttosto il costo, che viene quantificato in funzione
della distanza percorsa dall’acqua divisa per il numero di utenti serviti. Quindi, in zone ad alta
densità, come le città, l’acqua costa di meno per il singolo utente; in zone più scarsamente
abitate, come la montagna, l’acqua costerebbe di più: se la società di gestione è grande, i costi
vengono ripartiti arrivando a una media omogenea.
Il consigliere Sedrani chiede quale deve essere il quorum affinché il progetto passi.
La risposta del direttore CAFC è il 60% delle quote.
Il consigliere Sedrani chiede inoltre a chi spetta il pagamento dei periti;
Il direttore risponde che sarà a carico della neocostituenda NES, se viene costituita; in caso
contrario, la quota parte del CAFC spetta al CAFC.
Il consigliere Sedrani lamenta la scarsa informazione da parte della maggioranza nei confronti
della minoranza, che ha ricevuto le prime informazioni solo di recente. Esprime inoltre le sue
perplessità sulla costituzione di NES, perché, afferma, mentre si conosce bene la situazione di
CAFC, non si ha la stessa conoscenza delle altre società, che potrebbero presentare situazioni
più problematiche. Inoltre i territori coinvolti hanno esigenze e necessità molto diverse. Per
esempio, contribuire alla gestione di Marghera potrebbe costituire una spesa superiore per il
cittadino friulano; le aggregazioni, secondo il consigliere Sedrani, porteranno inevitabilmente
a dei costi superiori. NES sarà costituita per il 53% da una parte veneta e solo dal 47% dalla
parte friulana; quindi la parte del Veneto avrà sempre una superiorità numerica, nonostante il
capitale netto delle società venete sia decisamente inferiore a quello delle società friulane.
Chiede quindi di riflettere bene prima di prendere la decisione. Dichiara che il gruppo che
rappresenta non ritiene che questo sia il momento adatto per entrare in questa società.
Il direttore del CAFC risponde che la valutazione che è stata fatta non è di tipo patrimoniale;
nelle concessioni di gestione la parte da valutare non è il patrimonio, che spesso è in realtà da
restituire all’ente pubblico. Per quanto riguarda le tariffe, ricorda che non è l’ente gestore che
le può modificare, in quanto esse dipendono dall’autorità d’ambito.
L’Assessore Ciroi afferma di considerare la partecipazione del Friuli in una società più grande
come un beneficio per il Friuli e non un limite. Dice inoltre che i dubbi espressi dalle parti
locali sono sempre uguali, siano esse di Gorizia, di Venezia o friulane.
Il Sindaco ringrazia il direttore per la partecipazione e per l’illustrazione esauriente. Quindi
ricorda che nel 2006 scadranno tutte le concessioni dell’acqua e che quindi entro quella data
comunque bisognerà decidere il destino di CAFC. Afferma inoltre che, benché tutti siano
d’accordo nel dire che la cosa migliore sarebbe che le varie società regionali di servizi si
aggregassero, in realtà ci sono diversi contrasti locali dove si inseriscono anche pressioni
politiche. In questo modo, insistere nel difendere i propri singoli interessi può far correre il
rischio di essere travolti. Ci sono inoltre anche grossi interessi industriali. Per quanto riguarda
AMGA, l’opinione del sindaco è che essa voglia far fallire la prospettiva NES per poter
rimanere in tal modo l’unico interlocutore di un certo peso. È chiaro, secondo il sindaco, che
si sta facendo un gioco al di sopra dei singoli comuni e che probabilmente nell’assemblea
dell’8 novembre non si raggiungerà il quorum del 60%. Chiede quindi al Consiglio di mettere
il sindaco o suo delegato, nelle condizioni di poter partecipare all’assemblea dell’8 novembre
e di votare a favore affinché i soci del CAFC possano dare un segnale forte anche contro tutte
le interferenze che impediscono loro di decidere per se stessi. Si dice inoltre favorevole a
sostenere la candidatura di Udine per ospitare la sede di NES.

Il consigliere Sedrani afferma che la maggiore forza delle società friulane di cui il direttore
CAFC ha parlato e anche la candidatura di Udine sono state raggiunte per le battaglie portate
avanti negli ultimi tempi. Nega che la decisione venga presa solo in relazione alla propria
parte politica, visto che ci sono stati consigli comunali che hanno votato all’unanimità o parti
politiche lontane da Cecotti, che sembra essere l’artefice della posizione di AMGA, che
hanno votato contro la NES. E ritiene che le varie posizioni rispondano solo alla volontà di
prendere la decisione migliore per il Friuli. Ricorda che il tentativo di smembrare la provincia
è iniziato qualche hanno fa con il referendum della montagna. Subito dopo, anche la Bassa
friulana ha rivendicato qualche respiro autonomistico. Secondo il consigliere Sedrani, tutto
questo deve essere riferito al tentativo di svendere le nostre specificità. A nome del suo
gruppo, si dichiara quindi contrario ad aderire a un progetto che non consentirebbe al Friuli di
decidere autonomamente delle proprie risorse.
Interviene il consigliere Martelossi, che ribadisce la necessità di procedere all’aggregazione,
che rappresenta sicuramente un beneficio per il territorio. Rinunciare a questa occasione
significherebbe limitarsi a una realtà meno che provinciale.
L’Assessore Ciroi ricorda che Cecotti si è fatto vivo solo negli ultimi tempi e che di quello
che ha fatto e sta facendo AMGA si sa ben poco. Non sembra che Cecotti stia dando una
mano al Friuli con questo atteggiamento, ma piuttosto che faccia dell’ostruzionismo.
Il consigliere Sedrani sostiene che comunque anche Cecotti avrà necessità di fare delle
aggregazioni e che se il CAFC non entrasse in Nes, avrebbe sicuramente contattato subito
dopo da AMGA. Dopo di che consegna al segretario comunale il suo intervento per allegarlo
alla presente deliberazione.
Il consigliere Martelossi ricorda che le aggregazioni esistenti nel resto d’Italia e d’Europa
sono molto più importanti della proposta NES, e quindi se non si decide per questa
aggregazione, si rischia di venire assorbiti da queste società molto grandi.
Il Sindaco pone alla votazione la proposta di aggregazione mediante scissione del CAF alla
società NES. A condizione che la stessa rimanga in Friuli e con l’auspicio che anche Amga
faccia parte della società:
Ultimata la discussione il sindaco mette ai voti la proposta che ottiene il seguente risultato:
Favorevoli, n 10 - contrari n. 5 (Ferro, Sedrani, Bigotto, Boaro, Danelazzo) – astenuti n. =.
DELIBERA
1. di approvare e disporre l'attuazione del progetto di aggregazione tra le società CAFC s.p.a., ACM
s.p.a., ASVO s.p.a., ASP s.p.a., GEA s.p.a., IRIS s.p.a., SPIM s.p.a. e VESTA s.p.a., oggetto della
presente deliberazione e considerato e giustificato nei sopramenzionati documenti che qui di seguito
si approvano;
2. di approvare e fare proprio, per quanto di ragione, il "Progetto di Scissione" nonché la "Relazione
del Consiglio di Amministrazione" di CAFC s.p.a., entrambi allegati sub “A” e “B” alla presente
deliberazione per formarne parte integrante e sostanziale;
3. di approvare e disporne la costituzione nei modi descritti e qui di seguito ribaditi e di approvare lo
Statuto di Nord Est Servizi-NES Holding s.p.a., Nord Est Servizi-NES Patrimonio s.p.a. e Nord Est
Servizi-NES Utility s.p.a. allegati, rispettivamente, il primo allo Schema di Accordo tra gli azionisti
delle attuali società e le società stesse, e gli altri due allegati al Progetto di Scissione, uniti alla
presente deliberazione per formarne parte integrante e sostanziale;
4. di approvare lo Statuto della società CAFC s.p.a. nel testo contenente le modifiche conseguenti
alla scissione, parimenti allegato al Progetto di Scissione, unito alla presente deliberazione per
formarne parte integrante e sostanziale;

5. di approvare lo Schema di Accordo allegato sub “C”, con gli allegati che lo compongono, tra gli
enti locali soci e le società CAFC s.p.a., ACM s.p.a., ASVO s.p.a., ASP s.p.a., GEA s.p.a., IRIS
s.p.a., SPIM s.p.a. e VESTA s.p.a., che lo devono eseguire, recante regolazione dei reciproci
rapporti, obblighi e adempimenti degli enti locali e delle società da loro controllate per quanto
riguarda la realizzazione dell'operazione di aggregazione, nel testo allegato alla presente
deliberazione per farne parte integrante e sostanziale;
6. di approvare lo Schema di "Contratto di sindacato di voto e disciplina dei trasferimenti azionari",
allegato sub “D” alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale;
7. di stabilire che ai sensi dell’art. 35, comma 9° della legge n. 448 del 2001 i beni oggetto di
assegnazione a NES Patrimonio s.p.a., appartenenti alla società CAFC s.p.a. di cui questo Comune è
socio, sono quelli dettagliatamente elencati nel Piano di Scorporo di cui al paragrafo 29. delle
premesse, unito alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale;
8. di stabilire che sui beni di cui al precedente p.to 7. deve essere costituito, all’atto della scissione
dalla attuale società CAFC s.p.a., un diritto di uso pubblico a garanzia dell’impiego di detti beni per
il servizio pubblico, che dovrà perdurare finché non venga meno la loro destinazione allo
svolgimento del servizio a seguito dell’accertamento della relativa obsolescenza ovvero
deterioramento o, in generale, dell’inidoneità ad essere ulteriormente utilizzati per l’espletamento
della attività alla quale erano dedicati;
9. di approvare e disporre fin d’ora il conferimento nel capitale di NORD EST SERVIZI - NES
Utility s.p.a. di tutte le azioni della SOT CAFC s.p.a. spettanti all'ente locale con la scissione,
secondo quanto previsto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sopracitata al p.to 3 e
relativi documenti correlati e allegati nonché nel Progetto di Scissione all'allegato 4.1;
10. di approvare e disporre fin d’ora il conferimento nel capitale di NORD EST SERVIZI - NES
Holding s.p.a. di tutte le azioni possedute in NES Patrimonio s.p.a. e NES Utility s.p.a. a seguito
della predetta operazione di scissione, con la precisazione che la prima società dovrà essere
interamente ed esclusivamente partecipata dagli enti locali e la seconda interamente controllata dalla
prima;
11. di dichiarare e stabilire che per effetto delle scissioni e delle assegnazioni dei compendi alla
società NES Utility s.p.a. essa prosegue nella titolarità degli affidamenti trasferiti e già facenti capo
alla società a prevalente capitale pubblico locale scissa, con possibilità di gestione operativa a mezzo
della medesima società operativa territoriale SOT CAFC s.p.a., in conformità allo statuto di NES
Utility s.p.a. che prevede l'esercizio diretto o indiretto, da intendersi come a mezzo di società
totalitariamente controllate o, se consentito dall'ordinamento, partecipate e/o collegate delle proprie
attività e specificamente dei servizi pubblici, tutto secondo quanto indicato al paragrafo 14. delle
premesse;
12. di confermare le concessioni d'uso dei beni di proprietà comunale già accordate alla società
scissa CAFC s.p.a. e di stabilirne il mantenimento in capo a NES Utility s.p.a. ovvero alla SOT
CAFC s.p.a. a seconda delle risultanze della scissione e cioè della titolarità di affidamento dei servizi
di ciascuna delle due, secondo quanto indicato nel paragrafo 14. delle premesse, con facoltà della
prima di farli utilizzare dalla seconda in esecuzione di quanto precisato nel p.to 11. che precede;
13. di dare atto che la presente deliberazione non incide su eventuali rapporti in essere tra questo
Comune e soggetti terzi, aventi ad oggetto la gestione di servizi pubblici rientranti nell’oggetto delle
società risultanti dall’aggregazione;
14. di dare atto che ciascuna delle società interessate dal processo di aggregazione in coordinamento
con le altre curerà, se e in quanto ne sussistano i presupposti, la comunicazione sulle operazioni di
concentrazione alla Autorità garante della concorrenza e del mercato ai sensi della legge 10 ottobre
1990, n. 287 e successive modifiche ed integrazioni;
15. di autorizzare fin d’ora il legale rappresentante del Comune di Gonars con facoltà di delega ad
apportare allo Statuto della società CAFC s.p.a. ogni modifica necessaria ai sensi delle nuove
disposizioni normative in materia societaria;

16. di autorizzare fin d’ora il legale rappresentante di questo Comune di Gonars con facoltà di delega
a partecipare alle Assemblee delle società citate e ad assumere per quanto di competenza ogni
determinazione che si rendesse necessaria per la realizzazione del progetto di aggregazione
sopradescritto con facoltà di apportare eventuali modifiche non sostanziali che si rendessero
necessarie;
17. di dare mandato ai competenti organi e uffici di questo Comune di porre in essere tutto quanto
necessario per l’esecuzione della presente deliberazione;
18. di dichiarare, con separata votazione, con voti favorevoli n. 10, contrari n. 5 (Bigotto, Boaro,
Danelazzo, Ferro, Sedrani), astenuti n. =, su n. 15, espressi nei modi e nelle forme di legge, il
presente atto immediatamente eseguibile ai sensi dell' art. 17 della L.R. 24.05.2004.

Ai sensi e per gli effetti del 1° comma dell'art. 49 del T.U. Enti Locali approvato con D.Lgs.
n. 267/2000; si esprime PARERE FAVOREVOLE in ordine alla regolarità tecnica della
proposta di deliberazione sopraesposta.
IL SEGRETARIO COMUNALE/DIRETTORE GENERALE
f.to Angela Spanò
Fanno parte della delibera anche se materialmente non allegati, (gli originali sono depositati presso la
spa CAFC):
A)Progetto di Scissione Parziale Proporzionale delle Società [suoi allegati: 2)A.1 Statuto di ACM;
2)A.2 Statuto di ASP; 2)A.) Statuto di ASVO; 2)A.4Statuto di CAFC; 2)A.5 Statuto di GEA; 2)A.6
Statuto di IRIS; 2)A.7 Statuto di SPIM; 2)A.8 Statuto di Vesta; 2)B.1 Statuto di NES Patrimonio;
2)B.2 Statuto di NES Utility; 3.1) Elementi Patrimoniali attivi e passivi assegnati alle Società
Beneficiarie; 4.1) Azionisti delle Società e relative quote di partecipazione (…)];
B)Relazione del Consiglio di Amministrazione sul Progetto di Scissione Parziale Proporzionale delle
Società [suoi allegati: 1.1) Elenco degli azionisti; 3.1)Struttura finale del Gruppo NES; 5.1) Piano
Industriale Integrato del Gruppo NES; 5.2) Piani Industriali delle Società; 5.3) Elenco Progetti
speciali e iniziative di sviluppo; 5.4) Piano di Integrazione];
C) Schema di Accordo tra gli azionisti delle attuali società e le società stesse [suoi allegati:
A)Progetto di Scissione; B)Relazione degli Amministratori; C) Statuto NES-Holding; D) CAFC
MetanFriuli; E) GEA Servizio Idrico; F) SPIM Gas; G) Patto di Sindacato; H) Relazione UBM su
sopravvenienze passive.] ;
D) Contratto di sindacato di voto e disciplina dei trasferimenti azionari.

Letto, confermato e sottoscritto.
IL PRESIDENTE
f.to Ivan Cignola
IL CONSIGLIERE ANZIANO IL SEGRETARIO
f.to Fabrizio Martelossi f.to Angela Spanò
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ATTESTATO DI PUBBLICAZIONE
La presente deliberazione, immediatamente esecutiva, è in pubblicazione all'albo pretorio per
quindici giorni consecutivi dal 10.11.2004.
addì, 10.11.2004
L'IMPIEGATO RESPONSABILE
f.to Maria Lucia Tondon
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Copia conforme all'originale ad uso amministrativo.
addì, 10.11.2004
L'IMPIEGATO RESPONSABILE
Maria Lucia Tondon
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CERTIFICATO DI PUBBLICAZIONE
La presente deliberazione è stata pubblicata all'albo pretorio per quindici giorni consecutivi dal
10.11.2004 al 25.11.2004 inclusi. Contro la stessa non sono stati prodotti reclami o denunce
addì, 26.11.2004
L'IMPIEGATO RESPONSABILE
Maria Lucia Tondon
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- dalla sua data (L.R. n. 17/04 art. 17)
ATTESTATO DI ESECUTIVITA'
L'IMPIEGATO RESPONSABILE
Maria Lucia Tondon