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Operazioni straordinarie1.7 TRASFORMAZIONI DA SOCIETÀ COOPERATIVA A MUTUALITÀ NON PREVALENTELa trasformazione delle società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente in societàdi persone, di capitali o in consorzio, è disciplinata dall’art. 2545 decies e seguenti del codicecivile, secondo le modalità di seguito illustrate. La trasformazione in società cooperativa dasocietà di capitali, è regolata dall’art. 2500 septies – vedi paragrafi 1.3 e 1.4 TrasformazioneEterogenea, del presente capitolo Operazioni Straordinarie.Da:Società cooperativa a mutualità non prevalenteA: Società sempliceSocietà di personeSocietà in accomandita sempliceSocietà per azioni *Società in accomandita per azioni *Società a responsabilità limitata *Consorzio* N.B.: Si ritiene che la trasformazione da società cooperativa a mutualità non prevalente a società dicapitali (S.P.A. – S.A.P.A. e S.R.L.) sia da considerare tra le traformazioni eterogenee, trovando pertantoapplicazione la doppia pubblicità prevista dall’art. 2500 novies c.c. Tale orientamento è basato sullaconsiderazione che l’art. 2500 septies ha compreso tra le trasformazioni eterogenee le trasformazioni dasocietà di capitali a società cooperative, e del pari anche l’operazione inversa da società cooperativa asocietà di capitali può essere considerata eterogenea, anche in assenza di una specifica norma al riguardo.PARTE GIURIDICANorme di riferimento: artt. 2500, 2500ter, 2545 decies, 2545 undecies, 2436 c.c.Adempimento: deposito e iscrizioneTermine: 30 giorni data attoObbligato: il notaioSanzioni: pagamento in misura ridotta Euro 20,00IMPORTIDiritti di segreteria:con modalità telematica Euro 90,00su supporto informatico digitale Euro 120,00(per le coop sociali riduzione del 50%)Imposta di bollo: assolta tramite MUI (Modello Unico Informatico)(esenzione per le cooperative sociali)COMPOSIZIONE DELLA PRATICA E FIRME DIGITALIModelli ministeriali: S2, Int. P ed eventuale Int. S (codice atto A05, A06, eventuale A08). Vedi anchenote al paragrafo per i mod. Int. P.Distinta comprensiva della visura a quadri: va sottoscritta con le modalità indicate nelle ISTRUZIONIGENERALI – PARAGRAFO 1.Al fine della sottoscrizione per l’iscrizione della nomina, contestualmente al deposito dell’atto ditrasformazione la distinta va sottoscritta dal/i soggetto/o e con le modalità indicati nelle ISTRUZIONIGENERALI – PARAGRAFO 2.Manuale adempimenti Emilia-Romagna - Versione 3.00 del 06/02/2008 pag. 134
Operazioni straordinarieAtti: copia dell’atto di trasformazione, redatto per atto pubblico, allegata seguendo le indicazionipreviste nelle ISTRUZIONI GENERALI – PARAGRAFO 4.Relazione giurata di stima di un esperto designato dal Tribunale allegata secondo le indicazionipreviste nelle ISTRUZIONI GENERALI – PARAGRAFO 4NOTE• I modelli Int. P dovranno essere utilizzati:o per ogni componente dell’organo amministrativoo per ogni componente dell’organo di controllo (contabile e di gestione)o per ogni persona cessata2. OPERAZIONI STRAORDINARIE (FUSIONI)2.1 PROGETTOPARTE GIURIDICANorme di riferimento: artt. 2501 bis, 2501-ter, 2505, 2505 ter c.c.Adempimento: deposito per l’iscrizioneTermine: non previstoLegittimato: un componente dell’organo amministrativoSanzioni: non previsteIMPORTIDiritti di segreteria:con modalità telematica Euro 90,00su supporto informatico digitale Euro 120,00Imposta di bollo:• Euro 65,00 se la società è una società di capitali• Euro 59,00 se la società è una società di personeCOMPOSIZIONE DELLA PRATICA E FIRME DIGITALIModelli ministeriali: S2 (codice atto A16)Distinta comprensiva della visura a quadri: va sottoscritta con le modalità indicate nelle PARTEGENERALE – PARAGRAFO 1.Atti: copia del progetto di fusione allegata seguendo le indicazioni previste nelle ISTRUZIONIGENERALI – PARAGRAFO 7.a). atto costitutivo (statuto) della società incorporante o di nuova costituzione (solo se noncontenuto all’interno del progetto) allegati seguendo le indicazioni previste nelle ISTRUZIONIGENERALI – PARAGRAFO 7.a). relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della societàobiettivo o della società acquirente (solo in caso di fusione a seguito di acquisizione conindebitamento c.d. “leveraged buyout” ai sensi dell’art. 2501 bis) scansionata e firmatadigitalmente dal/i firmatario/i del progetto.NOTE• In caso di fusione per incorporazione di una società della quale si posseggano tutte le azioni o quote,nel progetto non è necessaria l’indicazione del rapporto di cambio, delle modalità di assegnazione diazioni o quote, della data di decorrenza di partecipazione agli utili (2505 c.c.)• Si rammenta che in caso di fusione con indebitamento (leveraged buyout) il progetto di fusione deveindicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultantedalla fusione.Manuale adempimenti Emilia-Romagna - Versione 3.00 del 06/02/2008 pag. 135
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