Korporatiewe Bestuursverslag - Shoprite

32
Korporatiewe Bestuursverslag
INLEIDING
Die direksie (“die Direksie”) en senior bestuur van Shoprite Holdings
Beperk (“Shoprite Holdings” of “die Maatskappy”) is verbind daartoe
om die hoogste etiese standaarde en beste korporatiewe bestuursbeginsels
te handhaaf, en besef dat gesonde bestuur voordelig kan
wees vir langtermyn aandeleprestasie en aandeelhouerwaarde kan
versterk. Die Maatskappy se korporatiewe bestuurstelsel vorm die
hoeksteen van sy primêre oogmerk, naamlik om volhoubare waarde
vir wesenlike belanghebbendes te skep.
Die Groep het ’n bestuursmodel aanvaar en geïmplementeer deur
die inwerkingstelling van spesialisdissiplines soos risikobestuur,
wetlike en regulatoriese nakoming.
VERKLARING OOR KORPORATIEWE BESTUUR
Die inwerkingstelling van die derde King-Verslag oor Korporatiewe
Bestuur (“King III”), op 1 Maart 2010, het Suid-Afrika se verbinding tot
wêreldklas korporatiewe bestuursbeginsels en -riglyne versterk. King III is
geformuleer om, onder andere, die wetgewende raamwerk vervat in die
nuwe Maatskappywet 71 van 2008 (soos gewysig) (“die
Maatskappywet”) te bevorder, en vorm daarom die hoeksteen van
korporatiewe bestuursbeginsels. Die JSE-Noteringsvereistes vereis dat
genoteerde maatskappye aan die aanbevelings van King III moet voldoen.
Die Direksie se bestuurpraktyke is gegrond op die handhawing
van die beginsels van dissipline, verantwoordelikheid, billikheid,
sosiale verantwoordelikheid, deursigtigheid, en die aanspreeklikheid
van die direkteure teenoor alle wesenlike belanghebbendes. Hierdie
beginsels word weerspieël in die Groep se sakebeginsels, interne
beheermeganismes en beleid.
Die direkteure van Shoprite Holdings glo dat die Maatskappy
gedurende die finansiële jaar onder beskouing aan al die beduidende
vereistes van King III voldoen het. Gevalle waar ons nie daaraan
voldoen het nie, word in die jaarverslag verklaar en verduidelik.
DIREKSIE
Die besonderhede van individuele bywoning van direksievergaderings
word hieronder uiteengesit:
NIE-UITVOERENDE DIREKTEURE 23/08/2010 02/11/2010 21/02/2011 24/05/2011
CH WIESE √ √ √ √
EC KIESWETTER √ √ √ x
JA LOUW x √ √ √
JF MALHERBE √ √ √ √
JG RADEMEYER √ √ √ √
UITVOERENDE DIREKTEURE 23/08/2010 02/11/2010 21/02/2011 24/05/2011
JW BASSON √ √ √ √
CG GOOSEN √ √ √ √
B HARISUNKER √ √ √ √
AE KARP √ √ x √
EL NEL √ √ √ √
BR WEYERS √ √ √ √
Direksievergaderings
Die Direksie het vier (4) maal gedurende die jaar vergader om sake
van strategiese belang te oorweeg, finansiële resultate en begrotings
goed te keur, en die prestasie van die Groep, die uitvoerende direkteure
en die senior bestuur te monitor. Bykomende vergaderings
word gehou wanneer dit nodig geag word. Die verslae van die
Voorsitter en elke komitee, sowel as ’n aantal sleutel prestasie-
indikators word oorweeg.
Die Voorsitter is verantwoordelik vir die opstel van die agenda vir
elke vergadering in oorleg met die Hoof-Uitvoerende Beampte en die
SHOPRITE HOLDINGS BPK GEÏNTEGREERDE VERSLAG 2011
Maatskappysekretaris . Direksievergaderings word vroegtydig
geskeduleer en die bestuur verseker dat die direksielede van al die
tersaaklike inligting voorsien word om hulle in staat te stel om
ingeligte besluite te maak.
Direksiestruktuur
Shoprite Holdings het ’n unitêre direksie van 11 direkteure wat ’n
toesig- en beheerfunksie vervul. Die direksie se verantwoordelikhede
word uiteengesit in die direksiehandves, met ’n duidelike verdeling
van verantwoordelikhede.
Die direksie bestaan uit vyf nie-uitvoerende direkteure, wat die
Voorsitter insluit, en ses uitvoerende direkteure. Vier van die nie-uitvoerende
direkteure is onafhanklik, soos in King III omskryf. Aangesien
die Voorsitter nie onafhanklik is nie, het die direksie ’n leidende onafhanklike
direkteur, Mnr JG Rademeyer, aangestel. Die Voorsitter en die
Besturende Direkteur het afsonderlike rolle, wat ’n duidelike verdeling
van verantwoordelikhede verseker.
Direksiekomitees staan die Direksie by om hul uitgesproke doelwit
te bereik. Die rolle en verantwoordelikhede van elkeen van dié komitees
is in formele opdragdokumente opgeteken. Die Ouditkomitee het
bykomende verantwoordelikhede uit hoofde van die Maatskappywet.
Gedurende die jaar is veranderinge aan die opdrag dokumente aangebring
om die bykomende JSE-Noteringsvereistes daarin op te neem.
Verantwoordelikhede van die Direksie
Die algemene magte van die direkteure word in die Memorandum van
Inkorporasie van die Maatskappy vervat. Daarbenewens word die
manier waarop die Direksie en die individuele lede hul verpligtinge
nakom deur die direksiehandves gereguleer, en sit die handves ook die
omvang van die gesag, verantwoordelikheid, samestelling en funksionering
van die Direksie uiteen. Die handves word van tyd tot tyd hersien.
Die oogmerk van die direksiehandves is voorts om te verseker dat
alle direksielede hul verpligtinge en verantwoordelikhede, sowel as
die tersaaklike wetgewing, regulasies en beste praktyke wat hul
gedrag lei, verstaan.
As toesighouer oor korporatiewe bestuur, verseker die Direksie dat
die Groep se sake in ooreenstemming met gesonde korporatiewe
bestuursbeginsels bedryf word. Hulle keur ook strategiese planne goed
en verskaf doeltreffende leierskap aan die bestuur deur die monitering
van bedryfsprestasie wat met die Maatskappy se waardes strook.
Voorsitter en Hoof-Uitvoerende Beampte
Die verantwoordelikhede van die Voorsitter en die Hoof-Uitvoerende
Beampte is duidelik geskei.
In sy hoedanigheid as nie-uitvoerende Voorsitter, verskaf
Dr CH Wiese leierskap aan die Direksie. Hy verseker dat die Direksie
doelmatig en gefokus bly, en dat dit doeltreffend as ’n eenheid
funksioneer. Hy tree op as fasiliteerder by direksievergaderings,
verseker ’n vrye meningsvloei, en poog om besprekings só te lei
dat die beste uitkomste daaruit voortvloei.
Die Hoof-Uitvoerende Beampte, Dr JW Basson, doen verslag aan
die Direksie en is verantwoordelik vir die daaglikse sake van die
Groep, sowel as die formulering en inwerkingstelling van strategieë
wat deur die Direksie goedgekeur word. Hy word bygestaan deur die
hoofbestuurders van verskeie bedryfseenhede.
Direkteure
Alle die nie-uitvoerende direkteure, buiten die Voorsitter, is
onafhanklik, soos omskryf in King III. Die Direksie oorweeg en

herbevestig die onafhanklikheid van direkteure op ’n jaarlikse
grondslag deur middel van die Nominasiekomitee. Faktore soos die
onafhanklike aard en oordeelsvermoë van dié direkteure, en die
bestaan van enige verhoudings of omstandighede wat sou neig om
hul onafhanklikheid te beïnvloed, word oorweeg.
Ten einde hul onafhanklikheid en integriteit te handhaaf, maak direkteure
alle wesenlike belange openbaar soos en wanneer hulle ontstaan.
Nie-uitvoerende direkteure het onbeperkte toegang tot die
bestuur en alle inligting, rekords en dokumente van die Maatskappy,
en mag afsonderlik met die bestuur vergader sonder dat die
uitvoerende direkteure teenwoordig is.
Die Maatskappy bied ’n formele oriënteringsprogram aan vir
nuwe direksielede wat deur die Maatskappysekretaris bestuur word.
Direkteure word van alle nodige dokumente voorsien om hulself te
vergewis van dié aspekte wat die Direksie beïnvloed. Die direkteure
mag, op die Maatskappy se onkoste, professionele advies inwin oor
enige aangeleenthede wat die Groep se sake raak.
Die Direksie, in oorleg met die Nominasiekomitee, is van mening
dat die vaardighede, kennis en ervaring van die direkteure in die
geheel toepaslik is vir die nakoming van hul verantwoordelikhede
teenoor die belanghebbendes in die Maatskappy.
Aanstelling van direkteure
Die Direksie in die geheel is verantwoordelik vir die aanstelling van
direkteure. Hulle word hierin bygestaan deur die Nominasiekomitee,
wat aanbevelings doen oor die aanstelling van nuwe uitvoerende en
nie-uitvoerende direkteure, insluitend aanbevelings oor die samestelling
van die Direksie in die algemeen, en die balans tussen
uitvoerende en nie-uitvoerende direkteure.
Daar is geen vaste aanstellingstermyn vir direkteure nie.
Ingevolge die Maatskappy se Memorandum van Inkorporasie moet
direkteure minstens eenkeer elke drie (3) jaar op ’n rotasiegrondslag
uittree, maar kan hulself beskikbaar stel vir herverkiesing deur
aandeelhouers. ’n Direkteur mag nie dié amp vir langer as drie (3)
opeenvolgende jare beklee sonder om hom-/haarself vir herverkiesing
beskikbaar te stel nie. Dr CH Wiese en Mnre JF Malherbe,
JA Louw en BR Weyers sal by die algemene jaarvergadering uittree,
maar stel hulself vir herverkiesing beskikbaar.
MAATSKAPPYSEKRETARIS
Die Maatskappysekretaris is ’n sentrale bron van inligting en advies,
beide vir die Direksie en binne die Maatskappy in die algemeen,
rakende etiese gedrag en goeie bestuurspraktyke. Tesame met
beleggersverhoudinge bewerkstellig die Maatskappysekretaris ’n
kommunikasieskakel met beleggers, en skakel met die Maatskappy
se oordragsekretarisse oor alle sake wat aandeelhouers raak.
Die Maatskappysekretaris is daarvoor verantwoordelik om te
verseker dat die Direksie voldoen aan alle toepaslike statute, regulasies
en prosedures. Al die direkteure het onbeperkte toegang tot
die raad en dienste van die Maatskappysekretaris, en ten einde te
verseker dat die Direksie doeltreffend funksioneer, het al die direkteure
ook volle en tydige toegang tot tersaaklike inligting wat hulle
help om hul verpligtinge doeltreffend na te kom. Nà oorlegpleging
met die Voorsitter van die Direksie, is direkteure daarop geregtig
om, op die Maatskappy se onkoste, onafhanklike professionele
advies in te win. Geen direkteur het hierdie reg gedurende die
afgelope jaar uitgeoefen nie.
Die Maatskappysekretaris kommunikeer en moniteer ook
voldoening aan, onder andere, die Groep se verhandelingsverbod
om te verseker dat geen werknemer, of uitvoerende of nie-uitvoerende
direkteur toegelaat word om die Maatskappy se effekte te
verhandel gedurende geslote tydperke nie.
Die Maatskappysekretaris is ook die voldoeningsbeampte en
verseker dat ooreenkomstig spesifieke wetgewing, die verrigtinge
en sake van die Direksie en sy lede, die Groep self, en, waar
toepaslik, die eienaars van effekte in die Maatskappy, na behore
geadministreer word.
Daarbenewens verseker die Maatskappysekretaris ook voldoening
aan die reëls en Noteringsvereistes van die JSE Beperk, en die
s tatutêre vereistes wat verband hou met die Maatskappy en sy filiale.
Die Maatskappysekretaris dien as sekretaris vir die direksiekomitees,
soos vereis deur King III.
KORPORATIEWE BESTUURSPRAKTYKE
Die Groep se korporatiewe bestuurspraktyke is geanker in:
Etiese en morele gedrag
Die Groep is verbind daartoe om die hoogste vlakke van etiese
gedrag onder sy direkteure, bestuur en werknemers te bevorder.
Ooreenkomstig hierdie oogmerk, en in belang van gesonde korporatiewe
bestuur, is die gedragskode onderhewig aan gereelde
hersiening. Hierdie gedragskode stel die standaard daar wat verwag
word in alle omgang met klante, werknemers, mededingers, verskaffers,
die gemeenskap, en aandeelhouers. Daar word van alle werknemers
verwag om te alle tye aan hierdie kode te voldoen.
Ten tyde van hul oriëntering ontvang alle nuwe werknemers
opleiding in die gedragskode. Die Groep se menslike hulpbronneafdeling
moniteer die nakoming van die kode oor die hele Groep,
verseker dat klagtes opgevolg word, en sien toe dat dissiplinêre
optrede volg, waar nodig. Werknemers en ander belanghebbendes
mag voorvalle van onwettige of onetiese gedrag naamloos by die
blitslyn vir naamlose wenke (“Tip-offs Anonymous”) aanmeld.
Dié lyn word deur ’n derdepartydiensverskaffer bestuur en alle
bewe rings word deur toegewyde spesialiste ondersoek.
Die Groep pas dieselfde gedragskode toe by al sy filiale,
insluitende dié buite die Republiek van Suid-Afrika.
Enige oortredings van die Groep se gedragskode gedurende die
2010/11-finansiële jaar is op toepaslike wyse kragtens die
gedragskode aangespreek .
Kommunikasie met belanghebbende partye
Die Groep strewe daarna om deursigtige, oop en duidelike
kommunikasie met alle wesenlike belanghebbendes te handhaaf.
Kommunikasie met sodanige belanghebbendes het nog altyd ’n
belangrike deel van die Groep se korporatiewe bestuurspraktyk
gevorm. Finansiële en nie-finansiële inligting word op ’n tydige en
akkurate wyse aan die betrokke belanghebbendes deurgegee, en die
uitvoerende direkteure en senior bestuur hou gereelde aanbiedings
vir institusionele beleggers, analiste en die media. Die korporatiewe
webwerf, (http://www.shopriteholdings.co.za), kommunikeer die
mees onlangse finansiële en bedryfsdata van die Groep, sowel as
tersaaklike historiese inligting.
Belanghebbendes word aangemoedig om die algemene jaarvergadering,
wat aan aandeelhouers die geleentheid bied om tersaaklike
vrae te opper en met direkteure oorleg te pleeg, by te woon. ’n
Opsomming van die verrigtinge van die algemene jaarvergadering en
die uitkoms van stemming oor besprekingspunte word onmiddellik
na afloop van die algemene jaarvergadering op SENS gepubliseer.
33

34
Korporatiewe Bestuursverslag (vervolg)
Die Direksie is nie bewus van enige wesenlike versoeke ingevolge
die Wet op die Bevordering van Toegang tot Inligting waaraan hetsy
voldoen is of wat afgekeur is nie.
Binnekringhandel en pryssensitiewe inligting
Die Shoprite Groep het ’n geslote-tydperkbeleid daargestel om
aandeelverhandelinge deur die Groep se direkteure en werknemers
te bestuur.
Direkteure en werknemers wat toegang tot pryssensitiewe
inligting mag hê, word verbied om Shoprite-aandele te verhandel
gedurende ’n tydperk van een (1) week vóór die einde van die
tussentydse en jaareind-finansiële tydperke, tot en met die uitreiking
van die Groep se tussentydse en finale resultate.
Ingevolge dié beleid, sluit “aandele” opsies, finansiële instrumente
en effekte, soos omskryf in die JSE-Noteringsvereistes, in.
Die direksie mag, waar toepaslik, bykomende geslote tydperke oplê.
Kragtens die beleid stuur die Maatskappysekretaris gereeld
skriftelike kennisgewings, wat die bepalings van die
JSE-Noteringsvereistes en die Wet op die Verhandeling van
Sekuriteite, 36 van 2004, beklemtoon en daaraan herinner dat
verhandeling in Shoprite-aandele gedurende bepaalde geslote
tydperke verbode is, aan alle direkteure en die senior bestuur oor
die hele Groep.
Waar die direkteure, en die direkteure van die hoofbedryfsfiliaal,
aandele van die Maatskappy verhandel, word hierdie transaksies
openbaar gemaak, soos vereis deur die JSE-Noteringsvereistes.
Die direksie het ook ’n formele goedkeuringsraamwerk daargestel,
ingevolge waarvan direkteure en plaasvervangende direkteure
geskrewe goedkeuring van die Voorsitter of ’n senior direkteur moet
kry om die Maatskappy se aandele te verhandel. Die Voorsitter moet
op sy beurt sodanige geskrewe goedkeuring van die leidende
onafhanklike direkteur bekom, en die Hoof-Uitvoerende Beampte
van die Voorsitter.
Direkteure word verplig om die Maatskappysekretaris van enige
verhandeling van Maatskappy-aandele in kennis te stel. Hierdie
inligting word dan binne 48 uur ná sodanige verhandeling op SENS
bekend gemaak.
INTERNE REKENPLIGTIGHEID
Die bates van die Groep is verseker teen verlies met dekking wat
voorafbepaalde vlakke van self-versekering oortref. In die geval van
ramphersteltoestande sal gedetailleerde besigheidskontinuïteitsplanne
verseker dat die Groep se sakebedrywighede kan voortgaan
met die minste moontlike ontwrigting.
Wetlike en regulatoriese voldoening
Weens die gereelde wysigings aan die regulatoriese raamwerk in
Suid-Afrika is voldoening van groot belang.
Die voldoeningsfunksie ressorteer onder die Maatskappysekretaris.
Dié funksie is verantwoordelik vir die algemene
monitering van regulatoriese vereistes en is ook betrokke by die
implementering van nuutuitgevaardigde wetgewing.
Die volgende kodes en wetgewing het die grootste uitwerking op die
Groep gehad gedurende die verslagtydperk:
– King III ;
– die Maatskappywet 71 van 2008 (soos gewysig);
– die Wet op Verbruikersbeskerming;
SHOPRITE HOLDINGS BPK GEÏNTEGREERDE VERSLAG 2011
– die Wet op Voedingsmiddels, Skoonheidsmiddels en
Ontsmettingsmiddels;
– die Wet op Standaarde; en
– die Wet op die Regulering van Onderskepping van Kommunikasie
(“RICA”).
’n Omvattende oorsig van die Wet op Verbruikersbeskerming is
onderneem en die werknemers van die Groep is opgelei om te
verseker dat hulle die nuwe vereistes verstaan en kan implementeer.
Die Groep het ook ’n oorsig van die Maatskappywet gedoen en
het verskeie maatreëls ingestel om voldoening aan dié wet te
verseker.
Die Direksie moniteer voldoening deur middel van
komiteeverslae, wat inligting oor enige beduidende omgang met
sleutelbelanghebbendes, insluitende reguleerders, insluit, en die
werksaamhede van die Oudit-en-Risikokomitee.
Anti-mededingende gedrag
Die Groep doen nie mee aan praktyke wat ander mag verhinder om met
ons mee te ding of wat klante nadelig mag beïnvloed nie.
Eksterne regsadviseurs is aangestel om die direkteure en bestuur
van raad te bedien oor kwessies wat uit die Wet op Mededinging
voortspruit. Hierdie adviseurs is tans besig om ’n mededingingsvoldoeningsraamwerk
en -program vir die Groep te ontwikkel.
Gedurende die verslagtydperk het die Kompetisiekommissie
(“die Kommissie”) ’n klag van beweerde anti-mededingende gedrag
teen Computicket (Edms) Bpk vir verhoor na die Kompetisietribunaal
verwys. Die Kommissie se ondersoek na die beweerde anti-mededingende
gedrag van verskeie voedselkleinhandelaars duur steeds
voort.
Politieke donasies en verbande
Die Groep ondersteun demokrasie in Suid-Afrika, maar maak nie
donasies aan individuele politieke partye nie.
TOEPASSING EN VERDUIDELIKING VAN KING III-
BEGINSELS
Maatskappye wat op die JSE genoteer is, moet die toepassing van
die King III-beginsels rapporteer en bekend maak. Die beginsels wat
nie toegepas is nie word daarom hieronder verduidelik:
– Beginsel 2.16 beveel aan dat die voorsitter van die direksie
onafhanklik behoort te wees. Die Direksie het hierdie kwessie in
oorweging geneem en is van mening dat die vaardighede, kennis
en ervaring van Dr CH Wiese hom in staat stel om ’n belangrike
bydrae te lewer tot die funksionering en doeltreffendheid van die
Direksie. ’n Leidende onafhanklike direkteur is egter aangestel.
– Beginsel 2.18 vereis dat die Direksie ’n magsewewig moet vorm,
met ’n meerderheid van nie-uitvoerende direkteure, en dat die
meerderheid van nie-uitvoerende direkteure onafhanklik behoort
te wees. ’n Proses van herstrukturering van die Direksie in tans
onderweg en daar word beoog om teen 30 Junie 2012 aan hierdie
beginsel te voldoen.
– Beginsel 2.22: Die beoordeling van die Direksie, sy komitees en
individuele direkteure behoort elke jaar uitgevoer te word. Die
Groep voldoen nie aan hierdie beginsel nie, maar sal die nodige
maatreëls in werking stel om voldoening te verseker.

Verslag van die Oudit-en-Risikokomitee
INLEIDING
Ons lê hiermee graag ons verslag vir die finansiële jaar geëindig
30 Junie 2011 aan aandeelhouers voor. Die Oudit-en-Risikokomitee
(“die Ouditkomitee”) is ’n onafhanklike statutêre komitee wat
aan gestel word deur die direksie, wie pligte en verantwoordelikhede
aan die Ouditkomitee delegeer.
Gedurende die tydperk onder beskouing het die Ouditkomitee
veranderinge aan sy bestuursbeleid gemaak ten einde te voldoen
aan die beginsels vervat in die King-Kode van Bestuursbeginsels
(“King III”)
Die opdrag van die Ouditkomitee is geformaliseer in ’n handves
wat deur die direksie goedgekeur is. Gedurende die tydperk onder
beskouing het die Ouditkomitee sy sake in ooreenstemming met die
handves bedryf en het hy sy verantwoordelikhede nagekom soos wat
vereis word deur die handves, die Maatskappywet 71 van 2008 (soos
gewysig) (“die Maatskappywet”), en die wesenlike vereistes van
King III. Gevalle waar King 111-vereistes nie toegepas is nie, word in
hierdie verslag verduidelik.
OUDITKOMITEELEDE, BYWONING VAN
VERGADERINGS EN BEOORDELING
Die Ouditkomitee vergader minstens vier (4) maal per jaar, soos vereis
in die handves. Ten einde aan die vereistes van die Maatskappywet te
voldoen, het die direksie ’n derde lid, Mnr JA Louw, aangewys om op
die Ouditkomitee te dien met effek vanaf 24 Mei 2011.
NIE-UITVOERENDE
DIREKTEURE 16/08/2010 01/11/2010 18/02/2011 23/05/2011
JG RADEMEYER √ √ √ √
JF MALHERBE √ √ √ √
Die vergaderings van die Ouditkomitee is deur interne en eksterne
ouditeure bygewoon. Sekere uitvoerende direkteure en senior bestuurslede
het die bogenoemde vergaderings op uitnodiging bygewoon.
Die agendas van die Ouditkomitee maak voorsiening vir vertroulike
vergaderings tussen lede van die Ouditkomitee en interne en
eksterne ouditeure.
ROLLE EN VERANTWOORDELIKHEDE
Gedurende die tydperk onder beskouing het die Ouditkomitee die
statutêre verpligtinge, soos vereis deur die Maatskappywet, die
verpligtinge soos aanbeveel in King III, sowel as verskeie bykomende
verantwoordelikhede wat deur die direksie aan die Ouditkomitee
opgedra is, uitgevoer.
Aanstelling en onafhanklikheid van die eksterne ouditeur
Die Ouditkomitee het hulself daarvan vergewis dat die eksterne
ouditeur, PricewaterhouseCoopers Ingelyf (PwC), sy verpligtinge
onafhanklik uitgevoer het en dat die bestuur geen beperkinge op
PwC geplaas het in die uitvoering van sy pligte gedurende die tydperk
onder beskouing nie.
Die Ouditkomitee het, in oorleg met die Groep se uitvoerende
bestuur, ingestem tot die bepalings van PwC se aanstellingsbrief,
ouditplan en begrote ouditfooie vir die 2011-finansiële jaar.
Die proses waarvolgens PwC nie-ouditdienste verskaf, word deur
’n formele raamwerk bestuur. Die Ouditkomitee het die bepalings
van ’n hoof- diensooreenkoms vir die verskaffing van nie-ouditdienste
deur PwC, sowel as die aard en omvang van nie-ouditdienste wat
verskaf mag word ingevolge ’n vooraf-goedkeuringsbeleid,
goedgekeur.
Die Ouditkomitee benoem PwC vir heraanstelling by die algemene
jaarvergadering (AJV) van Shoprite Holdings, en Mnr A Wentzel
as die aangewese vennoot om die funksies van die eksterne ouditeur
te vervul, tot en met die 2012-AJV. Die Ouditkomitee het hulself
daarvan vergewis dat beide PwC en Mnr Wentzel soos vereis word
by die JSE Beperk geakkrediteer is.
Finansiële state en rekeningkundige praktyke
Die Ouditkomitee het die tussentydse en jaareind-finansiële verslae
van die Groep nagegaan en by die direksie aanbeveel dat dit
goedgekeur word. By die hersiening van die finansiële verslae
het die Ouditkomitee die volgende in ag geneem:
– die rekeningkundige beleid en finansiële state, ten einde
voldoening aan die Internasionale Finansiële
Verslagdoeningstandaarde en die tersaaklike vereistes van die
Maatskappywet te verseker; en
– die ouditverslag wat deur die eksterne ouditeur uitgereik is.
Interne kontroles
’n Interne oudit het die doeltreffendheid van die Groep se interne
kontroles en risikobeheerprosedures beoordeel. Hierdie beoordeling
het die grondslag gelê vir die Ouditkomitee se aanbeveling in hierdie
verband aan die direksie.
Die bestuur, interne en eksterne oudit het ooreengekom op ’n
gekombineerde sekerheidsmodel ten einde die partye in staat te stel
om verslag te doen aan die Ouditkomitee oor die doeltreffendheid
van die Groep se interne finansiële kontroles en dat geen wesenlike
oortreding of nie-nakoming in hierdie verband plaasgevind het nie.
Geen wesenlike oortreding of nie-nakoming van die interne
kontroles is gedurende die tydperk onder beskouing aangemeld nie.
Geïntegreerde en volhoubaarheidsverslagdoening
Die Ouditkomitee het die volhoubaarheidsinligting wat deel van die
Groep se Geïntegreerde Verslag vorm in oënskou geneem, en het die
ooreenstemming daarvan met bedryfs- en ander inligting waaroor die
Ouditkomiteelede beskik, sowel as met die Groep se jaarlikse
finansiële state, beoordeel.
Die Ouditkomitee het hulself daarvan vergewis dat die bostaande
inligting met die Groep se finansiële resultate strook en het dus
aanbeveel dat die Groep se Geïntegreerde Verslag deur die direksie
goedgekeur word.
Lopende saak
Die Ouditkomitee het dokumente (insluitende kernaannames)
rakende die lopendesaak-status van die Groep, soos dit deur die
bestuur voorberei is, nagegaan. Die direksie se verklaring oor die
lopendesaak-status van die Groep, soos ondersteun deur die
Ouditkomitee, is in die direkteursverslag vervat.
Risikobestuur
Hoewel die direksie algehele verantwoordelikheid vir die handhawing
van ’n doeltreffende risikobestuursproses dra, het die Ouditkomitee
die direksie bygestaan in die beoordeling van die toereikendheid van
die risikobestuursproses.
Gedurende die verslagtydperk het die risikoforum (’n bestuurskomitee
bestaande uit senior bestuurders uit alle sake-eenhede),
onder toesig van die Ouditkomitee, die ondernemingswye risiko-
35

36
Verslag van die Oudit-en-Risikokomitee (vervolg)
bestuursplan (OWRB) hersien en bygewerk. Hierdie OWRB is by alle
sake-eenhede geïmplementeer ten einde te verseker dat die senior
bestuur die risiko’s wat verband hou met hul onderskeie sakeeenhede,
sowel as die beheermeganismes wat nodig is om sodanige
risiko’s te verminder, verstaan.
Die Ouditkomitee is tevrede dat die bestuur alle risiko’s deur middel
van ’n ondernemingswye risikobepaling in heroorweging geneem het
gedurende die 2011-finansiële jaar. Die top-20 risiko’s wat hieruit voortgevloei
het, en wat nou deel vorm van individuele OWRB’e, is genoegsaam
deur die Groep se verskeie sake-eenhede aangespreek.
Interne oudit
Die Ouditkomitee is verantwoordelik daarvoor om te verseker dat die
Groep se interne ouditfunksie onafhanklik is en oor die nodige hulpbronne,
gesag en bevoegdheid binne die Groep beskik om hul verantwoordelikhede
behoorlik na te kom. Voorts hou die Ouditkomitee
toesig oor samewerking tussen die interne en eksterne ouditeure, en
dien as skakel tussen die direksie en hierdie funksies.
Die interne ouditfunksie doen sentraal verslag en is verantwoordelik
daarvoor om die toereikendheid van die interne kontroleomgewing
oor alle belangrike areas van die Groep se bedrywighede
na te gaan en daaroor sekerheid te bied. Die interne ouditbestuurder
is verantwoordelik daarvoor om kwartaalliks aan die Ouditkomitee
verslag te doen oor die vordering en bevindinge van die interne
ouditwerk aan die hand van die Groep se goedgekeurde ouditplan.
Die interne ouditbestuurder het direkte toegang tot die
Ouditkomitee, hoofsaaklik deur die voorsitter.
Verslag van die Nominasiekomitee
Die Nominasiekomitee vergader na goeddunke van die komitee.
Nietemin vergader die komitee ten minste eenmaal per jaar.
Die hoofdoel van die komitee is om die Direksie by te staan om te
verseker dat die aanstelling van direkteure volgens ’n formele en
deursigtige prosedure geskied.
Die Nominasiekomitee bestaan tans uit twee nie-uitvoerende
direkteure, waarvan een onafhanklik is.
Die volgende direkteure het op die Nominasiekomitee, ’n subkomitee
van die Direksie, gedien:
Dr CH Wiese – Voorsitter (nie-uitvoerend); en
Mr JA Louw – Onafhanklike nie-uitvoerende direkteur.
Die besonderhede van die bywoning van vergaderings van die
Nominasiekomitee deur die lede is soos volg:
SHOPRITE HOLDINGS BPK GEÏNTEGREERDE VERSLAG 2011
Die Ouditkomitee is tevrede dat die interne oudit van die Groep
gedurende die tydperk onder beskouing voldoen het aan die vereiste
regs-, regulatiewe en ander verantwoordelikhede soos vervat in hul
handves.
Bestuur van informasietegnologie (IT)
As deel van die Groep se IT-bestuursraamwerk is ’n formele
IT-bestuurshandves en –beleid geformuleer en geïmplementeer
gestel. Hierdie handves en beleid stippel die besluitnemingsregte en
die raamwerk vir aanspreeklikheid vir IT-bestuur binne die Groep uit.
BEOORDELING VAN DIE KUNDIGHEID EN ERVARING VAN
DIE FINANSIËLE DIREKTEUR EN FINANSIESFUNKSIE
Die Ouditkomitee het hulself daarvan vergewis dat die finansiële
direkteur, Mnr CG Goosen, oor die toepaslike kundigheid en ervaring
beskik om in hierdie hoedanigheid op te tree.
Die Ouditkomitee is ook tevrede dat die Groep-finansiesfunksie
oor die vereiste kundigheid en toereikende hulpbronne beskik om die
Groep-finansiesfunksie uit te voer.
JG Rademeyer
Chairman
26 August 2011
DIREKTEUR
24/05/2011
CH WIESE √
JA LOUW √
Die komitee se opdragdokument is gedurende die jaar hersien en
bygewerk.
’n Derde van die direkteure sal op rotasiegrondslag uittree by
die komende algemene jaarvergadering. Dr CH Wiese en Mnre
JF Malherbe, JA Louw en BR Weyers moet by die komende
algemene jaarvergadering op rotasiegrondslag uittree, en het,
synde herkiesbaar, hulself vir herverkiesing beskikbaar gestel.
Aandeelhouers word aanbeveel om hulle te herkies.
Die Nominasiekomitee is van mening dat hulle hul verantwoordelikhede
vir die afgelope finansiële jaar ooreenkomstig die
komitee se opdragdokument nagekom het.

Verslag van die Vergoedingskomitee
Die Vergoedingskomitee is ’n subkomitee van die Direksie en
bestaan uit twee nie-uitvoerende direkteure. Die volgende direkteure
het gedurende die verslagtydperk op die komitee gedien:
– CH Wiese: Nie-uitvoerende Voorsitter
– JA Louw: Onafhanklike nie-uitvoerende direkteur
Die Hoof-Uitvoerende Beampte en die Adjunk-Besturende Direkteur
woon die vergaderings van die komitee op uitnodiging by om dit van
raad te bedien oor vergoeding en ander verwante sake.
Die komitee funksioneer ingevolge ’n handves wat formeel deur
die Direksie goedgekeur is. Die vernaamste verantwoordelikhede van
die komitee kan soos volg opgesom word:
– die oorweging en goedkeuring van die vergoeding van
uitvoerende beamptes en ander bestuurslede;
– die goedkeuring van enige veranderinge in die struktuur van die
kort- of langtermynaansporingskemas van die Groep;
– die doen van aanbevelings aan die Direksie rakende die
vergoeding betaalbaar aan nie-uitvoerende direkteure.
Die komitee is onder voorsitterskap van ’n nie-uitvoerende direkteur
en vergader na goeddunke van die komitee, maar minstens eenmaal
per jaar. Verdere vergaderings mag belê word deur die voorsitter of
enige ander lid van die komitee.
Die komitee is van mening dat hulle hul verantwoordelikhede vir
die tydperk onder beskouing ooreenkomstig die komitee se opdragdokument
nagekom het.
BYWONING VAN VERGOEDINGSKOMITEE-
VERGADERINGS
Die besonderhede van die bywoning van vergaderings van die
komitee deur die lede is soos volg:
DIREKTEUR
05/07/2011
CH WIESE √
JA LOUW x
NIE-UITVOERENDE DIREKTEURSFOOIE
Nie-uitvoerende direkteure ontvang fooie vir diens gelewer op die
Direksie en direksiekomitees.
Die fooie betaalbaar aan nie-uitvoerende direkteure word deur die
komitee aan die Direksie aanbeveel. Die Direksie beveel hierdie fooie
aan vir die goedkeuring van aandeelhouers tydens die algemene
jaarvergadering. Die fooie beloon die direkteure billikerwys vir die tyd,
kundigheid en diens wat hulle aan die Direksie verskaf, en word
gebaseer op ’n jaarlikse prestasiemeting van nie-uitvoerende
direkteursfooie.
Geen aansporingsfooie is gedurende die verslagtydperk aan
nie-uitvoerende direkteure toegeken nie.
37