Formulário 20F - Gerdau

SUMÁRIOPáginaINTRODUÇÃO .................................................................................................................................................................. 4PARTE I ............................................................................................................................................................................. 6ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES.............................................................6ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA .....................................................................................6ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES...................................................................................................................6ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ...................................................................................................12ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS...............................................................50ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E COLABORADORES .............................................................75ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS....................................85ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS...................................................................................................................86ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES ..............................................................................................................93ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS......................................................................................................................99ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRERISCOS DO MERCADO .........................................................................................................................................111ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL.......................................................................................112PARTE II......................................................................................................................................................................... 112ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA..............112ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS EUTILIZAÇÃO DE RECURSOS ...............................................................................................................................112ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ...........................................................................................................113ITEM 16. [RESERVADO]..............................................................................................................................................114PARTE III.........................................................................................................................................................................119ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..........................................................................................................119ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..........................................................................................................119ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS.......................................................................................1193

INTRODUÇÃOSalvo indicação em contrário, todas as referências contidas neste documento a:(i)(ii)(iii)(iv)(v)(vi)(vii)(viii)(ix)(x)“Companhia”, “Gerdau” ou “nós” são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis daRepública Federativa do Brasil (“Brasil”) e suas subsidiárias consolidadas;“Açominas” é referência à Aço Minas Gerais S.A. – Açominas antes de novembro de 2003, cujo negócioera a operação da usina siderúrgica Ouro Branco. Em novembro de 2003, a empresa sofreu umareorganização corporativa, recebendo todos os ativos e passivos operacionais brasileiros da Gerdau e sendorenomeada Gerdau Açominas S.A.“Gerdau Açominas” é referência à Gerdau Açominas S.A. após novembro de 2003, e à Açominas antesdessa data. Em julho de 2005, uma parcela dos ativos e passivos da Gerdau Açominas foi incorporada àsseguintes novas empresas: Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços eGerdau América do Sul Participações. Como resultado dessa cisão e incorporação, a partir de julho de2005, as atividades da Gerdau Açominas se restringem à operação da usina de Ouro Branco.“Chaparral Steel” ou “Chaparral” são referências à Chaparral Steel Company, uma empresa constituída sobas leis do Estado de Delaware (EUA) e suas subsidiárias consolidadas;“Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” dizem respeito aos títulos preferenciais e ordináriosautorizados e em circulação da Companhia, todos sem valor nominal. Todas as referências contidas nestedocumento a “real”, “reais” ou “R$” são referências ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas asreferências a (i) “dólares americanos”, “dólares”, “US$” ou “$” são referências a dólares dos EstadosUnidos, (ii) “dólares canadenses” ou “Cdn$” referem-se a dólares do Canadá, (iii) “bilhões”, são milharesde milhões, (IV) “km”, são quilômetros, e (v) “toneladas” expressam toneladas métricas;“Capacidade instalada” significa a capacidade anual projetada para uma determinada unidade (excluindo aporção que não é atribuível a nossa participação em uma unidade pertencente a uma joint venture),calculada com base nas operações para 24 horas a cada dia de um ano e descontando o tempo deindisponibilidade para manutenções regulares;“Tonelada” refere-se à tonelada métrica, que equivale a 1.000 quilogramas ou 2.204,62 libras;“Embarques consolidados” significam os volumes combinados que são embarcados de todas as nossasoperações no Brasil, América Latina, América do Norte e Europa, excluindo nossas joint ventures;“IISI” significa o International Iron and Steel Institute, “IBS” significa o Instituto Brasileiro de Siderurgia e“AISI” significa American Iron and Steel Institute;“IPC” significa Índice de Preços ao Consumidor.A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidadecom os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”). Investimentos na GallatinSteel Co. (“Gallatin”), Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail, todos na América do Norte, onde a GerdauAmeristeel detém 50% do capital total destas empresas, os investimentos na Armacero Industrial y Comercial Limitada,no Chile, onde a Gerdau detém 50% de participação no capital total, o investimento na holding Multisteel BusinessHoldings Corp., onde a Gerdau detém 49% de participação, que detém 98,57% do capital social das IndustriasNacionales, C. por A. (INCA), na República Dominicana, e o investimento na Dona Francisca Energética S.A., noBrasil, na qual a Companhia detém uma participação de 51,82%, são contabilizados mediante o método de equivalênciapatrimonial nas demonstrações consolidadas.Exceto quando, todas as informações neste Formulário Anual de Informações têm como data base 31 dedezembro de 2007. Alterações subseqüentes estão descritas no Item “8.B – Informações Financeiras – MudançasSignificativas”.4

RESSALVA RELATIVA A DECLARAÇÕES PROSPECTIVASEste Relatório Anual contém declarações prospectivas em conformidade com a Private Securities Litigation Actde 1995. Essas declarações dizem respeito a nossas perspectivas, desenvolvimentos e estratégias de negócios.Declarações prospectivas são declarações preditivas por natureza, que dependam ou se refiram a eventos futurosou que incluam termos como “esperar”, “antever”, “pretender”, “planejar”, “estimar” e expressões semelhantes. Emboraacreditemos que essas declarações prospectivas sejam baseadas em pressuposições razoáveis, as mesmas estão sujeitas adiversos riscos e incertezas e são apresentadas sob a luz de informações atualmente disponíveis.É possível que nosso desempenho futuro possa diferir significativamente de nossas avaliações atuais em funçãode uma série de fatores, incluindo os seguintes:• condições gerais econômicas, políticas e de negócios em nossos mercados, tanto no Brasil quanto no exterior,inclusive demanda e preços de produtos de aço;• flutuações nas taxas de juros, inflação e flutuações na taxa de câmbio do real em relação ao dólar americanoou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos sejam denominados;• nossa capacidade de obter financiamento em condições satisfatórias;• preços e disponibilidade de matérias-primas;• alterações no comércio exterior;• alterações em leis e regulamentos;• escassez de energia elétrica e respostas governamentais a essa questão;• desempenho das indústrias siderúrgicas e dos mercados brasileiros e globais;• concorrência regional, nacional e global no mercado siderúrgico;• medidas protecionistas impostas por países importadores de aço; e• outros fatores identificados ou discutidos em “Fatores de Risco”.Nossas declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro, e os resultados ou desenvolvimentosreais podem diferir significativamente das expectativas expressas nas declarações prospectivas. Quanto às declaraçõesprospectivas que se referem a resultados financeiros futuros e outras projeções, resultados reais serão diferentes devido àincerteza inerente às estimativas, previsões e projeções. Em função dessas incertezas, potenciais investidores não devemse basear nessas declarações prospectivas.Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja comoresultado de novas informações, eventos futuros ou outros.5

PARTE IITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORESNão aplicável, pois a Companhia preencheu este formulário 20-F como um relatório anual.ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMANão aplicável, pois a Companhia preencheu este formulário 20-F como um relatório anual.ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTESA. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADASAs informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir, devem ser lidasem conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas nos princípios contábeis (GAAP) americanos,pelos quais são inteiramente credenciadas. Essas informações também devem ser lidas em conjunto com o item “RevisãoFinanceira e Operacional e Perspectivas”, que consta em outra parte do presente documento. Os dados financeirosconsolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003 têm origem nasdemonstrações financeiras baseadas nos princípios contábeis americanos.(em milhares de dólares americanos exceto para quantidade de ações e valores por ação)Demonstração dos resultados 2007 2006 2005 2004 2003Receita líquida 15.814.517 11.844.230 8.894.432 6.952.149 4.530.969Custo das vendas (11.882.779) (8.777.827) (6.564.245) (4.838.949) (3.445.564)Lucro bruto 3.931.738 3.066.403 2.330.187 2.113.200 1.085.405Despesas com vendas e marketing (338.645) (256.064) (203.244) (154.558) (146.388)Despesas gerais e administrativas (1.041.320) (821.497) (466.034) (359.102) (241.854)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (17.836) 107.395 (8.246) 28.710 (824)Lucro operacional 2.533.937 2.096.237 1.652.663 1.628.250 696.339Despesas financeiras, ganhos (perdas) com variação cambial e(347.625) (311.396) (191.897) (132.409) (254.763)ganhos (perdas) com derivativos, líquidoReceitas financeiras 426.657 458.812 204.483 81.592 62.036Equivalência patrimonial sobre empresas não-consolidadas,66.263 118.074 96.476 141.890 22.062líquidasGanho sobre investimento da Gerdau Ameristeel - - - 2.742 -Lucro antes de impostos e participação dos minoritários 2.679.232 2.361.727 1.761.725 1.722.065 525.674Provisão para impostos sobre lucros (despesa)Corrente (419.242) (442.016) (347.545) (329.229) (87.812)Diferido (111.118) 3.115 (117.750) (77.451) 121.925Lucro antes da participação dos minoritários 2.148.872 1.922.826 1.296.430 1.315.385 559.787Participação dos minoritários (532.351) (409.018) (178.909) (157.027) (49.623)Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais 1.616.521 1.513.808 1.117.521 1.158.358 510.164Resultados básicos por ação (1) – em $Ordinária 2,44 2,28 1,68 1,74 0,76Preferencial 2,44 2,28 1,68 1,74 0,76Resultados diluídos por ação (1) – em $Ordinária 2,42 2,26 1,67 1,74 0,76Preferencial 2,42 2,26 1,67 1,74 0,76Dividendos em dinheiro declarados por ação (1) – em $Ordinária 0,64 0,59 0,55 0,29 0,18Preferencial 0,64 0,59 0,55 0,29 0,18Média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o ano(1)231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.0086

Média ponderada das ações preferenciais em circulação durante oano (1)430.963.351 432.238.895 432.165.971 432.564.935 435.921.354Número de ações ordinárias em circulação no final do ano (2) 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008Número de ações preferenciais em circulação no final do ano (2) 436.751.295 430.882.697 431.417.499 432.446.342 434.433.541(1) As informações por ação foram retroativamente modificadas para todos os períodos para refletir o efeito de: (a)bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação (aprovadoem abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d)bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação paracada 2 ações (aprovado em março de 2006). Os ganhos por ação foram calculados sobre a média ponderada das ações emcirculação durante cada ano.(2) A informação expressa em quantidade de ações se refere à posição no final de cada ano e foi modificada pararefletir a mudança no número de ações resultante das decisões indicadas em (1) acima.Em 31 de dezembro de(em milhares de dólares americanos)Balanço Patrimonial 2007 2006 2005 2004 2003Caixa 1.137.553 485.498 532.375 248.954 92.504Caixa restrito 6.580 13.512 9.617 6.603 1.935Investimentos a curto prazo (1) 1.757.623 2.483.052 1.761.421 404.512 236.137Capital circulante líquido (2) 4.899.425 4.160.127 3.372.531 1.610.722 300.670Imobilizado 8.619.714 5.990.629 3.517.962 2.790.201 2.304.158Ativo total 22.970.630 14.488.865 9.301.742 6.852.249 4.770.834Financiamentos de curto prazo1.417.993 1.065.120 566.562 673.204 798.496(incluindo parcela circulante dosfinanciamentos de longo prazo)Financiamentos de longo prazo menos 7.053.916 3.128.868 2.233.031 1.280.516 1.132.429parcela circulanteDebêntures – curto prazo 21.524 1.371 1.162 1.125 1.048Debêntures – longo prazo 509.880 443.280 414.209 344.743 155.420Patrimônio líquido total 7.003.459 4.930.641 3.621.530 2.522.585 1.403.063Lucros acumulados 2.569.255 1.459.818 1.431.062 1.509.847 1.161.527Capital social 3.432.613 3.432.613 2.212.382 1.539.204 982.601(1) Inclui negociações, disponíveis para venda e mantidas até o vencimento(2) Total do ativo circulante menos total do passivo circulanteDividendosO capital social autorizado da Companhia é composto por ações ordinárias e ações preferenciais. Em 31 demarço de 2008, a Companhia tinha 231.607.008 ações ordinárias e 431.189.355 ações preferenciais não votantes emcirculação (excluídas as ações em tesouraria).A tabela abaixo mostra os dividendos pagos aos titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhiadesde 2003. A tabela está demonstrada em reais e convertida para dólares americanos pela taxa do dólar comercial nadata da deliberação. Os números relativos aos dividendos por ação foram ajustados retroativamente para todo o períodoapresentado para refletir: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de1.000 para 1 ação (aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado emabril de 2004), (d) bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e)bonificação de 1 ação para cada 2 ações (aprovado em março de 2006).Os dividendos por ação foram calculados através da divisão dos dividendos e juros sobre capital próprio pelaquantidade de ações em circulação, excluídas as ações em tesouraria. A tabela abaixo apresenta o pagamento trimestralde dividendos, exceto quando indicado:Data da R$ por ação (3) R$ por ação (3) $ por ação (3) $ por ação (3)7

PeríodoResoluçãoAçõesOrdináriasAçõesPreferenciaisAçõesOrdináriasAçõesPreferenciais1º Trimestre 2003 (1) 31/03/2003 0,1111 0,1111 0,0331 0,03312º Trimestre 2003 (1) 30/06/2003 0,0756 0,0756 0,0263 0,02633º Trimestre 2003 (1) 30/09/2003 0,1133 0,1133 0,0388 0,03884º Trimestre 2003 (1) 30/12/2003 0,2267 0,2267 0,0785 0,07851º Trimestre 2004 (1) 30/03/2004 0,1422 0,1422 0,0487 0,04872º Trimestre 2004 (2) 30/06/2004 0,2889 0,2889 0,0930 0,09303º Trimestre 2004 (1) 31/07/2004 0,2044 0,2044 0,0671 0,06713º Trimestre 2004 03/11/2004 0,2356 0,2356 0,0832 0,08324º Trimestre 2004 01/02/2005 0,4222 0,4222 0,1616 0,16161º Trimestre 2005 03/05/2005 0,3000 0,3000 0,1200 0,12002º Trimestre 2005 08/03/2005 0,3200 0,3200 0,1382 0,13823º Trimestre 2005 11/08/2005 0,3000 0,3000 0,1362 0,13624º Trimestre 2005 08/02/2006 0,2800 0,2800 0,1275 0,12751º Trimestre 2006 (1) 03/05/2006 0,3000 0,3000 0,1449 0,14492º Trimestre 2006 02/08/2006 0,3500 0,3500 0,1604 0,16043º Trimestre 2006 (1) 07/11/2006 0,3500 0,3500 0,1639 0,16394º Trimestre 2006 07/02/2007 0,3500 0,3500 0,1678 0,16781º Trimestre 2007 (1) 03/05/2007 0,3400 0,3400 0,1680 0,16802º Trimestre 2007 08/08/2007 0,2900 0,2900 0,1537 0,15373º Trimestre 2007 (1) 07/11/2007 0,3400 0,3400 0,1954 0,19544º Trimestre 2007 13/2/2008 0,2900 0,2900 0,1661 0,1661(1) Pagamentos de juros sobre o capital próprio.(2) Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio.(3) Desde abril de 2003, os dividendos são pagos por ação (ao invés de lotes de mil ações, como era antes desta data)como resultado do grupamento de cada 1.000 ações detidas em 1 ação, aprovado no mesmo mês.A Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar Juros sobre Capital Próprio aosacionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos (Veja Item “8. Informações Financeiras – Jurossobre Capital”). Uma companhia brasileira está autorizada a pagar aos seus acionistas juros sobre capital próprio até olimite calculado conforme a TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimônio líquido da Companhia ou50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. Este pagamento é considerado parte do dividendo obrigatóriode cada ano fiscal, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. O pagamento dos juros sobre capitalpróprio aqui descrito estará sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item “10.E –Informações Adicionais – Tributação”).B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTONão exigido.C. RAZÕES PARA A OFERTA E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOSNão exigido.D. FATORES DE RISCORiscos associados às condições no BrasilAs condições políticas e econômicas no Brasil e as políticas governamentais para a economia e outras áreas podemafetar negativamente a demanda por produtos da Companhia, bem como sua receita líquida e resultados financeiros.A economia brasileira tem sofrido freqüentes e por vezes extensas intervenções do governo Brasileiro. Ogoverno alterou várias vezes as políticas monetária e tributária e as regulamentações de crédito e de tarifação parainterferir no curso da economia brasileira. Suas ações para controlar a inflação e implementar outras políticas muitasvezes incluíram aumentos das taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações da moeda, congelamento dedepósitos bancários, controles sobre o capital e restrições às importações.Os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia podem ser afetados negativamente pelosseguintes fatores e reações do governo:8

• Flutuações na taxa de câmbio;• Taxas de juros;• Inflação;• Políticas tributárias;• Controles cambiais;• Interrupção do fornecimento ou falta de energia elétrica;• Liquidez dos mercados internos e estrangeiros de crédito e de capital; e• Outros fatos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.A incerteza quanto a possíveis mudanças pelo governo brasileiro das políticas e regulamentações que afetamesses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados deações no Brasil e dos títulos de emissores brasileiros em mercados de outros países. Esses fatores e outras possíveisalterações na economia brasileira e nas políticas governamentais poderão afetar negativamente a Companhia e seusnegócios.A inflação e as ações do governo para combater a inflação podem contribuir de maneira importante para a incertezaeconômica no Brasil e afetar negativamente os negócios da Companhia.O Brasil já teve experiências passadas de inflação alta. Desde a implementação do Plano Real, em 1994, a taxaanual de inflação diminuiu significativamente, conforme aferido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo(IPCA). A inflação foi de 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006 e 4,5% em 2007. Se o Brasil voltar a ter altosníveis de inflação, a taxa de crescimento da economia deve se desacelerar, o que levaria a uma queda na demanda pelosprodutos da Companhia no Brasil. A inflação poderá também aumentar alguns dos custos e despesas da Companhia quetalvez não possam ser repassados aos consumidores, o que poderá reduzir suas margens de lucro e receita líquida. Alémdisso, uma inflação alta leva a taxas de juros mais altas, e, conseqüentemente, os custos de serviço da dívida em realpoderão também aumentar. A inflação pode, também, prejudicar o acesso aos mercados de capitais, o que poderia afetarnegativamente a capacidade da Companhia de refinanciar suas dívidas. Pressões inflacionárias também poderão levarà adoção de políticas governamentais de combate à inflação que poderão afetar negativamente os negócios daCompanhia.Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar oserviço da dívida da Companhia em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro como umtodo.Os resultados operacionais da Companhia sofrem o impacto da variação do dólar americano, da moeda em que aCompanhia divulga suas demonstrações financeiras, e das diversas moedas dos países onde opera.Por exemplo, a Gerdau Ameristeel divulga seus resultados em dólares americanos e parte da receita líquida edos custos operacionais estão em dólares canadenses. Como resultado disso, flutuações na taxa de câmbio entre estasduas moedas podem afetar os resultados operacionais da Companhia. O mesmo se dá com as unidades com sede fora dosEstados Unidos em relação à taxa de câmbio entre a moeda local e o dólar americano.O real valorizou 11,8% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,2% em 2007 em relação ao dólar americano. Em 31 demarço de 2008, a taxa de câmbio entre o dólar americano e o real era de $1,00 para R$1,749.A desvalorização do real frente ao dólar americano também poderá levar a novas pressões inflacionárias noBrasil, pois poderá causar uma elevação geral no preço de produtos e serviços importados e exigir que o governo adotemedidas recessivas de forma a conter a demanda. Além disso, uma desvalorização do real poderia enfraquecer aconfiança dos investidores no Brasil.As obrigações da dívida contratada pela Companhia em moeda estrangeira totalizavam $6.796,1 milhões em 31de dezembro de 2007, o que representava 75,5% de seu endividamento consolidado. Em 31 de dezembro de 2007, aCompanhia possuía $1.138,2 milhões em disponibilidades denominadas em dólares americanos e em aplicaçõesfinanceiras de curto prazo. Uma desvalorização do real frente ao dólar americano ou outras moedas poderia reduzir a9

capacidade da Companhia de cumprir com as exigências do serviço de sua dívida em outras moedas, especialmenteporque parte significativa de seu faturamento líquido é expressa em reais.As receitas e margens de exportação também são afetadas pelas flutuações do real em relação ao dólaramericano. Os custos de produção da Companhia estão denominados na moeda local, mas suas vendas de exportaçãoestão denominadas em dólares americanos. Nos períodos em que a moeda brasileira se valoriza em relação à moedaamericana, as receitas financeiras geradas pelas exportações se reduzem quando convertidas para reais.Determinados Fatores em outros mercados emergentes ou nos Estados Unidos que podem afetar negativamente osresultados das operações da Companhia.Vários fatores, políticos, econômicos e sociais, especialmente em países da América Latina e em outros paísesemergentes ou nos Estados Unidos, podem ter um efeito negativo no valor de mercado da Companhia. As condiçõesnesses países são em geral consideravelmente diferentes das encontradas no Brasil, mas as reações dos investidores afatos nesses países podem afetar o mercado de capitais brasileiro e diminuir o interesse de investidores por títulos deemissores brasileiros. A saída de dólares americanos do Brasil têm sido significativa em certos períodos, e ascompanhias brasileiras têm encontrado custos mais altos para obter financiamento, tanto no Brasil quando no exterior, etêm tido dificuldades em acessar os mercados internacionais de capitais. A Companhia não pode garantir que osmercados internacionais de capitais continuarão abertos para as empresas brasileiras, nem que as taxas de juros nessesmercados sejam atrativas para a Companhia, o que poderá limitar sua capacidade de refinanciamento da dívida.Fatores de risco associados à Companhia e ao setor siderúrgicoA demanda por aço é cíclica, e uma redução nos preços atuais do aço no mercado mundial poderá afetarnegativamente os resultados operacionais da Companhia.A indústria do aço é altamente cíclica tanto no Brasil quanto no exterior. Conseqüentemente, a Companhia ficaexposta às alterações de demanda por produtos de aço, o que, por sua vez, causa variações nos preços de seus produtos.Além disso, a indústria siderúrgica brasileira produz bem mais aço do que a economia doméstica pode consumir, e porisso o setor é altamente dependente dos mercados de exportação. A demanda por produtos de aço e, conseqüentemente,as condições financeiras e os resultados operacionais das empresas na indústria siderúrgica, incluindo a nossaCompanhia, são geralmente afetadas por variações macroeconômicas na economia mundial e na economia dos paísesprodutores de aço, inclusive por tendências no setor de construção civil e no setor automotivo em geral. Desde 2003, ademanda por produtos de aço em países em desenvolvimento (especialmente a China), a força do euro e o crescimentoglobal generalizado têm contribuído para que se estabeleça um novo patamar de preços altos para os produtos de aço daCompanhia. Entretanto esse novo patamar pode não se manter, especialmente devido à expansão mundial da capacidadeinstalada. Recentemente, a economia dos Estados Unidos, principalmente indústrias importantes, como a da construçãocivil, mostrou sinais de atividade reduzida. Qualquer diminuição na demanda por aço ou alteração nas exportações porpaíses sem condições de consumir toda sua produção pode ter um efeito negativo nas operações e perspectivas daCompanhia.Aumentos nos preços e a redução do suprimento de sucata metálica podem afetar negativamente os custos deprodução e as margens operacionais da Companhia.O principal insumo metálico para as mini-mills da Companhia, que correspondeu a 77,0% da produção total deaço bruto em 2007 (em volume), é a sucata metálica. Apesar de os preços internacionais da sucata metálica seremessencialmente determinados pelos preços da sucata nos Estados Unidos, sendo esse país o principal exportador, ospreços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pelo fornecimento e demanda internos. O preço da sucata noBrasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Seus lucros e margens poderão serafetados caso os preços dos produtos siderúrgicos não acompanhem os aumentos de preço da sucata. Um aumento nospreços da sucata ou sua escassez poderá afetar os custos de produção e potencialmente reduzir as margens operacionaisde nossas unidades.Aumentos nos preços ou uma redução do fornecimento de minério de ferro e carvão no mercado poderão afetar aCompanhia.Quando os preços das matérias-primas que a Companhia usa para produzir aço em suas unidades integradasaumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coque, os custos de produção de suas unidades integradas seelevam. A Companhia usa minério de ferro para produzir ferro-gusa em sua unidade de Ouro Branco e nas unidadesGerdau Barão de Cocais e Gerdau Divinópolis, no Estado de Minas Gerais. O minério de ferro também é utilizado para10

produzir ferro esponja na Gerdau Usiba, no Estado da Bahia. Em 2007, essas quatro unidades foram responsáveis por23,0% da produção consolidada de aço bruto em volume.A unidade de Ouro Branco é a maior usina do Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço éo minério de ferro. Em 2007, essa unidade representou 35,2% da produção total de aço bruto (em volume) da Companhiano Brasil. Uma escassez de minério de ferro no mercado nacional afetaria negativamente a capacidade de produção deaço nas unidades da Companhia, e o aumento dos preços do minério de ferro poderia reduzir as margens de lucro.Todo o carvão coque consumido em nossas unidades brasileiras é importado devido à baixa qualidade do carvãodo Brasil. O carvão coque é o mais importante insumo para produção de energia na unidade de Ouro Branco, e é usadona produção do coque metalúrgico. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração dosuprimento de carvão poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade, pois a usina de Ouro Brancoprecisa desse insumo para produzir coque em sua unidade de coqueificação. Todo o carvão usado na unidade de OuroBranco é importado do Canadá, Estados Unidos e Austrália. Uma escassez desse carvão no mercado internacionalafetaria negativamente a capacidade de produção de aço da usina de Ouro Branco, e a elevação de seus preços poderiareduzir as margens de lucro. A Companhia não tem contratos a longo prazo para o suprimento de algumas das matériasprimasque utiliza.A Companhia poderá não integrar com sucesso seus negócios, administração, operações ou produtos, ou poderá nãoconcretizar nenhum dos benefícios antecipados nas futuras aquisições.Ao longo dos anos, a Companhia aumentou sua presença, principalmente através de aquisições no mercadonorte-americano, e hoje é a segunda maior produtora de produtos laminados longos naquele mercado. A integraçãofutura de negócios e oportunidades originadas nas unidades recentemente adquiridas pela Companhia e naquelas quepodem ser adquiridas pode envolver riscos. Para futuras aquisições, a Companhia talvez não consiga integrar comsucesso negócios, administração, operações, produtos e serviços com suas atuais operações. O possível desvio da atençãoda administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das operações poderão ter umimpacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionaisque poderão reduzir a lucratividade. A Companhia poderá não ter sucesso na administração desses riscos ou de outrosproblemas associados com as futuras aquisições.A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, e a escassez ou aumento de preços deenergia elétrica podem afetar negativamente a Companhia.A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias queutilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente significativo do custo dessas unidades, da mesmaforma que, em menor escala, o gás natural. A energia elétrica não pode ser substituída nas usinas da Companhia, e o seuracionamento ou interrupção de fornecimento, como ocorreu no Brasil em 2001, poderia afetar negativamente aprodução dessas unidades.O gás natural é usado no reaquecimento dos fornos nas usinas de laminação da Companhia. No caso de escassezno abastecimento de gás natural, a Companhia poderia, em alguns casos, mudar para o óleo combustível como fonte deenergia. Entretanto, essas medidas poderiam aumentar os custos de produção e conseqüentemente reduzir as margensoperacionais.Medidas restritivas para conter o comércio de produtos siderúrgicos podem afetar os negócios da Companhia,aumentando o custo de seus produtos ou reduzindo a sua capacidade de exportação.A Companhia fornece aço para o mercado interno no Brasil e para vários mercados no exterior. As exportaçõesda Companhia enfrentam tanto a concorrência de outros produtores de aço quanto às restrições impostas pelos paísesimportadores na forma de cotas, sobretaxas, tarifas ou aumentos nas taxas de importação. Qualquer alteração dessesfatores pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos, ou impedir que a Companhia venda paraesses mercados. Não há garantia de que os países importadores não imporão cotas, sobretaxas ou tarifas, nem que nãoaumentarão as taxas de importação.Importações mais baratas de outros países na América do Norte podem afetar negativamente os negócios daCompanhia.As importações de aço na América do Norte têm causado uma pressão para baixo nos preços do aço nos últimosanos, afetando negativamente as vendas e as margens de lucro. A concorrência dos produtores estrangeiros de aço é fortee pode aumentar devido ao aumento de sua capacidade instalada, à desvalorização do dólar americano, e à redução dademanda doméstica por aço em outros mercados. Esses fatores aumentam as importações de aço para a América do11

Norte a preços mais baixos. No passado, o governo dos Estados Unidos adotou medidas protecionistas temporárias pararegular a importação de aço através do estabelecimento de cotas e tarifas. Medidas protecionistas podem não seradotadas novamente e, apesar dos esforços para regular o comércio, importações com preços injustos poderão entrar nosmercados da América do Norte, resultando em pressões nos preços que poderão afetar negativamente os negócios daCompanhia.Custos relacionados ao cumprimento da legislação ambiental podem aumentar caso os requerimentos tornem-se maisrígidos. Tal aumento de custos poderá afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.As unidades industriais da Companhia devem satisfazer uma série de leis e regulamentos ambientais em relaçãoà operação de usinas nos âmbitos federal, estadual e municipal, em todos os países onde opera. Esses regulamentosincluem procedimentos de licenciamento ambiental, os relacionados ao controle de emissões no ar, resíduos, descargasna água e manuseio e descarte de lixo sólido e perigoso. O descumprimento dessas leis e regulamentos poderá resultarem penalidades civis e administrativas, sanções criminais ou ordens de fechamento, e em várias circunstâncias seráexigida a limpeza da contaminação associada às operações anteriores. Se as leis e legislação vigentes e futuras tornaremsemais rígidas, o que é uma tendência mundial, os gastos com ativos fixos e os custos para cumprimento da legislaçãopoderão crescer e afetar negativamente a condição financeira da Companhia. Além disso, futuras novas aquisiçõessujeitarão a Companhia a gastos e custos adicionais para o cumprimento da legislação.Podemos não conseguir reduzir nossa alavancagem financeira, o que poderia aumentar nossos custos de capital,afetando negativamente nossa condição financeira ou os resultados das operações.Em 2007, as agências internacionais classificadoras Fitch Ratings e Standard & Poor’s classificaram nosso riscode crédito como “grau de investimento,” o que nos deu acesso a financiamento com taxas de empréstimo mais baixas.Devido a nossas aquisições em 2007, nossa razão de dívida total/EBITDA alcançou o máximo normalmente aceito pelasagências para uma empresa de “grau de investimento”. Se não conseguirmos reduzir esse índice, aumentando nossageração de caixa ou reduzindo nossa dívida total, poderemos perder nossa classificação de “grau de investimento”, o quepoderá aumentar nossos custos de capital e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa condição financeira eresultados de operações.ITEM 4.INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIAA. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIAA Gerdau S.A. é uma empresa brasileira (Sociedade Anônima) fundada em 20 de novembro de 1961 sob as leisdo Brasil. Sua sede executiva localiza-se na Av. Farrapos, 1811, Porto Alegre, RS – Brasil. Seu telefone é (51) 33232000.HistóricoA Companhia atual é o resultado de uma série de aquisições corporativas, fusões e outras transações datadasdesde 1901. A Companhia iniciou suas operações em 1901 com a fábrica de pregos Pontas de Paris controlada pelafamília Gerdau sediada em Porto Alegre, que ainda é a acionista controladora indireta da Companhia. Em 1969, Pontasde Paris teve a sua razão social alterada para Metalúrgica Gerdau S.A., que hoje é a holding controlada pela famíliaGerdau através de holdings intermediárias, ela própria controlando o que é hoje a Gerdau S.A. Veja o Item“Reorganização Corporativa.”Entre 1901 e 1969, a fábrica de pregos Pontas de Paris cresceu e expandiu seus negócios em uma série de outrosprodutos e serviços de aço e relacionados a aço. Com o objetivo de suprir maior acesso a matérias-primas logo após a IIGuerra Mundial, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada em PortoAlegre. Em fevereiro de 1948, a Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo de minimill,caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco e utilizando sucata metálica como principal matériaprima.Na mesma época, a Companhia também adotou uma estratégia de comercialização regional para garantir custosoperacionais mais competitivos. Em 1957, a Companhia instalou uma segunda unidade Riograndense na cidade deSapucaia do Sul (estado do Rio Grande do Sul) e em 1962, o crescimento consistente da produção de pregos levou àconstrução de uma fábrica mais moderna e com maior capacidade na Cidade de Passo Fundo (Estado do Rio Grande doSul).Em 1967, a rota de expansão da Companhia chegou ao estado brasileiro de São Paulo, com a compra da Fábricade Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames, que posteriormente teve a sua razão social alterada paraComercial Gerdau e, finalmente, tornou-se o canal de distribuição brasileiro da Companhia para produtos de aço. Emjunho de 1969, a Gerdau expandiu-se em direção ao nordeste do país com o início da produção de aços longos no Estado12

de Pernambuco, por meio da Siderúrgica Açonorte. Em dezembro de 1971, a Gerdau assumiu o controle da SiderúrgicaGuaíra, uma produtora de aços longos no Estado do Paraná no Sul do Brasil. A Companhia também criou uma novaempresa, a Seiva S.A. – Florestas e Indústrias, para produzir madeira serrada de forma sustentável para as indústrias demóveis, celulose e aço. Em 1979, a Companhia assumiu o controle da usina de Cosigua no Rio de Janeiro, queatualmente opera a maior mini-mill da América Latina. Desde então, através de uma série de aquisições e novasoperações, a Gerdau espalhou-se pelo Brasil e possui 11 usinas siderúrgicas no País.O processo de internacionalização do Grupo teve início em 1980 com a aquisição da Gerdau Laisa S.A. ouGerdau Laisa, a única produtora de aços longos no Uruguai e, continuou em 1989, com a aquisição da companhiacanadense Gerdau Ameristeel Cambridge, uma produtora de produtos de aços longos laminados localizada emCambridge, Ontário. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle da Gerdau AZA S.A., ou Gerdau AZA, uma produtora deaço bruto e produtos de aços longos laminados no Chile. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua participação nomercado internacional através da aquisição de uma participação minoritária em uma laminadora na Argentina, controladapela Diaco S.A., a maior produtora de vergalhões na Colômbia, e especialmente, na América do Norte, com a aquisiçãode participações adicionais da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections, uma produtora de seções especiais, comoguias para elevadores e vigas super leves, e da antiga Ameristeel Corp., uma produtora de produtos de aços longoslaminados comuns. Em outubro de 2002, através de uma série de transações, a Companhia uniu seus bens de produçãode aço da América do Norte com os da empresa Canadense Co-Steel, uma produtora de aços longos, para criar a GerdauAmeristeel, que atualmente é a segunda maior produtora de aços longos na América do Norte com base em toneladas deaço produzido. A participação da Companhia atualmente é de 66,5% das ações em circulação da Gerdau Ameristeel,cujas ações restantes são negociadas publicamente no Canadá e nos Estados Unidos. A própria Gerdau Ameristeel temdiversas operações em todo o Canadá e os Estados Unidos, incluindo sua participação de 50% em joint venture naGallatin Steel, uma fabricante de aços planos, além de operar 18 unidades siderúrgicas, assim como 49 unidades de cortede dobra e 11 unidades de transformação.A Gerdau assinou um acordo em setembro de 2005 para a aquisição de 35,98% das ações da Sipar Aceros S.A.,uma laminadora de aços longos localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Essa participação somada aos 38,46% jápossuídos pela Gerdau, representa 74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A. No final do terceiro trimestre de 2005,a Gerdau concluiu a aquisição de uma participação de 57,1% na Diaco S.A., a maior produtora de vergalhões naColômbia. Em janeiro de 2008, adquirimos uma participação adicional de 40,3%, aumentando nossa titularidade para97,4%.Em 10 de janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, através de sua subsidiária Gerdau Hungria Holdings LimitedLiability Company, a aquisição de 40% do capital social da Corporación Sidenor S.A., a maior produtora de aços longosespeciais, fabricante de peças forjadas e fundição na Espanha e um dos maiores fabricantes de peças forjadas peloprocesso de estampa naquele país.Em março de 2006, os ativos de duas unidades industriais foram adquiridos nos Estados Unidos. A primeira foia Callaway Building Products, em Knoxville, no estado do Tennessee, uma fornecedora de vergalhões cortados edobrados para a construção civil. A segunda foi a Fargo Iron and Metal Company, localizada em Fargo, no estado deDakota do Norte, uma unidade de estocagem e processamento de sucata e fornecedora de serviços para indústrias ecompanhias de construção civil.Em junho de 2006, a Gerdau adquiriu a Sheffield Steel Corporation, de Sand Springs, no estado de Oklahoma,nos Estados Unidos. A Sheffield é uma empresa mini-mill que produz aços longos comuns, especificamente vergalhões ebarras de reforço para concreto. A empresa tem uma aciaria e uma laminadora em Sand Springs, no estado de Oklahoma,uma laminadora em Joliet, no estado de Illinois, e três unidades de transformação em Kansas City e Sand Springs.No mesmo mês, a Gerdau S.A. venceu o leilão para 50% mais uma ação do capital social da empresaSiderúrgica del Perú S.A.A. – Siderperú, localizada na cidade de Chimbote (Peru). Em novembro de 2006, a Gerdautambém ganhou o leilão de 324.327.847 ações emitidas pela Siderperú, que representam 32,84% do capital social total.Essa aquisição acrescentada à participação já possuída anteriormente no mesmo ano, representa 83,27% do capital socialtotal da Siderperú. A Siderperú opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com dois fornos a arcoelétrico, dois conversores LD e três usinas de laminação. Aproximadamente 20% de suas vendas são de produtos de açosplanos e 80% são de produtos de aços longos.Em novembro de 2006, a Gerdau ingressou por meio de sua subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation em umajoint venture com a Pacific Coast Steel, Inc. (PCS) e a Bay Area Reinforcing (BAR). Essa joint venture está entre asmaiores fornecedoras de aço cortado e dobrado, especializada na fabricação e instalação de produtos de corte e dobraenvolvendo diversos projetos de construção na Califórnia e em Nevada.13

Em dezembro de 2006, a Gerdau anunciou que sua subsidiária espanhola Corporación Sidenor, S.A., da qualpossui uma participação de 40%, completou a aquisição de todas as ações em circulação emitidas pela GSB Acero, S.A.,subsidiária da CIE Automotive. A GSB Acero produz aços especiais e está localizada em Guipúzcoa, na Espanha.Durante 2007, a Companhia efetuou várias aquisições de produtores de aço, sendo a mais importante a aquisiçãode Chaparral em setembro de 2007.Em 28 de março de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social do Grupo Feld S.A. de C.V., um GrupoMexicano detentor de três companhias: Siderúrgica Tultitlán S.A. de C.V. (“Sidertul”), uma pequena usina de açoslongos, localizada na Cidade do México, que produz 350.000 toneladas de aço bruto e 330.000 toneladas de açoslaminados; Ferrotultitlán S.A. de C.V. (“Ferrotul”), uma companhia que basicamente vende a produção inteira daSidertul, e também a Arrendadora Valle de México S.A. de C.V. (“Arrendadora”), uma empresa imobiliária proprietáriadas terras e dos prédios onde a Sidertul está localizada. O valor de compra pago por essa aquisição foi US$259 milhões.Em 25 de maio de 2007, a Gerdau adquiriu uma participação de 30,45% na Multisteel Business Holdings Corp.,uma holding das Indústrias Nacionales, C. por A. (“INCA”), uma companhia localizada em Santo Domingo, naRepública Dominicana. A INCA é uma produtora de produtos laminados, com capacidade anual de aproximadamente400.000 toneladas de aço laminado. A sociedade permitirá que a Companhia tenha acesso ao mercado Caribenho. Ocusto total da aquisição foi de $42,9 milhões. Em 2 de julho de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicionalde 18,55% na Multisteel Business Holdings Corp., totalizando, com essa aquisição, uma participação de 49%. O custototal dessa segunda aquisição foi de $72,0 milhões.Em 15 de junho de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social da Siderúrgica Zuliana C.A., umacompanhia Venezuelana operando uma usina siderúrgica na cidade de Ojeda, na Venezuela, com capacidade deprodução anual de 300.000 toneladas de aço bruto e 200.000 toneladas de aço laminado. O custo total da aquisição foi de$92,5 milhões.Em 17 de junho de 2007, a Pacific Coast Steel (“PCS”), uma joint venture na qual a Gerdau AmeristeelCorporation, que é uma subsidiária da Gerdau, detém uma participação de 55%, concluiu a aquisição dos ativos daValley Placers, Inc. (“VPI”), uma produtora de vergalhões, localizada em Las Vegas, Nevada, por cerca de $8,9 milhões.Além dessas atividades, a VPI opera unidades para a fabricação de aço e um negócio para o fornecimento varejista emconexão com construção. Atualmente, a VPI emprega mais de 110 trabalhadores de campo especializados em projetoscomerciais e varejistas e construções públicas.Em 22 de junho de 2007, a Gerdau e o Kalyani Group, da Índia, celebraram um contrato de joint venture paraum investimento em Tadipatri, Índia. A joint venture inclui participação de 45% na SJK Steel Plant Limited, umaprodutora de aço com dois conversores LD, uma unidade de lingotamento contínuo e também unidades para a produçãode ferro-gusa. O contrato apresenta o controle compartilhado, e o valor de compra está estimado em $71 milhões. Em 11de dezembro de 2007, a Companhia efetuou um pagamento antecipado de $20 milhões pela aquisição.Em 27 de agosto de 2007, a Gerdau Ameristeel, através da PCS, adquiriu a D&R Steel, LLC, uma produtora deVergalhões sediada em Glendale, no Arizona, pela quantia de $4,9 milhões.Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu a Re-Bars Inc., um fabricante independente devergalhões, com atuação em Savannah, Geórgia e arredores, pelo valor de $2,9 milhões.Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu a aquisição da Chaparral Steel Company,aumentando a carteira de produtos da Companhia e incluindo uma linha abrangente de produtos de aços estruturais. AChaparral foi a segunda maior produtora de produtos de aço estrutural na América do Norte e também a maior produtorade barras de aço. A Chaparral opera duas usinas, uma localizada em Midlothian, no Texas, e a outra localizada emPetersburg, Virgínia. O custo total das aquisições foi de $4,2 bilhões, além de certos passivos.Em 1 de outubro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel adquiriu 100% da Enco Materials Inc., uma empresalíder no mercado de materiais comerciais, sediada em Nashville, no estado do Tennessee. A Enco Materials Inc. possuioito unidades em Arkansas, Tennessee e Geórgia. O valor de compra para essa aquisição foi de $46 milhões em dinheiro,além de certos passivos da empresa adquirida.Em 19 de outubro de 2007, a Gerdau executou uma carta de intenção para a aquisição de uma participaçãoacionária de 49% no capital social da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., sediada na Cidade do México, noMéxico. A holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de seus distribuidores. AAceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, é um mini-mill14

esponsável pela produção de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150.000 toneladas deaço bruto e 300.000 toneladas de produtos laminados por ano. O valor de compra é $110,7 milhões, dependendo de umasérie de condições precedentes. Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição donegócio.Em 19 de outubro de 2007, a subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Trefilados de Urbina, S.A. – Trefusa pelovalor de compra de $25,8 milhões. A Trefusa é uma produtora de trefilados de aço especiais localizada em Vitória,Espanha.Em 19 de novembro de 2007, a Gerdau celebrou um contrato definitivo para a aquisição da QuanexCorporation, que, através da MacSteel, é a segunda maior produtora de Barras de Qualidade Especial – “SBQ” nosEstados Unidos, e opera três mini-mills localizados em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas.A companhia também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) eWisconsin. A MacSteel conta com uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e 1,1 milhão de toneladasde produtos laminados por ano. O contrato não inclui o negócio de Produtos de Construção da Quanex, que é umaoperação que não está relacionada ao mercado de aço. O valor de compra para essa aquisição é $1,458 bilhão mais $215milhões em dívidas assumidas, sujeitas ao ajuste relacionado a certas condições.Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou um contrato definitivo para a troca de sua participaçãoacionária na Margusa – Maranhão Gusa S.A., através da qual a Companhia se tornou a detentora da Aplema. A troca foirealizada com base em valores equivalentes nos termos das quotas da Aplema e das ações da Margusa.B. PANORAMA DO NEGÓCIOPanoramaDe acordo com informações do IBS, a Companhia é a maior produtora de aços longos laminados do Brasil e, deacordo com estimativas do AISI, a segunda maior produtora na América do Norte com base em volume produzido. AGerdau tem uma participação significativa no mercado da indústria do aço em quase todos os países onde opera e foiclassificada pelo IISI como o 14º maior produtor de aço no mundo com base em sua produção consolidada de aço brutoem 2006.A Gerdau opera usinas siderúrgicas que produzem aço através de redução direta de minério de ferro, ou DRI,em altos-fornos, ou em fornos a arco elétrico, ou EAF. No Brasil, a Companhia opera três usinas siderúrgicas com altosfornos,incluindo sua maior usina, a Gerdau Açominas, que é uma usina siderúrgica integrada localizada em de OuroBranco, no estado de Minas Gerais. A Companhia atualmente tem um total de 43 unidades produtoras de aço na AméricaLatina (incluindo Brasil) e América do Norte, assim como uma subsidiária consolidada na Espanha, a CorporaciónSidenor, para a produção de aços especiais, e duas companhias coligadas: uma na República Dominicana e outra noMéxico. A Gerdau também participa de duas joint ventures: uma nos Estados Unidos para a produção de aço laminadoplano e outra formada recentemente na índia. Durante o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, cerca de41,0% de todas as suas vendas físicas foram geradas a partir de operações no Brasil, 40,5% de operações nos EstadosUnidos e Canadá, 13,1% de operações na América Latina (excluindo Brasil) e 5,4% de operações européias.Em 31 de dezembro de 2007, a capacidade instalada consolidada total, excluindo os investimentos daCompanhia em joint ventures e companhias associadas, não consolidadas, foi de 24,8 milhões de toneladas de aço brutoe 21,0 milhões de toneladas de produtos de aço laminado. Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, aCompanhia tinha ativos consolidados totais somando $22,97 bilhões, vendas líquidas consolidadas de $15,81 bilhões,lucro líquido consolidado total de $1,62 bilhão e um patrimônio líquido de $7,00 bilhões.A Gerdau oferece um grande conjunto de produtos siderúrgicos, fabricados de acordo com uma extensavariedade de especificações dos clientes. Sua combinação de produtos inclui aço bruto (placas, blocos e tarugos) vendidoa usinas de laminação, produtos acabados para a indústria de construção, como fios e barras estruturais, produtosacabados para a indústria, como barras de aço laminado comercial e arame e produtos para lavoura e agricultura, comoestacas, arame liso e arame farpado. A Gerdau também produz produtos de aços especiais utilizando tecnologia avançadae normalmente com certo grau de personalização, para a fabricação de ferramentas e maquinários, correntes, trancas emolas, principalmente para as indústrias automotiva e mecânica.Uma porção significativa e crescente dos bens de produção de aço da Gerdau fica localizada fora do Brasil,particularmente nos Estados Unidos e no Canadá, assim como na América Latina e na Europa. A Companhia começousua expansão na América do Norte em 1989, quando a consolidação no mercado de aço global de fato iniciou. ACompanhia atualmente opera 18 unidades de produção de aço nos Estados Unidos e no Canadá através de sua entidade15

principal, a Gerdau Ameristeel, e acredita que seja uma das líderes de mercado na América do Norte em termos deprodução de alguns produtos de aços longos, como fios, barras de aço laminado comercial, produtos extrusados e vigasmestras.A estratégia de operação da Companhia se baseia na aquisição ou construção de usinas siderúrgicas próximas aseus clientes e às fontes de matérias-primas necessárias para a produção de aço, como sucata metálica, ferro-gusa eminério de ferro. Por essa razão, historicamente, a maior parte de sua produção foi direcionada ao fornecimento dosmercados locais em que produz. Porém, nos últimos anos, e principalmente após a aquisição da unidade de Ouro Branco,a Companhia expandiu sua exposição aos mercados internacionais e se beneficiou de uma maior demanda internacional edos preços mais altos do aço fora do Brasil. A Companhia conta com uma diversificada lista de clientes internacionais eseus principais destinos de exportação incluem os Estados Unidos, Taiwan, Coréia do Sul, Tailândia e os países daAmérica Latina, como a Argentina, República Dominicana e Equador.Através de suas subsidiárias e associadas, a Companhia também participa de outras atividades relacionadas àprodução e venda de produtos de aço, incluindo projetos de reflorestamento e geração de energia elétrica.Reorganização CorporativaEm dezembro de 2004, a Companhia decidiu reorganizar suas operações no Brasil e em outros lugares naAmérica Latina para criar uma série de subsidiárias concentradas nos diferentes produtos e aspectos de seus negócios.Essa reorganização, ou a Reorganização de 2005, também teve o objetivo de se beneficiar de certos benefícios fiscais,além de outros benefícios disponíveis à Companhia de acordo com a legislação brasileira, resultantes das mudanças nasleis relacionadas ao efeito cumulativo dos impostos de contribuição social (PIS e COFINS). A reorganização envolveuuma série de etapas nas quais a Companhia começou a separar os vários negócios de sua principal entidade operacionalbrasileira, a Gerdau Açominas. Em conexão com a reorganização, a Companhia também decidiu buscar fundosadicionais a fim de financiar seus programas de investimento através de um aumento no capital social de uma holding daGerdau Açominas através da colocação privada a um investidor minoritário.Essa reorganização e a criação de entidades operacionais brasileiras separadas foi concluída em julho de 2005, eresultou na transferência da produção de aço e das atividades de vendas brasileiras e latino-americanas da Companhia daGerdau Açominas para (i) três recém-criadas subsidiárias de propriedade majoritária – Gerdau Aços Longos, GerdauAços Especiais e Gerdau Comercial de Aços – além da Gerdau Açominas e (ii) uma nova holding latino-americanachamada Gerdau América Latina Participações S.A., que detém as operações latino-americanas da Companhia fora doBrasil, além das operações da Companhia na Colômbia.Como resultado da Reorganização de 2005 e das aquisições feitas desde então, a estrutura operacional daCompanhia (incluindo suas principais subsidiárias operacionais envolvidas no negócio siderúrgico) era a seguinte em 31de dezembro de 2007:MetalúrgicaGerdau S.A.BancoGerdauS.A.99%44,8%GerdauS.A.66,5% 100%94,2% 93,0%93,0%93,0% 93,0%GerdauAmeristeelCorp.GTL TradeFinance,BVIGerdauAmérica LatinaParticipaçõesS.A.GerdauAçominasS.A.GerdauAçosLongosS.A.GerdauAçosEspeciaisS.A.GerdauComercialdeAços S.A.100%ChaparralSteel50%GallatinSteelIndústriasNacionales(INCA)EmpresaSiderúrgicadel Perú49%83,3%92,8%100%SiparAcerosGerdauLaisa40%CorporaciónSidenor,S.A.Diaco57,1%100%GerdauAZA16SiderúrgicaZuliana100%100%SiderúrgicaTultitlán

A Reorganização de 2005 não alterou a governança corporativa da Companhia. Para outros detalhes sobre aReorganização de 2005, veja nota 2.4 - Reestruturação Corporativa para as demonstrações financeiras condensadasconsolidadas incluídas neste Relatório Anual.ProdutosA Companhia fornece aos seus clientes uma ampla gama de produtos dentro das cinco linhas principaisseguintes:Aços Longos ComunsOs aços longos comuns representam uma grande parcela da produção da Companhia. Os principais aços longoslaminados da Companhia incluem vergalhões, barras e perfis, que são usados principalmente pelo setor de construçãocivil e pelo setor de fabricação industrial. Em 2006, os aços longos laminados foram responsáveis por 70,8% das vendasconsolidadas em tonelagem da Companhia. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, os aços longos laminadoscomuns foram responsáveis por 72,8% das vendas consolidadas da Companhia.Aço Bruto (Tarugos, Blocos e Placas)O aço bruto (Tarugos, Blocos e Placas) tem valor agregado relativamente baixo em comparação com outrosaços. Tarugos são barras em seções quadradas de aços longos que servem como insumos para a produção de fiomáquina,vergalhões e barras. São o produto principal da usina de Ouro Branco da Companhia. Os blocos são usadospara a fabricação de produtos como molas, peças forjadas, formas estruturais pesadas e tubos sem emendas. As placassão usadas na indústria siderúrgica para a laminação de uma ampla gama de aços laminados planos. As placas são usadasprincipalmente para a produção de bobinas laminadas quentes e frias, placas pesadas e perfil. Em 2006, aço bruto(tarugos, blocos e placas) foram responsáveis por 11,7% das vendas consolidadas em tonelagem da Companhia. Para oano encerrado em 31 de dezembro de 2007, placas, blocos e tarugos foram responsáveis por 9,1% das vendasconsolidadas em tonelagem da Companhia.Aço bruto (tarugos, blocos e placas) pode ser produzido usando lingotamento contínuo ou o processoconvencional. No processo convencional, aço líquido é derramado nas formas dos lingotes a serem laminados. Oslingotes quentes são enviados à usina de laminação primária para serem aquecidos em poços de imersão e então sãolaminados para produzir aço bruto (tarugos, blocos e placas). Apesar desse processo convencional não ser amplamenteusado no Brasil, ele ainda é empregado na usina de Ouro Branco da Companhia. O uso de um sistema de fundiçãoconvencional pode representar uma vantagem competitiva, uma vez que a Companhia acredita ser uma das únicasempresas a fabricar tarugos e blocos no Brasil e, como resultado, a Companhia conquistou clientes por esses produtos noBrasil e também fora do país.Produtos TrefiladosProdutos trefilados incluem arame liso e farpado, arame galvanizado, cercas, tela metálica de reforço paraconcreto, pregos e grampos. Os produtos trefilados são responsáveis por 4,7% das vendas consolidadas da Companhiaem 2006 e 4,5% das vendas consolidadas da Companhia para o ano findo em 31 de dezembro de 2007. Esses produtosnão são exportados e normalmente são vendidos aos setores de manufatura, construção civil e agricultura.Aços EspeciaisAços especiais ou aços de liga alta requerem avançados processos de fabricação e normalmente incluem algunsgraus de personalização. A Companhia produz aços especiais e aços inoxidáveis usados em ferramentas e maquinários,correntes, trancas, pregos de linha e bobinas de aços especiais em sua unidade Gerdau Aços Especiais Brasil, na AçosVillares e em sua coligada Corporación Sidenor na Espanha.Nos Estados Unidos, a Gerdau Ameristeel produz seções especiais como lâminas de motoniveladoras, smelterbars, vigas I super leves, guias para elevadores e outros produtos que são feitos a pedido para os clientes da Companhia,principalmente fabricantes.17

Os aços especiais são responsáveis por 11,1% e 11,9% das vendas consolidadas da Companhia em 2006 e 2007,respectivamente.Produtos PlanosA usina de Ouro Branco da Companhia produz placas, que são usadas para laminar produtos planos comobobinas de aço quentes e frias, placas pesadas e perfis. Os aços planos foram responsáveis por 1,7% das vendas daCompanhia em 2006 e 2007. Além disso, a subsidiária de distribuição da Companhia, a Comercial Gerdau, revende açosplanos fabricados por outros produtores de aço brasileiros, também agregando valor através de processamento adicionalem seus quatro centros de serviço para aços planos.Através de sua joint venture Gallatin, localizada em Kentucky, a Gerdau Ameristeel também fornece aços planos aosseus clientes. A Gallatin é uma joint venture com a Arcelor Mittal, no Canadá, uma líder em produção de aços planos, econta com uma capacidade instalada nominal de 1,4 milhões de toneladas de aços planos por ano. Ambos os sócios najoint venture possuem uma participação de 50,0%.OperaçõesPanoramaGerdau S.A. Vendas Consolidadas pelaLinha de ProdutosAno findo em 31 de dezembro(porcentagem) 2007 2006 2005TOTAL (1.000 toneladas) 17.159 14.890 12.860Aço Bruto (Placas, Blocos & Tarugos) 9,1% 11,7% 17,3%Vendas no Brasil 1,1% 1,5% 2,3%Exportações do Brasil 7,5% 9,6% 14,8%Operações internacionais 0,5% 0,6% 0,2%Aços Laminados Comuns 72,8% 70,8% 72,6%Vendas no Brasil 16,4% 15,5% 15,3%Exportações do Brasil 3,7% 5,3% 7,3%Operações internacionais 52,7% 50,0% 50,0%Aços Especiais 11,9% 11,1% 3,0%Vendas no Brasil 5,4% 5,5% 2,9%Exportações do Brasil 1,1% 1,1% 0,1%Operações internacionais 5,4% 4,6% -Produtos Trefilados 4,5% 4,7% 5,1%Vendas no Brasil 4,4% 4,6% 4,8%Exportações do Brasil 0,1% 0,1% 0,3%Aços Planos 1,7% 1,7% 2,0%Vendas no Brasil 1,4% 1,4% 2,0%Operações internacionais 0,3% 0,3% -A Companhia vende seus produtos a uma diversificada lista de clientes para uso nas indústrias de construção,manufatura e agricultura. As vendas pelas operações brasileiras da Companhia incluem as vendas domésticas e deexportação. A maioria das vendas pelas operações comerciais da Companhia nas Américas do Norte e Latina (excetoBrasil) é direcionada aos seus respectivos mercados locais.As seguintes tabelas apresentam as vendas consolidadas da Companhia em tonelagem e vendas líquidas porregião para os períodos indicados:VendasGerdau S.A. Vendas Consolidadas porRegião de Origem da VendaAno findo em 31 de dezembro(porcentagem) 2007 2006 2005TOTAL (1.000 toneladas) 17.159 14.890 12.860Operações no Brasil 41,0% 44,5% 49,8%Mercado Doméstico 28,5% 28,4% 27,3%Exportação 12,5% 16,1% 22,5%Operações da América do Norte 40,5% 40,5% 44,5%Operações da América Latina (exceto 13,1% 10,4% 5,7%Brasil)Europa 5,4% 4,6% -18

Operações no BrasilGeralVendas líquidasGerdau S.A. Vendas LíquidasConsolidadasAno findo em 31 de dezembropor Região(porcentagem) 2007 2006 2005TOTAL ($ milhões) 15.814 11.844 8.894Operações no Brasil 42,1% 45,2% 50,4%Operações da América do Norte 36,7% 37,7% 43,8%Operações da América Latina (exceto 10,9% 9,1% 5,8%Brasil)Operações européias 10,3% 8,0% -As operações da Companhia no Brasil foram responsáveis por 41,0% dos embarques consolidados da Gerdau.As unidades brasileiras venderam 7,0 milhões de toneladas, das quais 4,9 milhões de toneladas foram para o mercadointerno e 2,1 milhões de toneladas em exportações em 2007.As operações brasileiras da Gerdau se dividem nos seguintes segmentos: Aços Longos Brasil, Aços Especiais(que a partir de 2006 também incluem as operações de aços especiais fora do Brasil) e Gerdau Açominas (usina de OuroBranco).Em 2007, aproximadamente 12,2% da produção comercializada no Brasil foram distribuídos pela ComercialGerdau, o maior canal de distribuição da Companhia, com 68 pontos-de-venda em todo o Brasil, 14 centros de corte edobra de aço (Prontofer) e quatro centros de serviço de aços planos, com cerca de 100.000 clientes atendidos em 2007.Outro importante canal de distribuição é a rede de aproximadamente 21.000 canais de vendas para os quais a Gerdauvende seus produtos, o que resulta em uma ampla cobertura nacional. Para o atendimento tanto da rede de distribuiçãoquanto de consumidores finais dos setores da indústria e da construção civil, a Gerdau trabalha com uma força de vendasformada por vendedores próprios e por representantes autorizados e comissionados.As operações da Gerdau no Brasil entregam seus produtos diretamente aos clientes, através de serviçosterceirizados fiscalizados pela equipe da Gerdau, para minimizar atrasos. As tendências de vendas tanto no mercadodoméstico quanto nas exportações são projetadas mensalmente com base nos dados históricos dos últimos três meses. Asoperações da Gerdau no Brasil empregam seu próprio sistema de informações para manter-se a par do comportamento domercado e, dessa forma, responder rapidamente às flutuações de demanda. A Gerdau considera sua flexibilidade dedeslocamento entre os mercados e sua capacidade de monitorar e otimizar os níveis de estoques, adaptando-se amudanças na demanda, fatores-chave para o sucesso.A Gerdau Açominas tem características operacionais específicas. Seus produtos são normalmente vendidos paralaminadoras e outras empresas que utilizam placas, blocos, tarugos e lingotes como matéria-prima para produtosacabados, tais como produtos forjados, navais e mecânicos. A Gerdau Açominas também produz seus próprios produtosacabados, tais como fio-máquina de alta qualidade e perfis. Esses produtos são entregues no porto de destinação oudiretamente nas unidades dos clientes.Produtos de aços especiais são vendidos através da Gerdau Aços Especiais Brasil. Essa subsidiária opera nomercado de aços especiais e sua equipe de vendas e a unidade de produção subsidiária são independentes da operação denegócios Aços Longos Brasil. A Gerdau Aços Especiais Brasil, em parceria com seus clientes, produz aços especiaispara construção mecânica, aço ferramenta e aços inoxidáveis vendidos para aproximadamente 240 clientes. Do volumefabricado, 72% destinam-se à indústria automotiva. Para atender às necessidades constantes de inovações da indústria, aGerdau Aços Especiais Brasil tem como prática desenvolver permanentemente novos produtos. Tais produtosincluem aços micro ligados para motores a diesel de alta potência e baixa emissão, aços para rolamentos com baixo nívelde limpeza inclusionária, aços com usinagem melhorada que permitem maiores velocidades de corte e maior vida útil dasferramentas de corte, entre outros. A Gerdau Aços Especiais Brasil tem participação de 40% na Corporación Sidenor,uma empresa de aços especiais espanhola que, por sua vez, controla a Aços Villares, uma produtora brasileira de açosespeciais.Varejo19

As operações brasileiras da Gerdau vendem seus produtos em todo o Brasil através da Comercial Gerdau, umarede de 68 filiais, 14 centros de corte e dobra de aço (Prontofer) e quatro centros de serviços para aços planos. AComercial Gerdau, além da produção da própria Gerdau, revende produtos planos produzidos por outras empresas noBrasil. A venda interna de produtos de aços planos em 2007 chegou a 239.049 toneladas.ExportaçõesDesde 2003, a Gerdau exporta cada vez mais produtos devido à consolidação de suas operações brasileiras e àintegração da Açominas em 2005. Devido a um mercado interno mais forte em 2007, uma parcela das vendas foiredistribuída das exportações para o mercado interno. No ano de 2007, as exportações representaram 30,6% das vendastotais das operações da Companhia no Brasil. As atividades de exportação são coordenadas pelo canal de vendasresponsável pela venda de produtos diretamente para os consumidores finais e indiretamente através de empresascomercializadoras (trading companies). As vendas são negociadas no mundo todo: (i) principalmente na forma “CIF” -Custo, Seguro e Frete – (Cost, Insurance and Freight) e (ii) garantidas à vista, com base em cartas de crédito emitidas porclientes em bancos europeus e americanos de 1ª classe.As exportações brasileiras da Gerdau geraram uma receita de $1.412,3 milhões em 2007. As exportações dasoperações brasileiras somaram 2,1 milhões de toneladas, um decréscimo de 10,3% em comparação com 2006, devido aoaumento das vendas (15,5%) no mercado interno. A estratégia de exportações tem permitido que a Gerdau desenvolvauma base de clientes distribuída de maneira mais homogênea no mundo todo, com exportações para a África, Europa,Américas do Sul, Central e do Norte, e Ásia. As exportações para a América do Sul foram responsáveis por 24% do totalde exportações em 2007, contra 29% em 2006. As exportações para a Ásia aumentaram de 23% em 2006 para 26% em2007.Uma vez que as exportações das operações da Companhia no Brasil aumentaram, a Gerdau tem trabalhado paramelhorar suas estratégias logísticas de maneira a superar as limitações de infra-estrutura no Brasil. Em 2007, asexportações brasileiras foram despachadas para 39 países a bordo de 212 navios usando os serviços de 15 portosdiferentes.A seguinte tabela apresenta as exportações consolidadas da Companhia por suas operações brasileiras pordestino, para os períodos indicados:Gerdau S.A. Exportações ConsolidadasAno findo em 31 de dezembro(porcentagem) por Destino 2007 2006 2005Total incluindo vendas a subsidiárias (1.000 toneladas) 2.643 2.951 2.989África 12% 9% 8%América Central 15% 14% 12%América do Norte 13% 16% 5%América do Sul (excluindo Brasil) 24% 29% 19%Ásia 26% 23% 44%Europa 10% 9% 12%Operações da América do Norte (excluindo México)A Companhia opera na América do Norte através de sua subsidiária de participação majoritária, a GerdauAmeristeel. A Companhia acredita que a Gerdau Ameristeel seja a segunda maior mini-mill produtora de aço da Américado Norte com capacidade de manufatura anual de mais de 10,4 milhões de toneladas de aços acabados. Através de umarede verticalmente integrada de 18 unidades siderúrgicas e uma joint venture de participação de 50,0% para a operaçãode um mini-mill, 19 unidades de reciclagem de sucata e 11 unidades de transformação (incluindo três joint ventures departicipação de 50,0%), a Gerdau Ameristeel atende principalmente a clientes da parte leste dos Estados Unidos eCanadá. Os produtos da Gerdau Ameristeel são geralmente vendidos a centros de serviços para aços, a fabricantes deaço, ou diretamente aos fabricantes de equipamentos originais, para uso em diversas indústrias, incluindo construção,automotiva, mineração, celular e transmissão elétrica, fabricação de construção metálica e fabricação de equipamentos.Mais de 90,0% da matéria-prima usada nas operações de mini-mill são sucata metálica reciclada, tornando a GerdauAmeristeel a segunda maior recicladora de aço da América do Norte.20

A Gerdau Ameristeel está organizada com dois segmentos de unidades comerciais: usinas e unidades detransformação. O segmento de usinas consiste em 15 unidades siderúrgicas nos Estados Unidos e três no Canadá. Essesegmento fabrica e comercializa uma ampla gama de aços, incluindo barras de aço de reforço (vergalhões), barras, perfisestruturais, vigas, seções especiais e fio-máquina bobinado. O segmento de usinas também produz vergalhões, barras,fio-máquina, e barras de qualidade especial usados para o segmento de unidades de transformação e transfere essesprodutos a um preço de mercado com isenção de interesses para o segmento de unidades de transformação. O segmentode unidades de transformação abrange os negócios secundários de aço com valor agregado e consiste na fabricação devergalhões, pregos de linha, produtos trefilados a frio, processamento de vigas super leves, guias para elevadores, corposmoedores, tela metálica e pregos.A estratégia da Gerdau Ameristeel é ter unidades de produção próximas aos locais das obras de seus clientes, deforma que as entregas sejam feitas rapidamente para satisfazer suas necessidade de produtos de aço e seus cronogramasde construção. A Gerdau Ameristeel vendeu produtos a mais de 1.500 clientes em 2007.As vendas de produtos acabados a clientes norte-americanos são normalmente centralizadas e realizadas peloescritório de vendas em Tampa, e as vendas a clientes canadenses são feitas pelo escritório de vendas em Whitby. ACompanhia também possui escritórios comerciais em Selkirk, Manitoba, para a venda de seções especiais. Todas asunidades dispõem de representantes especializados em serviços metalúrgicos para fornecer apoio técnico à equipe devendas. As vendas de produtos trefilados a frio e vigas super leves são feitas por representantes de vendas em suarespectivas unidades. Vergalhões e guias para elevadores normalmente são vendidos através de processos de licitaçãonos quais os colaboradores da empresa trabalham em conjunto com os clientes para estabelecer suas necessidades emtermos de especificações, prazos e preços.As operações da Companhia no Canadá vendem uma parte relevante de sua produção para os Estados Unidos.Operações da América Latina (exceto Brasil)GeralAs unidades da América Latina (excluindo o Brasil) venderam 2,2 milhões de toneladas de produtos acabadosem 2007, representando um aumento de 45,5% em comparação com 2006. Isso é principalmente devido à consolidaçãodas companhias adquiridas durante esse período no México e na Venezuela.ChileA Companhia acredita que a Gerdau AZA teve uma participação de cerca de 31% do mercado de aços longosno Chile em 2007. Desde o final de 2000, a Gerdau AZA tem uma área de negócios denominada AZAonLine, paraatender clientes do Chile através da Internet. A versão eletrônica de vendas foi a primeira do Chile na área siderúrgica.Os compradores podem acompanhar seus pedidos na Internet, verificar a disponibilidade de produtos, e a situação de seucrédito e seus pagamentos. Podem também acessar seus históricos de compras, obter certificados de qualidade, e fazerpedidos. A Gerdau AZA vende seus produtos para mais de 150 clientes, entre distribuidores e consumidores finais.UruguaiA Companhia acredita que a Gerdau Laisa tem uma participação de cerca de 80,0% no mercado de aços longosno Uruguai. A empresa tem aproximadamente 280 clientes registrados entre atacado, varejo e consumidores finais, o quepermite uma ampla cobertura de distribuição em todo o país. Os clientes uruguaios também têm um canal de comércioeletrônico à disposição.ArgentinaOs resultados das operações da Sipar Aceros foram consolidados nos resultados da Companhia iniciando noquarto trimestre de 2005, após a Companhia ter efetuado a aquisição de uma participação adicional na empresa. ACompanhia acredita que a Sipar tem uma participação de cerca de 19,0% no mercado argentino e conta com quase 1.000clientes. A empresa vende seus produtos diretamente a consumidores finais (empresas de construção ou indústrias) ouatravés de distribuidores para o mercado interno.ColômbiaA Diaco e a Sidelpa foram adquiridas em setembro de 2005 e dezembro de 2005, respectivamente, e aCompanhia acredita que juntas elas têm uma participação de 39,0% no mercado siderúrgico da Colômbia. Essas21

empresas vendem seus produtos através de mais de 225 distribuidores, e têm mais de 2.700 clientes (consumidoresfinais) que se dividem entre os segmentos de construção civil, indústria e outros.PeruA Siderperú foi adquirida em junho de 2006. A Companhia acredita que a Siderperú tenha uma participação nomercado de cerca de 45% no segmento de aços longos no Peru. A empresa vende seus produtos a mais de 250 clientesdos setores de construção, industriais e de mineração, e possui mais de 250 distribuidores.MéxicoO Grupo Feld S.A. de C.V., localizado na Cidade do México, no México, foi adquirido em março de 2007. Essaholding é titular de 100,0% das seguintes companhias: Siderúrgica Tultitlán, S.A. de C.V.; Ferrotultitlán, S.A. de C.V.; eArrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V., e a Companhia acredita que tenha uma participação de cerca de 8,0% nosegmento interno de aços longos. A empresa vende seus produtos a mais de 60 clientes e distribuidores dos setores deconstrução e indústria.República DominicanaEm maio de 2007, o Grupo Gerdau assinou uma aliança estratégica com a Industrias Nacionales, C. por A.(INCA), uma empresa sediada em Santo Domingo, na República Dominicana. A INCA é uma usina de laminação deaços longos que produz principalmente barras de reforço para concreto e a Companhia acredita que tenha umaparticipação de cerca de 50,0% no mercado siderúrgico da República Dominicana. A INCA também produz canos econexões de PVC. A empresa vende seus produtos a mais de 1.350 clientes e a 25 distribuidores.VenezuelaA Sizuca - Siderúrgica Zuliana, C.A., localizada em Ciudad Ojeda, Venezuela, foi adquirida em junho de 2007.A Companhia acredita que tenha uma participação de cerca de 12,0% no mercado siderúrgico venezuelano. A empresavende seus produtos a mais de 25 clientes e distribuidores.Outras Operações InternacionaisCorporación SidenorA Gerdau está presente na União Européia através da Corporación Sidenor, que vende aços especiais a todo ocontinente. A Corporación Sidenor tem uma participação de 9,8% no mercado de aços especiais da União Européia. ASidenor tem mais de 450 clientes, especialmente na Espanha, França, Alemanha e Itália.Termos de Vendas e Política de CréditoNormalmente o prazo de faturamento das operações da Companhia no Brasil é de 21 a 28 dias para as vendas,CIF (Cost Insurance and Freight). A Comercial Gerdau, o segmento de varejo da Gerdau no Brasil, faz suas vendas de 26dias de prazo utilizando especialmente o modo CIF.Os clientes no mercado interno estão sujeitos a um processo de avaliação de concessão de crédito. Os limites decrédito são controlados por um sistema corporativo (SAP R/3) que pode ser acessado por todos os canais de venda. Odepartamento de crédito e cobrança é responsável pela avaliação, monitoramento e definição de crédito conformedeterminado pela política de concessão de limites de crédito. Esta política inclui a participação ativa dos colaboradoresdos diversos canais de venda ao cliente.Na Comercial Gerdau em particular, o critério para vendas para o varejo também inclui práticas como o uso dosserviços de cartões de crédito no Brasil.As exportações da Gerdau Açominas são garantidas via cartas de crédito e/ou pré-pagamento dos produtosembarcados. As exportações para as subsidiárias da Gerdau podem ser baseadas no crédito, com a adição de taxas dejuros de mercado.22

Como conseqüências dessas políticas, as provisões da Companhia para devedores duvidosos representaram umaporcentagem insignificante das contas recebíveis consolidadas (menos de 1,6%), em 31 de dezembro de 2007. A Gerdautem melhorado os seus controles sobre as aprovações de créditos e aumentado a credibilidade do seu processo de vendasatravés do uso de indicadores de risco e controles internos com a implementação do Projeto de Gestão Integrada deRiscos.As condições de crédito da Gerdau Ameristeel para seus clientes são normalmente determinadas com base nascondições e práticas do mercado.A atividade da Gerdau Ameristeel é sazonal, onde os pedidos feitos nos segundo e terceiro trimestres tendem aser mais numerosos do que aqueles feitos nos primeiro e quarto trimestres, principalmente devido à desaceleração daconstrução devido ao clima.A Corporación Sidenor tem um Comitê de Risco responsável pela análise de crédito do cliente.Processo de ProduçãoPanoramaNo Brasil, a Companhia tem um processo de produção descentralizado, usando mini-mills e unidadesintegradas. A Companhia geralmente utilizou o modelo de mini-mill para a produção de aços fora do Brasil.Mini-MillsA Companhia opera 39 mini-mills no Brasil e fora do Brasil. Os mini-mills são equipados principalmente comfornos elétricos a arco que podem fundir sucata metálica e produzem aço conforme as especificações exigidas. Apóscarregar o forno com uma mistura pré-ajustada de matéria-prima (ex., sucata metálica, ferro-gusa e ferro esponja),aplica-se força elétrica de acordo com um perfil de fundição controlado por computador. O processo de produção demini-mill da Companhia geralmente consiste nas seguintes etapas: obter matérias primas, fundição, lingotamento,laminação e trefilaria. A diferença básica entre esse processo e o processo de produção de usinagem integrada descritoabaixo é encontrada na primeira etapa do processamento, ou seja, o processo de fabricação do aço. Mini-mills sãounidades menores que as unidades integradas, e a Companhia acredita que elas fornecem certas vantagens sobre asusinas integradas, incluindo:• custos de capital mais baixos,• riscos operacionais mais baixos devido a não concentração de capital e capacidade instalada em umaúnica unidade de produção,• proximidade de unidades de produção a fontes de matéria-prima,• proximidade aos mercados locais e ajuste mais fácil dos níveis de produção, e• estrutura gerencial mais efetiva devido à relativa simplicidade do processo de produção.Instalações IntegradasA Companhia opera quatro usinas integradas no Brasil. A usina de Ouro Branco é a maior unidade integradaque a Companhia opera. Apesar de produzir aço a partir do alto-forno, essa usina tem algumas das vantagens de umamini-mill, uma vez que está localizada muito próxima a seus fornecedores principais e aos portos dos quais a Companhiaexporta a maior parte de sua produção.O processo de fabricação de aço da Companhia em unidades integradas consiste em quatro processos básicos:preparação de matéria-prima, produção de ferro-gusa, produção de aço e produção de aço bruto (tarugos, blocos eplacas). Na etapa primária da fabricação de ferro, sínter (uma mistura de minério de ferro e calcário), coque e outrasmatérias primas são consumidos no alto-forno para a produção de ferro-gusa. O coque age como combustível e como umagente redutor nesse processo. Os altos-fornos da Companhia possuem uma capacidade instalada global de 5,3 milhõesde toneladas de ferro-gusa líquido por ano.O ferro-gusa produzido pelo alto-forno é transportado de trem para a unidade de dessulfurização para reduzir oconteúdo de súlfur no aço. Após o processo de dessulfurização, o ferro-gusa de baixo súlfur é transformado em aço23

através de conversores de oxigênio do tipo LD. O processo de fabricação de aço LD utiliza ferro-gusa líquido paraproduzir aço soprando oxigênio sobre a carga metálica dentro dos conversores. O processo não exige qualquer fonteexterna de energia, uma vez que tem o suficiente através das reações químicas que ocorrem entre o oxigênio e asimpurezas do ferro-gusa líquido. O processo de fabricação de aço LD é atualmente o mais amplamente usado no mundo.Algumas usinas refinam mais a produção dos conversores de LD com fornos-panela. Então, aço líquido éderramado nas formas dos lingotes e descansa para solidificar em lingotes. As formas são retiradas e os lingotes sãotransportados de trem para os poços de imersão, onde são aquecidos a uma temperatura de laminação uniforme. Oslingotes aquecidos são laminados na laminadora primária para produzir placas e blocos, alguns dos quais são laminadosnas laminadoras secundárias para produzir blocos e tarugos. Nesse ponto do processo, a Companhia vende a parcela doproduto a outras indústrias onde o processo de laminação deve acontecer a fim de aprontar o aço para seu uso final, ou aCompanhia realiza o processo de laminação sozinha transformando o produto em perfis estruturais ou fio-máquina.Matéria-PrimaGeralO processo produtivo da Gerdau baseia-se principalmente no conceito de mini-mills, equipadas com fornoselétricos a arco que produzem aço a partir da sucata de ferro e conforme as especificações do material a ser produzido. Oprincipal insumo utilizado neste processo é a sucata e uma mistura de ferro-gusa e sucata utilizada nas usinas no Brasil.Esta proporção da mistura de sucata e ferro-gusa pode variar, dependendo dos preços e disponibilidade local, entre60,0%-40,0% a 90,0%-10,0%, para otimizar os custos com matéria-prima.O principal insumo metálico usado pelas usinas da Companhia nos Estados Unidos é a sucata. No caso dospreços da sucata excederem níveis aceitáveis, como ocorreu em 2004, estas usinas necessitam buscar fontes alternativasde matéria-prima.As usinas no Brasil utilizam sucata e ferro-gusa comprados de fornecedores locais. O ferro-gusa usado noprocesso de produção de aço é produzido na Gerdau Contagem, no estado de Minas Gerais. Em 2007, 20,0% dasnecessidades de ferro-gusa sólido dos mini-mills da Gerdau Brasil foram produzidas internamente.Devido à natureza de alguns insumos empregados em seus processos, a Gerdau tem contratos de fornecimentode média e longa duração com geradores de sucata e contratos de curta duração com alguns fornecedores para suas minimillsno Brasil, adquirindo sucata conforme a necessidade para as usinas. Os preços da sucata e de outras matériasprimasnão sofrem o impacto direto da variação cambial, pois são compradas em reais.Devido a seu tamanho, a usina de Ouro Branco utiliza contratos de longa duração para garantir o fornecimentode matérias-primas. Os principais insumos desta unidade incluem: (i) carvão, importado do Canadá, Austrália e EstadosUnidos; antracite do Vietnam e coque de petróleo adquirido da Petrobrás, (ii) ligas metálicas, sendo 90,0% comprado nomercado doméstico; e (iii) minério de ferro, que é comprado tanto de grandes mineradoras quanto de pequenos e médiosfornecedores, alguns estrategicamente localizados próximos à usina. Esses três itens representaram mais de 40,0% doscustos de produção totais da Gerdau Açominas em 2007. Além disso, uma parcela significativa do minério de ferroconsumido é obtida diretamente das minas de Várzea do Lopes e Miguel Burnier de propriedade da Gerdau Açominas.As unidades da América Latina (exceto Brasil) não têm contratos de longo prazo com seus fornecedores, e,dessa forma, ficam expostas às flutuações do mercado.A Gerdau Ameristeel tem, consistentemente, obtido suprimento de matérias-primas adequado e não depende denenhum fornecedor em particular. A Gerdau Ameristeel acredita que existam fornecedores alternativos disponíveis nomercado, caso haja a necessidade de substituir algum.Insumos MetálicosA principal matéria-prima metálica da Gerdau é a sucata utilizada nos seus fornos elétricos a arco. Também sãoimportantes, o ferro-gusa, o minério de ferro (utilizado nos altos-fornos e em uma Planta de Redução Direta DRI) e asligas metálicas.Embora internacionalmente os preços da sucata metálica sejam determinados pelo mercado interno dos EstadosUnidos (principal exportador de sucata), no mercado brasileiro o preço da sucata difere de região para região, sendo24

influenciado pela demanda e pelos custos de frete. A Gerdau é o maior consumidor de sucata metálica no Brasilsuprindo-se com mais de 3.400 fornecedores.Sucata MetálicaExistem duas classificações de sucata: (i) obsolescência, ou seja, produtos de aço de procedência variada, desdelatas de cerveja até pedaços de carros e produtos da linha branca; e (ii) industrial, ou seja, em sua maior parte resíduos deestamparias, forjarias e até mesmo resíduos da produção das próprias usinas. No Brasil, o uso de sucata nos fornoselétricos a arco varia entre sucata de obsolescência e sucata industrial da seguinte maneira: industrial, entre 30,0-40,0%;obsolescência, entre 70,0-60,0%. As usinas da América do Norte usam principalmente sucata industrial.A Gerdau tem poder de compra em todas as regiões do Brasil. A Companhia opera pátios de sucata em suasusinas e em locais estratégicos. Para tornar viável a aquisição em locais mais distantes, utiliza prensas móveis, que sãolevadas aos fornecedores, esmagando a sucata para o transporte posterior.O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo do fornecimento e demanda, e dos custosde transporte. A região sudeste é a mais industrializada do país, gerando o maior volume de sucata. Devido àconcentração de concorrentes nessa região, a concorrência é muito intensa.A Gerdau Metálicos é a divisão principal responsável pelo suprimento de sucata, ferro-gusa, carvão e minériode ferro para as unidades industriais, e é líder de reciclagem de sucata metálica na América Latina. A Companhiareutiliza milhões de toneladas de sucata brasileira todos os anos, representando ganhos significativos através de custosoperacionais cada vez mais competitivos.A Gerdau Metálicos também possui depósitos de sucata (pontos de recolhimento) em pontos estratégicos noBrasil. Além disso, utiliza uma série de prensas móveis que percorrem o País, com base em equipamentos deprocessamento como prensas e prensas tesouras preparando a sucata para o transporte até as usinas. Todas as unidadesindustriais da Gerdau Metálicos possuem centros de reciclagem com equipamentos de avançada tecnologia que utilizamprensas e tesouras fixas e móveis. A Companhia também conta com cinco shredders – um deles é o mega shredderinstalado na Gerdau Cosigua, no Rio de Janeiro, que é capaz de triturar o equivalente a 200 carros de sucata em pedaços.No América Latina (excluindo o Brasil), o preço da sucata varia conforme a demanda, custos de transporte e aregião. Existem mais de 295 fornecedores de sucata metálica no Chile, mais de 250 no Uruguai, mais de 3.800 naColômbia, 36 no Peru e 60 na Venezuela.A sucata metálica é a principal matéria-prima da Gerdau Ameristeel. A sucata metálica é uma commodity, cujadisponibilidade varia de acordo com a atividade econômica, sazonalidade, níveis de exportação, e flutuações de preço.As usinas Jackson, Jacksonville, St. Paul, Wilton, Whitby, Midlothian e Petersburg da Gerdau Ameristeel possueminstalações de processamento de sucata dedicadas dentro das usinas, inclusive com operações de shredder, que supremgrande parte de sua demanda de sucata. A Gerdau Ameristeel MRM Special Sections recebe uma quantidadeconsiderável de sucata dos centros de coleta de sucata e pátios de processamento da Manitoba Metals Recycling e doestado de Dakota do Norte. No total, a Gerdau Ameristeel tem 19 centros de reciclagem de sucata. Nem toda a sucataconsumida pela Gerdau Ameristeel vem de seus pátios, e a demanda restante é garantida via compras no mercado aberto,seja através de compra direta, seja por revendedores independentes que coletam e beneficiam o insumo.Na América do Norte, todas as unidades de produção da Gerdau Ameristeel são mini-mills e os resultadosoperacionais estão fortemente ligados ao custo da sucata e dos seus substitutos, principal insumo. Os preços da sucatametálica são relativamente mais altos durante os meses de inverno devido ao maior esforço para coleta e transporte.Aproximadamente metade de todos os produtos siderúrgicos na América do Norte é produzida em fornos elétricos a arcoque utilizam sucata metálica. Os preços da sucata metálica estão sujeitos a forças de mercado fora do controle daCompanhia, incluindo a demanda dos Estados Unidos e de produtores internacionais, custos de frete e especulação. Agrande pressão sobre o preço da sucata metálica deve-se à crescente taxa de consumo mundial, especialmente na China.A combinação da desvalorização do dólar, da forte demanda global por sucata metálica e da menor produção interna desucata metálica, devido a uma economia de manufatura doméstica mais fraca, tem reduzido o fornecimento interno desucata. Isso resulta em alta recorde nos preços da sucata metálica. Também estão acima do recorde anterior a margem demetálicos, a diferença entre preços de venda das usinas e custos de matéria-prima de sucata.A Corporación Sidenor não mantém contratos de longo prazo com fornecedores de sucata e tem mais de 70fornecedores de sucata, sendo que o principal tipo de sucata usada nas operações espanholas é o industrial.25

Ferro-gusa e Ferro EsponjaO Brasil é um exportador de ferro-gusa. A maior parte do ferro-gusa brasileiro é produzida no Estado de MinasGerais por uma extensa rede de pequenos produtores. O ferro-gusa é um substituto natural da sucata e, no Brasil, é umimportante componente da mistura metálica para a produção de aço nas usinas. No Brasil, o preço do ferro-gusa estáassociado à demanda interna e externa e ao custo do carvão vegetal, um insumo importante, cujo custo é o mais volátilna produção de ferro-gusa. A Companhia produz ferro esponja em sua unidade industrial localizada na Bahia (GerdauUsiba). Toda a produção desse insumo é utilizada internamente para a produção de produtos siderúrgicos.No Brasil, a Gerdau não possui contratos de fornecimento de ferro-gusa, e, portanto as quantidades demandadase as condições de entrega são realizadas diretamente com os fornecedores. Os preços do ferro-gusa podem variarconforme os preços do mercado internacional, dado que grande parte da produção brasileira é exportada.A disponibilidade de sucata é o principal fator para a Gerdau Ameristeel operar. Ferro esponja, e ferro-gusapodem ser substitutos de uma porção limitada da sucata usada na produção de aço nos fornos elétricos a arco. A GerdauAmeristeel não utiliza quantidades significativas de substitutos de sucata nas suas mini-mills, exceto o ferro-gusa, que,devido às suas propriedades químicas, é utilizado na usina de Beaumont, e para manufaturar determinadas seçõesespeciais.A Gerdau também consumiu ferro-gusa fornecido pela Margusa, uma sólida produtora de ferro-gusa depropriedade da Companhia até 28 de dezembro de 2008, localizada no nordeste brasileiro, perto do litoral e do portomarítimo, com capacidade instalada anual de 210 mil toneladas. A Gerdau utilizou a produção da Margusa para suprirsuas plantas no nordeste brasileiro, embora uma pequena quantidade tenha sido exportada para algumas usinas daGerdau no exterior. Em 28 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. trocou todas as suas ações da Margusa por todas asações da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda (Aplema). Entre os bens da Aplemaestá uma sólida produtora de ferro-gusa com capacidade instalada anual de 230 mil toneladas de ferro-gusa localizada noEstado de Minas Gerais. Parte do ferro-gusa usado nas unidades da Gerdau é fornecida por outras empresas. Em 2007,20,0% das necessidades de ferro-gusa sólido dos mini-mills da Gerdau Brasil foram produzidas internamente.Minério de FerroAs operações da Gerdau no Brasil utilizam minério de ferro para a produção de ferro-gusa nas usinas de Barãode Cocais e Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, e para a produção de ferro esponja na Gerdau Usiba, na Bahia.Gerdau Contagem e Margusa também utilizam minério de ferro para produzir ferro-gusa sólido. A Companhia adquiriuminério de ferro da MBR, da Companhia Vale do Rio Doce, e de outros fornecedores menores localizados no Estado deMinas Gerais próximo às minas de minério.O principal insumo metálico para a produção de aço na Gerdau Açominas é o minério de ferro de granulometriafina (uso de sínter e de pelotas), que é transformado em sínter na unidade de sinterização. Os grânulos e as pelotas deminério de ferro são adicionados diretamente no alto-forno para aumentar a produtividade. Essas matérias-primas sãoadquiridas de fornecedores próximos à usina, proporcionando redução nos custos com transporte e estocagem. O ferrogusalíquido produzido no alto-forno é a principal matéria-prima utilizada na aciaria. Em 2007, o ferro-gusa líquidorepresentou 82,6% dos insumos metálicos, a sucata metálica, 12,3% e o ferro-gusa, 5,1%.Outros InsumosAlém da sucata, do ferro-gusa, ferro esponja e minério de ferro, as operações da Gerdau no Brasil utilizam, emmenores quantidades outros insumos para a produção de aço como ligas metálicas, eletrodos, materiais refratários,oxigênio, nitrogênio e outros gases industriais e calcário. Todos esses insumos estão disponíveis no Brasil. Outrosinsumos associados à produção de ferro-gusa são o carvão vegetal, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gás natural,utilizado na usina de redução direta.Outros insumos e matérias-primas importantes na produção da Gerdau Açominas também incluem o carvãocoque. O carvão é utilizado na fabricação do coque metalúrgico, principal agente na redução do sínter, junto com ominério de ferro e pelotas no alto-forno. A injeção de carvão (PCI – Pulverized Coal Injection) também é utilizada parareduzir o consumo, aumentar a produtividade e, em conseqüência, reduzir o custo do ferro-gusa. Ligas metálicas tambémsão utilizadas na fabricação de aços especiais. Oxigênio, nitrogênio e argônio, utilizados em alguns processos deprodução, são adquiridos de um fornecedor instalado em área da própria usina. Os gases gerados nos processos defabricação do coque, do ferro-gusa e do aço, após limpeza, são usados como combustível em diversos processos, gerandotambém energia elétrica para a usina.26

As operações da América do Norte também utilizam insumos adicionais. Várias empresas nacionais eestrangeiras fornecem outros insumos ou suprimentos operacionais importantes, incluindo refratários, ligas metálicas eeletrodos de carbono, que se encontram facilmente no mercado aberto. A Gerdau Ameristeel tem obtido quantidadesadequadas dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado, permitindo, assim, operaçõessiderúrgicas eficientes. A empresa não depende de nenhum fornecedor como fonte de qualquer material em particular eacredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituiralgum deles.Informação Sobre o Grau de Dependência da CompanhiaA Companhia não é dependente de patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros(incluindo contratos com clientes e fornecedores) ou de novos processos de produção que sejam relevantes ao negócio oulucratividade da Companhia.A Companhia tem uma política de diversificação de fornecedores de maneira que, em caso de quebra decontrato, pode substituir o fornecedor sem afetar as operações da Companhia.Em caso de falta de energia, não há opções alternativas de fornecimento na maioria das unidades Gerdau,devido à elevada carga e tensão de fornecimento necessária para a operação dessas usinas. Nesses casos (como ocorridono Brasil em 2001, quando as metas de consumo de energia foram definidas pelo governo federal), os fatos e suasconseqüências são discutidos com as respectivas concessionárias, enquanto a capacidade operacional é mantida emcaráter de emergência visando preservar pessoas e equipamentos.Em casos de racionamento, as decisões e normas serão implementadas através da agência reguladora dogoverno brasileiro. Pode haver interferência direta no resultado da Companhia, com a conseqüente redução na produçãopara se adaptar à disponibilidade de energia elétrica, além de ajustes na programação de entregas. Embora, não seja umproblema comum no Brasil, algumas unidades de pequeno porte da Gerdau podem adotar, como alternativa, o uso degeradores para complementar a falta de energia. Durante o período de racionamento de energia elétrica, em 2001, aGerdau superou a crise redistribuindo sua produção através das diversas unidades industriais e racionalizando o uso deenergia elétrica. Estas medidas resultaram na obtenção de ganhos de eficiência e produtividade, as quais foramincorporadas aos processos produtivos ao final do período de racionamento.Em termos de gás natural, as unidades do Rio Grande do Sul, Paraná e São Paulo são abastecidas por gásnatural importado, através do GASBOL (Gasoduto Brasil-Bolívia), enquanto as outras unidades são abastecidas por gásnatural de fornecedor nacional. Em caso de racionamento de gás natural, é possível adaptar os equipamentos parautilização de Óleo combustível e GLP (Gás Liquefeito de Petróleo).Consumo de EnergiaPanoramaA produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias comfornos elétricos a arco. A energia elétrica e, em menor extensão, o gás natural usado em usinas para reaquecer tarugos,são componentes importantes dos custos de produção de aço.BrasilA produção de aço é um processo que consome grandes quantias de energia elétrica, principalmente em usinaselétricas a arco. A energia elétrica constitui um custo importante no processo de produção, junto com o consumo de gásnatural, que é utilizado em fornos para reaquecer tarugos na produção de aço laminado.No Brasil, as unidades da Companhia tiveram relacionamentos de longo prazo com os fornecedores de energiaelétrica e não dependem de um único contrato. Atualmente a energia é fornecida às unidades industriais da Companhiasob dois tipos de contratos:Há contratos dentro do Ambiente Contratual Regulado em que a Companhia figura como “ConsumidoraCativa”, nas seguintes unidades: Riograndense, Gerdau Aços Especiais Brasil, Guaíra, Usiba e Açonorte. Esses contratosenvolvem empresas públicas ou detentores de concessão pública do governo. Nesses contratos, a demanda e o consumosão negociados entre as partes, e as tarifas são definidas pela ANEEL.27

Contratos dentro do Ambiente Contratual em que a Gerdau figura como “Consumidora Livre” são utilizadosnas seguintes unidades: Araçariguama, Cosigua, Cearense, Ouro Branco, Divinópolis e Barão de Cocais. Essas unidadespossuem contratos de compra de energia diretamente com as companhias geradoras de energia elétrica e/ou vendedoras,com preços que são definidos e ajustados de acordo com as normas pré-estabelecidas pelas partes. As taxas detransmissão e distribuição são reguladas pela ANEEL e revisadas anualmente. Ouro Branco gera aproximadamente70,0% de suas necessidades de energia internamente, usando gases gerados no processo de fabricação de aço. Issomantém sua exposição ao mercado de energia significativamente mais baixa do que os mini-mills.A capacidade de geração da Gerdau Açominas foi aumentada em 50,0% em 2007, dentro do projeto deexpansão da unidade. A construção das usinas hidroelétricas de Caçu e Barra dos Coqueiros no estado de Goiás tambémestá em andamento, representando um total de 155MW de capacidade instalada. A expectativa é de que essas usinaselétricas comecem as operações no início de 2010, disponibilizando toda a sua energia às unidades localizadas na regiãosudeste do Brasil.O fornecimento de gás natural a todas as unidades é regulado e realizado de acordo com contratos de longoprazo. As unidades de Barão de Cocais e de Divinópolis não têm acesso ao fornecimento de gás natural.América do NorteNa América do Norte, existem dois tipos de mercado de energia elétrica: regulado e desregulado. No mercadoregulado, os contratos são estabelecidos com concessionárias locais de energia elétrica e as tarifas são definidas paracada região. No mercado desregulado, o preço da energia elétrica pode mudar a cada 5 minutos (preço de mercado àvista) para refletir o custo real de produção da energia. Embora a desregulamentação do mercado de gás natural e domercado atacadista de energia elétrica pudesse gerar oportunidades para reduzir custos, resultantes da competição demercado, os preços de ambas as formas de energia, recentemente, tornaram-se mais voláteis e podem continuar assim. ACompanhia não tem contratos de longo prazo com fornecedores de gás natural e, portanto, está sujeita a variações demercado e a flutuações de preço.OutrosNo Chile, no Peru, na Colômbia e no Uruguai, tanto a energia elétrica quanto o gás natural são comprados combase em contratos de longo prazo. Na Colômbia, os contratos de eletricidade e de gás natural foram renovados em 2006.No Chile, a Gerdau AZA renegociou seu contrato de energia elétrica em 2008 e tem usado óleo Diesel em vez de gásnatural nos fornos de reaquecimento de tarugos para a produção de aços laminados durante os períodos de racionamentona Argentina (horas de pico no inverno).Na Espanha, o mercado está passando por um processo de desregulamentação, e a expectativa é de que osgrandes consumidores de eletricidade começarão a comprar energia exclusivamente no mercado livre em 2008.opera.A Companhia está analisando alternativas para gerar energia internamente nas usinas em todos os países ondeContratos de ConcessãoEm março de 2007, a ANEEL transferiu a concessão para um complexo hidroelétrico aos controladores daCompanhia, a Gerdau Aços Longos (Contrato de Concessão número 089/2002). A concessão é para a produção deenergia elétrica nos complexos de Caçu e Barra dos Coqueiros consistindo em duas usinas hidroelétricas a seremconstruídas em Rio Claro, entre as cidades de Caçu e Cachoeira Alta, na região sudeste do estado de Goiás.O investimento terá uma capacidade instalada de 155 MW (Caçu com 65 MW e Barra dos Coqueiros com 90MW). A Companhia espera que a construção seja concluída no início de 2010, com um investimento estimado em $250milhões.Em fevereiro de 2008, a ANEEL transferiu ao Grupo Gerdau a concessão para gerar energia elétrica nocomplexo hidroelétrico São João – Cachoeirinha, composto de duas usinas hidroelétricas a serem construídas junto aoRio Chopin, nas cidades de Honório Serpa e Clevelândia, no Estado do Paraná. O projeto terá 105 MW de forçainstalada (São João com 60 MW e Cachoeirinha com 45 MW) e a construção deverá ser concluída no início de 2011. Aestimativa de investimento é de $173 milhões.28

TransporteOs custos de transporte são um componente importante na maioria dos negócios de usinagem de aço erepresentam um fator considerável para se manter preços competitivos no mercado de exportação. As usinas no Brasil ena América do Norte estão localizadas estrategicamente. A Companhia acredita que a proximidade de suas usinas àsfontes de matéria-prima e aos mercados consumidores principais proporciona uma vantagem competitiva para servir seusclientes e obter custos competitivos de suprimento.Na América do Norte e no Brasil, a Companhia depende de frete rodoviário para receber as matérias-primas epara entregar seus produtos de aço. Portanto, a Companhia desenvolveu relacionamentos de longo prazo comtransportadoras especializadas para transportar seus aços. Além disso, como parte de sua estratégia de logística, aCompanhia adquiriu uma participação da MRS Logística, a principal empresa ferroviária do Brasil, que opera a ferroviaconectando São Paulo e Rio de Janeiro, que são os centros econômicos principais do Brasil. A Companhia acredita queseu conhecimento do mercado de fretes, juntamente com sua proximidade a seus clientes permitirão que esta se beneficiede custos de transporte mais vantajosos, em comparação com outras alternativas de transporte disponíveis no mercado.Uma vez que a Companhia tem usinas de aço localizadas em todas as regiões geográficas do Brasil, é possível entregartodos os seus produtos com custos de frete mais baixos que os de seus concorrentes, que operam com um número menorde instalações. A usina siderúrgica de Ouro Branco, por exemplo, que fica localizada em uma região do estado de MinasGerais rica em minério de ferro e próxima aos seus principais centros econômicos, conta com uma vasta rede de rodoviase estradas de ferro, incluindo a Ferrovia Centro-Atlântica S.A., a Estrada de Ferro Vitória-Minas e as estradas de ferro daMRS Logística.Os aços da Companhia são transportados de trem, caminhão e barco aos clientes em todo o Brasil. A maioriadas exportações da Companhia é transportada por rodovia ou estrada de ferro aos terminais portuários e enviadadiretamente aos clientes. A Companhia utiliza terminais portuários em mais de 20 cidades com portos marítimos aolongo da costa brasileira, mas a maioria de suas exportações é enviada a partir de suas instalações de produção de aço noPorto de Praia Mole, em Vitória, no estado do Espírito Santo, e de seu terminal em Salvador, no estado da Bahia. OPorto de Praia Mole, que a Companhia opera em conjunto com as metalúrgicas Usiminas e Arcelor Mittal, é consideradoo porto mais eficiente e produtivo do Brasil e foi construído especificamente para exportar aços e importar insumos,como carvão para produção de coque. As instalações da Companhia no Porto de Praia Mole consistem em dois terminais– um para exportação e um para importação.Na América do Norte, devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência deprodutores não-regionais é relativamente limitada. A proximidade de clientes em relação a estoques de produtos, juntocom os custos competitivos de frete e processos de fabricação de baixo custo, são elementos essenciais para se mantermargens de lucro.Controle de QualidadeA Companhia utiliza um sistema de controle de qualidade que foi desenvolvido internamente, que aplica testesem relação a planejamento de produtos, processos de fabricação e especificações de produto final. Uma equipeespecialmente treinada e tecnologias modernas estão disponíveis para garantir os altos padrões de qualidade daCompanhia. Os especialistas da Companhia fazem visitas aleatórias aos seus clientes para verificar a qualidade dosprodutos exportados pela Companhia e, dessa forma, garantir a satisfação do consumidor em relação aos produtosadquiridos indiretamente.No Brasil, nove das instalações industriais da Companhia, incluindo as usinas siderúrgicas de Ouro Branco e aGerdau Aços Especiais Brasil, possuem a certificação ISO 14000. Além disso, a AZA na América Latina, e 13instalações na América do Norte também têm a certificação ISO 14000.A INDÚSTRIA SIDERÚRGICAPanorama da Indústria Siderúrgica InternacionalA indústria siderúrgica nacional é composta de centenas de instalações produtoras de aço e se divide em duascategorias principais baseadas no método de produção utilizado: usinas siderúrgicas integradas e usinas siderúrgicas nãointegradas, às vezes chamadas de “mini-mills.” As usinas siderúrgicas integradas normalmente produzem aço a partir deóxido de ferro, extraído de minério de ferro fundido em altos-fornos, e refinam o ferro em aço, principalmente através douso de fornos básicos a oxigênio ou, mais raramente, fornos elétricos a arco. Usinas siderúrgicas semi-integradasproduzem aço fundindo sucata, ocasionalmente complementada com outros metais, como ferro reduzido direto ou ferrocomprimido a quente em fornos elétricos a arco.29

Nos últimos quinze anos, a produção de aço bruto anual total cresceu de 728 milhões de toneladas em 1993 para1.322 milhões de toneladas por ano em 2007, um aumento anual médio de 4,3%. Uma grande parte desse crescimentoocorreu após 2000.O principal fator responsável pelo aumento na demanda de produtos de aço tem sido a China. Em menos de trêsanos, a China se tornou o maior mercado siderúrgico do mundo, consumindo tanto quanto os Estados Unidos e a Europajuntos.Produção de Aço Bruto (em milhões de toneladas)7287257507507997777898488509049701.0691.1391.2301.3221993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007Fonte: IISI/Números da Siderurgia Mundial de 2007A China está passando por um período de forte industrialização, lançando vários projetos de infra-estrutura edesenvolvendo uma importante base de manufatura, que também tem contribuído para a crescente demanda de aço. Ospreços do aço aumentaram bastante durante os últimos quatro anos e os produtores de aço buscaram atender a crescentedemanda da China por produtos de aço com programas de investimento projetados para aumentar a capacidade instalada.A China é atualmente a maior produtora de aço do mundo, com produção de 489,2 milhões de toneladas de aço bruto em2007.Produção de Aço Bruto por País100%37%46%53%59% 63% 67% 70% 74% 76% 79% 81% 82%489237120 97 71 53 51 49 43 34 32 26 20ChinaJapãoE.U.ARússiaÍndiaCoréia doSullAlemanhaUcrâniaBrasilItáliaTurquiaTaiwanOutrosProduçãoParticipação AcumuladaFonte: IISI/Números da Siderurgia Mundial de 200730

A China tem aumentado sua produção apesar dos esforços do governo para limitar a capacidade excessiva.Apesar de a China ter se tornado uma exportadora líquida de aços longos em 2006, sua produção ainda não afetou ospreços internacionais, uma vez que a demanda ainda está forte nos grandes mercados siderúrgicos.No início de 2004, o relacionamento de oferta e procura de aço em todo o mundo alcançou um balanço positivono lado da oferta. Com o crescimento econômico da China abastecendo a demanda mundial de aço e insumos, ascondições na indústria siderúrgica mudaram drasticamente para melhor em 2004. Posto que a produção siderúrgica daChina começou a crescer em velocidade muito acelerada, a indústria siderúrgica mundial presenciou um aumento nuncaantes visto no custo da sucata metálica e os preços do aço excederam em muito as altas históricas.Recentemente, a indústria siderúrgica mundial passou por um intenso processo de consolidação. Em 1990, oscinco maiores produtores de aço mundiais representavam 12,3% da produção total e em 2007, 62,8%. Se a China forexcluída do exemplo, o salto teria sido: em 1990, esse número foi igual a 13,4% e em 2007, equivalente a 47,1%.A Indústria Siderúrgica BrasileiraPanoramaDesde 1940, o aço tem sido de grande importância à economia do Brasil. Por cerca de 50 anos, o governobrasileiro manteve um monopólio na produção de aços planos através da estatal Siderurgia Brasileira S.A.—SIDEBRÁS.Mas o governo brasileiro não tinha o monopólio da indústria de aços não planos, tradicionalmente compostaprincipalmente por pequenas empresas privadas. Os principais produtores integrados de aços planos operavam comoempresas semi-independentes sob o controle da SIDEBRÁS. Durante a década de 1970, o governo investiu muito paradar ao Brasil uma indústria siderúrgica capaz de alimentar o processo de industrialização do país. Após uma década depraticamente nada de investimentos nessa indústria, o governo escolheu o aço como a primeira indústria a ser vendida noprocesso de privatização que iniciou em 1991.O Brasil, com sua alta capacidade instalada e tradição como um exportador siderúrgico mundial, exportou umagrande parte de sua produção. As vendas dos aços brasileiros somaram 30,9 milhões de toneladas em 2007, 30,0 milhõesde toneladas em 2006, e 28,6 milhões de toneladas em 2005, superando a demanda interna de 22,0 milhões de toneladasem 2007, 18,5 milhões de toneladas em 2006, e 16,8 milhões de toneladas em 2005 em 8,9 milhões de toneladas, 11,5milhões de toneladas, e 11,8 milhões de toneladas, respectivamente.O Brasil teve um importante papel no mercado de exportações, principalmente como um exportador de açosbrutos (placas, blocos e tarugos) para uso industrial ou para relaminação para produtos acabados. As exportaçõesbrasileiras de aço bruto totalizaram 5,1 milhões de toneladas em 2007, 5,7 milhões de toneladas em 2006, e 6,0 milhõesde toneladas em 2005, representando, respectivamente, 49,5%, 45,2%, e 47,6% do total de exportações de aço do Brasil.Em 2007, o mercado brasileiro continuou sua expansão vista em 2006, e o Brasil foi o nono maior produtor domundo de aço bruto, com uma produção de 33,8 milhões de toneladas, uma participação de 2,5% do mercado mundial emetade da produção siderúrgica total na América Latina em 2007. Isso foi equivalente à cerca de duas vezes a produçãodo México e um terço da produção dos Estados Unidos.A indústria da construção civil continuou a ser a força motriz principal por trás da expansão de 2007, apoiadapor vários outros fatores, como medidas governamentais para reduzir a carga tributária, manter a inflação sob controle eaumentar a renda da população, resultando em mais empregos e taxas de juros mais baixas. O setor agroindustrial tem serecuperado dos efeitos da gripe asiática, de colheitas ruins e dos baixos preços de commodity, enquanto o setor industrialcontinuava a ter um crescimento sustentável.31

60,0%50,0%55,9%51,6% 50,4%48,0%52,1%Construção Civil40,0%Ind. Automotiva30,0%20,0%10,0%0,0%22,3%20,6%21,5% 21,1%10,7% 10,9% 11,1%5,6%5,4%12,3%20,0%10,7%11,3% 11,6%13,3%11,9%5,6% 5,4% 5,2% 5,2%2002 2003 2004 2005 2006Máquinas e equipamentosUtilidadesDomésticasOutrosFonte: IBSDemanda internaHistoricamente, a indústria siderúrgica brasileira foi afetada por consideráveis variações na demandasiderúrgica interna. Apesar do consumo doméstico per capita variar de acordo com o produto interno bruto, ou PIB, asvariações do consumo de aço tendem a ser mais acentuadas do que as mudanças nas atividades econômicas. O consumode aço bruto per capita no Brasil aumentou de 100 quilos em 1999 para 129 quilos em 2007, o que ainda é consideradobaixo em comparação com os níveis vistos em países desenvolvidos.Em 2005 e 2006, o PIB brasileiro cresceu 2,9% e 3,7% respectivamente, principalmente devido a uma políticamonetária mais restritiva. Entre 2005 e 2006, as vendas siderúrgicas totais no mercado interno aumentaram 9,2%, de16,1 milhões de toneladas para 17,5 milhões de toneladas. As vendas de aços longos totalizaram 6,9 milhões detoneladas em 2006, representando um crescimento de 10,3% em relação ao ano anterior. Mas entre 2006 e 2007, asvendas siderúrgicas totais no mercado interno aumentaram 17,2%, de 17,5 milhões de toneladas para 20,5 milhões detoneladas. As vendas de aços longos totalizaram 8,1 milhões de toneladas em 2007, representando um crescimento de16,9% em relação ao ano anterior.Participantes do mercadoEm 2007, a indústria siderúrgica brasileira era composta de basicamente dez companhias. A capacidadeinstalada anual da indústria em 2006 foi de cerca de 41,2 milhões de toneladas, produzindo diversos aços planos, longos,carbônicos, inoxidáveis e especiais. Oito das dez companhias eram produtores integrados e dois eram produtores semiintegrados,que utilizam a produção integrada de aço em apenas algumas de suas usinas.O mercado siderúrgico brasileiro é altamente competitivo. A seguinte tabela mostra as principais companhiassiderúrgicas brasileiras e suas participações no mercado brasileiro de aços longos:Participação no mercado deaços longos – Brasil (%)Ano fiscal findo em 31 de dezembro2007 2006Gerdau 52,1* 46,9Arcelor Mittal Brasil 35,5 36,732

V&M do Brasil 6,2 6,2Barra Mansa 5,5 5,6Outras 0,7 4,6Total 100,0 100,0*Inclui Aços VillaresFonte: IBSNo mercado interno, a Gerdau Açominas é praticamente uma fornecedora exclusiva a clientes específicos, e osprincipais concorrentes nesse setor são os europeus e, em um grau menor, os japoneses.A seguinte tabela mostra as principais companhias e suas participações no mercado brasileiro de aço bruto:Produtores brasileiros deaço bruto (%)Ano fiscal findo em 31 de dezembro2007 2006Arcelor Mittal Brasil (1) 30,3 30,8Usiminas + Cosipa (2) 25,7 28,4Gerdau 21,6 22,6CSN 15,7 11,3Outras 6,7 6,9Total 100,0 100,0Fonte: IBS(1) A Arcelor S.A. controla a CST, Belgo e Acesita.(2) A Usiminas e a Cosipa fazem parte do Grupo Usiminas.Exportações e ImportaçõesEm 2007, as exportações brasileiras de aço somaram 10,3 milhões de toneladas, representando 33,4% do totalde vendas (vendas internas mais exportações) ou $6,5 bilhões em receita de exportação. De acordo com o IISI, em 2007,o Brasil foi o décimo maior exportador de aços semi-acabados e acabados do mundo. O Brasil é um pequeno importadorde aços. Suas importações de aço em 2007 totalizaram apenas 1,7 milhão de toneladas, ou 7,3% do consumo internoaparente. Em 2007, o Brasil registrou um saldo positivo nas transações siderúrgicas de $4,7 bilhões e um balançocomercial positivo total de $40,2 bilhões.Nos últimos 20 anos, a indústria siderúrgica brasileira se caracterizou por uma necessidade estrutural deexportações. O mercado siderúrgico brasileiro passou por períodos de capacidade excessiva, demanda cíclica, e intensaconcorrência nos últimos anos. A demanda por produtos siderúrgicos acabados, com base no consumo domésticoaparente, foi mais baixa que o fornecimento total (produção total mais importações).33

Produção e Aparente Demanda de Aço Bruto (em milhões de toneladas)27,926,729,631,132,931,6 30,933,815,816,7 16,5 16,018,316,818,522,02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007ProduçãoConsumo AparenteFonte: IBSProdução e Aparente Demanda de Aços Longos (em milhões de toneladas)7,0 7,4 7,67,98,98,49,19,86,06,9 6,76,17,26,67,38,52000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007ProduçãoConsumo AparenteFonte: IBSO mercado de exportação de aço do Brasil é diversificado. A América Latina, a Europa e a Ásia foram seusprincipais mercados de importação, representando, respectivamente, 32,1%, 21,1% e 20,3% de todas as exportaçõessiderúrgicas brasileiras, naquele ano. Entre os países da América do Norte, os Estados Unidos foram o principal destino,representando 19,0% de todas as exportações brasileiras. Juntos, os cinco maiores mercados correspondem a 44,7% dasexportações siderúrgicas brasileiras em 2007.Em 2007, as importações de aço do Brasil totalizaram 1,6 milhões de toneladas, ou 7,3% do consumo internoaparente. Em 2007, o Brasil importou 338,7 mil toneladas de aços longos.Matéria-PrimaUma das principais vantagens competitivas do Brasil é o baixo custo de seus insumos. O Brasil é abundante emminério de ferro de alta qualidade. Vários produtores integrados ficam situados no estado de Minas Gerais, onde algumasdas maiores minas de minério de ferro do mundo ficam localizadas. O custo do minério de ferro no Brasil é cerca de umterço do custo do minério de ferro no Japão, no Leste Europeu, nos Estados Unidos e na Coréia do Sul.No Brasil, a maior parte da sucata metálica usada pelas usinas siderúrgicas são provenientes do estado de SãoPaulo. Seus fornecedores provêem sucata metálica originada em obsolescência diretamente para as usinas siderúrgicas. Adependência da indústria siderúrgica brasileira de sucata metálica é mínima, devido a alta porcentagem do total daprodução de aço vindo de produtores integrados.34

O Brasil é um produtor líquido de ferro-gusa. A maioria do ferro-gusa do Brasil é produzida no estado de MinasGerais por diversos pequenos produtores. No Brasil, o preço do ferro-gusa está associado ao custo do carvão vegetal, uminsumo importante e o componente mais volátil no custo da produção de ferro-gusa. Quando o preço do carvão vegetal éalto, o carvão coque pode ser usado como um substituto e, apesar de ser mais caro, produz mais ferro-gusa. Praticamentetodo o carvão coque é importado em razão de os suprimentos internos serem considerados de baixa qualidade.A Indústria Siderúrgica na América do NortePanoramaAtualmente, a indústria siderúrgica da América do Norte está enfrentando diversos desafios, incluindovolatilidade de preços, custos fixos altos, importações com baixo preço, a diminuição do efeito das tarifas dos EstadosUnidos e desafios para a habilidade da indústria de atrair novo talento administrativo. O futuro sucesso dos produtoressiderúrgicos norte americanos depende de inúmeros fatores, incluindo condições econômicas gerais, níveis e preços dasimportações de aço e a força do dólar norte americano.Iniciando em meados de 2000 e continuando até 2002, a indústria siderúrgica norte americana passou por umsevero ciclo descendente devido à excessiva capacidade instalada global, aos altos níveis de importação com preçosbaixos, incluindo preços que estavam abaixo dos custos combinados de produção e embarque, e às condiçõeseconômicas gerais ruins. Essas forças resultaram em preços siderúrgicos mais baixos nos Estados Unidos e consideráveisfechamentos da capacidade interna. No final de 2001, os preços para muitos produtos siderúrgicos alcançaram as maioresbaixas dos últimos dez anos e muitas empresas dos Estados Unidos buscaram proteção sob o Capítulo 11 do Código deFalência dos Estados Unidos desde o início de 2000. Em resposta a essas condições, em março de 2002, o PresidenteBush impôs uma série de tarifas e quotas em certos produtos siderúrgicos importados sob a Seção 201 da Lei deComércio de 1974. A intenção dessas medidas era dar à indústria siderúrgica doméstica uma oportunidade de fortalecersua posição competitiva através de reestruturação e consolidação. Os tributos foram impostos por um período de trêsanos e deveriam decrescer a cada ano que estivessem em vigor. Para os aços laminados planos e várias barras comuns eespeciais de qualidade, o imposto foi ajustado em 30,0%, 24,0% e 18,0% para o primeiro, segundo e terceiro ano,respectivamente. Para os vergalhões, o imposto foi ajustado em 15,0%, 12,0% e 9,0% para o primeiro, segundo e terceiroano, respectivamente. Em 10 de novembro de 2003, o Órgão de Apelação da Organização Mundial de Comércio (OMC)emitiu uma decisão que sustentou uma decisão inicial do painel da OMC que declarou que os impostos da Seção 201sobre as importações siderúrgicas estão em violação das decisões da OMC sobre as medidas de proteção. Em 4 dedezembro de 2003, o Presidente Bush assinou uma proclamação encerrando os impostos de proteção siderúrgica, eanunciou que o impostos alcançaram seus objetivos, e as diferentes circunstâncias econômicas indicavam que era hora deencerrá-los. As negociações comerciais internacionais, como as negociações do contrato de subsídio siderúrgico emandamento da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico e as negociações da Rodada de Doha daOMC, podem afetar as futuras regras comerciais internacionais em relação ao comércio de aços.ConsolidaçãoA indústria siderúrgica da América do Norte recentemente passou por consolidação. Siderúrgicas falidas, umavez sobrecarregadas com insuficiência de fundos para aposentadoria, seguro-saúde e outros custos legados, estão sendoaliviadas das obrigações e adquiridas por outros produtores siderúrgicos. Essa consolidação, incluindo a aquisição dosativos da LTV Corporation, Bethlehem Steel Corporation, Tricô Steel Co. e da National Steel Corporation, criou umaestrutura de custo operacional mais baixo para as entidades resultantes e uma indústria menos fragmentada. No setor debarras em 2002, a combinação da Gerdau North America e da Co-Steel em outubro de 2002 e a aquisição daBirmingham Steel Corporation pela Nucor Corporation em dezembro de 2002 consolidaram o mercadosignificativamente. A aquisição dos ativos da North Star de Cargill pela Companhia, incorporada em novembro de 2004,a aquisição da Sheffield Steel em 2006 e da Chaparral Steel em 2007 contribuiu para essa tendência de consolidação.35

Matéria-PrimaOs preços da sucata metálica estão sujeitos a forças de mercado fora do controle dos produtores, incluindo ademanda dos Estados Unidos e de produtores siderúrgicos internacionais, custos de frete e especulação. A grandepressão sobre o preço da sucata metálica deve-se à crescente taxa de consumo mundial, especialmente na China. Acombinação da desvalorização do dólar, da forte demanda global por sucata metálica e da menor produção interna desucata metálica, devido a uma economia de manufatura doméstica mais fraca, tem reduzido o fornecimento interno desucata. Isso resulta em alta recorde nos preços da sucata metálica. As margens metálicas, a diferença entre os preços devenda das usinas e os custos de matéria-prima de sucata, também estão muito acima do recorde anterior.ConcorrênciaPanoramaO mercado siderúrgico está dividido em fabricantes de aços planos, aços longos e aços especiais. As principaisáreas em que a Companhia opera são: (i) construção, à qual fornece vergalhões, barras, pregos e telas; (ii) manufatura, àqual fornece produtos para maquinários e implementos agrícolas, ferramentas e outros produtos industriais; e (iii) outrosmercados, aos quais fornece fios e postes para instalações agrícolas e projetos de reflorestamento. Na América do Norte,a Companhia também fornece aos clientes seções especiais, incluindo guias para elevadores e vigas super leves. ACompanhia também fornece aos seus clientes produtos de valor agregado mais alto em 57 unidades de fabricação devergalhões (12 centros de serviços no Brasil chamados de Armafer, 12 unidades na América Latina e 33 unidades decorte e dobra na América do Norte) e centros de serviço de aço plano (quatro no Brasil).A demanda mundial de aço laminado longo comum é atendida pelas mini-mills siderúrgicas e, em extensãoconsideravelmente menor, pelos produtores siderúrgicos integrados. Os custos de remessa, frete e carregamentoportuário constituem importantes barreiras à importação. A Companhia opera principalmente no ramo dos produtoslaminados longos comuns no Brasil, onde as margens de lucro são relativamente pequenas, o que limita o incentivo paraconcorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro. No mercado brasileiro, sozinha, nenhuma companhia concorrecontra a Companhia em toda sua linha de produtos. A Companhia acredita que sua diversificação e descentralizaçãocomercial proporcionam uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes onde as operações são maisconcentradas.Posição Competitiva - BrasilO mercado siderúrgico brasileiro é altamente competitivo. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, aCompanhia foi a maior produtora brasileira de aços longos com uma participação no mercado de 51,8% de acordo com oIBS. A Arcelor Mittal Belgo foi a segunda maior produtora no Brasil para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007,com cerca de 35,8% do mercado.A seguinte tabela mostra os principais concorrentes da Companhia e suas participações no mercado brasileirode aços longos:Participação no Mercado parao Setor de Aços Longos noBrasilAno findo em 31de dezembro de2007Ano findo em 31 dedezembro de 2006Gerdau 51,8%* 46,9%Arcelor Mittal Belgo 35,8% 36,7%V&M do Brasil 6,1% 6,2%Barra Mansa 5,5% 5,6%Outras 0,8% 4,6%Total 100,0% 100,0%*Inclui Aços Villares36

Fonte: IBSNo mercado interno, a Gerdau Açominas é uma fornecedora quase exclusiva para clientes bem definidos e leais,que têm efetuado compras com regularidade durante os últimos dez anos. A concorrência é acirrada entre a Companhia ea CST (Companhia Siderúrgica de Tubarão), uma subsidiária da Arcelor Mittal, no mercado de placas. No mercadointernacional, a Gerdau Açominas, em seus mercados de exportação, enfrenta forte concorrência do Leste Europeu (CIS)e da China na linha de produtos comerciais de qualidade. Os principais concorrentes no segmento de produtos de altaqualidade são os Europeus e, em menor extensão, os Japoneses. A Companhia é uma forte concorrente devido a suagrande experiência, a alta qualidade de seus serviços e produtos e seus baixos custos de produção. A Gerdau Açominastem uma lista diversificada de clientes tradicionais em todo o mundo.A seguinte tabela mostra os principais concorrentes da Companhia e suas participações no mercado brasileirode aço bruto:Produtores Brasileiros de AçoBrutoAno findo em 31 dedezembro de 2007Ano findo em 31 dedezembro de 2006TOTAL 100,0% 100,0%30,3% 30,8%Arcelor Mittal Brasil(CST+ Belgo + Acesita) (1)Usiminas + Cosipa (2) 25,7% 28,4%Gerdau 21,6% 22,6%CSN 15,7% 11,3%Outras 6,7% 6,9%Fonte: IBS(1) A Arcelor S.A. controla a CST, Belgo e Acesita.(2) A Usiminas e a Cosipa fazem parte do Grupo Usiminas.Principais Mercados nos quais a Companhia competeOs três principais mercados em que a Gerdau opera são: (i) construção, à qual fornece vergalhões, barras,pregos e telas; (ii) manufatura, à qual fornece produtos para maquinários e implementos agrícolas, ferramentas e outrosprodutos industriais; e (iii) outros mercados, aos quais fornece fios e postes para instalações agrícolas e projetos dereflorestamento. Na América do Norte, a Gerdau Ameristeel Manitoba também atende aos seus clientes com produtos deseções especiais, como guias de elevadores e vigas super leves. A Gerdau oferece aos seus clientes produtos de maiorvalor agregado através de seus 56 centros de corte e dobra de aço (12 centros de serviços Armafer no Brasil, 11 naAmérica do Sul e 33 unidades de corte de dobra na América do Norte), além de cinco joint ventures de dobra de aço (seisnos Estados unidos e uma no Chile) e quatro centros de serviço para aços planos no Brasil.Posição Competitiva - GlobalNo exterior, principalmente na América do Norte, a Gerdau Ameristeel, que é subsidiária da Companhia,aumentou sua participação no mercado através de aquisições. A Companhia tem aumentado, cada vez mais, suaparticipação no mercado da América do Norte e, atualmente, é a segunda maior produtora de aços longos da América doNorte, com capacidades nominais anuais de 10,0 milhões de toneladas de aço bruto e 10,4 milhões de toneladas deprodutos laminados, de acordo com as estatísticas da Companhia.O mercado geográfico da Gerdau Ameristeel abrange os dois terços do leste do Canadá e os Estados Unidos,predominantemente a costa leste, sudeste e meio-oeste dos Estados Unidos. Em cada um de seus mercados, a GerdauAmeristeel tem numerosos concorrentes na venda de cada um de seus produtos. Vergalhões, barras e perfis estruturaissão produtos commodity, nos quais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação aovalor dos produtos, a concorrência de produtores não-regionais é relativamente limitada. A proximidade dos estoques deprodutos a clientes, juntamente com custos de frete competitivos e processos de fabricação de baixo custo, são fatoreschavepara a manutenção das margens na venda de vergalhões e barras. As entregas de vergalhões normalmente seconcentram em um raio de 350 milhas (563,27 km) das usinas e as entregas de barras, em um raio de 500 milhas (804,67km). Alguns produtos, como as seções especiais produzidas na usina de Manitoba, são enviados a distâncias maiores,37

inclusive para fora do país. Exceto em circunstâncias incomuns, as despesas de entrega dos clientes se limita aos custosde frete da usina mais próxima, e o fornecedor absorve quaisquer gastos adicionais.Os principais concorrentes da Gerdau Ameristeel são a Commercial Metals Corporation, a Nucor Corporation, aSteel Dynamics Inc., a Mittal Inc., a Bayou Steel Corporation e a Ivaco, Inc. A Gallatin Steel, que produz laminadosplanos, compete no mercado com várias outras usinas integradas e mini-mills de produção de laminados planos.Apesar da característica de commodity dos mercados de vergalhões, barras e perfis, a Gerdau Ameristeelacredita que seus produtos se distinguem dos produtos de seus concorrentes em termos de gama de produtos, qualidade,desempenho consistente na entrega, capacidade de atender a pedidos volumosos e capacidade de atender à maioria dospedidos com pronta-entrega. A Gerdau Ameristeel acredita que produz uma das mais completas linhas de barras e perfis.Sua diversidade de produtos é uma importante vantagem competitiva em um mercado onde muitos clientes buscamatender às suas necessidades com alguns fornecedores chave.No Chile, as principais barreiras enfrentadas pelas vendas da Gerdau AZA são os custos de frete e transporte e adisponibilidade de importados. A Companhia estima que a participação da Gerdau AZA no mercado doméstico de açoslongos seja de cerca de 31%.No Uruguai, os principais concorrentes da Gerdau Laisa são duas usinas locais de laminação, além dasimportações do Brasil, Argentina e Leste Europeu. A Companhia estima que a Gerdau Laisa tenha uma participação de80,0% no mercado de aços longos no Uruguai.A Companhia estima que a Sipar tenha 19,0% do mercado argentino, e mais de 1.000 clientes. A empresaargentina vende seus produtos diretamente a consumidores finais (empresas de construção e indústrias) ou através dedistribuidores.A Companhia estima que a Diaco e a Sidelpa têm uma participação de 39,0% no mercado siderúrgicocolombiano. As companhias vendem seus produtos através de mais de 225 distribuidores e têm mais de 2.700 clientes(consumidores finais) que são combinados nos seguintes mercados: construção civil, indústria e outros.TecnologiaDevido à natureza especializada de seus negócios, a Gerdau Aços Especiais Brasil, a unidade de aços especiaisda Companhia, está constantemente investindo em atualizações tecnológicas e em pesquisa e desenvolvimento. Estaunidade é ativa no segmento automotivo e mantém um departamento de pesquisa e desenvolvimento responsável pornovos produtos e pela otimização dos processos existentes. Os projetos de desenvolvimento de produtos são lideradospor especialistas que usam ferramentas de qualidade como “Seis Sigma”, um conjunto de procedimentos estatísticos quebusca melhorias na avaliação das variáveis de processo, e o Desdobramento da Função Qualidade, uma metodologiaatravés da qual os técnicos podem identificam as necessidades que os clientes requerem. Nas demais unidades, asequipes de produção e qualidade são responsáveis pelo desenvolvimento de novos produtos atendendo às necessidadesdos clientes e do mercado.Como é comum para produtores de aço em mini-mills, a Companhia geralmente adquire tecnologia no mercado,em vez de desenvolver nova tecnologia através de intensiva pesquisa e desenvolvimento, considerando que a tecnologiana produção do aço já está disponível para compra.A maioria dos sofisticados equipamentos de produção utilizada pela Companhia são fornecidos por produtoresinternacionais de máquinas e empresas especializadas em desenvolvimento de tecnologia em aço. Tais fornecedoresgeralmente firmam acordos de transferência de tecnologia com o comprador e fornecem suporte técnico extensivo etreinamento de funcionários para a instalação e funcionamento dos equipamentos. A Companhia não é dependente depatentes ou licenças, nem de novos processos de fabricação que sejam relevantes aos seus negócios.SeguroA Companhia mantém cobertura de seguro em valores que acredita cobrirem adequadamente os riscosprincipais de suas atividades operacionais. A Companhia contratou seguro para sua usina de Ouro Branco contra perdasoperacionais, que cobre valores de até cerca de $3,9 bilhões, incluindo danos materiais às instalações ($3,1 bilhões em 31de dezembro de 2007) e perdas de receita bruta ($807 milhões em 31 de dezembro de 2007), como paradas na produçãodecorrentes de interrupções comerciais causadas por acidentes por um período de até doze meses após as operaçõesserem interrompidas. A apólice de seguros atual da Companhia relacionada à usina de Ouro Branco permanecerá em38

vigor até 30 de abril de 2008. As mini-mills da Companhia estão cobertas contra os riscos especificados de acordo comas várias apólices.Investigações Comerciais e Protecionismo GovernamentalDurante os últimos anos, as exportações de produtos siderúrgicos de várias companhias e países, incluindo oBrasil, estiveram sujeitas a investigações de antidumping, impostos alfandegários de compensação e outras investigaçõesrelacionadas ao comércio em países importadores. A maioria dessas investigações resultou em impostos limitando acapacidade das companhias investigadas de acessar esses mercados de importação. Porém, até o momento, essasinvestigações não tiveram um impacto significativo no volume de exportações da Companhia.Permissão de Exploração de MinasAs operações de mineração da Companhia estão sujeitas às concessões governamentais, e suas atividades demineração estão sujeitas às limitações impostas pela Constituição Federal Brasileira, pelo Código de MineraçãoBrasileiro e pelas leis e regulamentos promulgados a esse respeito. De acordo com os contratos de concessão, aCompanhia recebeu permissão para explorar as minas localizadas em Miguel Bournier, Várzea do Lopes, Dom Bosco eGongo Soco, no estado de Minas Gerais, pelo tempo em que houver reservas nos locais. O Código de MineraçãoBrasileiro e a Constituição Federal Brasileira impõem às empresas que realizam atividades de mineração, como nós,exigências relacionadas, entre outras coisas, à maneira como os depósitos minerais são explorados, a periculosidade esegurança dos trabalhadores, a proteção e restauração dos ambientes, a prevenção de poluição e a promoção dapericulosidade e segurança das comunidades onde as minas estão localizadas.C. ESTRUTURA ORGANIZACIONALGrupo GerdauGerdau S.A. é o holding não operacional do grupo (desde novembro de 2003 quando o patrimônio brasileiro daGerdau S.A. foi transferido para a Açominas, criando assim a Gerdau Açominas S.A.), controlada por uma companhiaholding, Metalúrgica Gerdau S.A. Desde 31 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. consolida os resultados das seguintescompanhias operadoras: Gerdau Ameristeel Corporation (EUA/Canadá) e suas subsidiárias, Gerdau Açominas S.A.(Brasil) e suas subsidiárias, Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) e suas subsidiárias, Corporación Sidenor S.A. (Espanha) esuas subsidiárias, Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) e suas subsidiárias, Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil),Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. (Peru), Diaco S.A. (Colômbia) e suas subsidiárias, Gerdau Laisa S.A. (Uruguai),Gerdau Chile Inversiones Ltda. e suas subsidiárias, Sipar Gerdau Inversiones S.A. e suas subsidiárias, SiderúrgicaZuliana, C.A., Siderúrgica del Pacífico S.A. e Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) , que opera no mercadoflorestal.Os investimentos da Companhia na Gallatin, Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail na América do Norte,nas quais Gerdau Ameristeel detém 50% do capital total, os investimentos na Armacero Industrial y Comercial Limitadano Chile, na qual a Companhia possui 50% de participação, o investimento na Dona Francisca Energética S.A., na qual aCompanhia possui 51,82% de participação e os investimentos nas Indústrias Nacionales (INCA) na RepúblicaDominicana através da Multisteel Business Holdings na qual 49% do montante são todos levados em consideração nasdeclarações financeiras do Companhia utilizando-se o método de eqüidade.Subsidiárias importantesGeralA tabela abaixo mostra as principais empresas consolidadas e os investimentos controlados direta ouindiretamente pela Gerdau em 31 de dezembro de 2007:39

Percentual de participação (%)2007 2006Aceros Cox S.A. (Chile) 98 98Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: 65 65Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA) 65 65Chaparral Steel Company (USA) 65 -Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 65 65Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 65 65Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 65 65Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) 65 65Sheffield Steel Corporation (EUA) 65 65Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA)* 36 36Gerdau Açominas S.A. (Brasil) 92 89Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) 92 89Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) 92 89Gerdau América Latina Participações S.A. (Brasil) 89 89Gerdau Aza S.A. (Chile) 98 98Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil) 92 89Diaco S.A. (Colômbia) 57 57Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (México) e suas subsidiárias 100 -Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México) 100 -Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México) 100 -Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México) 100 -Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integralGerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias 98 98Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 98 98Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil) - 89Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil) 95 95Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) 97 97Sipar Aceros S.A. (Argentina) 90 72Sidelpa S.A. (Colômbia) 95 95Corporación Sidenor S.A. (Espanha) e suas subsidiárias** 40 40Sidenor Industrial S.L. (Espanha) 40 40Forjanor S.L. (Espanha) 40 40GSB Acero S.L. (Espanha) - 40Aços Villares S.A. (Brasil) 23 23Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru) 83 83Siderurgica Zuliana C.A. (Venezuela) 100 -* Gerdau Ameristeel detém uma participação de 55% na PCS, and e a Companhia detém uma participação de65% na Gerdau Ameristeel. Assim sendo, a participação indireta da Companhia na PCS é de 36% e a PCS está sendoconsolidada pela Gerdau Ameristeel, que ao seu turno, é consolidada pela Companhia.** A Companhia considera Corporación Sidenor uma entidade de interesse variável (“VIE”) como definido porFIN 46(R).Em novembro de 2007, a Gerdau fez uma proposta formal ao Clube de Empregados da Açominas (CEA) a qualfoi aceita para aquisição de 100% das ações em poder dos membros da CEA nas empresas do Companhia Gerdau.Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A., naproporção de 2,89% do capital social de cada uma dessas companhias. Gerdau S.A. vai pagar R$675 milhões em 36parcelas iguais mensais, ajustadas em 102% da variação da taxa CDI.As empresas operadoras que estão completamente consolidadas ou contabilizadas de acordo com o me todo deeqüidade nas declarações financeiras da Gerdau S.A. estão descritas abaixo:40

Chaparral SteelEm 14 de setembro 14 de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu a Chaparral Steel, for $86,00 por ação emdinheiro,ou $4,22 bilhões. Chaparral Steel é a segunda maior produtora de aço estrutural na América do Norte e tambéma maior produtor de barras de aço. Ela opera duas mini-mills localizadas em Midlothian, Texas e em Dinwiddie County,Virgínia. Chaparral tem capacidade anual para 2,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto.D&R Steel, LLC (D&R)Em julho de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu através do seu joint venture com a Pacific Coast Steel, Inc. opatrimônio da D&R Steel, LLC, uma fornecedora de aço cortado e dobrado em Glendale, Arizona. D&R opera umnegócio de fornecimento de aço cortado e dobrado em Glendale que abastece o amplo mercado da parte sul do Arizonaincluindo Phoenix, Scottsdale e Tucson. D&R tem um unidade de fabricação com capacidade anual em excesso de30.000 toneladas métricas por ano.Re-Bars, Inc.Em setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu a aquisição da Re-Bars, Inc. localizada em Savannah,Geórgia. A Re-Bars é uma supridora de aço fabricado cortado e dobrado com uma capacidade instalada anual deaproximadamente 2.000 toneladas métricas.Corsa Controladora, S.A. de C.V.Em outubro de 2007, a Companhia assinou uma carta de intenção para aquisição de 49% de participação naCorsa Controladora, S.A. de C.V. (México). Corsa Controladora possui 100% do capital da Aceros Corsa, S.A. de C.V. eseus distribuidores. Localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, Corsa é uma minimillque produz aços longos e barras leves e tem uma capacidade instalada anual de 150.000 toneladas métricas de açobruto e 300.000 toneladas métricas de produtos laminados. A transação foi concluída em 27 de fevereiro de 2008.Trefilados Urbina S.A. – TrefusaEm outubro de 2007, a Gerdau anunciou que sua subsidiária espanhola, Corporación Sidenor, S.A. na qualpossui uma participação de 40%, concluiu a aquisição da Trefilados de Urbina, S.A.-Trefusa (Espanha), uma produtorade aço trefilado a frio localizada em Vitória.Enco Materials, Inc.Em outubro de 2007, a Gerdau Ameristeel anunciou a aquisição da Enco Materials, Inc. Enco is líder nomercado de materiais de construção comercial, incluindo vergalhões, produtos de construção, material para escoramentoe modelagem de concreto, bem como aço estrutural fabricado e produtos arquiteturais. Com sede em Nashville,Tennessee, a Enco tem oito instalações com capacidade de fabricação de aproximadamente 50.000 toneladas que ficamno Arkansas, Tennessee, e na Geórgia.Quanex CorporationEm 19 de novembro de 2007, a Gerdau assinou um acordo definitivo para aquisição da Quanex Corporation, por$39,20 por ação em dinheiro. A Diretoria da Quanex Corporation aprovou por unanimidade a transação e deverecomendar aos seus acionistas que votem favoravelmente à oferta. O preço de da oferta valoriza a equidade da Quanexem aproximadamente $1,458 bilhão. A Quanex Corporation, através da sua divisão MacSteel, é a segunda maiorprodutora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos Estados Unidos. Ela opera três mini-mills, localizadas emJackson, Michigan; Monroe, Michigan; e em Fort Smith, Arkansas. A companhia também opera seis unidades detransformação localizadas nos estados do Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e em Wisconsin. MacSteel temaproximadamente 1.600 colaboradores e uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas métricas de aço e 1,1milhão de toneladas de produtos laminados por ano. O acordo de aquisição não inclui o negócio de produtos deconstrução da Quanex, que é uma atividade não relacionada com o aço. A Quanex anunciou o desmembramento destenegócio aos seus acionistas antes da conclusão da aquisição proposta. Espera-se que a transação seja concluída antes dofim da primeira metade de 2008.41

Gerdau Aços Longos e Gerdau Comercial de AçosGerdau Aços Longos S.A. produz aços longos comum e a Gerdau Comercial de Aços S.A vende produtos deaço em geral. A Gerdau Aços Longos tem nove usinas espalhadas pelo país e tem uma capacidade instalada de produçãode 5,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto. A Gerdau Comercial de Aços é responsável por 68 centros dedistribuição de aço espalhados pelo Brasil.Gerdau Aços Especiais and Corporación SidenorGerdau Aços Especiais tem sede em Charqueadas, no estado do Rio Grande do Sul, e tem uma capacidadeinstalada anual consolidada de 2,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto, incluindo a capacidade instalada anual daCorporación Sidenor, que tem operações no Brasil e na Espanha.Corporación Sidenor produz aços especiais e tem uma fatia de mercado de 9,8% na União Européia.Gerdau AçominasA Gerdau adquiriu uma participação na Açominas, juntamente com a NatSteel e a Associação dosColaboradores da Açominas em 1997. A Companhia aumentou sua participação na Açominas, adquirindo umaparticipação controladora em 2001. Gerdau Açominas possui a usina Ouro Branco, situada no estado de Minas Gerais. Ausina de Ouro Branco tem uma capacidade instalada anual de 4,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto e éresponsável por 35,2% da geração de aço bruto da Gerdau no Brasil.Gerdau LaisaEm 1980, a Companhia adquiriu a mini-mill Laisa no Uruguai. A Gerdau Laisa é a maior produtora de açoslongos no Uruguai e tem capacidade instalada anual de 100.000 toneladas métricas de aço bruto e 80.000 toneladasmétricas de produtos laminados.Gerdau AZA and Aceros CoxEm 1992, a Companhia adquiriu a mini-mill AZA no Chile com a Segunda usina da Gerdau AZA iniciandooperações em janeiro de 1999. As duas unidades, Renca e Colina, tem capacidade de produção anual combinada de460.000 toneladas métricas de aço bruto e 450.000 toneladas métricas de aço laminado. A diferença na geração de açobruto e produtos laminados longos é em virtude da unidade industrial da Gerdau AZA em Renca continuar operandoequipamento de usina de rolagem com perfil antigo,o que não foi descomissionado após o início da nova fábrica em1999. Embora não inexistam estatísticas oficiais disponíveis no Chile, a Gerdau AZA acredita que sua fatia do mercadointerno de aços longos seja de aproximadamente 31%. A Gerdau AZA também vende seus produtos através da AcerosCox.SiparA Gerdau entrou no mercado Argentino em dezembro de 1997. Após a reestruturação corporativa e financeirade suas operações na Argentina em virtude do ambiente econômico predominante, a Companhia atualmente detém umaparticipação de 92,8% na Sipar, uma usina de laminação com capacidade instalada anual de 260.000 de toneladasmétricas.Diaco e SidelpaEm 30de setembro de 2005, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de voto e total de 57,1% naDiaco, obtendo assim,uma participação controladora. Diaco é a maior produtora de aço e vergalhões na Colômbia. Emjaneiro de 2008, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 40,3% na Diaco S.A., aumentando suaparticipação para 97,4%Em 19 de novembro de 2005, a Companhia atendeu a todas as condições prévias relacionadas a aquisição deuma participação controladora de 97,0% na Sidelpa. Sidelpa é a única produtora de aços longos especial em Cáli naColômbia.42

Diaco e Sidelpa tem uma capacidade instalada anual combinada de 515.000 toneladas métricas de aço bruto e650.000 toneladas métricas de produtos laminados.SiderperúSiderperú é uma produtora de placas de aço e aços longos com capacidade instalada anual de 540.000 toneladasmétricas de aço bruto que foi adquirida em 2006. Siderperú opera um forno de fundição, uma unidade de redução direta euma aciaria com duas fornalhas de arco elétrico (FAE), dois conversores LD e seis usinas de rolagem. Aproximadamente12% de suas vendas são de acho plano e os 88% restantes de aços longos.Gerdau AmeristeelEm setembro de 1999, a Gerdau adquiriu 75% da Ameristeel da Kyoei Steel Ltd. do Japão. Naquela época,Ameristeel operava quarto usinas na Costa Leste: uma unidade na Flórida, duas no Tennessee e uma na Carolina doNorte. Em 2000, a Gerdau adquiriu uma participação adicional de 12% da Kyoei, aumentando sua participação geral naAmeristeel para 87%. Em dezembro de 2001, a Ameristeel adquiriu uma usina de aço localizada em Cartersville,Geórgia.Em outubro de 2002, a Gerdau uniu seu patrimônio norte americano com o da Co-Steel para criar a GerdauAmeristeel. Como resultado dessa fusão, a participação da Gerdau na Gerdau Ameristeel foi reduzida para 67%.Atualmente, a Gerdau Ameristeel tem capacidade anual nominal de 10,0 milhões de toneladas métricas de açobruto e 10,4 milhões de toneladas métricas de produtos laminados. A Gerdau S.A. detém uma participação controladorade 66,5% na Gerdau Ameristeel. A Companhia é a Segunda maior produtora de aços longos na América do Norte estálistada na Bolsa de Valores de Toronto e de Nova York, com as designações GNA.TO e GNA, respectivamente.Grupo FeldEm março de 2007, a Companhia adquiriu todo o capital social da holding Grupo Feld S.A. de C.V., localizadana Cidade do México, México. O Grupo Feld possui 100% da Siderúrgica Tultitlán, uma mini-mill produtora de açoslongos localizada na região metropolitana da Cidade do México com uma capacidade instalada de 350.000 toneladasmétricas de aço bruto e 330.000 toneladas métricas de produtos laminados.Multisteel Business HoldingsEm maio de 2007, a Companhia assinou uma aliança estratégica com os acionistas da Multisteel BusinessHoldings Corp., uma companhia holding com sede em Santo Domingo, República Dominicana. A Companhia tem umaparticipação de 49% no capital social da holding Multisteel Business Holdings Corp. a qual detém 98,57% do capitalsocial da Industrias Nacionales (INCA), uma companhia de usina de rolagem e aços longos com remessas anuais dequase 400.000 toneladas métricas produtos de aço.Siderúrgica ZulianaEm junho de 2007, a Gerdau adquiriu a SIZUCA – Siderúrgica Zuliana, localizada em Ciudad Ojeda,Venezuela. Sizuca possui uma mini-mill que produz barras que reforçam produtos de concreto. Sizuca tem umacapacidade instalada anual de 300.000 toneladas métricas de aço bruto e 200.000 toneladas métricas de produtoslaminados.Outros NegóciosDona Francisca Energética S.A.Dona Francisca Energética S.A. (DFESA) é uma usina de força hidroelétrica com capacidade nominal de 125MW, localizada em Agudo, no estado do Rio Grande do Sul.O propósito da DFESA é operar, manter e maximizar o uso do potencial de energia da usina de forçahidroelétrica Dona Francisca.43

Dona Francisca participa de um consórcio (Consórcio Dona Francisca) com estatal de força CompanhiaEstadual de Energia Elétrica (CEEE), de acordo com o contrato CEEE/9700295 de 13 de março de 1997 e suas emendas.Depois da aquisição da Gerdau S.A de uma participação adicional em 2003, os acionistas da Dona Francisca EnergéticaS.A. são agora a Gerdau S.A. (51,8%), a COPEL Participações S.A (23,0%), a Celesc (23,0%) e a Desenvix (2,2%).MargusaMargusa – Maranhão Gusa S.A. tem uma capacidade instalada anual de 210.000 toneladas métricas de ferro-gusa. Ausina fica a 50 km de São Luis e 48 km de um porto marítimo. A aquisição é parte de uma estratégia da Companhia paragarantir o fornecimento de ferro-gusa para suas usinas no Nordeste do Brasil e para exportar qualquer excedente para asunidades da América do Norte. Esse investimento garantiu a presença da Gerdau no importante centro de produção deminério de ferro de Carajás, uma fonte de ferro-gusa estratégica com logística excelente para suprir os mercados internoe de exportação. Em 28 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. e Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. trocaram todas assuas ações da Margusa por todas as ações da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda(Aplema).Seiva S.A.A Seiva S.A. – Florestas e Indústrias é uma empresa de reflorestamento criada em 1971. A Seiva possui florestas depinus e de eucaliptos, usados na indústria de celulose.D. PROPRIEDADES, USINAS E EQUIPAMENTOSQuestões ambientaisA Gerdau S.A. acredita estar atualmente em conformidade com as regulamentações do governo nas questõesambientais. A Companhia acredita que não há questões ambientais que possam afetar o uso dos ativos fixos descritos aseguir.Ativos fixos tangíveis relevantesUsinasAs principais propriedades da Gerdau são para a produção de aço bruto e produtos laminados e trefilados. Alista a seguir identifica a localização, capacidade e tipo de instalação, assim como os tipos de produtos gerados em 31 dedezembro de 2007.BRASILUSINASFERRO-GUSA/FERROESPONJACAPACIDADE INSTALADAAÇOBRUTOPRODUTOSLAMINADOSBRASIL 5.510 11.435 6.800AÇOS LONGOSAçonorte - 300 25044EQUIPAMENTOMini-mill EAF,laminação, trefilaria,fábrica de pregos egramposPRODUTOSVergalhões, barras, fiomáquina,trefilados epregosÁgua Funda - - 100 Laminação Vergalhões e barrasIntegrada com altoforno,Vergalhões e barrasBarão de Cocais (1) 330 350 200conversor LD elaminaçãoCearense - 200Mini-mill EAF e Vergalhões e barras160laminaçãoCosigua - 1.600 1.400EAF mini-mill,laminação, trefilaria,fábrica de pregos eVergalhões, barras, fiomáquina, produtostrefilados e pregos

Divinópolis (1) 430 600 530Guaíra - 560 180Riograndense - 480 520Usiba (1) - 560 430São Paulo - 900 60045gramposIntegrada com altoforno, Conversor EOF elaminaçãoEAF mini-mill,laminaçãoEAF mini-mill,laminação, trefilaria,fábrica de pregos egramposIntegrada com DRI,EAF mini-mill,laminação, trefilariaEAF mini-mill,Vergalhão e barrasTarugos, vergalhão,barrasVergalhão, barras, fiomáquina, trefilados epregosVergalhão, barras, fiomáquina, trefiladosTarugos e vergalhõeslaminaçãoContagem 240 - - Alto Forno Ferro-gusaMargusa (2) 210 - - Alto Forno Ferro-gusaAÇOMINASOuro Branco (1) 4.300 4.500 970 Integrada com alto fornoTarugos, blocos,placas, fio máquina eformas estruturaispesadasAÇOS ESPECIAISEAF mini-mill,Piratini - 390 490 Aços especiaislaminaçãoCorporaciónEAF mini-mill,- 995 970 Aços especiaisSidenorlaminação(1) Enquanto as usinas com forno elétrico a arco (EAF – electric arc furnace) produzem aço bruto utilizando comoprincipais matérias-primas sucata e ferro-gusa, as usinas com altos fornos ou DRI (direct reduction iron)produzem ferro-gusa ou ferro esponja para utilização na produção de aço bruto, tendo o minério de ferro e o gásnatural como principais matérias-primas.(2) Em 28 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. e o Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. trocaram todas as suasações da Margusa por todas as ações da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda(Aplema).EXTERIORUSINASFERRO-GUSA/FERRO-ESPONJACAPACIDADE INSTALADAAÇOBRUTOPRODUTOSLAMINADOSEUROPA 1.150 1.220AÇOS ESPECIAISCorporaciónEQUIPAMENTOSPRODUTOS- 975 825 EAF mini-mill, laminação Aços especiaisSidenorGSB Acero 175 395 EAF mini-mill, laminação Aços especiaisAMÉRICA LATINA 350 2.265 2.610AZA - 460 450 EAF mini-mill, laminação Vergalhão and barrasLaisa - 100 80 EAF mini-mill, laminação Vergalhão and barrasDiaco - 515 650 EAF mini-mill, laminaçãoVergalhão, barras, eaços especiais (SBQ)Sipar - - 260 Laminação Vergalhão e barrasSiderperú 350 540 640 EAF mini-mill, laminaçãoVergalhão, barras eplacasSizuca 300 200 EAF mini-mill VergalhãoTultitlán 350 330 EAF mini-mill, laminaçãoVergalhão, barras eplacasAMÉRICA DO-- 9.955 10.350 -NORTE

Beaumont - 590 730 EAF mini-mill, laminaçãoProdutos de fiomáquinaCalverty City300 LaminaçãoBarras, perfisestruturais médios evigasCambridge - 330 290 EAF mini-mill, laminaçãoVergalhões, barras ebarras de qualidadeespecial (SBQ)Cartersville - 780 580 EAF mini-mill, laminaçãoBarras, perfisestruturais e vigasCharlotte - 370 325 EAF mini-mill, laminação Vergalhão e barrasJackson - 610 540 EAF mini-mill, laminação Vergalhão e barrasJacksonville - 730 710 EAF mini-mill, laminaçãoVergalhão e fiomáquinaJoliet - - 70 LaminaçãoBarras, perfisestruturais médios evigasKnoxville - 520 470 EAF mini-mill, laminação VergalhãoManitoba - 430 360 EAF mini-mill, laminaçãoSeções especiais,vergalhões e barrasPerth Amboy - - 1.000 LaminaçãoProdutos de fiomáquinadequalidade industrialSand Springs - 625 525Sayreville - 730 600 EAF mini-mill, laminação VergalhãoSt. Paul - 520 420 EAF mini-mill, laminaçãoVergalhões, barras ebarras redondas dequalidade especialWhitby - 900 730 EAF mini-mill, laminaçãoPerfis estruturais,vergalhões e barrasWilton - 320 300 EAF mini-mill, laminação Vergalhão e barrasTexas 1.500 1.400 atualizado atualizadoVirgínia 1.000 1.000 atualizado atualizadoGERDAU TOTAL 5.860 24.805 20.980 - -Direito de MineraçãoEmbora a Companhia esteja prioritariamente focada no negócio com aço, acrescentou ao seu negócio áreas deextração de minério como forma de ter suas próprias fontes de mineração, através da aquisição de direito de mineração eterra do Grupo Votorantim. Essas minas estão localizadas em Miguel Bournier, Várzea do Lopes, Dom Bosco e GongoSoco, próximo à usina de Ouro Branco no estado de Minas Gerais Pesquisas iniciais indicam reservas de minério deferro potenciais de 1,8 bilhão de toneladas métricas que têm por objetivo fornecer suprimento para a usina de OuroBranco. A localização dessas minas no cinturão do ferro no estado de Minas Gerais e na proximidade da usina de OuroBranco deve contribuir uma competitividade de longo prazo dessa unidade.Programas de InvestimentoGeralA Gerdau aprovou, pelo período de 2008 até 2010, aproximadamente $6,4 bilhões em expansões emelhoramentos nas usinas no Brasil e exterior. Desse total, aproximadamente 70% será investido em usinas no Brasil e orestante em usinas no exterior. A maior parte dos investimentos será feita em expansão da usina integrada em OuroBranco (Açominas), na qual a capacidade instalada foi de 3 para 4,5 milhões de toneladas métricas. Esse aumento nacapacidade iniciou em novembro de 2007.As seguintes tabelas contêm a explicitação do plano de investimento em $ milhões e em milhares de toneladasmétricas por região:$ milhões 2008 2009 2010 TOTALBRASIL 1.105 1.955 1.375 4.43546

EXTERIOR 405 853 681 1.939América do Norte 183 338 264 785América Latina 141 416 301 859Europa 81 99 116 295TOTAL 1.510 2.808 2.056 6.3741.000 toneladas métricas CAPACIDADEATUAL*2008 2009 2010 NOVACAPACIDADEBRASILAço bruto 11.435 105 20 1.105 12.665Produtos Laminados 6.800 100 325 2.195 9.420AMÉRICA DO NORTE**Aço bruto 9.955 - - 225 10.180Produtos Laminado 10.350 - - 90 10.440AMÉRICA LATINAAço bruto 2.265 630 165 955 4.015Produtos Laminados 2.610 265 225 580 3.680EUROPAAço bruto 1.150 - 150 100 1.400Produtos Laminados 1.220 - 95 - 1.315TOTALAço bruto 24.805 735 335 2.385 28.260Produtos Laminados 20.980 365 645 2.865 24.855anos.* A capacidade instalada da SJK Steel Plant Limited (joint venture com o Grupo Kalyani ) não foi incluída.** A capacidade instalada da Chaparral Steel está incluída.Veja Item “5.A Resultados Operacionais – Gastos de Capital” para nossos custeios de capital nos últimos trêsRegulamentação Governamental e Outras Questões LegaisRegulamentação AmbientalEm todos os países onde a Companhia opera, está sujeita às leis e regulamentações ambientais federais,estaduais e municipais que regem as emissões atmosféricas, descarga de refugo líquido e manuseio e eliminação derefugos sólidos e perigosos. As usinas da Companhia têm operado sob as leis ambientais aplicáveis. As licenças epermissões respectivas exigem o cumprimento de várias normas de atuação, que são monitoradas por autoridadesregulatórias. A Companhia emprega uma equipe de especialistas para gerenciar todas as fases dos seus programasambientais e faz uso de especialistas externos quando necessário. A Companhia trabalha para garantir que opera deacordo com as licenças ambientais aplicáveis e para manter-se em concordância com as leis, regulamentações,autorizações e licenças ambientais aplicáveis atualmente vigentes. Quando a Gerdau adquire uma nova planta, conduzuma avaliação de possíveis problemas ambientais e prepara um plano de trabalho em conformidade com as autoridadeslocais.O processo de produção de aço gera emissões atmosféricas e resíduos líquidos, bem como refugos sólidos, quepodem oferecer riscos ambientais. O principal refugo tóxico potencial gerado por operações passadas e atuais é o pó dosfornos elétricos à arco. A Companhia instala sistemas com câmaras de filtragem em todas as instalações onde produzaço, o que garante altos níveis de eficiência na filtragem e retenção da pó. Os custos de coleta e eliminação do pó dosfornos elétricos à arco, quando ocorrem, são contabilizados como custos operacionais. A legislação e a regulamentaçãoambientais sobre pó de fornos elétricos à arco, tanto em nível federal quanto estadual, podem, em qualquer jurisdição,47

estar sujeitas à mudança, o que pode aumentar o custo de manter a conformidade. A Companhia acredita que o pó dosfornos elétricos à arco gerado nos seus atuais processos de produção está sendo coletado, tratado e eliminado de forma aatender, em todo os aspectos relevantes, às regulamentações federais, estaduais e municipais em vigor.Na maioria dos países, tanto o governo federal quanto o estadual têm poder para criar leis de proteção ambientale regulamentações baseadas em tais leis. Além dessas regras, as leis e regulamentações ambientais municipais tambémpodem ser aplicadas. De acordo com tais leis, indivíduos ou entidades registradas cuja conduta ou atividade causem danoao meio ambiente estão geralmente sujeitos a sanções criminais e administrativas, bem como a ter de arcar comquaisquer custos para reparar danos efetivos resultantes da ação. Indivíduos ou entidades registradas que cometem umcrime contra o meio ambiente estão em geral sujeitos às penalidades e sanções que, para indivíduos, variam de multas atéprisão, e, para pessoas jurídicas, incluem a suspensão ou interrupção das atividades e proibição de firmar contratos comórgãos governamentais. As agências de proteção ambiental governamentais, em geral, também podem impor sançõesadministrativas àqueles que não cumprirem as leis e regulamentações ambientais. As sanções incluem:• multas;• suspensão parcial ou total de atividades;• ressarcimento financeiro para trabalhos de recuperação e projetos ambientais;• seqüestro ou restrição de taxas de incentivo e benefícios;• fechamento dos estabelecimentos ou empreendimentos; e• seqüestro ou suspensão de participação em linhas de crédito com entidades de crédito oficiais.Durante 2006, a Gerdau Açominas e a Gerdau Aços Longos, subsidiárias brasileiras da Companhia, avaliaram setedos seus locais de operação no que tangia impacto ambiental potencial causado por operações passadas. A Companhiaconcluiu que as operações passadas causaram dano ambiental, principalmente como resultado do uso e descarte desubstâncias perigosas, e que as autoridades locais podem vir a solicitar providências para remediar tais danos ambientaisno futuro. Com base nas suposições da extensão do dano potencial e nos processos de remediação relacionados, aCompanhia fez estimativas a fim de determinar as quantias envolvidas na coleta de dados, na investigação e nadeterminação do impacto ambiental efetivamente causado por operações passadas. Tais estimativas chegaram a $16,5milhões em 2007 ($13,7 milhões em 2006) e foram registradas no item “Outros passivos não circulantes”. Essesmontantes podem variar no futuro, dependendo do desenvolvimento de pesquisa e da finalização de estudos sobre oimpacto ambiental.Legislação Ambiental BrasileiraNossas atividades estão sujeitas a uma legislação ambiental brasileira generalizante nas esferas federal, estaduale municipal e que rege, entre outros aspectos, o descarte de efluentes, as emissões atmosféricas e o manuseio e descartefinal de dejetos perigosos, além da obrigatoriedade de licenciamento para instalação e operação em atividadespotencialmente poluentes.A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de penalidades criminais e administrativas para pessoas epara pessoas jurídicas cujas condutas forem caracterizadas como crime ambiental ou infração, além da obrigação civil dereparar o dano que causaram ao meio ambiente. Apesar do fato de nunca termos sofrido quaisquer penalidadesambientais que pudessem ter um impacto relevante no nosso negócio, qualquer crime ambiental eventual ou infraçãopodem nos sujeitar às penalidades que incluem, entre outras coisas, o seguinte:• multas que, na esfera administrativa, podem chegar até R$50 milhões, dependendo da capacidadeeconômica do infrator e histórico prévio, bem como da severidade dos fatos, e que podem ser duplicadas outriplicadas no caso de reincidência;• suspensão ou interferência nas atividades da empresa; e• perda de benefícios, tais como suspensão de financiamento governamental, impossibilidade de participar dese candidatar a licitações públicas e incentivos fiscais.48

Além do exposto acima, responsabilidade restrita é aplicável a crimes ambientais, tanto para pessoas físicascomo jurídicas. A legislação ambiental também prevê a possibilidade de reconsiderar o status legal de um controlador daCompanhia sempre que aquele status representar um obstáculo ao recebimento de restituição por danos causados ao meioambiente.Na esfera civil, dano ambiental implica tanto responsabilidade solidária como responsabilidade restrita. Issosignifica que a obrigação de reparar o dano ambiental pode afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos,independentemente de haver prova de culpa. Como conseqüência, a contratação de terceiros para participar em nossasoperações desempenhando serviços como descarte final de dejetos sólidos não nos exime da responsabilidade porquaisquer danos que possam ocorrer.Licenças AmbientaisDe acordo com a legislação ambiental brasileira, o funcionamento adequado de atividades consideradas efetivaou potencialmente poluentes ou que podem, de alguma forma, causar dano ao meio ambiente, requer licenciamentoambiental. Esse procedimento é necessário tanto para a instalação inicial da atividade e fases de operação quanto para asfases de expansão. Essas licenças devem ser renovadas periodicamente.O Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA) tem competência paralicenciar projetos que tenham impacto ambiental nacional ou regional. Em todos os outros casos, a competência é dasagências ambientais estaduais; e, no caso de impacto local, as agências municipais têm essa competência.O licenciamento ambiental de atividades com impactos ambientais significativos está sujeito ao Estudo deImpacto Ambiental prévio e respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como à implementação demedidas para mitigar e compensar pelo impacto ambiental do projeto. No caso de medidas compensatórias, a legislaçãoambiental impõe ao dono do projeto a obrigação reservar fundos equivalentes a, pelo menos, 0,5% do custo totalestimado de instalação do projeto para implementar e manter unidades de conservação.O processo de licenciamento ambiental inclui a emissão de três licenças, todas as quais devem ser renovadasperiodicamente: Licença Prévia (LP), Licença de Instalação (LI) e Licença de Operação (LO). Essas licenças sãoemitidas de acordo com cada fase do projeto. Para mantê-las válidas, é necessário atender às exigências da agênciaambiental licenciadora. A ausência de uma licença ambiental, não importando se a atividade está de fato prejudicando oambiente ou não, é considerada como crime ambiental e como infração administrativa, e está sujeita, por exemplo, a umapenalidade administrativa do tipo multa, que, em nível federal, poderia chegar até R$10 milhões (com a possibilidade deser dobrada ou triplicada em caso de reincidência) e suspensão de atividades.Atualmente, nossas operações estão em conformidade com todas as exigências legais relacionadas às licençasambientais. Entretanto, qualquer atraso ou recusa por parte das agências ambientais licenciadoras de emitir ou renovaressas licenças, bem como qualquer dificuldade de nossa parte de atender às exigências estabelecidas por essas agênciasambientais durante o curso do processo de licenciamento, podem ameaçar ou mesmo inviabilizar a instalação, operação eexpansão de projetos novos ou já em andamento.Áreas de preservação florestal permanente e reservas legaisAlgumas de nossas atividades, principalmente aquelas relacionadas a reflorestamento para produção de lenhautilizada em nossas unidades industriais, estão sujeitas a condições do Código Florestal Brasileiro.O Código Florestal Brasileiro determina que algumas áreas, por causa da sua importância para a preservação domeio ambiente e recursos hídricos, sejam consideradas como áreas de permanente preservação (APP), tais como, porexemplo, áreas adjacentes a rios ou reservatórios naturais ou artificiais, topos de morros e encostas de morros cominclinação maior do que 45°. A supressão de vegetação existente nessas áreas somente pode ocorrer em casos denecessidade pública ou interesse social, desde que haja autorização prévia da agência ambiental adequada.Além do mais, o Código Florestal Brasileiro obriga os proprietários rurais a restaurar e preservar, dependendoda região onde a propriedade está localizada, de 20 a 80% da sua área contendo mata nativa. Em propriedades onde aextensão da mata nativa não atinge a porcentagem mínima de reservas florestais legais, a Medida Provisória 2166-67/2001 estabelece a obrigatoriedade de reflorestamento gradual de pelo menos 1/10 da área necessária para completar opercentual de uma reserva florestal legal a cada três anos, até que a porcentagem exigida para aquele local tenha sidoatingida.49

A Medida Provisória 2166-67/2001 também estabelece métodos alternativos para restaurar a área de reservaflorestal legal, que podem ser adotados sucessiva ou cumulativamente. Esses métodos alternativos constituem medidascompensatórias, tais como a adoção de um sistema de condomínio, que inclua mais de uma propriedade; compensaçãopor uma outra área dentro da mesma microbacia ou na mesma bacia hidrográfica no Estado; o leasing de uma área emsistema de comodato (tipo forest public right-of-way); ou a aquisição de cotas em áreas de reserva florestal instituídaspara esse propósito.Efeitos Relevantes da Regulamentação GovernamentalAlém das regulamentações governamentais que se aplicam à nossa indústria de modo geral, a Companhia não estásujeita a quaisquer regulamentações específicas que afetem o negócio de forma adversa ou relevante.Saúde FinanceiraEm anos mais recentes, a Companhia desenvolveu e aprimorou suas relações com as principais instituiçõesfinanceiras operando no mercado de capitais brasileiro e internacional num esforço para obter recursos financeiros devários tipos par financiar o seu desenvolvimento. A Companhia usa uma ampla gama de ferramentas de financiamento,incluindo empréstimos bancários, financiamento de fornecedor, títulos e papéis comerciais e tem acesso a várias opçõesde financiamento principalmente por causa sua condição financeira. Além do mais, a Companhia tem atendido as suasnecessidades de financiamento nos últimos anos através de alternativas internas de financiamento, tais como geração dereceita interna e aumento de capital por emissão de ações.A Gerdau S.A. é uma Companhia de capital aberto no Brasil desde 1980, com uma listagem de ADR na Bolsade Nova York (NYSE) desde março de 1999. Em junho de 2001, a Gerdau entrou no Programa de GovernançaCoorporativa (Nível 1) da Bolsa de Valores de São Paulo. Em dezembro de 2002, ingressou na Latibex, uma seção daBolsa de Madrid dedicada a companhias latino-americanas com ações negociadas em euros. A Gerdau Ameristeel estálistada no Canadá na Bolsa de Valores de Toronto e, mais recentemente, passou a ser negociada também na Bolsa deValores de Nova York.Em 3 de março de 2008, o Conselho de Administração aprovou a oferta primária das ações ordinárias epreferenciais da Companhia (incluindo ações na forma de ADRs) até o montante de R$2,8 bilhões. As açõespreferenciais e ADRs ofertados nos mercados brasileiros e americanos serão emitidos mediante registro junto àComissão de Valores Mobiliários (SEC). As ações ordinárias oferecidas a investidores fora do Brasil serão emitidas deacordo com a Lei 144A e a Regulamentação S.4A. QUESTÕES PENDENTES REFERENTES AOS COMENTÁRIOS DOS ANALISTAS DACOMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS (SEC – SECURITIES AND EXCHANGE COMISSION)A Companhia não tem nenhuma questão pendente referente a comentários dos analistas da Comissão de ValoresMobiliários dos Estados Unidos em relação a seus relatórios periódicos de acordo com a legislação pertinente (ExchangeAct).ITEM 5.REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVASA. RESULTADOS OPERACIONAISGeralA discussão a seguir, sobre as condições financeiras da Companhia e dos resultados das operações deve ser lidaem conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 epara cada um dos 3 exercícios dos períodos findos em 31 de dezembro de 2007, incluídos neste Relatório Anual, deacordo com o US GAAP, bem como com as informações apresentadas em “Apresentação de Informações Financeiras eOutras Informações”e “Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações sobre a Gerdau.”A discussão que segue contém previsões que são baseadas nas expectativas atuais da administração, emestimativas e em projeções e envolvem riscos e incertezas. Os resultados atuais da Companhia podem divergir de modorelevante daqueles discutidos nos demonstrativos estimados como resultado de vários fatores, incluindo aqueles expostosem “Declarações Prospectivas” e “Fatores de Risco”.50

PanoramaA Companhia é a maior produtora de produtos de aços longos laminados no Brasil de acordo com IBS e asegunda maior produtora na América do Norte de acordo com as estimativas da AISI. A Companhia produz uma grandevariedade de produtos longos laminados que se destinam principalmente para o setor de construção civil e outros setoresde industriais. Os produtos longos laminados da Companhia para a construção incluem barras e vergalhões, e para o setorindustrial, diferentes tipos de barras e fio-máquina. A Companhia usa o seu próprio fio-máquina para produzir itenscomo arame farpado, liso e ovalado, fio de solda, grampos e cordoalhas de aço e para produzir itens transformados, taiscomo malha POP, treliças, arame protendido, arame recozido e pregos para a construção civil, bem como barrastrefiladas para a indústria automotiva. A capacidade instalada da Companhia em 31 de dezembro de 2007, não incluindosuas joint ventures, era de 24,8 milhões de toneladas métricas de aço bruto e 21,0 milhões de toneladas métricas deprodutos laminados. Em 2007, a Companhia produziu um total de 17,9 milhões de toneladas métricas de aço bruto e 15,2milhões de toneladas métricas de produtos de aço laminado em comparação com as 15,8 milhões de toneladas métricasde aço bruto e 12,8 milhões de toneladas métricas de produtos de aço laminado em 2006. Nessa data e para o ano findoem 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha um ativo total de $22.970,6 milhões, receita líquida de vendas líquidasconsolidada de $15.814,5 milhões, lucro líquido total de $1.616,5 milhões e patrimônio líquido de $7.003,5 milhões.Os fatores principais que afetam os resultados das operações incluem:• as condições econômicas e políticas do Brasil;• as condições econômicas e políticas dos EUA;• a flutuação das taxas de câmbio entre o real e o dólar americano;• a natureza cíclica de oferta e demanda por produtos de aço tanto dentro quanto fora do Brasil, incluindo ospreços dos produtos de aço;• os níveis de exportação da Companhia;e• os custos de produção da Companhia.Condições Econômicas BrasileirasOs resultados e a posição financeira da Companhia dependem amplamente da situação da economia brasileira,notadamente do crescimento econômico e de seu impacto na demanda de aço, custos de e disponibilidade definanciamento, bem como das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e as estrangeiras.Desde 2003, a economia brasileira tornou-se mais estável, com melhorias significativas nos principaisindicadores. A continuidade das políticas macroeconômicas enfocou questões tributárias, regime de inflação, adoção detaxa de câmbio variável, aumento de investimentos estrangeiros e atendimento aos acordos financeiros internacionais,incluindo o pagamento total da dívida com o Fundo Monetário Internacional (FMI), contribuindo para melhorar ascondições econômicas do Brasil.Em 2006, o PIB brasileiro cresceu 3,8%, totalizando $1,1 trilhão, representando um superávit comercial de $46bilhões. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1%. A taxa de juros continuou alta em 2006, com taxa CDI média de15,0%. Em 2006, o real valorizou 8,7% comparado com o dólar americano, chegando à taxa de R$2,14 para US$1,00.Em 2007, o PIB brasileiro cresceu 5,4%. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 4,5%. A média anual da CDI foide 11,8%. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de câmbio do real para o dólar americano era de R$1,771 para $1,00. Ameta inflacionária anual do Conselho Monetário Nacional (CMN) em 2007 foi de 4,5%, baseada no índice do IPCA, amesma meta estimada para 2008. A margem aceitável para o Governo Brasileiro é de dois pontos percentuais para cimaou para baixo.A inflação afeta o desempenho financeiro da Gerdau pelo aumento das despesas operacionais denominadas emreais. Uma porção significativa dos seus custos com vendas e serviços prestados, no entanto, está ligada ao dólaramericano é não é afetada substancialmente pela taxa de inflação brasileira.Além do mais, uma porção significativa da dívida da Companhia denominada em reais está sujeita a juros comtaxas CDI e TJLP, que levam em consideração os efeitos da inflação. Outra porção da dívida da Companhia denominadaem reais está indexada, geralmente baseada na taxa do IGP-M , que também considera os efeitos da inflação. Assim51

sendo, um aumento na inflação resulta no aumento das despesas financeiras da Companhia e das obrigações comserviços prestados.As taxas de juros que a Companhia paga dependem de uma série de fatores, incluindo preponderantemente astaxas de juros brasileiras e estrangeiras, a avaliação de risco da Companhia, de seu setor industrial e da economiabrasileira feita pelos potenciais credores, potenciais compradores de títulos da dívida da Companhia, bem como pelasagências de rating que avaliam a Companhia e os títulos de sua dívida. Os juros variáveis que incidem sobre a dívida daCompanhia expõem a Companhia a riscos de mercado advindos das mudanças nas taxas CDI , IGP-M e LIBOR. Parareduzir sua exposição ao risco da taxa de juros, a Companhia procurou de tempos em tempos realizar contratos de hedgepara minimizar as flutuações nas taxas variáveis ou flutuantes, tais como a LIBOR.A tabela a seguir mostra o crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e as taxas de câmbio entre o dólaramericano e o real nos períodos indicados.2007 2006Crescimento real do PIB…………………… 5,4% 3,8%Inflação (IGP-M) (1) ………………………… 7,8% 3,9%Inflação (IPCA) (2) …………………………… 4,5% 3,1%Taxa CDI (3) ………………………………… 11,8% 15,0%LIBOR Semestral………………………………… 4,6% 5,4%Depreciação (apreciação) do real em relação ao dólaramericanoTaxa de câmbio internacional no final do exercício - $1,00Taxa de câmbio estrangeira média -$1,00 (4) …(17,2%) (8,7%)R$1,7713 R$2,138R$1,9479 R$2,117Fontes: Fundação Getúlio Vargas, Banco Central do Brasil e Bloomberg(1)Inflação (IGP-M) equivalente ao Índice Geral de Preços do Mercado calculado pela Fundação GetúlioVargas.(2)Inflação (IPCA) equivalente ao Índice de Preços ao Consumidor calculado pelo Instituto Brasileiro deGeografia e Estatística (IBGE).(3)A taxa CDI é equivalente a taxa média fixada de depósitos interbancários registrados durante o dia no Brasil(acumulada ao mês no final do período, numa base anual)(4) Média das taxas de câmbio estrangeiras no último dia de cada mês para o período indicado.Condições econômicas americanasEm vista do porte das operações da Companhia nos EUA, as condições econômicas naquele país têm um efeitosignificativo nos resultados da Companhia, particularmente no que diz respeito ao crescimento econômico nos EUA eaos efeitos correlacionados sobre a demanda de aço, aos custos financeiros e à disponibilidade de crédito.Em 2006, o PIB americano cresceu em 2,9%, totalizando $13,2 trilhões e representando um déficit na balançacomercial de pagamentos de $811 bilhões. A inflação, conforme calculado pela CPI, foi de 3,2%. A taxa média de jurosdo Fed funds foi de 4,97%. O Fed funds significa a taxa de juros estabelecida pela U.S. Federal Reserve que é paga emdepósitos por bancos comerciais para o U.S. Federal Reserve.Em 2007, o PIB americano cresceu em 2,2%, totalizando $13,8 trilhões e representando um déficit na balançacomercial de pagamentos de $784 bilhões, de acordo com Fundo Monetário Internacional em 2007. A inflação em 2007,calculada pela CPI, foi de 2,9%. A taxa média do Fed funds foi de 5,0%.52

A tabela a seguir mostra o crescimento real de PIB nos EUA, a taxa de inflação e as taxas de juros para osperíodos indicados.2007 2006Crescimento real do PIB ………………… 2,2% 2,9%Inflação (CPI) (1) .………………………… 2,9% 3,2%Fundos do Fed (2) …….……………………… … 5,0% 5,0%Fontes: Congression Budget Office (CBO) e Federal Reserve Statistical Release(1) A inflação (CPI) compreende a pesquisa relacionada ao índice de preços ao consumidor para todos osconsumidores urbanos.(2) O Fed funds corresponde à taxa de juros estabelecida pelo Federal Reserve of the United States.Impacto da inflação e flutuações das taxas de câmbioOs resultados e a posição financeira da Gerdau são altamente dependentes das condições econômicasbrasileiras, especialmente: (i) do crescimento econômico e de seu impacto sobre a demanda por aço, (ii) dos custos e dadisponibilidade de financiamentos, e (iii) das taxas de câmbio entre o real e moedas estrangeiras.Por muitos anos, o Brasil enfrentou altas taxas de inflação, cujo efeito foi um declínio progressivo no poderaquisitivo da grande maioria da população. Durante períodos de inflação alta, o valor efetivo de salários e remuneraçõestende a cair, porque os reajustes normalmente não compensam a taxa real de inflação, em função não só dos valoresdesses reajustes, mas também de sua freqüência. Desde a introdução do real, em julho de 1994, a taxa de inflação noBrasil caiu de forma dramática. Após a implementação do Plano Real, o PIB brasileiro aumentou , subiu 1,4% em 2001,1,5% em 2002, diminuiu 0,2% em 2003 e aumentou 5,2% em 2004, 2,3% em 2005 e 3,7% em 2006.A tabela a seguir apresenta a inflação brasileira e o desempenho do real em relação ao dólar americano para osperíodos indicados. Para uma discussão da taxa de câmbio estrangeira no Brasil , veja Item “10.D. Controle Cambial –Taxas de Câmbio”.Exercício encerrado em 31 de dezembro2007 2006 2005 2004 2003 2002Inflação (INPC) 4,50% 2,81% 5,04% 6,13% 10,38% 14,74%Inflação (IGP-M) 7,80% 3,85% 1,20% 12,42% 8,69% 25,30%Apreciação (desvalorização) do US$ versusreal brasileiro10,50% -8,65% -11,85% -8,13% -18,23% 52,27%Diante de ambiente econômico positivo, o real se valorizou em relação ao dólar ao longo de todo o ano de 2006,levando a uma melhora significativa no risco país do Brasil e uma gradual redução nas taxas de juros.Parte das contas a receber, contas a pagar e dívida da Gerdau está denominada em moedas diferentes dasrespectivas moedas funcionais de cada subsidiária. As subsidiárias operacionais brasileiras (Gerdau Açominas, GerdauAços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) têm como moeda funcional o real. As subsidiáriasbrasileiras têm ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente em dólares americanos e, dessaforma, a posição financeira e os resultados de suas operações são afetados por variações nas taxas de câmbio entre o reale o dólar americano. Em 2006, 2005, 2004 e 2003, os resultados da Gerdau foram afetados pela valorização do realfrente ao dólar americano, gerando perdas nas Contas a Receber de Clientes provenientes de exportações e ganhos nasContas a Pagar denominada em dólares, assim como nos financiamentos em dólares. A redução no saldo da dívidalíquida (definida como dívida total de curto e longo prazo menos investimentos de curto prazo, caixa restrito eequivalentes de caixa/aplicações financeiras) em 2006 comparado a 2005 e a valorização do real, combinada com ocrescimento dos saldos de contas a receber e contas a pagar, geraram um ganho líquido com variação cambial em 2006.As demonstrações financeiras da Gerdau são apresentadas em dólares americanos, com transações em outras moedasconvertidas para dólares americanos de acordo com os critérios estabelecidos no SFAS Nº. 52 “Foreign CurrencyTranslations”. Alterações entre as taxas de câmbio das moedas funcionais das operações da Gerdau, tais como o real e odólar americano, afetam os valores das receitas e despesas relatadas nas demonstrações financeiras consolidadasapresentadas em dólares americanos.53

A natureza cíclica do fornecimento e demanda por produtos de aço tanto dentro como fora do Brasil,incluindo os preços para produtos de açoOs preços dos produtos de aço são, em geral, sensíveis às mudanças na demanda mundial e local, que por suavez, são afetadas pelas condições econômicas específicas do país e do mundo. Os preços dos produtos de aço estãotambém vinculados à capacidade instalada disponível. A maior parte dos produtos laminados longos da Companhia,incluindo vergalhões, barras e fio máquina comum, podem ser classificados como commodities. No entanto, uma porçãosignificativa desses produtos longos laminados, tais como os aços especiais, arames e produtos trefilados, não sãoconsiderados commodities devido às diferenças em forma, composição química, qualidade e especificações, todos fatoresque afetam os preços. Conseqüentemente, não há preço uniforme para esses produtos.Nos últimos dez anos, a produção global total de aço bruto variou de aproximadamente 799 milhões a 1,3 bilhãode toneladas métricas por ano. De acordo com o IISI, a produção global de aço bruto em 2007 foi de 1.322 milhões detoneladas métricas, 7,4% maior que em 2006. A China continuou a aumentar a sua produção de aço bruto, apesar dosesforços governamentais para tentar limitar a produção em certas usinas ineficientes. Mesmo considerando-se o fato deque a China se tornou um exportador de aços longos em 2006, sua produção ainda não afetou os preços internacionais,pois a demanda continua forte nos maiores mercados de aço. De acordo com o IISI, a demanda mundial por produtos deaço acabado aumentou em 48,6% entre 2000 e 2006, com uma taxa de crescimento médio anual de 6,8%.Os preços do aço no mercado internacional aumentaram nos últimos quatro anos devido ao aumento dedemanda por parte da China, o que fez com os produtores de aço investissem em novos produtos para aumentar acapacidade instalada.Em 2007 o mercado brasileiro continuou a expansão iniciada em 2006. O mercado da construção civilcontinuou sendo o principal propulsor da expansão apoiado por inúmeros outros fatores, tais como medidasgovernamentais para reduzir a carga tributária, controle efetivo da inflação, um aumento na renda disponível dapopulação, aumentando as oportunidades de emprego e reduzindo a taxa de juros. O agronegócio estava se recuperandodos efeitos da gripe do frango e dos baixos preços das commodtiy, enquanto que o mercado industrial continuou acrescer.Níveis de exportaçãoDurante os períodos em que a demanda doméstica pelos produtos da Companhia é reduzida, ela buscaativamente oportunidades de exportação para o excedente de produção a fim de manter as taxas de utilização dacapacidade e das remessas. Nos períodos em que a demanda doméstica pelos produtos da Companhia aumenta, osvolumes exportação podem declinar na medida em que a Companhia foca a demanda doméstica.Em 2007, as exportações da Companhia desde o Brasil representaram 30,6% do volume de vendas das unidadesbrasileiras, comparado com 36,2% em 2006, resultando numa receita de $1,4 bilhão, versus $1,3 bilhão em 2006. Em2007, as exportações totalizaram 2,1 milhões de toneladas métricas, uma redução de 10,3% comparado com 2006.Custos de produçãoAs matérias-primas respondem pelo maior percentual do custo de produção da Companhia. No Brasil, osinsumos metálicos (sucata, ferro-gusa, minério de ferro e ligas ferrosas) representam aproximadamente 36,5% dos custosde produção, enquanto que na América do Norte (que usa basicamente sucata), esses custos representamaproximadamente 57,0%.Em geral, os preços de insumos de minério, tanto no Brasil quanto no exterior, têm aumentado nos últimosquatro anos por causa de um aumento significativo na demanda alavancado principalmente pela China.54

Eventos significativos que afetaram o desempenho financeiro durante 2007AquisiçõesEm 2007, a Companhia fez diversas aquisições, incluindo grandes companhias públicas como a Chaparral Steel.Para maiores informações, veja a Nota 4 – Aquisições das demonstrações financeiras da Companhia. Os resultados deoperações da Companhia em 2007 foram afetados por essas aquisições já que os resultados das companhias adquiridasforam contabilizados pela primeira vez. Assim sendo, os resultados de operações da Companhia para 2007 e 2006 nãopodem ser diretamente comparados.Sasonalidade do Negócio da CompanhiaAs vendas da Companhia estão sujeitas à variação sasonal e ao desempenho econômico do seu mercadoprimário, os quais, por sua vez, estão sujeitos a variações relacionadas à variação do PIB nos países onde a Companhiaopera. Para as operações brasileiras e da América Latina, as remessas no segundo e terceiro trimestres tendem a ser maisfortes do que no primeiro e quarto trimestres como resultado da redução nas atividades de construção. Para as operaçõesda Companhia na América do Norte, a demanda é influenciada pelas condições do inverno, quando o consumo deenergia elétrica e outras fontes de energias (ex. gás natural) para aquecimento aumenta e pode ser exacerbado porcondições climáticas adversas, contribuindo para o aumento de custos e diminuição da atividade de construção, o queresulta em vendas baixas. Em relação às operações da Companhia na Espanha, o terceiro trimestre do ano étradicionalmente a época quando as férias coletivas ocorrem reduzindo as atividades nesse trimestre para apenas doismeses.Políticas contábeis críticasGeralPolíticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (1) importantes para demonstrar a condição financeira e osresultados e (2) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração,freqüentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que sãoinerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futuradessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das demonstraçõescontábeis incluídas neste relatório anual, a administração adotou variáveis e premissas derivadas de experiência históricae vários outros fatores que a administração entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissassejam revistas pela administração no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dosresultados das operações freqüentemente requer que a Companhia faça julgamentos quanto aos efeitos de questõesinerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dosestimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como aadministração forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nasestimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:• imposto de renda diferido;• plano de pensão e benefícios pós-emprego;• passivos ambientais;• instrumentos financeiros derivativos;• vida útil de ativos fixos;• valor de mercado de instrumentos financeiros não cotados; e• valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios.Imposto de Renda DiferidoO método do passivo de contabilização do imposto de renda é usado para imposto de renda diferido gerado pordiferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais e para compensaçãocom prejuízos fiscais. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucrotributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. É registrada uma provisão paradesvalorização para a parcela de ativo fiscal futuro cuja realização seja considerada mais improvável do que provável. Olucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade deregistrar, e o montante a ser registrado, da provisão para desvalorização.O FIN (FASB Interpretation) 48, “Accounting for Uncertainty in Income Taxes”, prescreve um modeloabrangente de reconhecimento de mensuração do imposto de renda diferido a ser registrado nas demonstrações55

financeiras quando uma posição tributária for assumida ou for esperada. Essa interpretação também fornece orientaçãoquanto ao estorno, classificação, juros e penalidades, períodos contábeis intermediários, divulgação e transição.O primeiro ciclo efetivo de reporte se inicia em ou após 15 de dezembro de 2008, como resultado da SFAS 141“Business Combinations” – Revised (“SFAS 141R”), requer que o comprador reconheça as variações no montante dosbenefícios fiscais diferidos que podem ser reconhecidos devido a uma combinação de negócios, geralmente com o lucrode operações contínuas. Anteriormente, quando a redução na avaliação da provisão para perdas do comprador erarequerida em função de uma dada combinação de negócios, essa redução deveria ser reconhecida mediante uma reduçãodo ágio correspondente do intangível ou outros ativos não circulantes, ou pelo aumento no assim chamado deságio. Essasregras revisadas se aplicam também para certas combinações de negócios consumadas antes da data de entrada em vigorda SFAS 141R.Plano de Pensão e Benefícios pós-empregoA Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a colaboradores e os custos relacionados,líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas:• O custo do Plano de Pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos colaboradores édeterminado atuarialmente usando o método do benefício projetado pro-rata sobre o serviço e amelhor estimativa da administração da performance esperada dos investimentos dos fundos dos planos,crescimento salarial, idade de aposentadoria dos colaboradores e custos esperados com tratamento desaúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa dataxa de juros corrente na data do balanço sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, comvencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigações;• Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor de mercado;• Os custos do serviço passado decorrente de correções do plano são amortizados linearmente peloperíodo médio remanescente de serviço dos colaboradores ativos na data da correção;• O excesso de ganho ou perda atuarial líquida acima de 10% do maior entre a obrigação de benefício eo valor de mercado dos ativos do plano é amortizado ao longo do período médio remanescente deserviço dos colaboradores ativos;• Reduções do plano resultam de reduções significativas do tempo de serviço esperado doscolaboradores ativos. É reconhecida uma perda líquida com redução quando o evento é provável epode ser estimado, enquanto que o ganho líquido com redução é diferido até a sua realização.Na contabilização do plano de pensão e dos benefícios pós-emprego, são usadas várias estatísticas e outrosfatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Essesfatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo comtratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usamfatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissasatuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nascondições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menoresou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes.Passivos AmbientaisA Gerdau fez provisões para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de custospotenciais de limpeza e de reparação ambiental em locais conhecidos. A Companhia emprega uma equipe deespecialistas em ambiente para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais, e usa especialistas externosquando necessário. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custosde reparação projetados e conhecidos. Esta análise exige que a Companhia faça estimativas significativas. As mudançasnos fatos e circunstâncias possivelmente resultarão variações significativas no provisionamento para questõesambientais.Instrumentos financeiros e derivativos56

A Gerdau aplica o SFAS Nº. 133, "Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities" e suasemendas e interpretações.Instrumentos financeiros derivativos incluem: trocas (“swaps”) de taxa de juros contratadas pelas companhiasque operam no Brasil e na América Latina; trocas (“swaps”) de taxas de juros fixas denominados em dólar americanopor taxas variáveis baseadas na LIBOR; trocas reversas na qual a Companhia paga um montante em taxas variáveisbaseadas na LIBOR em ienes do Japão e recebe uma taxa de juros fixa em dólares americanos.A Companhia valoriza esses instrumentos considerando cotações obtidas junto aos participantes do mercadopara instrumentos semelhantes, que são representativos do valor justo dos instrumentos financeiros na data dasdemonstrações financeiras. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil causou, emcertos períodos, mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobre períodos muito curtos de tempo,gerando variações significativas no valor de mercado dos swaps em um curto período de tempo. O valor justoreconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas não necessariamente representa o montante de recursos emcaixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme se aplique, caso fosse liquidar as transações na data dademonstração financeira consolidada.Em 31 de dezembro de 2007, os ganhos não realizados relativos ao instrumentos derivativos da Companhiachegavam a $0,9 milhão, e as perdas não realizadas chegavam a $10,2 milhões.Vida útil de ativos de longa duraçãoA Gerdau reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base na vida útil estimada, que ébaseada nas práticas do setor e na experiência prévia e refletem a vida econômica de ativos de longa duração. Entretanto,as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada fábrica. As vidas úteis de ativos de longaduração também afetam os testes de recuperação do custo (“impairment tests”) dos ativos de longa duração, quandonecessário.Valor de mercado de instrumentos financeiros não cotadosA Gerdau firmou instrumentos financeiros relativos a algumas das aquisições conduzidas em 2005, 2006 e2007, que envolvem compromissos na aquisição de ações de acionistas minoritários das empresas adquiridas, ou aoutorga de opções de venda a alguns acionistas minoritários para venderem suas ações à Companhia. Esses instrumentosfinanceiros estão registrados ao valor de mercado no balanço patrimonial da Companhia, e a determinação de seu valorde mercado envolve uma série de estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do cálculo. AGerdau estima o valor de mercado das empresas cujas ações a Companhia tem compromisso de aquisição utilizandomúltiplos EBITDA de empresas similares negociadas no mercado. A Companhia acredita que tal critério seja apropriado,alinhado com as práticas observadas no mercado e com a literatura técnica conceitual para estimar o valor de mercadodos instrumentos não-cotados.Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negóciosDurante os últimos anos, a Gerdau efetuou várias combinações de negócios contabilizadas de acordo com oSFAS 141 “Business Combinations”. De acordo com o SFAS 141, a Companhia deve alocar o custo da entidadeadquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição.Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos éregistrado como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivostangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A Companhiageralmente contrata firmas de avaliação externas para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quandoesta avaliação requer alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critériosque, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso daspremissas utilizadas para avaliação inclui estimativas de fluxos de caixa futuro ou taxas de desconto, podem resultar emvalores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.Resultados das operaçõesGeralA discussão a seguir se refere aos resultados das operações da Companhia para os exercícios findos em 31 dedezembro de 2007, 2006 e de 2005 e se baseia nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o57

U.S. GAAP, incluídas neste Relatório Anual. As referências a aumentos ou decréscimos em qualquer exercício ouperíodo são feitas por comparação com o período ou exercício correspondente, a não ser quando indicado de mododiferente.A tabela a seguir contém informações sobre vários itens de receita, expressos como porcentagem da receitalíquida de vendas para cada ano respectivo:Exercício findo em 31 de dezembro,2007 2006 2005Receita líquida de vendas ....................................................... 100% 100% 100,0%Custo das vendas..................................................................... (75,1%) (74,1%) (73,8%)Lucro bruto ............................................................................. 24,9% 25,9% 26,2%Despesas Operacionais:Despesas com vendas e marketing...................................... (2,1%) (2,2%) (2,3%)Despesas gerais e administrativas....................................... (6,6%) (6,9%) (5,2%)Outras Receitas (despesas) OperacionaisLíquidas .............................................................................. (0,1%) 0,9% (0,1%)Lucro operacional ................................................................... 16,0% 17,7% 18,6%Despesas e Receitas Financeiras, Ganhos ePerdas com Variação Cambial Líquidos,Ganhos e Perdas com Derivativos Líquidos ........................... 0,5% 1,2% 0,1%Resultado de Equivalência Patrimonial em EmpresasNão-consolidadas.................................................................... 0,4% 1,0% 1,1%Provisão para imposto de renda .............................................. (3,4%) (3,7%) (5,2%)Participação dos minoritários.................................................. (3,4%) (3,4%) (2,0%)Lucro líquido .......................................................................... 10,2% 12,8% 12,6%A tabela abaixo contém informações de vários itens da demonstração de resultados, na qual os anos sãoexpressos em milhões de dólares:Para o ano encerrado em 31 de dezembro2007 2006 2005Receita líquida de vendas 15.815 11.844 8.894Custo das vendas (11.883) (8.778) (6.564)Lucro bruto 3.932 3.066 2.330Despesas operacionais:Despesas com vendas e marketing (339) (256) (203)Despesas gerais e administrativas (1.041) (821) (466)Outras receitas (despesas) Operacionais Líquidas (18) 107 (8)Lucro operacional 2.534 2.096 1.653Despesas e Receitas Financeiras,Ganhos e Perdas com Variação Cambial Líquidos,Ganhos e Perdas com Derivativos Líquidos79 148 13Resultado de Equivalência Patrimonial em EmpresasNão-consolidadas66 118 96Provisão para imposto de renda (530) (439) (465)Participação dos minoritários (532) (409) (179)Lucro líquido 1.617 1.514 1.118A tabela a seguir contém informações relacionadas a distribuição regional das remessas da Companhia:Remessas (em milhares de2007 2006 2005toneladas métricas)Brasil 7.033,6 6.623,3 6.404,2América do Norte 6.941,1 6.039,4 5.727,3América Latina (exceto Brasil) 2.248,6 1.545,7 728,958

Europa 935,7 681,2 -Total Consolidado 17.159,0 14.889,6 12.860,4Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado com exercício social encerrado em 31 dedezembro de 2006Receita Líquida de VendasA receita líquida de vendas da Companhia alcançou $15.814,5 milhões em 2007, 33,5% maior do que em 2006($11.844,2 milhões). Desse montante, 42,1% ($6.662,7 milhões) resultaram das operações no Brasil, 36,7% ($5.806,6milhões) das operações norte-americanas, 10,9% ($1.720,3 milhões) das operações latino-americanas (exceto o Brasil) e10,3% ($1.624,9 milhões) das operações européias. O aumento na receita líquida de vendas se deu principalmente peloaumento da demanda no mercado de aço, especialmente no Brasil, e pela consolidação das empresas adquiridas em 2007e 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 6,2% ou $736,0milhões na receita líquida de vendas, especialmente em função da aquisição da Chaparral.Gerdau S.A. Vendas Líquidas Consolidadas porRegião Geográfica do qual partiu a remessa2007 2006 Variação2007/2006($ milhões)Brasil 6.662,7 5.354,2 24,4%América do Norte 5.806,6 4.464,2 30,1%América Latina (excluído o Brasil) 1.720,3 1.073,1 60,3%Europa 1.624,9 952,7 70,6%Total Consolidado 15.814,5 11.844,2 33,5%As vendas consolidadas da Companhia em 2007 totalizaram 17,2 milhões de toneladas métricas, um aumentode 15,2% em comparação com 2006. Desse total, 41,0% resultaram de transações no Brasil e os outros 59,0% resultaramde transações no exterior. Excluindo as aquisições completadas no período em comparação, as vendas aumentaram em3,6%.No Brasil, a forte demanda nos principais mercados consumidores pelos produtos da Companhia resultaramnum aumento de 15,5% no volume das vendas, em comparação com 2006, totalizando 4,9 milhões de toneladas métricasem 2007. Para atender a demanda por aço no mercado interno, as exportações do Brasil diminuíram 10,3%, totalizando2,1 milhões de toneladas métricas em 2007. As receitas geradas por produtos exportados do Brasil totalizaram $1,4bilhão em 2007, incluindo receitas de remessas para companhias associadas e subsidiárias.Nos Estados Unidos e Canadá, as vendas totalizaram 6,9 milhões de toneladas métricas em 2007, um aumentode 14,9% em comparação com 2006. Excluídos os efeitos das aquisições da Chaparral Steel e da Sheffield Steel, osvolumes de vendas em 2007 foram próximos aos de 2006. As unidades latino-americanas, excluindo o Brasil, venderam2,3 milhões de toneladas métricas, um aumento de 45,5% em comparação com 2006. Excluídos os volumes vendidos porcompanhias adquiridas na Venezuela e México em 2007 e no Peru em 2006, os volumes de vendas em 2007 foram 7,7%maiores do que em 2006. Na Europa, os volumes de vendas totalizaram 936.000 toneladas métricas em 2007, 37,4%maior do que em 2006, principalmente em função da aquisição da GSB Aceros e da Trefusa, na Espanha.O preço líquido médio do aço em 2007 foi de $921,7/ toneladas métricas, um aumento de 15,9% em relação aos$795,5/ toneladas métricas em 2006.Custo das Vendas e Lucro BrutoOs custos das vendas aumentaram de $8.777,8 milhões em 2006 para $11.882,8 milhões em 2007,representando um aumento de 35,4%, principalmente como resultado do aumento do custo de matérias-primas e comoresultado de aquisições feitas durante 2007. Desta quantia, 37,3% ($4.433,7 milhões) resultam de operações no Brasil,40,1% ($4.764,0 milhões) de operações na América do Norte, 11,9% ($1.410,5 milhões) de operações na América do Sul(excluindo o Brasil) e 10,7% ($1.274,6 milhões) de operações na Europa. O impacto da consolidação das companhiasadquiridas em 2007 representou um aumento de 6,8% ou $600,4 milhões nos custos das vendas, principalmente porcausa da aquisição da Chaparral. A margem bruta da Companhia era de 24,9% em 2007, comparada a 25,9% em 2006,principalmente devido a um aumento no custo de matérias-primas e também devido à valorização do real brasileiro em59

elação ao dólar americano que reduziu como margens de exportação. O lucro líquido aumentou em 28,2% para $3.931,7milhões em 2007, de $3.066,4 milhões em 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007representou um aumento de 4,4% ou $135,6 milhões no lucro líquido, principalmente devido à aquisição da Chaparral.Despesas OperacionaisAs despesas operacionais (vendas e marketing, despesas gerais e administrativas) aumentaram 28,1% em 2007,comparadas a 2006. Esse aumento nas despesas se devem principalmente a um aumento no volume de vendas durante oexercício findo em 31 de dezembro de 2007. A relação das despesas operacionais com relação às vendas líquidas foi de8,7%, comparadas a 9,1% em 2006, principalmente devido a ganhos em economias de escala em 2007. As despesasoperacionais consolidadas foram de $1.380,0 milhões comparadas a $1.077,6 milhões em 2006. O impacto daconsolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 3,1% ou $32,9 milhões em despesasoperacionais, principalmente por causa da aquisição da Chaparral.Outras Receitas (Despesas) operacionais LíquidasOutras despesas operacionais líquidas totalizaram $17,8 milhões em 2007 comparadas a outras receitas líquidasde $107,4 milhões em 2006. As quantias registradas em “Outras receitas (despesas) operacionais líquidas” incluemprincipalmente: (a) os efeitos do reconhecimento do IPI (“IPI – Imposto sobre Produtos Industrializados” – VATfederal), na quantia de $58.531 mil dólares, relativos a estornos de créditos para o exercício findo em 31 de dezembro de2007, como resultado de uma recente mudança na posição do Supremo Tribunal Federal; (b) os efeitos de registrar emvalor de mercado o compromisso futuro de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente); e (c) receita de créditos deimpostos recuperados como resultado de decisões judiciais finais com respeito ao PIS e Cofins que totalizaram $37,3milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2006.Lucro operacionalO lucro das operações foi de $2.533,9 milhões em 2007, um aumento de 20,9% quando comparado a $2.096,2milhões em 2006. O lucro das operações aumentou em 2007 devido a uma melhora nas vendas e a consolidação dascompanhias adquiridas. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de8,2% ou $172,6 milhões em lucro das operações, principalmente devido à aquisição da Chaparral.Despesas Financeiras, Rendimentos Financeiros, Perdas e Ganhos Cambiais Líquidos, Ganhos e Perdas Líquidoscom DerivativosNo exercício fiscal de 2007, o lucro financeiro líquido (que consiste em lucro financeiro, despesas financeiras,ganhos e perdas cambiais e perdas e ganhos com derivativos) totalizaram $79,0 milhões, contra uma receita financeiralíquida de $147,4 milhões no ano anterior. Este decréscimo é principalmente devido ao aumento em despesas financeirascomo resultado do aumento em dívidas com como aquisições feitas em 2007. Isso inclui ganhos cambiais na quantia de$298,0 milhões em 2007 e $132,9 milhões em 2006 resultante da valorização do real em 2007.Resultado de Equivalência Patrimonial em empresas não-consolidadas, líquidasEm 2007, o resultado de equivalência patrimonial em empresas não-consolidadas totalizou $66,3 milhõescomparados a $118,1 milhões registrados em 2006. Essa diminuição foi atribuída principalmente às margens demetálicos na fábrica de laminados da Companhia (Gallatin Steel), que diminuíram de $348 por tonelada métrica no anoencerrado em 31 de dezembro de 2006 para $272 por tonelada métrica durante o exercício findo em 31 de dezembro de2007. A margem do aço na indústria de laminados está atualmente bem abaixo da margem do aço obtido nas empresasde aços longos da Companhia. Durante 2007, a margem do aço no segmento de laminados sofreu um impacto negativoem virtude da fraca demanda, combinada com clientes normalizando seus altos níveis de estoque no começo de 2007.Provisão para impostos de rendaA provisão para impostos de renda aumentou 20,8% em 2007, principalmente por causa do aumento no lucroantes dos impostos e das participações minoritárias, um montante de $2.679,2 milhões em 2007 comparado a $2.361,7milhões em 2006. A alíquota de imposto efetiva aumentou de 18,6% em 2006 para 19,8% em 2007 porque a diminuiçãonas receitas do exterior resulta em alíquotas diferentes e também porque foram obtidos créditos fiscais em subsidiárias naEspanha, em conexão com a incorporação de uma entidade que ocorreu no quarto trimestre de 2006 em preparação paraa aquisição da GSB Acero. O benefício fiscal da incorporação mencionada acima é não-recorrente.60

Lucro LíquidoEm 2007, o lucro líquido consolidado da Companhia totalizou $1.616,5 milhões, 6,8% maior do que os$1.513,8 milhões em 2006. Esse aumento é principalmente devido às aquisições feitas durante o período. A margemlíquida (definida como lucro líquido dividido pela receita líquida de vendas) diminuiu de 12,8% em 2006 para 10,2% em2007. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 6,4%, ou $96,4milhões, no lucro das operações, principalmente por causa da aquisição da Chaparral.Ano Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparado ao ano Encerrado em 31 de Dezembro de 2005Receita Líquida de VendasA receita líquida da Companhia foi de $11.844,2 milhões em 2006, 33,2% mais do que em 2005 ($8.894,4milhões). Dessa quantia, 45,2% ($5.354,2 milhões) são oriundos de operações no Brasil, 37,7% ($4.464,2 milhões) dasunidades norte-americanas, 9,1% ($1.073,1 milhões) de companhias na América do Sul (exceto Brasil) e 8,0% deoperações na Europa. Esse desempenho reflete as melhorias em várias operações nas diferentes regiões em que aCompanhia está presente, assim como a consolidação das unidades adquiridas nos últimos dois anos. A receita líquida devendas das companhias adquiridas em 2006 contribuiu para um aumento de 23,3%, ou $2.076,3 milhões, na receitalíquida, a mais significativa sendo a aquisição da Corporación Sidenor.Gerdau S.A. ConsolidadaReceita líquida pela região geográfica da qual acarga foi originada(milhões de dólares)2006 2005Variação2006/2005Brasil 5.354,2 4.483,9 19,4%América do Norte 4.464,2 3.897,1 14,6%América do Sul (exceto Brasil) 1.073,1 513,4 109,0%Europa 952,7 - -Total Consolidado 11.844,2 8.894,4 33,2%O preço líquido médio do aço em 2006 foi de $795,5/tonelada métrica, um aumento de 15,0% em relação a2005 ($691,6/tonelada métrica).Custos das Vendas e Lucro BrutoOs custos das vendas aumentaram de $6.564,2 milhões em 2005 para $8.777,8 milhões em 2006, representandoum aumento de 33,7%. Esse aumento ocorreu principalmente devido a um maior volume de remessas em 2006, aconsolidação das companhias adquiridas, assim como a valorização do real brasileiro em relação ao dólar norteamericano,que tem um impacto significativo nos custos das vendas (assim como nas vendas domésticas) dassubsidiárias brasileiras quando convertidos em dólares norte-americanos. Os custos das vendas das companhiasadquiridas em 2006 representaram um aumento de 23,2% ou $1.521,7 milhões e a mais significativa foi a aquisição daCorporación Sidenor. A margem bruta da Companhia alcançou 25,9% em 2006, comparado a 26,2% em 2005. Essaredução é devido ao aumento nos custos das principais matérias-primas usadas no processo de produção em 2006, taiscomo minério de ferro, energia e outros. Outro fator que contribuiu para a redução é a mudança no mix de margens desegmentos operacionais. A Brasil Aços Longos, historicamente o segmento operacional mais rentável da Companhia,reduziu sua contribuição relativa à margem consolidada, principalmente devido ao aumento da contribuição dossegmentos norte-americano e Aços Especiais, como resultado da aquisição de empresas alocadas nestes segmentosdurante 2006. O lucro bruto alcançou $3.066,4 milhões em 2006, comparado a $2.330,2 milhões em 2005, representandoum aumento de 31,6%, principalmente devido a um maior volume de vendas em 2006. O lucro bruto das companhiasadquiridas em 2006 contribuiu para um aumento de 23,8%, ou $554,7 milhões consolidados em lucro bruto.Despesas OperacionaisAs despesas operacionais (vendas e marketing, despesas gerais e administrativas) aumentaram 61,0% em 2006,comparadas a 2005. A relação das despesas operacionais como as vendas líquidas foi de 9,1%, acima dos 7,5% em 2005.Esse aumento é principalmente devido à consolidação das novas companhias não consolidadas durante o exercício findoem 31 de dezembro de 2005, a ser salientado o programa de incentivos de longo prazo para os colaboradores da GerdauAmeristeel (uma despesa de $20,4 milhões em 2006 comparado a uma despesa de $3,0 milhões em 2005), ao pagamento61

de PIS/COFINS sobre juros sobre o capital social (aproximadamente $19 milhões) em 2006, e as despesas operacionaisconsolidadas que foram $1.077,6 milhões contra $669,3 milhões em 2005. As despesas operacionais das companhiasadquiridas em 2006 contribuíram para um aumento de 37,3% ou $249,7 milhões em despesas operacionais,principalmente por causa da aquisição da Corporación Sidenor aquisição.Outras Receitas (Despesas) Operacionais, LíquidasOutras receitas operacionais líquidas alcançaram $107,4 milhões em 2006 contra outras despesas operacionaislíquidas de $8,2 milhões em 2005. Esse resultado positivo inclui principalmente os efeitos do registro das obrigaçõesfuturas ao valor de mercado referente a aquisição da Diaco, que totalizou $54,6 milhões em 2006 contra $7,5 milhões em2005, e ganhos com créditos fiscais recuperados como resultado de decisões judiciais não passíveis de apelo com relaçãoao PIS e Cofins, totalizando $37,3 milhões.Lucro OperacionalO lucro operacional foi de $2.096,2 milhões em 2006, um aumento de 26,8% quando comparado a $1.652,7milhões em 2005. O lucro das operações aumentou em 2006 devido à consolidação das companhias adquiridas e amelhora nas vendas. O lucro das operações aumentou 17,8%, ou $293,5 milhões no lucro das operações como resultadodas companhias adquiridas durante 2006.Despesas Financeiras, Rendimentos Financeiros, Perdas e Ganhos Cambiais Líquidos, Ganhos e Perdas Líquidoscom DerivativosNo exercício fiscal de 2006, os rendimentos financeiros líquidos (que consistem em rendimentos financeiros,despesas financeiras, ganhos e perdas cambiais e perdas e ganhos de derivativos) totalizaram $147,4 milhões, contrarendimentos financeiros líquidos de $12,6 milhões no exercício anterior. Esse aumento nos rendimentos financeiros éprincipalmente devido a ganhos cambiais de $132,9 milhões em 2006 comparados a $57,9 milhões em 2005 e a umganho maior com investimentos financeiros no período, basicamente devido a esse maior volume.Resultado de Equivalência Patrimonial em Empresas não Consolidadas, LíquidoEm 2006, o resultado de equivalência patrimonial em empresas não consolidadas, líquido totalizou $118,1milhões, versus $96,5 milhões registrados em 2005. Uma maior margem do aço durante o ano gerou melhores resultadosnas joint ventures nos Estados Unidos (Gallatin Steel, MRM Guide Rail e Bradley Steel Processors), que correspondem àmaior parte da equivalência patrimonial registrada pela Companhia. Embora as remessas da Gallatin tenham sidoessencialmente de laminados para o exercício findo em 2006 quando comparadas a 2005, as margens do aço aumentaramsignificativamente durante o exercício, acompanhando a melhora geral no mercado norte-americano de aço em 2006.Provisão para Imposto de RendaEm 2006, as despesas com impostos de renda foram afetadas positivamente pelo reconhecimento daamortização dedutível do ágio, que reduziu esta despesa para $128,7 milhões em 2006 comparado a $76,7 milhões em2005. A alíquota de imposto efetiva caiu de 26,41% em 2005 para 18,58% em 2006 devido ao benefício de jurosdedutíveis sobre equivalência de $75,4 milhões pagos a acionistas, aos benefícios relativos a ágio dedutível do impostonos livros contábeis no montante de $128,7 milhões e aos créditos fiscais não recorrentes obtidos das subsidiáriasespanholas no valor de $38,7 milhões. A Companhia espera continuar a contar com os benefícios fiscais do ágiodedutível do imposto pelos próximos oito anos. A provisão para impostos sobre rendimentos companhias adquiridas em2006 resultaram em um aumento de 32,2%, ou $24,7 milhões, em provisões para impostos sobre o lucro, principalmentepor causa da aquisição da Corporación Sidenor.Lucro LíquidoEm 2006, o lucro líquido consolidado totalizou $1.513,8 milhões, 35,5% maior do que os $1.117,5 milhões de2005. Esse aumento reflete o maior volume de remessas e a forte demanda no setor da construção civil. A margemlíquida (definida como a renda líquida dividida pelas receita líquida de vendas) aumentou de 12,6% em 2005 para 12,8%em 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2006 representou um aumento de 23,2% ou $259,5milhões em renda líquida, principalmente por causa da aquisição da Corporación Sidenor.B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITALNossa maior fonte de liquidez é o caixa gerado por atividades operacionais. Em 2007, devido ao número deaquisições, o financiamento de dívidas tornou-se uma importante fonte de liquidez.62

Fluxos de CaixaO caixa líquido gerado por atividades operacionais aumentou de 2006 para 2007 devido à diminuição dasaplicações financeiras classificadas como valores mobiliários; em 2006, as compras líquidas de títulos e investimentos decurto prazo totalizaram $256,6 milhões, e em 2007, a receita líquida procedente das aplicações financeiras totalizou$910,0 milhões.2007.A Companhia pagou dividendos e juros sobre capital próprio aos aos acionistas, totalizando $537,6 milhões emO caixa líquido das atividades operacionais totalizou $3.318,2 milhões, $1.454 milhões e $345,1 milhões paraos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005, respectivamente, com um total cumulativo para os trêsexercícios de $5.117,8 milhões, principalmente devido a margens maiores do aço em 2007. O caixa líquido poratividades operacionais foi uma das maiores fontes de liquidez da Companhia.Financiamentos de curto e longo prazo compreenderam $9.932,8 milhões para o período de três anos, com$6.178,5 milhões em 2007, $2.123,7 milhões em 2006 e $1.630,6 milhões em 2005 frente às necessidades de liquidez daCompanhia principalmente devido aos financiamentos para aquisições ocorridas durante 2007. Baixas de ativo fixo, taiscomo maquinário obsoleto e equipamento sucateado, geraram perdas cumulativas de $38,8 milhões para os anos de2007, 2006 e 2005.Os recursos de capital em 2007 foram usados principalmente para: $1.322,6 milhões para investimentos emativo fixo, $4.354,7 milhões para a aquisição de companhias na América do Norte, $19,0 milhões para a aquisição daSipar Aceros, $25,9 milhões para a aquisição na Espanha, $258,8 milhões para a aquisição no México, $42,9 milhõespara a aquisição na República Dominicana, $92,5 milhões para a aquisição na Venezuela e $10,5 milhões para aaquisição no Brasil, $537,6 milhões para o pagamento de dividendos e juros sobre capital e $3.302,1 milhões para opagamento de dívidas. A capitalização das dívidas de partes relacionadas foram realizadas para aumentar a participaçãona Multisteel Business Holdings Corp. e a troca de ações através da qual a Companhia adquiriu a propriedade daAplema, em troca da sua participação na Margusa – Maranhão Gusa S.A., também teve um impacto não-monetário de$72,0 milhões e $36,6 milhões, respectivamente. Em 2006, os principais usos dos recursos de capital foram: $1.022,2milhões para investimentos em ativo fixo, $214,9 milhões para a aquisição de companhias na América do Norte, $8,0milhões para a aquisição da Sipar Aceros, $86,9 milhões para a aquisição da Siderperú, $204,0 milhões para a aquisiçãoda Corporación Sidenor e $146,8 milhões para a aquisição da GSB Acero, $445,3 milhões para o pagamento dedividendos e juros sobre capital e $1.467,1 milhões para o pagamento de dívida. Em 2005 os principais usos de recursosde capital foram: $690,9 milhões para investimento em ativo fixo, $49,6 milhões para a aquisição da North Star naAmérica do Norte, $16,7 milhões para a aquisição da Sipar Aceros, $6,7 milhões para a aquisição da Diaco e $6,2milhões para a aquisição da Sidelpa, $420,5 milhões para o pagamento de dividendos e $798,4 milhões para opagamento de dívidas. As aquisições da Diaco e da Cedilha completadas em 2005 também tiveram um impacto nãomonetáriode $53,6 milhões resultante da liberação de fundos previamente mantidos em trustes. Recursos investidos emativo fixo de 2005 a 2007 ($3.035,8 milhões) foram usados para modernizar as plantas industriais da Companhia e desuas subsidiárias e para atualizar a tecnologia. Em 2007, os recursos de capital foram principalmente usados para o planode expansão da Gerdau Açominas, de um novo forno de combustão, a segunda sinterização e uma nova fundição paraferro-gusa e também aumentar a capacidade da oficina de fundição da unidade da Gerdau Ameristeel em Jacksonville naFlórida nos Estados Unidos.A principal fonte de liquidez da Companhia tem sido tradicionalmente o caixa gerado por atividadesoperacionais.Entre 31 de dezembro de 2006 e de 2007, o capital de giro líquido (ativo circulante menos passivo circulante)aumentou em $739,3 milhões, de $4.160,1 milhões em 2006 para $4.899,4 milhões em 2007. Entre 31 de dezembro de2005 e de 2006, o capital de giro líquido aumentou em $865,5 milhões, de $3.294,6 milhões em 2005 para $4.160,1milhões em 2006. O aumento em 2007 foi principalmente devido ao aumento em investimentos financeiros comoresultado de um fluxo de caixa mais forte no período e devido a emissão de dívidas de longo prazo e a consolidação dosativos da Chaparral, Gerdau GTL México e Siderúrgica Zuliana, adquiridas durante 2007. O aumento em 2006 foiprincipalmente devido ao aumento em investimentos financeiros, como resultado de um maior fluxo de caixa no períodoe devido à emissão de dívidas de longo prazo e a consolidação de ativos da Corporación Sidenor, Sheffield Steel eSiderperú, adquiridas durante 2006.63

EndividamentoGeralAs dívidas da Companhia foram contraídas para financiar investimentos em ativos fixos, tanto para amodernização quanto para a atualização tecnológica de suas plantas e para a expansão da capacidade instalada; tambémsão usadas como capital de giro, para aquisições, e, dependendo das condições de mercado, aplicações financeiras.O total de dívidas foi de $9.003,3 milhões em 31 de dezembro 31 de 2007 e $4.638,6 milhões em 31 dedezembro de 2006. A dívida líquida (definida como dívidas de curto e longo prazos, mais debêntures, menos aplicaçõesfinanceiras, caixa, caixa restrito e equivalentes de caixa) aumentou de $1.656,6 milhões em 2006, para $6.101,6 milhõesem 2007. Esse valor é significativamente maior do que o valor em 31 de dezembro de 2006 na medida em que inclui ofinanciamento para o pagamento de aquisições realizadas durante o ano, em particular a Chaparral em setembro de 2007.Em 2007, a receita financeira líquida (que compreende receita financeira, despesas financeiras, ganhos e perdascambiais e ganhos e perdas sobre derivativos) totalizavam $79,0 milhões comparado a $147,4 milhões em 2006. Issoinclui rendimentos cambiais no valor de $298,0 milhões em 2007 e $132,9 milhões em 2006 que resultaram davalorização do real brasileiro durante esses anos.A Gerdau foi garantidora da Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento que totalizamR$138,0 milhões (equivalentes a $77,9 milhões na taxa de câmbio do final do período). Mediante a garantia, a Gerdaugarantiu 51,82% ($40,4 milhões) do total da dívida. A garantia pode ser cobrada pelos financiadores caso haja algumdescumprimento contratual por parte da Dona Francisca Energética, S.A.A tabela a seguir mostra a dívida da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de2005 (em milhares de dólares norte-americanos):2007 2006 2005CURTO PRAZO:Dívidas a curto prazo:Dívida em reais ....................................................................................... 310.031 88.840 7.896Dívida em moeda estrangeira ................................................................. 452.733 414.459 303.488Total da dívida de curto prazo.................................................................... 762.764 503.299 311.384Parcelas da dívidas corrente de longo prazo:Dívida em reais ....................................................................................... 116.084 121.562 39.947Dívida em moeda estrangeira.................................................................. 539.145 440.259 215.231Total da dívida corrente de longo prazo .................................................... 655.229 561.821 255.178Debêntures (Registradas como “Outros Passivos Circulantes”).................... 21.524 1.371 1.162Dívida de curto prazo mais parcelas correntes da dívida de longo prazoe debêntures ................................................................................................. 1.439.517 1.066.491 567.724LONGO PRAZO:Dívida de longo prazo, menos parcela corrente:Dívida em reais....................................................................................... 1.249.706 676.996 349.567Dívida em moeda estrangeira ................................................................. 5.804.210 2.451.872 1.883.464Dívida total de longo prazo ......................................................................... 7.053.916 3.128.868 2.233.031Debêntures..................................................................................................... 509.880 443.280 414.209Dívida de longo prazo mais debêntures........................................................ 7.563.796 3.572.148 2.647.240Dívida total mais debêntures, parcela atual da dívida de longo prazoe companhia controladora .......................................................................... 9.003.313 4.638.639 3.214.964Investimentos de curto prazo, caixa restrito, caixa e equivalentes a caixa..... 2.901.756 2.982.062 2.303.413Dívida líquida de longo prazo mais debêntures e parcela atual dedívida de longo prazo .................................................................................. 6.101.557 1.656.577 911.551Em 31 de dezembro de 2007, a dívida total da Companhia, incluindo debêntures, totalizava $9.003,3 milhões.Desse saldo, $2.207,2 milhões (24,5%) eram em reais e $6.796,1 milhões (75,5%) em moeda estrangeira.64

Dívida de curto prazo mais parcela corrente da dívida de longo prazo e debênturesEm 31 de dezembro de 2007, a dívida de curto prazo da Companhia totalizava $762,8 milhões. Desse total,$310,0 milhões eram relativos a financiamentos em reais e $452,8 milhões em moedas estrangeiras. Em 2007, a dívidade curto prazo mais a parcela atual da dívida de longo prazo e debêntures totalizava $1439,5 milhões, representando umaumento de 35% relativo a 2006. Este aumento é principalmente resultante de empréstimos para a aquisição decompanhias.Longo PrazoA dívida de longo prazo, incluindo debêntures, totalizava $7.563,8 milhões em 31 de dezembro de 2007. Dessetotal, $7.053,9 milhões representavam empréstimos obtidos de instituições financeiras e da emissão de ações noMercado, dos quais $1.249,7 milhões eram em reais e $5.804,2 milhões em moeda estrangeira. Do total da dívida delongo prazo, $509,9 milhões representam debêntures em reais.Aproximadamente 33,4% de $6.343,4 milhões de empréstimos de longo prazo em moeda estrangeira, incluindouma parcela corrente da dívida de longo prazo, foram contratados pela Companhia e suas subsidiárias brasileiras e 66,6%por uma das subsidiárias estrangeiras da Companhia.A Companhia assinou contratos financeiros a fim de financiar aquisições. Os acordos financeiros maissignificativos contratados em 2006 e em 2007 estão descritos em "—Acordos Financeiros".A fim de proteger a Companhia de mudanças em taxas de juros em moeda estrangeira incorridas no Brasil e naAmérica Latina, a Gerdau assinou operações de swap cambial de taxas de juros através das quais paga dólares norteamericanos,geralmente juros previstos em taxas fixas, e recebe dólares norte-americanos incorrendo juros em taxasLIBOR. Tais swaps cambiais tiveram um valor principal de $350,1 milhões em 31 de dezembro de 2007. Essesinstrumentos derivativos não são contratados pelas mesmas entidades, e têm por objetivo reduzir a exposição de cadaentidade às mudanças em taxas de juros, ou assegurar que as entradas de recursos estejam adequadas às saídas derecursos para pagamento das dívidas contratadas.A Companhia também tem “swap” cambial nos quais recebe uma quantia variável em ienes baseada na taxaLIBOR japonesa, e paga uma taxa de juros fixada em dólares norte-americanos. Um swap cambial reverso foi assinado,na qual recebe uma taxa de juros fixada em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variável baseada naLIBOR japonesa. Em dezembro de 2007, a quantia total “swap” cambial foi de $524,9 milhões (valor principal).Também, a fim de reduzir sua exposição às mudanças no valor de mercado de suas Ações Senior, a GerdauAmeristeel assinou contratos de “swap” cambial através dos quais recebe uma taxa de juros fixa e paga uma taxa de jurosvariável baseada na LIBOR. Em dezembro de 2007, a quantia total trocada foi de $200 milhões. Os fluxos de caixa dasoperações podem ser usados para saldar esta dívida. Entretanto, não pode haver garantia de que os fluxos de caixa dasoperações serão suficientes para saldar obrigações em moeda estrangeira, principalmente aquelas em dólares norteamericanos.É então possível que flutuações na taxa de câmbio possam ter um efeito material adverso nos negócios,condição financeira e nos resultados das operações da Companhia. Veja o Item “3.D – Informações Importantes –Fatores de Risco”. Conforme 31 de dezembro de 2007, o vencimento da dívida de longo prazo da Companhia cominstituições financeiras, incluindo debêntures, é a que segue:Gerdau S.A. ConsolidadaAmortização($ milhões)2009......................................... 852,82010......................................... 619,42011......................................... 1.632,12012......................................... 1.567,5Após 2012 ............................... 2.892,0Total........................................ 7.563,8Os montantes descritos acima incluem debêntures da Aços Villares que vencem em 2010 ($173,9 milhões) eoutras cinco emissões de debêntures da Gerdau S.A. ($336,0 milhões) com diferentes datas de vencimento após 2010.65

Acordos FinanceirosTítulos de 10 anosEm 7 de novembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu uma oferta de ações ordinárias, totalizandoaproximadamente $1,55 bilhões. Os fundos levantados foram alocados para o pagamento de uma parcela dosempréstimos para a aquisição da Chaparral. A Companhia comprou aproximadamente 84 milhões de ações ordináriasrelacionadas com essa oferta a fim de manter sua participação de aproximadamente 66,5% na Gerdau Ameristeel. A fimde levantar fundos para o pagamento das ações ordinárias compradas, a Companhia, através de sua subsidiária GTLTrade Finance Inc., emitiu, em 22 de outubro de 2007, títulos de dez anos no valor de $1,0 bilhão com uma data devencimento de 20 de outubro de 2017. Os juros sobre os títulos são de 7,25% por ano, pagáveis em uma base semi-anual,com o primeiro pagamento para 20 de abril de 2008. Os títulos são garantidos pelas companhias Gerdau Açominas,Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. A transação foi classificada pelas Standard& Poor’s e Fitch Ratings como BBB.Financiamento para a Aquisição da ChaparralEm 10 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel, agindo através de suas subsidiárias Gerdau Ameristeel USInc. e GNA Partners GP, assinou um contrato de US$2,75 bilhões (equivalentes a R$4,87 bilhões em 31 de dezembro de2007) de crédito que compreende (i) uma parcela de cinco anos de $1,25 bilhões (equivalente a R$2,21 bilhões em 31 dedezembro de 2007), (ii) uma parcela de seis anos de US$1,0 bilhão (equivalente a R$1,77 bilhão em 31 de dezembro de2007), e (iii) uma parcela de cinco anos de $500,0 milhões (equivalente a R$885,6 milhões em 31 de dezembro de 2007).A linha de crédito é garantida por nós, Gerdau Ameristeel, Gerdau Açominas, Gerdau Açominas Overseas Ltd., GerdauAços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. Os juros incorridos no financiamentosão a taxa LIBOR mais uma taxa que varia de 0,87% a 1,5% em função de nossa como classificação no momento de umaparcela específica.Senior Liquidity FacilityEm 1 o de novembro de 2006, a Companhia assinou uma “Senior Liquidity Facility” com a finalidade demelhorar sua liquidez e administrar melhor sua exposição aos riscos do mercado. Essa operação ajuda a Companhia aminimizar sua exposição a uma redução na liquidez em mercados financeiros e de capital e é parte de um programa paraadministração de passivos implementado pela Companhia. A operação de $400,0 milhões está disponível à subsidiária daGerdau GTL Trade Finance Inc. e está garantida pela Companhia, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, GerdauAços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. A operação tem um período de disponibilidade de três anos e um períodode pagamento conforme a data de desembolso efetiva. Custos em conexão com a operação são uma tarifa de manutençãode 0,27% por ano e juros, que incorrem a taxa LIBOR + 0,30% até 0,40% por ano quando atualmente houver retiradas.Em 31 de dezembro de 2007, esta linha de crédito não havia sido utilizada.NEXI IIEm 24 de março de 2006, a Gerdau Açominas S.A. assinou uma operação de crédito de $267,0 milhões emienes com o Citibank, N.A., Tokyo Branch. Os termos do empréstimo estão segurados pela Nippon Export eInvestimento Insurance (NEXI) sob sua linha de crédito Overseas Untied Loan Insurance, e é garantido por nós mesmos.A operação tem um prazo de dez anos e a taxa de juros anual é a taxa LIBOR mais 0,30%. Em 31 de dezembro de 2007,os fundos totais dessa operação de crédito haviam sido retirados. Os fundos estão sendo usados para financiar parte doprojeto para expandir a capacidade de produção para 4,5 milhões de toneladas métricas, incluindo os seguintessubprojetos: matéria-prima, galpão de armazenamento, forno panela, linha de inspeção de barras, linhas de embarque eesteiras, canos para água e gás, sistema anti-incêndio, gerador, boiler, tecnologia da informação, gerenciamento eassistência técnica. Simultaneamente à contratação desta operação, foi feita também uma operação de “swap” cambialpara proteger a taxa de câmbio em ienes em relação ao dólar norte-americano.SinosureEm 14 de outubro de 2005, a Gerdau Açominas assinou uma operação de crédito de $201,0 milhões (operaçãoBuyer’s credit) garantida pela China Export & Credit Insurance Corporation (Sinosure). A linha de crédito foi financiadapelo BNP Paribas e Industrial e Commercial Bank of China (ICBC) e foi para financiar 85,0% dos contratos comerciaisassinados entre a Gerdau Açominas, a companhia chinesa Minmetals Development Co. Ltd., China MetallurgicalConstruction (Group) Corporation e outras empresas chinesas, para a construção de um forno de combustão, planta deforno coque e uma planta para sinterização do plano de expansão da Gerdau Açominas até 2007. A operação vence em66

12 anos a partir da data em que eles assinaram o contrato, e a taxa de juros a ser paga é igual a LIBOR mais 0,675% porano. A operação está garantida pela Companhia.Com respeito ao financiamento da Sinosure, uma operação de crédito comercial de US$50 milhões (equivalentea R$88,6 milhões em 31 de dezembro de 2007) foi assinada entre a Gerdau Açominas e a BNP Paribas em 15 de junhode 2005 para financiar os remanescentes 15% dos contratos comerciais já mencionados e 100,0% do Sinosure InsurancePremium. A validade dessa linha de crédito é de cinco anos e a taxa de juros a ser paga é a LIBOR mais 0,20% por ano,com uma taxa de juros local a ser paga de 1,30% por ano. Essa operação garantida por nós. Esse empréstimo foitotalmente usado. Os fundos foram usados para financiar 15% do novo forno de combustão, sistema de produção decoque e sistema de sinterização para a fábrica de Ouro Branco e também 100% do seguro de crédito da Sinosureassociado com os projetos.Notas Perpétuas Garantidas e Senior NotesEm 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas nomontante total de $600.000 e juros anuais de 9,75%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileirasGerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuemuma data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis pela Gerdau S.A. em algumas situaçõesespecíficas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhiapossui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação (setembro de 2010). O pagamento de juros é feitotrimestralmente e cada data de pagamento trimestral é também uma data de opção de resgate, após setembro de 2010.NEXIEm dezembro de 2004, a Companhia, através da Gerdau Açominas assumiu um contrato de financiamento de$240,0 milhões. O Banco ABN AMRO liderou e estruturou a transação que foi financiada pelo Banco ABN AMRON.V., Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd. e UFJ Bank Limited. O prazo total do empréstimo é de sete anos com um prazo decarência de dois anos e amortização de cinco anos. NEXI cobre 97,5% do risco político e 95,0% do risco comercial. Ataxa de manutenção para manter o valor do compromisso da operação de crédito disponível é 0,25% por ano. A taxa dejuros é LIBOR + 0,5%. O contrato tem um período de disponibilidade de dois anos a partir da data da assinatura docontrato, e amortização semi-anual.Senior Notes e Senior Secured Credit FacilityEm 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes nomontante de $405.000 e juros de 10 3/8 % a.a.. As Notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% dovalor de face. A Gerdau Ameristeel poderá resgatar essas Senior Notes a qualquer momento ao preço de resgate quevaria de 105 3/8% a 100%, dependendo do exercício em que o resgate é efetuado.A Gerdau Ameristeel também assinou uma operação de crédito de $350,0 milhões com um sindicato deconcessores de empréstimos. Essa Senior Secured Credit Facility está garantida por uma nota promissória no valor de$351 milhões emitida pela Gerdau Ameristeel.Em outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel emendou e renovou sua Senior Secured Credit Facility. A operaçãotinha um prazo de cinco anos e com emendas também aumentou a operação existente de $350,0 milhões para $650,0milhões e expira em 31 de outubro de 2010.67

Nossas subsidiárias na América do Norte têm uma linha de crédito renovável de US$650 milhões que vence em28 de outubro de 2010 e pode ser retirada em dólares norte-americanos (a uma taxa LIBOR + 1,0% a 2,0% por ano ouU.S. Prime/FED Funds mais -0,5% a +0,5% por ano) ou em dólares canadenses (a uma taxa de BA (BankersAcceptance) mais 1,0% a 2,0% por ano). A taxa de manutenção para manter a quantia aprovada disponível mediante alinha de crédito varia de 0,25% a 0,35% por ano. Essa linha de crédito é distribuída às companhias em proporção aocapital de giro de cada subsidiária norte-americana. Essa linha de crédito não estava sendo utilizada em 31 de dezembrode 2007. Os inventários das subsidiárias e contas recebíveis foram dados como caução para essa linha de crédito.Os lucros dessas emissões e operações de crédito foram usados para pagar dívidas existentes sob váriosempréstimos e para pagar custos associados com refinanciamento.Após o refinanciamento, as principais fontes de liquidez da Companhia são o fluxo de caixa gerado poroperações e empréstimos sob sua nova operação de crédito garantida sênior.Descrição das Cláusulas Restritivas “Covenants”Visão GeralA Companhia está sujeita a limitações nos níveis de endividamento, à concessão de hipotecas sobre suaspropriedades e ao pagamento de dividendos sob certas circunstâncias, em conformidade com os termos de suasdebêntures, empréstimos internacionais e empréstimos do BNDES. Essas limitações são aplicáveis às Senior SecuredCredit Facility e aos contratos de refinanciamento para a Gerdau Ameristeel (Senior Notes and Sênior Secured CreditFacility) assim como às linhas de financiamento mercantis e empréstimos bancários. A maioria dos acordos financeiroscontratados pela Companhia, incluindo as operações com Agências de Crédito de Exportação (ECA), operações deliquidez sênior, e notas recebíveis sob exportações, têm cláusulas baseadas em certos limites como (i) o valor da dívidatotal dividida por ganhos antes da dedução de juros, impostos, depreciação e amortização - EBITDA (definido comolucro bruto menos despesas com vendas e marketing e despesas administrativas mais depreciação e amortização) deveser menor do que 4.0 e (ii) o valor do EBITDA dividido por despesas financeiras líquidas excluindo variações cambiaisdeve ser maior do que 3.0.Todas como cláusulas mencionadas são calculadas com base em demonstrações financeiras consolidadas,preparadas de acordo com IFRS. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia estava em conformidade total com ascláusulas de seus instrumentos financeiros.Debêntures BrasileirasA série de debêntures em aberto proíbe o pagamento pela Companhia de dividendos no valor de mais do que30% do lucro líquido ajustado, se tais distribuições causarem um passivo de longo prazo que exceda 50% do patrimôniolíquido e se o ativo circulante estiver menor que o passivo circulante.Financiamento do BNDESOs termos da dívida da Companhia junto ao BNDES exigem que a taxa corrente de liquidez (consistindo dosativos circulantes divididos pelos passivos circulantes consolidados da Metalúrgica Gerdau S.A.) seja de pelo menos 0,8,que a dívida total dividida pelo EBITDA dos últimos 12 meses seja menor ou igual a quatro e que EBITDA divididopelas despesas líquidas financeiras seja pelo menos do que 3,5, com base nas informações financeiras consolidadas daMetalúrgica Gerdau S.A.Gerdau Ameristeel Senior Notes e Senior Secured Credit FacilityAs Senior Secured Credit Facility da Gerdau Ameristeel contêm cláusulas restritivas que limitam a suahabilidade de ingressar em certos tipos de transações sem o consentimento dos concessores de empréstimos. Aslimitações se aplicam as dívidas adicionais incorridas, emissão de ações resgatáveis e preferenciais, pagamento dedividendos sobre suas ações ordinárias, vender ou dispor de qualquer outra maneira de certos bens e fazer parte de fusõesou consolidações. O contrato que rege as Senior Notes permite que a Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias restritasincorram em endividamento adicional, incluindo endividamento garantido, sujeito a certas limitações.Com relação a 31 de dezembro de 2007, a Companhia estava cumprindo com todas as suas cláusulas decontratos.Derivativos, acordos não refletidos nos balanços, obrigações contratuais68

A Companhia não tem nenhum acordo não incluído no balanço que tenha ou que venham a ter um efeitopresente ou futuro na sua condição financeira, receitas ou despesas, resultados de operações, liquidez, gastos de capitalou recursos de capital além dos descritos abaixo.Garantias ConcedidasA Companhia concedeu uma garantia de 51,8% da dívida da Dona Francisca Energética S.A., uma corporaçãode capital fechado que possui e opera uma planta de energia hidrelétrica, conhecida como Usina Hidrelétrica DonaFrancisca. A dívida era de R$71,5 milhões ($40,4 milhões) em 31 de dezembro de 2007. A porcentagem dessa garantiacorresponde a sua participação de 51,8% na Dona Francisca Energética.Além disso, a Companhia concedeu garantias ao Banco Gerdau S.A., no valor de $30,4 milhões relativos aempréstimos feitos pelo banco a seus clientes para comprar seus produtos, através do Financiamento aos Clientes Gerdau- FCG (Financing Customers Gerdau).A Companhia está exposta diversos riscos de mercado, principalmente variações cambiais e nas taxas de juros.O risco de Mercado é a redução do valor justo de investimentos resultantes de mudanças adversas preços de Mercado etaxas de câmbio. A fim de administrar e reduzir os efeitos dessas variações de taxa, a Companhia toma parte emtransações com derivativos e outros instrumentos financeiros. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos paraanalisar e monitorar riscos, assim como para regular a aprovação e monitorar a divulgação de informações relativas àssuas atividades financeiras com instrumentos derivativos.A Companhia está também exposta a variações de taxas de câmbio na medida em que praticamente todas comosuas receitas geradas pelas subsidiárias fora dos Estados Unidos são expressas em moeda local da respectiva subsidiária,principalmente em reais, enquanto uma parcela significativa do endividamento da Companhia é expressa em, ouindexada em dólares americanos.Com a finalidade de reduzir sua exposição a variações de taxas de juros sobre sua dívida em moeda estrangeiraincorridas no Brasil, a Companhia assinou acordos de “swap” cambial através dos quais faz os pagamentos em dólaresnorte-americanos, geralmente baseados em taxas de juros fixas, e recebe valores em dólares norte-americanos, sujeitos àstaxas de juros baseadas na taxa LIBOR. Com relação a outras transações de “swap” cambial, a Companhia recebe taxasde juros fixas baseadas em valores em dólares norte-americanos e faz os pagamentos em taxas de juros variáveisbaseadas na taxa LIBOR. O valor de mercado dessas transações de “swap” cambial, que representa a quantia que seriarecebida se o contrato fosse finalizado em 31 de dezembro de 2007 é um prejuízo de $3,3 milhões. Esses instrumentosderivativos não são contratados nas mesmas instituições e têm o objetivo de reduzir a exposição da instituição àsvariações de taxa de juros ou assegurar que o ingresso de fundos seja equivalente à saída de fundos em conexão com adívida assumida.A Companhia também assinou acordos de “swap” cambial através dos quais recebe quantias variáveis emmoeda japonesa baseada na taxa de juros do mercado bancário Japonês e a Companhia paga taxas de juros fixas emdólares norte-americanos. A Companhia assinou acordos de “swaps” cambiais renováveis através dos quais recebe umataxa de juros fixada em dólares norte-americanos e paga taxas de juros variáveis baseadas nas taxas de juros do mercadobancário japonês. O valor justo dessas transações de “swap” cambial em 31 de dezembro de 2007 era de $(1,4) milhões.Também, a fim de reduzir a exposição da Companhia às variações no valor justo das Senior Notes, a GerdauAmeristeel assinou acordos de “swap” cambial através dos quais a Companhia recebe taxas de juros fixas e paga taxas dejuros variáveis baseadas na taxa LIBOR. Essas transações de swap cambial tinham um valor justo de $(4,8) milhões em31 de dezembro de 2007.A Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. assinou acordos de “swap” de taxas de juros através dos quais acompanhia recebe taxas de juros variáveis baseadas na taxa LIBOR para o período de três meses e paga uma taxa dejuros fixada em dólares norte-americanos. Essas transações tiveram um valor justo de $(1,4) milhões em 31 de dezembrode 2007.GASTOS DE CAPITAL2005 – GASTOS DE CAPITAL69

Em 2005, a Companhia investiu $887,6 milhões na aquisição de novas empresas assim como em novaspropriedades, plantas e equipamentos, aumentos de capacidade instalada e atualizações tecnológicas em suas unidades naArgentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Estados Unidos e Uruguai. Os principais investimentos feitos durante o anosão descritos abaixo.BrasilOs gastos de capital nas unidades do Brasil totalizaram $568,4 milhões em 2005. Um total de $91,2 milhões foiinvestido na finalização da aciaria de São Paulo, assim como em outras melhorias na mesma usina. A Companhiainvestiu $227,0 milhões na usina de Ouro Branco, principalmente no aumento da capacidade instalada em 1,5 milhões detoneladas métricas de aço líquido, prevista para ocorrer em 2007, juntamente com a atualização tecnológica deequipamentos. Outro investimento importante de $48,0 milhões em modernização de equipamentos foi feito na usinaCosigua. Outros valores são relacionados a melhorias menores e atualizações tecnológicas em outras instalações noBrasil.América Latina (exceto Brasil)As unidades da América Latina totalizaram $183,4 milhões em gastos de capital em 2005, comparados a $6,8milhões em 2004. A Companhia pagou $115,6 milhões pela aquisição da Diaco e da Sidelpa, na Colômbia.Canadá e Estados UnidosA Gerdau Ameristeel investiu $135,9 milhões em projetos de expansão e aquisições em 2005, comparado a$424,1 milhões em 2004. Os principais investimentos de capital incluíram melhorias nos depósitos na unidade deWhitby, em Ontário ($10,8 milhões), um novo forno de reaquecimento na usina de Sayreville, em Nova Jérsei ($10,0milhões), e a compra de shredders de sucata para as unidades de Jacksonville, na Flórida ($5,0 milhões), e Jackson,Tennessee ($6,1 milhões).2006 – GASTOS DE CAPITALA Companhia investiu $2.053,2 milhões em 2006 na aquisição de novos negócios, assim como em novaspropriedades, plantas e equipamentos, aumentos de capacidade instalada e atualizações tecnológicas em suas unidades naArgentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Peru, Espanha, Estados Unidos e Uruguai. Os principais investimentosfeitos durante o ano, considerando o valor pago efetivamente (fluxo de caixa), são descritos abaixo.BrasilGastos de capital nas unidades brasileiras totalizaram $718,2 milhões em 2006. Um total de $77,4 milhões foiinvestido na finalização da usina de laminados de São Paulo, que começou a operar em outubro de 2006, assim como emoutras melhorias na mesma instalação. A Companhia investiu $374,6 milhões na usina de Ouro Branco, principalmentepara aumentar a capacidade instalada em 1,5 milhão de toneladas métricas de aço líquido, e espera-se que ela comece aoperar em 2007, juntamente com a atualização tecnológica de equipamentos. Outro importante investimento de $38,4milhões foi feito na modernização de equipamentos na usina Cosigua. Investimentos menores foram relativos amelhorias e atualizações tecnológicas em outras instalações no Brasil.América Latina (exceto Brasil)As unidades da América Latina totalizaram $255,6 milhões em gastos de capital e aquisições em 2006,comparados a $183,4 milhões em 2005. A Companhia pagou $203,1 milhões pela aquisição da Siderperú, no Peru. ACompanhia investiu $13,8 milhões na Gerdau AZA, $18,4 milhões na Diaco e na Sidelpa, $12,4 milhões na GerdauLaisa e $6,6 milhões na Sipar para a atualização tecnológica de equipamentos.Canadá e Estados UnidosA Gerdau Ameristeel investiu $537,6 milhões em projetos de expansão e aquisições em 2006, comparados a$135,9 milhões em 2005. Os projetos mais significativos incluem melhorias e acabamentos na usina de Whitby, emOntário, que entrou em operação no quarto trimestre de 2006, uma nova aciaria para a usina de Jacksonville, na Flórida,cujo financiamento está previsto para o segundo trimestre de 2007, acabamentos e melhorias na usina de Cartersville, naGeórgia, que entrou em operação no segundo trimestre de 2006, construção de uma nova instalação de corte e dobra de70

aço em King George, na Virgínia, que entrou em operação no quarto trimestre de 2006, e um novo shredder de sucata nausina de Jackson, no Tennessee, que deve entrar em operação no primeiro trimestre de 2007.A Companhia pagou $194,7 milhões pela aquisição da Sheffield Steel, Fargo Iron and Metal e CallawayBuilding Products em 2006.EuropaEm 2006, a Gerdau investiu $541,8 milhões em projetos de expansão e aquisições na Europa. A Companhiapagou $340,2 milhões pela aquisição de 40% de participação na Corporación Sidenor em janeiro de 2006 e $157,0milhões pela aquisição da GSB Acero em dezembro.2007 – GASTOS DE CAPITALA Companhia investiu $6,3 bilhões em 2007 na aquisição de novos negócios, assim como em novaspropriedades, plantas e equipamentos, aumentos de capacidade instalada e atualizações tecnológicas em suas unidades naArgentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Peru, Espanha, Estados Unidos e Uruguai. Os principais investimentosfeitos durante o ano, considerando o valor pago efetivamente (fluxo de caixa), são descritos abaixo.BrasilOs gastos de capital nas unidades brasileiras totalizaram $1.046,1 milhões em 2007. A Companhia investiu$721,2 milhões na usina de Ouro Branco, principalmente para aumentar a capacidade instalada em 1,5 milhão detoneladas métricas de aço líquido, e também para a atualização tecnológica de equipamentos. Os investimentosremanescentes foram relacionados a projetos menores de melhoria e a atualizações tecnológicas em outras instalações noBrasil.América Latina (exceto Brasil)As unidades latino-americanas totalizaram $631,0 milhões em gastos de capital e aquisições em 2007,comparados a $255,6 milhões em 2006. A Companhia pagou $259,0 milhões pela aquisição da Tultitlán, no México,$114,9 milhões pela aquisição das Industrias Nacionales (INCA), na República Dominicana, e $92,5 milhões pelaaquisição da Siderurgica Zuliana (Sizuca), na Venezuela. Os gastos de capital remanescentes foram relativos a melhoriase atualizações tecnológicas nas unidades latino-americanas.Canadá e Estados UnidosA Gerdau Ameristeel investiu $4,5 bilhões em projetos de expansão e aquisições em 2007, comparados a$537,6 milhões em 2006. A Companhia pagou $4,2 bilhões pela aquisição da Chaparral Steel, nos Estados Unidos.Outros $53,8 milhões foram investidos na aquisição de uma unidade de transformação, Enco Materials, nos EstadosUnidos ($46,0 milhões) e em unidades menores de corte e dobra de aço (Re-Bars e D&R Steel), ambas localizadas nosEstados Unidos. Os gastos de capital remanescentes foram aplicados em melhorias e atualizações tecnológicas nasunidades norte-americanas.EuropaEm 2007, a Gerdau investiu $164,4 milhões em projetos de expansão e aquisições na Europa, comparados a$541,8 milhões em 2006. A Companhia pagou $25,8 milhões pela aquisição da Trefilados de Urbina (Trefusa), umainstalação de aços especiais na Espanha. $140,0 milhões foram investidos na reorganização dos processos industriais ena realocação de certas linhas de produtos a fim de aumentar a produtividade e maximizar o uso dos equipamentosindustriais na Sidenor.Informações complementares com relação a esses investimentos estão disponíveis sob “Principais Gastos deCapital atualmente em Progresso” abaixo.Principais Gastos de Capital atualmente em ProgressoA Gerdau aprovou, para o período entre 2008 e 2010, aproximadamente $6,4 bilhões em expansões e melhoriasnas usinas no Brasil e no exterior. Desse total, 70% serão investidos nas usinas no Brasil e o restante nas usinas noexterior. Do valor a ser investido ao longo dos próximos três anos, aproximadamente 59% serão usados em melhorias71

operacionais de manutenção (incluindo substituição de depreciação de aproximadamente $900 milhões) e os 41%restantes serão usados na expansão da capacidade instalada.1.000 toneladasmétricasBRASILAs tabelas a seguir contêm a abertura do plano de investimentos em $ milhões e em mil toneladas por região:$ milhões* 2008 2009 2010 TOTALBRASIL 1.105 1.955 1.375 4.435EXTERIOR 405 853 681 1.939América do Norte 183 338 264 785América Latina 141 416 301 859Europa 81 99 116 295TOTAL 1.510 2.808 2.056 6.374* Este montante não inclui aquisiçõesCAPACIDADE ATUAL 2008 2009 2010 NOVACAPACIDADEAço bruto 11.435 105 20 1.105 12.665Produtos laminados 6.800 100 325 2.195 9.420AMÉRICANORTEDOAço bruto 9.955 - - 225 10.180Produtos laminados 10.350 - - 90 10.440AMÉRICA LATINAAço bruto 2.265 630 165 955 4.015Produtos laminados 2.610 265 225 580 3.680EUROPAAço bruto 1.150 - 150 100 1.400Produtos laminados 1.220 - 95 - 1.315TOTALAço bruto 24.805 735 335 2.385 28.260Produtos laminados 20.980 365 645 2.865 24.855* A capacidade instalada da Quanex Corporation, Corsa Controladora e SJK Steel Plant Limited (joint venturecom Kalyani Group) não estão incluídas.C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS, ETC.Devido às suas peculiaridades, a Gerdau Aços Especiais é a única unidade que tem investido continuamente ematualização tecnológica e em pesquisa e desenvolvimento. Essa unidade atua no segmento automotivo e mantém umdepartamento de Pesquisa e Desenvolvimento responsável por novos produtos e otimização de processos já existentes.Esses projetos de desenvolvimento de produtos são conduzidos por especialistas que usam ferramentas como o SixSigma, uma metodologia de trabalho que busca melhorias nos resultados alcançados, e o Desdobramento da FunçãoQualidade, um processo no qual os técnicos identificam as necessidades dos clientes. Nas demais unidades, odesenvolvimento de produtos é praticado pelas próprias equipes de produção e qualidade, atendendo plenamente àsnecessidades dos clientes e do mercado.72

Como é comum para produtores de aço em mini-mills, a Gerdau geralmente adquire tecnologia no mercado,considerando que a tecnologia na produção do aço já está disponível para compra.Os mais sofisticados equipamentos de produção utilizados pela Companhia são fornecidos por produtoresinternacionais de máquinas e empresas especializadas em desenvolvimento de tecnologia em aço. Tais fornecedoresgeralmente firmam acordos de transferência de tecnologia com o comprador e fornecem suporte técnico extensivo etreinamento de funcionários em conexão à instalação e financiamento dos equipamentos.D. TENDÊNCIASA Companhia experimentou uma forte demanda por seus produtos siderúrgicos no primeiro trimestre de 2008,especialmente no Brasil, o que resultou em preços maiores para os produtos da Companhia e em uma alta utilização dacapacidade de produção da indústria. Devido uma grande demanda por aço no Brasil, os preços no primeiro trimestre de2008 aumentaram entre 12% e 15%. A Companhia acredita que o panorama para a indústria siderúrgica no Brasil até ofim de 2008 será favorável, e que a demanda pelos produtos da Companhia e da indústria siderúrgica em geral continuaráa crescer e permanecerá forte ao longo da segunda metade de 2008, possivelmente resultando em mais aumentos depreço para produtos siderúrgicos no Brasil durante tal período.E. ACORDOS NÃO REFLETIDOS NOS BALANÇOSA Companhia não possui quaisquer acordos não refletidos no balanço que tenham ou possam ter efeito atual oufuturo na sua condição financeira, nas variações na condição financeira, receitas ou despesas, resultados das operações,liquidez, gastos de capital ou fontes de capital, além dos descritos abaixo.A Companhia garantiu 51,82% das dívidas da Dona Francisca Energética S.A., uma corporação fechada quepossui e opera a usina hidroelétrica conhecida como Usina Hidroelétrica Dona Francisca. O montante da dívida é deR$71,5 milhões (equivalentes a $40,4 milhões pela cotação final do ano). O percentual da garantia corresponde àparticipação de 51.82% na Dona Francisca Energética. Adicionalmente, a Companhia dá garantias ao Banco Gerdau S.A.no montante de $30,4 milhões por valores emprestados pelo banco aos clientes que adquirem os seus produtos.73

F. DEMONSTRAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAISA tabela a seguir explicita as obrigações contratuais da Companhia em 31 de dezembro de 2007.Obrigações contratuaisPagamentos devidos por período($ milhares)TotalMenos de1 ano 1-3 anos 3-5 anosMais de 5anosObrigações de longo prazo (1) 7.709.145 655.229 1.319.820 3.068.426 2.665.670Debêntures (1) 531.404 21.524 152.375 131.131 226.374Pagamentos de juros (2) 3.689.094 507.648 830.479 659.532 1.691.435Obrigações com arrendamento mercantil(3) 72.889 12.269 19.482 15.762 25.376Gastos de capital (4) 236.100 177.075 41.318 17.707 -Obrigações de compra incondicionais(5) 171.839 171.839 - - -Obrigações com plano de pensão (6)378.289 56.222 46.274 57.882 217.911Compromisso de aquisição de ações desubsidiárias (7) 107.194 107.194 - - -Opção de venda concedida ao GrupoSantander e Corporación Sidenor (8)266.176 - - 266.176 -Total 13.162.130 1.709.000 2.409.748 4.216.616 4.826.766(1) Total incluído nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007. Veja Nota 15 - Dívida de longo prazo e debêntures nasdemonstrações financeiras consolidadas. Os montantes na tabela acima não incluem dívida de curto prazo, que montam a $762.764.(2) Pagamentos de juros incluem montantes relacionados a títulos perpétuos, que não têm data de vencimento final. Para fins de cálculos dos juros, ospagamentos de juros nos títulos perpétuos foram considerados para 30 anos..(3) Inclui obrigações de pagamento mínimos de leasing de arrendamentos de equipamentos e imóveis em vigor em 31 de dezembro de 2007.(4) Obrigações de compra com gastos de capital correspondem a projetos de investimento. O montante total refere-se a contratos de projetos deinvestimento nos quais o compromisso da Gerdau com os fornecedores na aquisição de equipamentos é irrevogável. Como os respectivosequipamentos ainda não haviam sido recebidos até 31 de dezembro de 2007, o passivo ainda não foi registrado nas demonstrações financeirasconsolidadas nessa data.(5) A maioria das outras obrigações de compra é com fornecedores de estoque e outras despesas operacionais utilizadas no curso normal dos negócios.(6) Obrigações com plano de pensão foram incluídas de acordo com os cálculos atuariais efetuadas por atuários externos.(7) Em 2005, todas as condições precedentes relacionadas ao contrato de aquisição da Diaco foram alcançadas. Em conseqüência, a Diaco está sendoconsolidada nas demonstrações financeiras da Companhia. Entretanto, a Companhia assumiu o compromisso de aquisição dos 40% de ações restantesda Diaco, atualmente controladas pelos antigos proprietários. O prazo final para esse compromisso é dezembro de 2012, porém a Companhia decidiucomprometer-se a adquirir essas ações em janeiro de 2008. O valor de mercado desse compromisso é registrado em suas demonstrações financeiras.Veja a nota 28 das demonstrações financeiras consolidadas.(8) Durante 2006, a Companhia efetuou um acordo para aquisição de uma participação de 40% da Corporación Sidenor, mas também concedeu umaopção de venda ao Grupo Santander, que adquiriu outros 40% de participação na Corporación Sidenor. De acordo com esta opção de venda, o GrupoSantander tem a opção de vender sua participação na Corporación Sidenor à Companhia após 5 anos depois da aquisição ser completada. Veja Nota 21das demonstrações financeiras consolidadas.74

G. SALVAGUARDAVeja “Nota de Advertência Relativa a Demonstrações Prospectivas”.ITEM 6.CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E COLABORADORESA. MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORESA seguir está uma breve biografia de cada um dos Diretores e Administradores da Companhia:JORGE GERDAU JOHANNPETER (71) trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Ele e seus irmãos, Germano, Klaus eFrederico, iniciaram na Companhia como auxiliares. Jorge Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1971, e foinomeado membro do Conselho de Administração em 1973. Em 1983, foi nomeado Presidente do Grupo e do Conselhode Administração. Desde 2002, após a implementação da nova estrutura de governança corporativa, Jorge Johannpetertornou-se também Presidente do Comitê Executivo Gerdau (CEO). Ele é formado em Direito pela Universidade Federaldo Rio Grande do Sul. Desde 2 de janeiro de 2007, tem servido exclusivamente como membro do Conselho deAdministração, exercendo o cargo de Presidente.GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER (75) trabalha no Grupo Gerdau desde 1951. Tornou-se DiretorExecutivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura degovernança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. É formado em Administração pelaFundação Getúlio Vargas.KLAUS GERDAU JOHANNPETER (72) trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Tornou-se Diretor Executivo em1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa,tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. É formado em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pelaUniversidade Federal do Rio Grande do Sul.FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER (65) trabalha no Grupo Gerdau desde 1961. Tornou-se DiretorExecutivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Sob a nova estrutura de governançacorporativa, passou a ser também Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. É formado em Administraçãopela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem mestrado em Negócios, Finanças, Custos e Investimentos pelaUniversidade de Colônia, na Alemanha. Desde 2 de janeiro de 2007, tem trabalhado exclusivamente como membro doConselho de Administração, exercendo o cargo de Vice-Presidente.CARLOS JOÃO PETRY (67) trabalha no Grupo Gerdau desde 1965. Tornou-se Diretor Executivo em 1974 e em 1983foi indicado para compor o Conselho de Administração. Após a nova estrutura de governança corporativa, tornou-setambém Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. Carlos João Petry é formado em Filosofia pelaUniversidade Federal do Rio Grande do Sul. Desde 2 de janeiro de 2007, tem trabalhado exclusivamente como membrodo Conselho de Administração, exercendo o cargo de Vice-Presidente. Em janeiro de 2008, Carlos João Petry afastou-sede seu cargo como Vice-Presidente da Companhia e André Bier Gerdau Johannpeter, eleito em 2 de janeiro de 2007 parao cargo de Diretor-Presidente (CEO), substituiu-o como novo membro do Conselho. (Veja Item “8.B – MudançasSignificativas” para mais informações).ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE (57) foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formado emEconomia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Fez mestrado na Faculdade de Economia daFundação Getúlio Vargas e obteve o título de PhD no Massachusetts Institute of Technology (MIT), nos Estados Unidos.É também membro do Conselho de Administração da Alps Funds. Ao longo de sua carreira, André Pinheiro de LaraResende desempenhou funções como Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES),Assessor Especial da Presidência da República, Sócio Diretor do Banco Matrix S.A., Negociador Chefe da DívidaExterna Brasileira, Diretor Presidente da Companhia Siderúrgica Tubarão (CST), Vice-Presidente Executivo e membrodo Conselho de Administração do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Diretor da Brasil WarrantAdministração de Bens e Empresas Ltda., membro do Conselho da Cia. Ferro Brasileiro S.A., Membro do Conselho deAdministração das Lojas Americanas S.A., Sócio Diretor do Banco de Investimento Garantia e Diretor da Dívida Públicae Mercado Aberto do Banco Central do Brasil.75

AFFONSO CELSO PASTORE (68) foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formado em Economia pelaUniversidade de São Paulo e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade. Atua também comoprofessor da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro, e como consultor de economia. Pastore foi ainda Secretário daFazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil.OSCAR DE PAULA BERNARDES (61) foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. Formou-se em EngenhariaQuímica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em Administração pela Universidade do Estado do Rio deJaneiro. É presidente e diretor do LID – Latin America Internet Development Group e membro dos conselhosconsultivos da Telesystem International Wireless (TIW) e da Bunge Alimentos S.A. no Brasil. Oscar de Paula BernardesNeto é também membro dos conselhos da RBS, CheckForte, Satipel e Alcoa, no Brasil, além da Delphi Corp., nosEstados Unidos.ANDRÉ BIER JOHANNPETER (45) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1980. Recentemente, tornou-se Presidenteda Companhia, na posição de Diretor Geral (“CEO”). É formado em Administração de Empresas pela PontifíciaUniversidade Católica do Rio Grande do Sul. (Veja Item “8.B – Mudanças Significativas” para mais informações).CLAUDIO JOHANNPETER (44) entrou na Companhia em 1982. Em 1997, tornou-se Diretor Executivo e atualmenteestá na posição de Diretor de Operações (“COO”). Cláudio Johannpeter formou-se em Engenharia Metalúrgica pelaUniversidade Federal do Rio Grande do Sul em 1990. (Veja Item “8.B – Mudanças Significativas” para maisinformações).OSVALDO BURGOS SCHIRMER (57) começou a trabalhar no Grupo Gerdau em 1986 e foi nomeado DiretorFinanceiro em 1987. Desde 1994, Osvaldo Burgos Schirmer é também responsável pelo Banco Gerdau. Foirecentemente promovido à posição de Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, enquanto acumula aindaas posições de CFO (Chief Financial Officer) e Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. Osvaldo BurgosSchirmer formou-se em Administração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1973 e tem um MBA pelaIllinois University. Osvaldo Schirmer foi diretor do Grupo Ioschpe-Maxion, uma holding que controla empresas dossetores de autopeças e equipamentos ferroviários.MARIO LONGHI FILHO (53) ingressou no Grupo Gerdau em 2005 como Vice-Presidente Executivo e membro doComitê Executivo Gerdau. Mário Longhi Filho se formou em Engenharia Metalúrgica pelo Instituto Mauá deTecnologia, São Paulo. Antes de entrar no Grupo Gerdau, Mário teve uma carreira de sucesso na Alcoa, onde se tornouVice-Presidente, liderando as operações globais e sendo membro do Comitê Executivo.EXPEDITO LUZ (56) trabalha na Gerdau desde 1976 e desde 1989 é Diretor Executivo Jurídico. Foi indicado para oConselho de Administração em 2001 e, desde a nova estrutura de Governança Corporativa, desempenha a função deSecretário-Geral do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau. Expedito Luz se formou em Direito pelaUniversidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975. Em 1980, obteve o título de mestre em Direito pela Columbia LawSchool.PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS (63) entrou na Companhia em 1972. Em 2002, foi nomeadoVice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau. Atualmente ele é responsável pela Operação de NegóciosGerdau Aços Especiais no Brasil e na Europa. Vasconcellos é formado em Engenharia Metalúrgica.NESTOR MUNDSTOCK (56) trabalha no Grupo Gerdau desde 1975 e foi promovido a Diretor Executivo em 2001.Nestor Mundstock formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975 e épós-graduado em Engenharia de Segurança do Trabalho (1979) e Administração (2000).MÁRCIO PINTO RAMOS (47) foi eleito Diretor Executivo da Gerdau S.A na reunião do Conselho de Administraçãorealizada em 5 de abril de 2005 e é responsável pela Operação de Negócios Gerdau América Latina. Márcio formou-seem Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem um MBA pela Purdue University.Marcio também exerceu a função de Diretor na Effem do Brasil (Mars Inc.) e na Telet Claro Digital. Em 28 de abril de2007, foi eleito Vice-Presidente e nomeado ao Comitê Executivo Gerdau.ALFREDO HUALLEM (61) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1975 e foi promovido a Diretor Executivo em 1993.Desde dezembro de 2007, é membro do Comitê Executivo Gerdau responsável pela Operação de Negócios Gerdau AçosLongos Brasil. Graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense (UFF), em EngenhariaEconômica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e em Marketing Estratégico pela StanfordUniversity, nos EUA.76

MANOEL VITOR DE MENDONÇA FILHO (51) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1983 e foi promovido aDiretor Executivo em 2001. Manoel Vitor formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal de MinasGerais, em 1982, e tem um MBA pela Fundação Getúlio Vargas.GERALDO TOFFANELLO (57) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1970 e foi promovido a Diretor Executivo em1988, posição que mantém até hoje. Geraldo Toffanello formou-se em Contabilidade pela Faculdade Porto Alegrense deCiências Contábeis e Administração (FAPCCA), em 1971.Relações de parentescoJorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico CarlosGerdau Johannpeter são irmãos. André Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter e Cláudio Johannpeter éfilho de Klaus Gerdau Johannpeter.DisposiçõesA Gerdau não tem nenhum acordo com acionistas, clientes, fornecedores ou outras partes com relação à eleiçãode seus administradores. Não há processos legais pendentes contra a Companhia por parte de qualquer membro doConselho de Administração ou do Comitê Executivo. Nenhum Membro do Conselho ou do Comitê Executivo temdireito a qualquer benefício contratual após seu desligamento da Companhia além dos benefícios previstos nos estatutosda Companhia, exceto no caso do Sr. Mario Longhi. Sr. Longhi tem o direito de receber pagamentos pro-rata de qualquerbônus a que tenha direito no ano no qual o contrato seja encerrado pela Companhia, além do incentivo de longo prazo ebenefícios de pensão suplementares. No caso de o Sr. Longhi ser desligado por justa causa, ou se optar pela demissãovoluntária da relação empregatícia, ele será elegível ao pagamento de qualquer bônus pro-rata.B. REMUNERAÇÃOO sistema de remuneração dos colaboradores é baseado em duas variáveis: um salário fixo e uma porçãovariável relacionada ao desempenho.A porção fixa da remuneração é constantemente monitorada e comparada ao referencial de mercado de modo amanter a paridade com as melhores práticas de mercado adotadas por outras empresas. A porção variável daremuneração está associada ao cumprimento de metas semestrais e anuais. Essas metas são aferidas por padrõesclaramente definidos, que ajudam a estimular a superação individual e das equipes.A política de Recursos Humanos consiste no reconhecimento dos colaboradores como estratégicos para onegócio, e na explicitação de tal reconhecimento.A Companhia utiliza vários métodos de avaliação, entre eles o mapeamento de competências para identificar ashabilidades administrativas de seus administradores. O mapeamento de competências tem por objetivo identificar o graude comprometimento dos administradores com as estratégias da empresa e sua administração de negócios, e monitorar odesenvolvimento individual.Em 2007, membros do Conselho e diretores executivos da Gerdau receberam um total de $33,4 milhões emsalários e remuneração variável. A remuneração variável dos administradores é determinada com base no desempenhoglobal da Gerdau, a partir do valor do EBITDA real (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável)versus EBITDA planejado (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável), no desempenho da unidadeà qual o executivo está vinculado e no seu desempenho individual.A Companhia e outras empresas do Grupo co-patrocinam planos de pensão de benefício definido (os “PlanosBrasileiros”), que cobrem substancialmente todos os colaboradores no Brasil, incluindo os colaboradores da GerdauAçominas, a partir da sua consolidação. Os Planos Brasileiros incluem os colaboradores da Gerdau e suas subsidiárias(“Plano Gerdau”) e os colaboradores da antiga Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”). Os PlanosBrasileiros são principalmente planos de pensão de benefício definido com certas contribuições definidas limitadas. Assubsidiárias americanas e canadenses da Companhia, inclusive a Gerdau Ameristeel, também patrocinam planos debenefícios definidos (os “Planos Norte-Americanos”) que abrangem a maioria dos seus colaboradores. Contribuições aosPlanos Brasileiros e aos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes determinados atuarialmente.As contribuições da Gerdau no Plano Gerdau em 2007, relativas aos Diretores, totalizaram $43,8 mil (PlanoBásico), e um adicional de $135,0 mil para o fundo complementar. Este montante refere-se apenas à parcela decontribuição para os administradores que atualmente não recebem nenhum benefício de aposentadoria da Companhia.77

Esses benefícios em nada divergem daqueles oferecidos aos demais colaboradores da Companhia. Cada um dos doisprimeiros fatores tem uma influência de 30%, e o terceiro, de 40% no valor da remuneração variável para mais ou paramenos.Em 30 de abril de 2003, os acionistas da Gerdau aprovaram uma nova forma de remuneração para executivoscom cargos estratégicos da Gerdau, chamado Programa de Incentivo de Longo Prazo. Este novo programa deremuneração estabelece a outorga de opções de compra de ações preferenciais de emissão das empresas Gerdau emquantidade equivalente, a cada ano, a 20% do salário base anual de cada um dos executivos e, no caso dosAdministradores, um bônus adicional de ingresso no programa equivalente a 30% do salário base anual (esta segundadisposição foi eliminada em 28 de abril de 2005). A partir de 2005, para atingir sua potencial compensação total àsmedidas do mercado, os membros do Conselho receberam uma quantia de ações representando 120% de seus saláriosbase.Essa modificação no programa de incentivos a longo prazo foi aprovada pelo Comitê de Remuneração e Sucessãoem fevereiro de 2006. Em 2007, o Comitê de Remuneração e Sucessão aprovou a concessão, ao CEO e COO, de opçõesem número equivalente a 50% de seus salários-base. O objetivo deste programa é atrair e manter o compromisso dosAdministradores a longo prazo, permitindo-lhes compartilhar do crescimento da Companhia e, desta forma, aumentarseu sentimento de participação nos negócios. (Veja Item “10.B – Informações Adicionais – Memorando e Estatutos deConstituição”).As outorgas referentes a dezembro de 2003 foram aprovadas em 2004, as outorgas referentes a dezembro de2004 foram aprovadas em 2005, as outorgas referentes a dezembro de 2005 foram aprovadas em 2006, as outorgasreferentes a dezembro de 2006 foram aprovadas em 2007 e as outorgas referentes a dezembro de 2007 foram aprovadasem 2008 pelo Comitê de Remuneração e Sucessão.A outorga de opções para membros do Conselho e Diretores Executivos são as seguintes (veja DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas – Nota 25.1 para um resumo completo do plano de opções de ações):Início do período decarência:Exerce a partir de:Exerce até:Preço de exercício poração:Totais (para Conselheirose Diretores)Abr/03Jan/08Dez/12R$5,31Abr/03Jan/06Dez/12R$5,31Dez/03Jan/09Dez/13R$13,56Dez/04Jan/10Dez/14R$21,16Dez/04Jan/08Dez/14R$21,16Dez/05Jan/11Dez/15R$25,72Dez/06Jan/12Dez/16R$35,00Dez/07Jan/13Dez/17R$52,38Número deAçõesAcumulado941.537 1.335.216 353.146 305.246 143.183 642.367 490.721 355.419 4.562.835Opções Exercidas 941.537 1.331.216 143.183 2.415.936Os números das ações foram ajustados retroativamente para todos os períodos para refletir os bônus de umaação para cada ação possuída. Em abril de 2004, foi aprovada a bonificação relativa a abril de 2005 e em março de 2005foi aprovada a bonificação de abril de 2006.Colaboradores e relações trabalhistasGeralA seguinte tabela apresenta informações sobre a distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau em 31 dedezembro:Próprios Brasil Exterior Total2001 8.631 3.565 12.1962002 12.978 5.048 18.0262003 14.263 5.334 19.5972004 16.067 7.110 23.1772005 16.446 8.808 25.25478

2006 17.028 14.537 31.5652007 19.012 17.913 36.925Terceiros* Brasil Exterior Total2006 11.352 1.976 13.3282007 11.797 1.890 13.687* Terceiros são pessoas contratadas por outras empresas para exercer atividades, diretamente na Gerdau, que não fazemparte da linha principal de atuação da Companhia.Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía 36.925 colaboradores, considerando-se todas as suasunidades industriais, exceto as joint ventures Bradley Steel, Gallatin Steel, Monteferro e Pacific Coast Steel. Desse total,51,5% estão localizados no Brasil e os remanescentes em unidades na América Latina, América do Norte e Europa, quetinha 6.235, 8.664 e 3.014 colaboradores, respectivamente. O número de colaboradores no Brasil aumentouconsideravelmente em 2002 devido à consolidação da Açominas. Na América do Norte, o número de colaboradoresaumentou em 2002 como resultado da incorporação da Co-Steel na Gerdau Ameristeel Corp. e em 2004 devido àconsolidação da North Star Steel na Gerdau Ameristeel. Em 2005 e 2006, o número de colaboradores aumentou comoresultado da incorporação dos colaboradores das novas aquisições na Colômbia, Espanha e Peru. Em 2007, o número decolaboradores aumentou ainda mais devido à aquisição da Sizuca na Venezuela, Sidertul no México e Chaparral nosEstados Unidos.Uma vez que os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional, e não nacional, a Companhia nãomantém acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefícios oferecidaaos seus colaboradores é comparável aos níveis do mercado em geral. Além disso, a Gerdau propicia outros benefíciosaos seus colaboradores tais como planos de saúde e creches.A Gerdau S.A. procura manter boas condições de trabalho nas unidades industriais e, por conseqüência, acreditater taxa de rotatividade de colaboradores relativamente baixa. Devido à forte ênfase no treinamento dos colaboradores, aCompanhia tenta acomodar eventuais quedas na produção através do planejamento dos períodos de férias, ao invés dereduzir o quadro pessoal.A Gerdau Ameristeel Corp. tem sido, e continua sendo, pró-ativa no estabelecimento e na manutenção de boasrelações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem capacitação em habilidades de desenvolvimentoorganizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades de participação em equipes deengajamento de colaboradores e um sistema “aberto” de gestão. A Gerdau Ameristeel Corp. acredita que o engajamentodos colaboradores é um fator chave para o sucesso das operações da Companhia. Os programas de remuneração sãoprojetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas daGerdau Ameristeel.A Gerdau Ameristeel tem aproximadamente 10.140 colaboradores (excluindo as joint ventures nas quais temparticipação de 50%), dos quais aproximadamente 6.450 trabalham em mini-mills, 3.285 trabalham em unidades detransformação e de reciclagem e 405 trabalham em escritórios da corporação ou em venda. Aproximadamente 34% doscolaboradores (excluindo as joint venture) são associados a sindicatos e regidos por diversos acordos coletivos. Osacordos têm datas de validade diferentes. Em 2007, a Companhia fez acordos com colaboradores das de Beaumont,Texas, St. Paul, Minnesota, Wilton, Iowa, Whitby, Ontário, Selkirk, Manitoba, Joliet, Illinois, Sand Springs, Oklahoma eCalvert City, Kentucky.A Companhia pode não ter sucesso na negociação de novos acordos coletivos sem que haja alguma interrupçãode trabalho. Uma interrupção de trabalho poderia, dependendo das operações afetadas e da duração da interrupção, terum efeito adverso importante nas operações da Companhia. Atividades organizadas de paralisação poderiam ocorrer emuma ou mais unidades da Companhia ou em outras empresas das quais a Companhia depende para fornecimento dematérias-primas, transporte ou outros serviços. Tais atividades poderiam resultar em perda significativa de produção ereceita, além de ter um efeito adverso importante nos resultados financeiros e resultados da Companhia.79

Planos de pensãoA Companhia e outras companhias relacionadas no Conglomerado co-financiam planos de pensão (os “PlanosBrasileiros”), que incluem praticamente todos os colaboradores no Brasil. Os Planos Brasileiros consistem em umprograma para colaboradores da antiga Açominas e de suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”) e outro programapara as outras operações no Brasil (“Plano Gerdau”). Os Planos Brasileiros são essencialmente pacotes de benefícioscom certas contribuições limitadas fixas. Além disso, a Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias financiam pacotes debenefícios definidos (os “Planos Norte-Americanos”) que incluem a maioria de seus colaboradores. As contribuições aosProgramas Brasileiro e Norte-Americano são baseadas em valores determinados atuarialmente.A contribuição ao Programa Brasileiro para aqueles com contribuição fixa é baseada em uma porcentagem fixado salário do colaborador e totalizou $903 mil em 2007 e $1,7 milhão em 2006. As contribuições e despesas relativas àcontribuição fixa para planos de aposentadoria dos colaboradores das subsidiárias nos EUA e Canadá chegaram a $12,2milhões e $6,6 milhões em 2007 e 2006, respectivamente.C. PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOEm novembro de 2006, o grupo Gerdau anunciou uma nova fase na sua governança corporativa, marcada pelaquarta sucessão em cinco gerações. Esse processo começou em 2000 e resultou em importantes mudanças estruturais naorganização, com ênfase na criação do Comitê Executivo em 2002.A nova estrutura foi definida pelo tamanho, complexidade e desafios que o Grupo Gerdau enfrenta em suasoperações no mercado global. As melhores práticas das maiores companhias do mundo foram também levadas emconsideração.O grupo Gerdau tem um comprometimento histórico as boas práticas de governança corporativa e com ofortalecimento de mercados de capitais, sendo esta a razão de fazer parte do Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo(Bovespa), que propõe uma qualificação de governança corporativa diferenciada (desde 2001 no caso de Gerdau S.A. e2003 para Metalúrgica Gerdau S.A.).Além disso, as companhias de capital aberto do grupo também possuem uma política de divulgação deinformações que define os critérios para guiar as relações com investidores, incluindo o anúncio de atos e fatosrelevantes. O foco é manter um fluxo rápido e eficiente de dados mantendo ao mesmo tempo o respeito a regras de sigiloe confidencialidade. Essa política se estende a acionistas, diretores executivos e gerentes, membros do Conselho deAdministração e Conselho Fiscal e quaisquer órgãos ou pessoas com funções técnicas ou consultivas que, comoresultado de suas responsabilidades, função ou cargo, têm acesso a informações sobre o Grupo.A estrutura tem três níveis e tem mantido os órgãos diretivos já existentes – o Conselho de Administração, oComitê Executivo e os Comitês das Operações de Negócio.Conselho de Administração: O Conselho de Administração é responsável pela orientação geral dos negócios do Grupo.O Conselho pode ter até 10 integrantes. Três conselheiros externos participam do processo decisório do Grupo. OConselho tem três comitês: Governança Corporativa, Estratégia e Remuneração e Sucessão.PresidenteJorge Gerdau JohannpeterVice-Presidentes (até 31 de dezembro de 2007)Germano Hugo Gerdau JohannpeterKlaus Gerdau JohannpeterFrederico Carlos Gerdau Johannpeter***Carlos João Petry*MembroAndré Bier Gerdau Johannpeter**/***Membros ExternosAndré Pinheiro de Lara ResendeAffonso Celso Pastore***Oscar de Paula Bernardes Neto***Secretário GeralExpedito Luz* Em 14 de janeiro de 2008, Carlos João Petry retirou-se do Conselho.80

** Em 14 de janeiro de 2008, André Bier Gerdau Johannpeter foi eleito membro do Conselho.*** Membro do Comitê de Remuneração e Sucessão.Comitê Executivo Gerdau: O Comitê Executivo Gerdau é responsável pela coordenação das atividades dos diretores eadministração dos negócios da Companhia, pela construção de um relacionamento com o mercado e peloacompanhamento das práticas de governança corporativa. Esta estrutura possibilita um canal administrativo entre oConselho de Administração e as operações de negócio da Companhia. Sua atuação está segmentada em seis Operaçõesde Negócios (ON), definidas a partir da linha de produtos e/ou da localização geográfica das unidades: ON Aços LongosBrasil, ON Aços Especiais, ON Gerdau Açominas (usina de Ouro Branco), ON América do Norte, ON América Latina e,a recentemente criada, ON Índia. O Comitê Executivo Gerdau é também responsável pelos principais processosfuncionais que atuam verticalmente em todo o Grupo, como Finanças, Contabilidade, Recursos Humanos ePlanejamento. Os membros do comitê trabalham em conjunto, buscando uma maior sinergia entre as operações e,individualmente, com foco na gestão de cada negócio e dos processos funcionais, para maximizar resultados.Presidente, Chief Executive OfficerAndré Bier Gerdau JohannpeterDiretor de Operações, Chief Operating OfficerClaudio JohannpeterVice- PresidentesOsvaldo Burgos Schirmer (Diretor Financeiro)Mário Longhi Filho (ON América do Norte)Paulo Fernando Bins de Vasconcellos (ON Aços Especiais)Márcio Pinto Ramos (ON América Latina)Alfredo Huallem (ON Aços Longos Brasil)Manoel Vitor de Mendonça Filho (ON Gerdau Açominas)Secretário GeralExpedito Luz (Vice-Presidente Jurídico)Comitê de Excelência: O Comitê de Excelência foi criado para prestar apoio ao Comitê Executivo, sendo composto pordiretores que contribuem para o alcance de níveis crescentes de desempenho operacional. O comitê analisa o panoramaatual do Grupo e as oportunidades de crescimento, além de definir um foco de longo prazo para o negócio. O Comitê deExcelência serve de apoio aos processos funcionais, tendo como objetivos buscar as melhores práticas de gestão eestimular o intercâmbio de conhecimentos entre as unidades.Processos: Os Processos incluem Processos Operacionais e Processos de Apoio. Os Processos Operacionais são aquelesprocessos-fim diretamente vinculados ao negócio, como Marketing e Vendas, Processos Industriais, Compras, Logísticae Transporte e Compra de Sucata. Processos de Apoio são aqueles processos-meio que apóiam as funções de conduçãodo negócio como um todo: Planejamento Estratégico – Corporativo e de Operações –, Assuntos Institucionais eComunicação Corporativa, Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional, Jurídico, Finanças e Relações comInvestidores, Holdings, Contabilidade e Auditoria, Tecnologia de Gestão e Informática.Operações de Negócios: As Operações de Negócios (ON) são gerenciadas pelos diretores, sob a coordenação do ComitêExecutivo Gerdau, através da seguinte estrutura: ON - Aços Longos Brasil, ON - Aços Especiais (que também incluidesde 2006 as operações da Corporación Sidenor), ON - Gerdau Açominas (planta de Ouro Branco), ON - GerdauAmeristeel, ON - América Latina e a recém criada ON - Índia.Todos os membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo, como também os diretores executivos,são eleitos para mandatos de um ano, permitida nova indicação e reeleição. Os membros do Conselho de Administraçãosão indicados pela assembléia geral ordinária, enquanto os membros do Comitê Executivo e os diretores executivos sãoeleitos através de reunião do Conselho de Administração.(Para mais informações sobre a nova Governança corporativa da Gerdau veja Item “8.B – MudançasSignificativas”)Conselho FiscalDe acordo com a Lei de Sociedades Anônimas, o Conselho Fiscal é um conselho de auditoria composto pormembros eleitos pelos acionistas, que possui independência em relação ao Conselho de Administração, Diretoria e aosAuditores Independentes. O Conselho Fiscal não é, por definição, equivalente ou comparável com o Comitê de Auditoriaexistente nos Estados Unidos. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, reverdemonstrações financeiras e reportar suas impressões para os acionistas. De acordo com uma isenção na Seção 10A-381

das regras da SEC sobre comitês de auditoria de companhias listadas, a um emissor estrangeiro (como a Companhia) épermitido não ter um comitê de auditoria separado composto por membros independentes do Conselho de Administraçãose possuir um Conselho Fiscal estabelecido e selecionado de acordo com as previsões legais de seu país de origem,expressamente exigindo ou permitindo que tal Conselho obedeça a certas obrigações. Ainda, de acordo com essaisenção, um Conselho Fiscal pode exercitar as obrigações e responsabilidades de um comitê de auditoria dos EstadosUnidos até o limite permitido pela lei brasileira. Para cumprir as novas regras da SEC, o Conselho Fiscal tem que seguiros seguintes padrões: deve estar separado do Conselho de Administração, seus membros não podem ser eleitos pelaAdministração, nenhum diretor executivo pode ser membro do Conselho Fiscal e a lei brasileira tem que ter estabelecido65 padrões de independência para seus membros. Para qualificar-se para a isenção, o Conselho Fiscal deve, até ondepermite a lei brasileira:• ser responsável pela indicação, retenção, remuneração e supervisão dos auditores externos (incluindo aresolução de desacordos entre a administração e os auditores externos relativamente às demonstraçõesfinanceiras);• ser responsável por estabelecer procedimentos para o recebimento, retenção, tratamento de reclamaçõesrelativas à contabilidade, controles internos de contabilidade e matérias de auditoria, além de estabelecerprocedimentos para garantir a confidencialidade e anonimato no recebimento de denúncias porcolaboradores de irregularidades relativas a matérias contábeis ou de auditoria;• ter autoridade para contratar aconselhamento independente e outros consultores se necessário para levara efeito suas responsabilidades; e• receber fundos adequados da Companhia para pagamento dos auditores externos, quaisquer consultorese despesas administrativas comuns.Como uma companhia emissora estrangeira, a Companhia decidiu modificar o seu Conselho Fiscal para cumpriras exigências e adotar a isenção. Assim, a Assembléia Geral Ordinária de acionistas de 28 de abril de 2005 alterou osestatutos sociais da Companhia para modificar as responsabilidades do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração,aprovando, na mesma data, a delegação de certas responsabilidades adicionais para o Conselho Fiscal. O Conselho Fiscalopera de acordo com um regimento interno que contempla as atividades descritas acima até o limite permitido pela leibrasileira e está de acordo com as exigências da Sarbanes-Oxley (“Sarbanes-Oxley Act”), outras regras pertinentes e deacordo, também, com as exigências da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE – New York Stock Exchange).Uma vez que a lei brasileira não permite que o Conselho de Administração delegue responsabilidade paraindicação, retenção e remuneração dos auditores externos e não prevê a atribuição, para o Conselho Fiscal, para asolução de controvérsias entre o Conselho de Administração e os auditores externos relativamente às demonstraçõesfinanceiras, o Conselho Fiscal não pode cumprir essas funções. O Conselho Fiscal pode, somente, fazer recomendaçõespara o Conselho de Administração com respeito à indicação, retenção e remuneração dos auditores externos. Da mesmamaneira, o Conselho Fiscal pode somente fazer recomendações para a Diretoria e para o Conselho de Administração comrespeito à solução de controvérsias entre a Diretoria e os auditores externos. O escopo limitado das atribuições doConselho Fiscal é uma diferença essencial entre este e as atribuições de um comitê de auditoria funcionando a partir doConselho de Administração.A lei brasileira não permite que os membros do Conselho Fiscal sejam também membros do Conselho deAdministração ou do Comitê Executivo (Diretoria), ou que sejam colaboradores da Companhia ou colaboradores de umaCompanhia controlada ou coligada. Além disso, membros do Conselho Fiscal não podem ser casados ou ter relação deparentesco com qualquer dos membros da administração da Companhia. Complementarmente, a lei brasileira exige queos membros do Conselho Fiscal recebam remuneração equivalente a pelo menos 10% da média paga a um diretor. A leibrasileira exige também que o Conselho Fiscal seja composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros eseus respectivos suplentes.Como parte da adaptação de seu Conselho Fiscal a estas regras, a Companhia instalou um Conselho Fiscalpermanente composto por três membros e seus respectivos suplentes que são eleitos na Assembléia Geral Ordinária deacionistas, com mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária, permitida a reeleição. De acordo com a lei deSociedades Anônimas, os detentores de ações preferenciais têm direito a eleger, através de votação em separado, ummembro do Conselho Fiscal para representar seus interesses. Da mesma forma, grupos de acionistas minoritários quedetiverem conjuntamente pelo menos 10% de ações com direito a voto também têm o direito de eleger um membro doConselho Fiscal através de uma votação em separado. Todavia, os acionistas com ações ordinárias (ações com direito avoto) têm o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal. Abaixo estão os nomes, idade e posição dosmembros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes, como eleitos em 28 de abril de 2007:82

Nome Idade Posição Ano da 1ª eleiçãoEgon Handel 68 Membro efetivo 2005Carlos Roberto Schroder 68 Membro efetivo 2005Roberto Lamb (1) 59 Membro efetivo 2007Eduardo Grande Bittencourt 69 Suplente 2005Domingos Matias Urroz Lopes 70 Suplente 2005Selson Kussler (1) 62 Suplente 2007(1)Eleitos por acionistas preferencialistas em 2007, substituindo Pedro Carlos de Mello eLucineide Siqueira do Nascimento, membro efetivo e suplente, respectivamente, do ConselhoFiscal.O Conselho de Administração determinou que Egon Handel é o especialista financeiro (financial expert) doConselho Fiscal de acordo com as regras adotadas pela SEC com relação ao especialista financeiro. Cada membro doConselho Fiscal adquiriu experiência financeira significativa e exposição a assuntos contábeis e financeiros. Sr. Handel éo fundador e sócio da Handel, Bittencourt & Cia. – Auditores Independentes desde 1979. Ele também foi gerente eresponsável pela abertura e pela operação da filial Porto Alegre de Treuhand Auditores Associados Ltda., associado àTouche Ross & Co., e à Robert Dreyfuss & Cia. (atualmente KPMG), de 1970 a 1972. Sr. Handel possui experiênciacomo professor de contabilidade e auditoria na Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), para cursos degraduação e pós-graduação, de 1966 a 1972. Atualmente, Sr. Handel participa do Conselho Fiscal da Gerdau S.A. e daMarcopolo S.A. Sr. Handel também participa do Conselho de Administração da Lojas Renner S.A. (desde 1991). Sr.Handel é formado em Ciências Contábeis pela UFRGS (1965) e possui mestrado em Administração de Empresas, focadoem Contabilidade, pela Michigan State University (1969). Sr. Lamb possui mestrado em Finanças, e atualmente prestaserviços em Conselhos Fiscais de diversas companhias públicas no Brasil. Sr. Lamb também é professor de Finanças naUniversidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) desde 1998. Ele também é membro e professor do InstitutoBrasileiro de Governança Corporativa – IBGC, com diversas publicações nas ares de investimentos, riscos e governançacorporativa. Sr. Schroeder é formado em Ciências Contábeis e trabalhou como Diretor Financeiro e Diretor Industrial degrandes companhias no Brasil.D. COLABORADORESA tabela a seguir apresenta informações com relação à distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau:Próprios Brasil Exterior Total2000 8.436 3.654 12.0902001 8.631 3.565 12.1962002 12.978 5.048 18.0262003 14.263 5.334 19.5972004 16.067 7.110 23.1772005 16.446 8.808 25.2542006 17.028 14.537 31.5652007 19.012 17.913 36.925Terceiros* Brasil Exterior Total2007 11.797 1.890 13.687* Terceiros são pessoas contratadas por outras empresas para exercer atividades, diretamente na Gerdau, que nãofazem parte da linha principal de atuação da Companhia.Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía 36.925 colaboradores, considerando-se todas as suasunidades industriais, exceto as joint ventures Bradley Steel, Gallatin Steel, Monteferro e Pacific Coast Steel. Desse total,51% estão no Brasil, e o restante está nas unidades localizadas na América do Sul, América do Norte e Europa, com6.235, 8.664 e 3.014 colaboradores, respectivamente. O número de colaboradores no Brasil cresceu consideravelmenteem 2002 devido à consolidação integral da antiga planta Açominas. Na América do Norte, o aumento no número decolaboradores em 2002 resulta da incorporação dos colaboradores da antiga Co-Steel nos quadros da Gerdau AmeristeelCorp. Em 2004, também na América do Norte, o número de colaboradores no exterior aumentou sensivelmente devido àaquisição da North Star com a conseqüente incorporação de seus colaboradores. Em 2005 e 2006, o número decolaboradores aumentou, em conseqüência da incorporação dos colaboradores de novas aquisições na Colômbia,Espanha e Peru. Em 2007, o número de colaboradores aumento como resultado da incorporação dos colaboradores dasnovas aquisições na Venezuela, no México e nos Estados Unidos.Uma vez que os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional, e não nacional, a Companhia nãomantém acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefícios oferecida83

aos seus colaboradores é comparável aos níveis do mercado em geral. Além disso, a Gerdau propicia outros benefíciosaos seus colaboradores tais como planos de saúde e creches.A Gerdau S.A. procura manter boas condições de trabalho nas unidades industriais e, por conseqüência, acreditater taxa de rotatividade de colaboradores relativamente baixa. Devido à forte ênfase no treinamento dos colaboradores, aCompanhia tenta acomodar eventuais quedas na produção através do planejamento dos períodos de férias, ao invés dereduzir o quadro pessoal.A Gerdau Ameristeel Corp. tem sido, e continua sendo, pró-ativa no estabelecimento e na manutenção de boasrelações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem capacitação em habilidades de desenvolvimentoorganizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades de participação em equipes deengajamento de colaboradores e um sistema “aberto” de gestão. A Gerdau Ameristeel Corp. acredita que o engajamentodos colaboradores é um fator-chave para o sucesso das operações da Companhia. Os programas de remuneração sãoprojetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas daGerdau Ameristeel.Aproximadamente 38% dos colaboradores da Gerdau Ameristeel são representados pelo Sindicato UnitedSteelworkers of America (USWA) e outros sindicados em diferentes acordos coletivos de salário. Os acordos têm datasde validade diferentes. Em 2006, realizamos novo acordo com os funcionários de nossa usina de Perth Amboy. ACompanhia revogou um Acordo Sindical local em sua usina de fabricação de vergalhões em Kansas City, Missouri, emdezembro de 2006.Em março de 2007, a Companhia firmou novos acordos coletivos de trabalho com os colaboradores dasunidades de Beaumont, St. Paul e Wilton. Em abril, a Companhia firmou novo acordo coletivo com os colaboradores daunidade de Whitby. O acordo coletivo dessas unidades expirou em 2005. Os acordos das usinas de Sand Springs e Jolietexpiraram em 2006. O acordo coletivo de salário com os colaboradores da usina de Calvert City expirou em fevereiro de2007, e o acordo com os colaboradores da usina de Manitoba expirou em maio de 2007. Embora as negociações estejamem progresso, novos acordos ainda não foram estabelecidos nessas unidades.Embora progressos tenham continuamente acontecido em todas as localidades, a Companhia pode não tersucesso na negociação de novos acordos coletivos sem que haja alguma interrupção de trabalho. Uma interrupção detrabalho poderia, dependendo das operações afetadas e da duração da interrupção, ter um efeito adverso importante nasoperações da Companhia. Atividades organizadas de paralisação poderiam ocorrer em uma ou mais unidades daCompanhia ou em outras empresas das quais a Companhia depende para fornecimento de matérias-primas, transporte ououtros serviços. Tais atividades poderiam resultar em perda significativa de produção e receita, além de ter um efeitoadverso importante nos resultados financeiros e resultados da Companhia.84

E. CONTROLE ACIONÁRIOA tabela a seguir mostra a participação individual direta de cada conselheiro e diretor na Gerdau S.A. Os dadosreferem-se às posições de ações ordinárias e preferenciais em 31 de março de 2008. Para informações sobre aparticipação indireta de nossos conselheiros e diretores, veja Item “7 – Principais Acionistas e Transações com PartesRelacionadas”.AcionistaAções ordináriasAções preferenciais%(com direito de votos) (com direito de voto restrito)%Jorge Gerdau Johannpeter 256 0,00 327.416 0,08Frederico C. Gerdau Johannpeter 4.294 0,00 4.930.225 1,13Germano H. Gerdau Johannpeter 1.417 0,00 5.136.449 1,18Klaus Gerdau Johannpeter 1.479 0,00 4.892.221 1,12Affonso Celso Pastore - 0,00 23.314 0,01Oscar de Paula Bernardes Neto - 0,00 38.220 0,01André Pinheiro de Lara Resende - 0,00 4 0,00Manoel Vitor de Mendonça Filho - 0,00 19.964 0,01André Bier Johannpeter 16.299 0,01 126.236 0,03Claudio Johannpeter 15.795 0,01 213.273 0,05Osvaldo B. Schirmer - 0,00 95.174 0,02Paulo F. B. Vasconcellos 18 0,00 23.650 0,01Mário Longhi Filho - 0,00 - 0,00Márcio Pinto Ramos - 0,00 1.570 0,00Expedito Luz - 0,00 15.889 0,00Alfredo Huallen - 0,00 175 0,00Geraldo Toffanello - 0,00 15.413 0,01Nestor Mundstock 292 0,00 16.268 0,01TOTAL 39.850 0,02 15.875.461 3,64A Companhia tem diferentes planos de opções de compra, para cada uma de suas subsidiárias. Veja nota 25 nosnossos demonstrações financeiras incluídas para maiores detalhes.ITEM 7.PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASA. PRINCIPAIS ACIONISTASEm 31 de março de 2008, a Gerdau tinha 231.607.008 ações ordinárias e 431.189.355 ações preferenciais emcirculação (excluídas as ações em tesouraria). Desses dois tipos de ações negociadas, apenas as ações ordinárias têmdireito a voto. Contudo, de acordo com o estatuto da Companhia, direitos específicos são garantidos às açõespreferenciais. Veja Estatuto da Gerdau S.A. anexo neste Relatório Anual.A tabela a seguir apresenta determinadas informações em 31 de março de 2008, quanto a (i) toda e qualquerpessoa que detinha mais do que 5% das ações ordinárias em circulação da Companhia; (ii) toda e qualquer pessoa quedetinha mais do que 5% das ações preferenciais em circulação da Companhia; e (iii) número total de ações ordinárias epreferenciais da Companhia de propriedade dos membros do Conselho de Administração e Diretores, como um grupo.Acionista Ações ordinárias %Açõespreferenciais %Metalúrgica Gerdau S.A. 173.459.857 74,89 108.721.797 24,94Sta. Felicidade Com. Imp. Exp. de Prod. Sid. Ltda. (1) - - 15.017.722 3,44BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 17.104.761 7,39 6.004.882 1,38Membros do Conselho de Administração e Diretores,como um grupo (18 membros)39.850 0,02 15.875.461 3,64(1) Controladas ou afiliadas à Metalúrgica Gerdau S.A.85

Metalúrgica Gerdau S.A.A Metalúrgica Gerdau S.A. é uma holding que controla, direta e indiretamente, todas as empresas Gerdau noBrasil e no exterior. A Metalúrgica Gerdau e suas subsidiárias detêm 74,89% do capital votante da Gerdau S.A., econseqüentemente, podem controlar o Conselho de Administração, assim como sua gerência e operações. Em 9 dedezembro de 2004, a Metalúrgica Gerdau S.A. e a sua subsidiária Santa Felicidade Com. Imp. Exp. Prod. Sid. Ltda.reduziram as suas participações no capital votante da Gerdau S.A. em 3,89% e 6,12%, respectivamente, através de umleilão na Bolsa de Valores de São Paulo. A Metalúrgica Gerdau S.A. é controlada pela Indac – Ind. Adm. e Com. S.A.,Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. e Gersul Empreend. Imobiliários Ltda., que são controladas indiretamente pelafamília Gerdau Johannpeter.B. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASAs transações da Companhia com partes relacionadas consistem em (i) empréstimos, (ii) operações comerciais,(iii) administração de fundos de investimento da Companhia por um banco de parte relacionada, (iv) pagamento degarantias e royalties a algumas empresas controladoras e (v) operações com debêntures emitidas pela Gerdau S.A. eadquiridas por partes relacionadas.(i) A Gerdau S.A. mantém empréstimos com algumas de suas subsidiárias e outras afiliadas por meio decontratos de mútuo, que são pagos sob condições semelhantes àquelas do mercado aberto. Contratos entre controladas epartes relacionadas no Brasil são remunerados pela taxa média do mercado. Contratos com as companhias do Grupo noexterior são pagos com remuneração à base de LIBOR + 3,0% a.a. e estão sujeitos à indexação com base na variaçãocambial.(ii) As operações comerciais da Gerdau S.A. com controladas e partes relacionadas basicamente consistemem transações envolvendo compra e venda de insumos e produtos. Essas transações são feitas sob as mesmas condiçõese termos das transações com terceiros. As operações comerciais também incluem pagamentos pelo uso da marca Gerdaue pagamentos referentes a garantias de financiamentos.(iii) A Companhia possui títulos negociáveis em fundos de investimento gerenciados por um banco que éparte relacionada. Esses títulos compreendem depósitos a prazo e debêntures emitidos por grandes bancos brasileiros etítulos públicos emitidos pelo Governo Brasileiro.(iv) A Companhia paga taxa de 1,0% por ano por débitos garantidos por uma controladora parterelacionada. Durante 2007, o montante médio garantido pela parte relacionada totalizou $965,3 milhões.(v) A Companhia geralmente vende e compra debêntures negociadas com partes relacionadas. ACompanhia não tem nenhuma obrigação de recomprar qualquer uma dessas debêntures, e compras e vendas foram feitascomo parte do gerenciamento geral de liquidez da Companhia.C. INTERESSES DE CONSULTORES E ADVOGADOSNão se aplica.ITEM 8.INFORMAÇÕES FINANCEIRASA. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras da Companhia estão incluídas no Item 18.Ações judiciais e administrativasGeralAssim como outras companhias brasileiras, a Gerdau e suas controladas são parte em ações tributárias,trabalhistas e cíveis, sendo a maioria decorrente do curso normal do negócio. A administração acredita, baseada naopinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis erazoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitossignificativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2007.86

As discussões judiciais e administrativas mais relevantes (envolvendo montantes superiores a $8 milhões) sãorelatadas a seguir. Para mais informações sobre a reserva de contingências, veja as notas explicativas contidas nasDemonstrações Financeiras.A seguinte tabela resume as contingências e depósitos judiciais relacionados: em 31 de dezembro de 2007 e 2006(em milhares de dólares):AçõesContingênciasDepósitos Judiciais2007 2006 2007 2006Fiscais 205.297 134.038 106.288 59.642Trabalhistas 52.955 43.866 13.500 12.330Outras 7.074 11.821 6.523 8.131265.326 189.725 126.311 80.103Contingências TributáriasParte das contingências referem-se a processos tributários. As contingências contabilizadas mais importantescompreendem:• $50,3 milhões relativos à provisão constituída pela controlada Gerdau Açominas S.A., destinada a cobrirexigências da Receita Federal relativa a Imposto de Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados eacréscimos legais decorrentes, em face de operações realizadas ao abrigo de ato concessório de drawback,posteriormente anulado pelo Departamento de Operações de Comércio Exterior - DECEX. A empresa nãoconcorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e defende a regularidade das operaçõesrealizadas. A questão é discutida em processo judicial que, atualmente, aguarda julgamento no STF.• $50.5 milhões referem-se a discussões relativas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços(ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamentoperante a Secretaria da Fazenda dos Estados de Minas Gerais, Bahia, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul eJustiça Estadual de Minas Gerais, Pernambuco, Mato Grosso, Maranhão e Paraná. As contingências foramdevidamente atualizadas, conforme determina a legislação.• 26.3 milhões relativos a contribuições previdenciárias, cujas discussões judiciais, na controlada Gerdau S.A.,correspondem, em sua maior parte, a Execuções Fiscais e Ações Anulatórias, em trâmite perante a JustiçaFederal de Primeira e Segunda Instâncias de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Pernambuco. Aprovisão refere-se, ainda, a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuiçãoprevidenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nosLucros e Resultados, discussões relativas a Seguro Acidente de Trabalho (SAT) e de diversas autuações doINSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10anos e autuou a controlada Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. Asautuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou açõesanulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve adecadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.• $19.2 milhões relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e $12.2 milhões relativos àRecomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica dasunidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica detributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal,razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em cursoperante a Justiça Federal de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais eSuperior Tribunal de Justiça. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargosdiscutidos.• $46.8 milhões relativos a discussões de outros tributos, tendo a provisão sido constituída considerando ojulgamento dos assessores legais e da Administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliadacomo provável, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas.87

Outros passivos contingentes, com probabilidade de perda considerada possível mas não provável e paraos quais não há provisões na contabilidade, compreendem:• A Companhia é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditosde ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valoratualizado do processo perfaz um total de $ 27.7 milhões. A Companhia não constituiu provisão de contingênciaem relação a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas demercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelos Estados de Minas Gerais e Pernambuco, nas quaislhe são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valortotal das demandas perfaz atualmente $ 26.7 milhões. A empresa não constituiu provisão de contingência emrelação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seusprodutos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em leicomplementar federal e, portanto, não sujeitos à incidência do ICMS. No ano de 2007 o processo da GerdauAçominas S.A. teve desfecho favorável à empresa em decisão terminativa.• A Companhia aderiu, em 06/12/2000, ao Parcelamento Alternativo ao Programa de Recuperação Fiscal -REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago última cota em 31/05/2005. Em quepese o pagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta REFIS o saldo de $11.6 milhões, devidamenteimpugnado e, uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante oComitê Gestor do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento restará extinto.• A Companhia e suas controladas, Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Comercial deAços S.A., possuem outras discussões que tratam de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços(ICMS), substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota, cujas demandas perfazem ototal atualizado de $43.3 milhões. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foramconsideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.• A Companhia e sua controlada, Gerdau Aços Longos S.A., são partes em demandas que tratam de ImpostoPredial e Territorial Urbano (IPTU), Imposto de Importação (II) e Imposto sobre Produtos Industrializados(IPI). O valor total das discussões importa hoje em $28.9 milhões. Para tais demandas não foi efetuada provisãocontábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foramregistrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realizaçãofinal do ganho:• A Companhia entende como possível a realização de determinados ativos contingentes. Entre esses, destaca-seprecatório expedido em 1999, pelo valor de $15 milhões, decorrente de Ação Ordinária proposta contra oEstado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em dinheirocelebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplênciado Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº30/00 (que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares),não há expectativa de realização no ano de 2008 e seguintes, razão pela qual o crédito não está reconhecido emsuas Demonstrações Financeiras.• Ainda, a Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. possui expectativa de recuperar créditos-prêmiode IPI. A Gerdau S.A. fez pedido administrativo de restituição, ainda pendente de julgamento. Em relação àcontrolada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolaçãode sentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguardajulgamento do recurso de apelação interposto pela empresa. A Companhia estima que o montante do créditoseja da ordem de $133.3 (consolidado). Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não éreconhecido contabilmente.Contingências trabalhistasA Companhia também é parte em ações judiciais trabalhistas, para as quais há uma reserva de $ 53,0 milhõescom valores de 31 de dezembro de 2007. Nenhum desses processos refere-se a quantias significativas individualmente, eos processos envolvem, principalmente, reclamações trabalhistas por horas extras, insalubridade e periculosidade entre88

outras. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de dezembro de 2007, representava $13,5 milhões.Outras contingênciasA Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações ereservou $ 7,1 milhões para essas ações. Depósitos em contas garantidas relacionados a essas contingências em 31 dedezembro de 2007 chegam a $ 6,5 milhões. Outros passivos contingentes com possibilidades remotas de perdas,envolvendo incertezas com relação a sua ocorrência, e, portanto, não incluídos na reserva para contingências, sãocompostos por:• Processo antitruste envolvendo a Companhia, referente à representação de dois sindicatos deconstrução civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientesentre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de DireitoEconômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria foi de que existiu um cartel. Esta conclusão foiapoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentadaanteriormente. O processo, então foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) parajulgamento.No entanto, seu trâmite ficou suspenso de maio de 2004 até 16 de agosto de 2005, devido a uma antecipação detutela concedida no âmbito de uma ação judicial, proposta pela Gerdau S.A., com a finalidade de anular o processoadministrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. A cassaçãoda antecipação de tutela pelo Tribunal Regional Federal se deu através de recursos interpostos pelo CADE.O CADE, independentemente do pedido de produção de prova formulado pela Gerdau, consubstanciada emestudo econômico, para a comprovação da inexistência de cartel, julgou, em 23 de setembro de 2005, o mérito doprocesso administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aços longos, ao pagamento demulta equivalente a 7% do faturamento, por elas registrado, no exercício anterior à instauração do ProcessoAdministrativo, excluídos impostos. O conteúdo dessa decisão se mostrou contraditório, o que obrigou a Gerdau abuscar, por duas vezes, esclarecimentos, por meio de Embargos de Declaração - instrumento processual que não buscareexaminar o mérito da decisão, mas esclarecer “obscuridade”, “contradição” ou “omissão” contida na mesma. OsEmbargos foram ambos julgados, conhecidos e providos respectivamente nas datas de 29 de março e 24 de maio de2006. Importante frisar que não houve, nesses julgamentos, qualquer reexame do mérito da decisão, nem, tampouco, asdecisões em sede de “Embargos” corresponderam a novas condenações ou julgamento em instância superior.Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e,no presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidadesprocessuais alegadas pela Gerdau S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada.Ademais, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Gerdau, em 26 de julho de 2006, recorreuao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda,também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo perante o referido Conselho. A JuízaFederal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender osefeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo, mediante a garantia do juízo, por meio daentrega de carta de fiança bancária correspondente a 7% sobre o faturamento bruto apurado em 1999, excluídos impostos($ 138,3 milhões). Ainda a título de esclarecimento, em decorrência de normas processuais civis vigentes, esta açãoordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta. Em 28 de junho de 2007, foi ordenadapublicação de despacho, dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção daantecipação de tutela deferida, após a contestação do CADE.Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Geraisajuizou uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elementonovo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A Gerdau apresentou suacontestação em 22 de julho de 2005.A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nasinformações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado deirregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau estácerta de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição derenomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação.89

Ação envolvendo segurosEstamos sujeitos aos seguintes processos envolvendo questões de seguro:Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a controlada Gerdau Açominas S.A. eBanco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação empagamento do valor de $19.4 milhões, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados emjuízo.Alegou a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada em receber e quitar. A Ação foicontestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pelaSul América) quanto pela controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo dequitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiuvício de representação do Banco, questão já superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valordepositado.As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do alto forno daUnidade Ouro Branco, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos dausina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes dos acontecimentos, estavamcobertos por apólice de seguro. O relato dos acontecimentos, bem como a "reclamação de prejuízos para prontopagamento", foram protocolados junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $35.0milhões no ano de 2002.Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucroscessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente $62.1 milhões, foi registrada, com base no montantedos custos fixos incorridos durante parte do período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatosa serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essa estimativa aproxima-se do valor doadiantamento recebido mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitação da indenização .Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora aindanão contabilizados. Além destes valores, a Companhia incorreu em outros custos para recuperação dos danos decorrentesdo acidente, além de perdas relacionadas que foram listadas em sua contestação na ação em andamento e que serãoobjeto de confirmação durante a instrução do processo, ocasião em que serão contabilizadas.A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuaisperdas decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidadada Companhia seja remota.Ausência de Efeitos RelevantesA Administração acredita ser remota a probabilidade de que eventuais perdas decorram de outras contingências,e, em ocorrendo, não afetariam significativamente a posição financeira consolidada da Companhia, os resultadosconsolidados de suas operações ou seus fluxos de caixa futuros.Política de Distribuição de DividendosA Lei brasileira das Sociedades Anônimas exige que os estatutos de todas as companhias brasileirasespecifiquem uma porcentagem mínima dos lucros em cada ano fiscal para distribuição aos acionistas na forma dedividendos. A lei determina uma distribuição mínima de 25% do lucro líquido ajustado. Conforme o estatuto daCompanhia, essa porcentagem foi fixada como não menos do que 30% do lucro líquido ajustado para distribuição a cadaano fiscal. (Veja Item “10. Informações Adicionais – Dividendos e Política de Dividendos”).Os dividendos relativos a um dado ano fiscal podem ser pagos mediante a utilização de (i) lucros acumulados deperíodos anteriores e (ii) lucro após dedução de imposto de renda para o referido período, após alocação do lucro para areserva legal e outras reservas (“Lucro Líquido Ajustado”). Para a conversão dos dividendos pagos pela Companhia dereais para dólares, a Instituição Custodiante utiliza a taxa de câmbio comercial relevante na data em que os dividendossão disponibilizados aos acionistas no Brasil. Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, as empresas brasileirasprecisam manter uma reserva legal, para a qual devem ser destinados 5% do lucro líquido definido de acordo com a leide cada ano fiscal até que essa reserva atinja valor equivalente a 20% do capital social da Companhia. Em 31 dedezembro de 2007, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a reserva legal da Gerdau S.A.90

totalizava R$273,5 milhões ($154,4 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano), ou 2,0% do capital social total deR$7.810,5 milhões ($4.409,5 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano).Conforme a Lei 9.457, os detentores de ações preferenciais de uma companhia brasileira têm direito a receberpelo menos 10% a mais em dividendos do que os valores distribuídos aos detentores de ações ordinárias, a não ser nocaso de uma dentre as três exceções descritas na lei. Na assembléia dos acionistas de 2002, a diretoria da Gerdau S.A.apresentou a proposta de garantir o direito de 100% de tag along tanto aos acionistas detentores de ações preferenciaisquanto aos detentores de ações ordinárias. A medida foi aprovada e o direito foi concedido a todos os acionistas, emboraa legislação brasileira disponha que esse direito é obrigatório apenas para acionistas minoritários que detém açõesordinárias (em valores equivalentes a no máximo 80% do valor pago aos acionistas controladores).Conforme as recentes emendas à Lei das Sociedades Anônimas, que concede o direito de tag along aosacionistas minoritários, a Companhia fica isenta do pagamento de 10% de prêmio sobre os dividendos pagos aosacionistas preferenciais. Uma vez que as emendas ao estatuto da Companhia tenham sido aprovadas e estejam vigorandoem termos do direito de tag along descrito acima, a Companhia efetuará o pagamento do dividendo mínimo de 30% doLucro Líquido Ajustado a todos os acionistas, partir de 1º de janeiro de 2002, os dividendos pagos a acionistasportadores de ações preferenciais não estão mais sujeitos ao prêmio mínimo de 10% pago aos detentores de açõesordinárias.Como exigência geral, os acionistas não-residentes no Brasil devem ter seus investimentos em empresasbrasileiras registrados junto ao Banco Central, para que tenham direito a converter em moeda estrangeira e remeter aoexterior os dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações. As ações preferenciais quelastreiam os ADRs serão mantidas no Brasil pelo banco custodiante como agente para o banco depositário. O detentor deações preferenciais será o titular registrado constante do registro de ações preferenciais.Os pagamentos de dividendos em espécie e as distribuições, se houver, serão feitas em moeda brasileira aoCustodiante em nome do Depositário, que irá então converter essa receita em dólares americanos e encaminhará osdólares ao Depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o Custodiante não puder converter imediatamente amoeda brasileira recebida na forma de dividendos em dólares americanos, a quantia em dólares americanos a ser pagaaos detentores de ADRs pode ser negativamente afetada por desvalorização ou depreciação da moeda brasileira emrelação ao dólar americano que ocorra antes da conversão e remessa desses dividendos. Os dividendos referentes àsações preferenciais pagas a detentores não-residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, não estão sujeitos àretenção de imposto de renda na fonte no Brasil.Juros sobre CapitalA Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar juros sobre capital próprio aosacionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos. Uma companhia brasileira está autorizada a pagaraos seus acionistas juros sobre capital próprio até o limite da TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre opatrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. O pagamento dos jurosaqui descrito está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item “10.E – InformaçõesAdicionais – Tributação”).Política de DividendosA Companhia paga dividendos aos detentores de ações preferenciais em circulação na quantia equivalente àsdistribuições obrigatórias para qualquer ano fiscal, estando tal distribuição sujeita à decisão, por parte do Conselho deAdministração, de que tal distribuição seria desaconselhável diante das condições financeiras da Companhia. Emboranão seja uma exigência de seus estatutos, a Companhia pagou dividendos, duas vezes durante o ano na forma de jurossobre o capital próprio. Em 31 de março de 2003, o Conselho de Administração aprovou como nova política opagamento trimestral de dividendos e juros sobre o capital próprio.Desde 1999, os dividendos são pagos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da Companhia em reaise dólares americanos convertidos pela taxa de câmbio comercial na data do pagamento. Quantias relevantes estãodescritas no Item “3 – Informações Importantes – Informações Financeiras Selecionadas”.91

B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVASDesenvolvimentos RecentesEm 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração decidiu autorizar a Companhia a comprar ações de suaprópria emissão. Essas ações serão adquiridas utilizando fundos de caixa assegurados por reservas existentes ao limiteajustado de 1.000.000 ações preferenciais.Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau GTL Espanha, comprou por $107,2milhões a participação de 40,2% do capital da Diaco S.A. pertencente a acionistas minoritários. No final dessa operação,a Companhia veio a possuir, indiretamente, 98% das ações representando o capital da Diaco S.A.Em 12 de fevereiro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Pacific Coast Steel Inc. (PCS), adquiriu osativos da Century Steel, Inc. (CSI), uma fornecedora de aço cortado e dobrado e estrutural especializada na fabricação einstalação de aço estrutural, reforçando os produtos de aço em aproximadamente $151,5 milhões. Concomitantemente àaquisição da CSI, a Companhia irá pagar aproximadamente $68,0 milhões para aumentar sua participação acionária naPCS para aproximadamente 84%. Essas transações devem ser fechadas no segundo trimestre de 2008.Em 13 de fevereiro de 2008 o Conselho de Administração aprovou o pagamento de R$0,29 por ação ordinária epreferencial como uma antecipação de dividendos estatutários mínimos. Esses dividendos foram baseados na posiçãoacionária de 22 de fevereiro de 2008, e o pagamento foi feito em 5 de março de 2008.Em 15 de fevereiro de 2008, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) concedeu à Companhiaautorização para a produção de eletricidade no complexo hidrelétrico de São João – Cachoeirinha, composto por duasusinas hidrelétricas a serem construídas no Rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no estado doParaná. O projeto terá uma capacidade instalada de 105 MW. A construção deverá ser finalizada no início de 2011. Oinvestimento estimado é de $173 milhões.Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia chegou a um acordo para adquirir 50,9% da Cleary Holdings Corp.,que controla unidades de produção de coque e reservas de carvão de coque na Colômbia, com uma capacidade anual deprodução de 1,0 milhão de toneladas de coque e reservas de carvão estimadas em 20 milhões de toneladas. O preço totalde compra dessa aquisição é de $59 milhões, e ainda está sujeito a aprovação por agências reguladoras na Colômbia.Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de 49% da holding Corsa Controladora, S.A. deC.V., que mantém 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e também controla duas distribuidoras deprodutos de aço. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, na região metropolitana da Cidade do México, éuma produtora mini-mill de aços longos (perfis comerciais leves) com uma capacidade instalada de 150 mil toneladas deaço bruto e 300 mil toneladas de produtos laminados anualmente. O preço total de compra para essa aquisição foi de$110,7 milhões.No dia 3 de março de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou uma oferta pública de açõesordinárias e preferenciais da Gerdau S.A. no valor de até R$2,8 bilhões ($1,7 bilhões em 3 de março de 2008). Essaoferta pública está sujeita a aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).DiretoriaAndré Gerdau Johannpeter, Diretor Geral (CEO), assumiu a posição de Vice-Presidente do Conselho deAdministração no começo de 2008, um cargo previamente ocupado por Carlos J. Petry, que se aposentou. Além disso, aConselho de Administração irá propor aos acionistas, na assembléia de acionistas a ser realizada em abril de 2008, aeleição de Cláudio Gerdau Johannpeter, Diretor de Operações (COO), como membro do Conselho.92

ITEM 9.OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕESA. DETALHES SOBRE A OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕESInformações sobre cotaçãoAções preferenciaisA tabela a seguir apresenta as cotações mínimas e máximas em reais das ações preferenciais da Gerdau S.A.(GGBR4) na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) para os períodos indicados, assim como as cotações mínimas emáximas em dólares (convertidas para a taxa de câmbio PTAX) para o mesmo período.Cotações de fechamento GGBR4 – Base Anual (Ajustado por proventos)Ano Reais por Ação US$ por AçãoMáxima Mínima Máxima Mínima2002 4,74 2,71 1,79 0,852003 10,96 3,91 3,96 1,092004 19,13 9,31 7,30 3,062005 24,29 12,80 10,85 5,282006 34,80 24,11 17,29 10,232007 54,08 31,23 30,90 14,71Fonte: EconomáticaCotações de fechamento GGBR4 – Base Trimestral (Ajustado por proventos)Ano Reais por Ação US$ por AçãoMáxima Mínima Máxima Mínima20051T 22,25 16,03 8,32 5,942T 18,40 12,95 6,93 5,283T 21,53 12,86 9,49 5,384T 24,98 17,24 10,85 7,6820061T 32,30 24,11 16,05 10,232T 34,80 26,80 17,29 11,713T 33,23 27,04 15,91 12,404T 33,93 27,35 16,55 12,9320071T 38,31 31,23 19,21 14,812T 48,53 36,33 25,34 17,853T 51,13 39,71 27,74 19,604T 54,08 45,75 30,90 25,4020081T 57,39 41,87 34,33 22,88Fonte: EconomáticaCotações de fechamento GGBR4 – Base Mensal (Ajustado por proventos)Ano Reais por Ação US$ por AçãoMáxima Mínima Máxima Mínima2007Agosto 48,03 39,94 25,65 19,60Setembro 47,75 42,71 26,09 22,46Outubro 54,08 48,37 30,90 26,89Novembro 53,89 45,75 31,28 25,40Dezembro 53,02 47,74 30,26 26,492008Janeiro 51,66 41,87 29,83 23,0093

Fevereiro 53,60 44,97 34,33 25,44Março 57,25 51,34 33,66 30,21Abril63,39 57,07 37,31 32,55(até 8 de abril)Fonte: EconomáticaNas tabelas acima, as cotações foram ajustadas retroativamente para todos os períodos apresentados pararefletir: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação(aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d)bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação paracada 2 ações (aprovado em março de 2006).As ações ordinárias e preferenciais são negociadas no mercado, mas somente as ações ordinárias têm direito avoto. Contudo, de acordo com o estatuto da Companhia, direitos específicos são garantidos às ações preferenciais nãovotantes.Veja o estatuto da Gerdau S.A., anexo ao final deste documento.ADRsA tabela a seguir apresenta as cotações máxima e mínima para os ADRs da Gerdau S.A. conforme asnegociações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), para os períodos indicados.Cotações de fechamento GGB – Base Anual (Ajustado por proventos)AnoUS$ por açãoMáximaMínima2002 2,38 1,132003 4,55 1,372004 8,09 3,542005 11,21 5,932006 18,10 11,122007 31,35 15,19Fonte: BloombergCotações de fechamento GGB – Base Trimestral (Ajustado por proventos)AnoUS$ por açãoMáximaMínima20051T 9,23 6,712T 7,58 5,813T 10,11 5,874T 11,47 8,1520061T 16,65 11,122T 18,10 12,233T 16,01 12,884T 16,36 13,2220071T 19,10 15,192T 25,62 18,133T 28,07 19,394T 31,35 25,4320081T 30,78 24,34Fonte: Bloomberg94

Cotações de fechamento GGB – Base Mensal (Ajustado por proventos)Ano2007MáximaUS$ por açãoMínimaAgosto 25,45 19,14Setembro 23,40 26,07Outubro 31,26 26,22Novembro 31,35 25,43Dezembro 30,00 26,632008Janeiro 30,02 24,34Fevereiro 30,78 25,34Março 33,95 30,17Abril (até 8 de abril) 37,21 32,66Fonte: BloombergAs tabelas acima mostram as cotações máximas e mínimas das ações da Gerdau desde 2001. As cotações foramretroativamente ajustadas para todos os períodos apresentados para refletir: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações(aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação (aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d) bonificação de 1 nova ação para cada 2 açõesexistentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação para cada 2 ações (aprovado em março de 2006).B. PLANO DE DISTRIBUIÇÃONão exigido.C. MERCADOSBolsa de Valores de São Paulo - BrasilNegociação na BOVESPAA Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) é o único mercado de ações do Brasil e o maior da AméricaLatina. Até agosto de 2007, a BOVESPA era uma associação sem fins lucrativos de propriedade de sociedadescorretoras. A negociação na BOVESPA era limitada às corretoras membro e a um número restrito de não-membrosautorizados. Em 28 de agosto de 2007, a BOVESPA foi submetida a um processo de reestruturação corporativa queresultou na criação da BOVESPA Holding S.A., uma sociedade anônima aberta que tem como subsidiárias totais a Bolsade Valores de São Paulo S.A. – BVSP – responsável pelas operações bursáteis e pelos mercados de balcão organizados –e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – responsável pelos serviços de estabelecimento, liquidação ecustódia. Essa reestruturação corporativa consolidou um processo de desmutualização, permitindo o acesso à negociaçãoe a outros serviços oferecidos pela BOVESPA, não condicionados à participação acionária.A negociação é conduzida entre 10h e 17h no sistema automatizado da BOVESPA. Além disso, também épossível fazer negócios no assim chamado After-Market, um sistema eletrônico da BOVESPA que funciona no períodonoturno. Os negócios são feitos por ordem de entrada no sistema de negociação eletrônica Mega Bolsa, criado e operadopela BOVESPA. O sistema limita os lances individuais a R$100 mil. As variações de preço são limitadas a 2% (alta oubaixa) da cotação de fechamento do dia.Desde 17 de março de 2003, é permitida a atuação de formadores de mercado na BOVESPA, apesar de nãoexistirem especialistas ou intermediários negociando as ações da Companhia no local. A CVM e a BOVESPA têm poderdiscricionário para suspender a negociação das ações de um determinado emissor sob certas circunstâncias. Anegociação das ações de empresas listadas na BOVESPA pode ser realizada fora do pregão em certas circunstâncias,embora esse tipo de negociação seja bastante limitado.95

Embora todas as ações em circulação de empresas listadas possam ser negociadas na BOVESPA, normalmentemenos da metade das ações listadas estão de fato disponíveis para negociação pelo público; o restante é controlado porpequenos grupos de indivíduos que raramente negociam suas ações. Por essa razão, os dados sobre o total dacapitalização de mercado da BOVESPA tendem a exagerar a liquidez do mercado brasileiro de títulos, que érelativamente pequeno e ilíquido, se comparado com os principais mercados mundiais.A liquidação das transações é feita três dias úteis após a data de negociação, sem ajuste do preço de compra pelainflação. Normalmente, solicita-se que o vendedor entregue as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da transação.As negociações na BOVESPA por parte de pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas a certas limitações,de acordo com a legislação aplicável a investimentos estrangeiros no Brasil. Veja “Regulamentação de InvestimentosEstrangeiros no Brasil”.Práticas de Governança CorporativaEm 2000, a BOVESPA implementou três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nível 1 e 2 dasPráticas de Governança Corporativa Diferenciadas e o Novo Mercado, que visam estimular as empresas brasileiras aseguirem boas práticas de governança corporativa e maiores níveis de transparência, conforme estipulado pela Lei dasSociedades Anônimas. Os segmentos de listagem foram projetados para a negociação de ações emitidas por companhiasque se comprometem voluntariamente a seguir as práticas de governança corporativa e exigências de divulgação, alémdaquelas já impostas pela lei brasileira. Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram aqualidade das informações fornecidas a eles.A Companhia está listada no Nível 1 da BOVESPA Para se tornar uma companhia de Nível 1, além dasobrigações impostas pela lei brasileira vigente, um emissor deve concordar em: (i) garantir que as ações do emissor querepresentam pelo menos 25% de seu capital total estejam de fato disponíveis para negociação; (ii) adotar procedimentosde oferta que favoreçam a ampla participação de ações sempre que houver uma oferta pública; (iii) cumprir com ospadrões mínimos de divulgação trimestral, inclusive de relatórios de fluxo de caixa; (iv) seguir políticas mais rígidas dedivulgação atinente às transações realizadas pelos acionistas controladores, diretores e administradores; (v) divulgar ostermos das transações com as partes relacionadas; (vi) estabelecer um cronograma de eventos corporativos disponíveisaos acionistas; e (vii) realizar reuniões públicas com analistas e investidores, pelo menos uma vez ao ano.Regulamentação dos Mercados de AçõesOs mercados brasileiros de ações são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que temautoridade geral sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de ações, e também pelo Banco Central do Brasil(BACEN), que, dentre outros, tem poderes de fiscalização sobre corretoras e regulamenta transações de investimento ecompra e venda de ações por parte de estrangeiros. O mercado brasileiro de ações é regido pela Lei dos ValoresMobiliários (lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e emendas) e pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15 dedezembro de 1976, e emendas).A Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001, alterou as leis 6.385/76 e 6.404/76. As alterações mais importantesintroduzidas pela Lei 10.303 foram (i) a conversão da CVM em uma agência governamental autônoma ligada aoMinistério da Fazenda, com independência jurídica e orçamentos, ativos e passivos próprios; (ii) a exigência de maiortransparência por parte das empresas de capital aberto; (iii) direito de tag along para acionistas minoritários em caso dealienação do controle de uma empresa de capital aberto; (iv) direito dos detentores de ações preferenciais, sem direito avoto ou com voto restrito, e que representem pelo menos 10% do capital total da empresa de capital aberto, de eleger ummembro ou suplente para o conselho (considerando que, até abril de 2005, o representante desses acionistas eraescolhido a partir de uma lista de três nomes preparada pelos acionistas controladores); (v) direito concedido a acionistasminoritários de também eleger um membro do conselho; e (vi) ações preferenciais somente podem ser negociadas setiverem pelo menos um dos direitos mencionados a seguir: (a) prioridade sobre dividendos correspondendo a pelo menos3% do valor líquido das ações conforme o último balanço financeiro aprovado da empresa; (b) direito de receberdividendos pelo menos 10% maiores do que os dividendos atribuídos a cada ação ordinária; ou (c) direito de tag alongem caso de alienação do controle da empresa. A lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, recentemente acrescentoualgumas provisões da Lei 6.385/76 e da Lei 6.404/76, no que diz respeito às regras de contabilidade e às demonstraçõesfinanceiras das empresas brasileiras. As novas mudanças objetivam aproximar as regras de contabilidade/demonstraçõesfinanceiras brasileiras aos padrões internacionais.Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto – como no caso da GerdauS.A. – ou não ser de capital aberto. Todas as empresas de capital aberto devem requerer registro junto à CVM e em umadas bolsas de valores brasileiras, estando permanentemente sujeitas ao fornecimento de informações. Uma empresa decapital aberto pode ter suas ações negociadas tanto na BOVESPA como nos mercados de balcão (over-the-counter -96

OTC). As ações de uma empresa de capital aberto, incluindo a Gerdau S.A., também podem ser negociadas de formaprivada, estando sujeitas a certas limitações impostas pelo regulamento da CVM.geral.Em certos casos, exige-se a divulgação de informações à CVM, à BOVESPA, ou até mesmo ao público emEsses casos incluem (i) a aquisição, direta ou indireta, por um investidor, de pelo menos 5% (cinco por cento)das ações de qualquer classe ou tipo que representem o capital social de uma empresa de capital aberto, (ii) a venda deações que represente a alienação do controle de uma empresa de capital aberto, e (iii) a ocorrência de um eventorelevante para a corporação.No dia 5 de março de 2002, a CVM emitiu a Instrução 361, que regulamenta a oferta de ações caso venha aocorrer algum dos seguintes eventos: (i) cancelamento do registro da empresa na bolsa de valores; (ii) aumento naparticipação do acionista controlador; e (iii) alienação do controle de uma empresa aberta.O mercado brasileiro de OTC consiste em negociações diretas entre indivíduos, intermediadas por umainstituição financeira registrada junto à CVM. Nenhum requisito – além do registro junto à CVM – é exigido para que asações de uma empresa de capital aberto sejam negociadas no mercado OTC. A CVM deve ser notificada de todas asnegociações realizadas neste mercado pelos intermediários. A negociação de ações de uma empresa na BOVESPA podeser suspensa em antecipação à divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativada BOVESPA ou da CVM em função da convicção de que uma empresa forneceu informações inadequadas sobre umevento relevante, deu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela bolsa, ou, ainda, por outrasrazões.As leis e regulamentos que regem o mercado brasileiro de ações dispõem sobre as exigências relativas àdivulgação de informações, sobre as restrições a negociações baseadas em informações privilegiadas e sobre amanipulação de preços, assim como sobre a proteção aos acionistas minoritários. Embora muitas alterações e melhoriastenham sido alcançadas, os mercados brasileiros de ações ainda não são tão regulados e supervisionados como osmercados de ações nos Estados Unidos ou em outras jurisdições.Regulamentação de Investimentos Estrangeiros no BrasilOs investidores estrangeiros podem investir em nossas ações ordinárias como investimento externo direto,conforme a Lei 4.131/62 e a Circular do Banco Central 2.997/00, ou como carteira de investimento, de acordo com asemendas da Resolução do CMN 2.689/00 e da Instrução da CVM 325/00. Os investidores estrangeiros,independentemente do fato de seus investimentos serem feitos sob a forma de investimento estrangeiro direto ou decarteira de investimentos, devem ser inscritos no Sistema Financeiro Nacional, em conformidade com a Instrução568/05. Esse processo de registro é realizado pelo representante legal do investidor no Brasil.A Lei 4.131/62 e a Circular do Banco Central 2.997/00 regulamentam que após um investimento estrangeirodireto, o receptor do investimento e o investidor não-residente no Brasil devem enviar um formulário para fins deregistro junto ao Banco Central, através de seus representantes independentes no Brasil, no prazo de 30 dias. O registrodo investimento estrangeiro direto junto ao Banco Central permite ao investidor estrangeiro fazer remessas de recursosao exterior, classificadas como retorno de capital através de: (i) transferência de interesses corporativos a residentesbrasileiros, (ii) redução de capital, ou (iii) liquidação de uma empresa, bem como verbas classificadas como dividendos,lucros ou juros sobre o patrimônio dos acionistas. Os investidores estrangeiros com investimentos estrangeiros diretostambém podem vender seus investimentos através de transações privadas ou transações realizadas pela bolsa de valoresou pelo mercado de balcão e normalmente estão sujeitos a uma tributação mais severa do que aqueles investidoresestrangeiros que investem em carteiras, em conformidade com a Resolução 2.689/00 do CMN e com a Instrução 325/00da CVM. Veja “Tributação – Considerações Tributárias para o Brasil”.Não há restrições quanto à obtenção de ações ordinárias brasileiras por parte de pessoas físicas ou jurídicasdomiciliadas fora do território brasileiro. Todavia, o direito de converter os pagamentos de dividendos e recursos obtidosnas transações através da venda de ações em moeda estrangeira e de remeter essas quantias ao exterior está sujeito arestrições impostas pelas regulamentações de investimento estrangeiro que, dentre outras exigências, obrigam o registrodo investimento junto ao Banco Central e à CVM. Os investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos emnossas ações ordinárias sob a Lei 4.131/62 ou sob a Resolução 2.689/00 do CMN. A Resolução 2.689/00 do CMN prevêtributação mais leve a investidores não-brasileiros que não residem em um paraíso fiscal (isto é, em países que nãocobram imposto de renda ou cuja alíquota máxima de imposto de renda não ultrapasse 20%), conforme estipulado pelasleis tributárias brasileiras. Veja “Tributação – Considerações Tributárias para o Brasil” para uma descrição maisdetalhada dos incentivos fiscais estendidos aos acionistas não-brasileiros que se enquadram na Resolução 2.689/00 doCMN.97

Com algumas poucas exceções, os investidores amparados pela Resolução 2.689/00 do CMN têm permissãopara realizar qualquer tipo de transação nos mercados financeiros brasileiros, incluindo ações negociadas na bolsa devalores, mercado de futuros ou mercados de balcão organizados. Os investimentos e remessas para o exterior de ganhos,dividendos, lucros ou outros pagamentos referentes às nossas ações ordinárias e preferenciais são realizados através domercado de câmbio.Em conformidade com a Resolução 2.689/00 do CMN, um investidor não-brasileiro deve:nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes que lhe permitam realizar ações referentes ao seuinvestimento;nomear um custodiante autorizado no Brasil para seu investimento;registrar-se como investidor não-brasileiro junto à CVM; eregistrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central.Valores mobiliários e outros ativos financeiros controlados por investidores estrangeiros, em consonância com aResolução 2.689/00 do CMN, devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de umaempresa adequadamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários ficarestrita a transações realizadas nas bolsas de valores ou através de mercados organizados de balcão licenciados pelaCVM, exceto no caso de transferências resultantes de uma reestruturação corporativa ou que ocorram após o óbito de uminvestidor em decorrência de uma imposição legal ou testamento.Negociações em Bolsas EstrangeirasAlém da BOVESPA, as ações da Gerdau são negociadas em outras duas bolsas de valores:Bolsa de Valores de Nova IorqueNo dia 10 de março de 1999, a Gerdau S.A. obteve o registro para emissão dos ADRs de Nível II e iniciou anegociação de suas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Sob o código GGB, os ADRs Nível II têm sidonegociados em praticamente todas as sessões desde o primeiro dia. Em 2007, 550,3 milhões de ADRs foram negociados,47,3% a mais do que em 2006. Os recursos envolvidos nessas transações totalizaram $13,0 bilhões no período, oequivalente a uma média diária de $51,8 milhões.Latibex – Bolsa de Valores de MadriDesde o dia 2 de dezembro de 2002, as ações preferenciais da Gerdau S.A. estão sendo negociadas no Latibex,o segmento da Bolsa de Valores de Madri dedicado a empresas latino-americanas cujas ações são negociadas em euros.Após a aprovação pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, esta data marcou o início do Programa DepositaryReceipts, DRs para ações preferenciais emitidas pela Companhia na Espanha. As ações são negociadas na Espanha como código XGGB sob a forma de DRs, cada DR correspondendo a 1 ação preferencial. A participação no Latibexaumentou a visibilidade da Companhia no mercado europeu e agregou maior liquidez às ações negociadas naBOVESPA, pois cada unidade negociada em Madri gera uma operação no Brasil pela qual são negociadas ações naBOVESPA. Em 2007, 1,4 milhão de ações preferenciais da Gerdau foram negociadas na Bolsa de Valores de Madri(Latibex), movimentando 32,4 milhões de euros.98

ITEM 10.INFORMAÇÕES ADICIONAISA. CAPITAL EM AÇÕESNão se aplica.B. ESTATUTO SOCIALAs informações exigidas neste item foram incluídas na Declaração de Registro no Formulário 20-F de 30 dejunho de 2005 (número do arquivo na SEC: 1-14878). Os estatutos não mudaram desde que o Formulário 20-F foiemitido em 31 de maio de 2007 (número do arquivo na SEC: 1-14878). A versão integral do documento pode serencontrada como um anexo deste relatório anual.Sumário das condições especiais em relação aos administradoresEmbora não haja previsão expressa no estatuto social, a Companhia e seus administradores estão obrigados aocumprimento de determinações cogentes da Lei 6.404/76 que rege as sociedades anônimas no Brasil. Em termos gerais,dispõe o art. 153 da mencionada lei: o administrador da empresa deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidadoe diligência que todo o homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.No artigo 154 da supracitada lei, em seu parágrafo segundo, também se estabelece que é vedado aoadministrador: a) praticar ato de liberalidade à custa da empresa; b) sem prévia autorização da assembléia geral ou doconselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da empresa, ou usar, em proveito próprio, desociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; c) receber de terceiros, semautorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão doexercício de seu cargo.Em termos mais específicos, de acordo com o texto do parágrafo primeiro do art. 156 da mesma lei, umadministrador somente poderá contratar com a empresa em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às queprevalecem no mercado, ou em que a empresa contrataria terceiros, incluindo-se nessa regra eventuais contratos deempréstimo entre a empresa e os administradores.Quanto à remuneração dos administradores ou quaisquer benefícios e verbas de representação, dispõe o art. 152da lei das sociedades anônimas que os mesmos serão fixados pela Assembléia Geral de Acionistas. O art. 146 da Lei6.404/76 determina que os membros do Conselho de Administração da empresa deverão ser acionistas, devendo, assim,contar com no mínimo uma ação. Não existe qualquer regra estatutária ou estabelecida em lei no que se refere a umaprevisão de data limite ou faixa etária para aposentadoria dos administradores. Além da submissão às cogentesdeterminações legais, a Companhia observa as regras e recomendações de governança corporativa da Bolsa de Valoresde São Paulo (Informações considerando os níveis diferenciados de governança corporativa estavam incluídas naDeclaração de Registro no Formulário 20-F datado de 30 de junho de 2004, arquivado na Comissão sob o número 1-14878).A adesão a essas regras está consubstanciada em um contrato onde a Companhia e seus administradoresobrigam-se ao cumprimento das normas que regulamentam o assunto. Em dito regulamento se estabelece o envio à Bolsade Valores de São Paulo, bem como a divulgação de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suascontroladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedadescontroladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como, com outras sociedades que comqualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ouem contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior aR$200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido daCompanhia, considerando-se aquilo que for maior.Tais informações, quando prestadas e divulgadas, devem discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, ascondições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou os negócios daCompanhia. Ainda há previsões regulando essa matéria no código de Diretrizes Éticas Gerdau, documento que expressae consolida a conduta dos colaboradores das empresas do Grupo Gerdau, conforme referido no item 16 B destedocumento, e também está disponível em www.gerdau.com.br. Os administradores devem proceder de acordo com asDiretrizes Éticas, seja ao atuar internamente ou ao representar a Companhia. Eles devem apresentar padrões de condutaque refletem a sua integridade pessoal e profissional, de maneira compatível com seu vínculo com a Companhia e com asociedade. Devem avaliar cuidadosamente as situações em que possa haver conflito de interesses pessoais com os da99

Companhia, executando atividades com recursos, bens, serviços ou créditos da Companhia exclusivamente no interesseda mesma; devem também informar qualquer atividade particular que possa interferir ou conflitar com os interesses daCompanhia, esclarecendo sua natureza e extensão; e manter lealdade à Companhia, não utilizando em benefício próprioou de terceiros, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento emrazão do exercício de seu cargo.C. CONTRATOS RELEVANTESPara informações sobre os contratos relevantes referentes às aquisições de ativos, veja Item “4 – Informaçõessobre a Companhia”, Item “5 – Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas” e Item “8 –.Informações Financeiras”.A Gerdau S.A. entrou em acordos financeiros para financiar seus projetos de expansão e alongar o perfil da dívida daCompanhia. Embora alguns desses contratos envolvam montantes significativos, nenhum excede 10% dos ativos totaisda Companhia. Os principais acordos financeiros da Gerdau S.A. estão descritos a seguir e se necessário, a Companhiapode fornecer à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission) uma cópiados respectivos instrumentos.Senior Liquidity FacilityEm 1º de novembro de 2006, a Companhia concluiu a operação de Senior Liquidity Facility, visando aumentarsua liquidez e gerenciar melhor a exposição aos riscos do mercado. Essa operação contribui para minimizar a exposiçãoda Companhia à redução da liquidez de mercados financeiros e de capital, e é parte de um programa de gestão depassivos (Liability Management Program), que está sendo implementado pela Companhia. Essa linha de crédito totaliza$400 milhões e estará disponível para a subsidiária da Gerdau, a GTL Trade Finance Inc., garantida por Gerdau S.A.,Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O programa tem umperíodo de disponibilidade de três anos, com dois anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Oscustos envolvem um facility fee de 0,27% ao ano e juros de Libor + 0,30% a 0,40% ao ano em caso de desembolso. Em31 de dezembro de 2007, nenhuma quantia havia sido desembolsada pelo programa.NEXI IIEm 24 de março de 2006, a Gerdau Açominas contratou um empréstimo a longo prazo em ienes no valorequivalente a $267,0 milhões junto ao Citibank, N.A., através de sua filial em Tóquio. O empréstimo é segurado peloNEXI e é garantido pela Gerdau S.A. O prazo é de 10 anos, com dois anos de carência e oito anos para amortização, e ataxa anual de juros é Libor mais 0,30%. Esse empréstimo tem por finalidade cobrir parte da expansão da capacidadeinstalada até 2007. Em 31 de dezembro de 2007, o montante total foi desembolsado pelo programa.SinosureEm 14 de outubro de 2005, a Gerdau Açominas assinou um contrato de financiamento ao importador (buyer’scredit) no valor de $201,0 milhões, com cobertura de riscos da China Export & Credit Insurance Corporation (Sinosure).O financiamento foi obtido junto aos bancos BNP Paribas e Industrial and Commercial Bank of China - ICBC parafinanciar 85,0% dos contratos comerciais assinados entre a Gerdau Açominas e a empresa chinesa MinmetalsDevelopment Co. Ltd., o grupo China Metallurgical Construction Corporation, e outras empresas chinesas. Essasempresas fornecerão um alto-forno, uma coqueria, e sinterização para o plano de expansão da capacidade de produção daGerdau Açominas até 2007. O prazo é de 12 anos, com três anos de carência e nove anos para amortização, e a taxa dejuros é Libor mais 0,675% ao ano. Esta operação é garantida pela Gerdau S.A. Em 31 dezembro de 2007, $164,0 milhõesforam desembolsados pelo programa.Com relação ao financiamento do Sinosure, um empréstimo comercial de $50 milhões foi acertado entre aGerdau Açominas e o BNP Paribas em 15 de junho de 2005 para financiar os restantes 15% do valor dos contratoscomerciais das empresas citadas e 100% do valor do prêmio do seguro pago ao Sinosure. O prazo é de 5 anos, e a taxa dejuros é Libor mais 0,20% ao ano, com uma taxa de juros local de 1,30% ao ano. Esta operação é garantida pela GerdauS.A.100

Bônus perpétuos (Guaranteed Perpetual Senior Securities)Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau emitiu Guaranteed Perpetual Senior Securities (Bônus Perpétuo) numtotal de $600,0 milhões com juros de 9,75%. Estes bônus são garantidos pela Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos,Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau. Os bônus não têm uma data fixa de vencimento, mas deverão ser resgatadospela Gerdau S.A. no caso de certos eventos de inadimplência (estabelecidos nos termos dos bônus), os quais podem fugirao controle total da Companhia. A Gerdau tem a opção de resgatar estes bônus a qualquer tempo a partir do quinto ano(setembro de 2010). Os pagamentos de juros serão feitos trimestralmente, e a opção de resgate poderá ser exercida a cadadata de pagamento de juros (trimestre) a partir de setembro de 2010.NEXIEm dezembro de 2004, a Gerdau, por meio da Gerdau Açominas, assinou um financiamento no valor de $240milhões. O banco ABN AMRO foi o líder e o estruturador da operação e os recursos foram disponibilizados por ABNAMRO Bank N.V., Bank of Tokyo-Mitsubishi e UFJ Bank Limited. O prazo total do empréstimo é de sete anos, dosquais dois anos são de carência e cinco de amortização. O Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), agência decrédito japonesa ligada ao governo daquele país, cobre 97,5% do risco político e 95% do risco comercial. O risco políticorefere-se aos riscos relacionados às políticas governamentais brasileiras em relação aos pagamentos enviados para oexterior, enquanto que o risco comercial refere-se à capacidade da Companhia em honrar seus compromissos. A primeiraparcela deste acordo foi estabelecida em janeiro de 2005, no valor total de $32,0 milhões com um custo financeiro anualda Libor + 0,5% ao ano. O financiamento tem um período de dois anos de carência da data de assinatura do contrato,amortização semestral e data de vencimento em 2011.Notas bancárias e linha de crédito sindicalizadaEm 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou a maior parte de sua dívida mediante a emissão denotas bancárias (Senior Notes) no valor de $405,0 milhões e custo de 10 3/8% ao ano, além de ter contratado uma linhade crédito sindicalizada (Senior Secured Credit Facility) no valor de $350 milhões.Em outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel corrigiu e reestruturou sua linha de crédito sindicalizada. Essa linhade crédito tem prazo de 5 anos, e aumentou o limite de crédito renovável disponível de $350 milhões para $650 milhões.A receita foi utilizada para rolar a dívida atual relativa a vários dispositivos de empréstimo e cobrir os custosassociados ao refinanciamento.Após o refinanciamento, as principais fontes de liquidez provêm do fluxo de caixa operacional e dosempréstimos da nova linha de crédito sindicalizada.A Gerdau Ameristeel acredita que essas fontes serão suficientes para satisfazer suas necessidades de caixa. Asprincipais necessidades de liquidez se referem a capital de giro, investimentos em imobilizado e serviço da dívida. AGerdau Ameristeel não tem nenhum tipo de acordo extracontábil, nem nenhum relacionamento com entidades nãoconsolidadascom fins especiais.As linhas de crédito e outras dívidas de longo prazo da Companhia são resumidas abaixo.Linha de Crédito Sindicalizada (Senior Secured Credit Facility): Em 31 outubro de 2005, a Gerdau Ameristeelanunciou a correção e a reestruturação da linha de crédito sindicalizada. A linha de crédito sindicalizada oferece até$650,0 milhões em recursos até outubro de 2010. A Gerdau Ameristeel poderá fazer empréstimos através dessa linha decrédito em valor equivalente a no máximo (i) a quantia contratada e (ii) a base de empréstimo (que se refere a uma partedo estoque, mais recebíveis, da maioria das unidades operacionais da Companhia, excluídas algumas reservas); menos osempréstimos já contratados, obrigações de cartas de crédito, e outras obrigações devidas sob o regime de Linha deCrédito Sindicalizada. Como a base de empréstimo pela Linha de Crédito Sindicalizada estará vinculada ao estoque reale aos níveis de recebíveis, os empréstimos disponíveis através dessa fonte de crédito serão flutuantes. Os empréstimosfeitos pela Linha de Crédito Sindicalizada são garantidos pelos estoques e recebíveis da Gerdau Ameristeel.Os empréstimos feitos à Linha de Crédito Sindicalizada têm taxa anual de juros equivalente a uma dentrediversas opções (LIBOR, taxas básicas de juros de Bancos Centrais, aprovação dos credores e a taxa Prime), dependendoda modalidade escolhida no momento do empréstimo mais uma margem determinada de tempos em tempos porcapacidade excedente. Os empréstimos feitos pela Linha de Crédito Sindicalizada podem ser em dólares americanos oucanadenses, a critério da Gerdau Ameristeel. A linha de crédito sindicalizada contém garantias restritivas que limitam acapacidade da Companhia de se envolver em certos tipos de transação sem o consentimento dos credores. Essas101

limitações podem restringir a capacidade da Gerdau Ameristeel de, entre outras coisas: assumir dívidas adicionais, emitirações resgatáveis e preferenciais, pagar dividendos sobre ações ordinárias da Companhia, vender ou alienar certos ativose participar de fusões e consolidações.Em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, a Companhia não tinha empréstimos tomados por essa linha decrédito, e tinha $544,1 milhões disponíveis na linha de crédito sindicalizada, em comparação a $27,0 milhões tomados e$295 milhões disponíveis em 31 de dezembro de 2004.Notas Bancárias (Senior Notes): Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel emitiu $405,0 milhões em NotasBancárias a um custo de 10 3/8% ao ano. Desse montante, $35,0 milhões foram vendidos a uma subsidiáriaindiretamente controlada pela Gerdau S.A. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valornominal. As notas não têm garantia e são efetivamente secundárias à dívida garantida até o valor dos ativos que servemde garantia a essa dívida; além disso, as notas estão no mesmo patamar de qualquer dívida não subordinada sem garantia,já existente ou futura, e são seniores em relação a qualquer dívida sênior futura, subordinada ou não.Os juros sobre as notas são de 10 3/8% ao ano (taxa efetiva de 10,75%), e são pagos semestralmente em 15 dejulho e 15 de janeiro. Em qualquer data anterior a 15 de julho de 2006, a Gerdau Ameristeel podia resgatar até 35% daquantia principal original das notas utilizando receita de uma ou mais colocações de ações ordinárias a um preço deresgate de 110,75% do montante principal das notas, juntamente com juro acumulado e não-pago, se houver, na data doresgate. O contrato que rege as notas permite à Gerdau Ameristeel e a suas subsidiárias incorrer em endividamentoadicional, incluindo endividamento com garantia, dentro de certos limites. Em 23 de janeiro de 2004, a GerdauAmeristeel concluiu uma oferta de permuta de Notas Bancárias. As notas permutadas tiveram essencialmente a mesmaforma e termos das notas originais emitidas em 27 de junho de 2003 e foram emitidas através de prospecto em Ontário,no Canadá. As notas trocadas e garantias subsidiárias foram registradas conforme o U.S. Securities Act de 1933,conforme emendas, e não estão sujeitas a restrições de transferência.Em 22 de outubro de 2007, a Companhia fechou um contrato de 10 anos, totalizando $1,0 bilhão, para oferta detítulos nos mercados internacionais de capital através de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc. Os títulos sãogarantidos incondicional e irrevogavelmente pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A.,Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. A maioria dos compradores dos títulos era constituída degerentes de ativos, seguradoras e fundos de pensão. As receitas líquidas da venda dos títulos foram utilizadas para arenegociação da dívida de curto prazo da Companhia, contraída pela aquisição da Chaparral Steel e para finscorporativos gerais da Companhia.Aquisição da Corporación Sidenor, S.A.Em 15 de novembro de 2005, a subsidiária Gerdau Hungria Holdgins assinou, juntamente com duas empresasespanholas, uma delas pertencente ao Grupo Santander, e outra composta pelos principais executivos da administraçãodo Grupo Sidenor, como compradores, e a Industria Férricas del Norte Inversiones, S.L., como vendedora, um acordo decompra para a aquisição de todo o capital social da Corporación Sidenor, S.A., na Espanha.A composição do capital social da Corporación Sidenor, S.A. foi a seguinte: 40% pertencem à Companhia, 40%ao Grupo Santander Group e os 20% restantes pertencem à holding dos executivos da Sidenor.O preço pago pela aquisição de 100% da Sidenor consiste de um preço fixo de Euro 443,8 milhões mais uma parcelavariável a ser paga dependendo de diversos fatores, como o uso real de créditos tributários, possíveis ganhos decorrentes delitígios iniciados por uma subsidiária da Corporación Sidenor e destino final de um terreno atualmente ocupado pelaCorporación Sidenor. Esses valores a serem pagos e que têm um preço contingencial variável serão considerados comovalor adicional de compra assim que as contingências forem resolvidas. A melhor estimativa atual do preçocontingencial em 31 de dezembro de 2006 é de $106,9 milhões.O Grupo Santander detém uma opção de venda de sua participação na Sidenor para a Companhia, após 5 anosda compra, por um preço fixo acrescido de juros calculados com uma taxa fixa. Além disso, a Companhia concordou emgarantir ao Grupo Santander o pagamento de um montante acordado (igual ao preço fixado como opção de venda, que écomputado como 40% do preço inicial de compra acrescido de juros calculados usando a mesma taxa fixa de juros)depois de 6 anos, no caso do Grupo Santander não ter vendido a sua participação adquirida até essa data; ainda, se oGrupo Santander vender a sua participação por um preço maior ou menor do que o acordado, a diferença será paga peloGrupo Santander à Companhia ou pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercidapelo Grupo Santander a qualquer momento dentro do período de 6 anos.102

Financiamento para a Aquisição da ChaparralEm 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel, através de sua subsidiária GNA Partners, GP tomouemprestado $1,15 bilhão sob forma de um empréstimo-ponte a fim de obter os recursos necessários para concluir aaquisição da Chaparral Steel. Esse empréstimo-ponte foi totalmente concluído em 31 de dezembro de 2007. Além disso,na mesma data, a Gerdau Ameristeel, através de suas subsidiárias Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, GPadquiriu um empréstimo com vencimento determinado de $2,75 bilhões, incluindo (i) uma parcela de $1,25 bilhão porcinco anos, (ii) uma parcela de $1,0 bilhão por seis anos, e (iii) e uma parcela de $500,0 milhões por cinco anos. Oempréstimo é garantido pela Companhia, Gerdau Ameristeel, Gerdau Açominas, Gerdau Açominas Overseas Ltd.,Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços.D. CONTROLE CAMBIALIndivíduos ou entidades legais domiciliadas no exterior não sofrem qualquer tipo de restrição quanto a suaparticipação ou direito de voto no capital social da Companhia. O direito de converter dividendos e resultados da vendado capital social da Companhia em moeda estrangeira e de remeter essas quantias para o exterior está sujeito a restriçõesimpostas pela legislação de investimentos estrangeiros, que normalmente exige, dentre outras coisas, que o investimentoem questão tenha sido registrado no Banco Central.No Brasil, existe um mecanismo disponível para investidores não residentes no Brasil interessados em negociardiretamente na Bolsa de Valores de São Paulo. Até março de 2000, este mecanismo era conhecido como RegulamentoAnexo IV, em referência ao Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (“Regulamento AnexoIV”). Atualmente, o mecanismo é regulado pela Resolução 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho MonetárioNacional, e pela Instrução 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM, conforme emenda (“Resolução 2.689”).A Resolução 2.689, que passou a vigorar em 31 de março de 2000, estabelece novas regras para investimentosestrangeiros em ações no Brasil. As novas regras permitem que investidores não residentes invistam em quase todos ostipos de ativos financeiros e participem em quase todos os tipos de transação disponíveis nos mercados financeiros e decapitais no Brasil, desde que alguns requisitos sejam cumpridos.De acordo com a Resolução 2.689, investidores estrangeiros são pessoas físicas ou jurídicas, fundos ou outraentidade de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. A Resolução 2.689 proíbe atransferência ou atribuição de títulos no exterior, a não ser em casos de (i) reorganização corporativa efetuada no exteriorpor um investidor externo ou (ii) herança.De acordo com a Resolução 2.689, os investidores estrangeiros devem: (i) indicar pelo menos um representanteno Brasil com poderes para realizar ações relativas ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulário de registro deinvestidor estrangeiro apropriado; (iii) registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e (iv) registrar oinvestimento estrangeiro no Banco Central. Ainda de acordo com a Resolução 2.689, os valores mobiliários e outrosativos financeiros de posse do investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob acustódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou, então, registrados em sistemasde registro, compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a comercialização devalores mobiliários é restrita a transações realizadas em bolsas de valores ou mercados organizados de balcão,licenciados pela CVM. Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros em conformidade com a Resolução2.689 estarão sujeitos a um registro eletrônico junto ao Banco Central.A resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que consiste na versão atualizada do Anexo V daResolução 1.289 (“Regulamento Anexo V”), permite a emissão, em mercados estrangeiros, de ADRs relativos a açõesemitidas no Brasil. Os ADRs foram aprovados pelo Banco Central e pela CVM de acordo com o Anexo V. Assim, osresultados das vendas de ADRs por seus titulares fora do Brasil não estarão sujeitos a controle por parte do Brasil, e ostitulares de ADRs recebem tratamento fiscal favorável. De acordo com a Resolução 2.689, investimentos estrangeirosregistrados de acordo com o Regulamento Anexo V podem ser transferidos para o novo sistema de investimento criadopela Resolução 2.689 e vice-versa, desde que observadas as condições estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM.Um registro de investimento estrangeiro foi feito em nome do Bank of New York como Depositário de ADRsPreferenciais (“Depositário”), e é mantido pelo Banco Itaú S.A. (“Custodiante”) em nome do Depositário. Com oregistro de investimento estrangeiro, o Custodiante e o Depositário podem converter em moeda estrangeira os dividendose outras distribuições relacionadas às Ações Preferenciais representadas pelos ADRs Preferenciais e remeter osresultados para o exterior. Se um titular de ADRs Preferenciais trocar esses ADRs por Ações Preferenciais, esse titular103

somente poderá utilizar o registro do Depositário do investimento estrangeiro por cinco dias úteis depois da troca. Depoisdesse período, deverá obter seu próprio registro junto ao Banco Central.Depois desse período, a não ser que as Ações Preferenciais sejam manipuladas por um investidor estrangeiro emconformidade com a Resolução 2.689, o titular pode não conseguir fazer a conversão para moeda estrangeira nemremeter para o exterior os resultados de vendas das Ações Preferenciais ou das distribuições referentes a elas, e serásubmetido a tratamento tributário brasileiro menos favorável do que aquele recebido por um detentor de ADRspreferenciais.As restrições à remessa de capital estrangeiro para o exterior podem prejudicar ou impedir o Custodiante –enquanto custodiante de Ações Preferenciais representadas por ADRs Preferenciais – ou titulares que trocaram ADRsPreferenciais por Ações Preferenciais de converter dividendos, distribuições ou resultados de vendas de AçõesPreferenciais em dólares norte-americanos, e também de remeter esses dólares para o exterior. Titulares de ADRsPreferenciais podem ser afetados negativamente por atrasos ou recusa, por parte do governo, em fornecer a aprovaçãonecessária para conversões de pagamentos em moeda brasileira e também para remessas das Ações Preferenciaissubjacentes aos ADRs Preferenciais.Taxas de câmbioAntes de março de 2005, havia dois mercados de câmbio legais no Brasil, o Mercado Comercial e o MercadoFlutuante. O Mercado Comercial era reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações quegeralmente exigem aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e a venda deinvestimentos registrados por não-residentes e remessas de fundos para o exterior. A Taxa de Câmbio Comercial é a taxade venda comercial para a conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo BancoCentral. A Taxa Flutuante era a taxa de câmbio que predominava para a conversão da moeda brasileira em dólares norteamericanos,sendo utilizada em transações para as quais a Taxa Comercial não se aplica.Através da Resolução 3.265, de 4 de março de 2005 (em vigor desde 14 de março de 2005), o ConselhoMonetário Nacional introduziu um único Mercado de Câmbio e aboliu as diferenças legais entre os Mercadosreferenciados Comercial e Flutuante. Entre as modificações das regras do Mercado Cambial está uma ampliação dapermissão para remeter fundos ao exterior através do Mercado de Câmbio. De outra forma, as então chamadas “ContasCC5”, que são contas bancárias em reais mantidas no Brasil por instituições estrangeiras, não podem mais ser usadaspara transferir fundos em nome de terceiros.As distribuições em dinheiro relacionadas com as Ações Preferenciais serão feitas pela Companhia em moedabrasileira. Assim, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias de dólares americanos recebidas pelosdetentores de ADRs Preferenciais quando da conversão, pelo Depositário, de tais distribuições. Flutuações na taxa decâmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o preço em dólares americanos equivalente ao preço emreais das ações preferenciais nas bolsas de valores brasileiras.E. TRIBUTAÇÃOO resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências relativas ao imposto de renda federal noBrasil e nos Estados Unidos, relativas à compra, propriedade e alienação de uma Ação Preferencial ou de um ADRPreferencial. Contudo, não pretende ser uma descrição completa de todas as considerações tributárias que podem serrelevantes para embasar uma decisão de compra de tais títulos. Em especial, este resumo trata apenas dos acionistasdetentores de ações preferenciais ou ADRs preferenciais na forma de ativos de capital (geralmente, propriedade parainvestimento) e não faz considerações sobre o tratamento fiscal de um detentor de ações que possa estar sujeito a regrastributárias especiais, como um banco, uma seguradora, um corretor de ações, uma pessoa que detenha ações preferenciaisou ADRs preferenciais em transações de hedge ou cujas ações sejam classificadas como transações de “straddle” ou“transações de conversão” para fins tributários, uma pessoa cuja “moeda funcional” não seja o dólar americano, umapessoa que esteja sujeita a taxação mínima alternativa, uma sociedade (ou outra entidade tratada como sociedade parafins do imposto de renda nos Estados Unidos) ou uma pessoa que detenha, ou seja considerada como detentora de 10%ou mais do capital votante da Companhia. Compradores em potencial de uma Ação Preferencial ou ADR Preferencialdevem recorrer a seus próprios consultores fiscais em relação às conseqüências pessoais de seu investimento, que podemvariar para investidores em diferentes situações fiscais.Este resumo é baseado em leis fiscais do Brasil e dos Estados Unidos e em regulamentações, decisões judiciaise pronunciamentos administrativos em vigor na data de elaboração deste documento, que estão sujeitos a mudanças enovas interpretações (possivelmente com efeito retroativo). Embora não haja, atualmente, nenhum tratado entre o Brasil104

e os Estados Unidos relativo à tributação da renda, as autoridades fiscais de ambos os países têm mantido conversaçõesque podem culminar em um acordo desse tipo.Contudo, não há garantias em relação a quando, e se, tal acordo entrará em vigor, ou como afetará os detentoresde ações preferenciais ou ADRs preferenciais nos Estados Unidos. Este resumo também se baseia nas informaçõesfornecidas pela Instituição Depositária e na pressuposição de que cada uma das obrigações descritas no Acordo deDepósito em relação aos ADRs preferenciais, e quaisquer documentos a eles relacionados, serão cumpridas conforme ostermos do acordo.Considerações Tributárias para o BrasilAs considerações a seguir resumem as conseqüências substanciais da propriedade e alienação de AçõesPreferenciais ou ADRs Preferenciais por parte de detentores não residentes no Brasil para fins de tributação no Brasil,assim como para detentores de Ações Preferenciais cujo investimento em ações esteja registrado junto ao Banco Centralcomo um investimento em dólares americanos (em ambos os casos um “detentor não residente”). As considerações aseguir não cobrem especificamente todas as considerações tributárias que se aplicam no Brasil a cada detentor nãoresidente em particular. Assim, cada um dos detentores não residentes deve recorrer a seus próprios consultores fiscaispara determinar as conseqüências específicas de seu investimento nesse tipo de título.Tributação de DividendosOs dividendos pagos sobre lucro auferido desde 1º de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie(i) à Instituição Depositária relativamente às Ações Preferenciais subjacentes a ADRs Preferenciais, ou (ii) a um detentornão residente relativamente a Ações Preferenciais, não estão sujeitos a tributação na fonte no Brasil.Tributação de GanhosOs ganhos realizados fora do Brasil sobre a venda de ADRs preferenciais por um detentor não residente a outrodetentor não residente não são tributados no Brasil, embora essa situação esteja sujeita às incertezas trazidas pela MedidaProvisória 135, de 30 de outubro de 2003, convertida na Lei 10.833, de 29 de dezembro de 2003. Em conformidade coma Lei 10.833/03, os ganhos realizados a partir da alienação de quaisquer ativos no Brasil, por indivíduos residentes e nãoresidentes no Brasil, dentro ou fora do Brasil, estão sujeitos à tributação de renda do Brasil. Tais tributos devem serpagos pelo comprador pertinente ou, em caso de um comprador não brasileiro, por seu representante legal no Brasil. Anova disposição parece ter simplesmente transferido a obrigação do pagamento do imposto do vendedor para ocomprador (ou seu representante legal). Contudo, na prática, antes da entrada em vigor da disposição mencionada, osganhos realizados com a venda de ativos brasileiros ocorrida no exterior entre dois não residentes não estavam sujeitos àtributação brasileira. Com base na disposição mencionada, as autoridades fiscais brasileiras poderão sustentar comotributáveis transações entre não residentes envolvendo a venda de ADRs Preferenciais, embora haja subsídios paracontestar que ADRs Preferenciais não estão sujeitas a essa tributação porque não se enquadram no conceito de ativoslocalizados no Brasil. A retirada de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais não está sujeita àtributação no Brasil. Por ocasião do recebimento das Ações Preferenciais subjacentes, um detentor não residente que sejaqualificado de acordo com a Resolução 2.689 terá direito a registrar o valor em dólares de tais ações junto ao BancoCentral, conforme descrito a seguir. Se as Ações Preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689, não épermitida a cessão ou transferência dessas ações para o exterior pelo detentor não residente. O depósito de AçõesPreferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais não está sujeito a tributação no Brasil desde que as AçõesPreferenciais sejam registradas pelo investidor ou por seu agente de acordo com a Resolução 2.689. No caso de AçõesPreferenciais que não sejam registradas, o depósito de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais podeestar sujeito à tributação de 15% no Brasil. Como regra geral, os detentores não-residentes estão sujeitos a retenção nafonte de 15% sobre os ganhos realizados com a venda ou troca de ações preferenciais que ocorram fora da BOVESPA.No caso de detentores não brasileiros que sejam residentes em um paraíso fiscal – isto é um país onde a renda não étributada ou onde a alíquota de imposto de renda é inferior a 20% –, a tributação sobre os ganhos é de 25%. Detentoresnão residentes estão sujeitos a tributação de 15% na fonte sobre ganhos realizados com vendas no Brasil de açõespreferenciais que ocorram na BOVESPA, a não ser que essas transações sejam feitas em conformidade com a Resolução2.689. Os ganhos realizados com transações na BOVESPA por investidores em conformidade com a Resolução 2.689não estão sujeitos à tributação – a não ser que o investidor seja residente em um paraíso fiscal, caso em que os ganhosrealizados são tributados em 15%. Não há garantias de que o tratamento atual dispensado a detentores de ADRsPreferenciais e detentores não residentes de Ações Preferenciais que não sejam residentes em um paraíso fiscal,conforme a Resolução 2.689, não será modificado no futuro. O “ganho realizado” como resultado de uma transação naBOVESPA corresponde à diferença entre a quantia em moeda brasileira realizada na venda ou troca e o custo deaquisição medido em moeda brasileira, sem correção por inflação, das ações vendidas. O “ganho realizado” comoresultado de uma transação que ocorra fora da BOVESPA corresponde à diferença positiva entre a quantia realizada navenda ou troca e o custo de aquisição das Ações Preferenciais, estando ambos os valores em reais. Há subsídios,105

contudo, para sustentar que o “ganho realizado” deva ser calculado com base no valor em moeda estrangeira registradojunto ao Banco Central. O exercício de qualquer direito de preferência em relação às Ações Preferenciais não está sujeitoà tributação no Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às AçõesPreferenciais pela Instituição Depositária em nome de detentores de ADRs Preferenciais estará sujeito à tributação de15%, a não ser que tal venda ou cessão seja levada a cabo na BOVESPA, caso em que tais ganhos estão isentos deimposto de renda no Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às AçõesPreferenciais estará sujeito a imposto de renda no Brasil à alíquota de 15%, a não ser que a transação envolva detentoresnão brasileiros residentes em paraíso fiscal, caso em que os ganhos referidos estarão sujeitos a imposto de renda noBrasil à alíquota de 25%.Juros sobre CapitalA distribuição de juros sobre o capital em relação às Ações Preferenciais como forma alternativa de pagamentoaos acionistas que são residentes ou não residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, está sujeita à tributação nafonte de 15%. No caso de não residentes no Brasil que sejam residentes em paraísos fiscais, a tributação é de 25%.Atualmente, tais pagamentos podem ser deduzidos do imposto pago pela Companhia quando da determinação dascontribuições sociais e imposto de renda. (Veja item “8.A. Informações Financeiras – Juros sobre Capital”).Outros Tributos BrasileirosNo Brasil não há imposto sobre heranças, doações ou sucessão que se apliquem à propriedade, transferência oualienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais por detentores não brasileiros. Uma exceção são os impostosque incidem, em alguns estados brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por indivíduos ou entidades nãoresidentes ou domiciliados no Brasil, ou com domicílio nos estados em questão, a indivíduos ou entidades residentes oudomiciliados nesses estados do Brasil. No Brasil não há imposto de selo, emissão, registro ou impostos ou taxassemelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais. Até 31 de dezembro de 2007,transferências de fundos relacionadas com transações financeiras o Brasil estavam sujeitas a um imposto temporário (a“CPMF”). De acordo com a Lei 9.311, de 24 de outubro de 1996, e com a Emenda Constitucional 42, de 19 de dezembrode 2003, a CPMF foi cobrada, a uma alíquota de 0,38%, até 31 de dezembro de 2007. Entretanto, como a validade daCPMF expirou em 31 de dezembro de 2007 e o Congresso Brasileiro decidiu não postergar sua extinção, as transaçõesfinanceiras realizadas a partir de 1º de janeiro de 2008 estão isentas do pagamento da CPMF. O Imposto sobre OperaçõesFinanceiras (“IOF”) pode incidir sobre diversas transações, inclusive a conversão de moeda brasileira em moedaestrangeira. Até 2 de janeiro de 2008, o IOF sobre tais conversões era de 0%, mas com a extinção da CPMF, o Governoaumentou essa alíquota para 0,38%, a qual passou a vigorar a partir de 3 de janeiro de 2008 (conforme Decreto 6.339, de3 de janeiro de 2008). O IOF em tal caso é aplicado ao montante de transação de câmbio em moeda brasileira e deveráser cobrado pela instituição financeira que realizar a transação. Contudo, conforme estabelecido pelo Decreto 6.306, de14 de dezembro de 2007 (com a redação dada pelo Decreto n. 6.391, de 12 de março de 2008), o IOF não incidirá sobre aconversão da moeda brasileira em moeda estrangeira em relação à entrada e saída de fundos transacionados porinvestidores estrangeiros em títulos que gerem renda variável ou contingente (ex: Ações Preferenciais) negociados nasbolsas de valores brasileiras, contanto que tais investimentos estejam de acordo com as regras estabelecidas peloConselho Monetário Nacional (CMN). Essa isenção não se aplica apenas à entrada e saída de fundos relacionados com aaquisição ou alienação de títulos relevantes, mas também à saída de fundos relacionados com o pagamento de dividendose/ou juros sobre o capital social por entidades brasileiras a seus investidores estrangeiros. O ministro da Fazenda tempoder legal para aumentar a alíquota desse imposto até 25%; porém, qualquer aumento adicional ocorrerá apenas deforma prospectiva. O IOF também pode incidir sobre transações envolvendo títulos ou ações (“IOF/Títulos”), mesmo seas transações são efetuadas em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota do IOF/Títulos relativa aAções Preferenciais ou ADRs Preferenciais é atualmente de 0%. O Ministro da Fazenda, contudo, tem poder legal paraaumentar a alíquota até um máximo de 1,5% do montante da transação sujeita à taxação para cada dia do período deposse do investidor, mas apenas em relação ao ganho realizado na transação e apenas prospectivamente.Capital RegistradoA quantia relativa ao investimento em Ações Preferenciais pertencente a um detentor não residente registradojunto à CVM, em conformidade com a Resolução 2.689, ou em ADRs de posse da Instituição Depositária que representaesse detentor, conforme for o caso, pode ser registrada junto ao Banco Central. Tal registro (a quantia registrada édenominada de “Capital Registrado”) possibilita o envio para o exterior de moeda estrangeira, convertida pela taxa decâmbio do mercado, adquirida como resultado de distribuições sobre Ações Preferenciais e quantias realizadas emfunção da alienação de tais Ações. O Capital Registrado para as Ações Preferenciais negociadas na forma de ADRsPreferenciais, ou negociadas no Brasil e depositadas junto à Instituição Depositária em troca de ADRs Preferenciais, seráigual ao valor de compra (em dólares americanos) pago pelo comprador. O Capital Registrado para as açõespreferenciais que são sacadas quando do resgate de ADRs Preferenciais será o equivalente em dólares (i) do preço médio106

das ações preferenciais na BOVESPA no dia do saque, ou (ii) se nenhuma ação preferencial foi vendida nesse dia, dopreço médio das ações preferenciais vendidas nas quinze sessões de negociação imediatamente anteriores ao saque. Ovalor em dólares americanos das Ações Preferenciais é determinado com base na taxa de câmbio comercial médiadefinida pelo Banco Central nessa data (ou, se o preço médio das Ações Preferenciais é determinado conforme o item(ii) o valor em dólares é determinado com base na média de tais taxas médias nas mesmas quinze datas usadas paradeterminar o preço médio das Ações Preferenciais). Um detentor não residente de Ações Preferenciais pode enfrentaratrasos ao efetuar o registro do Capital Registrado, com conseqüente atraso no envio de remessas ao exterior. Taisatrasos podem afetar adversamente o montante em dólares americanos recebido pelo detentor não brasileiro.Considerações sobre Tributação nos Estados UnidosConsiderações sobre o Imposto de Renda Federal nos Estados UnidosA discussão a seguir resume as principais considerações sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidoscom relação à aquisição, titularidade e alienação de ações preferenciais ou ADRs preferenciais por um detentoramericano (tal como definido a seguir) que detenha tais ações ou ADRs na condição de ativos de capital (em geral, bensmantidos com a finalidade de investimento). Este resumo baseia-se no Código Tributário Federal de 1986 e suasalterações (doravante “Código”), em regulamentos do Tesouro, em pronunciamentos administrativos da Receita dosEstados Unidos (doravante “IRS”) e em decisões judiciais, todos em vigor na data deste documento, os quais tambémestão sujeitos a alterações (com possíveis efeitos retroativos) e a interpretações divergentes. Este resumo não fazquaisquer considerações sobre a legislação tributária estadual, municipal ou de fora dos Estados Unidos, nem sobreoutros aspectos da legislação tributária federal dos Estados Unidos que não relativos à tributação da renda. Recomendaseaos detentores americanos que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito a tais matérias.Este resumo não pretende abordar todas as conseqüências relevantes relativas à tributação pelo imposto derenda federal que tenham importância para o detentor americano de ações preferenciais ou ADRs preferenciais, nem levaem consideração a situação específica de qualquer investidor em particular, alguns dos quais podem estar sujeitos aregras especiais de tributação (dentre outras entidades isentas, bancos ou instituições financeiras, companhias de seguros,corretores de valores, operadores com títulos mobiliários que optem pelo método de marcação a mercado paracontabilizar seus investimentos nesses títulos, companhias de investimento regulamentadas, fundos de investimentoimobiliário, expatriados americanos, investidores sujeitos à tributação mínima alternativa, sociedades e outras entidadestransparentes para efeitos fiscais (pass-through entities), investidores que possuam ou sejam considerados possuidores de10% ou mais do capital votante da Companhia, investidores que detenham as ações preferenciais ou ADRs preferenciaiscomo parte de transações de compra ou venda de opções múltiplas (straddle), hedge, conversão ou venda tributável ououtra transação integrada, e detentores americanos cuja moeda funcional não seja o dólar americano).Conforme utilizado a seguir, um “detentor americano” é um detentor beneficiário de ações preferenciais ouADRs preferenciais que, para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, é (i) um cidadão ou estrangeiroresidente nos Estados Unidos, (ii) uma corporação (ou entidade tratada como corporação para efeitos fiscais) constituídaou organizada conforme as leis dos Estados Unidos, de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia, (iii)qualquer propriedade cujo lucro esteja sujeito à tributação pelo imposto de renda nos Estados Unidos independentementede sua fonte, ou (iv) um fundo, se (1) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a supervisão primária sobre aadministração do fundo ou uma ou mais entidades americanas tiverem autoridade para controlar todas as decisõessubstanciais do fundo ou (2) o fundo possui eleição válida em vigor nos termos das regulamentações aplicáveis doTesouro para ser tratado como uma entidade americana. Para os fins desta discussão, “detentor não americano” é umdetentor beneficiário de uma ação preferencial ou ADR preferencial que seja (i) um estrangeiro não residente, (ii) umacorporação (ou entidade tratada como corporação para efeitos fiscais) constituída ou organizada sob as leis de outro paísque não os Estados Unidos ou de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia, ou (iii) uma propriedade oufundo que não seja um detentor americano. Se uma sociedade (incluindo, para os fins deste, qualquer entidade tratadacomo uma sociedade no sistema tributário americano) é a detentora beneficiária de uma ação preferencial ou ADRpreferencial, o tratamento fiscal de um dos sócios nos Estados Unidos normalmente irá depender da condição do sócio edas atividades da sociedade. Recomenda-se à sociedade que detenha uma ação preferencial ou um ADR preferencial ebem assim aos sócios nessa sociedade que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito àsconseqüências da tributação pelo imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre a aquisição, posse e alienação deações preferenciais ou ADRs preferenciais.Natureza das ADRs Preferenciais para fins de Imposto de Renda Federal nos Estados UnidosEm geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, um detentor de ADRs preferenciais seráconsiderado como beneficiário das Ações Preferenciais subjacentes. Desta forma, a não ser nos casos específicosmencionados a seguir, as conseqüências fiscais discutidas com relação a ADRs Preferenciais serão iguais àquelas que107

afetam as Ações Preferenciais da Companhia, e as trocas de Ações Preferenciais por ADRs Preferenciais, e de ADRsPreferenciais por Ações Preferenciais, geralmente não estarão sujeitas a imposto de renda federal nos Estados Unidos.Tributação de DistribuiçõesDetentores americanos: Em geral, respeitando-se as regras relativas a companhias de investimento estrangeiropassivo discutidas a seguir, uma distribuição relativa a ADRs preferenciais (que para os fins deste provavelmenteincluiria uma distribuição de juros sobre o patrimônio líquido) constituirá, enquanto resultado de lucros e receitasacumulados ou correntes da Companhia, em dividendo para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos,conforme determinado pelos princípios federais de tributação da renda naquele país. Se uma distribuição exceder omontante dos lucros e receitas acumulados e correntes da Companhia, será tratada como redução não tributável da basede cálculo a que está sujeito o detentor americano com respeito aos ADRs preferenciais sobre os quais tal distribuição épaga; e, no caso de exceder essa base, a distribuição será tratada como ganho de capital. A Companhia não pretendecalcular seus ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda dos Estados Unidos. Portanto, umdetentor americano deve esperar que uma distribuição em ADRs preferenciais geralmente será tratada como dividendo seessa distribuição for tratada como retorno não tributável de capital ou como ganho de capital em conformidade com asregras descritas acima. Conforme discutido a seguir, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui umdividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos.O valor bruto de qualquer dividendo pago (incluindo quaisquer quantias retidas como conseqüência detributação no Brasil) sobre um ADR preferencial em geral estará sujeito à tributação pelo imposto de renda federal nosEstados Unidos como dividendo de origem estrangeira, e não fará jus à redução por dividendos recebidos de pessoasjurídicas. O valor de um dividendo pago em moeda brasileira será seu valor em dólares americanos calculado pela taxade câmbio vigente no mercado à vista (spot market) no dia em que tal dividendo for recebido pelo detentor americano,ou, em caso de dividendo relativo a ADRs preferenciais, pela taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo forrecebido pela instituição depositária, seja o dividendo convertido ou não em dólares americanos. Qualquer distribuiçãoem moeda brasileira a um detentor americano estará sujeita à incidência de imposto sobre base igual a seu valor emdólares americanos na data do recebimento, sendo que qualquer ganho ou perda realizada em conversões subseqüentesou outra alienação da moeda brasileira em geral será tratada como ganho ou perda ordinários de fonte americana. Se osdividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos em dólares americanos na data em que sejam recebidos pelodetentor americano, pelo depositário ou seu agente, conforme o caso, o detentor americano em geral não deve precisarreconhecer ganhos ou perdas em moeda estrangeira relativamente à receita equivalente ao dividendo. Recomenda-se aosdetentores americanos que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito ao tratamento fiscal dequalquer ganho ou perda em moeda estrangeira no caso de qualquer valor em moeda brasileira recebido pelo detentoramericano, pelo depositário ou seu agente, que não for convertido em dólares americanos na data de seu recebimentoRespeitando-se certas exceções relativas a transações de curto prazo e hedge, um dividendo recebido por umapessoa física sobre um ADR preferencial em um ano-base com início anterior a 1º de janeiro de 2011 estará sujeito atributação máxima de 15% se o dividendo for um “dividendo habilitado”. Um dividendo sobre um ADR Preferencialserá um dividendo habilitado se (i) os ADRs preferenciais forem regularmente negociados em bolsa de valoresestabelecida nos Estados Unidos e (ii) a empresa não tiver sido, no ano anterior ao pagamento do dividendo e no ano dopagamento do dividendo, enquadrada como companhia de investimento estrangeiro passivo (“PFIC” - passive foreigninvestment company). Os ADRs Preferenciais são listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque e serão classificadoscomo sendo regularmente negociáveis em uma bolsa de valores nos Estados Unidos desde que estejam listados em umabolsa. Com base na orientação existente, não é de todo claro se um dividendo recebido sobre uma ação preferencial serátratado como dividendo habilitado, porque as ações preferenciais em si não estão listadas em uma bolsa de valores nosEstados Unidos. Com base nas demonstrações financeiras auditadas e em dados relevantes sobre o mercado e acionistas,a Companhia acredita que não se qualifica como PFIC para fins do imposto de renda americano nos anos-base de 2006ou 2007, nem espera ser classificada como tal em seus anos-base corrente e futuro. Dado que a determinação dacondição de PFIC envolve a aplicação de complexas regras tributárias, e mais, que tal condição baseia-se na natureza dosganhos e ativos da empresa no decorrer do tempo, não é possível dar qualquer garantia de que a Companhia não seráconsiderada como PFIC no ano-base (ou qualquer ano-base passado ou futuro) em curso.O Tesouro dos Estados Unidos anunciou sua intenção de promulgar regras pelas quais os detentores de açõesem corporações não americanas e os intermediários através dos quais as ações são detidas poderão utilizar certificadosdos emissores para estabelecer que os dividendos sejam considerados como habilitados. Como esses procedimentosainda não entraram em vigor, não está claro se a Companhia poderá se adequar a eles. Limitações especiais a créditos deimposto estrangeiro se aplicam aos dividendos sujeitos à alíquota de imposto reduzida. Recomenda-se aos detentores deADRs preferenciais que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais sobre a existência de alíquotas reduzidas deimposto para os dividendos tendo em vista sua própria situação individual.108

Qualquer retenção na fonte praticada no Brasil será tratada como imposto de renda estrangeiro e poderá serutilizada como crédito na definição do imposto de renda federal a ser pago por um detentor americano, respeitadas aslimitações geralmente aplicáveis de acordo com a legislação de imposto de renda nos Estados Unidos. Para fins decálculo dessas limitações separadamente para categorias específicas de renda, de acordo com a legislação atual, umdividendo em geral será considerado como “renda de categoria passiva” de origem estrangeira, ou, no caso de certosdetentores, como “renda de categoria geral”. Um detentor americano não terá direito a crédito de impostos no exteriorcom relação a imposto de renda brasileiro deduzido de dividendos provindos das Ações Preferenciais subjacentesrepresentadas pelos ADRs Preferenciais se o detentor não tiver estado de posse dos ADRs Preferenciais por pelo menos16 dias do período de 30 dias requerido, que começa 15 dias antes da data do ex-dividendo, ou se o detentor estiver sob aobrigação de fazer pagamentos relativos à propriedade substancialmente semelhante ou relacionada. Os dias pelos quaisum detentor americano tiver diminuído significativamente seu risco de perda dos ADRs Preferenciais não serão contadospara a composição do período de 16 dias exigido pelo estatuto. As regras relacionadas à determinação do crédito relativoao imposto pago no exterior são complexas; por essa razão os detentores americanos devem recorrer a seus própriosconsultores fiscais para determinar se e em que grau terão direito a esse crédito, bem como com respeito à determinaçãoda restrição ao crédito de imposto pago no exterior. Por outro lado, desde que o detentor americano utilize todo impostode renda pago ou acumulado no exterior para o mesmo ano-base como dedução e não como crédito, qualquer retenção nafonte no Brasil poderá ser utilizada como dedução do lucro tributável. Em geral, o cálculo dos créditos de imposto pagono exterior com referência à renda de dividendos sujeita a alíquotas preferenciais do imposto de renda nos EstadosUnidos estará sujeito à aplicação de regras especiais. Os detentores americanos devem ficar cientes de que o IRS temdemonstrado preocupação com o fato de que as partes para as quais os ADRs são liberados possam estar tomando açõesincompatíveis com a reivindicação dos créditos de impostos pagos no exterior por detentores americanos de ADRs.Conseqüentemente, o comentário feito acima sobre a credibilidade da retenção de imposto no Brasil poderia ser afetadopor ações que no futuro venham a ser adotadas pela Receita dos Estados Unidos.Detentores não americanos: Um dividendo pago a um detentor não americano sobre um ADR Preferencial nãoestará sujeito a imposto de renda nos Estados Unidos a não ser que o dividendo seja efetivamente associado à conduçãode comércio ou negócio pelo detentor não americano nos Estados Unidos (e seja atribuível a um estabelecimentopermanente ou base fixa que o detentor não residente mantém nos Estados Unidos, se um acordo de imposto de rendaaplicável a esse caso assim o exigir como condição para que o detentor não residente seja passível de tributação nosEstados Unidos sobre lucro líquido em relação à renda advinda do ADR Preferencial). Um detentor não residentegeralmente estará sujeito à tributação de dividendos efetivamente associados da mesma forma que um detentoramericano. Um detentor pessoa jurídica não americano também poderá estar sujeito, em certos casos, a um “impostosobre lucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme eventual tratado sobre tributação da renda aplicável aesse caso.Tributação de Ganhos de CapitalDetentores americanos: Estando sujeito às regras relativas a companhias de investimento estrangeiro passivo,em termos da venda ou outra alienação tributável de um ADR Preferencial, discutidas a seguir, um detentor americanoreconhecerá, sobre uma venda ou outra alienação tributável de ADR preferencial, ganho ou perda de capital em valorigual à diferença entre a base ajustada do detentor americano no ADR Preferencial (determinada em dólares americanos)e a quantia em dólares americanos realizada quando da venda ou outra alienação. Tal ganho ou perda de capital seráconsiderado como de longo prazo se, ao tempo da venda ou outra alienação tributável, o ADR preferencial tiver sidodetido por período superior a um ano. Em geral, qualquer ganho de capital líquido ajustado de pessoa física em um anotributável com início antes de 1º de janeiro de 2011 está sujeito a uma alíquota máxima de 15%. Em anos subseqüentes,a alíquota máxima sobre o ganho de capital líquido de uma pessoa física será maior. A dedução de perdas de capital estásujeita a limitações.Todo e qualquer ganho de capital reconhecido por um detentor americano será, geralmente, tratado como fontede renda americana para fins de crédito nos Estados Unidos relativo a imposto no exterior e estará sujeito a certasexceções, sendo que toda e qualquer perda será geralmente tratada como fonte de perda americana. Se um impostobrasileiro é retido sobre uma venda ou outra alienação de Ações Preferenciais, a quantia realizada incluirá o valor brutodos resultados da venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. As limitações geralmente aplicáveisconforme a legislação de imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre crédito de impostos de renda estrangeirospodem impossibilitar a um detentor americano a obtenção de crédito relativo a qualquer imposto retido no Brasil sobre avenda de uma Ação Preferencial. As regras atinentes à determinação do crédito de imposto pago no exterior sãocomplexas; por essa razão, recomenda-se que os detentores americanos peçam a opinião de seus próprios consultoresfiscais a respeito da aplicação de tais regras. Por outro lado, desde que o detentor americano utilize todo imposto derenda pago ou acumulado no exterior para o mesmo ano-base como dedução e não como crédito, qualquer retenção nafonte no Brasil poderá ser utilizada como dedução do lucro tributável.109

Detentores não americanos: um detentor não americano não estará sujeito à tributação federal de renda nosEstados Unidos sobre ganho reconhecido em relação a uma venda ou outra alienação de um ADR Preferencial a não serque (i) o ganho esteja efetivamente associado à condução de comércio ou negócio pelo detentor não americano nosEstados Unidos (e seja atribuível a um estabelecimento permanente ou base fixa que o detentor não residente mantémnos Estados Unidos, se um acordo de imposto de renda aplicável a esse caso assim o exigir como condição para que odetentor não residente seja passível de tributação nos Estados Unidos sobre lucro líquido em relação à renda advinda doADR Preferencial); ou (ii) um detentor não americano que seja pessoa física esteja nos Estados Unidos por 183 dias oumais no ano tributável da venda ou outra alienação e certas condições se apliquem. Qualquer ganho efetivamenteassociado de um detentor corporativo não americano também poderá estar sujeito, em certos casos, a um “imposto sobrelucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme um eventual acordo tributário aplicável a esse caso.Regras Relativas a Empresas de Investimento Estrangeiro PassivoUm conjunto especial de regras de imposto de renda federal nos Estados Unidos se aplica a corporaçõesestrangeiras enquadradas como PFIC para fins de tributação de renda. Conforme mencionado anteriormente, com basenas demonstrações auditadas da empresa e em dados relevantes sobre o mercado e sobre os acionistas, bem como emsuas atividades, lucro e ativos, tanto atuais como projetados, a Companhia acredita que não pode ser enquadrada comouma PFIC para fins de imposto de renda nos Estados Unidos para os anos-base de 2006 ou 2007, nem acredita que virá aser considerada uma PFIC no ano-base corrente ou futuramente. No entanto, como a determinação do enquadramento daCompanhia como PFIC baseia-se na composição de sua renda e ativos no decorrer do tempo, e dado que existemincertezas na aplicação das regras pertinentes, é possível que a Companhia se torne uma PFIC em determinado ano-basefuturo, mas não é possível garantir que a Companhia não será considerada como PFIC no ano-base corrente (ou emqualquer ano prévio). Se os ADRs preferenciais forem considerados ações de uma PFIC no curso de qualquer ano-base,os detentores americanos (inclusive certos detentores indiretos) podem estar sujeitos a certas conseqüências fiscaisdesfavoráveis, inclusive a possível aplicação de juros sobre ganhos ou à distribuição excedente (geralmente distribuiçãoexcedente em 125% das distribuições médias recebidas nos últimos três anos ou, se em período inferior a isso, períodode controle dos detentores americanos) que seriam, de outra sorte, tributados como ganhos de capital, juntamente comuma cobrança de juros sobre ganhos ou à distribuição excedente alocáveis aos anos anteriores ao período do controle dosdetentores americanos durante o qual a Companhia tinha determinação para ser uma PFIC. Se a empresa for consideradauma PFIC em um ano-base, os dividendos de um ADR preferencial não constituirão “dividendos habilitados”, sujeitos àsalíquotas preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Recomenda-se aos detentores americanos quepeçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito às regras sobre PFICs.Fornecimento de Informações e Retenção de Segurança na FonteOs dividendos pagos sobre, e os resultados da venda, ou outras alienações, de um ADR Preferencial a umdetentor americano estarão geralmente sujeitos ao fornecimento de informações e podem estar sujeitos a uma “retençãode segurança” (atualmente de 28%), a não ser que o detentor americano forneça um número de contribuinte correto ou deoutra forma demonstre que está isento. A quantia relativa a qualquer retenção de segurança sobre um pagamento feito aum detentor americano será passível de crédito contra o imposto de renda federal nos Estados Unidos a ser pago pelodetentor americano, e pode qualificar o detentor americano para uma restituição, desde que certas informações exigidassejam fornecidas à Receita dos Estados Unidos. Um detentor não americano está geralmente isento da retenção desegurança e também de submeter informações sobre pagamentos feitos nos Estados Unidos, mas pode ter de se adequar acertas exigências de certificação e identificação para comprovar sua qualificação como isento.F. DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOSNão se aplica.G. PARECER DE ESPECIALISTASNão se aplica.H. DOCUMENTOS PARA CONSULTAA Companhia submete seus documentos em formato eletrônico mediante utilização do sistema EDGAR dearquivamento da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Tais arquivos estão disponíveis pelosistema EDGAR no endereço www.sec.gov. Além disso, os arquivos da Companhia estão disponíveis ao público pelaInternet no site da Gerdau www.gerdau.com.br. Tais arquivos e outras informações do site da Gerdau não estãoincorporados por referência a este Relatório Anual. Os interessados podem solicitar uma cópia deste arquivo e de outro110

elatório, sem custos, enviando correspondência para o endereço a seguir: Av. Farrapos, 1811 – Porto Alegre-RS –90.220-005 – Brasil ou através do telefone 55-51-3323 2703 ou por e-mail para inform@gerdau.com.br. A Companhiadisponibiliza, de acordo com a Regra 303A.11 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NewYork Stock Exchange Corporate Governance, Rule 303A.11), em seu site (www.gerdau.com.br), um sumário indicandocomo as suas práticas de governança corporativa diferem das práticas seguidas pelas empresas americanas conforme ospadrões de listagem da Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange).I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESNão se aplica.ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRERISCOS DO MERCADOA Gerdau está exposta a vários riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas decâmbio e volatilidade das taxas de juros. Risco de mercado é uma potencial perda resultante das alterações nas taxas epreços do mercado. A Gerdau estabelece contratos de derivativos e outros instrumentos financeiros para gerenciar ereduzir o impacto das flutuações nas taxas de juros. A Gerdau estabeleceu políticas e ações de avaliação de risco eaprovação, informação e monitoramento das atividades financeiras derivativas.Riscos relacionados à variação cambialA Gerdau está exposta a flutuações nas taxas de câmbio, porque grande parte das suas receitas provenientes dassubsidiárias fora dos Estados Unidos é gerada na moeda local das suas respectivas subsidiárias, principalmente em reais,enquanto uma parte significativa de sua dívida está denominada ou indexada ao dólar americano. A tabela a seguirfornece informações sobre os instrumentos da Companhia significativamente sensíveis aos riscos de variação cambial em31 de dezembro de 2007.A avaliação da Companhia quanto ao valor justo dos instrumentos financeiros, incluindo financiamentos delongo prazo, se aproxima de seu valor contabilizado, exceto no que se refere ao especialista divulgado na nota 20 dasdemonstrações financeiras.Instrumentos financeiros indexados ao dólar americano excluindo as subsidiárias da América do Norte e estrangeiras que têm odólar como moeda funcional$ mil 2008 2009 2010 2011 2012 Após 2012 TOTALFinanciamentos de maquinários e outrosMontante em circulação 165.697 219.068 129.112 102.859 52.490 223.040 892.266Taxa média ponderada de juros VC+7,48%VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48%Valor justo (total) 892.266Adiantamentos de exportaçõesMontante em circulação 112.029 63.388 22.190 22.190 22.190 17.905 259.892Taxa média ponderada de juros VC+6,6% VC+6,6% VC+6,6% VC+6,6% VC+6,6% VC+6,6%Valor justo (total) 259.892Bônus PerpétuosMontante em circulação - - - - - 600.000 600.000Taxa média de juros VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75%Valor justo (total) 625.266Financiamento para investimentosMontante em circulação 20.212 - - - - 110.138 130.350Taxa média ponderada de jurosVC+6,8% VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8%Valor justo (total)130.350Capital de giroMontante em circulação 1.183 - - - - - 1.183111

Taxa média ponderada de juros VC+7,77% VC+7,77% VC+7,77% VC+7,77% VC+7,77% VC+7,77%Valor justo (total) 1.183Total da dívida das subsidiárias,excluindo as norte-americanas, indexada 299.121 282.456 151.302 125.049 74.680 951.083 1.883.691ao dólar americanoVC: Indica que, uma vez que a dívida está denominada em uma moeda diferente da moeda funcional dasubsidiária, os ganhos ou perdas com variação cambial, como decorrência da flutuação da taxa de câmbio do dólaramericano (a moeda em que a dívida está denominada) e a respectiva moeda local, serão reconhecidas no resultado.Risco associado às taxas de jurosParte dos empréstimos da Gerdau Ameristeel, principalmente os relacionados à linha de crédito sindicalizada(Senior Secured Credit Facility), foi negociada com taxas de juros variáveis que expõem a Companhia ao risco das taxasde juros. Se a taxa de juros aumenta, a parcela variável do serviço da dívida também aumenta, diminuindo o lucrolíquido.A Companhia realiza periodicamente operações de swap de taxas de juros para reduzir o risco e a despesa comjuros. O uso de derivativos é limitado, sem fins especulativos, apenas para gerenciar riscos bem-definidos associados àstaxas de juros que se originam do andamento normal dos negócios.Para reduzir sua exposição a mudanças no valor de mercado de suas Notas Bancárias (Veja Item “10.C –Contratos Relevantes”), a Gerdau Ameristeel realizou operações de swap de taxas de juros após o programa derefinanciamento de junho de 2003 (Veja Item “5.B – Liquidez e Recursos de Capital”). Esses acordos têm valor nominalde $200 milhões e expiram em 15 de julho de 2011. A Companhia recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxa variadabaseada na taxa LIBOR. O valor agregado da marcação a mercado (valor justo) dos acordos de taxa de juros, querepresenta a quantia que seria paga se os acordos fossem encerrados em 31 de dezembro de 2007, era deaproximadamente $4.844 milhões.As operações brasileiras da Gerdau também efetuaram swaps de taxas de juros, para destinar a exposição decada entidade a taxas de juros fixas ou flutuantes. A Gerdau Açominas efetua transações de swap nas quais recebe taxade juros fixos em dólares americanos e paga taxa de juros variáveis com base na taxa Libor. O contrato tem valornominal de $275,1 milhões, e seu valor de mercado, que representa a quantidade que seria recebida se o acordo fosseencerrado em 31 de dezembro de 2007, representa um ganho de cerca de $3,3 milhões. A Gerdau Açominas tem tambémum swap cambial no qual recebe juros variáveis baseados na Libor japonesa (JIBOR), em ienes japoneses, e paga umjuro fixo em dólares americanos, com valor nominal de $267 milhões; ao mesmo tempo, a Gerdau Açominas tem umswap reverso em que recebe taxa de juros fixo em dólares americanos e paga taxa de juros variáveis com base na JIBORem ienes japoneses. Esses contratos têm valor de mercado, o que representa que a quantia a ser paga ou recebida em 31de dezembro de 2007 é um ganho de $0,9 milhão e uma perda de $0,5 milhão, respectivamente.A Companhia possui $8.240 milhões de dívida de longo prazo (incluindo parcela vencível em 1 ano) edebêntures em aberto em 31 de dezembro de 2007. Desse total, $5.971 milhões são dívida com taxas de juros flutuantesem dólares americanos. Assumindo um acréscimo ou decréscimo hipotético de 1% nas taxas de juros, é esperado que adespesa financeira aumente ou diminua em aproximadamente $59,7 milhões.A parcela restante de $2.269 milhões da dívida de longo prazo e debêntures possui taxas de juros fixas.Assumindo um decréscimo hipotético de 1% nas taxas de juros em 31 de dezembro de 2007, espera-se que o valor demercado desta dívida com taxas de juros fixas aumente para $2.292 milhões. Os valores de mercado estão baseados empreços de mercado dos empréstimos correntes com taxas e maturidades semelhantes.ITEM 12.DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITALNão se aplica.PARTE IIITEM 13.DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA112

Não se aplica.ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS EUTILIZAÇÃO DE RECURSOSNão se aplica.ITEM 15.CONTROLES E PROCEDIMENTOSProcedimentos e controle de divulgaçãoA Companhia realizou uma avaliação sob a supervisão da Administração, inclusive de seu Presidente (ChiefExecutive Officer) e de seu Diretor Financeiro (Chief Financial Officer), sobre a eficácia da concepção e da operação deseus procedimentos e controles de divulgação de informações. Há certas limitações inerentes à eficácia de qualquersistema de procedimentos e controles de divulgação de informações, inclusive a possibilidade de erro humano e defraude ou de desconsideração desses controles e procedimentos. Assim, mesmo sistemas eficazes de controle eprocedimentos de divulgação de informações oferecem segurança apenas razoável de atingir seus objetivos demonitoramento. Com base nessa avaliação, o Presidente e o Diretor Financeiro da Companhia concluíram que aconcepção e a operação dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia são eficazes paraassegurar que as informações solicitadas divulgadas nos relatórios que a Companhia arquiva e submete sob o Decreto deValores Mobiliários dos Estados Unidos sejam (i) registradas, processadas, resumidas e relatadas dentro dos períodosespecificados nas regras e formulários da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, e (ii) acumuladas ecomunicadas à administração, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro, para permitir decisões oportunas a respeitoda divulgação de informações referentes ao final do exercício mais recente da Companhia.A Gerdau S.A. criou um Comitê de Divulgação composto pelo Diretor Financeiro e Diretor de Relações comInvestidores, Osvaldo Schirmer, o Vice Presidente do Departamento Jurídico, Expedito Luz, o Diretor Contábil, GeraldoToffanello, e o Diretor Financeiro, Harley Scardoelli. Este comitê supervisiona e revisa todos os materiais legalmenteexigidos para divulgação com todos os dados necessários para embasar os documentos mencionados. Este Comitê reúneseregularmente para revisar todos os dados.Não houve mudanças nos controles internos da Companhia no que diz respeito aos relatórios financeiros doperíodo que esse relatório abrange e que afetassem, significativamente, ou teriam uma provável possibilidade de afetar oscontroles internos da Companhia de seus relatórios financeiros.Além disso, não houve mudanças significativas nos controles internos da Companhia ou em outros fatores quepoderiam afetar significativamente esses controles depois da data de sua avaliação mais recente, inclusive quaisquerações corretivas relativas a deficiências significativas.Favor consultar os documentos anexos 12.01 e 12.02 para os certificados exigidos neste Item.RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE OS CONTROLES INTERNOS RELATIVOS AOSRELATÓRIOS FINANCEIROSA Administração da Gerdau S.A. é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre os relatóriosfinanceiros.O controle interno da Companhia sobre os Relatórios Financeiros é um processo que visa fornecer razoável segurança arespeito da confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação das demonstrações financeiras para finalidadesexternas de acordo com princípios de contabilidade amplamente aceitos.Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relativos aos relatórios financeiros podem não prevenir oudetectar erros. Ainda, projeções sobre qualquer avaliação de eficácia para períodos futuros estão sujeitas aos riscos deque os controles podem se tornar inadequados devido às mudanças nas condições ou porque o grau de cumprimento comas políticas ou com os procedimentos pode deteriorar.A administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia relativos aos relatórios financeiros em 31 dedezembro de 2007, baseado nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework, emitido peloCommittee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”).113

Essa avaliação não considera as principais aquisições no período, como a Siderurgica Zuliana, na Venezuela, MultisteelBusiness Holdings Corp e suas subsidiárias, na República Dominicana, e o Feld Group e suas subsidiárias (inclusive aSiderurgica Tultitlán), no México, e as aquisições feitas por nossas subsidiárias. A Corporación Sidenor adquiriu aTrefilados de Urbina, ou Trefusa, enquanto que a Gerdau Ameristeel Corporation adquiriu a Chaparral Steel Company esuas subsidiárias, e a Enco Materials Inc. Essas combinações de negócios ocorreram no ano corrente (2007).Os ativos totais e a receita líquida total de vendas das empresas adquiridas representam 22,35% e 4,65%,respectivamente, do montante total das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007, conformemostra a tabela a seguir:Ativo totalReceita líquida total*CHAPARRAL 20,27% 3,26%OUTROS 2,08% 1,39%Total 22,35% 4,65%*O relatório sobre os montantes de renda encontra-se consolidado a partir da data de aquisição.Baseada nessa avaliação, a Administração acredita que o controle interno da Companhia sobre os relatórios financeirosem 31 de dezembro de 2007 é eficaz.A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu um relatório de auditoria sobre a eficácia do controleinterno da Companhia sobre os relatórios financeiros. Esse relatório está incluso a seguir.Porto Alegre, Brasil31 de março de 2008.Relatório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes sobre a eficácia do controle interno daCompanhia em 31 de dezembro de 2007.RELATÓRIO DA FIRMA DE AUDITORES PÚBLICOS INDEPENDENTESVeja Item “17. Demonstrações Financeiras”.ITEM 16.[RESERVADO]A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIAO Conselho de Administração determinou que Egon Handel, membro do Conselho Fiscal, é um “especialistafinanceiro” independente de acordo com as regras da SEC aplicáveis à informação sobre essa especialidade.B. CÓDIGO DE ÉTICAA Gerdau S.A. adotou um Código de Ética, denominado “Diretrizes Éticas Gerdau”, o qual consolida osprincípios éticos e valores que conduzem as atividades da Companhia. “Diretrizes Éticas Gerdau” é um documentoaplicável a todos os colaboradores do Grupo na América Latina e na Europa, independentemente de seus cargos (excetopara operações na Venezuela e México, onde as Diretrizes ainda não foram implementadas). As provisões do documentosão, portanto, aplicáveis ao Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Chief Accounting Officer e outras pessoascom funções similares.A subsidiária da Companhia (controle de 66,5%), Gerdau Ameristeel Corporation, tem um Código de Éticapróprio, o qual é compatível com as Diretrizes Éticas Gerdau. Ambos os documentos se enquadram na definição deCódigo de Ética contemplada pela SEC – Securities and Exchange Commission e pelas regras da Bolsa de Valores deNova Iorque, regulando práticas inadequadas relacionadas à condução do negócio, conflitos de interesses, transparência114

em relatórios e outros documentos, bem como obediência à legislação. Cada documento estabelece sua forma dedenúncia a violações, bem como de responsabilidade pela observância das regras dos documentos.As Diretrizes Éticas Gerdau determinam e definem os valores que formam a base do Grupo Gerdau por mais de100 anos, que são os seguintes: Integridade, Seriedade e Coerência; Clientes Satisfeitos; Pessoas Realizadas; SegurançaTotal no Ambiente de Trabalho; Qualidade em Tudo o que Faz; Segurança e Solidez; Seriedade com Todos os Públicos eLucro como Medida de Desempenho. O documento também abrange os compromissos da Companhia e dos funcionáriosa respeito das relações entre Companhia e funcionários, clientes, acionistas, fornecedores, concorrência, comunidade emeio-ambiente.O Código de Ética e Conduta de Negócios da Gerdau Ameristeel compreende os seguintes temas: Conduçãodos Negócios e Obediência às Leis (Segurança e Saúde; Igualdade de Tratamento no Emprego; ConstrangimentoDiscriminatório; Assédio Sexual; Meio Ambiente; Antitruste; Questões sobre Campanhas e Eleições; PagamentosImpróprios e Contratos com Governos Estrangeiros; Negociação com Informação Privilegiada; Conflitos de Interesses;Oportunidades Corporativas; Precisão de Registros e Relatórios de Informações; Confidencialidade; Negociação Justa;Proteção e Uso Correto dos Bens da Companhia; Orientação Disponível; Obediência; Administração e Relatórios eTransparência).A Gerdau Ameristeel também adotou um Código de Ética aplicável aos Executivos Seniores, o qualcomplementa o Código de Ética e Conduta de Negócios. Esse documento obriga todos os funcionários da GerdauAmeristeel que têm significativa responsabilidade na elaboração ou revisão das demonstrações financeiras daCompanhia e outros dados financeiros incluídos nos relatórios periódicos da Companhia às autoridades canadensesreguladoras de valores mobiliários e à Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana, bem como em outrascomunicações públicas feitas pela Companhia.As Diretrizes Éticas Gerdau e o Código de Ética e Conduta de Negócios da Gerdau Ameristeel não sofreramalterações no último ano fiscal e as Companhias não autorizaram nenhuma liberação específica ou coletiva quanto àsdisposições dos documentos.As Diretrizes Éticas Gerdau podem ser acessadas através do site da Companhia na Internet(www.gerdau.com.br). O Código de Ética e Conduta de Negócios da Gerdau Ameristeel, bem como o Código de Éticaaplicável aos Executivos Seniores, podem ser encontrados no seu site na Internet, em www.gerdauameristeel.com.A Companhia também aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA e acordou em cumprir todasas práticas correspondentes a tal nível. Isso inclui melhoramentos das divulgações trimestrais, promoção do cumprimentode regras de transparência, informação sobre a existência e o conteúdo dos Acordos de Acionistas e planos de opções decompra de ações, bem como a divulgação de uma agenda anual para eventos corporativos.C. HONORÁRIOS DE AUDITORIA E SERVIÇOS DO PRINCIPAL AUDITORA tabela a seguir apresenta informações sobre os honorários cobrados da Gerdau por serviços profissionaisprestados pelas firmas de auditoria independente responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras incluídasneste Relatório Anual (em dólares americanos) que foram a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para oano encerrado em 31 de dezembro de 2006 e a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para o ano encerradoem 31 de dezembro de 2007:2007 2006Honorários de auditoria 4.265 4.551Honorários relacionados à auditoria 2.310 799Honorários de consultoria tributária - 396Outros honorários 338 192Total 6.913 5.938Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstraçõescontábeis consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações contábeis consolidadas da Gerdau, auditorias115

societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Esses valorestambém incluem honorários referentes à auditoria de controles internos relacionados com os relatórios financeiros daGerdau e da Gerdau Ameristeel.Honorários relacionados à auditoria referem-se serviços como due diligence tradicionalmente realizados porum auditor externo em aquisições e consultoria sobre padrões e transações contábeis.Os honorários correspondem a serviços prestados às subsidiárias na Europa (referentes ao cumprimento derequisitos tributários) e às subsidiárias na América do Norte (serviços tributários).D. ISENÇÕES DAS REGRAS DE LISTAGEM RELATIVAS AO COMITÊS DE AUDITORIAEm 28 de abril de 2005, a Companhia elegeu seu Conselho Fiscal com as devidas adaptações para assegurar ocumprimento das exigências e isenções da Lei Sarbanes-Oxley aos padrões de listagem. O Conselho Fiscal vemoperando de acordo com a Lei Brasileira de Sociedades Anônimas desde abril de 2000. A função habitual do conselho émonitorar e fiscalizar as ações dos diretores e seus deveres legais, fornecendo opiniões e declarações oficiais sobre orelatório anual da administração e sobre propostas de membros do Conselho de Administração, denunciando erros oufraudes, convocando reuniões sempre que necessário e analisando demonstrações financeiras. Ao estabelecer umConselho Fiscal permanente, a Companhia utiliza-se do parágrafo (c) (3) do Regulamento 10A-3 da Lei Americana deValores Mobiliários de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), conforme emendas, que fornece uma isenção geral àsexigências do comitê de auditoria para emissores privados estrangeiros (como a Companhia) com um conselho fiscalsujeito a certos requisitos que continuam aplicáveis sob o Regulamento 10A-3.As regras da Bolsa de Valores Americana (NYSE) exigem que as companhias listadas tenham um comitê fiscalque (i) seja composto por, no mínimo, três diretores independentes que possuam conhecimentos na Área de finanças, (ii)cumpra as regras da SEC sobre comitês de auditoria para companhias listadas, (iii) tenha, no mínimo, um membro quepossua perícia em administração de contabilidade ou finanças e (iv) seja regido por um regimento interno que distinga osobjetivos do comitê e detalhe suas responsabilidades. Contudo, como uma emissora privada estrangeira, a Companhiaprecisa obedecer apenas aos requisitos que o comitê de auditoria, Conselho Fiscal no caso da Companhia, coincidamcom as regras da SEC sobre os comitês de auditoria para companhias listadas. A Lei Brasileira de Sociedades Anônimasexige que as companhias tenham um Conselho Fiscal não-permanente, composto por três a cinco membros eleitos naAssembléia Geral de acionistas. O Conselho Fiscal atua independentemente da Administração e dos auditores externos.Sua função principal é monitorar as atividades de administração, examinar as demonstrações financeiras de cada anofiscal e elaborar um relatório formal aos acionistas.A Companhia tem um Conselho Fiscal permanente que consiste de três membros (até um máximo de cinco) etrês suplentes (até um máximo de cinco) que se reúnem regularmente a cada dois meses. Todos os membros do ConselhoFiscal da Companhia possuem conhecimentos na Área financeira e um possui perícia na Área contábil que o qualificacomo um especialista em finanças do comitê de auditoria. A Companhia acredita que seu Conselho Fiscal, com asmodificações propostas, alcança os requisitos para a isenção disponível para emissoras privadas estrangeiras sob asregras da SEC para comitê de auditoria. Além disso, o Conselho Fiscal opera com um estatuto escrito que está emprocesso de modificação através do qual a Companhia acredita que estão contempladas as exigências da Bolsa deValores Americana (NYSE) para os regimentos internos de comitês de auditoria. O Conselho Fiscal não é equivalente,ou totalmente comparável, com o comitê de auditoria como definido pelas leis dos Estados Unidos. Entre outrasdiferenças, não é necessário atingir padrões de “independência” dispostos no Regulamento 10A-3 e não é completamenteautorizado a agir em matérias exigidas pelo Regulamento 10A-3 para estar no escopo de autoridade de um comitê deauditoria. Apesar disso, com os deveres que têm sido atribuídos ao Conselho Fiscal, na extensão permitida pelalegislação brasileira, a Companhia acredita que seu atual sistema de governança corporativa, considerado como um todo,incluindo a capacidade do Conselho Fiscal consultar especialistas internos e externos, é totalmente equivalente a umsistema que tenha um comitê fiscal funcionando como um comitê do Conselho Diretor. Para maiores informações sobreConselho Fiscal veja o Item “6.C – Práticas do Conselho de Administração – Conselho Fiscal”.Os membros do Conselho Fiscal são eleitos na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas para mandatos de 1ano. Eles podem ser reeleitos. Ademais, minoritários com ações preferenciais elegeram um dos atuais membros doConselho Fiscal. Como exigido pela legislação brasileira, membros do Conselho Fiscal devem ter ocupado cargo, porpelo menos 3 anos, como administrador de empresa ou como membro de conselhos fiscais. O Conselho Fiscal, arequerimento de qualquer um de seus membros pode pedir, a auditores independentes, explicações ou informações e parainvestigar fatos específicos.E. AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA EMISSORA E AFILIADASEm 30 de maio de 2005, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatuto116

e em cumprimento da Instrução 10/80 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de ações próprias paraserem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de LongoPrazo da Companhia.Tais aquisições foram realizadas através da utilização de fundos de caixa de reservas de lucros preexistentes atéo limite ajustado de 9.750.000 de ações preferenciais, representando aproximadamente 3,16% de free-float, quetotalizaram 308.090.904 de ações preferenciais ajustadas em 30 de abril de 2005.Esta autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 60 dias a partir da data de suaaprovação. A operação foi realizada em bolsas de valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintescorretoras:• Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários• Itaú Corretora de Valores S.A.• Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários• Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A• UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.Compra de ações de emissão da Companhia(As ações e seus preços foram retroativamente ajustados para todos os períodos abaixo refletindo uma bonificação de 1ação para cada 2 ações preferenciais possuídas, aprovada em março de 2006)Total deaçõescompradasPreço médiopago poração(1)(em R$)117Total de açõescompradas comoparte de planos ouprogramas divulgadosao públicoNúmero máximo deações que aindapodem sercompradas peloplano ou programaMaio(31/05/2005)72.000 16,44 0,7% 9.678.000Junho(02/06/2005 – 30/06/2005)739.200 15,50 8,3% 8.938.800Julho(01/07/2005 – 25/2/2005)299.100 15,02 11,4% 8.639.700TOTAL 1.110.300 15,43 11,4% 8.639.700(1) Preço pago dividido pelo número de ações. Não inclui taxas de corretagem.Em 25 de maio de 2006, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatutoe em cumprimento da Instrução 10/80 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de ações próprias paraserem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de LongoPrazo da Companhia.Tais aquisições foram realizadas com fundos de caixa avalizados por reservas de lucro existentes e dentro deum limite de até 3.000.000 ações preferenciais, representando aproximadamente 1,02% do free-float, que totalizavam294.023.554 ações preferenciais em 30 de abril de 2006.Esta autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 60 dias a partir daquela data. Aoperação foi realizada em bolsas de valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintes corretoras:• Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários• Itaú Corretora de Valores S.A.• Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos Valores Mobiliários

• Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A.• UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.Compra de ações de emissão da CompanhiaCompra deações deemissão daCompanhiaPreço médiopago poração (1)(em R$)Total de açõescompradas comoparte de planos ouprogramas divulgadosao públicoNúmero máximo deações que aindapodem sercompradas peloplano ou programaMaio(26/05/2006 –31/05/2006)280.700 33,12 9,4% 2.719.300Junho(01/06/2006 – 30/06/2006)1.154.600 30,17 47,8% 1.564.700Julho(03/07/2006 – 17/07/2006)923.400 31,89 78,6% 641.300TOTAL 2.358.700 31,19 78,6% 641.300(1) Preço pago dividido pelo número de ações.Em 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatuto eem cumprimento das instruções 10/80 e 268/97 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de açõespróprias para serem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa deIncentivo de Longo Prazo da Companhia.Tais aquisições foram realizadas com fundos de caixa avalizados por reservas de lucro existentes e dentro de umlimite de até 1.000.000 ações preferenciais, representando aproximadamente 0,34% das ações preferenciais emcirculação, que representavam um total de 291.926.849 ações preferenciais em 30 de novembro de 2007.A autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 30 dias a partir da data de suaaprovação, tendo se encerrado em 6 de fevereiro de 2008. A operação foi realizada em bolsas de valores, a preços demercado, com a intermediação das seguintes corretoras:• Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários• Itaú Corretora de Valores S.A.• Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A.Compra de ações de emissão da CompanhiaCompra deações deemissão daCompanhiaPreço médiopago poração (1)(em R$)Total de açõescompradas comoparte de planos ouprogramas divulgadosao públicoNúmero máximo deações que aindapodem sercompradas peloplano ou programaJaneiro(08/01/2008 – 17/01/2008)1.000.000 49,66 100% -TOTAL 1.000.000 49,66 100% -(1) Preço pago dividido pelo número de ações. Não inclui taxas de corretagem.118

PARTE IIIITEM 17.DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASA Companhia respondeu ao Item 18 em substituição a este item.ITEM 18.DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAnual.O Item 19 contém uma lista de todas as demonstrações financeiras preenchidas como parte deste RelatórioITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS(a) Demonstrações financeirasPáginaRelatório da Diretoria sobre os Controles Internos Relativos aos Relatórios Financeiros F-1Parecer dos auditores independentes públicos registrados F-2Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 F-4Demonstração consolidada dos resultados para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 F-6Demonstração consolidada do resultado compreensivo para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 F-7Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2007,2006 e 2005F-8Demonstração consolidada dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 F-9Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006and 2005F-11(b) Lista de Anexos1.01 Estatuto da Gerdau S.A.2.02 Nível 1 de Governança Corporativa – BOVESPA *2.03(a) Contrato de depósito datado de 18 de setembro de 1997, com as emendas e reformulações feitas em 8 de marçode 1999, e com as emendas adicionais e reformulações feitas em 7 de maio de 2003, entre Companhia, TheBank of New York como Depositário e todos os Detentores e Beneficiários dos Detentores a qualquer tempodos American Depositary Receipts emitidos. **2.04(b) Acordo com data de 10 de setembro de 2007 para obtenção de linha de crédito para capital de giro e exportação(Export and Working Capital Facility Agreement), entre a Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, GP,como tomadores do empréstimo, e a Companhia, a Gerdau Ameristeel Corporation, a Gerdau Açominas S.A., aGerdau Açominas Overseas Limited, a Gerdau Aços Longos S.A., a Gerdau Aços Especiais S.A. and a Gerdau119

Comercial de Aços S.A., como fiadoras, os Bancos definidos no acordo e o JPMorgan Chase Bank, N.A., comoAgente administrativo e Agente de Garantias. ***4.02 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações12.01 Certificação do Chief Executive Officer conforme Item 1512.02 Certificação do Chief Financial Officer conforme Item1513.01 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 135013.02 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 135015.01 Parecer dos auditores independentes públicos registrados relativo à empresa Gallatin Steel15.02 Parecer dos auditores independentes públicos registrados relativo à empresa Aços Villares S.A.* Incorporado por referência ao Relatório Anual da Companhia no Formulário 20-F para o ano encerrado em 31 dedezembro de 2003 (Arquivo Nº. 001-14878), arquivado em 30 de junho 2004 na Comissão de Valores Mobiliários dosEstados Unidos (Securities and Exchange Commission).** Incorporado por referência à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F (Arquivo Nº. 333-9896),arquivado em 6 de maio de 2003 na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and ExchangeCommission).*** Incorporado por referência ao Anexo 99.3 do Formulário 6-K da Gerdau Ameristeel Corporation, arquivado em 24de setembro de 2007 na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).120

ASSINATURASA registrante por meio desta certifica que cumpre todas as exigências para o preenchimento do Formulário 20-Fe que solicitou devidamente e autorizou os abaixo assinados a assinarem este relatório anual em seu favor.GERDAU S.A./s/ André Bier JohannpeterNome:Cargo:André Bier JohannpeterChief Executive Officer/s/ Osvaldo Burgos SchirmerNome:Osvaldo Burgos SchirmerData: 11 de abril de 2008 Cargo: Chief Financial Officer121

GERDAU S.A.Demonstrações financeiras consolidadasem 31 de dezembro de 2007 e de 2006 ee para os três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007e parecer dos auditores independentes registrados

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE OS CONTROLES INTERNOS RELATIVOS AOSRELATÓRIOS FINANCEIROSA Administração da Gerdau S.A. é responsável pela implementação, eficácia e manutenção de um adequado controleinterno sobre os relatórios financeiros.Os controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros são parte de um processo elaborado de forma apermitir uma garantia razoável quanto à confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação de demonstraçõesfinanceiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relativos aos relatórios financeiros podem não evitar oudetectar erros. Ainda, projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros são sujeitas aos riscos deque os controles podem se tornar inadequados devido às mudanças nas condições, ou porque o grau de cumprimentocom as políticas ou os procedimentos pode se deteriorarA Administração avaliou a efetividade dos controles internos da Companhia relativos aos relatórios financeiros em 31 dedezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control — Integrated Framework da Committee ofSponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”).Essa avaliação não considera as principais aquisições no exercício, como a Siderurgica Zuliana, na Venezuela, aMultisteel Business Holdings Corp e suas subsidiárias, na República Dominicana, e o Fel Group e suas subsidiárias(inclusive a Siderurgica Tultitlán), no México, e as aquisições feitas por nossas subsidiárias. A Corporación Sidenoradquiriu a Trefilados de Urbina, ou Trefusa, enquanto que a Gerdau Ameristeel Corporation adquiriu a Chaparral SteelCompany e suas subsidiárias e a Enco Materials Inc. Essas combinações de aquisições ocorreram durante o ano corrente(2007).Os ativos totais e o total da receita líquida de vendas das empresas adquiridas representam 22,35% e 4,65%,respectivamente, do montante total das Demonstrações Financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007, comodemonstrado por aquisições individuais na tabela abaixo:Ativos totaisReceita líquida de vendas total*CHAPARRAL 20,27% 3,26%OUTRAS 2,08% 1,39%Total 22,35% 4,65%* As quantias nas Demonstrações são consolidadas a partir da data de aquisição.Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que a Companhia mantinha controles internos efetivos sobre orelatório financeiro em 31 de dezembro de 2007.A empresa de auditores públicos independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu um pareceracerca da efetividade dos controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros. Esse parecer está incluso nestedocumento.Porto Alegre, Brasil31 de março de 2008.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS EM RELAÇÃO AOS CONTROLESINTERNOS SOBRE OS RELATÓRIOS FINANCEIROSAo Conselho de Administração e aos AcionistasGerdau S.A.Rio de Janeiro, BrasilConcluímos a auditoria integrada dos controles internos relacionados aos relatórios financeiros da Gerdau S.A. esubsidiárias (a “Companhia”) em 31 de dezembro de 2007, com base em critérios estabelecidos no item no InternalControl — Integrated Framework da Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”)(Controles Internos – Um Modelo Integrado). Como escrito na relatório da Administração acerca dos controles internossobre relatórios financeiros, a administração excluiu de sua avaliação os controles internos sobre relatórios financeirosnas seguintes subsidiárias:• Chaparral Steel Company e suas subsidiárias, nos Estados Unidos, que foram adquiridas em 14 de setembro de2007, e cujas demonstrações financeiras constituem 38,56% e 20,27% dos ativos líquidos e totais,respectivamente, 3,26% da receita e 13,66% do lucro líquido declarados nas demonstrações financeirasconsolidadas por ocasião e para o ano findo em 31 de dezembro de 2007;• Feld Group e suas subsidiárias, no México, que foi adquirida em 28 de março de 2007; Siderurgica Zuliana, naVenezuela, adquirida em 15 de junho de 2007; Enco Materials Inc., nos Estados Unidos, adquirida em 1º deoutubro de 2007; e Trefilados de Urbina, na Espanha, adquirida em 19 de outubro de 2007, cujas demonstraçõesfinanceiras combinadas constituem 5,07% e 2,08% dos ativos líquidos e totais, respectivamente, 1,39% dareceita e 0,09% do lucro líquido declarados nas demonstrações financeiras consolidadas por ocasião e para oano findo em 31 de dezembro de 2007.Dessa forma, a nossa auditoria não incluiu os controles internos sobre relatórios financeiros para as subsidiáriasmencionadas acima. A Administração da Companhia é responsável por manter controles internos efetivos sobre osrelatórios financeiros e pela avaliação dessa efetividade, inclusive no Relatório da Administração sobre ControlesInternos sobre Relatórios Financeiros, que acompanha este documento. A nossa responsabilidade aqui é expressar umaopinião acerca dos controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros com base em nossa auditoria.Realizamos o nosso exame de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeisdas Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board - "PCAOB").Essas normas exigem que os exames sejam planejados e conduzidos com o objetivo de comprovar a adequadaapresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. A nossa auditoria compreendeu aobtenção e a compreensão dos controles internos sobre relatórios financeiros, o exame do risco de que exista algumafraqueza relevante, a testagem e a avaliação da formulação e da eficácia operacional dos controles internos com base norisco constatado e a realização de procedimentos adicionais que porventura tenham sido considerados necessários nascircunstâncias. Acreditamos que os nossos exames proporcionam uma base razoável para a nossa opinião.Os controles internos de uma Companhia relacionados às demonstrações financeiras são um processo formulado peloprincipal administrador da companhia (ou formulado sob sua supervisão) e por seus principais administradoresfinanceiros, ou por pessoas que ocupem cargos equivalentes, e executado pelo conselho de administração,administradores e outros colaboradores para possibilitar que haja garantia razoável acerca da confiabilidade dosrelatórios financeiros e da preparação de relatórios financeiros para objetivos externos de acordo com os princípioscontábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Os controles internos relacionados às demonstraçõesfinanceiras incluem as políticas e procedimentos que (1) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalherazoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da Companhia; (2) fornecem confiançarazoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstraçõesfinanceiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, e que osrecebimentos e pagamentos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração edos diretores da Companhia; e (3) fornecem confiança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna deaquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nasdemonstrações financeiras. Devido às suas limitações inerentes, inclusive a possibilidade de conluio ou desrespeito porparte da administração em relação aos controles, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras podemnão evitar ou detectar erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos

futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ouque o grau de adequação ("compliance") com as políticas e procedimentos possa se deteriorar.Em nossa opinião, a Companhia mantinha, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre relatóriosfinanceiros na data de 31 de dezembro 2007, tendo como base os critérios do item Internal Control — IntegratedFramework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.Também examinamos, conforme as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertasdos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board), as demonstrações financeirasconsolidadas da Companhia em e para o ano findo em 31 de dezembro de 2007. Nosso parecer de 31 de março de 2008expressa uma opinião isenta acerca daquelas demonstrações financeiras consolidadas e inclui um parágrafo explicativosobre a adoção do Financial Accounting Standards Board Interpretation No. 48 (Accounting for Uncertainty in IncomeTaxes) – uma interpretação do princípio FASB No. 109, que vigora desde 1 o de janeiro de 2007.Deloitte Touche Tohmatsu Auditores IndependentesRio de Janeiro, Brasil31 de março de 2008

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOSAo Conselho de Administração e aos AcionistasGerdau S.A.Rio de Janeiro, BrasilConcluímos a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau S.A. e subsidiárias (a "Companhia") em31 de dezembro de 2007 e das demonstrações consolidadas relacionadas, referentes ao resultado, resultado abrangente,mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa para o ano findo em 31 de dezembro de 2007. Essas demonstraçõesfinanceiras são de responsabilidade da administração da Companhia. A nossa responsabilidade é emitir uma opiniãosobre essas demonstrações financeiras com base em exames de auditoria.Os nossos exames foram conduzidos conforme as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis dasCompanhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normasexigem que os exames sejam planejados e executados para permitir confiança razoável quanto à ausência de declaraçõeserrôneas nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências quesuportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e dasestimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação dasdemonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoávelpara nossa opinião.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em todos osaspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gerdau S.A. e subsidiárias em 31 de dezembro de 2007 e osresultados de suas operações e fluxo de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, de acordo com osprincípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.Como ponderado na Nota 2.3 das demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia adotou a interpretação No. 48da Financial Accounting Standards Board (Accounting for Uncertainty in Income Taxes) – uma interpretação doprincípio FASB No. 109, em vigor desde 1 o de janeiro de 2007.Também examinamos, conforme as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertasdos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board), os controles internos da Companhiasobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no item Internal Control— Integrated Framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Nosso relatóriodatado de 31 de março de 2008 expressa uma opinião isenta sobre os controles internos da Companhia sobre relatóriosfinanceiros.Deloitte Touche Tohmatsu Auditores IndependentesRio de Janeiro, Brasil31 de março de 2008

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOSAo Conselho de Administração e aos AcionistasGerdau S.A.Em nossa opinião, que é baseada em nossos exames e nos relatórios de outros auditores, o balanço consolidado queacompanha este documento e suas respectivas demonstrações financeiras consolidadas, referentes ao resultado, resultadoabrangente, fluxos de caixa e mutações do patrimônio líquido, representam de modo justo, em todos os aspectosrelevantes, a posição financeira da Gerdau S.A. e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2006, e os resultados de suasoperações e fluxos de caixa para cada um dos dois anos no exercício findo em 31 de dezembro de 2006, emconformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas demonstraçõesfinanceiras são responsabilidade da Administração da Companhia. A nossa responsabilidade é emitir uma opinião sobreessas demonstrações financeiras com base em nossos exames de auditoria. Não examinamos as demonstraçõesfinanceiras de (a) Gallatin Steel Company, uma joint venture na qual a participação da Companhia equivale a 50%,sendo o investimento líquido de US$158.800 mil até 31 de dezembro de 2006, e o patrimônio líquido de US$115.606mil e US$91.201 mil para cada um dos dois anos do exercício findo em 31 de dezembro de 2006; e (b) Aços VillaresS.A., uma subsidiária, cujas demonstrações refletem ativos totais e receita líquida total equivalentes a 7,8% e 6,5%,respectivamente, dos totais consolidados em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006. Essas demonstraçõesforam examinadas por outros auditores cujos pareceres nos foram encaminhados; assim, a nossa opinião emitida nestedocumento, no que se refere aos resultados declarados para a Gallatin Steel Company e Aços Villares S.A., é baseadaexclusivamente nos pareceres de outros auditores. Conduzimos os nossos exames nessas demonstrações de acordo comas normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América(Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas exigem que os exames sejam planejados e executadospara permitir confiança razoável quanto à ausência de declarações errôneas nas demonstrações financeiras. Umaauditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeisdivulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativasadotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas emconjunto. Nós acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião.PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesPorto Alegre, Brasil20 de abril de 2007

GERDAU S.A.BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADOem 31 de dezembro de 2007 e de 2006(em milhares de dólares norte-americanos)ATIVONota 2007 2006Ativo circulanteCaixa e equivalentes de caixa 1.137.553 485.498Caixa restrito 6.580 13.512Aplicações financeirasTítulos para negociação 1.601.594 2.221.422Disponíveis para venda 5 156.029 123.430Mantidos até o vencimento - 138.200Contas a receber de clientes, líquido 6 1.781.357 1.283.420Estoques 7 3.416.605 2.380.878Ganhos não realizados com derivativos 21 8 2.660Imposto de renda diferido 18.4 43.734 51.730Créditos tributários 8 340.625 253.519Despesas antecipadas 61.383 39.301Outras contas a receber 134.601 90.860Total do ativo circulante8.680.069 7.084.430Ativo não-circulanteImobilizado, líquido 10 8.619.714 5.990.629Imposto de renda diferido 18.4 137.650 187.710Depósitos judiciais 16.1 126.311 80.103Ganhos não realizados com derivativos 21 877 6.623Créditos tributários 8 339.830 192.967Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 11 317.217 197.511Investimentos ao custo de aquisição 17.281 11.377Ativos intangíveis 12 609.206 23.085Ágios 12 3.535.326 336.768Gastos antecipados com plano de pensão 13 393.842 243.558Adiantamento para aquisição de investimento na Colômbia 34.895 14.895Outras contas a receber 158.412 119.209Total do ativo22.970.630 14.488.865As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas

GERDAU S.A.BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADOem 31 de dezembro de 2007 e de 2006(em milhares de dólares norte-americanos)PASSIVONota 2007 2006Passivo circulanteFinanciamentos de curto prazo 14 762.764 503.299Parcela circulante de financiamentos de longo prazo 15 655.229 561.821Fornecedores 1.455.011 1.113.338Imposto de renda a recolher 52.262 41.810Perdas não realizadas com derivativos 21 1.109 1.258Imposto de renda diferido 18.4 55.758 25.230Salários a pagar 292.522 177.421Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 655 99.003Impostos a pagar, exceto imposto de renda 219.241 182.136Outras contas a pagar 286.093 218.987Total do passivo circulante 3.780.644 2.924.303Passivo exigível a longo prazoFinanciamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante 15 7.053.916 3.128.868Debêntures 15 509.880 443.280Imposto de renda diferido 18.4 853.128 416.046Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego 13 425.307 318.564Provisão para contingências 16.1 265.326 189.725Perdas não realizadas com derivativos 21 9.093 10.489Créditos diferidos relacionados a aquisição da Corporação Sidenor 4.o 90.089 106.899Outras contas a pagar 174.839 137.561Total do exigível a longo prazo 9.381.578 4.751.432Total do passivo 13.162.222 7.675.735Compromissos e contingências16Participação dos minoritários2.804.949 1.882.489PATRIMÔNIO LÍQUIDO17Ações preferenciais - sem valor nominal - 800.000.000 ações autorizadas e 435.986.041 de açõesemitidas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006.Ações ordinárias - sem valor nominal - 400.000.000 ações autorizadas e 231.607.008 de açõesemitidas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006.Capital adicional integralizadoAções em tesouraria - 4.966.651 e 5.103.345 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2007 e de2006, respectivamente.Reserva legalLucros acumuladosOutros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados- Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira- Ganhos líquidos com plano de pensão e benefícios pós emprego, líquido dos impostos- Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostosTotal do patrimônio líquido2.253.3772.253.3771.179.236 1.179.236134.490 131.546(44.778) (46.010)154.420 74.4202.569.255 1.459.818- -672.657 (151.798)77.030 30.0527.772 -7.003.459 4.930.641Total do passivo e patrimônio líquido 22.970.630 14.488.865As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOSpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005Nota 2007 2006 2005Vendas 17.708.740 13.180.609 9.984.487Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas (1.595.088) (1.174.820) (986.013)Menos: Descontos (299.135) (161.559) (104.042)Vendas líquidas 15.814.517 11.844.230 8.894.432Custo das vendas (11.882.779) (8.777.827) (6.564.245)Lucro bruto 3.931.738 3.066.403 2.330.187Despesas com vendas e marketing (338.645) (256.064) (203.244)Despesas gerais e administrativas (1.041.320) (821.497) (466.034)Outras (despesas) receitas operacionais, líquido 27 (17.836) 107.395 (8.246)Lucro operacional 2.533.937 2.096.237 1.652.663Despesas financeiras (628.098) (437.130) (227.758)Receitas financeiras 426.657 458.812 204.483Variação cambial 298.004 132.862 57.861Perdas com derivativos, líquido (17.531) (7.128) (22.000)Equivalência patrimonial 66.263 118.074 96.476Lucro antes dos impostos e participação dos minoritários 2.679.232 2.361.727 1.761.725Provisão para imposto de renda 18Corrente (419.242) (442.016) (347.545)Diferido (111.118) 3.115 (117.750)(530.360) (438.901) (465.295)Lucro antes da participação de minoritários 2.148.872 1.922.826 1.296.430Participação de minoritários (532.351) (409.018) (178.909)Lucro líquido do exercício para participações em ações ordinárias e preferenciais 1.616.521 1.513.808 1.117.521Dados por ações (em US$) 19Lucro básico por açãoPreferencial 2,44 2,28 1,68Ordinária 2,44 2,28 1,68Lucro diluído por açãoPreferencial 2,42 2,26 1,67Ordinária 2,42 2,26 1,67Média ponderada de ações ordinárias após considerado o efeito retroativo dabonificação em ações (Nota 17.1) – Básica e diluída231.607.008 231.607.008 231.607.008Média ponderada de ações preferênciais após considerado o efeito retroativo dabonificação em ações (Nota 17.1) – Básica430.963.351 432.238.895 432.165.971Média ponderada de ações preferênciais após considerado o efeito retroativo dabonificação em ações (Nota 17.1) – Diluída436.751.295 439.241.004 435.855.052As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO ABRANGENTEpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos)2007 2006 2005Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados 1.616.521 1.513.808 1.117.521Ajuste de conversão para moeda estrangeira 824.455 223.825 246.802Reversão (Constituição) da obrigação minima adicional com plano de pensão, líquido dos efeitos tributários - 15.053 (19.763)Amortização do montante na transição para FAS 158, líquido dos impostos- - -Ganhos líquidos não realizados com plano de pensão e benefícios pós emprego, líquido dos impostos 45.328 - -Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos 7.772 - -Lucro abrangente do exercício 2.494.076 1.752.686 1.344.560As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto montantes por ação)NotaAçõespreferenciaisAçõesordináriasCapitaladicionalintegralizadoAções emtesourariaReservalegalLucrosacumuladosOutrosprejuízosabrangentesacumuladosTotalSaldos em 01 de janeiro de 2005 1.016.846 522.358 3.743 (15.256) 122.813 1.509.847 (637.766) 2.522.585Lucro líquido do exercício - - - - - 1.117.521 - 1.117.521Capitalização de lucros acumulados 17.3 439.633 233.545 - - - (673.178) - -Apropriação de reservas 17.2 - - 444 - 75.872 (76.316) - -Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria 17.1 - - - (7.093) - - - (7.093)Ganho na variação de percentual de participação 2.6 - - 129.950 - - - - 129.950Opções de ações exercidas durante o exercício - - (163) 398 - - - 235Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 246.802 246.802Obrigação minima adicional com plano de pensão, líquido de efeitos tributários de $10.181 - - - - - - (19.763) (19.763)Dividendos - $0,67 por ação ordinária e por ação preferencial (*) 17.4 - - - - - (446.812) - (446.812)Despesa com plano de opções de ações reconhecido no exercício 3.13 - - 173 - - - - 173Saldos em 31 de dezembro de 2005 1.456.479 755.903 134.147 (21.951) 198.685 1.431.062 (410.727) 3.543.598Lucro líquido do exercício - - - - - 1.513.808 - 1.513.808Capitalização de reservas e lucros acumulados 17.3 796.898 423.333 - - (210.912) (1.009.319) - -Apropriação de reserva 17.2 - - - - 86.647 (86.647) - -Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria 17.1 - - - (32.909) - - - (32.909)Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 223.825 223.825Obrigação minima com plano de pensão, líquido de efeitos tributários ($8.515) - - - - - - 15.053 15.053Montante na transição para o SFAS 158, líquido dos efeitos tributários ($21.597) - - - - - - 50.103 50.103Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,59 por ação ordinária e por ação preferencial (*) 17.4 - - - - - (389.086) - (389.086)Opções de ações exercidas durante o exercício - - (4.439) 8.850 - - - 4.411Despesa com plano de opções de ações reconhecido no exercício 3.13 - - 1.838 - - - - 1.838Saldos em 31 de dezembro de 2006 2.253.377 1.179.236 131.546 (46.010) 74.420 1.459.818 (121.746) 4.930.641Lucro líquido do exercício - - - - - 1.616.521 - 1.616.521Apropriação de reserva 17.2 - - - - 80.000 (80.000) - -Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 824.455 824.455Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,64 por ação ordinária e por ação preferencial 17.4 - - - - - (421.831) - (421.831)Amortização dos efeitos de transição do SFAS 158, líquido de impostos de $(1.225) - - - - - - 1.650 1.650Ganhos líquidos com plano de pensão, líquido de efeitos tributários de $(24.023) - - - - - - 45.328 45.328Adoção do FIN 48 18.5 - - - - - (2.861) - (2.861)Efeito de minoritários sobre entidades consolidadas - - - - - (2.150) - (2.150)Ganhos não realizados em aplicações financeiras disponíveis para venda - - - - - - 7.772 7.772Opções de ações exercidas durante o período - - - 1.232 - (242) - 990Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período 3.13 - - 2.944 - - - - 2.944Saldos em 31 de dezembro de 2007 2.253.377 1.179.236 134.490 (44.778) 154.420 2.569.255 757.459 7.003.459(*) Após o efeito retroativo das bonificações em ações e agrupamento de ações descritos na Nota 17.1. Ações preferenciais em tesouraria em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005não são consideradas disponíveis.As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXApara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto montantes por ação)2007 2006 2005Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro líquido do exercício 1.616.521 1.513.808 1.117.521Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa dasatividades operacionais:Depreciação e amortização 688.303 504.128 301.762Equivalência patrimonial (66.263) (118.074) (96.476)Variação cambial (298.004) (132.862) (57.861)Ganhos e perdas com derivativos, líquido 17.531 7.128 22.000Participação dos minoritários 532.351 409.018 178.909Imposto de renda diferido 111.118 (3.115) 117.750Perda (ganho) na alienação de imobilizado 46.388 (12.267) 4.655Provisão (reversão) para realização de contas a receber de clientes 7.327 7.653 (2.863)Provisão para contingências 43.282 7.911 27.792Distribuição de joint ventures 62.078 101.552 115.828Custo de fechamento de aciaria 3.178 9.400 -Outros 10.344 3.981 -Variação de ativos e passivos:Aumento de contas a receber (232.937) (43.740) (156.261)Redução (aumento) de estoques (441.469) (179.075) 449Aumento (redução) de contas a pagar e provisões 213.812 40.319 (577)Aumento (redução) de outros ativos e passivos, líquido 94.658 (404.620) (68.624)Aplicações financeiras para negociação (3.126.339) (3.672.532) (1.614.838)Resgate de aplicações financeiras para negociação 4.036.296 3.415.918 455.907Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 3.318.175 1.454.531 345.073Fluxo de caixa das atividades de investimentoAdições de imobilizado (1.328.581) (1.037.230) (697.436)Recebimentos de vendas de imobilizado 5.993 15.010 6.453Pagamento referente à aquisição na América do Norte (4.354.735) (214.938) (49.654)Pagamento referente à aquisição da Argentina (19.046) (7.982) (16.688)Pagamento referente à aquisição da Colômbia - - (12.986)Pagamento referente à aquisição na Espanha (25.901) (350.799) -Pagamento referente à aquisição no Peru - (86.919) -Pagamento referente à aquisição no México (258.840) - -Pagamento referente à aquisição na República Dominicana (42.900) - -Pagamento referente à aquisição na Venezuela (92.499) - -Pagamento referente à aquisição no Brasil (10.490) - -Saldo de caixa de empresas adquiridas 552.578 108.811 9.647Financiamentos com empresas ligadas, líquido (95.755) - -Aplicações financeiras disponíveis para venda (662.221) (1.531.535) (140.950)Resgate de aplicações financeiras disponíveis para venda 620.715 1.408.105 140.950Resgate de aplicações mantidas até o vencimento 163.194 - -Adiantamento para aquisição de investimento na Índia (20.000) - -Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (5.568.488) (1.697.477) (760.664)

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXApara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto montantes por ação)2007 2006 2005Fluxo de caixa das atividades de financiamentosDividendos e juros sobre o capital próprio pagos (537.636) (445.268) (420.465)Compra de ações em tesouraria - (32.909) (7.093)Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados 2.248 4.411 235Aumento do caixa restrito 6.881 (4.845) (3.554)Financiamentos obtidos 6.178.474 2.123.709 1.630.590Pagamentos de financiamentos (3.302.087) (1.467.118) (798.411)Aumento de capital da Gerdau Ameristeel por meio de oferta pública de ações 512.236 - -Recursos da emissão de novas ações pela Gerdau Participações - - 221.613Financiamentos com empresas ligadas, líquido (1.200) (1.562) 1.973Caixa líquido proveniente (usado) em atividades de financiamentos 2.858.916 176.418 624.888Efeito de variação cambial sobre o caixa 43.452 19.651 74.124Aumento do caixa e equivalentes de caixa 652.055 (46.877) 283.421Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 485.498 532.375 248.954Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.137.553 485.498 532.375Dados complementares ao fluxo de caixaCaixa pago durante o ano a título de:Juros (líquido dos montantes capitalizados) 731.185 435.439 285.164Imposto de renda 391.591 426.969 341.782Transações que não afetaram o caixaRecursos adiantados para aquisição da Diaco S.A. e da Sidelpa S.A. utilizados para finalizarestas transações em 30 de setembro de 2005 e 30 de novembro de 2005, respectivamente - - 53.605Capitalização de empréstimos entre empresas ligadas para aquisição de participação adicional daMultisteel Business Holdings Corp. em 2 de julho de 2007 (Nota 4.c) 72.000 - -Permuta de participações societárias, onde a Companhia passa a ser titular da Aplema, oferecendoem troca a sua participação na Margusa – Maranhão Gusa S.A.. 36.642 - -

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)1 OperaçõesGerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as leis daRepública Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias noCanadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina, Espanha, Peru e, deste ano em diante, também noMéxico e Venezuela (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados,produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de “mini-mill”, onde oaço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região ondeopera cada usina. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, eatravés do processo de redução direta.A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços especiais.Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile, Colômbia, Espanha,Peru e, em menor extensão, na Argentina, México, Venezuela, República Dominicana, Índia e Uruguai.2 Bases de apresentação2.1 Práticas contábeisAs informações contábeis consolidadas condensadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeisadotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações parapropósitos legais. De acordo com as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a partir do terceiro trimestrede 2007, a Companhia passou a reportar suas demonstrações contábeis consolidadas societárias em IFRS (NormasInternacionais de Contabilidade). As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas emreais. Certas reclassificações de montantes de anos anteriores, tem sido realizados para adequação das apresentaçõesadotadas em 2007.2.2 Normas contábeis emitidas recentementeEm setembro de 2006, o FASB (“Financial Accounting Standards Board”) emitiu o SFAS (Statements of FinancialAccounting Standards) No. 157 “Fair Value Measurements (Mensurações do Valor Justo),” (“SFAS 157”). A SFAS157 define o valor justo, estabelece uma estrutura para mensuração do valor justo em princípios contábeis geralmenteaceitos e aumenta as divulgações sobre as mensurações do valor justo. As disposições dessa norma aplicam-se aoutros pronunciamentos contábeis que exigem ou permitem mensurações do valor justo. A SFAS 157 é válida para asdemonstrações financeiras emitidas para os exercícios sociais iniciados após 15 de novembro de 2007. A partir de suaadoção, as disposições da SFAS 157 deverão ser aplicadas prospectivamente com exceções limitadas. Nenhumimpacto relevante é esperado com a adoção da SFAS 157.Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu a FASB Staff Position (FSP FAS 157-1) que altera o FASB Statement No. 157,Fair Value Measurements, de modo a excluir o FASB Statement No. 13, Accounting for Leases (Contabilizações deArrendamentos), e outros pronunciamentos contábeis que tratam das mensurações do valor justo para fins daclassificação de arrendamento ou mensuração de acordo com a Statement 13. Porém, essa exceção de escopo não seaplica aos ativos adquiridos e aos passivos assumidos em uma combinação de negócios que deverão ser mensurados aovalor justo de acordo com o FASB Statement No. 141, Business Combinations (Combinações de Negócios), ou No.141 (revisada em 2007), Business Combinations, independentemente do fato desses ativos e passivos referirem-se a

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)arrendamentos. Esse FSP entrará em vigor no momento da adoção inicial da SFAS No. 157. Nenhum impactorelevante é esperado com a adoção da FSP FAS 157-1.Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu a FASB Staff Position (FSP FAS 157-2) que posterga a data de vigência daFASB Statement No. 157, Fair Value Measurements, para ativos e passivos não-financeiros, exceto pelos itens que sãoreconhecidos ou divulgados ao valor justo nas demonstrações financeiras em base recorrente (no mínimo anualmente).A postergação tem por objetivo conceder ao Comitê e seus membros tempo adicional para considerar o efeito dasdiversas questões de implementação surgidas, ou que possam surgir, da aplicação da Statement 157. Essa FSP postergaa data de vigência da SFAS 157 para exercícios sociais iniciados após 15 de novembro de 2008, e períodosintermediários nesses exercícios sociais em relação aos itens dentro do escopo dessa FSP. Nenhum impacto relevante éesperado com a adoção da FSP FAS 157-2.Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 159 “The Fair Value Option for Financial Assets and FinancialLiabilities—Including an amendment of FASB Statement No. 115” (A Opção do Valor Justo para Ativos e PassivosFinanceiros—Incluindo um aditamento da FASB Statement No. 115). O SFAS 159 permite as entidades optarem acalcular certos instrumentos financeiros e outros itens a valor justo. O objetivo é aprimorar as demonstraçõesfinanceiras dando às entidades a oportunidade de mitigar a volatilidade no resultado causada por bases de avaliaçãodiferentes sobre ativos e passivos relacionados, sem aplicar o hedge contábil. Este pronunciamento é efetivo paraexercícios iniciados após 15 de novembro de 2007, com adoção antecipada permitida em certas circunstâncias. ACompanhia optou por não aplicar a opção de cálculo a valor justo para nenhum de seus ativos ou passivos financeiros.Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 141 (revisado em 2007), “Business Combinations”(“SFAS 141R”). O (“SFAS 141R”) substitui o FASB Statement No. 141, “Business Combinations,” (“SFAS 141”). OSFAS 141R estabelece as exigências de como o comprador reconhece e mensura os ativos adquiridos identificáveis,os passivos assumidos, qualquer participação não-controladora na aquisição e o ágio adquirido. O SFAS 141Rtambém estabelece as exigências de divulgação de informações para combinações de negócios. O SFAS 141R aplicasea combinações de negócios em relação aos quais a data de aquisição é ou após 15 de dezembro de 2008. Paracombinações de negócios nas quais a data de aquisição é antes da data de vigência desta Statement, o compradordeverá aplicar as exigências da Statement 109, conforme alterado por esta Statement, no futuro. Isto é, o compradornão deverá ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores em relação a alterações reconhecidasanteriormente nas incertezas fiscais adquiridas ou alterações reconhecidas anteriormente na provisão para ativosfiscais diferidos adquiridos. Porém, após a data de vigência desta Statement. A Companhia está em processo deavaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 141R.Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 160, “Noncontrolling interest in Consolidated FinancialStatements – an ammendment of ARB No. 51” (Participação não-controladora nas Demonstrações FinanceirasConsolidadas – um aditamento do ARB No. 51). O SFAS 160 estabelece exigências de contabilização e divulgação deinformações para participações minoritárias, atualmente denominadas “participações não-controladoras”. O SFAS 160exige que as participações não-controladoras sejam apresentadas como um item separado do patrimônio líquido eexige que o valor do lucro líquido atribuível à participação controladora e à participação não-controladora sejaidentificado separadamente na demonstração consolidada do resultado. O SFAS 160 é efetivo para exercíciosiniciados em ou após 15 de dezembro de 2008. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeirosda adoção do SFAS 160.Em março de 2008, o FASB emitiu o SFAS No. 161, “Disclosures about Derivative Instruments and HedgingActivities – an amendment of FASB Statement No. 133” (Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades deHedge – um aditamento do FASB Statement No. 133) (“SFAS 161”). O SFAS 161 exige melhores divulgações sobreas atividades com derivativos e hedge de uma entidade e conseqüentemente melhora a transparência da divulgaçãofinanceira. O SFAS 161 é efetivo para exercícios sociais e períodos intermediários iniciados após 15 de novembro de2008. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 161.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2.3 Adoção de novas normas contábeisA Companhia adotou o FSP No. AUG AIR-1, “Accounting for Planned Major Maintenance Activities”(Contabilização de Atividades de Manutenção Significativas Planejadas), o qual alterou a orientação paracontabilização de paradas programadas de manutenção e especificamente exclui o uso do até então aceito método deprovisionamento antecipado. A Companhia registra as despesas com as paradas programadas de manutenção e oscustos para desativação de plantas incorridas como despesas operacionais inclusive antes da adoção desta FSP, portanto, nenhum impacto pela adoção desta nova norma foi registrado.A Companhia adotou as disposições do Financial Accounting Standard Board (“FASB”) Interpretation (“FIN”) No.48 “Accounting for Uncertainty in Income Taxes-an interpretation of SFAS No. 109” (Contabilização da Incerteza noImposto de Renda e na Contribuição Social – uma interpretação do SFAS No. 109). O FIN 48 contém dois passospara abordar o reconhecimento e a mensuração de incertezas fiscais contabilizadas de acordo com o SFAS No. 109. Oprimeiro passo é avaliar a posição fiscal para o reconhecimento, determinando se a relevância da evidência disponívelindica ser provável de que essa a posição será sustentada se auditada, incluindo a solução de apelações ou processosjudiciais correspondentes, se existirem. O segundo passo é mensurar o benefício fiscal como a maior parcela queapresenta mais de 50% de probabilidade de ser realizado na liquidação final. A Companhia deverá considerar diversosfatores quando da avaliação e estimativa da posição fiscal e dos benefícios fiscais apurados, que podem requererajustes periódicos e que não podem antecipar resultados reais de maneira exata. Em virtude da implementação do FIN48, a Companhia não registrou nenhum ajuste material no passivo referente a benefícios de imposto de renda nãoreconhecidos.2.4 Conversão das demonstrações financeirasA Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América como moeda de apresentação das demonstraçõesfinanceiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios estabelecidos no “SFAS”No. 52, “Foreign Currency Translation” (Conversão de Moeda Estrangeira), a partir das demonstrações contábeisexpressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias tem operações.As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile. Amoeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto pelas demonstraçõesfinanceiras das subsidiárias localizadas nos Estados Unidos, as quais já preparam suas demonstrações contábeis emdólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos sãoconvertidos pela taxa de câmbio vigente no final de cada período. São usadas taxas médias de câmbio para conversãode receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital,transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação.Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia de conversão descrita acima são registrados diretamente em“Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas emmoeda estrangeira são incluídos no resultado consolidado.2.5 Acionista controladorEm 31 de dezembro de 2007, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suassubsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) possuía 44,86% (31 de dezembro de 2006 – 45,15%) do capital total daCompanhia. A participação da MG consiste de 74,89% (31 de dezembro de 2006 – 75,73%) das ações ordinárias daCompanhia e 28,71% (31 de dezembro de 2006 – 25,38%) de suas ações preferenciais.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2.6 Reestruturação societáriaEm dezembro de 2004, os investimentos na Gerdau Açominas S.A. (“Gerdau Açominas”) e 22% do total de ações daGerdau Internacional Empreendimentos Ltda., empresa holding, detidas anteriormente diretamente pela Gerdau S.A.foram transferidas para a Gerdau Participações S.A., uma subsidiária integral da Gerdau S.A. Para propósitosestatutários, tais investimentos foram avaliados ao seu valor justo com baseem projeções de expectativas de fluxos decaixa descontados a valor presente.Em maio de 2005, Gerdau Participações S.A. emitiu novas ações em troca de caixa e subseqüentemente foiincorporada pela Gerdau Açominas. Como resultado dessa transação, a Companhia reconheceu um ganho nomontante de $129.950. A Companhia, seguindo as diretrizes do “Staff Accounting Bulletin (“SAB”) 5-H”, concluiuque tal ganho deveria ser reconhecido no patrimônio líquido como “Ganho na variação de participação em investidas”.De acordo com o SFAS 109 “Accounting for Income Taxes” (Contabilização do Imposto de Renda e da ContribuiçãoSocial), nenhum imposto diferido foi reconhecido e os efeitos de impostos da amortização do goodwill resultante dareestruturação, serão reconhecidos quando realizados na declaração de imposto de renda no prazo máximo de 10 anos.3 Principais práticas contábeisResumimos a seguir as práticas contábeis significativas adotadas na preparação das demonstrações financeirasconsolidadas.3.1 ConsolidaçãoAs demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem a Gerdau e suas subsidiárias operacionais controladas,como segue:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Percentual de participação (%)2007 2006Aceros Cox S.A. (Chile) 98 98Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: 65 65Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA) 65 65Chaparral Steel Company (USA) (Ver Nota 4.g) 65 -Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 65 65Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 65 65Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 65 65Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) 65 65Sheffield Steel Corporation (EUA) 65 65Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA)* 36 36Gerdau Açominas S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m) 92 89Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m) 92 89Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m) 92 89Gerdau América Latina Participações S.A. (Brasil) 89 89Gerdau Aza S.A. (Chile) 98 98Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m) 92 89Diaco S.A. (Colômbia) 57 57Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (México) e suas subsidiárias (Ver Nota 4.a) 100 -Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México) 100 -Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México) 100 -Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México) 100 -Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integralGerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias 98 98Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 98 98Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil) (Ver Nota 4.n) - 89Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil) 95 95Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) 97 97Sipar Aceros S.A. (Argentina) (Ver Nota 4.k) 90 72Sidelpa S.A. (Colômbia) 95 95Corporación Sidenor S.A. (Espanha) e suas subsidiárias** 40 40Sidenor Industrial S.L. (Espanha) 40 40Forjanor S.L. (Espanha) 40 40GSB Acero S.L. (Espanha) (Ver Nota 4.u) - 40Aços Villares S.A. (Brasil) 23 23Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru) (Ver Nota 4.s) 83 83Siderurgica Zuliana C.A. (Venezuela) (Ver Nota 4.b) 100 -* A Gerdau Ameristeel detém 55% de participação na PCS e a Companhia detém 65% de participação na GerdauAmeristeel. Em razão disto, a participação indireta da Companhia na PCS é de 36% e, estando a PCS consolidada pelaGerdau Ameristeel, esta se encontra consolidada na Companhia.** A Companhia considera que a Corporación Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity -VIE”) como definido pelo FIN 46(R). Ver detalhes na Nota 4.o..

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)As demonstrações financeiras consolidadas incluem todas as companhias nas quais a Companhia possui controleacionário através de participação majoritária direta ou indireta no capital votante. As demonstrações financeirasconsolidadas incluem adicionalmente às companhias operacionais apresentadas na tabela acima, todas as outrascompanhias que atendem aos critérios de consolidação previstos nos USGAAP e que consistem de companhiasholding que participam nas companhias operacionais e que realizam operações financeiras.Todos os saldos e transações significativos entre companhias foram eliminados na consolidação.3.2 Uso de estimativasA preparação de demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos requer que aadministração adote estimativas e premissas que afetam os montantes divulgados de ativos e passivos e divulgaçõesde ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações financeiras e os montantes de receitas e despesasdurante os períodos reportados. As estimativas mais significativas abrangem, embora não limitadas a elas, acontabilização da provisão para riscos de crédito, a perda do valor de ágios e de ativos de longa duração, adeterminação do valor justo de ativos e passivos de empresas adquiridas e de instrumentos financeiros derivativos, avida útil de ativos, a provisão para desvalorização de imposto de renda, as premissas atuariais utilizadas para o cálculodos passivos de benefícios de empregados, as contingências e os passivos ambientais. Os resultados reais podemdiferir dessas estimativas.3.3 Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa são contabilizados pelo custo acrescido de juros auferidos. Os equivalentes de caixa sãoos investimentos temporários de alta liquidez, principalmente em títulos e valores mobiliários, com datas devencimento original de três meses ou menos.3.4 Aplicações financeirasOs títulos para negociação são registrados a valor de mercado, e as variações no valor de mercado são reconhecidas nademonstração de resultado consolidada. Os títulos para os quais a Companhia tem a intenção positiva e a habilidadepara manter até a data de vencimento, são classificados como mantidos até o vencimento. Os títulos que não sãoclassificados como títulos negociáveis ou mantidos até o vencimento são classificados como disponíveis para venda, esão registrados pelo seu valor de mercado, sendo as variações no valor de mercado reconhecidas no patrimôniolíquido.3.5 Contas a receber de clientesContas a receber são registradas pelo valor realizável estimado. São constituídas provisões, quando necessário, emvalor considerado suficiente pela administração para cobrir prováveis perdas futuras relacionadas com valoresincobráveis.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)3.6 EstoquesEstoques são valorizados pelo menor valor entre custo de produção ou reposição, ou valor realizável. O custo édeterminado usando o método de custo médio.3.7 ImobilizadoO imobilizado está registrado pelo custo, incluindo juros capitalizados incorridos durante a fase de construção dasprincipais novas unidades. Os juros capitalizados sobre financiamentos denominados em reais incluem os efeitos daindexação do principal requerida por certos contratos. Os juros capitalizados sobre financiamentos em moedaestrangeira excluem os efeitos de ganhos e perdas cambiais.A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos: 10 a 30 anospara prédios e benfeitorias, 4 a 20 anos para máquinas e equipamentos, 10 a 20 anos para móveis e utensílios e 3 a 5anos para veículos e equipamentos de informática. Ativos em construção não são depreciados até que estejam emcondições de serem postos em serviço. Grandes reformas e melhorias são capitalizadas. Gastos com manutenção ereparos são registrados como despesa quando incorridos. Qualquer ganho ou perda na alienação de imobilizado éreconhecido na baixa do ativo.A Companhia periodicamente avalia o saldo contábil de seus ativos de longa duração quanto à perda de valor. O valorcontábil de um ativo de longa duração é considerado impactado pela Companhia quando o fluxo de caixa previsto semdescontar de tal ativo é identificável e é menor que seu valor contábil. Nesse caso, é registrada uma perda com base nomontante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo de longa duração. O valor de mercado édeterminado principalmente usando o fluxo de caixa descontado. Durante o ano de 2007, não foram registradasperdas.3.8 Investimentos avaliados por equivalência patrimonialInvestimentos em entidades onde a Companhia possui de 20% a 50% do capital votante ou onde exerce influênciasignificativa são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial. Em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, osinvestimentos avaliados desse modo eram compostos por: (a) uma participação de 50,00% na Gallatin Steel Company,Bradley Steel Processors e MRM Guide Rail, joint ventures nos Estados Unidos; (c) participação de 50,00% naArmacero Industrial Y Comercial Limitada (Chile) e (d) 51,82% na Dona Francisca Energética S.A. (Brasil) (“DonaFrancisca”). Em 31 de dezembro de 2007, os investimentos avaliados deste modo também incluem a participação de49% na Multisteel Business Holding Corp. (República Dominicana).O Acordo de Acionistas da Dona Francisca determina que as principais decisões operacionais e financeiras, incluindoa escolha dos membros do Conselho de Administração, requerem um mínimo de 65% de aprovação das ações comdireito a voto. De acordo com o EITF 96-16 “Investor’s Accounting for a Investee When the Investor Has a Majorityof the Voting Interest but Minority Shareholder or Shareholders Have Certain Approval or Veto Rights”, pelo fato queos acionistas minoritários possuem certos direitos de aprovação ou veto, os resultados da Dona Francisca não têm sidoconsolidados, mas contabilizados de acordo com o método de equivalência patrimonial.3.9 Investimentos avaliados ao custo de aquisição

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Os investimentos avaliados ao custo de aquisição consistem de investimentos em entidades onde a Companhia possuimenos de 20% do capital votante, incluindo incentivos fiscais a serem utilizados em projetos aprovados pelo governo,e sobre os quais não exercem a influência significativa. Esses investimentos são registrados pelo custo de aquisição ereduzidos por provisões para desvalorização baseadas em estimativas dos valores realizáveis.3.10 ÁgiosÁgios representam o excesso do custo do investimento sobre o valor de mercado líquido identificável dos ativosadquiridos e passivos assumidos.A Companhia adota o SFAS No. 142 (“SFAS 142”), “Goodwill and Other Intangible Assets” (Ágio e Outros AtivosIntangíveis). Por essa norma, os ágios, inclusive os reconhecidos em combinações de negócios consumados antes daaplicação inicial da mesma, não mais é amortizado, mas está sujeito a teste de perda de valor anual, usando umenfoque de dois passos, que envolve a identificação das “unidades de negócio (sub segmentos de negócios)” e aestimativa do valor de mercado.Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os ágios foram testados para perda de valor e em2006 uma perda de $1.630 foi reconhecida, relacionada ao saldo restante do ágio alocado à Margusa.3.11 Obrigações com planos de pensão e outros benefícios pós-empregoA Companhia registra suas obrigações de planos de pensão e outros benefícios pós-emprego de acordo com asseguintes políticas:Os custos com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego são determinados atuarialmente usando o método daunidade de crédito projetada com base na melhor estimativa da administração sobre a performance esperada dosinvestimentos dos planos, aumentos salariais, idade de aposentadoria dos empregados e expectativa de custos comtratamento de saúde. A taxa de desconto utilizada para determinar o passivo para benefícios futuros é a taxa de juroscorrente na data do balanço patrimonial de importantes investimentos de renda que possuem vencimentos quecombinam com os vencimentos previstos das obrigações.Os ativos dos planos de pensão são avaliados ao valor de mercado.Custos de serviços passados de aditivos dos planos são amortizados em base linear sobre a média remanescente dosserviços do período dos empregados ativos à data do aditivo.Os ganhos ou perdas atuariais líquidos que excederem a 10% da obrigação de benefício e valor de mercado dos ativos,dos dois o maior, são incluídos como um componente dos ganhos ou perdas atuariais líquidos, sendo reconhecidos em“Outros prejuízos abrangentes acumulados” e são amortizados ao longo do período médio de serviço remanescente dosempregados ativos.Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia adotou o Statement on Financial Accouting Standards (“SFAS”) No. 158“Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plans - an amendment of FASBStatements No. 87, 88, 106, and 132(R)”. O SFAS 158 requer que um empregador reconheça a situação de coberturade cada plano de pensão e outros benefícios pós-emprego de modalidade benefício definido como um ativo ou passivolíquido no seu balanço patrimonial, com o montante em contra partida de “Outros resultados abrangentesacumulados”. É requerido pelo SFAS 158 que as suas determinações sejam aplicadas de forma prospectiva a partir de31 de dezembro de 2006; conseqüentemente, os períodos anteriores apresentados não necessitaram ser ajustados. Em

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia registrou $1.225 e $50.103, líquido dos impostos, em “Outrosresultados abrangentes acumulados”, relacionados à adoção deste pronunciamento.3.12 Férias remuneradasFérias remuneradas são provisionadas ao longo do período aquisitivo.3.13 Planos de remuneração com açõesGerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias e Gerdau S.A. mantêm planos de remuneraçãocom base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações, a partir de 1º dejaneiro de 2006, de acordo com o SFAS 123 - R (“SFAS 123(R)”) “Shared based payment”. O SFAS 123(R)determina a contabilização do plano de remuneração com base em ações e elimina a contabilização alternativa pelovalor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123 originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas públicasmeçam o custo dos serviços prestados pelos empregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações,baseado no valor justo na data da concessão do beneficio. Este custo será reconhecido ao longo do período durante oqual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções e deoutros instrumentos similares no momento da concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço deopções ajustados às características particulares destes instrumentos.A Companhia adotou a aplicação prospectiva modificada na implementação do SFAS 123(R), que consiste emreconhecer os custos dos serviços recebidos a partir de 1º de janeiro de 2006 de acordo com o valor justo na data deconcessão dos instrumentos de opções de ações, mas que não requer que as demonstrações financeiras dos anosanteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro poração, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com estemétodo de transição, o custo com pessoal relativo aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos,porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão deacordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em açõesconcedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo com asnovas definições do SFAS 123(R)).Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pelo AccountingPrinciples Board (“APB”) Opinion No. 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” para contabilizar o custo compessoal para o plano de opção de ações.De acordo com o SFAS 123(R), a Companhia é requerida a selecionar uma técnica de valorização ou modelo deprecificação de opções que contemple o critério descrito no referido pronunciamento, que inclui o modelo binomial eo modelo Black & Scholes. Atualmente, a Companhia utiliza o modelo Black & Scholes. O SFAS 123(R) tambémrequer que a Companhia estime os cancelamentos futuros no cálculo da despesa relativa aos planos de remuneraçãoem ações, ao invés de reconhecer estes cancelamentos e a correspondente redução na despesa no momento nos quaisos mesmos ocorram.O quadro abaixo demonstra os efeitos no lucro líquido e no lucro por ação caso o método do valor justo tivesse sido

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)aplicado (em milhares, exceto montantes por ação).Lucro líquido reportado 1.117.521Reversão do custo com plano de opções de ações incluídona determinação do lucro líquido reportado 173Custo com plano de remuneração em ações conforme o método do valor justo (1.202)Lucro líquido pro forma 1.116.492Lucro por ação - Básico (US$)Ações ordinárias - conforme reportado e pro forma 1,68Ações preferênciais - conforme reportado e pro forma 1,68Lucro por ação - Diluído (US$)Ações ordináriasConforme reportado 1,67Pro forma 1,67Ações preferenciaisConforme reportado 1,67Pro forma 1,67A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel oferecem vários planos de remuneração baseados em ações. Adescrição desses planos está apresentada na Nota 25.20053.14 Reconhecimento de receitaReceitas de vendas de produtos são reconhecidas quando a propriedade é transferida e o cliente assume o risco ebenefícios da propriedade de acordo com os termos contratuais.A Companhia reconhece as receitas de contratos em construção em operação na PCS usando o método decontabilização “percentage-of-completion”, que é medido pelo percentual dos custos dos contratos incorridos à dataem relação aos custos totais estimados dos contratos. Este método é utilizado porque a administração considera ocusto total como sendo a melhor medição disponível da situação dos contratos em construção em andamento. Aprovisão para perdas estimadas dos contratos de construção em andamento é feita em sua totalidade no período emque tais perdas são determinadas, sem referência à porcentagem completa. Mudanças no desempenho dos trabalhos,condições dos trabalhos e estimativas de resultados podem resultar na revisão das receitas e custos, sendoreconhecidos no período nos quais as revisões são efetuadas. As possíveis receitas adicionais não são reconhecidas atéo momento que sejam realizadas.O ativo “Custos e lucros estimados superiores ao faturamento de contratos não concluídos” representa as receitasreconhecidas em acordo aos montantes faturados. O passivo “Faturamento superior aos custos e lucros estimados decontratos não concluídos” representa os montantes faturados em acordo com as receitas reconhecidas. Ambos esteativo e passivo são apresentados em “Outras contas a receber” ou “Outras contas a pagar”.Fretes e custos de manuseio são reconhecidos como custo das vendas.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)3.15 Imposto de rendaA Companhia contabiliza o imposto de renda de acordo com o SFAS No. 109, “Accounting for Income Taxes”, o qualrequer a aplicação do método do passivo de contabilização do imposto de renda. Por este método, a Companhia devereconhecer ativos ou passivos fiscais diferidos para todas as diferenças temporárias. Os ativos e passivos fiscaisdiferidos são calculados pelas alíquotas fiscais vigentes no ano em que essas diferenças temporárias deverão serrealizadas. De acordo com o SFAS No. 109, o efeito nos ativos e passivos fiscais diferidos resultante de variações nasalíquotas fiscais é reconhecido no resultado do período em que ocorrer a mudança de alíquota.Os ativos fiscais diferidos são reduzidos através da constituição de provisão para desvalorização, quando apropriado,se, baseado na evidência disponível, for provável que o ativo fiscal diferido não seja realizado.3.16 Lucro por açãoA Companhia calcula o lucro por ação de acordo com o SFAS No. 128, “Lucro por ação”.O cálculo do lucro por ação básico é feito sobre o número disponível de ações e exclui qualquer diluição, enquanto olucro por ação diluído reflete a diluição potencial resultante de opções outorgadas para aquisição de ações da GerdauS.A. e, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o potencial efeito de diluição do compromisso daGerdau adquirir ações adicionais da Diaco (Nota 4.v) e no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 das opçõesconcedidas aos minoritários da Sipar Aceros para vender ações adicionais à Companhia (Nota 4.x). A Companhia usao método de “ações em tesouraria” para computar o efeito de diluição das opções.Os dados de lucro por ação para o ano de 2005 são calculados considerando as bonificações em ações aprovadas em31 de março de 2006 (Nota 17.1). O lucro por ação é apresentado em base por ação (Nota 19).3.17 Dividendos e juros sobre o capital próprioO estatuto da Gerdau requer o pagamento aos acionistas ordinários e preferenciais de dividendos anuais de ao menos30% do lucro líquido calculado de acordo com a legislação societária brasileira. A aprovação do pagamento dosdividendos se dá na Assembléia Geral Anual, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano. Dividendos sãopagáveis em reais e refletidos nas demonstrações financeiras depois de declarados pela Assembléia Geral Anual.É permitido às empresas brasileiras distribuir juros sobre o capital próprio, a título de distribuição de dividendos, quesão dedutíveis para fins de imposto de renda. O montante a pagar não pode exceder 50% do lucro líquido do exercícioou dos lucros acumulados, dos dois o maior, apurado conforme a legislação societária brasileira. Também não podeexceder o produto entre a Taxa de Juros Longo Prazo (“TJLP”) e o saldo do patrimônio líquido apurado conforme alegislação societária brasileira.O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico à Companhia, se comparado ao pagamento de dividendos,uma vez que se reconhece uma despesa dedutível no imposto de renda correspondente ao montante pago. O benefíciofiscal correspondente é registrado na demonstração de resultados consolidada. O imposto de renda referente aos jurossobre capital próprio é retido dos acionistas à alíquota de 15%.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)3.18 Gastos com meio ambienteGastos referentes ao cumprimento de normas ambientais, destinadas a minimizar o impacto ambiental das operaçõesda Companhia, são capitalizados ou registrados contra os resultados do exercício, conforme apropriado. A Companhiaprovisionou potenciais passivos ambientais com base na melhor estimativa do custo potencial de tratamento e limpezapara as localidades conhecidas. A administração entende que, no momento, cada uma de suas unidades estácumprindo substancialmente as regras ambientais aplicáveis.3.19 Custos de publicidadeOs custos de publicidade incluídos nas despesas com vendas foram de $48.297, $28.736 e $25.661 para os exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005, respectivamente. Não foram diferidos custos de publicidadenas datas de balanço.3.20 Ações em tesourariaAs ações ordinárias e preferenciais readquiridas são registradas em "Ações em tesouraria" no patrimônio líquido, pelocusto. As ações mantidas em tesouraria posteriormente vendidas são registradas como redução em ações em tesourariapelo custo médio das ações mantidas na data. A diferença entre o preço de venda e o custo médio é registrada comoredução ou aumento na conta “Capital adicional integralizado”.3.21 Instrumentos financeiros derivativosOs instrumentos financeiros derivativos que não se qualificam para contabilização como hedge são reconhecidos nobalanço patrimonial a valor de mercado com os ganhos e perdas não realizados registrados no resultado.Para qualificar como hedge, o derivativo deve ser (i) designado como hedge de ativo ou passivo financeiro específicono início do contrato, (ii) efetivo na redução do risco associado com a exposição a ser protegida, e (iii) altamentecorrelato quanto às variações em seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item protegido ou quanto àsvariações nos fluxos de caixa, no início e ao longo da vida do contrato.4 Aquisições(a) Grupo Feld S.A. de C.V. (Gerdau GTL México, S.A., de C.V.)Em 28 de março de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social do Grupo Feld S.A. de C.V., um GrupoMexicano que detém três companhias: Siderurgica Tultitlán S.A. de C.V. (“Sidertul”), uma usina mini-mill de açoslongos localizada na Cidade do México, que produz 350.000 toneladas de aço bruto e 330.000 toneladas de açolaminado; Ferrotultitlán S.A. de C.V. (“Ferrotul”), que é uma companhia que comercializa basicamente toda aprodução da Sidertul, e também a Arrendadora Valle de México S.A. de C.V. (“Arrendadora”), que é uma companhiaimobiliária que detém os terrenos e os prédios onde a Sidertul está localizada. As demonstrações financeiras daCompanhia incluem o resultado desta aquisição desde a data de compra.O preço total pago por esta aquisição foi de $258.840. Como permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um anoda data de aquisição para finalizar a avaliação do ágio e de outros intangíveis. A avaliação esta sendo performada e o

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)resultado final será registrado conforme trata a regra contábil referenciada acima. A Companhia efetuou umaestimativa preliminar do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, e estes ativos e passivos estãodescritos abaixo:Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 43.648Imobilizado 108.522Outros ativos não-circulantes 3.862Ágio 124.977Passivos circulantes (20.783)Passivos não-circulantes (1.386)258.840Preço de aquisição 258.840(b) Siderurgica Zuliana C.A.Em 18 de junho de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Siderurgica Zuliana C.A., uma companhiaVenezuelana que opera uma siderúrgica na cidade de Ojeda, Venezuela, com capacidade de produção anual de300.000 toneladas de aço bruto e 200.000 toneladas de aço laminado. As demonstrações financeiras da Companhiaincluem o resultado desta aquisição desde a data de compra.O valor total da aquisição foi $92.499, integralmente pagos em dinheiro durante o segundo e terceiro trimestres de2007. Como permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um ano da data de aquisição para finalizar a avaliação doágio e de outros intangíveis. A avaliação esta sendo performada e o resultado final será registrado conforme trata aregra contábil referenciada acima. A Companhia efetuou uma estimativa preliminar sobre o valor justo dos ativosadquiridos e passivos assumidos e estes ativos e passivos estão descritos abaixo:Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 12.296Imobilizado 27.960Outros ativos não-circulantes 1.010Ágio 58.293Passivos circulantes (4.710)Passivos não-circulantes (2.350)92.499Preço de aquisição 92.499(c) Multisteel Business Holdings Corp.Em 25 de maio de 2007, a Companhia adquiriu 30,45% de participação na Multisteel Business Holdings Corp., a qualé a holding da Indústrias Nacionales, C. por A. (“INCA”), uma companhia localizada em Santo Domingo, RepúblicaDominicana. INCA é uma companhia laminadora, com capacidade anual de aproximadamente 350.000 toneladas deaço laminado. Esta parceria permitirá a Companhia acessar o mercado Caribenho.O valor total da aquisição desta participação foi $42.900, e a Companhia tem registrado preliminarmente um ágio de$19.700, o qual ainda não foi alocado. Este investimento está registrado pelo método de equivalência patrimonial. Pelocontrato de compra, a Companhia concorda em pagar o preço de compra contingente baseado nos lucros futuros do

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)investimento adquirido. Tais cláusulas “earn-out” estabelecem um pagamento adicional, se um certo nível de EBITDA(definido no contrato) for atingido nos próximos 5 anos. Tal preço de compra contingente será incluído no ágio,quando este for considerado como um passivo da Companhia.Em 2 de julho de 2007, a Companhia aumentou a sua participação na Multisteel Business Holdings Corp de 30,45%para 49%, através da capitalização de empréstimos intercompanhias no montante total de $72.000. Este investimento éregistrado através do método de equivalência patrimonial, e a Companhia calculou um ágio preliminar de $23.105.(d) Valley Places, Inc,Em 17 de junho de 2007, a Pacific Coast Steel (“PCS”), uma joint venture na qual a Companhia detém umaparticipação de 55% concluiu a aquisição dos ativos da Valley Placers, Inc. (“VPI”), um empreiteiro de aço deconcreto armado em Las Vegas, Nevada, por aproximadamente $8.900 em dinheiro. Além das atividades deempreitada, a VPI opera uma instalação de fabricação de aço e um negócio de fornecimento para o varejo daconstrução. A VPI atualmente emprega mais de 110 trabalhadores de campo e especializados em pequenos projetoscomerciais, varejistas e obras públicas.(e) SJK Steel Co.Em 22 de junho, a Companhia e o Grupo Kalyani, da India, assinaram um contrato de joint venture para uminvestimento na Tadipatri, India. A joint-venture inclui uma participação de 45% na SJK Steel Co., uma companhiaprodutora de aço com dois conversores LD, um lingotador continuo e também uma instalação para produção de ferrogusa.O contrato estabelece controle compartilhado, e os investimentos estão estimados em $71.000, dependendo devárias condições precedentes, as quais não foram atendidas em 31 de dezembro de 2007. Em 11 de dezembro de 2007,a Companhia realizou um adiantamento para aquisição de investimento no montante de $20 milhões.(f) D&R SteelEm 27 de agosto de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da D&R Steel, LLC (“D&R”), umaempresa de corte e dobra em Glendale, Arizona, por $4.900. Como resultado desta aquisição, a Companhia registrouativos totais de $3.200, ágio e intangíveis de $3.000 e passivos de $1.300.(g) ChaparralEm 14 de setembro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da Chaparral Steel Company(“Chaparral”), aumentando o portfolio de produtos com uma ampla gama de produtos de aço estrutural. A Chaparral éo produtor líder de aços estruturais na América do Norte e também é um grande produtor de barras de aço. Ela operaduas mini-mills, uma localizada em Midlothian, Texas, e outra localizada em Petersburg, Virgínia. O preço deaquisição da Chaparral foi de $4.234.688 em dinheiro, mais a assunção de certas dívidas da empresa adquirida.As demonstrações financeiras da Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data da compra.A tabela a seguir sumariza o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos para a Chaparral na data deaquisição (14 de setembro de 2007):

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 1.059.573Imobilizados 703.811Ativos intangíveis 605.671Outros ativos não-circulantes 11.519Passivos circulantes (503.796)Passivos não-circulantes (415.299)Valor de mercado líquido 1.461.479Ágio 2.773.209Preço total pago 4.234.688A alocação preliminar do preço de compra para os ativos intangíveis identificáveis está demonstrada a seguir:Vida útilremanescenteRelacionamento com clientes 561.000 15 anosTecnologia patenteada 29.000 5 anosSoftware desenvolvido internamente 1.000 9 anosOrdens em carteira 14.671 1,5 meses605.671O ágio foi alocado ao segmento América do Norte (veja Nota 12). Os ativos intangíveis adquiridos e o ágio não sãodedutíveis para fins de imposto de renda, porém o método de compra requer que sejam destacados efeitos tributáriospassivos diferidos relativos ao ativo intangível, que será reconhecido como uma redução de imposto de renda nosperíodos nos quais houver a sua amortização.Como permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um ano da data de aquisição para finalizar a avaliação do ágio edos outros intangíveis.Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados do demonstrativo de resultado assumem que a aquisição daChaparral foi completada no início de cada um dos períodos demonstrados abaixo. As informações pro forma podemnão ser um indicativo dos resultados que seriam obtidos caso da aquisição efetivamente ocorresse no início de cada umdos períodos apresentados, ou dos resultados que podem ocorrer no futuro.Exercício findo em31 de Dezembro de 31 de Dezembro de20072006(Não auditado)(Não auditado)Vendas líquidas 17.197.083 13.435.264Lucro líquido 1.679.953 1.535.277Lucro por ação comum – Básica 2,54 2,31Lucro por ação comum - Diluída 2,51 2,29

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Lucro por ação comum – Básica 2,54 2,31Lucro por ação comum - Diluída 2,51 2,29As informações pro forma não auditadas apresentadas acima refletem os resultados das operações para os exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, como se a aquisição tivesse sido completada no início de cada período. Oajuste a valor justo dos estoques ($22 milhões, líquido de impostos) foi reconhecido como uma redução do lucro emcada exercício.As informações pro forma para o exercício findos em 31 de dezembro de 2007, foram preparadas através dacombinação (i) do demonstrativo consolidado do resultado da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembrode 2007, o qual inclui a Chaparral a partir da data de aquisição (14 de setembro de 2007) e (ii) demonstrativoconsolidado do resultado das operações da Chaparral para os nove meses findos em 31 de agosto de 2007, o qual foipreparado combinando o resultado das operações da Chaparral para os três meses findos em 28 de fevereiro de 2007,três meses findos em 31 de maio de 2007 e pelos três meses findos em 31 de agosto de 2007. A informaçãocomparativa para 2006 foi preparada através da combinação (i) do demonstrativo consolidado do resultado daCompanhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 e (ii) demonstrativo consolidado do resultado dasoperações da Chaparral dos doze meses findos em 30 de novembro de 2006, o qual foi preparado através dacombinação do demonstrativo consolidado do resultado da Chaparral para os três meses findos em 28 de fevereiro de2006, três meses findos em 31 de maio de 2006, três meses findos em 31 de augusto de 2006 e três meses findos em 30de novembro de 2006.(h) Enco Materials Inc.Em 1º de outubro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel adquiriu a Enco Materials Inc. (“Enco”), uma empresalíder no mercado de materiais para construção comercial, incluindo vergalhões cortados e dobrados, produtos paraconstrução, estruturas para concreto, além de aço estrutural transformado e produtos para arquitetura, por $46,6milhões em dinheiro, mais a assunção de certos passivos da empresa adquirida. Como resultado da aquisição aCompanhia registrou ativos totais de $30,6 milhões , ágio de $26,2 milhões, intangíveis de US$2,5 milhões e passivosde $12,7 milhões. Com sede em Nashville, Tennessee, a Enco tem oito unidades localizadas em Arkansas, Tennessee eGeórgia.(i) Corsa Controladora, S.A. de C.V.Em 19 de outubro de 2007, a Companhia assinou carta de intenções para a aquisição de uma participação de 49% docapital social da empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., com sede na Cidade do México, México. Aholding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de suas distribuidoras.A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, é uma mini-millprodutora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300mil toneladas de laminados por ano.O valor a ser desembolsado nesta transação é de $100,5 milhões, dependendo de várias condições precedentes. Taiscondições não foram atendidas em 31 de dezembro de 2007 e nenhum pagamento foi efetivamente feito até essa data.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)(j) Trefilados de Urbina, S.A. - TrefusaEm 19 de outubro de 2007, a subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Trefilados de Urbina, S.A. – Trefusa porEuro 18,1 milhões ($25,8 milhões na data da aquisição). A Trefusa é uma produtora de trefilados de aços especiaislocalizada em Vitória, Espanha. Como resultado da aquisição, a Companhia reconheceu preliminarmente um ágio deEuro 7,7 milhões ($11,3 milhões na data da aquisição).(k) Acquisition of additional interest in Sipar AcerosEm 23 de outubro de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 8,97% no capital da Sipar Aceros por$11.064. Esta aquisição se realizou sob os termos do acordo assinado em 15 de setembro de 2005, onde algunsacionistas vendedores possuem opções de vender ações da Sipar Aceros para a Companhia. Como resultado destaaquisição, a Companhia registrou um ágio adicional de $3.417. Ver também Nota 4.w.(l) Quanex CorporationEm 19 de novembro de 2007, a Companhia assinou um acordo definitivo para a aquisição da Quanex Corporation, aqual, por meio do seu negócio siderúrgico MacSteel, é a segunda maior produtora de aços especiais (Special BarQuality – SBQ) nos Estados Unidos e opera três mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; eFort Smith, Arkansas. A empresa ainda opera seis unidades de transformação localizadas nos estados de Michigan,Ohio, Indiana e Wisconsin. A MacSteel tem uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e de 1,1milhão de toneladas de laminados por ano.O acordo não inclui o negócio de Building Products da Quanex, o qual é uma operação não relacionada à siderurgia. AQuanex anunciou a separação deste negócio (spin-off) para seus acionistas antes da finalização da proposta deaquisição.O valor a ser desembolsado nesta transação é de $1,5 bilhão, dependendo de várias condições precedentes. Taiscondições não foram atendidas em 31 de dezembro de 2007 e nenhum pagamento foi efetivamente feito até essa data.(m) Aquisição de participação adicional na Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau AçosEspeciais S.A., e Gerdau Comercial de Aços S.A.Em 14 de dezembro de 2007, a Companhia completou a aquisição da totalidade das ações que os associados do Clubedos Empregados da Açominas detinham nas empresas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., GerdauAços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A., que equivalem a 2,89% do capital social de cada uma destasempresas. O valor total da aquisição foi de R$653.825 mil ($364.065), e será pago em 36 parcelas iguais, corrigidaspor 102% da variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI e registrado como financiamentos de curtoprazo e de longo prazo. Como resultado desta operação, a Companhia registrou um ágio de R$399.432 mil ($225.502)em 31 de dezembro de 2007.(n) Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda.Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia assinou um acordo definitivo para a permuta de participações societárias,onde a Companhia passa a ser titular da Aplema, oferecendo em troca a sua participação na Margusa – Maranhão GusaS.A.. A permuta foi efetuada com equivalência de valor entre as quotas da Aplema e as ações da Margusa. Comoresultado desta operação, a Companhia registrou um goodwill de R$53.965 mil ($30.467).(o) Corporación Sidenor S.A.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), umaprodutora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiroespanhol, e uma entidade detida por executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor,respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de Euro 443.820 mil maisuma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 dejaneiro de 2006 por sua participação de 40% na Sidenor montou a Euro 165.828 mil ($200.082). Os montantes pagossob o preço variável contingente serão contabilizados como adicionais ao preço de compra uma vez que ascontingências forem resolvidas. O preço contingente depende de diversos fatores, incluindo a utilização de créditosfiscais existentes, potenciais ganhos de litígio iniciado por uma subsidiária da Corporación Sidenor e a destinação finalde um terreno atualmente em uso pela Corporación Sidenor. O Grupo Santander possui uma opção de vender a suaparticipação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros computados utilizandouma taxa fixa de juros. O Santander possui o direito de vender a terceiros no caso de não haver sucesso no exercíciodesta opção e se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior ou menor do que o montante acordado,a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga pela Companhia ao Grupo Santander,respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo Grupo Santander depois de 6 anos. Ainda, aCompanhia acordou em garantir ao Grupo Santander o pagamento de um montante acordado (igual ao preço fixo daopção de venda mencionada acima e juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros) depois de 6 anos dacompra, no caso do Grupo Santander não tiver vendido as ações adquiridas até esta data. A qualquer momento duranteo prazo de vigência da opção de venda, a Sidenor tem o direito de requerer, mediante solicitação formal, que oSantander exerça esta opção de forma antecipada.Em 31 de dezembro de 2006, certos créditos fiscais na operação espanhola da Sidenor foram utilizados. Uma parte dopreço variável depende do uso de tais créditos fiscais e a Companhia está obrigada a pagar aos antigos donos daSidenor um montante equivalente a 70% dos créditos fiscais utilizados. Como resultado, a Companhia fará umpagamento adicional de Euro 24.650 mil ($29.817), que foi registrado como um ágio adicional. Durante o exercíciofindo em 31 de dezembro de 2006, a Companhia pagou Euro 3.098 mil ($3.929) com relação ao uso destes créditos.Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 não foram efetuados pagamentos em relação á utilização destescréditos.A Companhia concluiu que a Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity - VIE”), comodefinido pelo FIN 46(R) “Consolidation of Variable Interest Entities” do FASB, e que a Companhia é a beneficiáriaprincipal. Como resultado, desde a data de aquisição, a Companhia está consolidando a Sidenor e suas subsidiárias,que incluem Aços Villares S.A., uma produtora brasileira de aços especiais na qual a Sidenor tem uma participação de58% no capital votante.A Companhia efetuou a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Corporación Sidenor e de suas subsidiárias.De acordo com essa avaliação, a Companhia identificou a existência de um excesso do valor justo dos ativos epassivos assumidos em relação ao preço de compra. Considerando as contingências existentes que podem resultar nopagamento adicional ao preço de compra, parte do montante originalmente determinado como valor justo dos ativos epassivos assumidos em relação ao preço de compra foram registrados como “Créditos diferidos relacionados aaquisição da Corporación Sidenor”. O montante então registrado é o menor entre o valor total estimado dacontingência considerada e o deságio (excesso do valor justo sobre o preço de compra) inicialmente determinado. Opreço total contingente determinado foi estimado pela administração baseada nas premissas e informações disponíveisna data da aquisição. O montante registrado em 31 de dezembro de 2006, relacionado ao total estimado dacontingência considerada foi de $106.899. O excesso do valor justo remanescente sobre os ativos adquiridos e passivosassumidos em relação ao preço de compra foi alocado para reduzir o valor dos ativos não correntes adquiridos.Durante o exercício findo de 31 de dezembro de 2007, a Companhia reverteu Euro 19.867 mil ($29.259) da preço decompra contingente considerado devido a não mais ser possível utilizar parte destes créditos tributários. Comoresultado, a Companhia ajustou o valor justo dos ativos não-circulantes.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Como resultado do mencionado acima, a Companhia não reconheceu nenhum ágio referente a esta aquisição. Duranteo exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a Companhia finalizou a avaliação do imobilizado adquirido daCorporación Sidenor, incluindo a Forjanor S.L. e a Aços Villares, e considerou a alocação final do preço de compra,exceto para os fatos relacionados aos eventos que podem requerer o pagamento do preço contingente variável que nãoforam finalizados até 31 de dezembro de 2006. O valor justo para os ativos e passivos adquiridos na data de aquisiçãoestão sumarizados abaixo:Alocação finalregistrada em31 dedezembro de2006Alocação finalapós a reduçãodacontingênciaconsideradaPreço pago na aquisição 224.234 224.234Créditos diferidos relacionados à aquisição 106.899 77.640331.133 301.874Passivos circulantes 444.618 444.618Passivos não-circulantes 701.854 691.613Participação minoritária (corresponde a 60% adquirido por outrasPartes, incluindo o Grupo Santander) 503.582 503.582Ativos circulantes (670.025) (670.025)Ativos não-circulantes (1.311.162) (1.271.662)Ativos líquidos estimados a valor justo (331.133) (301.874)A obrigação da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Corporación Sidenor foiregistrada como Participação dos acionistas minoritários. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, esta obrigação totaliza$266.176 e $246.005, respectivamente. Ver Nota 21.(p) Fargo Iron and Metal CompanyEm fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Fargo Iron and MetalCompany, um processador de sucata, por aproximadamente $5.500.(q) Callaway Building Products, Inc.Em março de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Callaway Building Products,Inc., uma fabricante de vergalhões, por aproximadamente $2.200.(r) Sheffield Steel CorporationEm 12 junho de 2006, a Gerdau Ameristeel finalizou a aquisição de 100% das ações da Sheffield Steel Corporation(“Sheffield”). A aquisição inclui uma aciaria, uma laminação, uma unidade de transformação e uma estrada de ferro depequena extensão em Sand Springs, Oklahoma, uma laminação em Joliet, Illinois, e duas unidades de transformaçãoem Kansas City, Missouri. Os produtos finais da Sheffield são vendidos geralmente aos centros de serviço de aço,fabricantes de aço ou diretamente aos fabricantes de equipamentos originais, para o uso em diversos setores daindústria. Com esta aquisição, a Gerdau Ameristeel continua a estratégia de expansão, com o aumento da presençageográfica na porção ocidental dos Estados Unidos.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)O valor desembolsado pela totalidade das ações da Sheffield foi de $103.314 em dinheiro, além da assunção de certasobrigações dos negócios adquiridos.A seguinte tabela descreve o valor de justo estimado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos da Sheffield Steelna data da aquisição:Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 140.266Imobilizados 84.169Outros ativos não-circulantes 925Ágio 63.681Passivos circulantes (40.608)Passivos não-circulantes (145.119)103.314Preço de compra 107.145Custos adicionais de transição 1.224Ajuste do capital de giro recebido em julho de 2006 (5.055)Total do preço de compra considerado 103.314O valor total de $63.681 de ágio é atribuído ao segmento de negócio América do Norte. Esse ágio não é dedutível naapuração do imposto de renda.(s) Empresa Siderurgica del Peru S.A.A – SiderperuEm 28 de junho de 2006, a Companhia venceu o leilão público de compra de 50% mais uma ação do capital social daEmpresa Siderurgica del Peru S.A.A. – Sideperu (“Siderperu”), localizada em Chimbote, Peru. O preço total pagoneste leilão foi de $60.698, liquidado em dinheiro em 3 de julho de 2006, quando as ações adquiridas foramtransferidas à Companhia no registro de acionistas de Siderperu. Em 2 de agosto de 2006, a Companhia adquiriu outraporção de ações da Siderperu, representando 0,43% de ações ordinárias, por um montante de $528.Durante o processo de qualificação para a oferta pública, a Companhia também adquiriu certos créditos relacionadosao proprietário anterior da Siderperu, no montante de $18.000, os quais eram garantidos por 40,24% das ações daSiderperu. Em 15 de novembro de 2006, uma subsidiária da Companhia, que era a detentora dos créditos, executou agarantia e, em um leilão público, a Companhia adquiriu 32,84% das ações da Siderperu por $16.201.Conseqüentemente, a Companhia detém, em 31 de dezembro de 2006, 83,27% das ações da Siderperu.De acordo com o regulamento do leilão público, a Companhia tem diversas obrigações adicionais, as quais eramcondições precedentes de participação no leilão público. Estas obrigações incluem a manutenção todos os empregadosda Siderperu por dois anos; a manutenção das operações do alto forno, com a produção atual, pelo menos; aapresentação de um plano para adequação à legislação ambiental em três meses após a data de aquisição; ocomprometimento para investimentos num total de $100.000 em cinco anos, com um montante mínimo de $20.000 porano e a propriedade de pelo menos 34% dos créditos vencidos devidos pela Siderperu na data do leilão. Em 31 dedezembro de 2006, a Companhia detém créditos vencidos no valor de $64.000, os quais representam mais do que os34% dos créditos vencidos na data do leilão e que foram adquiridos de diferentes credores da Siderperu antes da datade realização do leilão público.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)A Siderperu é uma produtora de aços longos e planos, com vendas anuais de 360.000 toneladas de produtos prontos. ASiderperu opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com dois fornos elétricos a arco e trêslaminações. Aproximadamente 20% das vendas totais são de aços planos, e os restantes 80% são de aços longos.Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia realizou um cálculo preliminar do valor justo estimado dos ativosadquiridos e passivos assumidos da Siderperu. De acordo com a alocação preliminar, o total do valor justo dos ativosadquiridos e dos passivos assumidos se aproxima do preço de compra total pago; conseqüentemente, nenhum ágio foiinicialmente reconhecido para esta aquisição. Durante o segundo trimestre de 2007, a Companhia finalizou seuprocesso de alocação do preço de compra pela aquisição da Siderperu. Conforme a estimativa final do valor justoadquirido, a Companhia determinou que o preço de compra resultou em montante inferior ao valor justo dos ativosadquiridos e passivos assumidos; portanto, a Companhia identificou um deságio nesta aquisição. Tal deságio foialocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo inicialmente apurado. A tabelaabaixo resume ambos o cálculo preliminar da estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos pelaSiderperu registrado em 31 de dezembro de 2006 e o cálculo final incluindo alocação final do deságio:Alocação preliminar registrada Alocação final incluindoem 31 de dezembro de 2006alocação do deságioAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 118.392 116.533Imobilizados 143.013 138.823Outros ativos não-circulantes 290 290Passivos circulantes (137.487) (137.487)Passivos não-circulantes (24.638) (18.589)Participações minoritários (12.651) (12.651)86.919 86.919Preço de compra 77.427 77.427Mais custos de transação 9.492 9.492Total do preço de compra considerado 86.919 86.919(t) Pacific Coast Steel, Inc. e Bay Area ReiforcingEm 1º. de novembro de 2006, a Companhia completou a aquisição de 55% das ações emitidas da recém formada jointventure PCS. Esta joint venture foi formada pela Pacific Coast Steel, Inc. (“PCS, Inc.”) e Bay Área Reinforcing(“BAR”). A aquisição incluiu quatro unidades de corte e dobra na Califórnia, incluindo San Diego, San Bernardino,Fairfield e Napa. Com esta aquisição, a Companhia continua a estratégia de expansão, com o aumento da presençageográfica na porção ocidental dos Estados Unidos.O preço de compra das ações da PCS foi de $104.500 em dinheiro, mais a assunção de certas obrigações existentes nadata da aquisição. O contrato de compra contém opções de compra e venda de ações através das quais, na data doquinto aniversário, a Companhia poderá comprar os 45% de participação remanescente com base em um modelo devalorização já acordado.O seguinte quadro sumariza o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos da PCS assumidos na data de aquisição,1º de novembro de 2006:Ativos (passivos) líquidos adquiridos

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Ativos circulantes 50,956Imobilizados 4,812Outros ativos não-circulantes 493Ágio 66,202Ativos intangíveis 8,360Passivos circulantes (25,868)104,955Passivos circulantes 104,500Mais custos de transação 455Total do preço de compra considerado 104,955O valor total de $66.202 de ágio é atribuído ao segmento de negócio América do Norte. O ágio é dedutível paraapuração do imposto de renda.Outros ativos intangíveis consistem no que segue:Valor justoVida útil(em anos)Ordens em carteira 1.155 2,5Marca 3.850 5,0Carteira de clientes 2.805 13,5Acordos para não-competição 550 5,08.360No exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia registrou em amortização dos intangíveis, ovalor de $1.378 e $500 de despesas de amortização relacionadas a estes ativos intangíveis comprados,respectivamente.(u) GSB Aceros S.L.Em 28 de dezembro de 2006, a Corporación Sidenor finalizou a aquisição de todas as ações em circulação da GSBAceros, através de um acordo com a CIE Automotive, S.A. (CIE), após obter a aprovação das autoridades de livrecomércio espanholas.A GSB Aceros consiste em uma usina de aços especiais, com produção anual de 200.000 de toneladas, localizada emGuipúzcoa, Espanha. A GSB Aceros é uma produtora de aços especiais focada principalmente no mercadoautomotivo, através de vendas diretas e indiretas.O total do valor pago na aquisição foi de Euro 111.500 mil ($146.788).Em dezembro de 2007, a Companhia concluiu a estimativa do valor justo dos ativos e passivos da GSB Aceros S.L. ereverteu o ágio de $60.577 inicialmente registrado quando desta aquisição. Conforme a estimativa final do valor justoadquirido, a Companhia determinou que o preço de compra resultou em um montante inferior ao valor justo dos ativosadquiridos e passivos assumidos; portanto, a Companhia identificou um deságio nesta aquisição. Tal deságio foialocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo inicialmente apurado.A tabela abaixo demonstra o cálculo preliminar da alocação em 31 de dezembro de 2006 e o cálculo final registrado:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Alocação preliminar registradaAlocação finalem 31 de dezembro de 2006Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 141.229 143.345Imobilizados 86.573 168.592Outros ativos não-circulantes 16.290 16.290Ágio 60.577 -Passivos circulantes (115.917) (115.917)Passivos não-circulantes (41.964) (65.522)146.788 146.788Preço de compra considerado, como valor justo 146.788 146.788Em 2007, a subsidiária GSB Aceros S.L. foi incorporada pela Sidenor Industrial S.L. a qual é subsidiária daCorporación Sidenor S.A..(v) Diaco e SidelpaEm 23 de dezembro de 2004, a Companhia chegou a um acordo com o Grupo Mayaguez e o The Latin AmericanEnterprise Steel Holding (“LAESH”), acionistas majoritários da Diaco S.A. (“Diaco”) e da Siderurgica del PacíficoS.A. – Sidelpa, para a aquisição escalonada de suas participações nessas empresas. Diaco é a maior produtora de aço evergalhões da Colômbia e Sidelpa é a única produtora de aços especiais naquele país.O fechamento do negócio estava sujeito a várias condições precedentes. A partir da assinatura do contrato, aCompanhia fez um depósito de $68.500 a favor de certos “trusts” criados para essa transação. A Gerdau também secomprometeu a adquirir ações adicionais da Diaco num período não superior a 8 anos.DiacoDurante setembro de 2005, as condições precedentes para a aquisição da Diaco foram atingidas, incluindo a execuçãode uma oferta pública no mercado colombiano para adquirir as ações em posse de acionista minoritários e também ocancelamento do registro da Diaco na Bolsa de Valores da Colômbia. Em 30 de setembro de 2005, a Companhiaconcluiu todos os passos requeridos para obter uma participação de 57,11% no capital votante e total da Diaco,obtendo assim uma participação controladora. Como resultado, as ações da Diaco adquiridas pela Companhia atravésda Cerney Holdings Limited, uma subsidiária integral, foram transferidas do “trust” para a Companhia, e o montantede $49.205 foi transferido do “trust” para os vendedores, e ainda uma parcela adicional de $6.762 foi paga à vista pelaCompanhia.Esta transação foi contabilizada de acordo com o método de compra. Nenhum ágio resultou desta aquisição comoresultado da alocação do preço de compra.A tabela abaixo resume o valor justo dos ativos e passivos adquiridos:Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 81.522Ativos não-circulantes 99.677Passivos circulantes (53.210)Passivos não-circulantes (29.993)

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)97.996% de participação adquirido 57,11%Total do preço de compra considerado, como valor justo 55.966Como resultado das condições precedentes terem sido atingidas, a Gerdau também está obrigada a comprar umaparticipação adicional de 40,27% na Diaco em 2013. A Gerdau tem a opção de antecipar esta compra, adquirindo 50%da participação adicional em março de 2008 e os 50% restantes em março de 2009. A finalização da transação decompra da participação adicional pode ser feita em dinheiro ou em ações da Gerdau, conforme opção dos vendedores.Os termos do contrato estabelecem uma fórmula para determinar o preço de compra, que é baseada num montantemínimo acrescido de juros a partir de dezembro de 2004 e até a data de finalização da transação, mais um preçoadicional baseado no incremento do patrimônio líquido da Diaco nesse período. A Companhia registrou estecompromisso futuro de adquirir ações adicionais pelo seu valor justo estimado, que em 31 de dezembro de 2007 e2006, montam a $85.758 e $62.164, respectivamente e está apresentado dentro de “Outros contas a receber”. Asvariações no valor justo têm sido reconhecidas no resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Osaldo do depósito original feito em dezembro de 2004, montando a $14.895 em 31 de dezembro de 2006, deve serutilizado para pagar parcialmente a aquisição da participação adicional.SidelpaEm 19 de novembro de 2005, todas as condições precedentes relacionadas à aquisição da Sidelpa foram atingidas e aCerney Holdings Limited obteve uma participação de 97,01%, assegurando o controle da companhia. Como resultadodesta transação, o montante de $4.400 foi transferido do “trust” para os antigos donos da Sidelpa, e o valor de $6.224foi pago em dinheiro.Esta transação foi contabilizada de acordo com o método de compra. Nenhum ágio resultou desta transação comoresultado da alocação do preço de compra.A tabela abaixo resume o valor justo dos ativos e passivos adquiridos:Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 21.977Ativos não-circulantes 15.324Passivos circulantes (8.660)Passivos não-circulantes (17.690)10.951% de participação adquirido 97,01%Total do preço de compra considerado, como valor justo 10.624(w) Sipar AcerosEm 15 de setembro de 2005, a Companhia celebrou um acordo para a aquisição de participação adicional de 35,98%na Sipar Aceros, uma usina laminadora localizada em Santa Fé, Argentina, de acordo com o qual a Companhia jádetinha participação de 38,46%. A Companhia pagou o valor de $16.688 em espécie em 15 de setembro de 2005 edeverá pagar um montante adicional de $23.947 durante os próximos três anos sem juros incidentes sobre essespagamentos adicionais. O total do valor pago na aquisição, considerando a parcela financiada do preço de aquisição aovalor justo, foi de $37.340.Como resultado desta transação, a Companhia obteve uma participação controladora de 74,44%, e consequentemente aSipar Aceros foi consolidada a partir da data desta aquisição adicional. Antes desta data, o investimento estava sendocontabilizado de acordo com o método de equivalência patrimonial.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Esta transação foi contabilizada pelo método de compra, e foi procedida uma avaliação do valor justo de ativos epassivos adquiridos, que resultou num ágio de $16.721. O ágio foi integralmente alocado à unidade de negócio “SiparAceros”, um componente do segmento “América do Sul (exceto Brasil)”.A tabela abaixo resume o valor justo dos ativos e passivos adquiridos nesta transação e o ágio resultante da mesma:Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 62.451Ativos não-circulantes 50.262Passivos circulantes (31.359)Passivos não-circulantes (16.008)65.310% de participação adquirido 35,98%Total do preço de compra considerado, como valor justo 37.340Opções de ações concedidas a acionistas minoritários na data da aquisição 2.881Determinação do ágio 16.721De acordo com os termos do acordo, alguns dos acionistas vendedores possuem opções de vender ações adicionais daGerdau Sipar Inversiones S.A. (companhia controladora da Sipar Aceros) para a Companhia, por um montante fixo,até setembro de 2007. O valor justo inicial destas opções de venda montando a $2.881, tendo sido considerado dentrodo preço de compra pago e as variações subseqüentes no valor justo foram contabilizadas no resultado do exercício.Em 31 de dezembro de 2006, o valor justo das opções de venda montou a $1.512 e foi contabilizado em “Outrascontas a pagar” no passivo não circulante, e gerou um ganho de $4.305 durante 2006, contabilizada em “Outrasreceitas (despesas) operacionais, líquidas”.5 Aplicações financeiras – disponíveis para vendaTítulos para negociaçãoTítulos para negociação incluem principalmente Certificados de Depósito Bancário e investimentos de renda fixa, osquais são registrados ao seu valor justo. Todos os rendimentos gerados para estes investimentos são registrados comoreceita financeira. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia detinha $1.601.594 e $2.221.422 deinvestimentos desta natureza, respectivamente.Disponível para vendaEm 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia detinha $156,029 e $123,430 de investimentos desta natureza,respectivamente.América do NortePeriodicamente, a Gerdau Ameristeel investe o excesso de caixa em aplicações financeiras de curto prazo,classificados como disponíveis para venda, lastreadas por títulos de dívida com juros variáveis de entidades deprimeira linha. Durante o ano de 2006, as aplicações da Gerdau Ameristeel nestes títulos são reconhecidas ao custo,que se aproxima ao valor de mercado devido a suas taxas de juros variável, as quais, tipicamente, são renovadas a cada28 dias. Apesar da natureza de longo prazo dos vencimentos contratuais, a Gerdau Ameristeel tem a opção de liquidara qualquer momento estes títulos. Todos os rendimentos gerados por estes investimentos são reconhecidos comoreceitas financeiras. Durante 2007, leilões para determinados títulos com taxa de leilão não foram a leilão porque as

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)ordens de venda excederam as ordens de compra. Em conseqüência destes leilões que falharam ou futura falta deleilões, a Gerdau Ameristeel não poderá liquidar esses títulos até que um futuro leilão seja conduzido com sucesso, oemissor os títulos em circulação ou os títulos vencerem. Embora a intenção de Gerdau Ameristeel de vender estesinvestimentos quando a liquidez retornar para o mercado desses títulos, se a Gerdau Ameristeel determinar que oemissor dos títulos não está apto a realizar com sucesso futuros leilões ou resgatá-los ou refinanciar as obrigações, aGerdau Ameristeel deverá reclassificar esses investimentos do ativo circulante para o ativo não-circulante. O portfoliode títulos de aplicações financeiras da Gerdau Ameristeel é de $94.591 em dezembro em 31, 2007, composto dessestítulos a taxa de leilão. Estes títulos foram classificados entre o AA- e o AAA por agências de classificação de crédito.Devido à falta de disponibilidade verificada no mercado para os títulos do portfólio de investimentos da GerdauAmeristeel e nas cotações dos leilões, Gerdau Ameristeel utiliza modelos de avaliação incluindo aqueles que sãobaseados no fluxo de caixa esperado e valores colateral, incluindo avaliações de qualidade do crédito da contraparte, orisco subjacente do título, as taxas de desconto e a liquidez geral do mercado. Como resultado dessas análises dosoutros fatores temporários de determinação de ativos, Gerdau Ameristeel registrou uma perda permanente deaproximadamente $9 milhões (antes dos impostos) em 31 de dezembro de 2007 devido as cotações desses títulos nosleilões. Estes títulos serão analisados em cada período de reporte para outros possíveis fatores temporários de risco deperda. Toda a receita gerada destes investimentos foi registrada como receita financeira.Outros paísesEm 31 de dezembro de 2007, outros títulos disponíveis para venda somam a $61.438, os quais foram registrados avalor justo e correspondem a ações da Acerias Paz del Rio S.A., uma siderúrgica colombiana. Estas ações sãovalorizadas ao preço de cotação de mercado e a Companhia não tem a intenção de manter estes títulos como uminvestimento permanente. Em 31 de dezembro de 2007, o montante do custo destes títulos foi de $53.666. Todos osganhos não realizados gerados a partir destes investimentos são registrados diretamente no patrimônio líquido nummontante de $7.772.Mantidos até o vencimentoOs títulos mantidos até o vencimento tiveram o vencimento durante o ano de 2007 e o montante do resgate na data dovencimento foi de $163.194. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia detinha $138.200 de investimentos destanatureza.6 Contas a receber de clientes, líquido2007 2006Contas a receber 1.811.663 1.318.698Menos: provisão para risco de crédito (30.306) (35.278)1.781.357 1.283.4207 Estoques

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2007 2006Produtos acabados 1.263.252 891.724Produtos em elaboração 762.634 539.496Matéria prima 722.309 519.245Materiais de embalagem e manutenção 498.058 317.169Adiantamentos a fornecedores 170.352 113.2443.416.605 2.380.8788 Créditos tributáriosAtivo circulante2007 2006Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 89.603 61.340Imposto sobre produtos industrializados - IPI 36.124 9.504Programa de integração social - PIS 11.301 22.879Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 55.579 59.942Imposto de renda retido 107.003 82.386Imposto sobre valor agregado - IVA 29.937 8.606Outros 11.078 8.862340.625 253.519Ativo não-circulante2007 2006Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 102.977 72.351Programa de integração social - PIS 13.485 6.347Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 61.469 32.460Imposto de renda retido 153.123 53.212Outros 8.776 28.597339.830 192.9679 Transações e saldos com partes relacionadas

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Outras contas a receber - não circulante2007 2006Empréstimos e adiantamentos a diretores 1.180 1.062Contas a receber da Metalúrgica Gerdau S.A. 49 -Contas a receber da Fundação Gerdau 1.113 476Contas a receber da Florestal Rio Largo Ltda. 7 133Contas a receber da Santa Felicidade S.A. 8 124Contas a receber da Armacero Ind. Com. Ltda. 6 -Outros 3 -Outros contas a pagar - circulanteContas a pagar a Metalúrgica Gedau S.A. - 1.209Joint ventures América do Norte 282 -Outros 36 -Receitas financeiras, líquidas 3.993 589Adicionalmente às informações citadas no quadro acima:• O Banco Gerdau é uma subsidiária integral da Metalurgia Gerdau S.A. e administra um fundo de investimentode uso exclusivo da Companhia. Os fundos administrados em 31 de dezembro de 2007 montam a $636.446(2006 - $1.546.836) e seus investimentos consistem de aplicações financeiras em bancos brasileiros de primeiralinha e debêntures emitidas por eles e títulos do governo brasileiro. O resultado proveniente do investimento daCompanhia no fundo totalizou $128.732 em 2007, $ 222.496 em 2006 e $117.737 em 2005, representandorendimentos médios de 11,9%, 15,1% e 16,2%, respectivamente.• INDAC – Indústria, Administração e Comércio S.A., uma companhia holding controlada pela família Gerdau eacionista da MG, atua como garantidora de alguns financiamentos assumidos pela Companhia em troca de umhonorário de 1% ao ano sobre o montante garantido. O saldo médio garantido durante o ano findo em 31 dedezembro de 2007 foi de $965.335 (2006 - $836.218)• A Companhia normalmente compra e vende debêntures emitidas pela Gerdau S.A. para ou de partesrelacionadas. A Companhia não tem obrigação de recomprar qualquer uma destas debêntures, e as compras evendas foram feitas como parte do gerenciamento global de liquidez da Companhia.10 Imobilizado, líquido

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2007 2006Prédios e benfeitorias 2.222.619 1.555.944Máquinas e equipamentos 7.925.285 5.283.344Veículos 70.345 50.542Móveis e utensílios 89.082 71.847Outros 531.918 360.34610.839.249 7.322.023Menos: Depreciação acumulada (4.115.228) (2.994.815)6.724.021 4.327.208Terrenos 503.882 384.482Imobilizações em andamento 1.391.811 1.278.939Total 8.619.714 5.990.629Imobilizações em andamento em 31 de dezembro de 2007 representam principalmente a expansão da planta industrialde Ouro Branco. A Companhia capitalizou juros sobre obras em andamento no montante de $65.098 em 2007 e$65.900 em 2006.Em 31 de dezembro de 2007, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $1.055.641 (2006 - $655.414)foram dados em garantia de certos financiamentos.Em setembro de 2006, a Companhia deixou de operar a sua aciaria na usina de fio-máquina em Perth Amboy, NewJersey. Como resultado deste evento, a Companhia reconheceu $32.400 de aceleração da depreciação de prédios eequipamentos para reconhecer a baixa dos ativos da aciaria. A Gerdau Ameristeel também reconheceu uma despesaadicional de $9.400 em Outras despesas operacionais. Estas despesas incluem custos estimados relativos ao términode certos contratos de longo prazo na modalidade “take or pay”, a baixa de estoques de material de manutenção,custos esperados de realocação dos empregados afetados e custos estimados para a destinação de poeira dodespoeirador.11 Investimentos avaliados por equivalência patrimonial2007 2006Joint-ventures nos Estados Unidos da AméricaGallatin Steel Company 140.473 158.800MRM Guide Rail 9.741 7.376Bradley Steel Processors 2.174 1.291Co-Steel Dofasco LLC 8.779 -Multisteel Business Holdings Corp. (México) 122.374 -Armacero Industrial y Comercial Ltda. (Chile) 3.378 3.751Dona Francisca Energética S.A. (Brasil) 30.298 26.293317.217 197.51112 Ágios e ativos intangíveisAs variações dos ágios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 foram, como segue:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)LongosBrasilAméricado Norte2007 2006América AçosLongos América AméricaLatina Especiais Total Brasil do Norte LatinaAçosEspeciaisTotalSaldo no início do exercício - 252.599 23.592 60.577 336.768 1.234 122.716 23.904 - 147.854Ágio na aquisição deAplema Com Prod Agroflorestais (Nota 4.n) 30.467 - - - 30.467 - - - - -Chaparral Steel Company (Nota 4.g) - 2.773.209 - - 2.773.209 - - - - -Enco Materials Inc. (Nota 4.h) - 26.160 - - 26.160 - - - - -Gerdau Acominas S.A. (Nota 4.m) 96.047 - - - 96.047 - - - - -Gerdau Aços Especiais S.A. (Nota 4.m) - - - 19.313 19.313 - - - - -Gerdau Aços Longos S.A. (Nota 4.m) 94.691 - - - 94.691 - - - - -Gerdau Comercial de Aços S.A. (Nota 4.m) 15.451 - - - 15.451 - - - - -GSB Aceros S.L. (Nota 4.u) - - - - - - - - 60.577 60.577Grupo Feld, S.A. de C.V. (Nota 4.a) - - 124.977 - 124.977 - - - - -Pacific Coast Steel Inc. (Nota 4.t) - - - - - - 66.202 - - 66.202Sheffield Steel Corporation (Nota 4.r) - - - - - - 63.681 - - 63.681Siderúrgica Zuliana, C.A. (Nota 4.b) - - 58.293 - 58.293 - - - - -Sipar Aceros S.A. (Nota 4.k,x) - - 3.417 - 3.417 - - - - -Trefilados de Urbina, S.A. -Trefusa (Nota 4.j) - - - 11.291 11.291 - - - - -Outras Aquisições - 862 - - 862 - - - - -Alocação do preço de compra da GSB Aceros S.L. (Nota 4.u) - - - (60.577) (60.577) - - - - -Baixa do goodwill dos ativos da Atlas Steel - (1.924) - - (1.924) - - - - -Perda de valor de ágio na Margusa - - - - - (1.630) - - - (1.630)Variação cambial sobre o ágio nasoperações na América Latina, Europa e Brasil - - 6.881 - 6.881 396 - (312) - 84Saldos no fim do exercício 236.656 3.050.906 217.160 30.604 3.535.326 - 252.599 23.592 60.577 336.768A Companhia efetuou o teste anual de perda de valor dos ágios (“impairment”) como requerido pelo SFAS 142. ACompanhia identificou que o ágio alocado à sua unidade de negócio Margusa (um produtor de ferro-gusa incluídodentro do segmento de negócio Longos Brasil), adquirida em 2003, perdeu valor. A principal razão para a perda devalor do ágio é a redução nos preços do ferro-gusa durante 2005 e 2006 nos mercados brasileiro e internacional, assimcomo a valorização do Real frente ao dólar norte-americano em 2005 e também durante 2006, sendo que ambos osfatores afetaram negativamente a rentabilidade da Margusa. Outros produtores brasileiros de ferro-gusaexperimentaram situações similares durante os últimos dois anos. A Companhia utiliza múltiplos de EBITDA decompanhias comparáveis para estimar o valor justo das suas unidades de negócio, incluindo a Margusa. Este cálculoresultou no reconhecimento de uma perda de $1.630, registrada em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”,durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006.Durante Dezembro de 2007, a Gerdau Ameristeel decidiu vender os ativos da subsidiária Atlas Steel. Como resultado,a Gerdau Ameristeel registrou $3.200 em outras despesas operacionais, relacionados à baixa de certos itens de estoquede $1.300 e ágio de $1.924 associados a esta operação e alocado no mesmo segmento da subsidiária.Os ativos intangíveis são compostos por:2007 2006Montante Amortização Montante Montante Amortização MontanteBruto Acumulada Líquido Bruto Acumulada LíquidoRelacionamento com clientes 575.225 (8.174) 567.051 7.952 (63) 7.889Tecnologia patenteada 29.220 (1.742) 27.478 220 (6) 214Software desenvolvido internamente 1.000 (500) 500 0 0 0Ordens em carteira 16.354 (15.333) 1.021 1.155 (140) 1.015Nome da marca 3.850 (898) 2.952 3.850 (233) 3.617Acordos de não-competição 6.633 (894) 5.739 1.862 (234) 1.628Certificado de redução de emissão de carbono 4.473 (8) 4.465 8.722 0 8.722636.755 (27.549) 609.206 23.761 (676) 23.085

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia registrou uma despesa de amortizaçãorelacionada aos ativos intangíveis de $26,6 milhões e $0,5 milhões, respectivamente.As despesas com amortizações estimadas para cada um dos próximos 5 anos são, como segue:2008 2009 2010 2011 2012Relacionamento com clientes 87.543 49.390 50.753 50.072 47.347Tecnologia patenteada 5.813 5.813 5.813 5.813 4.091Software desenvolvido internamente 500 - - - -Ordens em carteira 811 207 3 - -Marca 770 770 770 642 -Acordos para não-competição 1.528 1.528 1.528 1.041 11496.965 57.708 58.867 57.568 51.55213 Obrigações com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego13.1 Resumo dos montantes reconhecidos no balanço patrimonialOs montantes reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:2007 2006Passivos de longo prazoPassivo com benefício de aposentadoria e desligamento 172.885 80.061Obrigações de pensão na América do Norte 134.808 132.155Outras obrigações na América do Norte além de pensão 117.614 106.348Provisão referente a obrigações de pensão e outros benefícios 425.307 318.564Ativos de longo prazoOutros ativos dos planos da América do Norte 5.826 1.894Custo de pensão pré-pago para os planos no Brasil 388.016 241.664393.842 243.55813.2 Planos de PensãoA Companhia e outras companhias no Conglomerado co-patrocinam planos de pensão (os “Planos Brasileiros”)cobrindo substancialmente todos os empregados no Brasil, incluindo Gerdau Açominas a partir da sua consolidação.Os Planos Brasileiros consistem de um plano para os empregados da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) eum plano para os empregados da Gerdau Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”). Os PlanosBrasileiros são principalmente planos de benefício definido com certas contribuições definidas limitadas.Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia, incluindo a Gerdau Ameristeel, patrocinamplanos de benefício definido (os “Planos Norte-Americanos”) cobrindo a maioria de seus empregados. Contribuiçõesaos Planos Brasileiros e aos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes determinados atuarialmente.Contribuições para os Planos Brasileiros para participantes de contribuição definida são baseadas em percentuaisespecíficos da remuneração dos empregados e totalizaram $930 em 2007, $1.718 em 2006 e $1.703 em 2005.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Contribuições e despesas para planos de contribuição definida dos empregados das subsidiárias nos Estados Unidos eCanadá totalizaram $12.200, $6.600 e $5.400 em 2007, 2006 e 2005, respectivamente.Ver Nota 3.11 para maiores informações relacionadas à adoção do SFAS 158.Planos BrasileirosOs ajustes relacionados a adoção do SFAS 158, afetaram o balanço patrimonial consolidado, como segue:2006Antes da aplicação do SFAS 158Custo de benefício pré-pago 104.917AjustesCusto de benefício pré-pago 136.747Outros resultados abrangentes acumulados (136.747)Após a aplicação do SFAS 158Custo de benefício pré-pago 241.664Outros resultados abrangentes acumulados (136.747)O benefício líquido com planos de pensão referente ao componente de benefício definido dos Planos Brasileiros foi oseguinte:2007 2006 2005Custo do serviço 17.705 13.370 10.133Custo de juros 47.317 39.919 31.200Retorno esperado dos ativos do plano (86.870) (71.678) (50.090)Contribuições dos participantes do plano (3.022) (6.841) (2.155)Amortização dos ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos (4.838) (4.342) (1.830)Amortização do custo do serviço passado 940 867 467Amortização da obrigação transitória não reconhecida (686) (614) (349)Benefício líquido com plano pensão (29.454) (29.319) (12.624)A situação do fundo para o componente de benefício definido dos Planos Brasileiros era o seguinte:2007 2006Ativos do plano a valor de mercado 960.817 662.746Obrigação projetada de benefício 572.801 421.082Status do fundo 388.016 241.664Os montantes reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:2007 2006Custo de benefício pré-pago 388.016 241.664Ativo líquido reconhecido, fim do ano 388.016 241.664

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Os montantes antes dos impostos, reconhecidos como outros resultados abrangentes acumulados em 31 de dezembrode 2007, como resultado da implementação do SFAS 158, são os seguintes:2007 2006Ativo transitório (1.317) (1.842)Custos de serviços passados 7.611 7.914Ganho líquido atuarial (200.129) (142.819)(193.835) (136.747)Os montantes contabilizados em outros resultados abrangentes acumulados que deverão ser reconhecidos comobenefícios periódicos líquidos em 2008 são os seguintes:2008Amortização dos ativos transitórios 755Amortização dos custos de serviços passados 1.440Amortização do ganho atuarial líquido (6.915)Informações adicionais dos Planos Brasileiros são as seguintes:2007 2006Variações nas obrigações de benefícioObrigações de benefício no início do exercício 421.082 328.789Custo do serviço 17.705 13.370Custo de juros 47.317 39.919Perdas atuariais 6.166 17.177Benefícios pagos (13.525) (10.560)Efeitos de variações cambiais 94.056 32.387Obrigações de benefício no final do exercício 572.801 421.0822007 2006Variações nos ativos do planoValor de mercado dos ativos do plano no início do exercício 662.746 502.076Retorno dos ativos do plano 145.801 110.546Contribuições da patrocinadora 11.145 8.037Contribuições dos participantes do plano 4.698 3.258Benefícios pagos (13.525) (10.560)Efeitos de variações cambiais 149.952 49.389Valor de mercado dos ativos do plano no final do exercício 960.817 662.746

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Estimativa de pagamento de benefícios futuros2008 14.5892009 21.9142010 24.3612011 27.3392012 30.5432013 - 2017 217.911As premissas usadas no componente de benefício definido dos Planos Brasileiros são apresentadas abaixo. As taxasapresentadas abaixo são taxas nominais e consideram inflação anual de 4%.Premissas assumidas para determinar as obrigações com o benefício (em % por ano).2007 2006Taxa média de desconto 10,24% 10,24%Taxa de aumento salarial 8,16% - 6,60% 8,16% - 7,64%Premissas da taxa média de desconto usada para determinar o custo periódico com benefícios (em % por ano).2007 2006 2004Taxa média de desconto 10,24% 11,30% 11,30%Taxa de aumento salarial 8,16% - 6,60% 8,68% - 9,20% 8,68% - 9,20%Taxa de retorno de longo prazo dos ativos do plano13,52% - 11,91% 12,35% 12,35%O retorno sobre ativo previsto é a média de retorno esperado para cada categoria de ativo medida por meta alocada. Oretorno de cada categoria de ativos é baseado em cenários macroeconômicos de longo prazo.Os ativos dos Planos Brasileiros em 31 de dezembro de 2007 incluem ações da Gerdau Açominas, Gerdau AçosLongos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Gerdau nos montantes de $12.210, $8.349, $1.434,$1.958 e $44.045, respectivamente (2006 – Gerdau Açominas - $10.115, Gerdau Aços Longos - $6.917, Gerdau AçosEspeciais - $1.188, Gerdau Comercial de Aços - $1.622 e Gerdau - $24.348) e ações da Metalúrgica Gerdau S.A de$36.173 (2006 - $21.516).Os Planos Brasileiros são administrados pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada (referente ao “PlanoGerdau”) e Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços (referente ao “Plano Açominas”). A obrigação debenefício acumulada, a alocação média dos ativos do plano de pensão, e a alocação prevista para 2007, por categoriade ativos, são as seguintes:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Plano GerdauPlano Gerdau Açominas2007 2006 2007 2006Obrigação de benefício acumulada 77.793 63.473 396.549 270.905Alocação dos ativos por categoriaem 31 de dezembroRenda variável 33,00% 33,08% 10,04% 13,60%Renda fixa 67,00% 66,92% 87,35% 84,21%Imóveis - - 0,50% 1,00%Financiamentos - - 2,11% 1,19%100,00% 100,00% 100,00% 100,00%Alocação prevista dos ativos em 2008PlanoGerdauPlanoGerdauAçominasRenda variável 30,00% 14,00%Renda fixa 70,00% 83,50%Imóveis - 0,50%Financiamentos - 2,00%Total 100,00% 100,00%A estratégia de investimento do Plano Gerdau é baseada em um cenário macroeconômico de longo prazo. Tal cenárioconsidera um risco Brasil mais baixo, crescimento econômico moderado, níveis estáveis de inflação e de taxas decâmbio, e taxas de juros moderadas. A composição de ativos planejada é em investimentos de renda fixa e variável. Aalocação prevista para renda fixa varia entre 55% e 100% e a alocação prevista para renda variável varia de 0% a 45%.As contribuições esperadas da patrocinadora para 2008 são de $1.685.O Plano Gerdau Açominas visa atingir o retorno esperado do investimento no curto e longo prazo, através da melhorrelação de risco / retorno esperado. As metas de alocação pela política de investimentos são: a alocação em renda fixaentre 70% e 100%, a alocação para renda variável de 0% a 25%, a alocação em imóveis de 0% a 5% e a alocação emempréstimos de 1% a 5%. As contribuições esperadas da patrocinadora em 2008 são de $12.621.A data de avaliação do plano Gerdau é 31 de dezembro, enquanto a do plano da Gerdau Açominas é 30 de novembro.Planos Norte-AmericanosOs ajustes relacionados a adoção do SFAS 158, afetaram o balanço patrimonial consolidado, como segue:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2006Antes da aplicação do FAS 158Custo de benefício pré-pago 3.855Obrigações do plano de benefício (82.517)Ativos intangíveis 5.241Outros resultados abrangentes acumulados 31.081AjustesCusto de benefício pré-pago (1.961)Obrigações do plano de benefício (50.095)Ativos intangíveis (5.241)Outros resultados abrangentes acumulados 57.297Após a aplicação do FAS 158Custo de benefício pré-pago 1.894Obrigações do plano de benefício (132.612)Outros resultados abrangentes acumulados 88.378Os componentes de custo periódico de pensão dos Planos Norte-Americanos são os seguintes:2007 2006 2005Custo do serviço 24.557 21.720 16.918Custo de juros 32.966 28.733 24.537Retorno esperado dos ativos do plano (35.675) (29.519) (24.388)Amortização da obrigação transitória 211 200 187Amortização do custo do serviço passado 4.536 2.252 1.296Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquido 2.518 5.760 3.349Despesa líquida de pensão 29.113 29.146 21.899A situação do fundo para os Planos Norte-Americanos é o seguinte:2007 2006Ativos do plano a valor de mercado 532.047 459.566Obrigação de benefício projetada 662.978 590.284Status do fundo (130.931) (130.718)Os montantes reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:2007 2006Outros ativos 5.826 1.894Benefícios para empregados (1.949) (457)Obrigações do plano de pensão (134.808) (132.155)Valores líquidos reconhecidos no final do exercício (130.931) (130.718)

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Os montantes antes dos impostos, reconhecidos como outros resultados abrangentes acumulados em 31 de dezembrode 2007 e 2006, como resultado da implementação do SFAS 158, são os seguintes:2007 2006Passivo transitório líquido 1.575 1.530Custo de serviços passados 15.319 6.440Perdas líquidas atuariais 54.670 80.40871.564 88.378Os montantes como outros resultados abrangentes acumulados que deverão ser reconhecidos como benefíciosperiódicos líquidos em 2008 são os seguintes:2008Amortização do passivo transitório 229Amortização do custo do serviço passado 4.394Amortização das perdas líquidas atuariais 1.110Informações dos planos de pensão com uma obrigação de benefício acumulado em excesso aos ativos do plano:2007 2006Obrigação projetada de benefício 550.510 534.151Obrigação acumulada do benefício 500.642 472.147Ativos do plano a valor de mercado 418.107 401.545Informações adicionais requeridas para os Planos Norte-Americanos são as seguintes:2007 2006Variações na obrigações de benefícioObrigações de benefício no início do exercício 590.284 501.635Aquisição da Sheffield 25.879 45.365Custo do serviço 24.557 21.720Custo de juros 32.966 28.733Alterações 11.903 2.037Perdas atuariais (48.174) 11.675Benefícios pagos (24.327) (20.795)Perdas (ganhos) com variação cambial 49.890 (86)Obrigações de benefício no final do exercício 662.978 590.284

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2007 2006Variações nos ativos do planoAtivos do plano no início do exercício 459.566 361.414Aquisição da Sheffield 9.372 35.261Contribuições da patrocinadora 33.019 30.176Benefícios pagos (24.327) (20.795)Retorno dos ativos 10.520 54.319Ganhos (perdas) cambiais 43.897 (809)Ativos do plano no final do exercício 532.047 459.566Os Planos Norte-Americanos foram impactados por alterações que incrementaram os benefícios pagos. Os custosforam diferidos e serão reconhecidos durante o tempo de serviço médio dos participantes.Estimativa de pagamento de benefícios futuros2008 28.1952009 29.5442010 31.3752011 33.3952012 35.6442013 - 2016 218.672As premissas adotadas na contabilização dos Planos Norte-Americanos foram:Taxas médias anuais para determinar as obrigações de benefícios para o exercício:2007 2006Taxa média de desconto 5,50% - 6,25% 5,00% - 5,75%Taxa de retorno dos ativos do plano 7,00% - 8,25% 7,00% - 8,40%Taxa de aumento salarial 3,50% - 4,25% 2,50% - 4,25%Taxas médias para determinar o custo dos benefícios para o exercício:2007 2006 2005Taxa média de desconto 5,00% - 6,00% 5,00% - 5,75% 5,75% - 6,00%Taxa de retorno dos ativos do plano 7,00% - 8,40% 7,25% - 8,40% 7,50% - 8,40%Taxa de aumento salarial 2,50% - 4,25% 2,50% - 4,25% 2,50% - 4,25%A alocação media dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2007 e 2006, por categoria de ativo, foi a seguinte:2007 2006Renda variável 66,80% 66,80%Renda fixa 31,60% 31,50%Imóveis 0,40% 0,00%Outros 1,20% 1,70%Total 100,00% 100,00%

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Gerdau Ameristeel possui um Comitê de Investimentos que define a política de investimentos relacionada com osplanos de benefício definido. O objetivo primário de investimento é garantir a segurança dos benefícios que foramprovisionados nos planos, oferecendo uma adequada variedade de ativos separada e independente da GerdauAmeristeel Corporation. Para atingir esse objetivo, o fundo deve investir de modo a manter as salvaguardas ediversificaçãp às quais um prudente investidor de fundo de pensão normalmente iria aderir. Gerdau Ameristeelcontrata consultores especializados que orientam e suportam as decisões e recomendações do Comitê deInvestimentos.A política de diversificação de recursos irá considerar a diversificação e os objetivos de investimento, bem como aliquidez requerida. Para realizar isso, a meta de alocação para 2008 varia entre 65% a 75% em ações e 35% a 25% emtítulos da dívida.A Companhia espera contribuir com $37.000 para seu plano de pensão em 2008.Os Planos Norte-Americanos têm como data de avaliação 31 de dezembro.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Plano de pensão Multi-EmpregadorO PCS, uma investida com participação majoritária e “joint-venture” consolidada da companhia, é um contribuinte deplano de pensão multi-empregador. O Employee Retirement Income Security Act de 1974, conforme alterado Multi-Employers Pension Plan Amendments Act de 1980, impôs certas obrigações em cima dos empregadores que sãocontribuintes de planos de pensão multi-empregador, se o empregador se retirar do plano ou se o plano terminar. Aobrigação contingente da companhia, se houver, sob estas leis não pode ser determinada no momento. Ascontribuições para o plano de pensão multi-empregador totalizaram $20.700 e $3.400 nos exercícios findos em 31 dedezembro de 2007 e de 2006, respectivamente.13.3 Outros Benefícios Pós-EmpregoAs subsidiárias na América do Norte oferecem ainda benefícios de saúde específicos a empregados aposentados. Osempregados que se aposentam após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço, se tornam aptosaos benefícios deste plano. A Companhia tem o direito de modificar ou cancelar esses benefícios.Os ajustes relacionados à adoção do SFAS 158, afetaram o balanço patrimonial consolidado da Companhia, comosegue:2006Antes da aplicação do FAS 158Obrigações do plano de benefício (102.926)AjustesObrigações do plano de benefício (7.750)Outros resultados abrangentes acumulados 7.750Após da aplicação do FAS 158Obrigações do plano de benefício (110.676)Outros resultados abrangentes acumulados 7.750Os componentes do custo periódico de pensão líquido para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes:2007 2006 2005Custo do serviço 2.957 2.026 1.450Custo de juros 6.424 4.485 2.736Amortização do custo do serviço passado (355) (348) (329)Amortização de perda atuarial 549 458 98Despesa líquida com benefícios de saúde pós-emprego 9.575 6.621 3.955A tabela a seguir demonstra a situação do fundo do benefício de saúde pós-emprego:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2007 2006Obrigação de benefício projetada 123.156 110.676Status do fundo (123.156) (110.676)Os montantes reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:2007 2006Benefícios para empregados (5.542) (4.328)Obrigações do plano de saúde pós-emprego (117.614) (106.348)Valores líquidos reconhecidos no final do período (123.156) (110.676)Os montantes antes dos impostos, reconhecidos como outros resultados abrangentes acumulados em 31 de dezembrode 2007 e 2006, como resultado da implementação do SFAS 158, são os seguintes:2007 2006Custo de serviços passados (5.660) (4.462)Perdas líquidas atuariais 15.408 12.2129.748 7.750Os montantes como outros resultados abrangentes acumulados que deverão ser reconhecidos como benefíciosperiódicos líquidos em 2008 são os seguintes:2008Amortização do custo de serviços passados (525)Amortização das perdas líquidas atuariais 478Informações dos planos de pensão com uma obrigação de benefício acumulado em excesso aos ativos dos planos:2007 2006Obrigação projetada de benefício 123.156 110.676Obrigação acumulada do benefício 123.156 110.676Informações adicionais requeridas para o benefício de saúde pós-emprego, como segue:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2007 2006Variações na obrigação de benefício projetadaObrigação de benefício projetada no início do exercício 110.676 59.555Aquisição da Sheffield - 47.362Custo do serviço 2.957 2.026Benefícios pagos (6.450) (4.015)Subsídio programa Medicare Part D 316 -Custo de juros 6.424 4.485Contribuições dos participantes do plano 1.659 1.036Perdas com variação cambial 6.682 (12)Ajustes no plano (1.218) -Perda atuarial 2.110 239Obrigação de benefício projetada no final do exercício 123.156 110.676Variação nos ativos do plano 2007 2006Contribuição da patrocinadora 4.475 2.979Contribuições dos participantes do plano 1.659 1.036Benefícios e despesas administrativas pagas (6.450) (4.015)Subsídio programa Medicare Part D 316 -Ativos do plano no final do ano - -Os planos de benefícios com tratamentos de saúde foram impactados por aditivos que incrementaram os benefíciospagos. Estes custos foram diferidos e serão reconhecidos durante o tempo médio de serviço futuro dos participantes.Plano antes do Plano apósEstimativa de pagamento de benefícios futuros Subsídio Subsídio2008 5.885 5.5422009 6.185 5.7962010 6.495 6.0642011 6.919 6.4522012 7.190 6.6812013 - 2016 42.184 39.269As premissas usadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram:Taxas médias para determinar as obrigações de benefícios para o ano:2007 2006Taxa média de desconto 5,50% - 6,25% 5,00% - 5,75%Taxas médias para determinar os custos das obrigações de benefícios para o ano:2007 2006 2005Taxa média de desconto 5,00% - 5,75% 5,00% - 5,75% 5,75% - 6,00%

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2007 2006 2005Tratamento de saúde – taxa assumida para o próximo ano 9,50% - 10,00% 8,50% - 11,00% 9,50% - 12,00%Tratamento de saúde – taxa assumida de declínio do custo 5,00% - 5,50% 5,50% 5,50%Ano que a taxa atingirá a tendência final 2013 - 2016 2010 - 2013 2010 - 2013A taxa assumida de custo de tratamento de saúde tem efeito significativo nos montantes reportados para o plano debenefícios de tratamento de saúde. Uma variação de um ponto percentual na taxa assumida teria o seguinte efeito:Aumento de 1Ponto PercentualRedução de 1Ponto PercentualEfeito no total do custo do serviço e de juros 1.592 (1.246)Efeito na obrigação de benefício pós-emprego 17.056 (13.973)14 Financiamentos de curto prazoOs financiamentos de curto prazo consistem de linhas de crédito de capital de giro e adiantamentos de exportação,principalmente denominados em dólares norte-americanos, com taxas médias de juros de 7,54% a.a (2006 – 7,32%a.a.). Adiantamentos recebidos contra compromissos de exportação são obtidos de bancos comerciais com ocompromisso de que os produtos serão exportados.15 Financiamentos de longo prazo e debênturesOs financiamentos de longo prazo consistiam do seguinte, em 31 de dezembro:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Taxa anual de jurosMédia poderada em31 de dezembro de 2007 2007 2006Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reaisCapital de giro 10,32% 59.279 50.532Financiamento de investimento 11,61% 420.214 426.907Financiamento de imobilizado 10,32% 886.297 321.119Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moedaestrangeira(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau AçosEspeciais e Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares:Capital de giro (US$) 7,77% 1.183 107.872Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$) 9,75% 600.000 600.000Financiamento de imobilizado e outros (US$) 7,48% 892.266 867.817Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$) - 203.882Adiantamentos de exportações (US$) 6,60% 259.892 309.663Financiamento de Investimento (US$) - 13.181(b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA S.A., Siderperu, SiderurgicaZuliana e GTL Trade Finance Inc. (Ten-Year Bond )Financiamento de investimento (US$) 6,80% 162.050 45.667Ten-Year Bond (US$) 7,25% 1.000.000 -Capital de giro (pesos chilenos) 5,77% 3.112 3.483Capital de giro (pesos colombianos) 703 1.134(c) Financiamentos da Gerdau AmeristeelSenior notes, líquido do desconto original de emissão (US$) 10,38% 400.819 397.512Term Loan Facility (US$) 5,73% 2.600.000 -Linha de crédito Senior Secured (dólar canadense - Cdn$ e US$) - 490Industrial Revenue Bonds (US$) 3,40% a 6,38% 54.600 31.600Outros 13 4.995(d) Financiamentos da Corporación Sidenor -Capital de giro (Euros) 5,15% 368.717 304.8357.709.145 3.690.689Menos: parcela circulante (655.229) (561.821)Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante 7.053.916 3.128.868IGPM (Índice Geral de Preços – Mercado): Índice de inflação brasileira computada pela Fundação Getúlio VargasTJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo): Taxa de juros definida pelo Governo Brasileiro, aplicada sobre os empréstimos de longo prazo concedidospelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.Os financiamentos de longo prazo vencem nos seguintes anos:2009 765.7412010 554.0792011 1.538.3512012 1.530.075Após 2012 2.665.6707.053.916Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Financiamentos de longo prazo denominados em reais são indexados pela TJLP, fixada pelo Governo brasileiro embase trimestral, ou indexadas ao IGP-M.Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moedas estrangeiras(a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e AçosVillaresOs acordos de financiamentos celebrados pela Companhia e suas subsidiárias brasileiras contêm covenants, as quaisrequerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com suas Demonstrações Financeiras Consolidadas emIFRS. Essas cláusulas incluem restrições financeiras, como índices de liquidez, endividamento total sobre o EBITDA(lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, como definidos nos respectivos contratos financeiros),cobertura do serviço da dívida e cobertura de juros, entre outros. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia estava emcumprimento com todas as suas cláusulas restritivas.Notas de Exportação Recebíveis emitidas pela Gerdau AçominasEm 5 de setembro de 2003, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da primeira parcela (“tranche”) de Notasde Exportação Recebíveis no montante de $105.000. Esta operação tem juros de 7,37% a.a.. Em 3 de junho de 2004, aGerdau Açominas S.A. concluiu a colocação privada da segunda parcela, por um montante de $128.000, dessas Notasde Exportação Recebíveis. Esta segunda parcela tem juros de 7,321% a.a.. Em outubro de 2007, a Companhia pagoutodas as parcelas relacionadas às Notas de Exportação.Notas Perpétuas Garantidas e Senior NotesEm 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas no montantetotal de $600.000 e juros anuais de 9,75%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras GerdauAçominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem umadata de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis pela Gerdau S.A. em algumas situaçõesespecíficas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhiapossui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação (setembro de 2010). O pagamento de juros é feitotrimestralmente e cada data de pagamento trimestral é também uma data de opção de resgate, após setembro de 2010.CovenantsComo forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos bancos envolvidos em contratosfinanceiros, a utilização de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo:I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de pagamentodo serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização);II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) - mede a capacidade de cobertura da dívida em relaçãoao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização);III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimorequerido em contratos financeiros.IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo.Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRSda Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e que vêm sendo atingidos. Mediante ascláusulas previstas em contrato, a penalidade do não cumprimento destes é a possibilidade de declaração de defaultpelos bancos e o vencimento antecipado dos contratos.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)(b) Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa e Gerdau AZA, Siderperu, Siderurgica Zuliana e GTL Trade Finance Inc.A maior parte da dívida da América Latinal é relativa ao financiamento para investimento para aquisição daparticipação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco de Chile. Seuprazo de vencimento é até 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% ao ano.A subsidiária Siderperu obteve um financiamento para capital de giro de $111.568, com vencimento em 2014 comuma taxa variável de Libor + 0.9% a.a. Tais recursos foram usados para pagar débitos pendentes com fornecedores ecréditos adquiridos pela companhia quando da aquisição desta subsidiária.Ten-Year BondEm 22 de outubro de 2007, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a colocação de um Ten Years Bonds(“Bonds”) no montante de $1 bilhão. Os Bonds têm vencimento em 20 de outubro de 2017 e sobre eles incidem jurosde 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente nos meses de abril e outubro, a partir de abril de 2008, e sãogarantidos pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. eGerdau Comercial de Aços S.A.. Os bonds correspondem a obrigações sênior não garantidas do Emissor, com direitosde pagamento equivalentes aos das outras dívidas sênior não garantidas existentes e futuras. As garantias do bond sãosimilares às obrigações não garantidas e não subordinadas dos Fiadores.Os bonds e as garantias dos bonds não foram registrados nos termos do U.S. Securities Act de 1933, conformealterado, ou Securities Act, ou nos termos de qualquer lei estadual de valores mobiliários. Portanto, os bonds nãoforam ofertados ou vendidos nos Estados Unidos para, ou em nome ou benefício de, qualquer pessoa norte-americanaa menos que a oferta ou venda tenha sido qualificada para isenção de registro do Securities Act e lei estadual devalores mobiliários aplicável. Portanto, os bonds foram ofertados e vendidos para investidores institucionaisqualificados (conforme definidos na Regra 144A do Securities Act) e para pessoas não norte-americanas fora dosEstados Unidos em conformidade com o Regulamento S do Securities Act.(c) Financiamentos da Gerdau AmeristeelEm 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes no montantede $405.000 e juros de 10 3/8 % a.a.. As Notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor deface. A Gerdau Ameristeel poderá resgatar essas Senior Notes a qualquer momento ao preço de resgate que varia de105 3/8% a 100%, dependendo do exercício em que o resgate é efetuado.Em 31 de outubro de 2005, Gerdau Ameristeel completou uma renegociação da Senior Secured Credit Facility a qualincluiu um aumento nos compromissos até $650.000 e uma prorrogação do vencimento para 31 de outubro de 2010.Em 6 de Fevereiro de 2007, Gerdau Ameristeel concluiu a emenda para as notas perpétuas garantidas que aumentaramo montante líquido dos saldos das partes relacionadas que são permitidas entre as partes credoras e a GerdauAmeristeel operando as subsidiárias até 31 de julho de 2007. Os emprestadores dispensaram simultaneamente umaobrigação não atendida para esses saldos. A Gerdau Ameristeel está em conformidade com os termos da emenda. Osempréstimos sob as notas perpétuas garantidas segurados pelos estoques e contas a receber da Gerdau o Ameristeel..Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, nada havia sido utilizado destes créditos baseado na caução disponível nos termosdo contrato. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, aproximadamente $583,0 milhões e $592,4 milhões,respectivamente, estavam disponibilizados para saque sob a Senior Secured Credit Facility, líquido de $67,0 milhõesem cartas de créditos emitidas.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel financiou a aquisição da Chaparral Steel Company, em parte, com$1.150.000 de um Bridge Loan Facility e com $2.750.000 de um Term Loan Facility. Em 31 de dezembro de 2007, oBridge Loan Facility foi totalmente pago e a parcela de $150.000 do Term Loan Facility também foi paga.O Term Loan Facility possui parcelas que vencem entre 5 e 6 anos da data de fechamento da operação, sobre os quaisincidem juros de Libor mais 1,0% a 1,25%. O Term Loan Facilty não é garantido por ativos da Gerdau Ameristeel ousuas subsidiárias. Gerdau S.A. e suas subsidiárias brasileiras operacionais (Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas,Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) garantiram as obrigações junto aos credores de ambas operações.O Term Loan Facility inclui obrigações contratuais financeiras que exigem que a Gerdau S.A. e suas subsidiárias, embase consolidada, satisfaçam o débito total máximo e mínimo do EBITDA para o teste de despesas com juros, e ovalor de certos recebíveis da Gerdau S.A. e de certas subsidiárias sob certos contratos de fornecimento off-take paratodas as vezes que exceder o montante principal contidos nos termos dos financiamentos em aberto. O financiamentode investimento não é garantido mas prevê um gravame sobre contratos de fornecimento off-take. O financiamento deinvestimento também contém obrigações habituais restringindo a habilidade da companhia, incluindo a habilidade decertas subsidiárias, incluindo Gerdau Ameristeel U.S. Inc. e sócios da GNA, GP, para incorrer em obrigaçõesadicionais em cada ativo da entidade, para participar em determinadas transações com filiais e para participar emdeterminadas transações da fusão. A companhia é em conformidade com os termos do financiamento de investimento.(d) Corporación SidenorEm dezembro de 2006, a Corporación Sidenor obteve um financiamento no montante de Euro 150.000 mil ($220.905)para conclusão da aquisição da GSB Aceros S.L. e em outubro de 2007, um financiamento de Euro 50.000 mil($73.635) para aquisição da SJK Steel Co.. Estes financiamentos têm vencimentos entre 2009 e 2013.Linhas de créditoEm outubro de 2005, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Açosobtiveram uma linha de crédito pré-aprovada do BNDES para a compra de máquinas e equipamentos e despesasrelacionadas no montante total de $508.101, com uma taxa de juros de TJLP+2,5% a.a. Os montantes serão liberadosconforme os investimentos forem sendo feitos pelas subsidiárias e as mesmas apresentarem ao BNDES adocumentação suporte dos investimentos efetuados. Em 31 de dezembro de 2007, $302.276 desta linha de créditohaviam sido utilizados. Estes contratos são garantidos pela INDAC (companhia controladora da Metalúrgica GerdauS.A.).Em agosto de 2006, a Gerdau Açominas obteve a aprovação de um financiamento junto ao BNDES – Banco Nacionalde Desenvolvimento Econômico e Social no montante de $194.630, destinado ao aumento da capacidade de produçãode aço líquido da unidade de Ouro Branco – MG, dos atuais 3,0 milhões de toneladas/ano para 4,5 milhões detoneladas/ano, mediante investimentos em uma nova coqueria, nova sinterização e novo alto-forno, e para aimplantação de projetos sociais, a serem realizados diretamente ou em parceria com instituições públicas ou privadassem fins lucrativos, que atendam diretamente à comunidade local. A taxa de juros contratada foi TJLP+2% a.a.. Oscontratos são garantidos pela INDAC e são sujeitos a covenants financeiros baseados nas informações financeiras daMetalúrgica Gerdau S.A. Em 31 de dezembro de 2007, o montante total dessa linha havia sido utilizado.A Companhia anunciou a contratação, em 1º de novembro de 2006, de uma Senior Liquidity Facility. Esta facility temum valor de $400.000 e a tomadora será a controlada GTL Trade Finance Inc., com garantia da Gerdau S.A. e de suassubsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para pagamento a partir da efetivação de cadadesembolso. Os custos envolvem uma facility fee de 0,27% a.a. e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a., em caso dedesembolso. Em 31 de dezembro de 2007, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado.A Gerdau Açominas tem ainda disponíveis as seguintes linhas de crédito:• $267.000 junto a um grupo de bancos liderado pelo Citibank, N.A, Tokyo Branch, cujo seguro de crédito foidado pelo Nippon Export and Investment Insurance (NEXI). A operação tem prazo de dez anos, dos quaisdois de carência e oito de amortização, com taxa de juros contratada de Libor + 0,3% a.a. Os recursos estãosendo utilizados junto à expansão da unidade de Ouro Branco. Em 31 de dezembro de 2007, o montante totaldesta linha de crédito havia sido utilizado.• $69.000 do Export Development Canadá, garantido pela KFW Ipex Bank, vencível em 6 anos, com 2 anos decarência e 4 anos de amortização, com juros de 7,22% ao ano. Em 31 de dezembro de 2007, $38.000 destalinha de crédito haviam sido utilizados.• $201.000 do BNP Paribas – França (50%) e do Banco Industrial e Comercial da China (50%), garantida peloSINOSURE (Corporação de Exportação e Seguro de Crédito da China), vencível em 12 anos, com 3 anos decarência e 9 anos para amortização, com juros de 6,97% ao ano. Em 31 de dezembro de 2007, $164.000 destalinha de crédito haviam sido utilizados.Em março de 2007, a Companhia obteve a aprovação de uma operação de Commercial Loan, junto ao BNP Paribas,garantida pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation), no total de $50.000. Os recursos foramutilizados para financiar 15% da nova coqueria, planta de sinterização e novo alto-forno da usina de Ouro Branco. Em31 de dezembro de 2007, o montante total desta linha de crédito havia sido utilizado.A Gerdau AZA tem disponíveis as seguintes linhas de crédito:• $97.248 em linhas de crédito para capital de giro, com juros contratados de 6,96% a.a. Em 31 de dezembro de200, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado.A Gerdau Ameristeel tem disponível a seguinte linha de crédito:• $75.000 em de linhas de crédito para instalação com KfW, para prover financiamentos em investimentos emimobilizado, com vencimento em 30 de novembro de 2008 e garantia pelos equipamentos comprados com ofinanciamento. Em 31 de dezembro de 2007, $15.400 desta linha de crédito haviam sido utilizados.DebênturesEm 31 de dezembro de 2007, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau e debêntures emitidas pela AçosVillares, como segue:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Emissão Vencimento 2007 2006Debêntures, denominadas em reaisTerceira série 1982 2011 93.700 57.782Sétima série 1982 2012 86.155 18.121Oitava série 1982 2013 145.634 110.225Nona série 1983 2014 142.317 77.167Décima primeira série 1990 2020 74.040 45.840Aços Villares S.A. 2005 2010 173.899 143.424715.745 452.559Menos: Debêntures em poder decompanhias consolidadas (184.341) (7.908)Total 531.404 444.651Menos: Parcela de curto prazo (apresentado comoOutras contas a pagar no balanço consolidado) (21.524) (1.371)Total de debêntures – longo prazo 509.880 443.280As debêntures tem os seguintes vencimentos:2007 20062008 - 17.7572009 87.071 71.0272010 65.304 53.2702011 93.700 57.7822012 37.431 18.121Após 2012 226.374 225.324509.880 443.280(a) Debêntures emitidas pela GerdauAs debêntures são denominadas em reais, com juros variáveis definidos como um percentual da taxa CDI (Certificadode Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 11,82% e 15,03% nos exercícios findos em 31de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente.(b) Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A.As debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. são denominadas em reais, com juros variáveis a um percentual de104,5% da taxa CDI, com vencimento em 5 anos e data final de vencimento em 1º de setembro de 2010. O montanteprincipal será pago em 8 parcelas trimestrais iniciando em 1° de dezembro de 2008.16 Compromissos e contingências16.1 Contingências legais e tributáriasA Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, cível e trabalhista. Aadministração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que asdecisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 dedezembro de 2007, embora possam ter um efeito significativo nos resultados das operações futuras ou nos fluxos decaixa.A seguir apresentamos um resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:ContingênciasDepósitos judiciaisCausas 2007 2006 2007 2006Tributárias 205.297 134.038 106.288 59.642Trabalhistas 52.955 43.866 13.500 12.330Outros 7.074 11.821 6.523 8.131265.326 189.725 126.311 80.103Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão:Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a legalidade decontribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das contribuições ou impostos queestão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante provisionado de perda provável em 31 dedezembro de 2007.• Do total da provisão, $50.256 são relativos a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau Açominas emcausas iniciadas pela Secretaria da Receita Federal, relacionadas a Imposto de Importação (“II”), Imposto sobreProdutos Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como resultado de transações conduzidassob a concessão de drawback posteriormente anulada pelo DECEX (Departamento de Comércio Exterior). Aadministração não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e acredita que todas astransações foram realizadas sob os termos da lei. Esta demanda está atualmente aguardando distribuição parajulgamento no STF (Supremo Tribunal Federal).• $50.502 referentes a valores de Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), sendo que amaior parte está relacionada a créditos tributários envolvendo a Secretaria da Fazenda dos estados de MinasGerais, Bahia, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e a Justiça Estadual dos estados de Minas Gerais, Pernambuco,Mato Grosso, Maranhão e Paraná. As contingências foram devidamente atualizadas, conforme determina alegislação.• $26.348 sobre contribuições devidas à Previdência Social, cujas discussões judiciais correspondem a açõesanulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira e Segunda Instância dos estados de Minas Gerais, Riode Janeiro, Espírito Santo e Pernambuco. O montante provisionado refere-se, ainda, a ações questionandoentendimento do Instituto Nacional da Seguridade Social (“INSS”) no sentido de cobrar contribuiçãoprevidenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas a título de Participação nos Lucros eResultados, bem como sobre pagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho, nos quais asprovisões de débitos relativas aos últimos 10 anos, tendo a Gerdau Açominas como responsável em conjunto. Asautuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas ajuizou ações anulatóriascom depósito judicial do respectivo crédito discutido, sob o fundamento básico de que houve a decadência dodireito de constituir parte dos créditos e que a Companhia não é responsável.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)• $19.193 referentes ao Encargo de Capacidade Emergencial (“ECE”), bem como $12.201 referentes àRecomposição Tarifária Extraordinária (“RTE”), encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica dasunidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo,e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, e por essarazão sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os processos estão em curso na Justiça Federaldos estados de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais e Superior Tribunalde Justiça. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.• A Companhia também está se defendendo de outras contingências tributárias no montante de $46.797, para asquais foram constituídas provisões seguindo os conselhos de seus assessores jurídicos.Perdas tributárias possíveis ou remotas para as quais não foi registrada provisãoHá outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram reconhecidas naprovisão para contingências. Essas ações são compostas por:• A Companhia é ré em ações de execuções de dívidas fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais, nas quaissão exigidos créditos de ICMS oriundos principalmente de vendas para exportadores comerciais. O montante totaldestes processos é $27.706. A Companhia não contabilizou qualquer provisão para estes processos, visto que nãoconsidera tais impostos como exigíveis, já que os produtos exportados são isentos de ICMS.• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais e Pernambuco, nas quais sãoexigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total exigidoé de $26.741. A Companhia não constituiu provisão para tais processos por considerar esse imposto não exigível,uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados,conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS. No ano de 2007, oprocesso sobre a Gerdau Açominas teve desfecho favorável à empresa em decisão terminativa.• A Companhia aderiu, em 6 de dezembro de 2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelandodébitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago a última parcela em 31 de maio de 2005. Em que pese opagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta de REFIS o saldo de $11.618, devidamente impugnado e,uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o Comitê Gestor doREFIS, entende a Companhia que o parcelamento será finalmente extinto.• A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Gerdau Comercial de Aços, possuemoutras discussões que tratam de ICMS, substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota,cujas demandas perfazem o total atualizado de $43.304. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil,pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.• A Companhia e sua subsidiária Gerdau Aços Longos, são partes em demandas que tratam de Imposto Predial eTerritorial Urbano (“IPTU”), II e IPI. O valor total das discussões importa hoje em $28.897. Para tais demandasnão foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelosconsultores legais.Ativos contingentes não reconhecidosA administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram registradosquaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)• Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $15.006, decorrente de Ação Ordináriaproposta contra o estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica emDinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face dainadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da EmendaConstitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatóriosnão-alimentares. Não há expectativa de realização em 2008 e nos anos seguintes, razão pela qual não estáreconhecido em suas demonstrações contábeis.• A Companhia e sua subsidiária Gerdau Açominas, esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. fezpedido administrativo de restituição, e aguarda o julgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas, o pleitofoi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde uma decisão desfavorável à Gerdau Açominas foi proferida, e aGerdau Açominas apelou da decisão. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente $133.318.Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não foi reconhecido contabilmente.Contingências trabalhistasA Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhiatem provisionado $52.955 para essas ações, nenhuma das quais se refere a valores individualmente significativos, e asdiscussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. O saldode depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de dezembro de 2007, representava $13.500.Outras contingênciasA Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações eprovisionou $7.074 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 31 de dezembro de2007, totalizam de $6.524.Outros passivos contingentes com chances remotas ou possíveis de perda, envolvendo incertezas sobre sua realização epor isso não incluídas na provisão para contingências, são compostos por:Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil doestado de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entresi, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de DireitoEconômico e com base em audiências públicas, a opinião da SDE é de que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiadatambém por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. Oprocesso foi enviado para o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE para julgamento.O julgamento do CADE foi suspenso por uma liminar obtida pela Gerdau S.A., a qual ambicionava a anulação doprocesso administrativo, devido a irregularidades formais contidas no mesmo. A liminar foi cancelada por recursosimpetrados pelo CADE e pelo Governo Federal, e o CADE prosseguiu o julgamento. Em 23 de setembro de 2005, oCADE prolatou uma sentença condenando a Companhia e os demais produtores de aços longos, determinando umamulta de 7% da receita bruta menos os impostos sobre vendas de cada companhia, baseado no ano anterior ao início doprocesso, devido a práticas de cartelização. A Companhia apelou desta decisão, e este recurso ainda está pendente dejulgamento.Além disso, a Companhia impetrou um recurso judicial visando o cancelamento do processo administrativo devido àsirregularidades formais mencionadas acima. Se a Companhia obtiver sucesso neste processo, a decisão do CADE podeser anulada no futuro.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Em 26 de julho de 2006, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Companhia recorreu ao PoderJudiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que aponta irregularidades apuradas no trâmite do processoadministrativo conduzido pelo CADE. A Juíza Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida peloJuízo e requereu que uma garantia em juízo, através de entrega de uma carta de fiança bancária correspondente a 7%do faturamento bruto apurado em 1999, excluídos os impostos ($138.356). Esta ação ordinária tramita conjuntamentecom a demanda originalmente proposta no CADE. Em 28 de junho de 2007, foi ordenada publicação de despacho,dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção da antecipação de tutela deferida,após a contestação do CADE.Antes da decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma Ação Civil Pública,baseada na opinião da SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento em atividades que ferema legislação antitruste. A Companhia apresentou a sua defesa em 22 de julho de 2005.A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informaçõesdisponíveis, incluindo opiniões de seus assessores jurídicos, que o processo administrativo, até o presente momento,encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. A Companhia acreditaque não praticou nenhuma violação da legislação antitruste, e baseada na opinião de seus assessores jurídicos acreditana reversão desta decisão desfavorável.Reclamação de SegurosUma ação cível movida pela Sul América Cia Nacional de Seguros, em 4 de agosto de 2003, contra a GerdauAçominas e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), para o pagamento do valorde $19.411, como forma de quitação de indenização de sinistro da Gerdau Açominas, que foram depositados em juízo.Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. A Ação foi contestada, tantopelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América)quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já queo valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício derepresentação do Banco, questão esta já superada, o que determinou o levantamento, pela Gerdau Açominas, emdezembro de 2004, do valor depositado pela seguradora. A Gerdau Açominas também entrou com uma ação judicialreclamando os valores reconhecidos pela seguradora, anteriormente à ação cível comentada acima. Esta ação estáapensa ao processo principal, e a Companhia espera ter sucesso nesta reclamação.As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto fornoda usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aosequipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes doacidente, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a solicitação de indenização,foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $35.003 durante 2002.Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais,no montante total de aproximadamente $62.101, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no montante de perdasreconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante o período de paralisaçãoparcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos equipamentos. Esta estimativatem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor proposto pela seguradora comocomplemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta nacontestação da Companhia, embora ainda não contabilizados, assim como outros custos incorridos para recuperar osdanos causados pelo acidente. Quando confirmados, estes valores serão incluídos nas demonstrações financeiras. Oprocesso encontra-se com as perícias de engenharia e contábil em andamento, quando serão demonstradosjudicialmente os valores apontados pela Companhia.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)A Administração acredita, com base na opinião de seus assessores jurídicos, que a possibilidade de eventuais perdasdecorrentes de outras contingências seja remota, e que eventuais perdas não teriam efeito negativo material noresultado consolidado das operações, posição financeira consolidada da Companhia ou seus fluxos de caixa futuros.16.2 Passivos AmbientaisA Gerdau está envolvida na manufatura de aço, e produz e usa certas substâncias que podem causar danos ambientais.O principal resíduo gerado nas operações correntes e passadas é o pó de aciaria, um elemento remanescente daprodução de aço em fornos elétricos a arco. As leis e regras ambientais, a nível federal e estadual, sobre pó de aciariaestão sujeitas as alterações, o que pode mudar o custo de cumprimento dessas regras. O pó de aciaria, gerado noprocesso corrente de produção, é coletado, tratado e disposto de forma que a Gerdau entende estar de acordo com todasas normas ambientais municipais, estaduais e federais. Os custos de coleta e descarte do pó de aciaria são registradoscomo custos operacionais quando incorridos. Adicionalmente, a subsidiária Gerdau Ameristeel tratou e descartou o póde aciaria de outras formas em anos anteriores, e é responsável pelo tratamento de certas localidades onde o pó foigerado e/ou descartado.Em geral, os custos estimados pela Gerdau Ameristeel para tratamento ambiental são baseados na revisão de cadalocalidade e da natureza das atividades previamente planejadas de tratamento a serem tomadas. O processo da GerdauAmeristeel para estimar o custo de tratamento inclui a determinação, para cada localidade, do método de tratamentoesperado, e o custo estimado de cada etapa do tratamento. Nessa fase, a Gerdau Ameristeel pode empregar consultoresexternos e fornecedores de serviços de tratamento ambiental para auxiliar nessas determinações. Ainda que os custosdefinitivos referentes ao tratamento ambiental não sejam conhecidos com precisão, a Gerdau Ameristeel estimou ocusto remanescente total de aproximadamente $15.500 e $22.200 em 31 de dezembro de 2007 e 2006 respectivamente.O custo registrado de $15.500, como passivo ambiental em 31 de dezembro de 2007, a Gerdau Ameristeel esperapagar aproximadamente $3.700 durante o ano findo em 31 de dezembro de 2008.Com base no uso de certas tecnologias e métodos de tratamento por terceiros, avaliação dessas tecnologias e métodospelos consultores da Gerdau Ameristeel e estimativa de custos de serviços de tratamento prestados por terceirosfornecidos à Gerdau Ameristeel, dos quais a Gerdau Ameristeel e seus consultores têm conhecimento, a subsidiária eseus consultores acreditam que a estimativa de custos da subsidiária é razoável. Considerando as incertezas inerentes àdeterminação dos custos associados com a limpeza de contaminações, incluindo o período de tempo ao longo do qualtais custos podem ser pagos, a extensão da contribuição por partes que são solidárias e co-responsáveis, e a natureza emomento dos pagamentos a serem feitos sob acordos de responsabilidade, não é possível assegurar que o custodefinitivo de tratamento não será diferente do custo de tratamento estimado.Em abril de 2001, a Gerdau Ameristeel foi notificada pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos(“EPA”) de uma investigação que identifica a subsidiária como potencial responsável (“PRP”) em um “SuperfundSite” (área de empresa falimentar, com danos ambientais a ser tratada pelos seus fornecedores, conforme determinaçãogovernamental) em Pelham, Georgia. A localidade de Pelham era de um fabricante de fertilizantes e funcionou de1910 a 1992, sendo operada ultimamente pela Stoller Chemical Company, uma corporação atualmente falida. A EPAimpetrou ação judicial em acordo ao Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act(“CERCA”), nomeando a subsidiária como ré visando obter indenização de $16.600. O CERCA legisla sobresolidariedade ou co-responsabilidade em relação à contaminação ambiental. Em maio de 2007, a Gerdau Ameristeelpagou à EPA de $7.250, no acordo estabelecido.Durante o ano de 2006, a Gerdau Açominas e Gerdau Aços Longos, subsidiárias brasileiras da Companhia, avaliaram7 de suas áreas de operação em relação a potenciais impactos ambientais causados por operações passadas. ACompanhia concluiu que as suas operações passadas poderiam causar danos ambientais, principalmente devido à

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)utilização e disposição de substâncias nocivas, e pode ser requerida pelas autoridades legais a remediação destes danosambientais no futuro. Baseado em premissas sobre a extensão dos potenciais danos causados e no período deremediação, a Companhia realizou estimativas para determinar os montantes envolvidos para estas operações. Taisestimativas montam a $16.532 em 31 de dezembro de 2007 ($13.655 em 31 de dezembro de 2006), e foram registradascomo “Outros contas a pagar” de longo prazo. Estes montantes podem variar no futuro, em decorrência da finalizaçãoda investigação e determinação do real impacto ambiental.A companhia acredita estar em acordo com todos os regulamentos ambientais requeridos para os países aos quais asoperações com aços são conduzidas.16.3 Outras contingênciasNo curso normal de negócios, várias ações e alegações são impetradas contra a Companhia. A Companhia contestavigorosamente quaisquer alegações que considera sem mérito. A administração entende que quaisquer acordos nãoterão efeito material na posição financeira ou nos resultados consolidados da Companhia.16.4 Outros compromissosA Companhia possui os seguintes contratos de longo-prazo com fornecedores:Operações no BrasilOs acordos estabelecem quantidades mínimas e máximas a serem fornecidas por terceiros e compradas pelaCompanhia de minério de ferro, carvão, energia (eletricidade e gás) e gases industriais.O preço de compra é determinado como segue: (i) preços são ajustados em bases anuais pelos fornecedores de minériode ferro e carvão baseados nos mercados internacionais, (ii) preços de eletricidade são definidos pela agênciaregulatória para energia elétrica para contratos nas plantas onde a Companhia é classificada como “consumidoracativa” conforme definido para fins regulatórios de energia elétrica; (iii) preços de energia elétrica foram inicialmentenegociados entre a Gerdau e companhia geradora de energia elétrica e ajustados anualmente baseados em indexadorescontratuais nas plantas onde é classificada como “consumidora livre”, (iv) preços de gás são estabelecidos pela agênciareguladora de gás para o gás natural comprado, e (v) os preços de gás industrial foram originalmente negociados pelaGerdau e o fornecedor e ajustados anualmente com base numa fórmula contratual aceita por ambas as partes, baseadaem indicadores de preços. Sob as regras regulatórias vigentes, a Companhia pode escolher mudar a companhiageradora de energia elétrica e a companhia distribuidora de gás assim que o prazo dos contratos existentes expirarem.Operações na América do NorteA maior parte das usinas da Companhia na América do Norte possuem contratos de suprimentos de longo prazo comgrandes fornecedores de energia ou de serviços básicos. Os contratos de fornecimento de energia elétrica tipicamentepossuem dois componentes: uma parte firme e outra parte sujeita a interrupções. A parte firme fornece uma carga basepara a laminação e operações auxiliares. A parte sujeita a interrupções fornece a energia para os fornos elétricos a arco,os quais representam a maior parte da demanda elétrica total e, em sua maior parte, é baseada nos preços do mercado àvista para energia elétrica.16.5 Arrendamento Operacional

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)A Companhia arrenda certos equipamentos e imóveis na América do Norte através de contratos de leasing operacionalnão canceláveis. Os futuros pagamentos mínimos desses arrendamentos são como segue:Ano findo em 31 de dezembro deMontante2008 12.2692009 10.3112010 9.1712011 8.6482012 7.114Após 2012 25.37672.889Despesas de aluguel referentes a operações de leasing foram de $28.200 e $30.2000 para os anos findos em 31 dedezembro de 2007 e de 2006, respectivamente.Certas operações de leasing operacional de antigas entidades da Co-Steel estavam a taxas acima do mercado na data deaquisição. Desse modo, foi registrado, pela Companhia, um passivo de compra pelo valor presente dos contratos deleasing desfavoráveis.16.6 Operações de VendorA Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão garantias aoBanco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento emque os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem obrigação secundária com o banco. Em 31de dezembro de 2007 e de 2006, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $30.399 e $9.399, respectivamente.Considerando que o Banco Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e GerdauAços Longos estão sob o controle comum da MG, esta garantia não está inserida nos requerimentos do “FASBInterpretation No 45 (“FIN 45”)”.17 Patrimônio Líquido17.1 Capital socialEm 31 de dezembro de 2007, 231.607.008 ações ordinárias e 435.986.041 ações preferenciais haviam sido emitidas. Ocapital social da Gerdau é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizadoda Gerdau é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000 ações preferenciais. Somente as açõesordinárias têm direito a voto. Não existe previsão de resgate associada às ações preferenciais. As ações preferenciaisnão podem ser resgatadas e têm preferência de recebimento na liquidação da Gerdau.Em reunião de acionistas realizada em 31 de março de 2006, os acionistas aprovaram bonificação de ações ordinárias epreferenciais numa proporção de 50 ações para cada 100 ações detidas, sendo a bonificação efetiva a partir de 12 deabril de 2006. Na mesma data a Companhia aumentou seu capital social mediante capitalização de reservas, nomontante total de $1.220.231 ($796.898 para ações preferenciais e $423.333 para ações ordinárias). Ações ordinárias epreferenciais foram emitidas como resultado da bonificação mencionada acima.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia mantinha em tesouraria 4.966.651 ações preferenciais ao custo de $44.778(5.103.345 ações preferenciais ao custo de $46.010 em 31 de dezembro de 2006 e 3.045.695 ações preferenciais aocusto de $21.951 em 31 de dezembro de 2005).A seguir demonstramos a variação no número de ações da Gerdau de 1º de janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2007:CommonSharesPreferredSharesTreasury Stock -PreferredBalances as of January 01, 2005 102.936.448 193.771.574 1.573.200Shares issued as a result of stock bonus 51.468.224 96.885.787 786.600Acquisition of treasury stock - - 740.200Employee stock options exercised - - (54.305)Balances as of December 31, 2005 154.404.672 290.657.361 3.045.695Shares issued as a result of stock bonus 77.202.336 145.328.680 1.522.850Acquisition of treasury stock - - 2.358.700Employee stock options exercised - - (1.823.900)Balances as of December 31, 2006 231.607.008 435.986.041 5.103.345Employee stock options exercised - - (136.694)Balances as of December 31, 2007 231.607.008 435.986.041 4.966.65117.2 Reserva legalPela legislação societária brasileira, a Gerdau é obrigada a transferir 5% do lucro líquido anual, determinado de acordocom a legislação societária brasileira e com base nas demonstrações financeiras societárias preparadas conforme oGAAP Brasileiro, para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital social integralizado. Areserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada paradistribuição de dividendos.17.3 Reserva estatutáriaO Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cadaano para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente se nãoafetar os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reservapode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompraações.Em 12 de abril de 2006, R$2.603.484 mil (equivalentes a $1.009.319 pelo câmbio daquela data), registrados em 31 dedezembro de 2005 como parte da reserva estatutária, foram capitalizados.Em 11 de abril de 2005, R$1.735.657 mil (equivalentes a $673.178 pelo câmbio daquela data), registrados em 31 dedezembro de 2004 como parte da reserva estatutária, foram capitalizados.17.4 Dividendos

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos a partir dos lucros acumulados calculados de acordo com asprovisões da Legislação Societária Brasileira e conforme apresentado nos registros contábeis societários. Em 31 dedezembro de 2007, os lucros acumulados correspondiam ao saldo da reserva estatutária descrita na Nota 17.3 acima,no valor de $1.730.747 nos registros societários da Gerdau (convertidos pela cotação de final de ano).Os dividendos pagos e declarados e juros sobre o capital pagos pela Gerdau foram os seguintes:2007 2006 2005Ações ordinárias 147.455 135.747 155.882Ações preferenciais 274.376 253.339 290.930Total 421.831 389.086 446.81218 Contabilização do imposto de renda18.1 Análise da despesa de imposto de rendaO imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias, de acordo comas legislações fiscais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam.2007 2006 2005Despesa (benefício) tributária corrente:Brasil 170.406 207.595 204.773Estados Unidos 213.334 199.473 125.717Canadá 1.937 (2.290) 1.099Espanha (5.515) 302 -Chile 16.306 13.644 10.026Colômbia 2.669 13.917 1.874México 2.665 - -Peru 10.533 4.363 -Venezuela 4.273 - -Outros países 2.634 5.012 4.056419.242 442.016 347.545Despesa (benefício) tributária diferida:Brasil 38.737 15.051 97.818Estados Unidos 15.945 (6.224) 15.385Canadá 11.759 6.870 1.871Espanha 50.018 (12.990) -Chile (3.801) (5.650) 6.964Colômbia (751) 3.637 4.998México 1.904 - -Peru (2.864) (1.235) -Outros países 171 (2.574) (9.286)111.118 (3.115) 117.750Despesa de imposto de renda 530.360 438.901 465.295

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)18.2 Reconciliação do imposto de rendaA reconciliação do imposto de renda na demonstração do resultado para o imposto de renda calculado às alíquotasbrasileiras é a seguinte:2007 2006 2005Lucro líquido antes dos impostos e participação de minoritários 2.679.232 2.361.727 1.761.725Alíquota nominal de imposto de renda no Brasil 34% 34% 34%Imposto de renda pela alíquota brasileira 910.939 802.987 598.987Itens de reconciliação:Lucro do exterior a alíquotas diferentes (23.941) (76.590) 11.388Despesas não-dedutíveis líquidas de receitas não-tributáveis (76.482) (27.116) (3.223)Variação na provisão para desvalorização (1.691) 2.316 3.570Benefício de dedução de juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas (95.336) (75.360) (1.231)Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários (144.142) (128.667) (76.664)Créditos tributários obtidos nas subsidiárias da Espanha - (38.703) -Receita não tributável na América do Norte (36.704) (25.024) (24.520)Outros, líquido (2.283) 5.058 (43.012)Despesa de imposto de renda 530.360 438.901 465.29518.3 Alíquotas fiscaisAlíquotas fiscais nas principais áreas geográficas onde a Companhia opera estão apresentadas abaixo. As taxas paraPeru, Espanha, México e Venezuela estão apresentadas apenas a partir de quando as companhias que operam nestespaíses passaram a ser consolidadas pela Companhia:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2007 2006 2005BrasilImposto de renda federal 25,00% 25,00% 25,00%Contribuição social 9,00% 9,00% 9,00%Alíquota composta de imposto de renda federal 34,00% 34,00% 34,00%Estados UnidosAlíquota composta de imposto de renda federal e estadual (aproximada) 39,00% 39,00% 39,00%CanadáImposto de renda federal 22,12% 22,12% 22,12%Alíquota municipal (aproximada) 12,00% 12,00% 12,00%Alíquota composta de imposto de renda 34,12% 34,12% 34,12%ChileImposto de renda federal 17,00% 17,00% 17,00%ArgentinaImposto de renda federal 35,00% 35,00% 35,00%ColômbiaImposto de renda federal 34,00% 38,50% 35,00%PeruImposto de renda federal 30,00% 30,00%EspanhaImposto de renda federal 28,00% 32,60%MéxicoImposto de renda federal 28,00%VenezuelaImposto de renda federal 34,00%

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)18.4 Análise dos ativos e passivos diferidosA composição dos impostos diferidos é apresentada abaixo. Ativos e passivos circulantes e ativos e passivos de longoprazo são apresentados, na tabela abaixo, líquidos, para cada entidade tributável.2007 2006Ativo fiscal diferido líquidoImobilizado 171.303 176.505Prejuízos fiscais 140.813 98.446Provisão para perdas de prejuízos fiscais (47.624) (41.866)Custos com plano de pensão 76.257 112.290Provisões não dedutíveis 278.956 139.154Outros 9.694 33.408Ativos fiscais diferidos brutos 629.399 517.9372007 2006Passivo fiscal diferido líquidoVariações cambiais tributáveis em base de caixa 96.311 34.826Receitas não tributáveis no período corrente 95.082 30.682Passivo com plano de pensão 120.111 82.763Imobilizado 809.185 563.715Ativos intangíveis 236.212 7.787Passivos fiscais diferidos brutos 1.356.901 719.773Ativos (passivos) fiscais diferidos, líquido 727.502 201.8362007 2006Saldos de impostos diferidosAtivo fiscal diferido – circulante 43.734 51.730Ativo fiscal diferido – não-circulante 137.650 187.710181.384 239.440Passivo fiscal diferido – circulante 55.758 25.230Passivo fiscal diferido – não-circulante 853.128 416.046908.886 441.276Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possui um total de prejuízos fiscais para suas operações no Brasil de$144.027 de imposto de renda e $120.957 de contribuição social, representando um ativo fiscal diferido de $67.188. ACompanhia acredita que os valores sejam realizados baseados na combinação de lucros tributáveis futuros, exceto poruma porção de $43.429, para a qual foi constituída uma provisão para desvalorização, devido à falta de oportunidadede uso dos prejuízos fiscais em uma subsidiária. Não obstante, estes prejuízos fiscais não têm uma data final paraexpirar.Em 31 de dezembro de 2007, a Gerdau Ameristeel reconheceu um ativo fiscal diferido para prejuízos fiscais num

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)montante de $56.371. A Gerdau Ameristeel possui prejuízos fiscais não oriundos de perdas de capital no montante de$80.600 para fins fiscais canadenses, que expiram entre 2008 e 2027. A Gerdau Ameristeel também tem prejuízosoperacionais líquidos de aproximadamente $492.800 para fins fiscais norte-americanos, que expiram entre 2010 e2020. A Companhia acredita que o ativo fiscal diferido líquido de suas operações canadenses, que em 31 de dezembrode 2007 monta a $12.400, será realizado com base na combinação de lucros tributáveis futuros e várias estratégias deplanejamento fiscal que serão implantadas, se necessário. Durante 2007, a Gerdau Ameristeel reverteu uma provisãopara desvalorização de $1.691 e registrou uma provisão para desvalorização de $2.316 em 2006. A provisão paradesvalorização revertida em 2007 é relacionada a certos ativos fiscais estaduais oriundos de prejuízos fiscais e créditosde reciclagem. A Companhia acredita que a realização destes ativos fiscais diferidos não é provável.Alguns dos prejuízos fiscais líquidos de perdas operacionais estão sujeitos a limitações anuais como definido no“Internal Revenue Code”, ICR S. 382 e ICR S. 1502, “Separate Return Limitation Year Provisions” (DisposiçõesSeparadas de Limitação de Reembolso Anual). A Gerdau Ameristeel acredita que a realização do benefício destasperdas, sujeitas à limitação anual, é provável e, conseqüentemente, nenhuma provisão para perda foi registrada.18.5 Adoção do FIN48A Companhia adotou as provisões do FIN (FASB Interpretation) N.o 48, “Accounting for Uncertainty in IncomeTaxes” a partir de 1º de janeiro de 2007. Como resultado da implementação do FIN 48, a Companhia não registrounenhum ajuste material no passivo referente a benefícios de imposto de renda não reconhecidos. Em 31 de Dezembrode 2007, a Companhia tinha $27.027 de benefícios fiscais não reconhecidos, dos quais $21.954 poderiam, sereconhecidos, reduzir a alíquota efetiva do imposto da Companhia. Não houve alterações materiais nestes montantesdurante os doze meses findos em 31 de dezembro de 2007. A Companhia não espera nenhum aumento ou reduçãosignificativa de benefícios fiscais não reconhecidos nos próximos 12 meses. A reconciliação do saldo inicial e final debenefícios fiscais não reconhecidos é o que segue:2007Saldo em 1º de janeiro de 2007 30.602Posição de impostos relacionados ao ano corrente:Adições brutas 1.667Posição de impostos relacionados ao ano anterior:Adições brutas 1.427Reduções brutas (8.051)Intervalo de limitação no estatuto (4.011)UTBs adquiridas em combinações de negócios 3.457Mudanças devido a conversão de moeda extrangeira 1.936Saldo em 31 de dezembro de 2007 27.027Como resultado da adoção do FIN 48, a Companhia reconheceu uma provisão integral de $2.861 para exposiçõesrelativas à probabilidade de alterações na legislação canadense. Em 14 de dezembro de 2007, o governo canadenseordenou conforme proposto na legislação a redução dos benefícios fiscais não reconhecidos da Companhia em $8.100no quarto trimestre de 2007.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)A Companhia também reclassificou um montante de $10.727 relativos a contingências tributárias, de “Provisão paracontingências” para “Outros passivos de longo prazo” em 31 de dezembro de 2007. Estes montantes referem-se abenefícios de impostos sobre a renda que foram contabilizados anteriormente nos livros fiscais, mas que os assessoresjurídicos da Companhia estimavam como sendo de perda provável. Estas mesmas contingências não foramreclassificadas para os períodos findos em 31 de dezembro de 2006. Tais contingências montavam $12.759, em 31 dedezembro de 2006.A prática da Companhia consiste em reconhecer juros e/ou multas relacionadas a posições fiscais incertas nasdespesas de imposto de renda. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha aproximadamente $1.914 de provisãopara juros e multas relacionadas a estas posições fiscais. Durante 2007, a Companhia registrou uma despesa de $1.914relacionadas a estas posições fiscais incertas.A Companhia tem diversos períodos fiscais sujeitos a revisão, uma vez que a autoridade fiscal de cada país em que aCompanhia opera, tem um diferente tempo para revisão fiscal. Em muitos casos, os anos de 2002 a 2007 permanecemabertos para revisões fiscais. Nos Estados Unidos e Espanha, os anos de 2004 a 2007 permaneceram abertos pararevisões fiscais. No Brasil, os anos de 2002 a 2007 permaneceram abertos para revisões fiscais.19 Lucro por AçãoConforme o SFAS No. 128, a tabela abaixo reconcilia o lucro líquido com os montantes usados no cálculo do lucropor ação básico e diluído.Exercício findo em 31 de dezembro de 2007Ordinárias Preferenciais Total(Em milhares, exceto ações e dados por ação)Numerador básicoDividendos (juros sobre capital próprio) declarados 147.455 274.376 421.831Lucro básico alocado não distribuído 417.614 777.076 1.194.690Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 565.069 1.051.452 1.616.521Denominador básicoMédia ponderada de ações 231.607.008 430.963.351Lucro por ação (em US$) – Básico 2,44 2,44

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Numerador diluídoLucro líquido do período disponível para a ações ordinárias epreferenciaisLucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 1.051.452Mais:Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nasações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações dacompra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participaçãopara a Gerdau5.4861.056.938Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 565.069Menos:Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nasações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações dacompra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participaçãopara a Gerdau(5.486)559.583Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 231.607.008Ações preferenciaisMédia ponderada das ações preferenciaisPotencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de açõesAções preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a430.963.3512.190.882aquisição de participação adicional na Diaco com ações da CompanhiaOpção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua3.597.062-Total 436.751.295Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 2,42Exercício findo em 31 de dezembro de 2006Ordinárias Preferenciais Total(Em milhares, exceto ações e dados por ação)Numerador básicoDividendos (juros sobre capital próprio) declarados 135.747 253.339 389.086Lucro básico alocado não distribuído 392.401 732.321 1.124.722Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 528.148 985.660 1.513.808Denominador básicoMédia ponderada de ações após dedução da média das ações emtesouraria (Nota 17.1) e bonificação em ações (Nota 17.1) 231.607.008 432.238.895Lucro por ação (em US$) – Básico 2,28 2,28

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Numerador diluídoLucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciaisLucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 985.660Mais:Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais,como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação naDiaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau7.025992.685Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 528.148Menos:Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais,como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação naDiaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau(7.025)521.123Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 231.607.008Ações preferenciaisMédia ponderada das ações preferenciaisPotencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de açõesAções preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a operação com ações da Gerdau432.238.8951.551.118(Nota 4.V)Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau (Nota 4.W)4.212.3711.238.621Total 439.241.004Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 2,26Exercício findo em 31 de dezembro de 2005

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Ordinárias Preferenciais Total(Em milhares, exceto ações e dados por ação)Numerador básicoDividendos (juros sobre capital próprio) declarados 155.882 290.930 446.812Lucro básico alocado não distribuído 234.027 436.682 670.709Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 389.909 727.612 1.117.521Denominador básicoMédia ponderada de ações após dedução da média das ações emtesouraria (Nota 17.1) e bonificação em ações (Nota 17.1) 231.607.008 432.165.971Lucro por ação (em US$) – Básico 1,68 1,68Numerador diluídoLucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciaisLucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 727.612Mais:Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações 2.138729.750Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 389.909Menos:Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações (2.138)387.771Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 231.607.008Ações preferenciaisMédia ponderada das ações preferenciais 432.165.971Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações 2.265.290Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a operação com ações da Gerdau (Nota 4.V) 890.420Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau (Nota 4.W) 533.371Total 435.855.052Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 1,6720 Valor de mercado dos instrumentos financeirosPelo SFAS No. 107 “Disclosures About Fair Value of Financial Instruments” (Divulgações sobre o Valor Justo deIntrumentos Financeiros), a Companhia deve divulgar o valor de mercado dos instrumentos financeiros, inclusiveinstrumentos financeiros extra contábeis, quando os valores de mercado puderem ser razoavelmente estimados.O valor de mercado das “Senior Notes” emitidas pela Gerdau Ameristeel era $427.850 e $437.679 em 31 de dezembrode 2007 e 2006, respectivamente. Os valores contábeis eram $ 400.891 e $ 397.512 em 31 de dezembro de 2007 e2006, respectivamente. Os valores de mercado dos débitos emitidos pela Gerdau Ameristeel foram estimados baseadosem preços de mercado cotados na mesa de negociação de um banco de investimentos.O valor de mercado das Notas Perpétuas Garantidas emitidas pela Gerdau S.A. era de $625.266 e $642.750 em 31 de

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)dezembro de 2007 e 2006, respectivamente, baseado em cotações de mercado secundário para estes instrumentosfinanceiros. O valor contábil era de $600.000 em 31 de dezembro de 2007 e 2006.O valor de mercado dos Ten-Year bond Securities emitidos pela GTL Trade Finance Inc. era de $1.010.680 em 31 dedezembro de 2007, baseado em cotações de mercado secundário para estes instrumentos financeiros. O valor contábilera de $1.000.000 em 31 de dezembro de 2007.O valor justo das aplicações financeiras de curto prazo, classificadas como “Mantidos até o vencimento”, era de$140.960 em 31 de dezembro de 2006 e foram determinadas usando a técnicas de valor presente, aplicando as taxas dejuros de mercado às datas dos vencimentos.O valor contábil era $ 138.200 em 31 de dezembro de 2006.As aplicações financeiras de curto prazo, classificadas como “Títulos para negociação” e “Disponíveis para venda”,estão registradas a valor justo em 31 de dezembro de 2007 e 2006.Os instrumentos financeiros derivativos estão registrados a valor justo em 31 de dezembro de 2007 e 2006.A estimativa da Companhia do valor de mercado de outros instrumentos financeiros, que inclui contas a receber,contas a pagar e os financiamentos de longo prazo, se aproxima do valor contábil.21 DerivativosO uso de derivativos pela Companhia é limitado. Instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos cambiais ede taxa de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.Operações com instrumentos financeiros derivativosComo parte de suas operações normais, a Gerdau e demais operações no Brasil obtiveram financiamentosdenominados em dólares norte-americanos, a juros fixos e expostos a riscos cambiais e de taxas de juros. Variações nataxa do real em relação ao dólar norte-americano expõem a Gerdau e operações no Brasil a ganhos e perdas cambiais,que são reconhecidos na demonstração de resultados, bem como a variações nos montantes de reais necessários parapagar os financiamentos denominados em dólares norte-americanos. Variações nas taxas de juros de financiamentos ataxas fixas expõem a Gerdau e operações no Brasil a variações no valor de mercado de seus financiamentos. Paragerenciar tais riscos, a Gerdau e operações no Brasil adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos deswap, atrelando moedas estrangeiras a taxas de juros. Pelos contratos de swap, a Gerdau e operações no Brasil têm odireito de receber no vencimento dos contratos dólares norte-americanos acrescidos de juros a taxas fixas e têm aobrigação de pagar reais a taxas variáveis baseada na taxa CDI.Embora tais instrumentos reduzam os riscos cambiais e de taxas de juros, eles não necessariamente os eliminam. ACompanhia geralmente não mantém instrumentos financeiros para fins especulativos.Todos os swaps foram registrados a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas são apresentadas como“Ganhos (perdas) com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados.A Gerdau Açominas contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada naLibor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de $275.125 edata de vencimento entre 15 de junho de 2010 e 30 de novembro de 2011. O valor justo destes contratos, querepresenta o montante que seria recebido se os contratos fossem finalizados em 31 de dezembro de 2007, é uma perdalíquida de $3.329 (ganho líquido de $4.826 em 31 de dezembro de 2006).

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)A Gerdau Açominas também contratou um reverse swap na qual ela recebe uma taxa de juros fixa em dólares norteamericanose paga uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses, com um valor nominal de$267.000. A data de vencimento deste swap é 24 de março de 2016. O valor justo deste contrato, que representa omontante que seria recebido se o contrato fosse finalizado em 31 de dezembro de 2007, é um ganho líquido de $871(perda líquida de $8.363 em 31 de dezembro de 2006).A Gerdau Açominas também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesaem ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de $257.903. Adata de vencimento deste swap é 31 de março de 2015. O valor de justo deste contrato, que representa o montante queseria recebido se o contrato fosse terminado em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de $485 (ganho líquidode $1.797 em 31 de dezembro de 2006).Na Gerdau Aços Longos, não havia nenhum swap em aberto em 31 de dezembro de 2007. O valor nominal destescontratos era de $91.207 em 31 de dezembro de 2006. Não existem ganhos ou perdas não realizados em 31 dedezembro de 2007 e os ganhos líquidos não realizados eram de $279 em 31 de dezembro de 2006.Na GTL Equity Investments Corp., não havia nenhum swap ou put option de troca de moedas em aberto em 31 dedezembro de 2007. O valor nominal destes contratos era de $32.605 em 31 de dezembro de 2006. Não existem ganhosou perdas não realizados em 31 de dezembro de 2007 e os ganhos líquidos não realizados eram de $2.564 em 31 dedezembro de 2006.Operações na América do SulA Companhia concedeu opções de ações a acionistas minoritários da Sipar Aceros S.A.como parte do contrato decompra daquela companhia, através das quais esses acionistas podem vender suas ações na Sipar Aceros S.A. e aliquidação pode ser feita (na opção da Companhia ou dos acionistas, dependendo do contrato) em dinheiro ou ações daGerdau. Estas opções foram exercidas no último trimestre de 2007, resultando em um pagamento feito pelaCompanhia no montante de $11.100 e representam um acréscimo de 9% na participação da Sipar Aceros S.A.. ACompanhia possui ainda um compromisso de adquirir uma participação adicional na Diaco, que pode ser liquidada acritério da contraparte em dinheiro ou ações da Gerdau, contabilizado pelo seu valor justo estimado, no montante de$85.758, registrado em “Outras contas a receber” no ativo não-circulante ($62.164 em 31 de dezembro 2006).A Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. - Siderperu contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa dejuros variável baseada na Libor de três meses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contratotem um valor nominal de $75.000 e data de vencimento em 30 de abril de 2014. O valor justo deste contrato, querepresenta o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de$1.429.Operações na América do NorteVisando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas Senior Notes, a Gerdau Ameristeel contratouswaps de taxas de juros subseqüentes ao refinanciamento de sua dívida. Os contratos têm valor nominal de $200.000 evencimento em 15 de julho de 2011. A Gerdau Ameristeel recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxa de jurosvariável baseada na LIBOR. O valor de mercado (valor justo) do contrato de taxas de juros, que representa o montantea pagar se o contrato fosse encerrado em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de $4.844 (perda líquida de$3.390 em 31 de dezembro de 2006).Opções por compra de ações

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), umaprodutora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiroespanhol, e uma entidade pertencente a executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor,respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de Euro 443.820 mil maisuma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em10/01/2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de Euro 165.828 mil ($236.597). O Grupo Santander possuiuma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo comjuros calculados utilizando uma taxa fixa de juros. A Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander ummontante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando amesma taxa fixa de juros), após 6 anos da compra no caso em que o Grupo Santander não tenha vendido as ações atéessa data, ou, se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior ou menor do que o montante acordado,a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga pela Companhia ao Grupo Santander,respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo Grupo Santander depois de 6 anos. A obrigaçãoda Companhia de comprar o Grupo Santader a participação de 40% na Corporación Sidenor foi registrada comoParticipação dos acionistas minoritários. Em 31 de dezembro de 2007, esta obrigação totaliza $266.176.Durante o exercício de 2007, a subsidiária Gerdau Aços Especiais celebrou um contrato com o BNDES ParticipaçõesS.A. (“BNDESPAR”), o maior acionista minoritário da Aços Villares S.A (“Villares”). Este contrato concede aBNDESPAR opção de vender para a Companhia sua participação de 28,8% na Villares, por um preço determinado.Tal preço foi determinado pelo maior entre: (a) o preço da oferta incluído na oferta pública que a Companhia fez pelaaquisição da Corporación Sidenor que foi completada no ano passado, mais juros de TJLP + 4% a.a., menos algumdividendo pago pela Villares capitalizado pelo mesmo juro, ou (b) o preço por ação da oferta pública dividido por130% do preço das ações da Gerdau S.A., o qual resulta em uma quantidade total de opções para o BNDESPAR. Nofinal do quinto ano do contrato, o BNDESPAR tem a maior entre as opções (a) ou (b) acima. Entre o quinto e o sétimoano, a opção está ainda em aberto, mas o preço é apenas o descrito na letra (a) acima. Em 31 de dezembro de 2007,esta opção não tem valor de mercado, visto que o ativo objeto da mesma apresenta cotação significativamente maiordo que qualquer um dos preços descritos em (a) ou (b) acima. Portanto, nenhum passivo foi reconhecido em relação aesta opção em 31 de dezembro de 2007.22 Concentração de riscos de créditoA principal atividade da Companhia é a produção e venda aços longos, incluindo aço bruto, produtos laminados, comobarras e vergalhões usados na construção civil, produtos trefilados, como fio-máquina e telas, e aços especiais, comoaço ferramenta e aço inoxidável. Aproximadamente 98% das vendas da Companhia durante 2007 foram paraconsumidores da construção civil e de indústrias de manufatura.Aproximadamente 42,1% das vendas consolidadas da Companhia são para companhias domésticas brasileiras, 36,7%para clientes nos Estados Unidos e Canadá e o restante se divide entre exportações do Brasil e vendas de suassubsidiárias no exterior, localizadas em outros países.Nenhum cliente da Companhia é individualmente responsável por mais de 10% da receita líquida de vendas e nenhumfornecedor é individualmente responsável por mais de 10% das compras nos anos apresentados. Historicamente, aCompanhia não tem perdas significativas na realização de seu contas a receber.23 Informações por segmentoO Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, incluindo oPresidente do Comitê Executivo Gerdau, que também preside o Conselho de Administração, é responsável pelogerenciamento do negócio.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Os segmentos demonstrados pelo SFAS No. 131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and RelatedInformation” (Divulgações sobre Segmentos de um Empreendimento e Informações Correspondentes) correspondemàs unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações: Aços Longos Brasil,Aços Especiais no Brasil e na Europa, Açominas (correspondente às operações da antiga Açominas realizadas na usinalocalizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte.Os ativos identificáveis são contas a receber, estoques, imobilizado, ágios e ativos intangíveis. Os ativos identificáveisoriginalmente apresentados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005, foram contas a receber,estoques e imobilizado. Durante 2007, a Companhia esteve inserida em aquisições relevantes de companhias,particularmente a Chaparral Steel, as quais resultaram no reconhecimento de montantes significantes de ágio e ativosintangíveis. Como resultado destas aquisições, o Comitê Executivo da Gerdau incluiu os ágios e ativos intangíveis nosativos identificáveis a partir do quarto trimestre de 2007, com o objetivo de analisar os relevantes ágios e ativosintangíveis adquiridos nas aquisições de 2007. Para propósitos de comparabilidade, as informações relacionadas em 31de dezembro de 2006 e 2005 foram modificadas em relação à informação original apresentada, a fim de se adequar omesmo critério utilizado em 2007.LongosBrasilAçominasOuro BrancoAços EspeciaisAmérica Latina(exceto Brasil)Ano findo em 31 de dezembro de 2007América doNorteEliminaçõesEntreSegmentosTotalAjustes ereconciliaçõesTotal pelasdemonstraçõesfinanceirasVendas líquidas 4.212.822 1.747.231 1.739.680 1.989.378 6.555.973 (766.504) 15.478.580 335.937 15.814.517Despesas financeiras, líquid 477.447 (110.504) (57.436) (26.876) (87.271) - 195.360 (116.328) 79.032Lucro líquido 527.128 241.293 192.280 187.197 476.132 - 1.624.030 (7.509) 1.616.521Gastos de capital 155.441 746.936 194.007 630.581 4.436.827 - 6.163.792 (36.793) 6.126.999Depreciação e amortização 152.145 185.042 80.879 49.809 195.271 - 663.146 25.157 688.303Ativos identificáveis 2.948.900 3.444.659 1.136.767 1.810.723 7.455.008 (263.691) 16.532.366 1.429.842 17.962.208LongosBrasilAçominasOuro BrancoAços EspeciaisAmérica do Sul(exceto Brasil)Ano findo em 31 de dezembro de 2006América doNorteEliminaçõesEntreSegmentosTotalAjustes ereconciliaçõesTotal pelasdemonstraçõesfinanceirasVendas líquidas 3.588.995 1.435.394 1.133.125 1.088.325 5.020.794 (727.781) 11.538.852 305.378 11.844.230Despesas financeiras, líquid 177.475 54.611 (34.663) 1.850 (48.789) - 150.484 (3.068) 147.416Lucro líquido 769.719 200.045 149.081 135.428 379.165 - 1.633.438 (119.630) 1.513.808Gastos de capital 286.722 380.881 541.832 254.562 537.574 - 2.001.571 (318.713) 1.682.858Depreciação e amortização 109.469 138.950 47.255 34.902 142.494 - 473.070 31.058 504.128Ativos identificáveis 2.037.042 2.117.343 983.914 965.652 2.711.958 (66.091) 8.749.818 1.264.962 10.014.780LongosBrasilAçominasOuro BrancoAços EspeciaisAno findo em 31 de dezembro de 2005América do Sul(exceto Brasil)América doNorteTotalAjustes ereconciliaçõesTotal pelasdemonstraçõesfinanceirasVendas líquidas 2.668.631 1.145.417 457.143 510.142 4.295.332 9.076.665 (182.233) 8.894.432Despesas financeiras, líquid 89.743 (42.949) 3.534 (9.756) (53.352) (12.780) 25.366 12.586Lucro líquido 671.088 210.837 140.754 71.063 292.698 1.386.440 (268.919) 1.117.521Gastos de capital 280.662 224.156 33.506 153.402 135.864 827.590 (50.826) 776.764Depreciação e amortização 105.346 116.375 12.456 18.404 105.691 358.272 (56.510) 301.762Ativos identificáveis 1.701.214 1.595.770 230.041 604.702 2.218.335 6.350.063 (242.260) 6.107.803As informações por segmento acima foram preparadas conforme o GAAP Brasileiro, que é a base de apresentaçãoutilizada no processo decisório da Companhia. As atividades Corporativas executadas em benefício do Grupo, comoum todo, não são apresentadas separadamente e estão incluídas como parte das informações de Longos Brasil.Os principais produtos por segmento de negócio são os seguintes:Longos Brasil: Vergalhões, barras, fio-máquina, perfis e produtos trefiladosAçominas Ouro Branco: Tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturaisAços Especiais: aços inoxidáveis, aços planos laminados a quente, barras redondas e quadradas, fio-máquina

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)América Latina: Vergalhões, barras e produtos trefiladosAmérica do Norte: Vergalhões, barras, fio-máquina e perfis estruturaisA coluna de ajustes e reconciliações inclui os efeitos das diferenças entre os critérios seguidos sob o GAAP Brasileiroe os critérios dos relatórios financeiros consolidados. As diferenças que possuem efeitos mais significativos são asseguintes:• As informações por segmento incluem os dados da joint venture Gallatin Steel Company, Bradley SteelProcessors e MRM Guide Rail e, desde a aquisição em 2007, referente à empresa Multisteel BusinessHolding Corp. na base proporcional de consolidação, enquanto estas companhias não estão incluídas nasdemonstrações financeiras consolidadas.• Receita líquida de vendas é apresentada líquida de custos de fretes, enquanto que os custos de fretes sãoapresentados como parte do custo de vendas nas demonstrações financeiras consolidadas.• Ativos identificáveis e depreciação e amortização incluem imobilizado, o qual é apresentado com base nocusto histórico de aquisição, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas são incluídos osefeitos do imobilizado adquirido em combinações de negócio a valor de mercado.• Os instrumentos financeiros derivativos não estão avaliados a valor de mercado nas informações porsegmento, enquanto que nas demonstrações financeiras estão reconhecidas a valor de mercado.• Na informação por segmentos, os ganhos e perdas cambiais resultantes da tradução das informaçõesfinanceiras das subsidiárias fora do Brasil são reconhecidos no resultado, ao passo que nas demonstraçõesfinanceiras consolidadas tais efeitos são reconhecidos diretamente no patrimônio se a moeda da subsidiáriafor outra que não o real.• A partir de 2006, a Companhia também apresenta na coluna “Eliminações Entre Segmentos” as eliminaçõesde vendas entre segmentos, considerando o aumento no valor observado de vendas entre segmentos queaumentou significativamente durante o ano. As vendas entre segmentos dos anos anteriores foram imateriais.• A consolidação proporcional é baseada em 40% de participação na entidade Corporacíon Sidenor S.A.enquanto que foi consolidada integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas.A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras é a seguinte,sendo que as receitas estão classificadas conforme a região geográfica de onde os produtos foram embarcados:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)BrasilExercício findo em 31 de dezembro de 2007América Latina(exceto Brasil)América doNorte Europa TotalVendas líquidas 6.662.685 1.720.294 5.806.659 1.624.879 15.814.517Ativos de longo prazo 5.656.113 860.875 5.719.218 862.538 13.098.744BrasilExercício findo em 31 de dezembro de 2006América do Sul(exceto Brasil)América doNorte Europa TotalVendas líquidas 5.354.214 1.073.060 4.464.188 952.768 11.844.230Ativos de longo prazo 3.886.733 347.733 1.539.524 762.295 6.536.285BrasilExercício findo em 31 de dezembro de 2005América do Sul América do(exceto Brasil) NorteTotalVendas líquidas 4.483.895 513.394 3.897.143 8.894.432Ativos de longo prazo 2.325.507 245.073 1.283.856 3.854.436Ativos de longo prazo incluem imobilizado, investimentos avaliados por equivalência patrimonial, investimentos aocusto, ágios e ativos intangíveis.Nenhuma informação é apresentada detalhando a receita por grandes categorias de produtos visto que esta informaçãonão é mantida numa base consolidada pela Companhia, que possui esta informação apenas em volume.24 Provisões

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Exercício findo em 31 de dezembro de 2007Montantes registrados naDemonstração de ResultadosDescriçãoSaldos noinício doano Baixas ReclassificaçãoCustos edespesas ReversõesEfeito devariaçõescambiais (a)Combinaçãode empresasSaldos nofinal doanoProvisões reduzindo saldos ativos:Provisão para riscos de crédito 35.278 (17.869) - 9.325 (1.998) 4.219 1.351 30.306Provisão para desvalorização ativo fiscal diferido 41.866 - - 2.080 (3.771) 7.449 - 47.624Reservas:Provisão para contingências 189.725 - (10.727) 47.788 (2.077) 40.617 - 265.326Exercício findo em 31 de dezembro de 2006Montantes registrados naDemonstração de ResultadosDescriçãoSaldos noinício doano BaixasCustos edespesas ReversõesEfeito devariaçõescambiais (a)Combinaçãode empresasSaldos no finaldo anoProvisões reduzindo saldos ativos:Provisão para riscos de crédito 34.504 (10.087) 8.968 (1.315) 2.537 671 35.278Provisão para desvalorização ativo fiscal diferido 39.550 - 3.207 (891) - - 41.866Reservas:Provisão para contingências 127.849 - 16.305 (8.395) 14.703 39.263 189.725Exercício findo em 31 de dezembro de 2005Montantes registrados naDemonstração de ResultadosDescriçãoSaldos noinício doano BaixasCustos edespesas ReversõesEfeito devariaçõescambiais (a)Saldos nofinal do anoProvisões reduzindo saldos ativos:Provisão para riscos de crédito 33.536 (105) 1.453 (4.316) 3.936 34.504Provisão para desvalorização ativo fiscal diferido 35.980 - 3.570 - - 39.550Reservas:Provisão para contingências 87.718 - 57.387 (29.594) 12.338 127.849(a) Inclui os efeitos das taxas de câmbio nas demonstrações em outras moedas que não o dólar americano.O montante apresentado como “Reversões”, com relação a provisão para contingências no ano de 31 de dezembro de2005, corresponde a decisão favorável final pela Justiça com relação ao cálculo do PIS sob Lei Complementar 07/70,devido as declarações de inconstitucionalidade do Decreto-Lei 2445/88 e 2449/88, onde o último procedimento pelaCompanhia estava pendente. A Companhia reconheceu $28.881 como “Outros resultados operacionais, líquido” noresultado do exercício.25 Plano de remuneração com ações25.1 Planos BrasileirosA Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel mantêm planos de remuneração com base em ações. A Companhiaregistra os seus planos de compensação com base em ações, desde 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123 -R (“SFAS 123(R)”) “Shared based payment”. O SFAS 123(R) determina a contabilização do plano de remuneraçãocom base em ações e elimina a contabilização alternativa pelo valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas listadas meçam o custo do serviço prestado pelosempregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações, com base no valor justo na data da concessãodo beneficio. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o qual o empregado deve prestar o serviço emtroca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções e de outros instrumentos similares no momento da

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particularesdestes instrumentos.A Companhia adotou a aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS 123(R), queconsiste em reconhecer os custos dos serviços recebidos a partir de 1º de janeiro de 2006 de acordo com o valor justona data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas não requer que as demonstrações financeiras dos anosanteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro por açãodos efeitos nas despesas com pessoal, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodosanteriores. De acordo com este método de transição, o custo com pessoal relacionado aos planos de opções de ações apartir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentosbaseados em ações concedidos, porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valorjusto na data de concessão de acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos osinstrumentos baseados em ações concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data deconcessão estimado de acordo com as novas definições do SFAS 123(R)).Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pelo AccountingPrinciples Board (“APB”) Opinion No. 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” para contabilizar o custo compessoal para o plano de opção de ações.A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em ações. Umabreve descrição sumária destes planos está abaixo:Plano de opções da Gerdau S.A.A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano aprovadona Assembléia Geral e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais para administradores,empregados ou pessoas que prestem serviços a Companhia ou as entidades sob seu controle, aprovando a criação desseplano, estabelecendo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em até 5 anos após ofim do período de carência.O sumário do plano da Gerdau S.A. está demonstrado:[alinhar]Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 Exercício findo em 31 de dezembro de 2006Preço médio dePreço médio deNúmero de ações exercício Número de ações exercícioDisponíveis no início do exercício 3.963.032 7,51 4.837.113 3,98Ações emitidas - bonificação em ações - 0 0,00Outorgadas durante o exercício 778.239 19,76 969.468 12,03(-) Opções canceladas (101.768) 13,48 (19.649) 9,59(-) Opções exercidas (136.693) 8,05 (1.823.900) 2,61Disponíveis no final do exercício 4.502.810 10,84 3.963.032 7,51Opções exercíveis 1.154.285 -As premissas utilizadas para estimativa do valor justo das opções, na data da outorga durante os anos findos em 31 dedezembro de 2007 e de 2006, seguindo o método do Black & Scholes, foram as seguintes:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Premissas para opções de outorga durante o ano findo em 31 de dezembro:Opções outorgadas em2007 2006Rentabilidade esperada do dividendo: 4,32% 9,99%Volatilidade esperada do preço da ação: 38,72% 41,51%Taxa de retorno livre de risco: 12,40% 12,80%Período esperado até o exercício: 4,90 anos 4,87 anos2007 2006Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 990 4.411Valor intrínseco das opções de ações exercidas 1.885 18.456A média ponderada do valor justo na data de concessão das opções de ações exercidas durante o exercício findo em 31de dezembro de 2007 era de $8,64. O custo de compensação não reconhecido remanescente relativo às opções nãoconcedidas em 31 de dezembro de 2007 era de aproximadamente $9,0 milhões.O seguinte quadro sumariza as informações relacionadas às opções disponíveis na posição de 31 de dezembro de 2007:Ex ercise price range (US$)NumberoutstandingWeighted-averageremainigcontractual lifeNumber exercisableat December 31,2007$3.00 1.154.285 - 1.154.285$7.66 676.918 1,75 -$11.95 990.627 2,01 -$14.52 929.278 3,01 -$19.76 751.702 4,01 -4.502.810 4.502.8101.154.285Em 31 de dezembro de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis e opções exercíveis era de$52.857 e $34.955, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor intrínseco agregado das opçõesexercíveis era de $30.397. O valor intrínseco das opções de ações é o montante pelo qual o valor justo das opçõesexcede o preço de exercício da opção.A despesa de remuneração registrada para a opção de ações emitida pela Gerdau S.A. contabilizada de acordo com oSFAS 123(R) resultou em uma redução no lucro das operações contínuas (contabilizado na rubrica despesas gerais eadministrativas), lucro líquido antes dos impostos e lucro líquido no valor de $2.971 e $1.838, em 31 de dezembro de2007 e 2006, respectivamente. A remuneração com base em ações não possui qualquer efeito fiscal, atual ou futuro,para a Gerdau S.A. nos termos da legislação fiscal brasileira, as transações liquidadas em ações não estão sujeitas atributação no Brasil tampouco são reconhecidas para fins fiscais qualquer despesa de remuneração. A despesa no valorde $2.971 e $1.838 foi incluída no cálculo dos lucros por ação e resultou em redução de $0,005 e $0,003 nos lucros poração básico e diluído, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente.25.2 Planos da Gerdau AmeristeelA Gerdau Ameristeel possui diversos planos de opções, os quais seguem descritos abaixo:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)O plano de incentivo de longo prazo objetiva recompensar os empregados da Gerdau Ameristeel com bônus baseadosno atingimento de metas de retorno do capital investido. Bônus que foram obtidos são concedidos após o final do anona forma de dinheiro, direitos de apreciação de ações (“SAR – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. Aparcela dos bônus que é pagável em dinheiro deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações“phantom” concedido a cada participante é determinado pela divisão do bônus em dinheiro pelo valor de mercado deuma ação ordinária na data da outorga da ação “phantom”. O número de opções concedido a um participante édeterminado pela divisão do montante não-caixa do bônus pelo valor de mercado de uma ação ordinária na data que aconcessão da opção é feita. O valor da opção é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos, formado pelo quadrode Diretores da Gerdau Ameristeel, baseado num modelo Black & Scholes ou outro método de valorização de opções.Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data deconcessão. As opções podem ser exercidas no término do período de aquisição de direitos. As opções têm um prazomáximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio deaproximadamente $14.000 foi ganho pelos participantes para o ano findo em 31 de dezembro de 2004 e foidisponibilizado em ações “phantom” em 1º de março de 2005. Um prêmio de aproximadamente $3.000 foi ganho pelosparticipantes em 2005 e foi pago 50% em opções e 50% em ações “phantom”. Em 20 de março de 2006, a GerdauAmeristeel outorgou 202.478 opções deste plano. Um prêmio de aproximadamente $6.600 foi ganho pelosparticipantes em 2006 e foi pago 44% em SARs, 28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 1º de março de2007, a Gerdau Ameristeel emitiu 454.497 opções para este plano. Um prêmio de aproximadamente $1.200 de SARsfoi concedido para os participantes em 2007. Um ganho de aproximadamente $8.300 foi ganho pelos participantes em2007 e foi pago 44% em SARs, 28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 28 de fevereiro de 2008, aCompanhia emitiu 379.564 opções deste plano. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período de aquisição dodireito.Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Gerdau Ameristeel reconheceu $900 e $400 decustos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante o ano de 2007. Os custos restantes que nãoforam reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência em 31 de dezembro de 2007, foramaproximadamente $1.300 e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3 anos.Consta do contrato de trabalho do Presidente e CEO (o “Executivo”) da Gerdau Ameristeel, efetivado em 1º de junhode 2005, que o Executivo é indicado a participar de programa de incentivo de longo prazo, o qual determina que aGerdau Ameristeel distribuirá 1.749.526 ações ordinárias ao Executivo, caso ele permaneça como CEO da GerdauAmeristeel até 1º de junho de 2015. Adicionalmente, o Executivo é indicado para um montante de ações ordináriasigual ao montante de dividendos pagáveis por tais ações ordinárias, mais um montante em dinheiro igual a 100% dovalor pelo qual 1.749.526 ações, em 1º de junho de 2015, excedam $25.000 mais o valor de ações da Gerdau S.A. ouADRs da Gerdau S.A. concedidas conforme o contrato de trabalho em separado com a Gerdau S.A. datado de 1º dejunho de 2005, pelo tempo em que o Executivo permaneça como CEO da Gerdau Ameristeel até 1º de junho de 2015.Com o objetivo de garantir as obrigações da Gerdau Ameristeel de entregar tais ações ordinárias, a subsidiáriadepositará as ações ordinárias a um trust ao longo de um período que se inicia no fim do primeiro ano a partir da datade inicio do contrato e até 10 anos a partir de tal data, ou até uma data anterior se o Executivo for desligado doserviço, em certas circunstâncias. Caso o Executivo seja afastado do serviço antes de 1º de junho de 2015, devido adesligamento sem justa causa, desligamento por parte do Executivo por qualquer razão, por morte ou por invalidez, oExecutivo terá direito, em qualquer instância, a perceber uma parcela do programa de longo prazo. O valor doincentivo está sendo reconhecido ao longo do período de serviço. Seguindo este acordo, 474.313 ações foram emitidaspela Gerdau Ameristeel ao trust.A Gerdau Ameristeel oferece um plano de unidade de ações diferidas (“DSUP”) para membros independentes doquadro de diretores. Sob o DSUP, cada diretor recebe um percentual da sua compensação anual na forma deunidadades de ações diferidas (“DSU”), os quais são apreciadas como ações ordinárias da Gerdau Ameristeel. O preçode emissão para DSU é baseado no valor negociado do fechamento das ações ordinárias nas datas da reunião e uma

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)despesa é reconhecida no período. As ações são subseqüentemente marcadas a mercado e registradas como despesa damesma forma. A contabilização da DSU para cada diretor inclui o valor dos dividendos, se existir, como se reinvestidocomo DSUs. O Diretor não pode converter em espécie suas DSU até o momento que se retira do quadro de diretores. Ovalor das DSUs, quando convertidas em caixa, serão equivalentes ao valor de mercado das ações ordinárias nomomento em que a conversão ocorra. O valor das DSUs disponibilizadas foram de $1.300 e $800 na posição de 31 dedezembro de 2007 e de 2006, respectivamente.A Gerdau Ameristeel e as empresas que a antecederam possuem vários outros planos baseados em opções de ações.Todos os montantes para estes planos foram totalmente reconhecidos. Em 31 de dezembro de 2007, estes foram551.600 e 760.837 respectivamente em SARs e opções disponíveis sob as regras destes planos. As SARs sãoregistradas como um passivo e os benefícios são reconhecidos como despesa. Para os anos findos em 31 de dezembrode 2007 e 2006, a Gerdau Ameristeel registrou $22.700 e $34.400, respectivamente, referente a despesas paramarcação a mercado das SARs disponíveis e despesas associadas com outros planos de opção de executivos.O seguinte quadro sumariza as opções de ações disponíveis na posição de 31 de dezembro de 2007 e 2006, assim comoas atividades durante o ano então finalizado:Plano AmeristeelExercício findo em31 de dezembro de 2007Preço médio deNúmero de ações exercícioExercício findo em31 de dezembro de 2006Preço médio deNúmero de ações exercício1.418.511 5,37 2.264.576 6,42Disponíveis no início do anoOpções concedidas 454.497 10,90 202.478 9,50Opções exercidas (360.788) 3,46 (664.203) 1,85Opções canceladas (25.051) 9,15 (2.840) 1,80Opções expiradas (199.500) 22,77 (381.500) 17,70Disponíveis no final do ano 1.287.669 5,92 1.418.511 5,37Ações exercíveis 760.837 1.216.033Em 31 de dezembro de 2007, o prazo médio de exercício das opções disponíveis e opções exercíveis era de 5,57 anos e1,88 anos, respectivamente.Em 31 de dezembro de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis e opções exercíveis era de$10.800 e $7.000, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor intrínseco agregado das opçõesexercíveis era de $8.900 e $7.000, respectivamente. O valor intrínseco das opções de ações é o montante pelo qual ovalor justo das opções excede o preço de exercício da opção.A data da outorga do valor justo das opções de ações outorgadas durante o ano findo em 31 de dezembro de 2007, foide $4,08.Valores recebidos, benefícios fiscais e valores intrínsecos, relacionados ao total das opções de ações exercidas, duranteo ano findo em 31 de dezembro de 2007, estão apresentadas no quadro seguinte:

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)2007 2006Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 1.258 1.290Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas 1.159 1.998Valor intrínseco das opções de ações exercidas 3.765 4.694Valor justo total das ações outorgadas 10.648 8.960O seguinte quadro sumariza as informações relacionadas às opções disponíveis na posição de 31 de dezembro de 2007:Preço de exercício (US$)QuantidadedisponívelPrazo médio decarênciaPreço médio deexercícioNúmero exercívelem 31 de dezembrode 2007$1,38 170.022 3,70 1,38 170.022$1,80 a $1,91 353.672 3,10 1,84 353.672$2,12 a $2,96 182.326 1,70 2,69 182.326$9,50 a $10,90 569.649 8,90 10,47 42.817$22.70 (1) 12.000 0,30 22,77 12.0001.287.669 760.837Nota (1): Estas opções são denominadas em dólares canadenses e foram convertidos para dólares americanos usando ataxa de câmbio de 31 de dezembro de 2007.As premissas utilizadas para suportar as estimativas a valor justo das opções na data de outorga, segundo o método deBlack & Scholes, para apresentar as divulgações em pro-forma na Nota 3.13 foram as seguintes, para as opçõesoutorgadas durante todos os anos apresentados:O valor justo de cada opção outorgada é estimado a partir da data da outorga utilizando o modelo de precificação deopções Black & Scholes, com o acompanhamento das premissas médias ponderadas utilizadas para emissão daoutorga, conforme quadro abaixo. As volatilidades esperadas são baseadas na volatilidade histórica das opções daCompanhia, assim como operações de negócios similares de outras companhias. O período esperado (em anos) édeterminado utilizando dados históricos para estimar um padrão de exercício da opção. O preço da ação esperado ébaseado na taxa de dividendo atualizada do período de carência. A taxa de retorno livre de risco é baseada na taxa dosUS Treasury Bonds correspondente com o período de carência da opção outorgada.Premissas para opções concedidas durantes os exercícios findos em 31 de dezembro2007 2006 2005Rentabilidade esperada para dividendo: 4,00% 0,80% 0,00%Volatilidade esperada do preço da ação: 50,50% 47,39% 55,00%Taxa de retorno livre de risco: 4,51% 4,68% 4,00%Período esperado até o exercício: 6.25 anos 6.25 anos 5.00 anos26 Garantias concedidas(a)A Gerdau concedeu aval a Dona Francisca Energética S.A. em contratos de financiamento no montante de R$71.546mil (equivalentes a $40.392 pela cotação do final do período). Pelo aval, a Gerdau garante 51,82% da referida dívida.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto, não está sujeita aos requisitos do FASBInterpretation Nº 45 (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da DonaFrancisca Energética S.A.(b)(c)A Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau de Aços sãogarantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total de $400.000. Emestando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta garantia não esta inserida nos requerimentos parareconhecimento das provisões pelo FIN 45.A Gerdau é garantidora dos débitos de sua subsidiária GTL Spain, no total de $7.982. A Gerdau Açominas, GerdauAços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços garantem os $600.000 referentes às NotasPerpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau também garante dívidas de suas subsidiárias Gerdau Açominas,Gerdau Aços Longos e Siderperu nos montantes de $663.938, $30.239 e $150.000, respectivamente.Como as garantias acima são entre a Empresa Controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, elas não estão sujeitasao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se houver falha das subsidiáriasou da Gerdau em satisfazer suas obrigações financeiras.(d)(e)Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão garantias ao BancoGerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que osprodutos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem uma obrigação secundária com o banco. Em 31 dedezembro de 2007, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $3.357, $11.701, $14.829 e $512 respectivamente.Considerando que o Banco Gerdau S.A., Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais eGerdau Aços Longos estão sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não está inserida nosrequerimentos de provisão da Interpretação No. 45 do FASB.GTL Equity dá garantias ao Banco Santa Cruz S.A. de multiple credit facilities de sua subsidiária Comercial GerdauS.A., num montante de $2.000. Estando a GTL Equity e a Gerdau Comercial de Aços S.A. ambas sob o controlecomum da MG, estas garantias não estão inseridas nos requerimentos para reconhecimento de provisões sob o FIN 45.(f) Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços eAçominas Overseas concederam garantias à Gerdau Ameristeel no seu Term Loan Facility para aquisição da ChaparralSteel Company, no montante total de $2.750.000. Considerando que os garantidores e a garantida são entidades sobcontrole comum da Gerdau S.A., esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisões do FIN 45.(g)A companhia e as controladas Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercialde Aços são garantidoras da operação de Ten Years Bond da controlada GTL Trade Finance Inc., no total de$1.500.000. Em estando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta garantia não esta inserida nosrequerimentos para reconhecimento das provisões pelo FIN 45.27 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidoOs montantes registrados como “Outras receitas (despesas) operacionais, líquido” incluem principalmente: (a) osefeitos do registro de IPI (imposto federal) no montante de $58.531, relacionado a reversão dos créditos para oexercícios findo em 31 de dezembro de 2007. Este registro foi realizado devido a mudança na jurisprudência peloSupremo Tribunal Federal (STF), (b) os efeitos da contabilização a valor justo do compromisso de adquirir umaparticipação adicional na Diaco no montante de $23.594, $54.635 e $7.529 (para o ano findo em 31 de dezembro de2007, 2006 e de 2005, respectivamente), e (c) ganhos na recuperação de créditos tributários como resultado da decisãojudicial referente aos tributos de PIS e Cofins no montante de $37.304 para o exercício findo em 31 de dezembro de2006.

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)28 Eventos subseqüentes(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)Em 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração deliberou autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações desua própria emissão. As aquisições serão realizadas utilizando-se de disponibilidades suportadas por reservas de lucrosexistentes, obedecendo ao limite de até 1.000.000 de ações preferenciais.Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau GTL Spain adquiriu, por $107,2 milhões aparticipação de 40,2% do capital da Diaco S.A. pertencente a acionistas minoritários. Com a conclusão a Companhiapassou a deter, indiretamente, 98% das ações representativas do capital social da Diaco S.A..Em 12 de fevereiro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Pacific Coast Steel Inc. (PCS), adquiriu os ativosda Century Steel, Inc. (“CSI”), empresa de corte e dobra e aços estruturais especializada na fabricação e instalação deprodutos de corte e dobra e aços estruturais, por aproximadamente $151,5 milhões. Concorrentemente com a aquisiçãoda CSI, a Companhia irá pagar aproximadamente $68,0 milhões para o aumento de sua participação na PCS paraaproximados 84%. Estas transações são esperadas para serem concluídas no segundo trimestre de 2008.Em 13 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de R$0,29 de dividendo por açãoordinária e preferencial como antecipação ao dividendo mínimo obrigatório. Tais dividendos são baseados na posiçãodos acionistas de 22 de fevereiro de 2008 e o pagamento foi realizado em 5 de março de 2008.Em 15 de fevereiro de 2008, a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL transferiu para a Companhia aconcessão para geração de energia elétrica do complexo hidrelétrico São João - Cachoeirinha, composto por duasusinas hidrelétricas a serem construídas no rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no Estado doParaná. O empreendimento terá uma potência instalada de 105. A sua construção deverá estar concluída no início de2011. O investimento está estimado em $173 milhões.Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia assinou um contrato de compra e venda para aquisição de uma participaçãode 50,9% da Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e de reservas decarvão coqueificável na Colômbia com uma capacidade atual de produção de coque metalúrgico de 1,0 milhão detoneladas por ano e as reservas de carvão coqueificável são estimadas em 20 milhões de toneladas. O valor a serdesembolsado para esta aquisição é de $59 milhões e se encontra sujeito à aprovação dos órgãos reguladores naColômbia.Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de 49% do capital social daempresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., a qual é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A.de C.V. e controla, também, duas distribuidoras de produtos siderúrgicos. A Aceros Corsa, localizada na cidade deTlalnepantla, região metropolitana da cidade do México, é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciaisleves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. O valor aser desembolsado nesta transação é de $110,7 milhões.Em 3 de março de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a oferta pública de ações ordinárias epreferenciais de emissão da Gerdau, no valor de até R$2,8 bilhões ($1,7 bilhão em 03 de março de 2008). Esta ofertapública está sujeita a aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.* * *

GERDAU S.A.NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)NADA MAIS constava do documento em questão, o qual devolvo, acompanhado da presente traduçãoem ___111____ (_cento e onze_) laudas, as quais examinei, achei conformes e assino . DOU FÉ.Recibo nr. 555Emolumentos: R$ 6.015,60

ANEXO 1.01CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO:GERDAU S.A. - CNPJ nº 33.611.500/0001-19NIRE Nº 33300032266Companhia de Capital AbertoESTATUTO SOCIALArt. 1 - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, regerse-ápor este Estatuto e pela legislação brasileira aplicável às sociedades anônimas.Art. 2 – A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto principal a participaçãono capital de sociedades com atividades de indústria e comércio de produtos siderúrgicos e oumetalúrgicos, com usinas integradas ou não a portos, inclusive atividades de pesquisa, lavra,industrialização e comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos deflorestamento e reflorestamento, bem como de comércio, exportação e importação de bens, detransformação de florestas em carvão vegetal, de transporte de bens de sua indústria e de atividades deoperador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de 25 de fevereiro de 1993.Art. 3 – A Companhia poderá abrir e manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no País e noexterior, bem como participar de outras sociedades.CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIALArt. 4 - O capital social é de R$7.810.452.785,28 (sete bilhões, oitocentos e dez milhões, quatrocentos ecinqüenta e dois mil, setecentos e oitenta e cinco reais e vinte e oito centavos), dividido em 231.607.008(duzentos e trinta e um milhões, seiscentas e sete mil e oito) ações ordinárias e 435.986.041 (quatrocentose trinta e cinco milhões, novecentas e oitenta e seis mil e quarenta e uma) ações preferenciais, sem valornominal.§ 1 - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar aemissão de novas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância dodisposto no presente estatuto, até o limite autorizado de 400.000.000 (quatrocentos milhões) açõesordinárias e 800.000.000 (oitocentos milhões) ações preferenciais.§ 2 - Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de Administração, com base em planoaprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados oupessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.§ 3 - Os aumentos de capital da Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ousomente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se,quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em Lei.§ 4 – O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, excluído essequando se tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação sejafeita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em ofertapública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aosacionistas prioridade de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez)dias.§ 5 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.§ 6 - As ações da sociedade, independentemente de espécie ou classe, participarão de forma idêntica noslucros sociais e no direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendolhesassegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. As

ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, tendo, além do direito antesmencionado, as seguintes preferências e vantagens:a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório correspondente a, pelo menos,30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do § 4º do artigo 19; eb) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, poreventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor desua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdadede condições entre as ações ordinárias e preferenciais.§ 7 - The As ações da Sociedade serão da forma escritural.§ 8 - As ações serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, no Banco Itaú S.A, sem aemissão de certificados.§ 9º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência da propriedade das ações escriturais,observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.§ 10º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nemo total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência de ações.CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO:SEÇÃO I – NORMAS GERAISArt. 5 – A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria.§ 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria farse-ámediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução.§ 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pelaAssembléia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho deAdministração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar queo Presidente e os membros do Conselho de Administração indicados recebam remuneração até a que forfixada para o Diretor Presidente.§ 3º - A posse de novos membros no Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal estácondicionada à assinatura de ‘Termo de Anuência dos Administradores’, conforme as regras degovernança corporativa do Nível I da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:Art. 6 - Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto de 3 (três) a 10 (dez)membros efetivos e até 10 (dez) membros suplentes, a critério da Assembléia Geral que os eleger,acionistas, com mandato de 1 (um) ano, facultada a reeleição.§ 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Administração, onúmero de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podemnão coincidir. Caso eleitos, os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléiaque os eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará automaticamenteimpedido do exercício simultâneo desse cargo durante o período em que vier a substituir o membroefetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. Em caso devacância e não havendo suplentes, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e serviráaté a primeira Assembléia Geral.§ 2º - A Assembléia Geral designará, dentre os conselheiros eleitos, um Presidente e até quatro Vice-Presidentes, que substituirão o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeação.

§ 3 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menosa cada seis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nashipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou amaioria dos seus membros.§ 4º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocaçãocom a presença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendopresididas pelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquerdos demais membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dospresentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipadopor escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio.§ 5º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, cabe aoConselho de Administração:a) estabelecer a orientação geral dos negócios sociais;b) zelar pela integridade, valores éticos e pelo atendimento das leis e normas reguladoras asquais a Companhia se submeta;c) aprovar o planejamento estratégico, bem como o respectivo plano de execução da Companhia;d) supervisionar o desenvolvimento da arquitetura de gerenciamento de risco;e) aprovar os programas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos eretornos esperados;f) aprovar o orçamento de capital e as decisões individuais de investimentos relevantes;g) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais;h) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia;i) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar-lhes substitutos em caso de vacância, fixarlhesas atribuições e avaliar seus desempenhos;j) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Companhia, caso a AssembléiaGeral tenha fixado montante global, e propor à Assembléia deliberar a participação dos mesmosnos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o presente estatuto;k) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias aosuporte às estratégias definidas;l) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento dasdecisões dos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis daCompanhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, equaisquer outros atos;m) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral;n) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;o) escolher e destituir os auditores independentes;p) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão;q) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública;r) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como suaintegração ao valor dos dividendos do exercício;

s) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, “jointventures” e alianças estratégicas, no País e no exterior;t) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniõesde grupo de controle e ou de quotistas ou Assembléias Gerais de empresas coligadas oucontroladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de quea Companhia participe;u) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos eoutros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, sópossam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua préviaautorização ou do Comitê Executivo;v) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar benssociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar avalou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgarconveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado;w) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra u supra, a tomada deempréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos,inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais;x) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia;y) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido nacompetência privativa da Assembléia Geral.§ 6 – O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus Vice-Presidentes ou, ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dosnegócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Companhia e o cumprimentodas decisões do próprio Conselho de Administração.§ 7º - O Conselho poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, a serem integradospor um ou mais dentre os seus membros, com ou sem a participação de Diretores, empregados daCompanhia, ou terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ouoperações sociais.SEÇÃO III - DA DIRETORIA:Art. 7º - A Diretoria se compõe de:a) um Diretor Presidente;b) um Diretor Geral de Operações;c) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e,d) um a vinte e cinco Diretores, sem designação especial.§ 1 – Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho deAdministração, com mandato de um ano.§ 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente,sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente, do Diretor Geral deOperações ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros.§ 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeiraconvocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livropróprio.

§ 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o votoescrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio.Art. 8º- Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e aresponsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais.§ 1º - O Diretor Presidente presidirá o Comitê Executivo e será responsável pela condução geral dosnegócios de acordo com os planos e programas aprovados pelo Conselho de Administração, devendovoltar-se ao direcionamento estratégico da Companhia, pelo acompanhamento de seus resultados e peloreporte destes ao Conselho de Administração. Nessa função será o representante da Companhia frente aosdiversos públicos e, nas responsabilidades de relacionamento e políticas institucionais, terá o apoio doPresidente do Conselho de Administração.§ 2º - O Diretor Geral de Operações atuará em conjunto com o Diretor Presidente para o desenvolvimentoe realização dos objetivos da Companhia e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios,buscando maximizar sinergias e resultados, substituindo, ainda, o Diretor Presidente nas suas ausências eimpedimentos.Art. 9 – Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do ComitêExecutivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Geral deOperações e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho deAdministração.§ 1º - Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:a) o planejamento estratégico, da Companhia, e seu respectivo plano de execução, bem comoseus programas de expansão e investimentos;b) o portfólio de negócios da Companhia;c) propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias aosuporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração.§ 2º - Incumbe, ainda, ao Comitê Executivo:a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estritocumprimento das mesmas;b) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dosDiretores;c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes,avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e astécnicas de gestão empregadas;d) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participaçãonos lucros ou resultados;e) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos,bem como cuidar de seus planos de sucessão;f) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe osresultados obtidos;g) submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responderpelos respectivos resultados;

h) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou noexterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas as disposiçõeslegais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;i) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou dascomunidades de que participe a Companhia, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vistasuas responsabilidades sociais;j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia;k) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nasAssembléias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizesfixadas pelo Conselho de Administração;l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios;m) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações daCompanhia;n) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais;o) zelar e responder pela imagem institucional da Companhia;p) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembléia Geralou do Conselho de Administração.§ 3º - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas eextraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente, peloDiretor Geral de Operações ou por dois dentre seus membros.§ 4º - As reuniões do Comitê Executivo instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, emprimeira convocação.§ 5º - Cada membro do Comitê terá direito, nas reuniões, a um voto, sendo que o Diretor Presidente terá ovoto de qualidade, além do seu próprio.§ 6º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio.Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o votoescrito antecipado.§ 7º - O Comitê Executivo encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões eda Diretoria e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.§ 8º - Independentemente de sua participação no Comitê Executivo, cada membro do mesmo seráresponsável pela gestão dos processos e operações que lhe forem cometidos pelo Conselho deAdministração.§ 9º - Poderão participar do Comitê Executivo diretores de sociedades controladoras, controladas oucoligadas da Companhia que vierem a ser designados pelo Conselho de Administração, sendo-lhesvedado o exercício das prerrogativas do § 5º.§ 10º - O Comitê Executivo poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, a serem integrados por umou mais dentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Companhia e terceiroscontratados, para promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações daCompanhia, ou com o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ouoperações.Art. 10 –Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração (art.6º § 5º,v) ou pelo Comitê Executivo (art. 9º, §§ 3º, 5º, 6º e 7º), exercerão seus cargos com dedicação integral detempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros.

Art. 11 - Compete aos Diretores representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele,observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãossociais.Art. 12 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Companhia seobriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1(um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivosmandatos.§ 1º - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administraçãoou do Comitê Executivo só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar.§ 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um)procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitire negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos decorrespondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotinaadministrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresaspúblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seusbancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza.§ 3º - O Conselho de Administração e o Comitê Executivo poderão autorizar a prática de atos quevinculem a Companhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critériosde limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenasum Diretor ou um procurador.§ 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pelo Comitê Executivo, ou, então,outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comitêdesignados;b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização doConselho da Administração ou do Comitê Executivo, a sua outorga ficará expressamentecondicionada à obtenção dessa autorização;c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato oseu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serãopor prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados.§ 5º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados emdesconformidade às regras dos parágrafos precedentes.CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL:Art. 13º - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membrosefetivos, devendo um deles ser especialista em finanças, e de suplentes em igual número, acionistas ounão, sendo instalado e eleito em assembléia-geral.§ 1º - Competem ao Conselho Fiscal as seguintes atribuições:a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar ocumprimento dos seus deveres legais e estatutários;b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer asinformações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléiageral,relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição,

planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,incorporação, fusão ou cisão;d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes nãotomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à assembléiageral,os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;e) convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1(um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ouurgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiraselaboradas periodicamente pela Companhia;g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;h) exercer as atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que aregulam;i) receber e apurar reclamações, denúncias ou irregularidades;j) opinar sobre proposta de contratação ou destituição de auditor externo;k) opinar sobre quaisquer serviços a serem prestados à Sociedade pelo auditor externo;l) opinar sobre os trabalhos conduzidos pela auditoria externa;m) auxiliar na solução de divergências entre administradores e auditores;n) opinar sobre os controles internos da contabilidade e da auditoria.§ 2º - O Conselho Fiscal funcionará em caráter permanente.§ 3º - O Conselho Fiscal estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno.CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL:Art. 14 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes paradecidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgarconvenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.Art. 15 - A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por um Acionistapresente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião.§ 1º - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovantede titularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária dos mesmos, assim comosuspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência e desdobramento de ações.§ 2º - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações daAssembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.Art. 16 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em livro próprio, comos elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei.Art. 17 - A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. AAssembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamenteconvocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.Art. 18 - A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto.

I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras.II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;III. eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso, do Conselho Fiscal;IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social.CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL:Art. 19 – O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano.§ 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legaispertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:I. balanço patrimonial;II. demonstração das mutações do patrimônio líquido;III. demonstração do resultado do exercício; eIV. demonstração das origens e aplicações de recursos.§ 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administraçãoapresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, comobservância do disposto neste Estatuto e na Lei.§ 3º - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido doexercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva paraInvestimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios:a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendomínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no §4º, infra;b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas paracontingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena decapitalização ou distribuição em dinheiro do excesso;c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ouacréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia,independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldopoderá ser utilizado:(i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;(ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;(iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;(iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.§ 4º - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual dolucro líquido, obedecido ao mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintesreajustes:(i) o acréscimo das seguintes importâncias:

- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormenteformadas;- resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidosanteriormente para a reserva de lucros a realizar;- resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo emvirtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação.(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, dereservas para contingências e da reserva de lucros a realizar.§ 5º - Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucrospreexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra formaestabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração.§ 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a uma participação no lucro daCompanhia, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o pagamentode tal participação a atribuição aos Acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o § 4º, supra.Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários emvalor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos doreferido § 4º, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos administradoresparticipação no lucro semestral, "ad referendum" da Assembléia Geral.§ 7º - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcelado lucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reservautilizada.§ 8º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de reservas de lucrospreexistentes, ou à conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário.§ 9º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas constituídas em balançossemestrais ou intermediários.§ 10 - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.§ 11 - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (três) exercíciosconsecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até oprimeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar.CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO:Art. 20 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação daAssembléia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese, estabelecer o modo de liquidação, eleger oliquidante e os membros do Conselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no período de liquidação,fixando-lhes a remuneração.Este Estatuto contém todas as alterações ocorridas até 27 de abril de 2007.Osvaldo Burgos SchirmerDiretor Vice-Presidente ExecutivoDiretor de Relações com Investidores

ANEXO 4.02GERDAU S.A.CNPJ/MF Nº 33.611.500/0001-19NIRE Nº 33300032266Companhia de Capital AbertoPLANO EXECUTIVO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES A SER DENOMINADO‘PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO’ – PARA APROVAÇÃO PELAASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS A SE REALIZAR EM 30 DE ABRIL DE2003.1. OBJETIVOS DO PROGRAMA1.1. O PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO (doravante o"PROGRAMA"), que outorga opções de compra de ações da GERDAU S.A. (doravante, "GERDAU"),tem os seguintes objetivos:a – Atrair e reter executivos estratégicos;b – Oferecer um sistema de remuneração de longo prazo;c – Compartilhar o crescimento e o sucesso da GERDAU e suas subsidiáriascontroladas direta ou indiretamente;d – Fortalecer o sentimento de participação e colaboração no negócio da Companhia.2. ADMINISTRAÇÃO2.1. A administração do PROGRAMA será de responsabilidade do Comitê deRemuneração e Compensação (o "COMITÊ").2.2. O COMITÊ terá plenos poderes quanto à organização, execução e administração doPROGRAMA, de acordo com os termos e condições básicas desse programa, com as diretrizes doConselho de Administração da GERDAU e com a legislação.2.3. Os poderes do COMITÊ incluirão o direito de estabelecer as regras relativas àoutorga de opções de compra de ações anualmente.2.4. O COMITÊ será responsável pela indicação de indivíduos que preencham oscritérios e estejam aptos para ser selecionados como participantes do PROGRAMA, que receberão opçõespara a compra de ações, assim como pela definição do número relevante de ações que será objeto dasopções pelo limite de tempo aqui estabelecido.2.5. No exercício de suas atribuições e autoridade em relação ao PROGRAMA, oCOMITÊ estará sujeito apenas aos limites estabelecidos no item 2.2 acima, não tendo obrigação, poranalogia ou regra de isonomia, de estender a opção a outros diretores, executivos ou colaboradores emsituação e condição semelhantes se o COMITÊ entender que a oferta é aplicável apenas a um ou maisbeneficiários específicos.3 – ELEGIBILIDADE3.1. Os indivíduos elegíveis para o PROGRAMA incluem diretores, executivos e altosfuncionários da GERDAU e de suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente (que estejamincluídas no conceito da Companhia para fins deste programa). A seleção de diretores, executivos efuncionários (doravante "EXECUTIVO" ou "EXECUTIVOS") que tenham direito às opções de comprade ações deve ser feita exclusivamente pelo COMITÊ.

4 – INGRESSO NO PROGRAMA4.1. A admissão no PROGRAMA de EXECUTIVOS elegíveis, como definido no itemanterior, deverá, em geral, ocorrer durante o mês de dezembro de cada ano, a não ser que o COMITÊtome excepcionalmente uma decisão diferente.4.2. O COMITÊ deve estabelecer, em cada caso, os períodos e as condições para oexercício das opções com base nos termos definidos no “Contrato de Opção para a Compra de Ações nostermos do Programa de Incentivo de Longo Prazo dos Executivos da Gerdau” (O “CONTRATO DEOPÇÃO”), a ser firmado pelo EXECUTIVO, no qual serão definidos os seguintes pontos:a) o número de ações objeto de cada opção e o preço de compra por ação;b) os períodos e condições para o exercício das opções de compra;c) outros termos e condições que o COMITÊ considere relevantes e que não tenhamsido especificados neste plano.4.3. Os contratos a que se refere este item deverão ser executados conforme asespecificações aqui determinadas e de acordo com os termos do Art. 118 da Lei N o . 6.404/76 e deverãoser devidamente registrados pela Companhia.5 – AÇÕES INCLUÍDAS NO PROGRAMA5.1. A outorga de opções de compra de ações só se aplicará às ações preferenciais daGERDAU, em número equivalente à proporção de 10% (dez por cento) a 20% (vinte por cento) ao ano dosalário base anual de cada EXECUTIVO selecionado para participar do PROGRAMA. Para esteprograma, o salário base anual dos EXECUTIVOS será definido como igual a 13 (treze) vezes o saláriomensal pago pela Companhia no mês de dezembro. No caso dos diretores, o preço contratual das opçõespode ser equivalente a até 100% (cem por cento) da remuneração anual que esses diretores recebem daCompanhia. As ações subjacentes às opções devem ser cotadas ao preço médio de mercado na data daoutorga.6 – AQUISIÇÃO DO DIREITO DE EXERCER AS OPÇÕES6.1. Como regra geral que pode ser alterada pelo COMITÊ, em cada caso, a aquisiçãodo direito de exercício das opções deve ter o seguinte formato e se referir aos seguintes períodos:a) Depois de se passarem 5 (cinco) anos do primeiro dia do mês seguinte à data daoutorga da opção, o EXECUTIVO pode exercer a opção. Para isso, deve pagar, de acordo com os termosdo Item 5.1, um preço por ação equivalente ao preço médio das mesmas ações na data da outorga daopção.b) O exercício da opção de compra deve ocorrer dentro de um período de no máximo 5(cinco) anos, depois do qual o EXECUTIVO não terá mais o direito a este ciclo específico da opção.c) Caso a GERDAU emita algum bônus durante o período até o exercício efetivo dodireito à compra, o número de ações relacionado ao direito do exercício das opções será aumentadoproporcionalmente ao bônus, diluindo-se o preço do exercício da opção na mesma proporção.d) Durante o primeiro ano do PROGRAMA, opções de compra de ações da Companhiaserão outorgadas no mês de abril, sendo a data inicial para o período carência estabelecidaretroativamente para 1º de janeiro de 2003.

7 – EXERCÍCIO DA OPÇÃO7.1. A Opção pode ser exercida pelo EXECUTIVO integral ou parcialmente, de acordocom os termos estabelecidos no Item 7.2 abaixo.7.2. Caso o exercício seja parcial, o EXECUTIVO pode exercer a porção remanescentede seu direito dentro do período e de acordo com as condições especificadas no CONTRATO DEOPÇÃO.8 – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO8.1. As ações adquiridas devem ser quitadas imediatamente, em moeda brasileiracorrente, a não ser que o COMITÊ faça provisões determinando o contrário, conforme especificado noCONTRATO DE OPÇÃO.9 – IMPOSTOS9.1. As operações a serem efetuadas como parte do PROGRAMA estarão sujeitas àtaxação na forma da lei.10 – EXPIRAÇÃO DA OPÇÃO10.1. A opção terá expirado, para todos os fins e objetivos:a) como resultado de seu pleno exercício, como estabelecido no PROGRAMA;b) como resultado da expiração do período de exercício;c) como resultado da saída do EXECUTIVO da Companhia.10.2. Caso a saída do EXECUTIVO da Companhia seja involuntária:a) quando o EXECUTIVO é desligado por decisão da Companhia sem causa justa, oEXECUTIVO que já tenha adquirido o direito a exercer a opção em função do fim do período de carênciamantém o direito pelo período contratual;b) quando o EXECUTIVO é desligado por justa causa, perderá o direito a exercerqualquer porção do PROGRAMA, independentemente de do prazo de carência.11 – APOSENTADORIA DO EXECUTIVO11.1. Em caso de aposentadoria, como parte do plano de aposentadoria da Companhia,o EXECUTIVO terá direito a exercer as opções de compra que lhe tocam imediatamente após o fim deseu contrato de trabalho.12 – MORTE DO EXECUTIVO12.1. Em caso de morte, os herdeiros do EXECUTIVO imediatamente herdarão odireito de exercer a opção de compra outorgada ao indivíduo falecido. Esse direito deve ser exercido noperíodo de até 2 (dois) anos da data da morte. Caso o período de carência já tenha terminado em dataanterior à morte, o período correspondente ao exercício das opções será mantido.13 – PERÍODO DE VALIDADE13.1. O PROGRAMA passará a vigorar após sua aprovação pela Assembléia GeralOrdinária da Gerdau, sendo retroativo a 1º de janeiro de 2003. Poderá ser encerrado a qualquer momentopor decisão do Conselho de Administração, embora com o compromisso de honrar os CONTRATOS DEOPÇÃO que já tenham sido firmados.

14 – ALTERAÇÕES OU ENCERRAMENTO DO PROGRAMA14.1. Por decisão do Conselho de Administração, podem ser feitas alterações aoPROGRAMA, caso os ganhos propostos na Política de Remuneração divirjam do objetivo estabelecidopara Remuneração Direta.14.2. Caso seja necessário implementar mudanças ou encerrar o PROGRAMA, taiseventos serão anunciados aos EXECUTIVOS por escrito com antecedência de no mínimo 30 (trinta) diasem relação à data de alteração ou encerramento.14.3. As modificações ou encerramento do PROGRAMA não afetarão CONTRATOSDE OPÇÃO já firmados.14.4 Em caso de alteração ou encerramento do PROGRAMA:a) a GERDAU não terá nenhuma obrigação de restabelecer o PROGRAMA nem deremunerar os EXECUTIVOS por ganhos ou perdas futuros esperados;b) caso o PROGRAMA seja modificado, quaisquer oportunidades subseqüentes delucro podem ser implementadas de acordo com termos diferentes daqueles estabelecidos previamente.15 – CONDIÇÕES GERAIS15.1. Caso haja qualquer mudança no controle da GERDAU, as opções outorgadas aosEXECUTIVOS mais de 12 meses antes desse evento serão consideradas habilitadas ao exercício de seudireito independentemente do término de sua respectiva carência.15.2. Se o EXECUTIVO decidir vender ações de sua propriedade, a Companhia teráprioridade na compra dessas ações ao preço de mercado no dia da operação. O EXECUTIVO que decidevender suas ações deve notificar a GERDAU com antecedência de 2 (dois) dias úteis, sendo que aCompanhia tem direito preferencial a comprar essas ações até o dia útil imediatamente anterior, compagamento ao EXECUTIVO do preço de compra até 2 (dois) business dias úteis depois da data deexercício do direito de preferência.15.3. EXECUTIVOS que sejam beneficiários do PROGRAMA estarão sujeitos àsregras restritivas quanto ao uso de informação privilegiada aplicáveis às companhias de capital aberto emgeral, assim como às regras para a negociação de ações de empresas de capital aberto no segmentoespecial da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) que se aplicam à GERDAU.15.4. Em caso de outorga e exercício subseqüente das opções de compra objeto destePROGRAMA, os acionistas não terão direito de preferência, nos termos do Art. 171, §3, da lei 6.404/76.

ANEXO 12.01Eu, André Bier Johannpeter, atesto que:ATESTADO1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;2. Conforme meu entendimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídicarelativa a qualquer fato de relevância, nem omite a declaração de qualquer fato derelevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas, à luz dascircunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas comrespeito ao período coberto por este relatório;3. Conforme meu entendimento, as demonstrações financeiras e outras informaçõesfinanceiras incluídas neste relatório, representam justamente, sob todos os aspectosrelevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa da empresaem e para os períodos apresentados neste relatório;4. Os outros administradores declarantes da Empresa e eu somos responsáveis porestabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informação (conformedefinido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de Valores Mobiliários dosEstados Unidos) e controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras(conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a empresa, e declaramos ter:(a) Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou tersupervisionado a formulação dos mesmos, para assegurar que as informaçõesrelevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nossejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o períodopara o qual este relatório está sendo preparado;(b) Elaborado esses controles internos sobre relatórios financeiros, ou causado essescontroles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras a seremelaborados sob nossa supervisão, de forma a garantir a confiança em relação àconfiabilidade das demonstrações financeiras e sobre a preparação dasdemonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípioscontábeis geralmente aceitos;(c) Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informaçõesda empresa e apresentado, neste relatório, nossas conclusões relativas à eficáciadesses controles e procedimentos de divulgação de informações, no períodocoberto por este relatório e com base nessa avaliação; e(d) Apresentado neste relatório toda e qualquer mudança no controle interno daempresa sobre relatórios financeiros que tenha ocorrido durante o período cobertopelo relatório anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha umaprobabilidade razoável de afetar, o controle interno da empresa sobre relatóriosfinanceiros.5. Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossaavaliação mais recente sobre o controle interno sobre relatórios financeiros, aosauditores da empresa e ao comitê fiscal do Conselho de Administração (ou às pessoasocupando funções equivalentes):(a) Todas as deficiências significativas e problemas relevantes na formulação ouoperação dos controles internos sobre relatórios financeiros que tenham umaprobabilidade razoável de afetar adversamente a capacidade da empresa deregistrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; e

(b) Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ououtros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos daempresa sobre relatórios financeiros.Data: 11 de abril de 2008André Bier JohannpeterChief Executive Officer

ANEXO 12.02ATESTADOEu, Osvaldo Burgos Schirmer, atesto que:1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;2. Conforme meu entendimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídicarelativa a qualquer fato de relevância, nem omite a declaração de qualquer fato derelevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas, à luz dascircunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas comrespeito ao período coberto por este relatório;3. Conforme meu entendimento, as demonstrações financeiras e outras informaçõesfinanceiras incluídas neste relatório, representam justamente, sob todos os aspectosrelevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa da empresaem e para os períodos apresentados neste relatório;4. Os outros administradores declarantes da Empresa e eu somos responsáveis porestabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informação (conformedefinido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de Valores Mobiliários dosEstados Unidos) e controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras(conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a empresa, e declaramos ter:(a) Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou tersupervisionado a formulação dos mesmos, para assegurar que as informaçõesrelevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nossejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o períodopara o qual este relatório está sendo preparado;(b) Elaborado esses controles internos sobre relatórios financeiros, ou causado essescontroles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras a seremelaborados sob nossa supervisão, de forma a garantir a confiança em relação àconfiabilidade das demonstrações financeiras e sobre a preparação dasdemonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípioscontábeis geralmente aceitos;(c) Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informaçõesda empresa e apresentado, neste relatório, nossas conclusões relativas à eficáciadesses controles e procedimentos de divulgação de informações, no períodocoberto por este relatório e com base nessa avaliação; e(d) Apresentado neste relatório toda e qualquer mudança no controle interno daempresa sobre relatórios financeiros que tenha ocorrido durante o período cobertopelo relatório anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha umaprobabilidade razoável de afetar, o controle interno da empresa sobre relatóriosfinanceiros.5. Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossaavaliação mais recente sobre o controle interno sobre relatórios financeiros, aosauditores da empresa e ao comitê fiscal do Conselho de Administração (ou às pessoasocupando funções equivalentes):(a) Todas as deficiências significativas e problemas relevantes na formulação ouoperação dos controles internos sobre relatórios financeiros que tenham umaprobabilidade razoável de afetar adversamente a capacidade da empresa deregistrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; e

(b) Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ououtros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos daempresa sobre relatórios financeiros.Data: 11 de abril de 2008Osvaldo Burgos SchirmerChief Financial Officer

ANEXO 13.01CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC),ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002Em relação ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F para o anofiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliáriosdos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento(o “Relatório”), eu, André Bier Johannpeter, Chief Executive Officer, atesto, conforme a seção 1350 docapítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley, de 2002,até o limite do meu conhecimento:(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei deValores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e(ii) a informação contida no Relatório representa justamente, em todos osaspectos relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa.Nome: André Bier JohannpeterCargo: Chief Executive OfficerData: 11 de abril de 2008

ANEXO 13.02CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC),ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002Em relação ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F para o anofiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliáriosdos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento(o “Relatório”), eu, Osvaldo Burgos Schirmer, Chief Financial Officer, atesto, conforme a seção 1350do capítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley, de2002, até o limite do meu conhecimento:(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei deValores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e(ii) a informação contida no Relatório representa justamente, em todos osaspectos relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa.Nome: Osvaldo Burgos SchirmerCargo: Chief Financial OfficerData: abril de 2008

ANEXO 15.01Parecer dos auditores independentes registradosGallatin Steel CompanyExaminamos os balanços patrimoniais consolidados da Gallatin Steel Company em 31 de dezembro de2006 e de 2005 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido efluxo de caixa dos exercícios findos nessas datas. Estas demonstrações financeiras são deresponsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobreessas demonstrações contábeis.Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de AssuntosContábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company AccountingOversight Board). Essas normas exigem o planejamento e a realização da auditoria com o objetivo deoferecer uma segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de qualquer errorelevante. Nós não fomos contratados para realizar uma auditoria do sistema de controles internos daCompanhia. Nossas auditorias incluíram a consideração dos controles internos utilizados na preparaçãodas demonstrações financeiras como base para elaborar procedimentos de auditoria que são apropriadosnas circunstâncias, mas não com o propósito de expressar uma opinião sobre a efetividade dos controlesinternos da Companhia utilizados na preparação das demonstrações financeiras. Dessa forma, nós nãoexpressamos tal opinião. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências quesuportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliaçãodas práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia,bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Estamos convictos deque nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gallatin SteelCompany em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 e os resultados consolidados e o fluxo de caixa dessesexercícios, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.Louisville, Kentucky19 de janeiro de 2007/s/ Ernst & Young LLP

ANEXO 15.02Ao Conselho de Administração e acionistas daAços Villares S.A.São Paulo, SPPARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTESExaminamos os balanços patrimoniais consolidados da Aços Villares S.A. e subsidiárias (a“Companhia”) em 31 de dezembro de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, dasmutações do patrimônio líquido e fluxo de caixa do exercício findo nessa data, todos expressos emdólares norte-americanos, e, de acordo com o descrito na Nota 2.1 das demonstrações financeirasconsolidadas, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidosda América (não apresentados separadamente aqui). Estas demonstrações financeiras são deresponsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobreessas demonstrações contábeis.Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de AssuntosContábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company AccountingOversight Board). Essas normas requerem que planejemos e realizemos a auditoria com o objetivo deobter uma segurança razoável se as demonstrações financeiras estão livres de qualquer erro relevante. Nósnão fomos contratados para realizar uma auditoria do sistema de controles internos da Companhia. Nossasauditorias incluíram a consideração dos controles internos utilizados na preparação das demonstraçõesfinanceiras como base para elaborar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias,mas não com o propósito de expressar uma opinião sobre a efetividade dos controles internos daCompanhia utilizados na preparação das demonstrações financeiras. Dessa forma, nós não expressamostal opinião. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que suportam osvalores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas edas estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como daapresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós acreditamos que nossa auditoriaproporciona uma base razoável para nossa opinião.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Aços Villares S.A.e subsidiárias em 31 de dezembro de 2006 e os resultados consolidados e o fluxo de caixa dessesexercícios, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.Deloitte Touche Tohmatsu Auditores IndependentesSão Paulo, Brasil23 de fevereiro de 2007