Em dezembro de 2006, a <strong>Gerdau</strong> anunciou que sua subsidiária espanhola Corporación Sidenor, S.A., da qualpossui uma participação de 40%, completou a aquisição de todas as ações em circulação emitidas pela GSB Acero, S.A.,subsidiária da CIE Automotive. A GSB Acero produz aços especiais e está localizada em Guipúzcoa, na Espanha.Durante 2007, a Companhia efetuou várias aquisições de produtores de aço, sendo a mais importante a aquisiçãode Chaparral em setembro de 2007.Em 28 de março de 2007, a <strong>Gerdau</strong> adquiriu 100% do capital social do Grupo Feld S.A. de C.V., um GrupoMexicano detentor de três companhias: Siderúrgica Tultitlán S.A. de C.V. (“Sidertul”), uma pequena usina de açoslongos, localizada na Cidade do México, que produz 350.000 toneladas de aço bruto e 330.000 toneladas de açoslaminados; Ferrotultitlán S.A. de C.V. (“Ferrotul”), uma companhia que basicamente vende a produção inteira daSidertul, e também a Arrendadora Valle de México S.A. de C.V. (“Arrendadora”), uma empresa imobiliária proprietáriadas terras e dos prédios onde a Sidertul está localizada. O valor de compra pago por essa aquisição foi US$259 milhões.Em 25 de maio de 2007, a <strong>Gerdau</strong> adquiriu uma participação de 30,45% na Multisteel Business Holdings Corp.,uma holding das Indústrias Nacionales, C. por A. (“INCA”), uma companhia localizada em Santo Domingo, naRepública Dominicana. A INCA é uma produtora de produtos laminados, com capacidade anual de aproximadamente400.000 toneladas de aço laminado. A sociedade permitirá que a Companhia tenha acesso ao mercado Caribenho. Ocusto total da aquisição foi de $42,9 milhões. Em 2 de julho de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicionalde 18,55% na Multisteel Business Holdings Corp., totalizando, com essa aquisição, uma participação de 49%. O custototal dessa segunda aquisição foi de $72,0 milhões.Em 15 de junho de 2007, a <strong>Gerdau</strong> adquiriu 100% do capital social da Siderúrgica Zuliana C.A., umacompanhia Venezuelana operando uma usina siderúrgica na cidade de Ojeda, na Venezuela, com capacidade deprodução anual de 300.000 toneladas de aço bruto e 200.000 toneladas de aço laminado. O custo total da aquisição foi de$92,5 milhões.Em 17 de junho de 2007, a Pacific Coast Steel (“PCS”), uma joint venture na qual a <strong>Gerdau</strong> AmeristeelCorporation, que é uma subsidiária da <strong>Gerdau</strong>, detém uma participação de 55%, concluiu a aquisição dos ativos daValley Placers, Inc. (“VPI”), uma produtora de vergalhões, localizada em Las Vegas, Nevada, por cerca de $8,9 milhões.Além dessas atividades, a VPI opera unidades para a fabricação de aço e um negócio para o fornecimento varejista emconexão com construção. Atualmente, a VPI emprega mais de 110 trabalhadores de campo especializados em projetoscomerciais e varejistas e construções públicas.Em 22 de junho de 2007, a <strong>Gerdau</strong> e o Kalyani Group, da Índia, celebraram um contrato de joint venture paraum investimento em Tadipatri, Índia. A joint venture inclui participação de 45% na SJK Steel Plant Limited, umaprodutora de aço com dois conversores LD, uma unidade de lingotamento contínuo e também unidades para a produçãode ferro-gusa. O contrato apresenta o controle compartilhado, e o valor de compra está estimado em $71 milhões. Em 11de dezembro de 2007, a Companhia efetuou um pagamento antecipado de $20 milhões pela aquisição.Em 27 de agosto de 2007, a <strong>Gerdau</strong> Ameristeel, através da PCS, adquiriu a D&R Steel, LLC, uma produtora deVergalhões sediada em Glendale, no Arizona, pela quantia de $4,9 milhões.Em 14 de setembro de 2007, a <strong>Gerdau</strong> Ameristeel adquiriu a Re-Bars Inc., um fabricante independente devergalhões, com atuação em Savannah, Geórgia e arredores, pelo valor de $2,9 milhões.Em 14 de setembro de 2007, a <strong>Gerdau</strong> Ameristeel concluiu a aquisição da Chaparral Steel Company,aumentando a carteira de produtos da Companhia e incluindo uma linha abrangente de produtos de aços estruturais. AChaparral foi a segunda maior produtora de produtos de aço estrutural na América do Norte e também a maior produtorade barras de aço. A Chaparral opera duas usinas, uma localizada em Midlothian, no Texas, e a outra localizada emPetersburg, Virgínia. O custo total das aquisições foi de $4,2 bilhões, além de certos passivos.Em 1 de outubro de 2007, a subsidiária <strong>Gerdau</strong> Ameristeel adquiriu 100% da Enco Materials Inc., uma empresalíder no mercado de materiais comerciais, sediada em Nashville, no estado do Tennessee. A Enco Materials Inc. possuioito unidades em Arkansas, Tennessee e Geórgia. O valor de compra para essa aquisição foi de $46 milhões em dinheiro,além de certos passivos da empresa adquirida.Em 19 de outubro de 2007, a <strong>Gerdau</strong> executou uma carta de intenção para a aquisição de uma participaçãoacionária de 49% no capital social da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., sediada na Cidade do México, noMéxico. A holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de seus distribuidores. AAceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, é um mini-mill14
esponsável pela produção de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150.000 toneladas deaço bruto e 300.000 toneladas de produtos laminados por ano. O valor de compra é $110,7 milhões, dependendo de umasérie de condições precedentes. Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição donegócio.Em 19 de outubro de 2007, a subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Trefilados de Urbina, S.A. – Trefusa pelovalor de compra de $25,8 milhões. A Trefusa é uma produtora de trefilados de aço especiais localizada em Vitória,Espanha.Em 19 de novembro de 2007, a <strong>Gerdau</strong> celebrou um contrato definitivo para a aquisição da QuanexCorporation, que, através da MacSteel, é a segunda maior produtora de Barras de Qualidade Especial – “SBQ” nosEstados Unidos, e opera três mini-mills localizados em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas.A companhia também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) eWisconsin. A MacSteel conta com uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e 1,1 milhão de toneladasde produtos laminados por ano. O contrato não inclui o negócio de Produtos de Construção da Quanex, que é umaoperação que não está relacionada ao mercado de aço. O valor de compra para essa aquisição é $1,458 bilhão mais $215milhões em dívidas assumidas, sujeitas ao ajuste relacionado a certas condições.Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou um contrato definitivo para a troca de sua participaçãoacionária na Margusa – Maranhão Gusa S.A., através da qual a Companhia se tornou a detentora da Aplema. A troca foirealizada com base em valores equivalentes nos termos das quotas da Aplema e das ações da Margusa.B. PANORAMA DO NEGÓCIOPanoramaDe acordo com informações do IBS, a Companhia é a maior produtora de aços longos laminados do Brasil e, deacordo com estimativas do AISI, a segunda maior produtora na América do Norte com base em volume produzido. A<strong>Gerdau</strong> tem uma participação significativa no mercado da indústria do aço em quase todos os países onde opera e foiclassificada pelo IISI como o 14º maior produtor de aço no mundo com base em sua produção consolidada de aço brutoem 2006.A <strong>Gerdau</strong> opera usinas siderúrgicas que produzem aço através de redução direta de minério de ferro, ou DRI,em altos-fornos, ou em fornos a arco elétrico, ou EAF. No Brasil, a Companhia opera três usinas siderúrgicas com altosfornos,incluindo sua maior usina, a <strong>Gerdau</strong> Açominas, que é uma usina siderúrgica integrada localizada em de OuroBranco, no estado de Minas Gerais. A Companhia atualmente tem um total de 43 unidades produtoras de aço na AméricaLatina (incluindo Brasil) e América do Norte, assim como uma subsidiária consolidada na Espanha, a CorporaciónSidenor, para a produção de aços especiais, e duas companhias coligadas: uma na República Dominicana e outra noMéxico. A <strong>Gerdau</strong> também participa de duas joint ventures: uma nos Estados Unidos para a produção de aço laminadoplano e outra formada recentemente na índia. Durante o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, cerca de41,0% de todas as suas vendas físicas foram geradas a partir de operações no Brasil, 40,5% de operações nos EstadosUnidos e Canadá, 13,1% de operações na América Latina (excluindo Brasil) e 5,4% de operações européias.Em 31 de dezembro de 2007, a capacidade instalada consolidada total, excluindo os investimentos daCompanhia em joint ventures e companhias associadas, não consolidadas, foi de 24,8 milhões de toneladas de aço brutoe 21,0 milhões de toneladas de produtos de aço laminado. Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, aCompanhia tinha ativos consolidados totais somando $22,97 bilhões, vendas líquidas consolidadas de $15,81 bilhões,lucro líquido consolidado total de $1,62 bilhão e um patrimônio líquido de $7,00 bilhões.A <strong>Gerdau</strong> oferece um grande conjunto de produtos siderúrgicos, fabricados de acordo com uma extensavariedade de especificações dos clientes. Sua combinação de produtos inclui aço bruto (placas, blocos e tarugos) vendidoa usinas de laminação, produtos acabados para a indústria de construção, como fios e barras estruturais, produtosacabados para a indústria, como barras de aço laminado comercial e arame e produtos para lavoura e agricultura, comoestacas, arame liso e arame farpado. A <strong>Gerdau</strong> também produz produtos de aços especiais utilizando tecnologia avançadae normalmente com certo grau de personalização, para a fabricação de ferramentas e maquinários, correntes, trancas emolas, principalmente para as indústrias automotiva e mecânica.Uma porção significativa e crescente dos bens de produção de aço da <strong>Gerdau</strong> fica localizada fora do Brasil,particularmente nos Estados Unidos e no Canadá, assim como na América Latina e na Europa. A Companhia começousua expansão na América do Norte em 1989, quando a consolidação no mercado de aço global de fato iniciou. ACompanhia atualmente opera 18 unidades de produção de aço nos Estados Unidos e no Canadá através de sua entidade15
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