13.07.2015 Views

Ano de 2002 - mahle

Ano de 2002 - mahle

Ano de 2002 - mahle

SHOW MORE
SHOW LESS

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação ExternaO REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM0085754 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJMAHLE METAL LEVE S.A.604768840001875 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR6 - NIRE353000150617 - SITE01.02 - SEDE1 - ENDEREÇO COMPLETOAv. Ernst Mahle, 20003 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF13846-146 Mogi GuaçuSP6 - DDD1911 - DDD1915 - E-MAIL7 - TELEFONE3861-910012 - FAX3861-92558 - TELEFONE-13 - FAX-9 - TELEFONE-14 - FAX-2 - BAIRRO OU DISTRITOMombaça10 - TELEX01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTASATENDIMENTO NA EMPRESA1 - NOMEBanco Itaú S.A.2 - CARGODepartamento <strong>de</strong> Acionistas3 - ENDEREÇO COMPLETORua: XV <strong>de</strong> Novembro, 318 - térreo5 - CEP01013-0018 - DDD1113 - DDD1117 - E-MAIL6 - MUNICÍPIOSão Paulo9 - TELEFONE3247-573114 - FAX3247-573010 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX3247-53083247-476915 - FAX-16 - FAX-4 - BAIRRO OU DISTRITOCentro7 - UFSPAGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME19 - CONTATO20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF-25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX---30 - DDD 31 - FAX32 - FAX33 - FAX- - -34 - E-MAIL01/02/2007 16:50:46Pág: 1


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8701.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (En<strong>de</strong>reço para Correspondência com a Companhia)1 - NOMEAxel Erhard Brod2 - ENDEREÇO COMPLETOAv. Ernst Mahle, 20004 - CEP5 - MUNICÍPIO13846-146 Mogi Guaçu7 - DDD 8 - TELEFONE9 - TELEFONE10 - TELEFONE 11 - TELEX19 3861-9260 --12 - DDD1913 - FAX3861-448616 - E-MAILAxel.Brod@br.<strong>mahle</strong>.com14 - FAX 15 - FAX--17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE. . -3 - BAIRRO OU DISTRITOMombaça6 - UFSP01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/<strong>2002</strong>2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/<strong>2002</strong>3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20035 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITORErnst & Young Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes S.C.4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/20036 - CÓDIGO CVM00471-57 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO. . -01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTROBVBAALBVMESBBVPRX BVRJBVSTBVES BVPP BVRGX BOVESPA2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃOBolsa3 - TIPO DE SITUAÇÃOOperacional4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE1120000 - Material <strong>de</strong> Transporte5 - ATIVIDADE PRINCIPALIndústria e com. <strong>de</strong> peças e comp. p/motores a combustão01/02/2007 16:50:49Pág: 2


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8701.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIOPrivada Nacional2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.XAçõesDebêntures Conversíveis em AçõesAções ResgatáveisPartes BeneficiáriasDebêntures SimplesBônus <strong>de</strong> SubscriçãoCertificado <strong>de</strong> Investimento Coletivo (CIC)Certificado <strong>de</strong> Recebíveis Imobiliários (CRI)Notas Promissórias (NP)BDROutrosDESCRIÇÃO01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.16/05/20033 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS05/04/200320/03/200301.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF01 Gazeta Guaçuana SP02 Folha <strong>de</strong> São Paulo SP01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES1 - DATA21/05/20032 - ASSINATURA01/02/2007 16:50:53 Pág:3


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8702.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATODA ELEIÇÃO6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO01 Franz Ludwig Reimer 034.429.698-91 23/04/2003 1 ano 2 Presi<strong>de</strong>nte do Conselho02 Peter Paul Wilhelm Grunow 044.222.338-23 23/04/2003 1 ano 2 Conselheiro03 Heinz Konrad Junker 219.554.108-36 23/04/2003 1 ano 2 Conselheiro04 Bernhard Volkmann 061.909.098-76 23/04/2003 1 ano 2 Conselheiro05 Claus Hoppen 192.134.680-91 23/04/2003 1 ano 1 Diretor Presi<strong>de</strong>nte06 Axel Erhard Brod 787.729.907-91 23/04/2003 1 ano 1 Diretor <strong>de</strong> Relações com Investidores07 Victor A.M.D. Gonçalves 020.560.708-04 23/04/2003 1 ano 1 Diretor08 Georg Dietz 228.230.118-89 23/04/2003 1 ano 1 Diretor09 Thomas José Carlos Klein 703.048.908-04 23/04/2003 1 ano 1 Diretor10 José Milton Magri Laugênio 460.312.278-00 23/04/2003 1 ano 1 Diretor11 Frank Lamberto Lengsfeld 535.762.098-91 23/04/2003 1 ano 1 Diretor* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.01/02/2007 16:50:56Pág: 4


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8702.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETORMembros do Conselho <strong>de</strong> AdministraçãoFranz Ludwig ReimerEngenheiro Eletricista e Civil, Economista - Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral do Rio Gran<strong>de</strong> do Sul, nascidoem 19.6.1931, Presi<strong>de</strong>nte do Conselho Consultivo da Robert Bosch Ltda.; membro do Conselho <strong>de</strong>Administração da Cofap - Companhia Fabricadora <strong>de</strong> Peças; Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong>Administração da Mahle Metal Leve S.A., Diretor do Departamento <strong>de</strong> Comércio Exterior daFIESP; ex-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da Mahle Cofap Anéis S.A (razão social atual- Mahle Componentes <strong>de</strong> Motores do Brasil Ltda.); ex-membro do Conselho <strong>de</strong> Administração daArno S.A.; exerceu função <strong>de</strong> Gerência na General Eletric S.A.; foi Diretor Superinten<strong>de</strong>nte daWapsa Autopeças S.A. e ex-Diretor Geral da Robert Bosch Ltda..Peter Paul Wilhelm GrunowAdministrador <strong>de</strong> Empresas e Economista - Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Frankfurt - Alemanha, nascido em25.4.1949, Diretor da Mahle GmbH responsável mundialmente pela Divisão <strong>de</strong> Filtros, ex-membrodo Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria da Mahle Cofap Anéis S.A.( razão social atual -Mahle Componentes <strong>de</strong> Motores do Brasil Ltda.) e ex-Diretor-Presi<strong>de</strong>nte e <strong>de</strong> Relações comInvestidores da Mahle Metal Leve S.A..Heinz Konrad JunkerDoutor em Engenharia Mecânica - Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Tecnologia da Renânia Setentrional Uestfaliaem Aachen, nascido em 16.12.1949, Presi<strong>de</strong>nte da Diretoria na empresa Mahle GmbH - Stuttgart –Alemanha, ex-membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da Mahle Cofap Anéis S.A. ( razão socialatual - Mahle Componentes <strong>de</strong> Motores do Brasil Ltda.).Bernhard VolkmannDoutor em Economia - Universida<strong>de</strong> Justus Liebig <strong>de</strong> Giessen, nascido em 03.01.1950,Membro da Diretoria na empresa Mahle GmbH - Stuttgart – Alemanha, ex-membro doConselho <strong>de</strong> Administração da Mahle Cofap Anéis S.A. ( razão social atual - MahleComponentes <strong>de</strong> Motores do Brasil Ltda.).DiretoresClaus HoppenAdministrador <strong>de</strong> Empresas - Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral do Rio Gran<strong>de</strong> do Sul, nascido em 7.10.1955,Diretor-Presi<strong>de</strong>nte da Mahle Componentes <strong>de</strong> Motores do Brasil Ltda. (anteriormente <strong>de</strong>nominadaMahle Cofap Anéis S.A.), exerceu função <strong>de</strong> Gerência na Wacker Química do Brasil (GrupoHoechst) e Melitta Indústria e Comércio.Axel Erhard BrodMestrado em Finanças - Pontifícia Universida<strong>de</strong> Católica - PUC ( RJ ), nascido em 15.07.1957,Diretor da Mahle Componentes <strong>de</strong> Motores do Brasil Ltda. (anteriormente <strong>de</strong>nominada Mahle01/02/2007 16:51:00 Pág: 5


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8702.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETORCofap Anéis S.A.), ex-Gerente <strong>de</strong> Auditoria da KPMG, ex-Diretor Financeiro do grupo Thyssen –Divisão <strong>de</strong> Comércio e Serviços para América do Sul.Victor A.M.D. GonçalvesEngenheiro - ITA - Instituto Tecnológico <strong>de</strong> Aeronáutica, nascido em 7.8.1938, Diretor da MahleComponentes <strong>de</strong> Motores do Brasil Ltda. (anteriormente <strong>de</strong>nominada Mahle Cofap Anéis S.A.).Georg DietzEngenheiro com especialida<strong>de</strong> em fundição – Universida<strong>de</strong> Reihnisch-Westfälischen TechnischenHochschule - Aachen – Alemanha, nascido em 19.11.1963, Diretor da Mahle Componentes <strong>de</strong>Motores do Brasil Ltda. (anteriormente <strong>de</strong>nominada Mahle Cofap Anéis S.A.), exerceu função <strong>de</strong>Engenheiro <strong>de</strong> Fundição na Mahle GmbH e Mahle Inc.Thomas José Carlos KleinEngenheiro - Engenharia Naval Escola Politécnica da USP - Mestrado em Eng. Aeronáutica no ITA- nascido em 09.07.1952, Diretor da Mahle Componentes <strong>de</strong> Motores do Brasil Ltda. (anteriormente<strong>de</strong>nominada Mahle Cofap Anéis S.A.); exerceu função <strong>de</strong> Engenheiro <strong>de</strong> Estruturas na Embraer;ex-Professor no ITA; ex-Gerente <strong>de</strong> Vendas da Mahle Metal Leve S.A.; ex-Diretor-Presi<strong>de</strong>nte daAssociated Spring do Brasil.José Milton Magri LaugênioEngenheiro Metalurgista – Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Engenharia Industrial – FEI, nascido em 22.08.1948,Diretor da Mahle Componentes <strong>de</strong> Motores do Brasil Ltda. (anteriormente <strong>de</strong>nominada MahleCofap Anéis S.A.), ex-Diretor-Presi<strong>de</strong>nte da Fe<strong>de</strong>ral Mogul do Brasil, ex- Diretor Corporativo daCofap Cia Fabric. <strong>de</strong> Peças.Frank Lamberto LengsfeldEngenheiro Mecânico – Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo - USP Escola Politécnica e Administrador <strong>de</strong>Empresas – Mackenzie, nascido em 26.10.1951, Diretor da Mahle Componentes <strong>de</strong> Motores doBrasil Ltda. (anteriormente <strong>de</strong>nominada Mahle Cofap Anéis S.A.), ex-Diretor Técnico da K.S.B.Bombas Hidráulicas.01/02/2007 16:51:00 Pág: 6


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8703.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTOAGO 23/04/20032.784 36 NÃO NÃO7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTASAÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADOORDINÁRIAS9 - QUANTIDADE (Unida<strong>de</strong>) 10 - Percentual00,00PREFERENCIAISTOTAL11 - QUANTIDADE (Unida<strong>de</strong>) 12 - Percentual13 - QUANTIDADE (Unida<strong>de</strong>) 14 - Percentual00,0000,0003.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES(Mil) (Mil) (Mil)11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS14 - CONTROLADOR01 Mahle Indústria e Comércio Ltda 49.342.181-0001/23 Brasileira SP3.058.684 83,16 3.555.457 65,14 6.614.141 72,40 23/04/2003SIM02 Atlas-Vermögensverwaltungs-Gesellschaft Alema612.236 16,64 0 0,00 612.236 6,70 23/04/2003NÃO97 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 0 0,00 0 0,0098 OUTROS7.192 0,20 1.902.502 34,86 1.909.694 20,9099 TOTAL3.678.112 100,00 5.457.959 100,00 9.136.071 100,0001/02/2007 16:51:04Pág: 7


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8703.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL01Mahle Indústria e Comércio Ltda23/04/20031 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unida<strong>de</strong>s) (Unida<strong>de</strong>s) (Unida<strong>de</strong>s)12 - COMP.CAP.SOC.0101Mahle Industriebeteiligungen GmbH19.879.600.200 100,00 0 0,00 19.879.600.200 100,0030/07/<strong>2002</strong>Alemã0199TOTAL19.879.600.200 100,00 0 0,00 19.879.600.200 100,0001/02/2007 16:51:10Pág: 8


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8703.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL0101Mahle Industriebeteiligungen GmbH30/07/<strong>2002</strong>1 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unida<strong>de</strong>s) (Unida<strong>de</strong>s) (Unida<strong>de</strong>s)12 - COMP.CAP.SOC.01/02/2007 16:51:10Pág: 9


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8703.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL02Atlas-Vermögensverwaltungs-Gesellschaft23/04/20031 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unida<strong>de</strong>s) (Unida<strong>de</strong>s) (Unida<strong>de</strong>s)12 - COMP.CAP.SOC.01/02/2007 16:51:10Pág: 10


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8704.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL1 - Data da Última Alteração: 24/04/<strong>2002</strong>2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA5 - VALOR NOMINAL6 - QTD. DE AÇÕES7 - SUBSCRITO8 - INTEGRALIZADOOU ESCRITURAL(Reais)(Mil)(Reais Mil)(Reais Mil)01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 3.678.112 90.141 90.14102 PREFERENCIAIS NOMINATIVA 5.457.959 133.760 133.76003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 9.136.071 223.901 223.90101/02/2007 16:51:15 Pág: 11


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00857-52 - DENOMINAÇÃO SOCIALMAHLE METAL LEVE S.A.3 - CNPJ60.476.884/0001-8704.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL(Reais Mil)4 - VALOR DA ALTERAÇÃO(Reais Mil)5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS(Mil)8 - PREÇO DA AÇÃO NAEMISSÃO(Reais)14/09/199801 160.544 43.277 Incorporação <strong>de</strong> Empresas 3.575.985 0,012102000024/04/<strong>2002</strong>02 205.718 45.174 Reserva <strong>de</strong> Lucro 0 0,000000000024/04/<strong>2002</strong>03 223.901 18.183 Incorporação <strong>de</strong> Empresas 491.182 0,037018865001/02/2007 16:51:18 Pág: 12


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A.60.476.884/0001-8704.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO1 - QUANTIDADE2 - VALOR3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO(Mil)10.000.000(Reais Mil)002/10/199704.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO1- ITEM 2 - ESPÉCIE3 - CLASSE4 - QUANTIDADE DE AÇÕESAUTORIZADAS À EMISSÃO(Mil)01/02/2007 16:51:22 Pág: 13


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A.60.476.884/0001-8706.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1 - ITEM 2 - PROVENTO3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DODISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃOEVENTODISTRIBUIÇÃO SOCIAL(Reais Mil)8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES DAS AÇÕES10 - MONTANTE DOPROVENTO(Reais Mil)11 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO01 DIVIDENDOAGO 30/04/2001 31/12/200067.554 0,0021830000 ORDINÁRIA7.598 23/05/200102 DIVIDENDOAGO 30/04/2001 31/12/200067.554 0,0024010000 PREFERENCIAL12.402 23/05/200103 DIVIDENDOAGO 24/04/<strong>2002</strong> 31/12/200190.133 0,0041478640 ORDINÁRIA14.436 20/05/<strong>2002</strong>04 DIVIDENDOAGO 24/04/<strong>2002</strong> 31/12/200190.133 0,0045626500 PREFERENCIAL23.564 20/05/<strong>2002</strong>05 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 17/09/<strong>2002</strong> 31/12/<strong>2002</strong>150.099 0,0012585000 ORDINÁRIA4.629 30/09/<strong>2002</strong>06 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 17/09/<strong>2002</strong> 31/12/<strong>2002</strong>150.099 0,0013844000 PREFERENCIAL7.556 30/09/<strong>2002</strong>07 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 05/12/<strong>2002</strong> 31/12/<strong>2002</strong>150.099 0,0018774000 ORDINÁRIA6.905 31/01/200308 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 05/12/<strong>2002</strong> 31/12/<strong>2002</strong>150.099 0,0020652000 PREFERENCIAL11.272 31/01/200309 DIVIDENDOAGO 23/04/2003 31/12/<strong>2002</strong>150.099 0,0009590000 ORDINÁRIA3.738 23/05/200310 DIVIDENDOAGO 23/04/2003 31/12/<strong>2002</strong>150.099 0,0010549000 PREFERENCIAL5.547 23/05/200301/02/2007 16:51:25 Pág: 14


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A.60.476.884/0001-8706.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO ADA AÇÃO SOCIALVOTO10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO14 - CUMULA-TIVO15 - PRIORITÁ-RIO8 - TAG ALONG %16 - CALCULADO SOBRE9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL17 - OBSERVAÇÃO01 ORDINÁRIA 40,26 PLENO 0,00 SIMNÃO25,00 0,00000LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO02 PREFERENCIAL 59,74 NÃO 0,00 SIMNÃO25,00 0,00000LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)24/04/<strong>2002</strong> 25,0001/02/2007 16:51:28 Pág: 15


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A.60.476.884/0001-8707.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORESNO LUCRONÃO2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADEADMINISTRADORES(Reais Mil)3.200ANUAL07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:31/12/<strong>2002</strong>2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/20013 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/20004- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMOEXERCÍCIO7 - VALOR DO PENÚL-TIMO EXERCÍCIO8 - VALOR DO ANTEPE-NÚLTIMO EXERCÍCIO(Reais Mil)(Reais Mil)(Reais Mil)01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 5.290 4.638 4.75803 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 150.099 90.133 67.55409 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 001/02/2007 16:51:32 Pág: 16


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8709.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESAA Mahle, lí<strong>de</strong>r mundial em componentes para motores, foi fundada em 1920 na Alemanha,atuando em mais <strong>de</strong> 65 fábricas localizadas na Europa, Estados Unidos, México, China,Índia, Japão, Argentina e Brasil.No Brasil iniciou sua atuação em 1951, fornecendo tecnologia à empresa Metal Leve S.A.Indústria e Comércio.Em 1978, com o término do contrato <strong>de</strong> licença com a Metal Leve, a Mahle adquiriu ocontrole acionário da Cima Componentes Automotivos S.A..No mesmo ano, iniciou a construção <strong>de</strong> uma fábrica em Mogi Guaçu - São Paulo, queentrou em operação em 1981.A partir <strong>de</strong> 1989, alterou sua razão social para Mahle Indústria e Comércio Ltda..Em junho <strong>de</strong> 1996, os acionistas controladores da Metal Leve S.A. Indústria e Comérciotransferiram o controle acionário à Mahle GmbH.Em 14 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 1998, a companhia alterou sua razão social para Mahle Metal LeveS.A. <strong>de</strong>corrente da incorporação da Mahle Pistões Ltda. (subsidiária da Mahle Indústria eComércio Ltda.) pela Metal Leve S.A. Indústria e Comércio.No final do exercício <strong>de</strong> 1998, foi transferido a se<strong>de</strong> social e foro legal <strong>de</strong> São Paulo paracida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Mogi Guaçu, transformando a antiga se<strong>de</strong> social, situada em Santo Amaro - SP,em filial (Unida<strong>de</strong> fabril Pistões).Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2000, o acionista controlador da companhia, Mahle GmbH, transferiu suaparticipação na Mahle Metal Leve S. A. para a sua subsidiária MahleIndustriebeteiligungen GmbH.Em janeiro <strong>de</strong> 2001, a Mahle Industriebeteiligungen GmbH, transferiu sua participação naMahle Metal Leve S.A. para a Mahle Indústria e Comércio Ltda que centralizou o controledos investimentos no Brasil.Em 24 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2002</strong>, os acionistas da companhia aprovaram a incorporação da MahleSistemas <strong>de</strong> Filtração Ltda. pela Mahle Metal Leve S.A.Em 25 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> <strong>2002</strong>, os acionistas da companhia aprovaram a incorporação dacontrolada indireta Mahle CMP Ltda. (anteriormente <strong>de</strong>nominada Mahle CMP S.A.) pelaMahle MMG Ltda.. Em 14 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2002</strong>, a Mahle MMG Ltda. foi incorporada à01/02/2007 16:51:35 Pág: 17


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8709.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOMercado <strong>de</strong> atuação da companhia - A companhia coloca seus produtos no mercadonacional e internacional para serem utilizados como peças <strong>de</strong> equipamento original e comopeças <strong>de</strong> reposição. O mercado <strong>de</strong> equipamento original é representado pelas companhiasque fabricam veículos, motores compressores, motocicletas, equipamentos agrícolas, etc. Omercado <strong>de</strong> reposição atua no segmento dos veículos em circulação, que por necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong>manutenção em função do <strong>de</strong>sgaste natural dos motores, requer a substituição dasprincipais partes e peças. Nesse mercado, a companhia possui uma logística <strong>de</strong> distribuição<strong>de</strong> seus produtos através das concessionárias <strong>de</strong> veículos das montadoras e <strong>de</strong> uma re<strong>de</strong> <strong>de</strong>reven<strong>de</strong>dores nomeados pela empresa.Fatores que influenciaram em <strong>2002</strong> o comportamento do setor <strong>de</strong> atuação dacompanhia - Em <strong>2002</strong> a economia brasileira passou por um período <strong>de</strong> apreensão eincerteza, <strong>de</strong>senca<strong>de</strong>ada por diversos fatores conjunturais, internos e externos, queproduziram efeitos recessivos, entre eles: Restrição ao crédito; Aumento das taxas internas<strong>de</strong> juros; Oscilações significativas na taxa <strong>de</strong> risco - país; Instabilida<strong>de</strong> do câmbio; quedanas bolsas <strong>de</strong> valores; Aumento expressivo nos preços dos combustíveis e energia elétrica eno Comprometimento nas metas inflacionárias.Esse clima <strong>de</strong> apreensão e incerteza foi provocado principalmente pelos seguintes fatores:No ambiente interno - in<strong>de</strong>finição quanto à política econômica e financeira do país;insegurança provocada pelo resultado das eleições realizadas no último trimestre do ano; epelos vencimentos dos títulos da divida pública brasileira atrelados à variação cambial;No ambiente internacional - estagnação nos gran<strong>de</strong>s blocos econômicos, nos riscos <strong>de</strong>conflito armado entre os Estados Unidos e o Iraque e nas crises econômicas da Argentina eVenezuela.Visando acalmar essas turbulências, diversas medidas governamentais foram tomadas aolongo do exercício, entre elas, o incentivo à produção e às vendas ao mercado interno eexterno, através da eliminação da carga tributária - PIS cumulativo e, especificamente parao setor automotivo houve ainda redução da alíquota do IPI para carros médios, a partir doúltimo quadrimestre do ano.Apesar do cenário adverso, a economia brasileira encerrou o ano <strong>de</strong> <strong>2002</strong> com umcrescimento do Produto Interno Bruto <strong>de</strong> 1,5% e a inflação medida pelo INPC/IBGE <strong>de</strong>14,7%. A moeda brasileira <strong>de</strong>svalorizou-se frente ao dólar norte americano em 52%,atingindo a cotação máxima <strong>de</strong> R$3,92/dólar e registrando no final do ano a taxa <strong>de</strong>R$3,53/dólar.Comportamento da Indústria Automobilística em <strong>2002</strong> - A indústria automotiva faceaos fatores macroeconômicos acima mencionados, registrou queda na produção e nasvendas no exercício. Comparativamente ao mesmo exercício do ano anterior, a produção <strong>de</strong>01/02/2007 16:51:39 Pág: 19


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8709.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOveículos registrou queda <strong>de</strong> 2%, tendo sido produzidas 1.775 mil unida<strong>de</strong>s. Em unida<strong>de</strong>s, asvendas <strong>de</strong> veículos no mercado interno somaram 1.383 mil, queda <strong>de</strong> 3% e no mercadoexterno 408 mil, acréscimo <strong>de</strong> 5%. No último quadrimestre do ano, em <strong>de</strong>corrência daredução da alíquota do IPI sobre os veículos leves, o setor apresentou recuperação tanto <strong>de</strong>produção como <strong>de</strong> vendas, em relação ao mesmo período do ano anterior.O segmento <strong>de</strong> máquinas agrícolas automotrizes apresentou crescimento no exercício <strong>de</strong><strong>2002</strong> <strong>de</strong> 17% na produção e 20% nas vendas ao mercado interno. Esse acréscimo se <strong>de</strong>veem razão dos programas <strong>de</strong> incentivo à agricultura e pelos aumentos na safra agrícola nosúltimos anos que possibilitaram a mo<strong>de</strong>rnização da frota.Pesquisa & Desenvolvimento - Como parceiro global no <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> módulos esistemas integrados, buscamos continuamente um mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento que permitapromover um processo <strong>de</strong> constante inovação tecnológica como fator <strong>de</strong> diferenciação evantagem competitiva. A interação e freqüente troca <strong>de</strong> idéias e experiências entre os várioscentros <strong>de</strong> P&D do Grupo tem sido elemento essencial na busca por excelência em suassoluções tecnológicas. Visando garantir a manutenção <strong>de</strong> seus níveis <strong>de</strong> exportação aCompanhia vem intensificando sua integração com as <strong>de</strong>mais empresas do Grupo Mahle,através <strong>de</strong> diversos mecanismos <strong>de</strong> transferências <strong>de</strong> tecnologia viabilizando o acesso àsmo<strong>de</strong>rnas tecnologias <strong>de</strong> pistões <strong>de</strong>senvolvidas pela Mahle GmbH, facilitando, <strong>de</strong>ssaforma, sua penetração no mercado mundial.01/02/2007 16:51:39 Pág: 20


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8709.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOSEm <strong>de</strong>corrência do ramo <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong> e mercado que a companhia atua ( interno e externo<strong>de</strong> equipamentos originais e <strong>de</strong> reposição ), não têm registrado picos marcantes <strong>de</strong> produçãoe ou comercialização dos produtos.01/02/2007 16:51:43 Pág: 21


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00857-52 - DENOMINAÇÃO SOCIALMAHLE METAL LEVE S.A.3 - CNPJ60.476.884/0001-8710.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS3 - % RECEITA LÍQUIDA01 Pistões, componentes <strong>de</strong> motores e sistemas <strong>de</strong> filtração 90,9602 Outros 9,0401/02/2007 16:51:47 Pág: 22


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00857-52 - DENOMINAÇÃO SOCIALMAHLE METAL LEVE S.A.3 - CNPJ60.476.884/0001-8710.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DAIMPORTAÇÃO(Reais Mil)5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO9 - % DE FORNECIMENTOSOBRE O TOTAL DASCOMPRAS DA CIA.01 ALUMÍNIO PUROALCOA ALUMÍNIO S.A.02 AÇOARMCO DO BRASIL S.A.03 ALUMÍNIO PUROCIA BRASILEIRA ALUMÍNIO04 COBRECORPORACION NACIONAL DEL COBRE05 ALUMÍNIO PUROBILLITON METAIS S.A.06 ESTANHOMELT METAIS E LIGAS LTDA.07 NÍQUELCIA DE NÍQUEL TOCANTINS08 SILÍCIOLIGAS DE ALUMÍNIO S.A.NÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO 0 SIM SIM12,17NÃO 0 SIM SIM8,36NÃO 0 SIM SIM5,45SIM 4.920 SIM SIM2,92NÃO 0 SIM SIM2,16NÃO 0 SIM SIM1,82NÃO 0 SIM SIM1,53NÃO 0 SIM SIM1,2501/02/2007 16:52:03 Pág: 23


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOPrincipais produtos:PistõesSão fundidos com ligas <strong>de</strong> alumínio, preparadas na própria empresa, ou forjados. Na suapreparação, são utilizados fornos a indução (com envio <strong>de</strong> amostras ao laboratório químico paraanálise permanente).O material fundido é transferido para a área <strong>de</strong> moldagem, on<strong>de</strong> sofre tratamento <strong>de</strong> limpeza erefino sendo, em seguida moldada a peça, obtendo-se o pistão em bruto.Nos forjados, são empregados tarugos <strong>de</strong> ligas <strong>de</strong> alumínio, obtidos através <strong>de</strong> extrusão, oufundição individual.São submetidos à operação <strong>de</strong> forjamento, em várias etapas. Segue-se às operações <strong>de</strong> tratamentotérmicos, <strong>de</strong> usinagem, inspeção final e embalagem.BronzinasA fabricação <strong>de</strong> bronzinas é executada através <strong>de</strong> diversos processos produtivos alternativos mas, <strong>de</strong>um modo geral, passam pelos seguintes setores: fornos, prensas pesadas, chanfra<strong>de</strong>iras, prensasleves, fura<strong>de</strong>iras, fresas, brocha<strong>de</strong>iras e mandrilha<strong>de</strong>iras.As bronzinas são fabricadas tendo como base o aço e, <strong>de</strong> acordo com o tipo <strong>de</strong> motor on<strong>de</strong> serãoutilizadas, recebem os revestimentos que são:.Alumínio-estanho reticular sobre capa <strong>de</strong> aço; Liga <strong>de</strong> alumínio sobre capa <strong>de</strong> aço;.Silicone <strong>de</strong> alumínio com revestimento <strong>de</strong> chumbo-estanho sobre capa <strong>de</strong> aço;.Metal branco sobre capa <strong>de</strong> aço;.Cobre-chumbo (bronze chumbado) sintetizado sobre capa <strong>de</strong> aço;.Cobre-chumbo (bronze chumbado) sintetizado c/ revestimento <strong>de</strong> chumbo-estanhosobre capa <strong>de</strong> aço;.Lâmina <strong>de</strong> metal branco com espessura inferior a 0,125mm sobre capa <strong>de</strong> aço;.Bronze maciço; Liga <strong>de</strong> alumínio maciço.O percentual da capacida<strong>de</strong> instalada utilizado na companhia é <strong>de</strong> aproximadamente 90%.SeguroO ativo imobilizado da companhia está segurado por montantes suficientes para fazer face aeventuais perdas por sinistros.EquipamentosA ida<strong>de</strong> média dos equipamentos gira em torno <strong>de</strong> 8 anos e foram <strong>de</strong>preciados, aproximadamente,60 % do total do imobilizado da companhia.CertificadosA companhia é certificada pelas normas ISO 9001; QS 9000; ISO TS 16.949, em todas asunida<strong>de</strong>s da companhia, e também pela ISO 14001 em suas unida<strong>de</strong>s produtivas <strong>de</strong> pistõese bronzinas localizadas na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Mogi Guaçu, São Paulo e São Bernardo do Campo.01/02/2007 16:52:09 Pág: 24


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO01/02/2007 16:52:09 Pág: 25


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃOOs produtos Mahle Metal Leve são comercializados a diversas indústrias e ramos <strong>de</strong>ativida<strong>de</strong>s, tais como montadoras (automóveis, caminhões, tratores, etc.), mercado <strong>de</strong> peças<strong>de</strong> reposição, indústria <strong>de</strong> motores para aviação, estacionários e outros, tanto domésticoquanto externo.ComercializaçãoA comercialização dos produtos é realizada através do mercado <strong>de</strong> equipamento original,fornecendo diretamente às montadoras, e do mercado <strong>de</strong> reposição à disposição doconsumidor através <strong>de</strong> montadoras, via concessionárias, e <strong>de</strong> uma re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuiçãonomeada pela empresa. Para aten<strong>de</strong>r o mercado <strong>de</strong> peças <strong>de</strong> reposição, a companhia contacom seu “Centro <strong>de</strong> Distribuição” na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Limeira S.P..DistribuiçãoA distribuição dos produtos, no mercado <strong>de</strong> equipamento original, é feita diretamente àindústria automobilística, instalada no Brasil. E para o mercado externo a distribuição érealizada às principais montadoras <strong>de</strong> veículos, bem como para a indústria naval,aeronáutica e <strong>de</strong> motores estacionários.No mercado interno <strong>de</strong> reposição, a distribuição ocorre através <strong>de</strong> uma re<strong>de</strong> nacional <strong>de</strong>gran<strong>de</strong> penetração em todo território nacional, cujo suporte técnico está a cargo <strong>de</strong> equipe<strong>de</strong> técnicos e <strong>de</strong> vendas.O transporte físico dos produtos é feito via rodoviária, aérea e marítima. A companhiautiliza transporte <strong>de</strong> terceiros para distribuição dos produtos.MercadosNo mercado interno os produtos são comercializados em todo o território nacional e nomercado externo em todos os continentes.Participação da Receita líquida por mercado:Em milhões <strong>de</strong> Reais-------------------------<strong>2002</strong> 2001-------- --------Mercado Interno 359,0 298,0Participação 49% 48%Mercado Externo 378,9 324,0Participação 51% 52%-------- -------Receita líquida total da Companhia 737,9 622,0===== ====01/02/2007 16:52:14 Pág: 26


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO01/02/2007 16:52:14 Pág: 27


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVOConcorrentes:Produto: PistõesEmpresa concorrente:Grupo: KS Pistões e Fe<strong>de</strong>ral MogulProdutos: BronzinasEmpresas concorrentes: Grupo: Fe<strong>de</strong>ral Mogul; Dana e KS Sintermetal.Participação no mercadoA Mahle Metal Leve é lí<strong>de</strong>r no mercado no seu segmento. Estima-se uma participação no mercadonacional, em torno <strong>de</strong> 70%.01/02/2007 16:52:19 Pág: 28


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8712.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIASQuantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Patentes e Pedidos <strong>de</strong>positados no BrasilProcesso Situação Depósito Concessão TítuloPI 8601512-3 Pedido <strong>de</strong> Patente 03.04.1986 - Artigo <strong>de</strong> Metal Fundido,embolo para um motor <strong>de</strong> combustão internaPI 8705806-5 Pedido <strong>de</strong> Patente 30.10.1987 - Apoio Deslizante e Processopara sua fabricaçãoPI 8707917-8 Patente 20.10.1987 24.12.1992 Embolo Mergulhador Esfriávelpara motores <strong>de</strong> combustão internaPI 8707926-7 Patente 16.12.1987 29.06.1995 Embolo <strong>de</strong> metal leve em umaso peça, leve e pobre em atrito para motores <strong>de</strong> combustãoPI 8807135-9 Patente 22.07.1988 08.09.1999 Mancal Deslizante altamenteResistente a CargasPI 8807713-6 Patente 25.08.1988 16.02.1994 Embolo Mergulhador Esfriadopara Motores <strong>de</strong> Combustão InternaPI 8800816-9 (*) Pedido <strong>de</strong> Patente 23.02.1988 21.08.2001 Mancal <strong>de</strong> DeslizamentoPI 8902442-7 (*) Patente 26.04.1989 29.06.1999 CasquilhoPI 9100852-2 (*) Patente 25.02.1991 30.05.1997 Mancal DeslizantePI 9101841-2 Patente 25.02.1991 27.07.1999 Embolo mergulhadorrefrigerado para motores <strong>de</strong> combustão com parte superior <strong>de</strong> embolo e saia separados entre si.PI 9103100-1 Pedido <strong>de</strong> Patente 19.07.1991 Processo e dispositivo para orevstimento da periferia cilindrica <strong>de</strong> pistões motoresPI 9204730-0 (*) Patente 23.12.1998 25.08.1998 Embolo c/ Inserto <strong>de</strong> ReforçoPI 9204743-2 (*) Pedido <strong>de</strong> Patente 29.12.1992 10.08.1999 Mancal <strong>de</strong> Camadas MúltiplasPI 9403710-8 (*) Pedido <strong>de</strong> Patente 13.10.1994 17.10.2000 Tira BimetalicaPI 9601835-6 (*) Pedido <strong>de</strong> Patente 14.08.1996 04.09.2001 Embolo p/ motor comb. internaPI 9601862-3 (*) Pedido <strong>de</strong> Patente 20.06.1996 18.09.2001 Pistão p/ motor <strong>de</strong> comb. interna01/02/2007 16:52:23 Pág: 29


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8712.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIASPI 9805838-0 (**) Pedido <strong>de</strong> Patente 23.12.1998 - Proc. p/ obtenção <strong>de</strong> anel <strong>de</strong>pistãoPI 9601766-0 (***) Pedido <strong>de</strong> Patente 31.05.1996Veicular17.11.2001 Garfo para Caixa <strong>de</strong> MudançasPI 0102824-3 (**) Pedido <strong>de</strong> Patente 30.05.2001 - Anel <strong>de</strong> Óleo para motor <strong>de</strong>combustão internaPI 0104909-7 (**) Pedido <strong>de</strong> Patente 17.08.2001 - Pistão para Motor à CombustãoPI 0202271-0 (**) Pedido <strong>de</strong> Patente 27.05.<strong>2002</strong> - Anél <strong>de</strong> Óleo para motor <strong>de</strong>combustão interna.(*) Titular = Metal Leve S.A. Indústria e Comércio (**) titular = Mahle Metal Leve S.A.(***) titular = Metal Leve Produtos Sinterizados LtdaQuantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Patentes e Pedidos <strong>de</strong>positados no ExteriorProcesso Base Patente Pedido <strong>de</strong> Patente Título__________PI 9100852-2 Aústria, USA, UK Alemanha Mancal DeslizantePI 9204730-0 Alemanha, Itália, UK USA Embolo c/ inserto <strong>de</strong>reforçoPI 8800816-9 Alemanha, USA, UK Áustria, Suécia Mancal <strong>de</strong> DeslizamentoPI 9204743-2 Alemanha,USA,Itália,UK - Mancal <strong>de</strong> camadasmúltiplasPI 9403710-8 Alemanha,Áustria,Espanha, Argentina,USA,México Tira Bimetálica p/ mancal eFrança, Itália, Reino Unido Paraguai, Uruguai Processo p/ ProduçãoPI 8902442-7 USA, Reino Unido - CasquilhoPI 9601862-3 Alemanha, França,UK Estados Unidos Pistão p/ motor <strong>de</strong>comb.internaPI 9601835-6 Org. Européia <strong>de</strong> Patentes Estados Unidos Embolo p/ motor comb.interna01/02/2007 16:52:23 Pág: 30


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8712.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS01/02/2007 16:52:23 Pág: 31


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00857-52 - DENOMINAÇÃO SOCIALMAHLE METAL LEVE S.A.3 - CNPJ60.476.884/0001-8713.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO01 Edifícios e ConstruçõesRua Brasílio Luz, 535São Paulo SP44,36639,189 42 SIM NÃO SIM 23/06/1996 31/12/200402 Edifícios e ConstruçõesAv. 31 <strong>de</strong> Março, 2000São Bernardo Campo SP71,78742,628 21 SIM NÃO NÃO03 Edifícios e ConstruçõesRod. Limeira Mogi Guaçu, Km 103Limeira SP56,87622,648 7 SIM NÃO NÃO04 Edifícios e ConstruçõesAv. Ernst Mahle, 2000Mogi Guaçu SP143,50043,415 24 SIM NÃO NÃO05 Edifícios e ConstruçõesAv. Ernst Mahle, 1500Mogi Guaçu SP52,1405,390 3 SIM NÃO NÃO06 Edifícios e ConstruçõesRod. SP 340 Mogi Guaçu - Aguai, Km 176,5Mogi Guaçu SP104,38333,601 22 SIM NÃO NÃO01/02/2007 16:52:28 Pág: 32


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8714.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOSAs perspectivas da empresa para o ano <strong>de</strong> 2003 estão fundamentadas nas previsõesgovernamentais <strong>de</strong> crescimentos do PIB, no comportamento da inflação e câmbio a níveissustentáveis e nos avanços da reforma tributária e previ<strong>de</strong>nciária.Neste início <strong>de</strong> ano, as medidas restritivas <strong>de</strong> redução da oferta <strong>de</strong> crédito e alta dos jurosimpostos pela política <strong>de</strong> combate à inflação, <strong>de</strong>verão levar a perda do dinamismo daativida<strong>de</strong> econômica já no segundo trimestre, pois a retração da <strong>de</strong>manda interna continuamuito forte e a parida<strong>de</strong> cambial apresenta-se em <strong>de</strong>clínio, afetando diretamente a margem<strong>de</strong> contribuição da empresa no mercado externo.Diante <strong>de</strong>ssas medidas, a administração da companhia projeta para os próximos trimestrequeda na ativida<strong>de</strong> econômica com reflexos no consumo e na <strong>de</strong>manda da produçãonacional, principalmente no setor automotivo, afetando <strong>de</strong> imediato, as vendas aosmercados interno e externo.No mercado externo a tensão concentra-se também no cenário incerto pós-guerra, queprovavelmente <strong>de</strong>verá resultar num impacto negativo sobre as vendas ao mercado norteamericanoe europeu.A curto-prazo a companhia também projeta queda significativa nas exportações em funçãodas férias <strong>de</strong> verão no hemisfério norte.01/02/2007 16:52:34 Pág: 33


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8714.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHORENTENDIMENTO DA COMPANHIARecursos HumanosNo término do exercício <strong>de</strong> <strong>2002</strong>, a Companhia contava com 3.889 funcionários. Ao longodo ano foram realizadas 476.141 horas <strong>de</strong> treinamento, atingindo um volume <strong>de</strong> horas/ano<strong>de</strong> 122 horas para cada colaborador. Os benefícios e participação nos resultados <strong>de</strong>stinadosaos funcionários totalizaram no exercício R$23,6 milhões, sendo 27% para assistênciamédica e social; 19% para alimentação; 9% para treinamento; 18% para transporte; 22%relativa à participação nos lucros e 5% referente a outras ações.Com a alteração na estrutura organizacional da companhia, <strong>de</strong>correntes da incorporação daMahle MMG indústria e Comércio Ltda, realizada em 26 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2003, o quadro <strong>de</strong>funcionário passou a contar no término do primeiro trimestre <strong>de</strong> 2003, com 5.725funcionários. (O total <strong>de</strong> funcionários da empresa incorporada à companhia era <strong>de</strong> 1.569).Ações SociaisNa área social a Companhia participou, no exercício <strong>de</strong> <strong>2002</strong>, em diversos projetos sociaispróprios e incentivados, estando atualmente em andamento:Projetos Próprios• Projeto Formare – Escola profissionalizante que visa <strong>de</strong>senvolver a potencialida<strong>de</strong><strong>de</strong> jovens oriundos <strong>de</strong> populações carentes, com o objetivo <strong>de</strong> integrá-los àsocieda<strong>de</strong> como cidadãos e profissionais.• Horta comunitária – que canaliza os seus produtos para creches e asilos.Projetos Incentivados• Em parceria com a Fundação Educar DPaschoal e com o apoio do Ministério daEducação (MEC), participou do lançamento <strong>de</strong> três milhões <strong>de</strong> “LivrosEducacionais Infantis” em <strong>2002</strong> que foram distribuídos parte às comunida<strong>de</strong>s eescolas municipais on<strong>de</strong> a companhia está instalada.• Projeto Dança e Cidadania para crianças carentes da cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Campinas, tendocomo objetivo principal tirar as crianças das ruas, <strong>de</strong>senvolvendo o gosto pela artee musicalida<strong>de</strong>.01/02/2007 16:52:51 Pág: 34


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8714.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHORENTENDIMENTO DA COMPANHIA• Instituto Cultural Ivoti - cujo objetivo é a formação e aperfeiçoamento <strong>de</strong>professores <strong>de</strong> educação musical, ministrando à comunida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Ivoti, no RioGran<strong>de</strong> do Sul, aulas <strong>de</strong> coral infantil, infanto-juvenil e juvenil.• Escola <strong>de</strong> Música <strong>de</strong> Piracicaba - que visa à formação <strong>de</strong> futuros músicos que além<strong>de</strong> aulas individuais, <strong>de</strong>senvolvem o conhecimento da teoria musical, participam <strong>de</strong>corais e tocam em orquestras.Sistema SAP - Foram implementados em todas as unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócios da companhia osmódulos Financeiros e <strong>de</strong> Controladoria do SAP e, em <strong>2002</strong>, foram concluídos os móduloslogísticos (materiais, produção e vendas), nas unida<strong>de</strong>s produtivas <strong>de</strong> pistões. Em 2003 estáprevista a finalização do Projeto, com a implementação dos módulos logísticos nas <strong>de</strong>maisunida<strong>de</strong>s da companhia.Substituição <strong>de</strong> Auditoria ExternaPor <strong>de</strong>cisão do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia foi substituída a empresa <strong>de</strong>Auditoria “Deloitte Touche Tohmatsu” pela empresa Ernst & Young AuditoresIn<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes S/C, vencedora da concorrência realizada para essa prestação <strong>de</strong> serviço,ficando também responsável pela análise das Informações Trimestrais ITR a partir do 1ºtrimestre do corrente ano.01/02/2007 16:52:51 Pág: 35


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8714.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTOInvestimentos realizados em <strong>2002</strong>Os investimentos realizados no exercício <strong>de</strong> <strong>2002</strong>, na companhia e em suas controladas,foram <strong>de</strong> R$75,9 milhões, (na controladora R$65,9 milhões), e visaram aprimorar aqualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> produção e a mo<strong>de</strong>rnização das operações. Esses investimentos foramrealizados, basicamente, com recursos próprios.Investimentos realizados no 1º trimestre <strong>de</strong> 2003:No primeiro trimestre <strong>de</strong> 2003, foi investido no ativo imobilizado da companhia R$14,1 milhões (no igual trimestre do ano anterior R$ 3,2 milhões), e visaram aprimorar aqualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> produção e na mo<strong>de</strong>rnização das operações.Em <strong>de</strong>corrência da incorporação, o ativo imobilizado da Mahle MMG Indústria eComércio Ltda, no montante <strong>de</strong> R$ 66,8 milhões, liquido da <strong>de</strong>preciação, foi adicionadoaos da Mahle Metal Leve S.A..Orçamento <strong>de</strong> Investimentos para 2003Em 23 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2003, os acionistas da companhia aprovaram o orçamento <strong>de</strong>investimentos para 2003, no montante <strong>de</strong> R$ 280,2 milhões <strong>de</strong>stinados aos seguintesprojetos: bens tangíveis R$ 69,7 milhões; bens intangíveis R$ 4,9 milhões e aquisição<strong>de</strong> participação societária R$ 205,6 milhões.01/02/2007 16:52:59 Pág: 36


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8715.01 - PROBLEMAS AMBIENTAISTodos os processos produtivos que geram gases e que po<strong>de</strong>riam afetar o meio ambiente sãoprovidos <strong>de</strong> sistemas <strong>de</strong> captação e lavagem dos mesmos.Além disso, a Companhia possui estação <strong>de</strong> tratamento <strong>de</strong> efluentes, em suas unida<strong>de</strong>sprodutivas, que trata todos os líquidos provenientes do processo, antes do <strong>de</strong>spejo à re<strong>de</strong>pública. A <strong>de</strong>stinação final <strong>de</strong> resíduo sólido está <strong>de</strong> acordo com as exigências dos órgãosambientais, tendo seu <strong>de</strong>stino aprovado pelo mesmo.A companhia tem por principio o compromisso com a prevenção da poluição e amanutenção <strong>de</strong> um Sistema <strong>de</strong> Gestão Ambiental que atenda os princípios contidos em suaPolítica Ambiental, amplamente divulgada entre os colaboradores, a qual contemplamprincipalmente a eliminação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sperdícios, a conservação <strong>de</strong> recursos energéticos enaturais e a preservação do solo, água e ar, com conseqüentes reflexos benéficos nasperformances <strong>de</strong> suas operações.No primeiro semestre <strong>de</strong> <strong>2002</strong>, a Companhia obteve a certificado ISO 14001, em suasunida<strong>de</strong>s produtivas <strong>de</strong> pistões e bronzinas localizadas na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Mogi Guaçu, São Pauloe São Bernardo do Campo.01/02/2007 16:53:04 Pág: 37


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8716.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VALORLÍQUIDOLÍQUIDO(Reais Mil)01 TRABALHISTA 7,40 21,51 SIM32.28002 FISCAL/TRIBUTÁRIA 2,32 6,74 SIM10.12003 OUTRAS 0,00 0,00001/02/2007 16:53:19 Pág: 38


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8717.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADASOs saldos e as transações entre a Controladora e as partes relacionadas em <strong>2002</strong>,po<strong>de</strong>m ser resumidas como segue:AtivocirculantePassivocirculante Vendas ComprasMahle Metal Leve Miba Sinterizados Ltda. 1 108 509 (a) 653 (a)Metal Leve International Ltd. 170 1.460 - -Mahle MMG Ltda. - - 2.109 (a) 33.482 (a)Mahle MMG Indústria e Comércio Ltda. 9 3 598 (a) 10.439 (a)Mahle Sistemas <strong>de</strong> Filtração Ltda. - - 240 (a) 125 (a)Mahle Cofap Anéis S.A. 1.173 5.606 13.921 (a) 45.797 (a)Mahle Componentes <strong>de</strong> Motores, S.A. 1.924 - 5.670 -Mahle Indústria e Comércio Ltda. 634 10 - 7.596 (a)Mahle Ventiltrieb GmbH - - - 238Mahle S.A. Argentina 2.537 43 1.317 -Mahle Inc. Trumbull 4.689 - 13.230 75Mahle S.A. – Espanha - - 81 -Mahle Mondial S.p.A. 1 - 1 27Mahle GmbH 9.964 3.776 35.817 12.630Mahle Valve Train France 19.226 - 29.666 -Mahle Filter System Ltd. 4.819 5.076 9.861 5.712Mahle Pistones – México 4.679 - 15.835 16Mahle Sueko - - - 63Mahle Nanjing Piston Co Ltd. 52 - 50 -Mahle Technology Inc. - 6 - 6Mahle Inc. Co. 50.790 1.984 150.912 2.612100.668 18.072 279.817 119.471(a) Valores líquidos <strong>de</strong> IPI e ICMS.Os ativos e passivos <strong>de</strong>correm, substancialmente, <strong>de</strong> operações comerciais entre asempresas. A Socieda<strong>de</strong>, com autorização <strong>de</strong> seu Conselho <strong>de</strong> Administração, obteveaprovação perante o Instituto Nacional <strong>de</strong> Proprieda<strong>de</strong> Industrial, do contrato <strong>de</strong>Transferência <strong>de</strong> Tecnologia <strong>de</strong> pistões firmado com a sua matriz na Alemanha, queviabiliza o acesso da Socieda<strong>de</strong> à tecnologia <strong>de</strong> pistões, facilitando sua penetração nomercado industrial. Em <strong>2002</strong>, as <strong>de</strong>spesas com royalties <strong>de</strong> patente totalizaram R$9.089(R$278 em 2001).01/02/2007 16:53:41 Pág: 39


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALCAPÍTULO IDA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA COMPANHIAARTIGO 1 ° - MAHLE METAL LEVE S.A. têm se<strong>de</strong> e foro legal na Avenida ErnstMahle, 2.000, na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Mogi Guaçu, Estado <strong>de</strong> São Paulo. (AGE 24.04.<strong>2002</strong>)PARÁGRAFO ÚNICO - O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>liberará sobre a criação efechamento <strong>de</strong> sucursais, agências, fábricas ou escritórios, em qualquer localida<strong>de</strong> do paísou do estrangeiro.ARTIGO 2° - Constitui objeto da Companhia a fabricação, venda, distribuição, importaçãoe exportação <strong>de</strong> peças e acessórios para fabricação e montagem <strong>de</strong> motores a explosão eveículos auto-motores, <strong>de</strong> fabricação própria ou <strong>de</strong> terceiros; <strong>de</strong> máquinas especiais,ferramentas, dispositivos, instrumentos e aparelhos <strong>de</strong> medição e precisão; <strong>de</strong> equipamentose máquinas em geral; <strong>de</strong> artefatos <strong>de</strong> metal e artigos correlatos, <strong>de</strong> metais ferrosos e nãoferrosos e ligas; <strong>de</strong> programas aplicativos para <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> processos metalúrgicos;bem como a prestação <strong>de</strong> serviços inerentes às suas ativida<strong>de</strong>s. É lícito à Companhiaparticipar do capital <strong>de</strong> outras socieda<strong>de</strong>s ou companhias, inclusive na condição <strong>de</strong>controladora ou coligada.ARTIGO 3° - A duração da Companhia é in<strong>de</strong>terminada.CAPÍTULO IIDO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕESARTIGO 4°- O capital social é <strong>de</strong> R$ 223.901.071,95 (duzentos e vinte e três milhões,novecentos e um mil, setenta e um reais e noventa e cinco centavos), totalmenteintegralizado, representado por 9.136.071.370 (nove bilhões, cento e trinta e seis milhões,setenta e um mil e trezentas e setenta) ações sem valor nominal, sendo 3.678.112.135 (trêsbilhões, seiscentos e setenta e oito milhões, cento e doze mil e cento e trinta e cinco) açõesordinárias e 5.457.959.235 (cinco bilhões, quatrocentos e cinqüenta e sete milhões,01/02/2007 16:53:46 Pág: 40


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALnovecentos e cinqüenta e nove mil e duzentas e trinta e cinco) ações preferenciais. (AGE24.04.<strong>2002</strong>)PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Companhia po<strong>de</strong>rá adquirir suas próprias ações afim <strong>de</strong> cancelá-Ias ou mantê-Ias em tesouraria para posterior alienação, sempremediante autorização do Conselho <strong>de</strong> Administração.PARÁGRAFO SEGUNDO - A Socieda<strong>de</strong> está autorizada a aumentar o seu capital social,mediante a emissão <strong>de</strong> ações ordinárias e/ou preferenciais, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> reformaestatutária, até o limite <strong>de</strong> 10.000.000.000 ações, mediante <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong>Administração, que <strong>de</strong>terminará a espécie <strong>de</strong> ações a serem emitidas, respeitado o preço <strong>de</strong>emissão e as condições <strong>de</strong> colocação.ARTIGO 5° - As ações, em qualquer <strong>de</strong> suas espécies, serão nominativa com ou sememissão <strong>de</strong> certificados ou escriturais, a critério do Conselho <strong>de</strong> Administração. Em sendoescriturais serão mantidas em contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito, em nome <strong>de</strong> seus titulares, na instituiçãofinanceira autorizada que o Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>signar.PARÁGRAFO ÚNICO - A instituição financeira <strong>de</strong>positária po<strong>de</strong>rá cobrar do acionista ocusto do serviço <strong>de</strong> transferência da proprieda<strong>de</strong> das ações escriturais, observados oslimites máximos fixados pela Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliário.ARTIGO 6° - Observado o disposto no artigo 7º, as ações preferenciais terão priorida<strong>de</strong> noreembolso do capital, sem prêmio, ficando-lhes ainda assegurado o direito à distribuição <strong>de</strong>divi<strong>de</strong>ndos <strong>de</strong> valor superior a 10% (<strong>de</strong>z por cento), no mínimo aos que forem atribuídos àsações ordinárias.PARAGRAFO PRIMEIRO - Po<strong>de</strong>rá a companhia, em qualquer época, em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong>aumento <strong>de</strong> capital com subscrição <strong>de</strong> ações, emitir ações preferenciais sem direito a voto,sem que seja necessário guardar proporção com as existentes, até o limite fixado em lei.PARAGRAFO SEGUNDO - O Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá, na forma do dispostono artigo 172 da Lei 6.404/76, excluir o direito <strong>de</strong> preferência na colocação <strong>de</strong> ações,<strong>de</strong>bêntures conversíveis em ações ou bônus <strong>de</strong> subscrição, cuja colocação seja feitamediante venda em bolsa <strong>de</strong> valores, subscrição pública ou permuta <strong>de</strong> ações, em ofertapública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da citada Lei 6.404/76.01/02/2007 16:53:46 Pág: 41


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALARTIGO 7º - Ao conjunto <strong>de</strong> acionistas, titulares <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> qualquer espécie, será sempreatribuído, em cada exercício, um divi<strong>de</strong>ndo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) dolucro líquido, respeitado o disposto no artigo 6° "in fine" <strong>de</strong>ste estatuto social, <strong>de</strong>pois <strong>de</strong>diminuído ou acrescido dos valores previstos no "caput" do artigo 202 da Lei 6.404/76.PARÁGRAFO ÚNICO – O valor dos juros pagos ou creditados, a título <strong>de</strong> capital próprio,nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentaçãopertinentes, po<strong>de</strong>rá ser imputado ao valor do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório e divi<strong>de</strong>ndo estatutáriodas ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos divi<strong>de</strong>ndos distribuídos pelaCompanhia para todos os efeitos legais. (AGE 24.04.<strong>2002</strong>)ARTIGO 8° - A cada ação ordinária correspon<strong>de</strong> um voto nas <strong>de</strong>liberações da AssembléiaGeral.ARTIGO 9º - As ações preferenciais não terão direito <strong>de</strong> voto nas reuniões da AssembléiaGeral. Adquirirão, contudo, esse direito; se não lhes for atribuído, durante 03 ( três)exercícios sociais consecutivos, o divi<strong>de</strong>ndo mínimo previsto no artigo 6°.ARTIGO 10 - Os certificados acionários, se emitidos, serão assinados por dois Diretores oupor um Diretor com um procurador ou por dois procuradores com po<strong>de</strong>res especiais, ouautenticados por chancela mecânica.ARTlGO 11 - A Companhia po<strong>de</strong>rá emitir certificados múltiplos <strong>de</strong> ações eprovisoriamente, cautelas que as representem. A substituição e o <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong>ssecertificado, quando pedidos pelos acionistas, serão efetuados <strong>de</strong>ntro do prazo <strong>de</strong> 15(quinze) dias e implicarão no pagamento do custo correspon<strong>de</strong>nte.ARTIGO 12 - As ações novas provenientes <strong>de</strong> aumento <strong>de</strong> capital, serão distribuídas aosacionistas no prazo máximo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação darespectiva ata.01/02/2007 16:53:46 Pág: 42


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALCAPÍTULO IIIDA ASSEMBLÉIA GERALARTIGO 13 - As reuniões da Assembléia Geral, Ordinárias ou Extraordinárias,serão convocadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração.ARTlGO 14 - A Assembléia Geral será presidida pelo Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong>Administração, que escolherá outro acionista para servir como secretário.CAPÍTULO IVDA ADMINISTRAÇÃO SOCIALSecção 1: Órgãos administrativosARTIGO 15 - São os órgãos da administração da Companhia o Conselho <strong>de</strong> Administraçãoe a Diretoria.Secção 2: Conselho <strong>de</strong> AdministraçãoARTlGO 16 - O Conselho <strong>de</strong> Administração é composto <strong>de</strong> no mínimo 3 (três) e nomáximo 8 (oito) membros titulares e até igual número <strong>de</strong> suplentes, todos acionistas, eleitospela Assembléia Geral pelo prazo <strong>de</strong> 01 (hum) ano, po<strong>de</strong>ndo ser reeleitos.PARÁGRAFO PRIMEIRO - Na mesma Assembléia Geral que o eleger, cada Conselheiropo<strong>de</strong>rá indicar um suplente que, eleito, o substituirá em seus impedimentos ou ausênciasocasionais e que, em caso <strong>de</strong> vaga, completará o seu mandato.PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho <strong>de</strong> Administração, uma vez empossados os seusmembros titulares, escolherá <strong>de</strong>ntre eles o seu Presi<strong>de</strong>nte.ARTlGO 17 - Se, no Conselho <strong>de</strong> Administração, ocorrer vaga <strong>de</strong> Conselheiro que nãotenha suplente que o substitua, a Assembléia Geral será convocada no prazo <strong>de</strong> 30 (trinta)dias para eleger o substituto que completará o mandato do substituído.01/02/2007 16:53:46 Pág: 43


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALPARÁGRAFO ÚNICO - No caso <strong>de</strong> afastamento ou impedimento temporário doPresi<strong>de</strong>nte, será ele substituído por outro Conselheiro, escolhido por seus pares.ARTIGO 18 - Além <strong>de</strong> outras atribuições que lhe caibam por expresso mandamento legalou disposição <strong>de</strong>ste Estatuto, compete ao Conselho <strong>de</strong> Administração:I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;II) Observado o disposto no artigo 21 <strong>de</strong>ste Estatuto, eleger e <strong>de</strong>stituir os Diretoresda Companhia e fixar-lhes as atribuições;III) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéisda Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias <strong>de</strong>celebração e quaisquer outros atos;IV) Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias;V) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;VI) Autorizar a aquisição e/ou alienação <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia;VII) Manifestar-se previamente sobre:a) a contratação <strong>de</strong> débitos em moeda estrangeira, exceto os oriundos daimportação <strong>de</strong> bens do ativo circulante;b) a aquisição <strong>de</strong> bens imóveis;c) a aquisição ou cessão da proprieda<strong>de</strong> ou o uso <strong>de</strong> marcas e patentes, acelebração <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> aquisição ou fornecimento <strong>de</strong> tecnologia industrial;d) a contratação <strong>de</strong> fornecimento para o exterior, com prazo superior a um ano;VIII) autorizar a alienação <strong>de</strong> bens imóveis, a constituição <strong>de</strong> ônus reais sobre bensdo ativo permanente e a prestação <strong>de</strong> garantias a obrigações <strong>de</strong> terceiros, quando<strong>de</strong> interesse da Companhia, e as obrigações <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s coligadas oucontroladas;IX) escolher e <strong>de</strong>stituir os auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes;X) aprovar o orçamento anual e os planos <strong>de</strong> investimento propostos pela Diretoria;XI) <strong>de</strong>liberar sobre a emissão <strong>de</strong> Notas Promissórias "Commercial Papers" paradistribuição pública observada a legislação em vigor;XII) a emissão, para subscrição, <strong>de</strong> ações e bônus <strong>de</strong> subscrição, <strong>de</strong>ntro do limite docapital autorizado; eXIII) estabelecimento <strong>de</strong> programas <strong>de</strong> "American Depositary Receipts (ADRs);01/02/2007 16:53:46 Pág: 44


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALARTIGO 19 - As reuniões do Conselho <strong>de</strong> Administração serão ordinárias ouextraordinárias, instalando-se com a presença, no mínimo, <strong>de</strong> 05 (cinco) Conselheiros se oConselho se compuser <strong>de</strong> 08 (oito) membros, <strong>de</strong> 04 (quatro) se o Conselho se compuser <strong>de</strong>07 (sete) ou 06 (seis), <strong>de</strong> 03 (três) se o Conselho se compuser <strong>de</strong> 05 (cinco) ou 04 (quatro) e<strong>de</strong> 02 (dois) se o Conselho se compuser <strong>de</strong> 03 (três) membros.PARÁGRAFO PRIMEIRO - O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>liberará por maioria absoluta<strong>de</strong> votos dos Conselheiros presentes.PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho <strong>de</strong> Administração elaborará regimento internopara regular seu funcionamento e dispor sobre a periodicida<strong>de</strong> das reuniões ordinárias.PARÁGRAFO TERCEIRO - As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquerdos membros do Conselho, mediante comunicação por escrito aos <strong>de</strong>mais, comantecedência mínima <strong>de</strong> 72 (setenta e duas) horas.PARÁGRAFO QUARTO - As reuniões serão presididas pelo Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, quealém do seu terá voto <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempate.ARTIGO 20 - A Assembléia Geral fixará globalmente a remuneração dos membros doConselho <strong>de</strong> Administração a qual será entre eles repartida por <strong>de</strong>liberação do próprioConselho, sem prejuízo <strong>de</strong> sua participação no lucro líquido da Companhia, como previstono artigo 30.II. (b) <strong>de</strong>ste Estatuto.Secção 3 – DiretoriaARTIGO 21 - A Diretoria é composta <strong>de</strong> no mínimo 02 (dois) e no máximo 09(nove) Diretores Executivos, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho <strong>de</strong>Administração para um mandato <strong>de</strong> 01 (hum) ano, admitida a reeleição.ARTIGO 22 - O Conselho <strong>de</strong> Administração fixará as atribuições dos Diretores, po<strong>de</strong>ndoalterá-Ias a qualquer tempo.ARTIGO 23 - A representação da Companhia em juízo, ativa ou passivamente, compete aoDiretor que for <strong>de</strong>signado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração. Ressalvado o disposto noartigo 26, a representação da Companhia far-se-á por intermédio <strong>de</strong> dois Diretores, <strong>de</strong> um01/02/2007 16:53:46 Pág: 45


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALDiretor e um procurador bastante ou <strong>de</strong> dois procuradores bastantes. O Conselho <strong>de</strong>Administração po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>terminar que a Companhia seja representada por um Diretor<strong>de</strong>signado previamente para cada caso específico.ARTIGO 24 - Respeitando o disposto no artigo 26, compete a cada Diretor a prática dosatos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as funções atribuídasa cada um pelo Conselho <strong>de</strong> Administração.ARTIGO 25 - No caso <strong>de</strong> impedimento ou afastamento temporário <strong>de</strong> qualquer Diretor, oConselho <strong>de</strong> Administração indicará substituto para exercer as funções no período <strong>de</strong>impedimento ou afastamento temporário. Em caso <strong>de</strong> vaga, o Conselho <strong>de</strong> Administraçãoelegerá o substituto que completará o prazo <strong>de</strong> gestão do substituído.ARTIGO 26 - A valida<strong>de</strong> dos atos <strong>de</strong> alienação ou oneração <strong>de</strong> bens do ativo permanente,<strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> bens imóveis, e <strong>de</strong> constituição <strong>de</strong> garantias por dívidas <strong>de</strong> terceiros,<strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da assinatura, em conjunto, <strong>de</strong> dois Diretores ou <strong>de</strong> um Diretor e um procurador ou<strong>de</strong> dois procuradores.PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os procuradores da Companhia serão sempre nomeados parafins específicos e por prazo certo, salvo quando se tratar <strong>de</strong> po<strong>de</strong>res "ad judicia" ou para a<strong>de</strong>fesa dos interesses sociais em processos administrativos. A nomeação far-se-á por doisDiretores, em conjunto.PARÁGRAFO SEGUNDO - É vedado à Diretoria prestar garantias a obrigações <strong>de</strong>terceiros, em nome da Companhia, exceto quando <strong>de</strong>vidamente autorizada pelo Conselho<strong>de</strong> Administração (artigo 18, VIII <strong>de</strong>ste Estatuto).ARTIGO 27 - A Assembléia Geral fixará, globalmente, a remuneração dos Diretores, aqual será entre eles repartida por <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, sem prejuízo<strong>de</strong> eventual participação no lucro líquido da Companhia, conforme disposto no artigo30.II.(b) <strong>de</strong>ste Estatuto.01/02/2007 16:53:46 Pág: 46


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALCAPÍTULO VDO CONSELHO FISCALARTIGO 28 - O Conselho Fiscal será composto <strong>de</strong> até 05 (cinco) membros e até 05 (cinco)suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária.PARÁGRAFO PRIMEIRO – A Assembléia Geral que eleger os membros do ConselhoFiscal fixará a sua remuneração, obe<strong>de</strong>cidas as disposições legais.PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e seráinstalado pela Assembléia Geral, a pedido <strong>de</strong> acionistas, na forma da lei.CAPITULO VIDO EXERCICIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇAO DOS LUCROSARTIGO 29 - O exercício social anual termina em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro.ARTIGO 30 - No encerramento do exercício social serão levantadas as<strong>de</strong>monstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição doresultado apurado, as seguintes regras:I) - Do resultado do exercício serão <strong>de</strong>duzidos, antes <strong>de</strong> qualquer participação, osprejuízos acumulados e a provisão para o imposto <strong>de</strong> renda.II) Com base nos lucros remanescentes e respeitadas as disposições legais, serãocalculadas nesta or<strong>de</strong>m:(a) a participação global dos empregados, competindo à Diretoriaestabelecer quais os empregados que perceberão participação e oquantum atribuído a cada um <strong>de</strong>les;(b) a participação global dos administradores, que será dividida entreeles por <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, observado odisposto no artigo 152, parágrafo primeiro, da Lei 6404/76;III) O lucro líquido apurado será distribuído na seguinte or<strong>de</strong>m:(a) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja20% (vinte por cento) do capital social;(b) constituição <strong>de</strong> outras reservas, previstas em lei, e01/02/2007 16:53:46 Pág: 47


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/<strong>2002</strong>00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIAL(c) atribuição do divi<strong>de</strong>ndo aos acionistas, respeitado o estatuído nosartigos 6° e 7° <strong>de</strong>ste Estatuto.PARÁGRAFO PRIMEIRO - Além do divi<strong>de</strong>ndo <strong>de</strong>clarado à conta <strong>de</strong> lucro apurado emcada balanço semestral, o Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá, igualmente, <strong>de</strong>clarardivi<strong>de</strong>ndos intermediários à conta <strong>de</strong> lucros acumulados ou <strong>de</strong> reservas <strong>de</strong> lucros existentesno último balanço semestral, bem como <strong>de</strong>terminar o levantamento <strong>de</strong> balanço trimestral econseqüente distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto noartigo 204, parágrafo 1º , da Lei 6.404/76.PARÁGRAFO SEGUNDO - O montante dos divi<strong>de</strong>ndos será posto à disposição dosacionistas no prazo máximo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídose, em qualquer hipótese, <strong>de</strong>ntro do exercício social em curso.01/02/2007 16:53:46 Pág: 48


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/<strong>2002</strong>Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-87ÍNDICEGRUPO QUADRO DESCRIÇÃO01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (En<strong>de</strong>reço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E 5DIRETOR03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 703 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 703 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 8PÁGINA04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1104 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1204 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1304 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 1306 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 1406 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1506 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 1507 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1607 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1609 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 1709 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 1909 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 2110 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 2210 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 2311 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 2411 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 2611 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 2812 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 2913 01 PROPRIEDADES 3214 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 3314 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 3414 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 3615 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 3716 01 AÇÕES JUDICIAIS 3817 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 3918 01 ESTATUTO SOCIAL 40/04801/02/2007 16:53:58Pág: 49

Hooray! Your file is uploaded and ready to be published.

Saved successfully!

Ooh no, something went wrong!