Ano de 2002 - mahle

mahle.com.br

Ano de 2002 - mahle

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2002Divulgação ExternaO REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM0085754 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJMAHLE METAL LEVE S.A.604768840001875 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR6 - NIRE353000150617 - SITE01.02 - SEDE1 - ENDEREÇO COMPLETOAv. Ernst Mahle, 20003 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF13846-146 Mogi GuaçuSP6 - DDD1911 - DDD1915 - E-MAIL7 - TELEFONE3861-910012 - FAX3861-92558 - TELEFONE-13 - FAX-9 - TELEFONE-14 - FAX-2 - BAIRRO OU DISTRITOMombaça10 - TELEX01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTASATENDIMENTO NA EMPRESA1 - NOMEBanco Itaú S.A.2 - CARGODepartamento de Acionistas3 - ENDEREÇO COMPLETORua: XV de Novembro, 318 - térreo5 - CEP01013-0018 - DDD1113 - DDD1117 - E-MAIL6 - MUNICÍPIOSão Paulo9 - TELEFONE3247-573114 - FAX3247-573010 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX3247-53083247-476915 - FAX-16 - FAX-4 - BAIRRO OU DISTRITOCentro7 - UFSPAGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME19 - CONTATO20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF-25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX---30 - DDD 31 - FAX32 - FAX33 - FAX- - -34 - E-MAIL01/02/2007 16:50:46Pág: 1


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8701.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)1 - NOMEAxel Erhard Brod2 - ENDEREÇO COMPLETOAv. Ernst Mahle, 20004 - CEP5 - MUNICÍPIO13846-146 Mogi Guaçu7 - DDD 8 - TELEFONE9 - TELEFONE10 - TELEFONE 11 - TELEX19 3861-9260 --12 - DDD1913 - FAX3861-448616 - E-MAILAxel.Brod@br.mahle.com14 - FAX 15 - FAX--17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE. . -3 - BAIRRO OU DISTRITOMombaça6 - UFSP01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/20022 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/20023 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20035 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITORErnst & Young Auditores Independentes S.C.4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/20036 - CÓDIGO CVM00471-57 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO. . -01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTROBVBAALBVMESBBVPRX BVRJBVSTBVES BVPP BVRGX BOVESPA2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃOBolsa3 - TIPO DE SITUAÇÃOOperacional4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE1120000 - Material de Transporte5 - ATIVIDADE PRINCIPALIndústria e com. de peças e comp. p/motores a combustão01/02/2007 16:50:49Pág: 2


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8701.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIOPrivada Nacional2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.XAçõesDebêntures Conversíveis em AçõesAções ResgatáveisPartes BeneficiáriasDebêntures SimplesBônus de SubscriçãoCertificado de Investimento Coletivo (CIC)Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)Notas Promissórias (NP)BDROutrosDESCRIÇÃO01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.16/05/20033 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS05/04/200320/03/200301.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF01 Gazeta Guaçuana SP02 Folha de São Paulo SP01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES1 - DATA21/05/20032 - ASSINATURA01/02/2007 16:50:53 Pág:3


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8702.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATODA ELEIÇÃO6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO01 Franz Ludwig Reimer 034.429.698-91 23/04/2003 1 ano 2 Presidente do Conselho02 Peter Paul Wilhelm Grunow 044.222.338-23 23/04/2003 1 ano 2 Conselheiro03 Heinz Konrad Junker 219.554.108-36 23/04/2003 1 ano 2 Conselheiro04 Bernhard Volkmann 061.909.098-76 23/04/2003 1 ano 2 Conselheiro05 Claus Hoppen 192.134.680-91 23/04/2003 1 ano 1 Diretor Presidente06 Axel Erhard Brod 787.729.907-91 23/04/2003 1 ano 1 Diretor de Relações com Investidores07 Victor A.M.D. Gonçalves 020.560.708-04 23/04/2003 1 ano 1 Diretor08 Georg Dietz 228.230.118-89 23/04/2003 1 ano 1 Diretor09 Thomas José Carlos Klein 703.048.908-04 23/04/2003 1 ano 1 Diretor10 José Milton Magri Laugênio 460.312.278-00 23/04/2003 1 ano 1 Diretor11 Frank Lamberto Lengsfeld 535.762.098-91 23/04/2003 1 ano 1 Diretor* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.01/02/2007 16:50:56Pág: 4


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8702.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETORMembros do Conselho de AdministraçãoFranz Ludwig ReimerEngenheiro Eletricista e Civil, Economista - Universidade Federal do Rio Grande do Sul, nascidoem 19.6.1931, Presidente do Conselho Consultivo da Robert Bosch Ltda.; membro do Conselho deAdministração da Cofap - Companhia Fabricadora de Peças; Presidente do Conselho deAdministração da Mahle Metal Leve S.A., Diretor do Departamento de Comércio Exterior daFIESP; ex-Presidente do Conselho de Administração da Mahle Cofap Anéis S.A (razão social atual- Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda.); ex-membro do Conselho de Administração daArno S.A.; exerceu função de Gerência na General Eletric S.A.; foi Diretor Superintendente daWapsa Autopeças S.A. e ex-Diretor Geral da Robert Bosch Ltda..Peter Paul Wilhelm GrunowAdministrador de Empresas e Economista - Universidade de Frankfurt - Alemanha, nascido em25.4.1949, Diretor da Mahle GmbH responsável mundialmente pela Divisão de Filtros, ex-membrodo Conselho de Administração e da Diretoria da Mahle Cofap Anéis S.A.( razão social atual -Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda.) e ex-Diretor-Presidente e de Relações comInvestidores da Mahle Metal Leve S.A..Heinz Konrad JunkerDoutor em Engenharia Mecânica - Universidade de Tecnologia da Renânia Setentrional Uestfaliaem Aachen, nascido em 16.12.1949, Presidente da Diretoria na empresa Mahle GmbH - Stuttgart –Alemanha, ex-membro do Conselho de Administração da Mahle Cofap Anéis S.A. ( razão socialatual - Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda.).Bernhard VolkmannDoutor em Economia - Universidade Justus Liebig de Giessen, nascido em 03.01.1950,Membro da Diretoria na empresa Mahle GmbH - Stuttgart – Alemanha, ex-membro doConselho de Administração da Mahle Cofap Anéis S.A. ( razão social atual - MahleComponentes de Motores do Brasil Ltda.).DiretoresClaus HoppenAdministrador de Empresas - Universidade Federal do Rio Grande do Sul, nascido em 7.10.1955,Diretor-Presidente da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda. (anteriormente denominadaMahle Cofap Anéis S.A.), exerceu função de Gerência na Wacker Química do Brasil (GrupoHoechst) e Melitta Indústria e Comércio.Axel Erhard BrodMestrado em Finanças - Pontifícia Universidade Católica - PUC ( RJ ), nascido em 15.07.1957,Diretor da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda. (anteriormente denominada Mahle01/02/2007 16:51:00 Pág: 5


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8702.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETORCofap Anéis S.A.), ex-Gerente de Auditoria da KPMG, ex-Diretor Financeiro do grupo Thyssen –Divisão de Comércio e Serviços para América do Sul.Victor A.M.D. GonçalvesEngenheiro - ITA - Instituto Tecnológico de Aeronáutica, nascido em 7.8.1938, Diretor da MahleComponentes de Motores do Brasil Ltda. (anteriormente denominada Mahle Cofap Anéis S.A.).Georg DietzEngenheiro com especialidade em fundição – Universidade Reihnisch-Westfälischen TechnischenHochschule - Aachen – Alemanha, nascido em 19.11.1963, Diretor da Mahle Componentes deMotores do Brasil Ltda. (anteriormente denominada Mahle Cofap Anéis S.A.), exerceu função deEngenheiro de Fundição na Mahle GmbH e Mahle Inc.Thomas José Carlos KleinEngenheiro - Engenharia Naval Escola Politécnica da USP - Mestrado em Eng. Aeronáutica no ITA- nascido em 09.07.1952, Diretor da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda. (anteriormentedenominada Mahle Cofap Anéis S.A.); exerceu função de Engenheiro de Estruturas na Embraer;ex-Professor no ITA; ex-Gerente de Vendas da Mahle Metal Leve S.A.; ex-Diretor-Presidente daAssociated Spring do Brasil.José Milton Magri LaugênioEngenheiro Metalurgista – Faculdade de Engenharia Industrial – FEI, nascido em 22.08.1948,Diretor da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda. (anteriormente denominada MahleCofap Anéis S.A.), ex-Diretor-Presidente da Federal Mogul do Brasil, ex- Diretor Corporativo daCofap Cia Fabric. de Peças.Frank Lamberto LengsfeldEngenheiro Mecânico – Universidade de São Paulo - USP Escola Politécnica e Administrador deEmpresas – Mackenzie, nascido em 26.10.1951, Diretor da Mahle Componentes de Motores doBrasil Ltda. (anteriormente denominada Mahle Cofap Anéis S.A.), ex-Diretor Técnico da K.S.B.Bombas Hidráulicas.01/02/2007 16:51:00 Pág: 6


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8703.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTOAGO 23/04/20032.784 36 NÃO NÃO7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTASAÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADOORDINÁRIAS9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual00,00PREFERENCIAISTOTAL11 - QUANTIDADE (Unidade) 12 - Percentual13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual00,0000,0003.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES(Mil) (Mil) (Mil)11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS14 - CONTROLADOR01 Mahle Indústria e Comércio Ltda 49.342.181-0001/23 Brasileira SP3.058.684 83,16 3.555.457 65,14 6.614.141 72,40 23/04/2003SIM02 Atlas-Vermögensverwaltungs-Gesellschaft Alema612.236 16,64 0 0,00 612.236 6,70 23/04/2003NÃO97 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 0 0,00 0 0,0098 OUTROS7.192 0,20 1.902.502 34,86 1.909.694 20,9099 TOTAL3.678.112 100,00 5.457.959 100,00 9.136.071 100,0001/02/2007 16:51:04Pág: 7


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8703.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL01Mahle Indústria e Comércio Ltda23/04/20031 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.0101Mahle Industriebeteiligungen GmbH19.879.600.200 100,00 0 0,00 19.879.600.200 100,0030/07/2002Alemã0199TOTAL19.879.600.200 100,00 0 0,00 19.879.600.200 100,0001/02/2007 16:51:10Pág: 8


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8703.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL0101Mahle Industriebeteiligungen GmbH30/07/20021 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.01/02/2007 16:51:10Pág: 9


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8703.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL02Atlas-Vermögensverwaltungs-Gesellschaft23/04/20031 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.01/02/2007 16:51:10Pág: 10


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8704.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL1 - Data da Última Alteração: 24/04/20022- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA5 - VALOR NOMINAL6 - QTD. DE AÇÕES7 - SUBSCRITO8 - INTEGRALIZADOOU ESCRITURAL(Reais)(Mil)(Reais Mil)(Reais Mil)01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 3.678.112 90.141 90.14102 PREFERENCIAIS NOMINATIVA 5.457.959 133.760 133.76003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 9.136.071 223.901 223.90101/02/2007 16:51:15 Pág: 11


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00857-52 - DENOMINAÇÃO SOCIALMAHLE METAL LEVE S.A.3 - CNPJ60.476.884/0001-8704.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL(Reais Mil)4 - VALOR DA ALTERAÇÃO(Reais Mil)5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS(Mil)8 - PREÇO DA AÇÃO NAEMISSÃO(Reais)14/09/199801 160.544 43.277 Incorporação de Empresas 3.575.985 0,012102000024/04/200202 205.718 45.174 Reserva de Lucro 0 0,000000000024/04/200203 223.901 18.183 Incorporação de Empresas 491.182 0,037018865001/02/2007 16:51:18 Pág: 12


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A.60.476.884/0001-8704.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO1 - QUANTIDADE2 - VALOR3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO(Mil)10.000.000(Reais Mil)002/10/199704.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO1- ITEM 2 - ESPÉCIE3 - CLASSE4 - QUANTIDADE DE AÇÕESAUTORIZADAS À EMISSÃO(Mil)01/02/2007 16:51:22 Pág: 13


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A.60.476.884/0001-8706.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1 - ITEM 2 - PROVENTO3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DODISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃOEVENTODISTRIBUIÇÃO SOCIAL(Reais Mil)8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES DAS AÇÕES10 - MONTANTE DOPROVENTO(Reais Mil)11 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO01 DIVIDENDOAGO 30/04/2001 31/12/200067.554 0,0021830000 ORDINÁRIA7.598 23/05/200102 DIVIDENDOAGO 30/04/2001 31/12/200067.554 0,0024010000 PREFERENCIAL12.402 23/05/200103 DIVIDENDOAGO 24/04/2002 31/12/200190.133 0,0041478640 ORDINÁRIA14.436 20/05/200204 DIVIDENDOAGO 24/04/2002 31/12/200190.133 0,0045626500 PREFERENCIAL23.564 20/05/200205 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 17/09/2002 31/12/2002150.099 0,0012585000 ORDINÁRIA4.629 30/09/200206 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 17/09/2002 31/12/2002150.099 0,0013844000 PREFERENCIAL7.556 30/09/200207 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 05/12/2002 31/12/2002150.099 0,0018774000 ORDINÁRIA6.905 31/01/200308 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 05/12/2002 31/12/2002150.099 0,0020652000 PREFERENCIAL11.272 31/01/200309 DIVIDENDOAGO 23/04/2003 31/12/2002150.099 0,0009590000 ORDINÁRIA3.738 23/05/200310 DIVIDENDOAGO 23/04/2003 31/12/2002150.099 0,0010549000 PREFERENCIAL5.547 23/05/200301/02/2007 16:51:25 Pág: 14


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A.60.476.884/0001-8706.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO ADA AÇÃO SOCIALVOTO10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO14 - CUMULA-TIVO15 - PRIORITÁ-RIO8 - TAG ALONG %16 - CALCULADO SOBRE9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL17 - OBSERVAÇÃO01 ORDINÁRIA 40,26 PLENO 0,00 SIMNÃO25,00 0,00000LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO02 PREFERENCIAL 59,74 NÃO 0,00 SIMNÃO25,00 0,00000LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)24/04/2002 25,0001/02/2007 16:51:28 Pág: 15


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A.60.476.884/0001-8707.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORESNO LUCRONÃO2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADEADMINISTRADORES(Reais Mil)3.200ANUAL07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:31/12/20022 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/20013 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/20004- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMOEXERCÍCIO7 - VALOR DO PENÚL-TIMO EXERCÍCIO8 - VALOR DO ANTEPE-NÚLTIMO EXERCÍCIO(Reais Mil)(Reais Mil)(Reais Mil)01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 5.290 4.638 4.75803 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 150.099 90.133 67.55409 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 001/02/2007 16:51:32 Pág: 16


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8709.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESAA Mahle, líder mundial em componentes para motores, foi fundada em 1920 na Alemanha,atuando em mais de 65 fábricas localizadas na Europa, Estados Unidos, México, China,Índia, Japão, Argentina e Brasil.No Brasil iniciou sua atuação em 1951, fornecendo tecnologia à empresa Metal Leve S.A.Indústria e Comércio.Em 1978, com o término do contrato de licença com a Metal Leve, a Mahle adquiriu ocontrole acionário da Cima Componentes Automotivos S.A..No mesmo ano, iniciou a construção de uma fábrica em Mogi Guaçu - São Paulo, queentrou em operação em 1981.A partir de 1989, alterou sua razão social para Mahle Indústria e Comércio Ltda..Em junho de 1996, os acionistas controladores da Metal Leve S.A. Indústria e Comérciotransferiram o controle acionário à Mahle GmbH.Em 14 de setembro de 1998, a companhia alterou sua razão social para Mahle Metal LeveS.A. decorrente da incorporação da Mahle Pistões Ltda. (subsidiária da Mahle Indústria eComércio Ltda.) pela Metal Leve S.A. Indústria e Comércio.No final do exercício de 1998, foi transferido a sede social e foro legal de São Paulo paracidade de Mogi Guaçu, transformando a antiga sede social, situada em Santo Amaro - SP,em filial (Unidade fabril Pistões).Em dezembro de 2000, o acionista controlador da companhia, Mahle GmbH, transferiu suaparticipação na Mahle Metal Leve S. A. para a sua subsidiária MahleIndustriebeteiligungen GmbH.Em janeiro de 2001, a Mahle Industriebeteiligungen GmbH, transferiu sua participação naMahle Metal Leve S.A. para a Mahle Indústria e Comércio Ltda que centralizou o controledos investimentos no Brasil.Em 24 de abril de 2002, os acionistas da companhia aprovaram a incorporação da MahleSistemas de Filtração Ltda. pela Mahle Metal Leve S.A.Em 25 de setembro de 2002, os acionistas da companhia aprovaram a incorporação dacontrolada indireta Mahle CMP Ltda. (anteriormente denominada Mahle CMP S.A.) pelaMahle MMG Ltda.. Em 14 de outubro de 2002, a Mahle MMG Ltda. foi incorporada à01/02/2007 16:51:35 Pág: 17


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8709.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOMercado de atuação da companhia - A companhia coloca seus produtos no mercadonacional e internacional para serem utilizados como peças de equipamento original e comopeças de reposição. O mercado de equipamento original é representado pelas companhiasque fabricam veículos, motores compressores, motocicletas, equipamentos agrícolas, etc. Omercado de reposição atua no segmento dos veículos em circulação, que por necessidade demanutenção em função do desgaste natural dos motores, requer a substituição dasprincipais partes e peças. Nesse mercado, a companhia possui uma logística de distribuiçãode seus produtos através das concessionárias de veículos das montadoras e de uma rede derevendedores nomeados pela empresa.Fatores que influenciaram em 2002 o comportamento do setor de atuação dacompanhia - Em 2002 a economia brasileira passou por um período de apreensão eincerteza, desencadeada por diversos fatores conjunturais, internos e externos, queproduziram efeitos recessivos, entre eles: Restrição ao crédito; Aumento das taxas internasde juros; Oscilações significativas na taxa de risco - país; Instabilidade do câmbio; quedanas bolsas de valores; Aumento expressivo nos preços dos combustíveis e energia elétrica eno Comprometimento nas metas inflacionárias.Esse clima de apreensão e incerteza foi provocado principalmente pelos seguintes fatores:No ambiente interno - indefinição quanto à política econômica e financeira do país;insegurança provocada pelo resultado das eleições realizadas no último trimestre do ano; epelos vencimentos dos títulos da divida pública brasileira atrelados à variação cambial;No ambiente internacional - estagnação nos grandes blocos econômicos, nos riscos deconflito armado entre os Estados Unidos e o Iraque e nas crises econômicas da Argentina eVenezuela.Visando acalmar essas turbulências, diversas medidas governamentais foram tomadas aolongo do exercício, entre elas, o incentivo à produção e às vendas ao mercado interno eexterno, através da eliminação da carga tributária - PIS cumulativo e, especificamente parao setor automotivo houve ainda redução da alíquota do IPI para carros médios, a partir doúltimo quadrimestre do ano.Apesar do cenário adverso, a economia brasileira encerrou o ano de 2002 com umcrescimento do Produto Interno Bruto de 1,5% e a inflação medida pelo INPC/IBGE de14,7%. A moeda brasileira desvalorizou-se frente ao dólar norte americano em 52%,atingindo a cotação máxima de R$3,92/dólar e registrando no final do ano a taxa deR$3,53/dólar.Comportamento da Indústria Automobilística em 2002 - A indústria automotiva faceaos fatores macroeconômicos acima mencionados, registrou queda na produção e nasvendas no exercício. Comparativamente ao mesmo exercício do ano anterior, a produção de01/02/2007 16:51:39 Pág: 19


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8709.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOveículos registrou queda de 2%, tendo sido produzidas 1.775 mil unidades. Em unidades, asvendas de veículos no mercado interno somaram 1.383 mil, queda de 3% e no mercadoexterno 408 mil, acréscimo de 5%. No último quadrimestre do ano, em decorrência daredução da alíquota do IPI sobre os veículos leves, o setor apresentou recuperação tanto deprodução como de vendas, em relação ao mesmo período do ano anterior.O segmento de máquinas agrícolas automotrizes apresentou crescimento no exercício de2002 de 17% na produção e 20% nas vendas ao mercado interno. Esse acréscimo se deveem razão dos programas de incentivo à agricultura e pelos aumentos na safra agrícola nosúltimos anos que possibilitaram a modernização da frota.Pesquisa & Desenvolvimento - Como parceiro global no desenvolvimento de módulos esistemas integrados, buscamos continuamente um modelo de desenvolvimento que permitapromover um processo de constante inovação tecnológica como fator de diferenciação evantagem competitiva. A interação e freqüente troca de idéias e experiências entre os várioscentros de P&D do Grupo tem sido elemento essencial na busca por excelência em suassoluções tecnológicas. Visando garantir a manutenção de seus níveis de exportação aCompanhia vem intensificando sua integração com as demais empresas do Grupo Mahle,através de diversos mecanismos de transferências de tecnologia viabilizando o acesso àsmodernas tecnologias de pistões desenvolvidas pela Mahle GmbH, facilitando, dessaforma, sua penetração no mercado mundial.01/02/2007 16:51:39 Pág: 20


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8709.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOSEm decorrência do ramo de atividade e mercado que a companhia atua ( interno e externode equipamentos originais e de reposição ), não têm registrado picos marcantes de produçãoe ou comercialização dos produtos.01/02/2007 16:51:43 Pág: 21


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00857-52 - DENOMINAÇÃO SOCIALMAHLE METAL LEVE S.A.3 - CNPJ60.476.884/0001-8710.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS3 - % RECEITA LÍQUIDA01 Pistões, componentes de motores e sistemas de filtração 90,9602 Outros 9,0401/02/2007 16:51:47 Pág: 22


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00857-52 - DENOMINAÇÃO SOCIALMAHLE METAL LEVE S.A.3 - CNPJ60.476.884/0001-8710.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DAIMPORTAÇÃO(Reais Mil)5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO9 - % DE FORNECIMENTOSOBRE O TOTAL DASCOMPRAS DA CIA.01 ALUMÍNIO PUROALCOA ALUMÍNIO S.A.02 AÇOARMCO DO BRASIL S.A.03 ALUMÍNIO PUROCIA BRASILEIRA ALUMÍNIO04 COBRECORPORACION NACIONAL DEL COBRE05 ALUMÍNIO PUROBILLITON METAIS S.A.06 ESTANHOMELT METAIS E LIGAS LTDA.07 NÍQUELCIA DE NÍQUEL TOCANTINS08 SILÍCIOLIGAS DE ALUMÍNIO S.A.NÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO LIGADONÃO 0 SIM SIM12,17NÃO 0 SIM SIM8,36NÃO 0 SIM SIM5,45SIM 4.920 SIM SIM2,92NÃO 0 SIM SIM2,16NÃO 0 SIM SIM1,82NÃO 0 SIM SIM1,53NÃO 0 SIM SIM1,2501/02/2007 16:52:03 Pág: 23


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOPrincipais produtos:PistõesSão fundidos com ligas de alumínio, preparadas na própria empresa, ou forjados. Na suapreparação, são utilizados fornos a indução (com envio de amostras ao laboratório químico paraanálise permanente).O material fundido é transferido para a área de moldagem, onde sofre tratamento de limpeza erefino sendo, em seguida moldada a peça, obtendo-se o pistão em bruto.Nos forjados, são empregados tarugos de ligas de alumínio, obtidos através de extrusão, oufundição individual.São submetidos à operação de forjamento, em várias etapas. Segue-se às operações de tratamentotérmicos, de usinagem, inspeção final e embalagem.BronzinasA fabricação de bronzinas é executada através de diversos processos produtivos alternativos mas, deum modo geral, passam pelos seguintes setores: fornos, prensas pesadas, chanfradeiras, prensasleves, furadeiras, fresas, brochadeiras e mandrilhadeiras.As bronzinas são fabricadas tendo como base o aço e, de acordo com o tipo de motor onde serãoutilizadas, recebem os revestimentos que são:.Alumínio-estanho reticular sobre capa de aço; Liga de alumínio sobre capa de aço;.Silicone de alumínio com revestimento de chumbo-estanho sobre capa de aço;.Metal branco sobre capa de aço;.Cobre-chumbo (bronze chumbado) sintetizado sobre capa de aço;.Cobre-chumbo (bronze chumbado) sintetizado c/ revestimento de chumbo-estanhosobre capa de aço;.Lâmina de metal branco com espessura inferior a 0,125mm sobre capa de aço;.Bronze maciço; Liga de alumínio maciço.O percentual da capacidade instalada utilizado na companhia é de aproximadamente 90%.SeguroO ativo imobilizado da companhia está segurado por montantes suficientes para fazer face aeventuais perdas por sinistros.EquipamentosA idade média dos equipamentos gira em torno de 8 anos e foram depreciados, aproximadamente,60 % do total do imobilizado da companhia.CertificadosA companhia é certificada pelas normas ISO 9001; QS 9000; ISO TS 16.949, em todas asunidades da companhia, e também pela ISO 14001 em suas unidades produtivas de pistõese bronzinas localizadas na cidade de Mogi Guaçu, São Paulo e São Bernardo do Campo.01/02/2007 16:52:09 Pág: 24


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO01/02/2007 16:52:09 Pág: 25


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃOOs produtos Mahle Metal Leve são comercializados a diversas indústrias e ramos deatividades, tais como montadoras (automóveis, caminhões, tratores, etc.), mercado de peçasde reposição, indústria de motores para aviação, estacionários e outros, tanto domésticoquanto externo.ComercializaçãoA comercialização dos produtos é realizada através do mercado de equipamento original,fornecendo diretamente às montadoras, e do mercado de reposição à disposição doconsumidor através de montadoras, via concessionárias, e de uma rede de distribuiçãonomeada pela empresa. Para atender o mercado de peças de reposição, a companhia contacom seu “Centro de Distribuição” na cidade de Limeira S.P..DistribuiçãoA distribuição dos produtos, no mercado de equipamento original, é feita diretamente àindústria automobilística, instalada no Brasil. E para o mercado externo a distribuição érealizada às principais montadoras de veículos, bem como para a indústria naval,aeronáutica e de motores estacionários.No mercado interno de reposição, a distribuição ocorre através de uma rede nacional degrande penetração em todo território nacional, cujo suporte técnico está a cargo de equipede técnicos e de vendas.O transporte físico dos produtos é feito via rodoviária, aérea e marítima. A companhiautiliza transporte de terceiros para distribuição dos produtos.MercadosNo mercado interno os produtos são comercializados em todo o território nacional e nomercado externo em todos os continentes.Participação da Receita líquida por mercado:Em milhões de Reais-------------------------2002 2001-------- --------Mercado Interno 359,0 298,0Participação 49% 48%Mercado Externo 378,9 324,0Participação 51% 52%-------- -------Receita líquida total da Companhia 737,9 622,0===== ====01/02/2007 16:52:14 Pág: 26


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO01/02/2007 16:52:14 Pág: 27


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8711.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVOConcorrentes:Produto: PistõesEmpresa concorrente:Grupo: KS Pistões e Federal MogulProdutos: BronzinasEmpresas concorrentes: Grupo: Federal Mogul; Dana e KS Sintermetal.Participação no mercadoA Mahle Metal Leve é líder no mercado no seu segmento. Estima-se uma participação no mercadonacional, em torno de 70%.01/02/2007 16:52:19 Pág: 28


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8712.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIASQuantidade de Patentes e Pedidos depositados no BrasilProcesso Situação Depósito Concessão TítuloPI 8601512-3 Pedido de Patente 03.04.1986 - Artigo de Metal Fundido,embolo para um motor de combustão internaPI 8705806-5 Pedido de Patente 30.10.1987 - Apoio Deslizante e Processopara sua fabricaçãoPI 8707917-8 Patente 20.10.1987 24.12.1992 Embolo Mergulhador Esfriávelpara motores de combustão internaPI 8707926-7 Patente 16.12.1987 29.06.1995 Embolo de metal leve em umaso peça, leve e pobre em atrito para motores de combustãoPI 8807135-9 Patente 22.07.1988 08.09.1999 Mancal Deslizante altamenteResistente a CargasPI 8807713-6 Patente 25.08.1988 16.02.1994 Embolo Mergulhador Esfriadopara Motores de Combustão InternaPI 8800816-9 (*) Pedido de Patente 23.02.1988 21.08.2001 Mancal de DeslizamentoPI 8902442-7 (*) Patente 26.04.1989 29.06.1999 CasquilhoPI 9100852-2 (*) Patente 25.02.1991 30.05.1997 Mancal DeslizantePI 9101841-2 Patente 25.02.1991 27.07.1999 Embolo mergulhadorrefrigerado para motores de combustão com parte superior de embolo e saia separados entre si.PI 9103100-1 Pedido de Patente 19.07.1991 Processo e dispositivo para orevstimento da periferia cilindrica de pistões motoresPI 9204730-0 (*) Patente 23.12.1998 25.08.1998 Embolo c/ Inserto de ReforçoPI 9204743-2 (*) Pedido de Patente 29.12.1992 10.08.1999 Mancal de Camadas MúltiplasPI 9403710-8 (*) Pedido de Patente 13.10.1994 17.10.2000 Tira BimetalicaPI 9601835-6 (*) Pedido de Patente 14.08.1996 04.09.2001 Embolo p/ motor comb. internaPI 9601862-3 (*) Pedido de Patente 20.06.1996 18.09.2001 Pistão p/ motor de comb. interna01/02/2007 16:52:23 Pág: 29


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8712.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIASPI 9805838-0 (**) Pedido de Patente 23.12.1998 - Proc. p/ obtenção de anel depistãoPI 9601766-0 (***) Pedido de Patente 31.05.1996Veicular17.11.2001 Garfo para Caixa de MudançasPI 0102824-3 (**) Pedido de Patente 30.05.2001 - Anel de Óleo para motor decombustão internaPI 0104909-7 (**) Pedido de Patente 17.08.2001 - Pistão para Motor à CombustãoPI 0202271-0 (**) Pedido de Patente 27.05.2002 - Anél de Óleo para motor decombustão interna.(*) Titular = Metal Leve S.A. Indústria e Comércio (**) titular = Mahle Metal Leve S.A.(***) titular = Metal Leve Produtos Sinterizados LtdaQuantidade de Patentes e Pedidos depositados no ExteriorProcesso Base Patente Pedido de Patente Título__________PI 9100852-2 Aústria, USA, UK Alemanha Mancal DeslizantePI 9204730-0 Alemanha, Itália, UK USA Embolo c/ inserto dereforçoPI 8800816-9 Alemanha, USA, UK Áustria, Suécia Mancal de DeslizamentoPI 9204743-2 Alemanha,USA,Itália,UK - Mancal de camadasmúltiplasPI 9403710-8 Alemanha,Áustria,Espanha, Argentina,USA,México Tira Bimetálica p/ mancal eFrança, Itália, Reino Unido Paraguai, Uruguai Processo p/ ProduçãoPI 8902442-7 USA, Reino Unido - CasquilhoPI 9601862-3 Alemanha, França,UK Estados Unidos Pistão p/ motor decomb.internaPI 9601835-6 Org. Européia de Patentes Estados Unidos Embolo p/ motor comb.interna01/02/2007 16:52:23 Pág: 30


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8712.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS01/02/2007 16:52:23 Pág: 31


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00857-52 - DENOMINAÇÃO SOCIALMAHLE METAL LEVE S.A.3 - CNPJ60.476.884/0001-8713.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO01 Edifícios e ConstruçõesRua Brasílio Luz, 535São Paulo SP44,36639,189 42 SIM NÃO SIM 23/06/1996 31/12/200402 Edifícios e ConstruçõesAv. 31 de Março, 2000São Bernardo Campo SP71,78742,628 21 SIM NÃO NÃO03 Edifícios e ConstruçõesRod. Limeira Mogi Guaçu, Km 103Limeira SP56,87622,648 7 SIM NÃO NÃO04 Edifícios e ConstruçõesAv. Ernst Mahle, 2000Mogi Guaçu SP143,50043,415 24 SIM NÃO NÃO05 Edifícios e ConstruçõesAv. Ernst Mahle, 1500Mogi Guaçu SP52,1405,390 3 SIM NÃO NÃO06 Edifícios e ConstruçõesRod. SP 340 Mogi Guaçu - Aguai, Km 176,5Mogi Guaçu SP104,38333,601 22 SIM NÃO NÃO01/02/2007 16:52:28 Pág: 32


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8714.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOSAs perspectivas da empresa para o ano de 2003 estão fundamentadas nas previsõesgovernamentais de crescimentos do PIB, no comportamento da inflação e câmbio a níveissustentáveis e nos avanços da reforma tributária e previdenciária.Neste início de ano, as medidas restritivas de redução da oferta de crédito e alta dos jurosimpostos pela política de combate à inflação, deverão levar a perda do dinamismo daatividade econômica já no segundo trimestre, pois a retração da demanda interna continuamuito forte e a paridade cambial apresenta-se em declínio, afetando diretamente a margemde contribuição da empresa no mercado externo.Diante dessas medidas, a administração da companhia projeta para os próximos trimestrequeda na atividade econômica com reflexos no consumo e na demanda da produçãonacional, principalmente no setor automotivo, afetando de imediato, as vendas aosmercados interno e externo.No mercado externo a tensão concentra-se também no cenário incerto pós-guerra, queprovavelmente deverá resultar num impacto negativo sobre as vendas ao mercado norteamericanoe europeu.A curto-prazo a companhia também projeta queda significativa nas exportações em funçãodas férias de verão no hemisfério norte.01/02/2007 16:52:34 Pág: 33


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8714.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHORENTENDIMENTO DA COMPANHIARecursos HumanosNo término do exercício de 2002, a Companhia contava com 3.889 funcionários. Ao longodo ano foram realizadas 476.141 horas de treinamento, atingindo um volume de horas/anode 122 horas para cada colaborador. Os benefícios e participação nos resultados destinadosaos funcionários totalizaram no exercício R$23,6 milhões, sendo 27% para assistênciamédica e social; 19% para alimentação; 9% para treinamento; 18% para transporte; 22%relativa à participação nos lucros e 5% referente a outras ações.Com a alteração na estrutura organizacional da companhia, decorrentes da incorporação daMahle MMG indústria e Comércio Ltda, realizada em 26 de fevereiro de 2003, o quadro defuncionário passou a contar no término do primeiro trimestre de 2003, com 5.725funcionários. (O total de funcionários da empresa incorporada à companhia era de 1.569).Ações SociaisNa área social a Companhia participou, no exercício de 2002, em diversos projetos sociaispróprios e incentivados, estando atualmente em andamento:Projetos Próprios• Projeto Formare – Escola profissionalizante que visa desenvolver a potencialidadede jovens oriundos de populações carentes, com o objetivo de integrá-los àsociedade como cidadãos e profissionais.• Horta comunitária – que canaliza os seus produtos para creches e asilos.Projetos Incentivados• Em parceria com a Fundação Educar DPaschoal e com o apoio do Ministério daEducação (MEC), participou do lançamento de três milhões de “LivrosEducacionais Infantis” em 2002 que foram distribuídos parte às comunidades eescolas municipais onde a companhia está instalada.• Projeto Dança e Cidadania para crianças carentes da cidade de Campinas, tendocomo objetivo principal tirar as crianças das ruas, desenvolvendo o gosto pela artee musicalidade.01/02/2007 16:52:51 Pág: 34


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8714.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHORENTENDIMENTO DA COMPANHIA• Instituto Cultural Ivoti - cujo objetivo é a formação e aperfeiçoamento deprofessores de educação musical, ministrando à comunidade de Ivoti, no RioGrande do Sul, aulas de coral infantil, infanto-juvenil e juvenil.• Escola de Música de Piracicaba - que visa à formação de futuros músicos que alémde aulas individuais, desenvolvem o conhecimento da teoria musical, participam decorais e tocam em orquestras.Sistema SAP - Foram implementados em todas as unidades de negócios da companhia osmódulos Financeiros e de Controladoria do SAP e, em 2002, foram concluídos os móduloslogísticos (materiais, produção e vendas), nas unidades produtivas de pistões. Em 2003 estáprevista a finalização do Projeto, com a implementação dos módulos logísticos nas demaisunidades da companhia.Substituição de Auditoria ExternaPor decisão do Conselho de Administração da Companhia foi substituída a empresa deAuditoria “Deloitte Touche Tohmatsu” pela empresa Ernst & Young AuditoresIndependentes S/C, vencedora da concorrência realizada para essa prestação de serviço,ficando também responsável pela análise das Informações Trimestrais ITR a partir do 1ºtrimestre do corrente ano.01/02/2007 16:52:51 Pág: 35


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8714.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTOInvestimentos realizados em 2002Os investimentos realizados no exercício de 2002, na companhia e em suas controladas,foram de R$75,9 milhões, (na controladora R$65,9 milhões), e visaram aprimorar aqualidade de produção e a modernização das operações. Esses investimentos foramrealizados, basicamente, com recursos próprios.Investimentos realizados no 1º trimestre de 2003:No primeiro trimestre de 2003, foi investido no ativo imobilizado da companhia R$14,1 milhões (no igual trimestre do ano anterior R$ 3,2 milhões), e visaram aprimorar aqualidade de produção e na modernização das operações.Em decorrência da incorporação, o ativo imobilizado da Mahle MMG Indústria eComércio Ltda, no montante de R$ 66,8 milhões, liquido da depreciação, foi adicionadoaos da Mahle Metal Leve S.A..Orçamento de Investimentos para 2003Em 23 de abril de 2003, os acionistas da companhia aprovaram o orçamento deinvestimentos para 2003, no montante de R$ 280,2 milhões destinados aos seguintesprojetos: bens tangíveis R$ 69,7 milhões; bens intangíveis R$ 4,9 milhões e aquisiçãode participação societária R$ 205,6 milhões.01/02/2007 16:52:59 Pág: 36


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8715.01 - PROBLEMAS AMBIENTAISTodos os processos produtivos que geram gases e que poderiam afetar o meio ambiente sãoprovidos de sistemas de captação e lavagem dos mesmos.Além disso, a Companhia possui estação de tratamento de efluentes, em suas unidadesprodutivas, que trata todos os líquidos provenientes do processo, antes do despejo à redepública. A destinação final de resíduo sólido está de acordo com as exigências dos órgãosambientais, tendo seu destino aprovado pelo mesmo.A companhia tem por principio o compromisso com a prevenção da poluição e amanutenção de um Sistema de Gestão Ambiental que atenda os princípios contidos em suaPolítica Ambiental, amplamente divulgada entre os colaboradores, a qual contemplamprincipalmente a eliminação de desperdícios, a conservação de recursos energéticos enaturais e a preservação do solo, água e ar, com conseqüentes reflexos benéficos nasperformances de suas operações.No primeiro semestre de 2002, a Companhia obteve a certificado ISO 14001, em suasunidades produtivas de pistões e bronzinas localizadas na cidade de Mogi Guaçu, São Pauloe São Bernardo do Campo.01/02/2007 16:53:04 Pág: 37


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8716.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VALORLÍQUIDOLÍQUIDO(Reais Mil)01 TRABALHISTA 7,40 21,51 SIM32.28002 FISCAL/TRIBUTÁRIA 2,32 6,74 SIM10.12003 OUTRAS 0,00 0,00001/02/2007 16:53:19 Pág: 38


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8717.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADASOs saldos e as transações entre a Controladora e as partes relacionadas em 2002,podem ser resumidas como segue:AtivocirculantePassivocirculante Vendas ComprasMahle Metal Leve Miba Sinterizados Ltda. 1 108 509 (a) 653 (a)Metal Leve International Ltd. 170 1.460 - -Mahle MMG Ltda. - - 2.109 (a) 33.482 (a)Mahle MMG Indústria e Comércio Ltda. 9 3 598 (a) 10.439 (a)Mahle Sistemas de Filtração Ltda. - - 240 (a) 125 (a)Mahle Cofap Anéis S.A. 1.173 5.606 13.921 (a) 45.797 (a)Mahle Componentes de Motores, S.A. 1.924 - 5.670 -Mahle Indústria e Comércio Ltda. 634 10 - 7.596 (a)Mahle Ventiltrieb GmbH - - - 238Mahle S.A. Argentina 2.537 43 1.317 -Mahle Inc. Trumbull 4.689 - 13.230 75Mahle S.A. – Espanha - - 81 -Mahle Mondial S.p.A. 1 - 1 27Mahle GmbH 9.964 3.776 35.817 12.630Mahle Valve Train France 19.226 - 29.666 -Mahle Filter System Ltd. 4.819 5.076 9.861 5.712Mahle Pistones – México 4.679 - 15.835 16Mahle Sueko - - - 63Mahle Nanjing Piston Co Ltd. 52 - 50 -Mahle Technology Inc. - 6 - 6Mahle Inc. Co. 50.790 1.984 150.912 2.612100.668 18.072 279.817 119.471(a) Valores líquidos de IPI e ICMS.Os ativos e passivos decorrem, substancialmente, de operações comerciais entre asempresas. A Sociedade, com autorização de seu Conselho de Administração, obteveaprovação perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial, do contrato deTransferência de Tecnologia de pistões firmado com a sua matriz na Alemanha, queviabiliza o acesso da Sociedade à tecnologia de pistões, facilitando sua penetração nomercado industrial. Em 2002, as despesas com royalties de patente totalizaram R$9.089(R$278 em 2001).01/02/2007 16:53:41 Pág: 39


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALCAPÍTULO IDA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA COMPANHIAARTIGO 1 ° - MAHLE METAL LEVE S.A. têm sede e foro legal na Avenida ErnstMahle, 2.000, na Cidade de Mogi Guaçu, Estado de São Paulo. (AGE 24.04.2002)PARÁGRAFO ÚNICO - O Conselho de Administração deliberará sobre a criação efechamento de sucursais, agências, fábricas ou escritórios, em qualquer localidade do paísou do estrangeiro.ARTIGO 2° - Constitui objeto da Companhia a fabricação, venda, distribuição, importaçãoe exportação de peças e acessórios para fabricação e montagem de motores a explosão eveículos auto-motores, de fabricação própria ou de terceiros; de máquinas especiais,ferramentas, dispositivos, instrumentos e aparelhos de medição e precisão; de equipamentose máquinas em geral; de artefatos de metal e artigos correlatos, de metais ferrosos e nãoferrosos e ligas; de programas aplicativos para desenvolvimento de processos metalúrgicos;bem como a prestação de serviços inerentes às suas atividades. É lícito à Companhiaparticipar do capital de outras sociedades ou companhias, inclusive na condição decontroladora ou coligada.ARTIGO 3° - A duração da Companhia é indeterminada.CAPÍTULO IIDO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕESARTIGO 4°- O capital social é de R$ 223.901.071,95 (duzentos e vinte e três milhões,novecentos e um mil, setenta e um reais e noventa e cinco centavos), totalmenteintegralizado, representado por 9.136.071.370 (nove bilhões, cento e trinta e seis milhões,setenta e um mil e trezentas e setenta) ações sem valor nominal, sendo 3.678.112.135 (trêsbilhões, seiscentos e setenta e oito milhões, cento e doze mil e cento e trinta e cinco) açõesordinárias e 5.457.959.235 (cinco bilhões, quatrocentos e cinqüenta e sete milhões,01/02/2007 16:53:46 Pág: 40


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALnovecentos e cinqüenta e nove mil e duzentas e trinta e cinco) ações preferenciais. (AGE24.04.2002)PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Companhia poderá adquirir suas próprias ações afim de cancelá-Ias ou mantê-Ias em tesouraria para posterior alienação, sempremediante autorização do Conselho de Administração.PARÁGRAFO SEGUNDO - A Sociedade está autorizada a aumentar o seu capital social,mediante a emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, independentemente de reformaestatutária, até o limite de 10.000.000.000 ações, mediante deliberação do Conselho deAdministração, que determinará a espécie de ações a serem emitidas, respeitado o preço deemissão e as condições de colocação.ARTIGO 5° - As ações, em qualquer de suas espécies, serão nominativa com ou sememissão de certificados ou escriturais, a critério do Conselho de Administração. Em sendoescriturais serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituiçãofinanceira autorizada que o Conselho de Administração designar.PARÁGRAFO ÚNICO - A instituição financeira depositária poderá cobrar do acionista ocusto do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados oslimites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliário.ARTIGO 6° - Observado o disposto no artigo 7º, as ações preferenciais terão prioridade noreembolso do capital, sem prêmio, ficando-lhes ainda assegurado o direito à distribuição dedividendos de valor superior a 10% (dez por cento), no mínimo aos que forem atribuídos àsações ordinárias.PARAGRAFO PRIMEIRO - Poderá a companhia, em qualquer época, em virtude deaumento de capital com subscrição de ações, emitir ações preferenciais sem direito a voto,sem que seja necessário guardar proporção com as existentes, até o limite fixado em lei.PARAGRAFO SEGUNDO - O Conselho de Administração poderá, na forma do dispostono artigo 172 da Lei 6.404/76, excluir o direito de preferência na colocação de ações,debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feitamediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta de ações, em ofertapública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da citada Lei 6.404/76.01/02/2007 16:53:46 Pág: 41


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALARTIGO 7º - Ao conjunto de acionistas, titulares de ações de qualquer espécie, será sempreatribuído, em cada exercício, um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) dolucro líquido, respeitado o disposto no artigo 6° "in fine" deste estatuto social, depois dediminuído ou acrescido dos valores previstos no "caput" do artigo 202 da Lei 6.404/76.PARÁGRAFO ÚNICO – O valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio,nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentaçãopertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório e dividendo estatutáriodas ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pelaCompanhia para todos os efeitos legais. (AGE 24.04.2002)ARTIGO 8° - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da AssembléiaGeral.ARTIGO 9º - As ações preferenciais não terão direito de voto nas reuniões da AssembléiaGeral. Adquirirão, contudo, esse direito; se não lhes for atribuído, durante 03 ( três)exercícios sociais consecutivos, o dividendo mínimo previsto no artigo 6°.ARTIGO 10 - Os certificados acionários, se emitidos, serão assinados por dois Diretores oupor um Diretor com um procurador ou por dois procuradores com poderes especiais, ouautenticados por chancela mecânica.ARTlGO 11 - A Companhia poderá emitir certificados múltiplos de ações eprovisoriamente, cautelas que as representem. A substituição e o desdobramento dessecertificado, quando pedidos pelos acionistas, serão efetuados dentro do prazo de 15(quinze) dias e implicarão no pagamento do custo correspondente.ARTIGO 12 - As ações novas provenientes de aumento de capital, serão distribuídas aosacionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação darespectiva ata.01/02/2007 16:53:46 Pág: 42


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALCAPÍTULO IIIDA ASSEMBLÉIA GERALARTIGO 13 - As reuniões da Assembléia Geral, Ordinárias ou Extraordinárias,serão convocadas pelo Conselho de Administração.ARTlGO 14 - A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho deAdministração, que escolherá outro acionista para servir como secretário.CAPÍTULO IVDA ADMINISTRAÇÃO SOCIALSecção 1: Órgãos administrativosARTIGO 15 - São os órgãos da administração da Companhia o Conselho de Administraçãoe a Diretoria.Secção 2: Conselho de AdministraçãoARTlGO 16 - O Conselho de Administração é composto de no mínimo 3 (três) e nomáximo 8 (oito) membros titulares e até igual número de suplentes, todos acionistas, eleitospela Assembléia Geral pelo prazo de 01 (hum) ano, podendo ser reeleitos.PARÁGRAFO PRIMEIRO - Na mesma Assembléia Geral que o eleger, cada Conselheiropoderá indicar um suplente que, eleito, o substituirá em seus impedimentos ou ausênciasocasionais e que, em caso de vaga, completará o seu mandato.PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho de Administração, uma vez empossados os seusmembros titulares, escolherá dentre eles o seu Presidente.ARTlGO 17 - Se, no Conselho de Administração, ocorrer vaga de Conselheiro que nãotenha suplente que o substitua, a Assembléia Geral será convocada no prazo de 30 (trinta)dias para eleger o substituto que completará o mandato do substituído.01/02/2007 16:53:46 Pág: 43


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALPARÁGRAFO ÚNICO - No caso de afastamento ou impedimento temporário doPresidente, será ele substituído por outro Conselheiro, escolhido por seus pares.ARTIGO 18 - Além de outras atribuições que lhe caibam por expresso mandamento legalou disposição deste Estatuto, compete ao Conselho de Administração:I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;II) Observado o disposto no artigo 21 deste Estatuto, eleger e destituir os Diretoresda Companhia e fixar-lhes as atribuições;III) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéisda Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias decelebração e quaisquer outros atos;IV) Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias;V) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;VI) Autorizar a aquisição e/ou alienação de ações de emissão da Companhia;VII) Manifestar-se previamente sobre:a) a contratação de débitos em moeda estrangeira, exceto os oriundos daimportação de bens do ativo circulante;b) a aquisição de bens imóveis;c) a aquisição ou cessão da propriedade ou o uso de marcas e patentes, acelebração de contratos de aquisição ou fornecimento de tecnologia industrial;d) a contratação de fornecimento para o exterior, com prazo superior a um ano;VIII) autorizar a alienação de bens imóveis, a constituição de ônus reais sobre bensdo ativo permanente e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quandode interesse da Companhia, e as obrigações de sociedades coligadas oucontroladas;IX) escolher e destituir os auditores independentes;X) aprovar o orçamento anual e os planos de investimento propostos pela Diretoria;XI) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias "Commercial Papers" paradistribuição pública observada a legislação em vigor;XII) a emissão, para subscrição, de ações e bônus de subscrição, dentro do limite docapital autorizado; eXIII) estabelecimento de programas de "American Depositary Receipts (ADRs);01/02/2007 16:53:46 Pág: 44


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALARTIGO 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão ordinárias ouextraordinárias, instalando-se com a presença, no mínimo, de 05 (cinco) Conselheiros se oConselho se compuser de 08 (oito) membros, de 04 (quatro) se o Conselho se compuser de07 (sete) ou 06 (seis), de 03 (três) se o Conselho se compuser de 05 (cinco) ou 04 (quatro) ede 02 (dois) se o Conselho se compuser de 03 (três) membros.PARÁGRAFO PRIMEIRO - O Conselho de Administração deliberará por maioria absolutade votos dos Conselheiros presentes.PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho de Administração elaborará regimento internopara regular seu funcionamento e dispor sobre a periodicidade das reuniões ordinárias.PARÁGRAFO TERCEIRO - As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquerdos membros do Conselho, mediante comunicação por escrito aos demais, comantecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas.PARÁGRAFO QUARTO - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho, quealém do seu terá voto de desempate.ARTIGO 20 - A Assembléia Geral fixará globalmente a remuneração dos membros doConselho de Administração a qual será entre eles repartida por deliberação do próprioConselho, sem prejuízo de sua participação no lucro líquido da Companhia, como previstono artigo 30.II. (b) deste Estatuto.Secção 3 – DiretoriaARTIGO 21 - A Diretoria é composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 09(nove) Diretores Executivos, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho deAdministração para um mandato de 01 (hum) ano, admitida a reeleição.ARTIGO 22 - O Conselho de Administração fixará as atribuições dos Diretores, podendoalterá-Ias a qualquer tempo.ARTIGO 23 - A representação da Companhia em juízo, ativa ou passivamente, compete aoDiretor que for designado pelo Conselho de Administração. Ressalvado o disposto noartigo 26, a representação da Companhia far-se-á por intermédio de dois Diretores, de um01/02/2007 16:53:46 Pág: 45


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALDiretor e um procurador bastante ou de dois procuradores bastantes. O Conselho deAdministração podedeterminar que a Companhia seja representada por um Diretordesignado previamente para cada caso específico.ARTIGO 24 - Respeitando o disposto no artigo 26, compete a cada Diretor a prática dosatos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as funções atribuídasa cada um pelo Conselho de Administração.ARTIGO 25 - No caso de impedimento ou afastamento temporário de qualquer Diretor, oConselho de Administração indicará substituto para exercer as funções no período deimpedimento ou afastamento temporário. Em caso de vaga, o Conselho de Administraçãoelegerá o substituto que completará o prazo de gestão do substituído.ARTIGO 26 - A validade dos atos de alienação ou oneração de bens do ativo permanente,de aquisição de bens imóveis, e de constituição de garantias por dívidas de terceiros,depende da assinatura, em conjunto, de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador oude dois procuradores.PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os procuradores da Companhia serão sempre nomeados parafins específicos e por prazo certo, salvo quando se tratar de poderes "ad judicia" ou para adefesa dos interesses sociais em processos administrativos. A nomeação far-se-á por doisDiretores, em conjunto.PARÁGRAFO SEGUNDO - É vedado à Diretoria prestar garantias a obrigações deterceiros, em nome da Companhia, exceto quando devidamente autorizada pelo Conselhode Administração (artigo 18, VIII deste Estatuto).ARTIGO 27 - A Assembléia Geral fixará, globalmente, a remuneração dos Diretores, aqual será entre eles repartida por deliberação do Conselho de Administração, sem prejuízode eventual participação no lucro líquido da Companhia, conforme disposto no artigo30.II.(b) deste Estatuto.01/02/2007 16:53:46 Pág: 46


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIALCAPÍTULO VDO CONSELHO FISCALARTIGO 28 - O Conselho Fiscal será composto de até 05 (cinco) membros e até 05 (cinco)suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária.PARÁGRAFO PRIMEIRO – A Assembléia Geral que eleger os membros do ConselhoFiscal fixará a sua remuneração, obedecidas as disposições legais.PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e seráinstalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas, na forma da lei.CAPITULO VIDO EXERCICIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇAO DOS LUCROSARTIGO 29 - O exercício social anual termina em 31 de dezembro.ARTIGO 30 - No encerramento do exercício social serão levantadas asdemonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição doresultado apurado, as seguintes regras:I) - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, osprejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.II) Com base nos lucros remanescentes e respeitadas as disposições legais, serãocalculadas nesta ordem:(a) a participação global dos empregados, competindo à Diretoriaestabelecer quais os empregados que perceberão participação e oquantum atribuído a cada um deles;(b) a participação global dos administradores, que será dividida entreeles por deliberação do Conselho de Administração, observado odisposto no artigo 152, parágrafo primeiro, da Lei 6404/76;III) O lucro líquido apurado será distribuído na seguinte ordem:(a) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja20% (vinte por cento) do capital social;(b) constituição de outras reservas, previstas em lei, e01/02/2007 16:53:46 Pág: 47


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALDivulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/200200857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8718.01 - ESTATUTO SOCIAL(c) atribuição do dividendo aos acionistas, respeitado o estatuído nosartigos 6° e 7° deste Estatuto.PARÁGRAFO PRIMEIRO - Além do dividendo declarado à conta de lucro apurado emcada balanço semestral, o Conselho de Administração poderá, igualmente, declarardividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentesno último balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral econseqüente distribuição de dividendos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto noartigo 204, parágrafo 1º , da Lei 6.404/76.PARÁGRAFO SEGUNDO - O montante dos dividendos será posto à disposição dosacionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídose, em qualquer hipótese, dentro do exercício social em curso.01/02/2007 16:53:46 Pág: 48


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2002Divulgação Externa01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-87ÍNDICEGRUPO QUADRO DESCRIÇÃO01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E 5DIRETOR03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 703 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 703 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 8PÁGINA04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1104 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1204 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1304 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 1306 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 1406 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1506 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 1507 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1607 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1609 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 1709 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 1909 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 2110 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 2210 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 2311 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 2411 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 2611 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 2812 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 2913 01 PROPRIEDADES 3214 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 3314 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 3414 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 3615 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 3716 01 AÇÕES JUDICIAIS 3817 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 3918 01 ESTATUTO SOCIAL 40/04801/02/2007 16:53:58Pág: 49

More magazines by this user
Similar magazines