Remissyttrande från Svensk Försäkring - SEB

Finansdepartementet 

103 33 Stockholm 

Yttrande 

Stockholm 2013-02-18 

Förstärkt försäkringstagarskydd (SOU 2012:64) 

A. Sammanfattning 

Allmänt 

Utredningen har inte närmare berört betydelsen av livförsäkringssparande 

för individen och för samhället i stort. Dessa perspektiv bör belysas i ett 

fortsatt lagstiftningsärende. 

Det grundläggande syftet med reglering av försäkringsverksamhet är att 

säkerställa försäkringstagarnas konsumentskydd - försäkringstagarskyddet. 

För att säkerställa det skyddet krävs också goda verksamhetsförutsättningar 

för livförsäkringsföretagen. Ett antal av utredningens förslag är inte lämpliga 

för att uppnå dessa målsättningar. 

Det krävs att utredningens förslag samordnas med det kommande Solvens 

II-regelverket. 

Utredningens konsekvensbeskrivning är bristfällig och måste kompletteras. 

Överskottshantering 

Försäkringsavtalsvillkor och annan information om försäkringen måste vara 

så tydligt utformade att försäkringstagaren inte kan missförstå vad som är 

garanterade belopp respektive preliminärt fördelade överskott. 

Det är viktigt att försäkringstagarna får tillgång till en prognos över det 

samlade försäkringskapitalet så att de kan planera för sin försörjning efter 

pensioneringen. 

Svensk Försäkring motsätter sig utredningens bedömning att försäkringstagaren 

skulle ha en tudelad roll som kund i förhållande till försäkringsfordran 

och som finansiär när det gäller överskottet; enligt Svensk 

Box 24043, 104 50 Stockholm Karlavägen 108 Tel 08-522 785 00 www.svenskforsakring.se En del av Svensk Försäkring i samverkan

Försäkrings mening är försäkringstagaren att se som kund ifråga om hela 

försäkringen. 

Svensk Försäkring avstyrker därför utredningens förslag till uppdelning av 

försäkringen som en försäkringsfordran som följer av försäkringsavtalet 

respektive anspråk på överskott i enlighet med s.k. överskottsregler och 

därmed sammanhängande förslag. 

Svensk Försäkring anser att en sådan uppdelning av försäkringen skulle vara 

oförenlig med grunderna för hur ömsesidig livförsäkringsverksamhet 

bedrivs. En uppdelning skapar också osäkerhet kring den praktiska 

hanteringen av överskott i ömsesidigt bedrivna livförsäkringsföretag, inte 

minst när det gäller möjligheten att ge försäkringstagaren en prognos över 

värdet på försäkringskapitalet. 

Svensk Försäkring kan tillstyrka att livförsäkringsföretagen ska ta fram 

överskottsriktlinjer som ett internt styrdokument, men anser att det 

närmare innehållet i riktlinjerna måste övervägas vidare. 

Svensk Försäkring kan även tillstyrka att företagen ska lämna viss 

ytterligare information om överskottshanteringen i årsredovisningen. 

Svensk Försäkring betonar särskilt konsolideringsfondens betydelse som 

buffert för försäkringsåtagandena och anser att den s.k. optionen för 

överskottshanteringen är ett orealistiskt alternativ. Vi avstyrker därför 

förslaget till option och därmed sammanhängande förslag. 

Svensk Försäkring avstyrker samtliga förslag till ändringar av 

livförsäkringsföretagens möjligheter till externfinansiering. 

Ombildning 

Utredningens indelning av de ömsesidiga livförsäkringsbolagen och 

livförsäkringsföreningarna i vinstutdelande respektive icke vinstutdelande 

företag är oförenlig med vinstutdelningsförbudet i sådan verksamhet. 

Förslagen kopplade till en s.k. övergång till vinstutdelning när det gäller 

ömsesidiga livförsäkringsbolag och livförsäkringsföreningar avstyrks därför. 

Vissa förslag när det gäller förfarandet vid ombildning av hybridbolag 

välkomnas, men frågan om gottskrivning av övervärden behöver övervägas 

ytterligare. 

Svensk Försäkring avstyrker samtliga förslag till ny reglering avseende 

”jämförbara företagsändringar”. 

Företagsstyrning 

Det måste finnas en balans mellan försäkringstagarinflytande respektive 

styrningsmöjligheter i hybridbolag. Svensk Försäkring tillstyrker därför 

endast vissa av utredningens förslag till förstärkt inflytande för försäkringstagare 

och försäkrade i hybridbolag. 

2 (54)

Utredningens förslag om styrelsesammansättning i hybridbolagen tar inte 

tillräcklig hänsyn till den specifika situationen i de enskilda bolagen med 

avseende på bl.a. ägarstruktur och praktiska konsekvenser av förslagen. 

Utredningens förslag att styrelseordföranden alltid ska vara oberoende 

avstyrks därför. Frågan om ytterligare försäkringstagarutsedda ledamöter 

kräver ytterligare överväganden. 

Flytträtt 

Svensk Försäkring har ingen samlad position i frågan om en utvidgning av 

den tvingande flytträttens omfattning, men betonar dels vikten av att 

försäkringstagaren har tillgång till god information, dels att behovet av 

rådgivning är större i en flyttsituation än vid exempelvis nyteckning. 

Det ska vara möjligt för försäkringsföretagen att tillåta delflyttar och flyttar 

till befintliga avtal, eftersom sådana flyttar underlättar för försäkringstagaren 

att planera för sin pension. 

Ändring av försäkringsavtal ska aldrig jämställas med flytt. Utredningens 

förslag om begränsningar i den delen avstyrks. 

Utredningens förslag till ändringar i dagens regler om flyttvärde och 

flyttkostnader avstyrks, eftersom de innebär en försämring i förhållande till 

gällande rätt. 

Utredningens förslag om faktablad och mer information i årsbeskeden bidrar 

inte till förbättringar av försäkringstagarskyddet. Förslagen avstyrks. 

Svensk Försäkring efterfrågar vissa klarlägganden av tekniska och 

skattemässiga frågor vid flytt av särskilt tjänstepensionsförsäkring. 

B. Synpunkter på förslagets fyra delar 

1. Överskottshantering och ombildning 

1.1 Inledande kommentarer 

Utredningens fyra delar – överskott, företagsstyrning, flytträtt och ombildning – 

hänger ihop. Men med tanke på de särskilda beröringspunkterna mellan 

utredningens förslag om överskottshantering och ombildning med avseende på 

vissa grundläggande frågor väljer Svensk Försäkring att behandla dessa två 

områden delvis gemensamt. Att notera är att behandlingen av överskottsfrågan 

också får betydelse för flytträtt när det gäller bl.a. beräkningen av flyttvärde, 

liksom i utredningens samlade bedömning i företagsstyrningsfrågan. Detta 

behandlas under respektive avsnitt om flytträtt och företagsstyrning nedan. 

Vad gäller överskott anser Svensk Försäkring att en genomlysning av överskottshanteringen 

och information till kunderna är av största vikt för försäkringstagarskyddet. 

Svensk Försäkring ifrågasätter dock starkt ett antal utgångspunkter för 

3 (54)

utredningens förslag. I vissa delar synes förslagen till och med kunna leda till ett 

sämre försäkringstagarskydd, bl.a. när det gäller möjligheten att ge försäkringstagarna 

en prognos över värdet på försäkringskapitalet. I sammanhanget vill vi 

också erinra om det förslag till ny standard för pensionsprognoser som Pensionsmyndigheten 

nyligen tagit fram tillsammans med Svensk Försäkring. 1 

Utredningen ger utifrån oklara resonemang uttryck för en i väsentliga delar ny syn 

på verksamhet i ömsesidigt verkande livförsäkringsföretag och försäkringstagarnas 

roll som kunder i dessa företag – ett angreppssätt som enligt Svensk Försäkrings 

mening leder till oklarheter för kunderna och till påtagliga administrativa bördor, 

kostnader och företagsstyrningsproblem för försäkringsföretagen. Utredningens 

förslag och resonemang kring bl.a. överskottsmodeller innebär också att möjligheten 

att i framtiden erbjuda vissa typer av traditionell livförsäkring riskerar att 

begränsas, vilket kan resultera i en likriktning av produktutbudet. 

Vidare vill Svensk Försäkring betona konsolideringsfondens betydelse i ömsesidigt 

verkande livförsäkringsföretag. Något som utredningen inte uppmärksammar i 

sammanhanget är konsolideringsfondens roll som en buffert i företagen till skydd 

för försäkringsåtagandena och därmed för försäkringstagarna. En ytterligare aspekt 

är den påverkan på avkastningen som en begränsning av fonden sannolikt skulle 

medföra, något som givetvis skulle ge effekter på försäkringarnas slutliga värden. 

Det är därför av största vikt att fonden får behålla de särdrag som gör att den kan 

klassificeras som eget kapital enligt såväl dagens regelverk som Solvens IIdirektivet. 

Avsteg från den möjligheten, dvs. att hela eller delar av kapitalet i stället 

skulle betraktas som en försäkringsfordran, skulle utlösa krav på massiva kapitaltillskott 

i de ömsesidigt verkande företagen och äventyra företagens möjligheter att 

uppfylla sina försäkringsåtaganden. 

Vad gäller ombildningsfrågorna konstaterar Svensk Försäkring att den nya grundläggande 

syn på ömsesidig försäkringsverksamhet och vinstutdelning som 

utredningen förespråkar har kommit att komplicera ombildningsfrågan. Fokus har 

därmed gått förlorat vad gäller de frågor kring förfaranden och värdering vid 

ombildning av hybridbolag som utredningen enligt utredningsdirektiven haft att 

bedöma. 

Nedan följer inledande kommentarer kring några av utredningens grundläggande 

utgångspunkter. Därefter följer kommentarer kring utredningens olika förslag. 

Med begreppet ”försäkringstagare” avses nedan om inget annat anges även 

”försäkrad”. Företagen som behandlas är i samtliga fall livförsäkringsföretag, i de 

fall där det inte särskilt förs en diskussion om skadeförsäkringsföretag. I vissa delar 

talas enbart om ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar. I de fallen inkluderas 

således inte hybridbolagen. När det talas om ömsesidigt verkande försäkringsföretag 

inkluderas dock samtliga dessa tre kategorier. 

Samtliga hänvisningar inom parentes avser utredningens betänkande, övriga 

hänvisningar syftar på avsnitt i detta remissvar. 

1 Pensionsmyndigheten, Standard för pensionsprognoser, 10 dec. 2012. 

4 (54)

1.2 Vissa grundläggande frågor (se särskilt avsnitt 5.1 – 5.3 och 11.1) 

För att närmare kunna ta ställning till utredningens förslag i de olika delarna är det 

nödvändigt att först föra en diskussion kring vissa grundläggande koncept. Det 

gäller bl.a. vissa aspekter av begreppet överskott, försäkringstagarnas roll, 

utredningens indelning av ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar i företag som 

får respektive inte får dela ut vinst samt frågan om skillnaderna mellan spar- och 

riskförsäkring. 

1.2.1 Begreppet överskott (avsnitt 5.1.1, jfr avsnitt 4.4 – 4.6) 

Svensk Försäkring välkomnar utredningens ansats att tala om överskott i vid 

mening, med utrymme för de olika metoder för återbärings- och överskottshantering 

som tillämpas av företagen idag (se även s. 271 f.). Svensk Försäkring 

vill dock understryka att vi inte ser utredningens beskrivningar av tillämpade 

metoder som uttömmande. Det gäller bl.a. beskrivningen av den s.k. retrospektivreservmetoden. 

Utredningens resonemang kring det garanterade värdet och 

reallokering (avsnitt 4.6.3 och 4.6.5) blir i dessa fall inte helt korrekt. 

Utredningen tycks använda begreppet garanterat värde i betydelsen dels det 

nominella eller reala värdet som är utfäst i försäkringsavtalet (avsnitt 4.6.5), dels 

som väntevärdet av detta garanterade belopp (avsnitt 4.6.3). Det är dock tämligen 

ovanligt att försäkringstagarna har rätt till ett sådant väntevärde, utan vanligen ger 

avtalen endast rätt till dessa garantier när den försäkrade händelsen inträffar. Det 

betyder vidare att retrospektivreserven kan vara lägre än väntevärdet av garantin 

och vid exempelvis en momentan reallokering sättas ned lägre än detta värde. 

Svensk Försäkring uppfattar det visserligen som att utredningen inte föreslår någon 

reglering kring begreppet garanterat värde eller hur garantitidpunkter ska hanteras. 

Snarare ger utredningen i andra delar av betänkandet ett tydligt besked om att 

detta inte är avsikten, se bl.a. om flyttvärde i avsnitt 4.3.2 nedan. Men med tanke 

på frågans betydelse för såväl överskottshanteringen i allmänhet som när det gäller 

innehållet i informationen till försäkringstagaren och beräkningen av flyttvärde i 

synnerhet är det viktigt att beskrivningarna av olika tillämpade metoder inte 

motverkar den avsikten. 

Vi vill vidare påpeka att villkorad återbäring ingår i de försäkringstekniska 

avsättningarna. Det är alltså fråga om en skuld och inte om preliminärt fördelat 

överskott som utredningen felaktigt anger (se s. 177). 

1.2.2 Försäkringstagarens roll (avsnitt 5.1.2; jfr avsnitt 5.1.4) 

Utredningens bedömning är att försäkringstagarna i ömsesidigt verkande 

försäkringsföretag har olika roller, dels som kunder i förhållande till försäkringsfordran, 

dels som finansiärer av företagets riskkapital i förhållande till företagets 

överskott. Därmed skulle försäkringstagarna enligt utredningen inte vara skyddade 

av dagens reglering eller av den kommande Solvens II-regleringen när det gäller 

överskottet. 

Utredningens resonemang synes utgå från situationen i ett vanligt aktiebolag eller 

en vanlig ekonomisk förening, där ägarna fritt kan köpa och sälja sin andel. 

Därmed bortser utredningen från de grundläggande skillnader som finns mellan 

sådana företag och ömsesidigt verkande försäkringsföretag. Genom att teckna en 

traditionell livförsäkring i ett ömsesidigt verkande försäkringsföretag väljer 

5 (54)

försäkringstagaren nämligen att gå in i en riskgemenskap, där kollektivet delar 

försäkringsrisken och därmed gemensamt svarar för utfallet av försäkringen. 

Kapitalet är således kollektivt innan utbetalningarna från försäkringen sker. 

Denna kollektiva delning av försäkringsrisk är själva grunden för ömsesidighet och 

därmed för produktens utformning. Det blir därför ett bakvänt resonemang att som 

utredningen gör slå fast att överskottsreglerna inte bör utformas utifrån hur 

företaget väljer att ”sätta samman sina produkter” utan utifrån den ”ekonomiska 

innebörden” av produkten (s. 259). Utredningen tar därmed inte hänsyn till de 

särdrag som traditionell livförsäkring uppvisar gentemot annat sparande. 

Enligt Svensk Försäkrings mening handlar det i dessa fall inte om hur ett företag 

sätter samman sina produkter, utan om att den kollektiva delningen av risken – 

ömsesidigheten – är en förutsättning för utformningen av en traditionell livförsäkring 

i ömsesidigt verkande försäkringsföretag. Försäkringstagaren är därmed, 

till skillnad från vad som är fallet för en aktieägare i ett vanligt aktiebolag eller för 

en medlem i en vanlig ekonomisk förening, inte ägare till en klart avgränsad andel i 

företaget utan delar tvärtom rätten till överskott med ett kollektiv. 

I den ömsesidiga modellen ingår vidare vinstutdelningsförbudet som en central del, 

eftersom allt överskott i slutändan ska tillfalla försäkringstagarna. När försäkringstagaren 

ingår försäkringsavtalet är det således under just den förutsättningen, 

vilket gör att överskottet inte kan frikopplas från avtalet och ”sväva fritt” från övrigt 

försäkringskapital. 

En frikoppling av överskottet från avtalet sätter även ifråga hur det ska vara möjligt 

att tillämpa kontributionsprincipen för fördelning av överskott som inte är kopplat 

till avtalet, såsom vid tilldelning av överskott vid utbetalningar från försäkringen 

och vid bestämmandet av ett eventuellt flyttvärde. Det kan därmed också ifrågasättas 

om en sådan modell är förenlig med hur retrospektivreservmetoden kan 

tillämpas idag. Detta är inte i linje med utredningens bedömning att det ska finnas 

utrymme för de olika metoder för återbärings- och överskottshantering som 

används av företagen idag. 

Utredningens ansats gör att det även uppstår frågor kring vilket försäkringskapital 

som får redovisas i de årliga värdebeskeden och om det kommer att vara möjligt 

att i fortsättningen ge försäkringstagarna sådana fullständiga prognoser om 

utfallande belopp vid uppnådd pensionsålder som behövs för att de ska kunna 

planera för sin försörjning efter pensioneringen. 

Mot denna bakgrund underkänner Svensk Försäkring utredningens bedömning att 

försäkringstagaren skulle ha en tudelad roll i förhållande till sin försäkring. 

Försäkringstagaren ska således betraktas som en kund även när det gäller frågan 

om överskott. Frågor om en transparent och korrekt överskottshantering är i det 

här fallet inte kopplade till ett investerarperspektiv, utan till försäkringstagarskyddet. 

Därmed är även utredningens påstående att Solvens II inte skulle skydda 

försäkringstagaren annat än som kund i förhållande till försäkringsfordran felaktigt. 

Det skulle i så fall snarare vara en konsekvens av utredningens – som vi anser – 

inkorrekta resonemang. 

6 (54)

1.2.3 Nya företagsformer? (avsnitt 11.1: jfr avsnitt 10.1 och 10.5) 

Idag brukar livförsäkringsföretagen delas in i fyra kategorier: vinstutdelande 

försäkringsaktiebolag, icke vinstutdelande försäkringsaktiebolag (hybridbolag), 

ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar. Men utredningen har valt en 

ny och delvis utvidgad indelning när det gäller ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar. 

Denna nya indelning är kopplad till om ett ömsesidigt bolag eller en 

försäkringsförening, enligt utredningens synsätt, delar ut vinst eller inte. 

Utredningen grundar den nya terminologin på att sådana företag redan idag enligt 

12 kap. 39, 40 och 63 – 65 §§ respektive 13 kap. 19 och 20 §§ FRL 2 kan ta in 

villkor om vinstutdelning i bolagsordning respektive stadgar. 

Utredningen förespråkar samtidigt en indelning av vinstutdelande och icke 

vinstutdelande ömsesidiga bolag eller försäkringsföreningar beroende på om 

företagen använder en överskottshantering enligt utredningens s.k. huvudförslag 

med bibehållen konsolideringsfond eller en föreslagen s.k. option utan 

konsolideringsfond. I dessa fall anses endast de företag som går över till att 

använda optionen vara vinstutdelande. Det införs samtidigt ett tvång att använda 

optionen för det fall att företaget vill övergå till vinstutdelning (se s. 336 ff.). 3 

Svensk Försäkring har grundläggande invändningar mot den nya indelning av 

företagen som utredningen föreslår och vill både ifrågasätta behovet av en sådan 

förändring och varna för att den kan leda till oklarheter beträffande företagens 

verksamhet. Den möjlighet att ta in villkor om vinstutdelning i bolagsordning eller 

stadgar som finns idag är begränsad till att endast avse utbetalningar till garanter 

och innehavare av förlagsandelar såvitt avser ömsesidiga bolag och till dem som 

tillskjutit verksamhetskapital i försäkringsföreningar. Det är således inte fråga om 

någon generell vinstutdelning i den mening som avses i ABL 4 eller FL. 5 

Vad som ytterligare komplicerar bilden är att utredningen i sina bedömningar av 

möjligheten till externfinansiering, se avsnitt 1.6 nedan, föreslår att sådana ömsesidiga 

bolag och försäkringsföreningar som enligt utredningens definition inte delar 

ut vinst ska ges utökade möjligheter att ta in externt kapital i form av garantikapital, 

medan sådant kapital inte längre ska få användas i vinstutdelande företag 

av det slaget. Därmed frångår utredningen ett av sina egna grundläggande 

argument för varför en ny indelning av företagen ska ske, eftersom de gällande 

reglerna i FRL om vinstutdelning rör bl.a. sådant kapital. Utredningen synes således 

peka på dagens vinstutdelningsregler som ett argument för en ny indelning av 

företagen – för att sedan konstatera att avkastning på garantikapital inte är vinstutdelning. 

Svensk Försäkring tycker att det är mycket svårt att följa utredningens 

resonemang i denna del. 

Svensk Försäkring anser sammantaget att det är oklart vad utredningen egentligen 

vill uppnå med förslaget till en indelning av de ömsesidiga bolagen och försäkrings- 

2 Försäkringsrörelselagen (2010:2043). 

3 Detta framstår i och för sig som något av en tautologi. 

4 Aktiebolagslagen (2005:551). 

5 Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. 

7 (54)

föreningarna i företag som får respektive inte får dela ut vinst. Det synes närmast 

vara fråga om att utredningen frångår dagens ordning för vad som anses vara 

vinstutdelning i ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar och på oklara grunder 

inför ett nytt vinstutdelningsbegrepp baserat på om ett sådant företag använder 

optionen eller inte för sin överskottshantering. En sådan bedömning kan Svensk 

Försäkring inte instämma i. 

Som en konsekvens av våra resonemang ser vi inte heller att det finns något skäl 

att blanda samman frågan om överskottshantering i ömsesidiga bolag och 

försäkringsföreningar med frågan om ombildning av hybridbolag på det sätt som 

utredningen gör. Det är nämligen endast när det gäller ombildning av hybridbolag 

som det kan bli fråga om att införa vinstutdelning till externa ägare och därmed 

vinstutdelning i egentlig mening. 

Med anledning av vår inställning i denna del och då vi som kommer att framgå av 

avsnitt 1.4 nedan även avstyrker förslaget till den s.k. optionen som sådan avstår 

Svensk Försäkring i huvudsak från att kommentera de ändringar som baserar sig 

på utredningens indelning av de ömsesidiga bolagen och försäkringsföreningarna i 

företag som får respektive inte får dela ut vinst. Framställningen nedan kommer 

alltså i första hand att beröra företag som tillämpar det s.k. huvudalternativet med 

bibehållen konsolideringsfond. 

1.2.4 Särskilt om riskförsäkring 

De förslag som utredningen lämnar utgår från att försäkringsföretag med 

konsolideringsfond erbjuder sparprodukter och då hamnar av förklarliga skäl fokus 

på hur anspråk på överskott ska hanteras utifrån det värde överskottet kan 

representera för försäkringstagaren som en del av sparandet. Det är dock oklart 

hur förslagen ska tillämpas när det gäller somliga ömsesidigt verkande försäkringsföretag 

som endast eller som en del av sin verksamhet erbjuder riskförsäkring (jfr 

s. 137 ff.). Även i dessa fall kan överskottet samlas i en konsolideringsfond, men 

eftersom det inte är fråga om någon sparprodukt tilldelas överskottet i huvudsak i 

form av premierabatt. 

Utredningen har knappt berört denna fråga (se s. 758) och kommenterar heller inte 

om den skillnad som riskförsäkringar uppvisar gentemot sparförsäkringar borde 

föranleda särskilda överväganden. Det finns exempelvis anledning att föra en 

diskussion kring förslagens förhållande till försäkringstagarskyddet i dessa fall. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring därför att frågan om överskottshantering 

vid riskförsäkring behöver övervägas särskilt. 

1.3 Det s.k. huvudförslaget (avsnitt 5.4) 

Utredningens s.k. huvudförslag går ut på att samtliga ömsesidigt verkande 

livförsäkringsföretag kan behålla en överskottshantering med konsolideringsfond. 

Som kommer att framgå nedan är förslaget dock utformat på ett sätt som 

sammantaget leder till en helt ny ordning för överskottshanteringen i dessa företag. 

1.3.1 Allmänt om förslaget 

Enligt utredningsdirektiven (bilaga 1 till betänkandet) har utredaren haft i uppdrag 

att analysera gällande regler om konsolideringsfond och föreslå hur överskottshanteringen 

i ömsesidigt verkande försäkringsföretag bör regleras i framtiden. 

8 (54)

Direktiven ger vidare uttryck för att den nuvarande överskottshanteringen med 

konsolideringsfond är komplicerad och dåligt genomlyst i förhållande till kunderna 

och lyfter särskilt fram konsumentskyddsaspekten. Att notera är även att 

utredningen haft att analysera om det kan finnas skäl att införa krav på årlig 

fördelning av överskottsmedel och om det finns anledning att begränsa de 

ofördelade överskottsmedlens (dvs. konsolideringsfondens) storlek. 

Svensk Försäkring noterar att utredningen synes ha tagit beskrivningen i 

utredningsdirektiven för given. Svensk Försäkring hade välkomnat en närmare 

analys av om dagens överskottshantering har visat sig medföra de problem som 

anges i direktiven. Någon sådan analys har dock inte gjorts, utan bedömningarna 

bygger på mer allmänna resonemang kring tänkbara problem med dagens 

hantering. I detta ser Svensk Försäkring en brist, som i sig gör förslagen 

svårbedömda. 

Med denna grundläggande kommentar välkomnar Svensk Försäkring att 

utredningens förslag innebär att samtliga ömsesidigt verkande försäkringsföretag 

kan behålla konsolideringsfonden, utan att några särskilda krav på regelbunden 

gottskrivning eller begränsningar av fondens storlek införs. I linje med vad vi redan 

anfört skulle sådana krav äventyra konsolideringsfondens ställning som buffert till 

skydd för försäkringsåtagandena enligt såväl dagens regler som under Solvens IIdirektivet. 

Utredningens förslag har dock i stor utsträckning fått en utformning som är direkt 

olämplig, främst mot bakgrund av utredningens felaktiga ansats att försäkringstagarna 

skulle ha en tudelad roll. Som Svensk Försäkring redan framhållit är detta 

en bedömning som vi inte anser vara förenlig med principerna för ömsesidigt 

bedriven försäkringsverksamhet. Enligt Svensk Försäkrings mening uppfyller ett 

antal av förslagen därför inte syftet att skapa ett förbättrat försäkringstagarskydd. 

1.3.2 Preciseringar i försäkringsavtalet (avsnitt 5.4.1) 

Svensk Försäkring vill inledningsvis framhålla att ett försäkringsavtal givetvis ska 

innehålla tydliga villkor och att försäkringstagaren inte ska kunna missförstå vad 

som är garanterade belopp respektive preliminärt fördelade överskott. Detta är 

något som gäller redan idag och som också behöver framgå tydligt av årsbeskeden 

och annan information. I den här delen spelar givetvis tillsynen en viktig roll. 

Svensk Försäkring har dock grundläggande invändningar mot utredningens förslag 

till regler om preciseringar i försäkringsavtalet, eftersom förslagen till nya 

bestämmelser i 4 kap. 11 a och 11 b §§ FRL inte bara frångår den gängse 

betydelsen av återbäring utan även bygger på att försäkringen delas upp i två delar 

i enlighet med utredningens bedömning att försäkringstagaren har en tudelad roll. 

Därmed försvåras den kollektiva riskgemenskap som är en förutsättning för 

möjligheten att meddela traditionell livförsäkring i ett ömsesidigt verkande 

försäkringsföretag. 

Utredningen föreslår vidare att villkoren i försäkringsavtalet inte får utformas på så 

sätt att försäkringen medför ett ansvar för allmän rörelserisk, se sista stycket i 

förslaget till 4 kap. 11 a § FRL. Detta är logiskt med tanke på att villkoren enligt 

förslaget endast ska vara kopplade till försäkringsfordran och utgör inget avsteg 

från vad som gäller idag i förhållande till en försäkrings garantier. Problemet är 

9 (54)

snarare att möjligheten för försäkringen att bära sådan risk i stället ska framgå av 

en upplysning i avtalet, med regler för den närmare hanteringen i bolagsordning 

och överskottsriktlinjer (se förslaget till 4 kap. 11 b § FRL, jfr avsnitt 1.3.3 nedan). 

Svensk Försäkring ser dock inte hur det kan grundas en rätt för företaget att 

använda kapitalet för att täcka rörelserisken i verksamheten med mindre än att 

detta kommer till uttryck i avtalsvillkoren. 

Möjligen avsåg utredningen att förslaget i denna del enbart ska träffa avtal med 

villkorad återbäring (se s. 283, där hänvisningen till prop. 1998/99:87 dock 

rätteligen borde avse s. 203). Men som lagtexten utformats omfattas även övriga 

avtal med anspråk på överskott (jfr s. 804 f.). 

Svensk Försäkring ifrågasätter hur utredningens lagförslag som det har utformats 

ska kunna fungera ifråga om traditionell livförsäkring som meddelas av ömsesidigt 

verkande försäkringsföretag. Förslaget synes innebära att det införs ett nytt 

överskottsbegrepp (se s. 312, jfr s. 295), och det är oklart hur försäkringsföretagen 

ska kunna tillämpa denna nya modell för hantering av överskottet rent praktiskt, 

bl.a. när det gäller förespeglingsförbudet. Som vi redan påtalat i avsnitt 1.2.2 ovan 

är det också svårt att förstå hur samma principer för tilldelning av överskott ska 

kunna tillämpas om försäkringen på det sätt som utredningen föreslår ska vara 

uppdelad i två delar. Därmed blir det också oklart om försäkringsföretagen ens kan 

ge försäkringstagarna en prognos över värdet på det samlade försäkringskapitalet i 

årsbeskeden. Detta är inte i linje med syftet att skapa ett förstärkt försäkringstagarskydd. 

Mot denna bakgrund avstyrker Svensk Försäkring med bestämdhet förslagen. Vi 

anser att nuvarande regler, i kombination med en god tillsyn och information till 

försäkringstagarna, är tillräckliga för att uppnå ett gott försäkringstagarskydd. 

1.3.3 Överskottsregler och riktlinjer för intressekonflikter (avsnitt 5.4.1, 5.4.2, 

5.4.8 och 5.4.9) 

Utredningen föreslår att företagen ska införa s.k. överskottsregler avsedda att 

ersätta dagens bestämmelser om förfogande över överskott och gottskrivning av 

återbäring. 6 Begreppet överskottsregler är en samlad beteckning för dels riktlinjer 

med anknytning till överskottet (inklusive hur det ska investeras), dels tydligare 

regler i bolagsordning eller stadgar. Därutöver föreslår utredningen ett förtydligande 

av reglerna om riktlinjer för hantering av intressekonflikter (8 kap. 7 § 

FRL). 

Som Svensk Försäkring redan anfört delar vi inte utredningens bedömning att 

försäkringstagaren har en tudelad roll i förhållande till försäkringen och ser inte hur 

dessa överskottsregler ska kunna fungera fristående från försäkringsavtalet. Som 

nämnts innebär utredningens förslag att det som en följd av tudelningen synes 

införas ett nytt överskottsbegrepp som inte har samband med vare sig solvens- 

eller externredovisningen, jfr avsnitt 1.3.11 nedan. 

6 Se 11 kap. 3 §, 12 kap. 11 §, 13 kap. 6 § respektive 11 kap. 18 §, 12 kap. 69 § 

och 13 kap. 23 § FRL. 

10 (54)

Mot den angivna bakgrunden avstyrker Svensk Försäkring utredningens förslag att 

överskottsregler ska ersätta dagens regler om förfogande över överskott och 

gottskrivning av återbäring. 

Men det kan trots allt finnas skäl att diskutera om i vart fall delar av utredningens 

förslag till överskottsregler kan tas ombord inom ramen för gällande rätt och 

justeras i enlighet härmed. 

Med den utgångspunkten ser Svensk Försäkring i och för sig positivt på att 

styrelsen i företagen ska upprätta och anta särskilda riktlinjer när det gäller 

hanteringen av överskott (se förslaget till 8 kap. 8 b § FRL). Sådana överskottsriktlinjer 

kan bidra till förbättringar i företagsstyrningen och underlätta tillsynen. 

Men riktlinjerna behöver samordnas med de s.k. försäkringstekniska riktlinjer som 

företagen måste upprätta enligt gällande regler. 

Det bör vidare understrykas att riktlinjerna ska vara ett internt styrdokument. 

Därmed ifrågasätter Svensk Försäkring att det ska införas ett lagkrav på att 

riktlinjerna ska offentliggöras. 7 För att konflikter mellan stämmans och styrelsens 

befogenheter att förfoga över överskott och företagets principer för gottskrivning 

ska undvikas måste riktlinjerna även vara förenliga med de bestämmelserna. 

Svensk Försäkring instämmer i att riktlinjerna givetvis måste utvärderas, men har 

invändningar beträffande förslaget att det måste finnas ”särskilda skäl” för att 

ändra riktlinjerna. Utredningens bedömningar i den delen ger inte mycket ledning 

(se s. 294 och s. 814). Riktlinjerna kommer naturligtvis att vara mycket viktiga 

som styrdokument för företagens överskottshantering och inte vara avsedda att 

ändras ofta. Samtidigt måste riktlinjerna kunna utvecklas och förbättras när så är 

påkallat. 

Utredningens förslag kan mot den bakgrunden uppfattas som att möjligheten att 

göra ändringar i överskottsriktlinjerna är mycket begränsade och att berättigade 

ändringar därför kan förhindras. Svensk Försäkring tror inte att det kan ha varit 

utredningens avsikt och föreslår därför att formuleringen i den av utredningen 

föreslagna 8 kap. 8 d § FRL ändras till ”om det är påkallat”. 

Med dessa föreslagna modifieringar av utredningens förslag kan Svensk Försäkring 

i och för sig tillstyrka att det införs ett krav på företagen att upprätta särskilda 

riktlinjer för sin överskottshantering. Men med tanke på vår inställning att 

riktlinjerna ska vara ett internt styrdokument som inte vilar på en tudelning av 

försäkringstagarens roll anser Svensk Försäkring att det närmare innehållet i 

riktlinjerna behöver övervägas vidare. 

Utredningens förslag om att överskottsriktlinjerna även ska innehålla principer för 

investeringar av tillgångar som motsvarar överskott är däremot tveksamt. Det 

gäller inte minst ifråga om vad som i detta sammanhang ska definieras som 

överskott, eftersom utredningen föreslår ett nytt överskottsbegrepp. Som framgår 

avstyrker Svensk Försäkring det förslaget, men det kan under alla omständigheter 

ifrågasättas om det är helt förenligt med Solvens II att införa riktlinjer i förhållande 

7 Det kan anmärkas att den publicering av försäkringstekniska riktlinjer som görs 

idag inte grundas på något lagkrav utan sker på Finansinspektionens eget initiativ. 

11 (54)

till endast en del av försäkringsföretagets kapital. Denna fråga utvecklas ytterligare 

under avsnitt 1.10 nedan. 

Sammantaget ser Svensk Försäkring både praktiska problem med förslaget och 

tveksamheter i förhållande till Solvens II. Vi avstyrker därför förslaget i denna del. 

Frågor om information till försäkringstagarna om riktlinjerna kommenteras särskilt i 

avsnitt 1.3.13 nedan. 

När det gäller riktlinjerna för intressekonflikter ser Svensk Försäkring inte att den 

föreslagna ändringen i 8 kap. 7 § FRL tillför något i sak. Som kommer att framgå 

nedan under avsnitt 1.10 delar vi heller inte utredningens bedömning att det skulle 

behövas särskilda riktlinjer för hantering av intressekonflikter utöver det s.k. 

styrdokument som Solvens II-utredningen föreslår. Mot denna bakgrund avstyrker 

Svensk Försäkring den föreslagna ändringen. 

Förslagen om förtydliganden av bolagsordning och stadgar är relativt detaljerade 

och synes delvis överlappa innehållet i överskottsriktlinjerna (se förslagen till 8 kap. 

8 a §, 11 kap. 3 §, 12 kap. 11 § och 13 kap. 6 § FRL). Som kommer att utvecklas 

närmare nedan under avsnitt 1.3.8 kan alltför detaljerade regler i bolagsordningen 

eller stadgarna också innebära problem när det gäller utredningens förslag om att 

försäkringstagarna ska kunna klandra stämmobeslut. Därtill kommer att 

berättigade ändringar av överskottsförfarandet som kan vara nödvändiga av 

företagsstyrningsskäl skulle underkastas det mer omfattande förfarande som en 

ändring av bolagsordningen eller stadgarna innebär, jfr diskussionen om ”särskilda 

skäl” för ändringar av överskottsriktlinjer ovan. 

Svensk Försäkring ser sammantaget inte att förslaget i denna del innebär några 

förbättringar av försäkringstagarskyddet utan snarare innebär praktiska problem. Vi 

avstyrker därför förslaget. 

1.3.4 Kompetensfördelningen mellan stämman och styrelsen m.m. (avsnitt 5.4.3) 

När det gäller principerna för kompetensfördelningen mellan stämman och 

styrelsen välkomnar Svensk Försäkring utredningens förtydliganden att stämman, 

som idag, ska besluta om redovisningsmässiga dispositioner och ta övergripande 

beslut om gottskrivning och fördelning av överskott medan styrelsen ansvarar för 

den löpande fördelningen av överskottet. Vi välkomnar också att det även 

fortsättningsvis ska vara möjligt för styrelsen att ta beslut om gottskrivning och 

fördelning av överskott via delegation. Vidare instämmer Svensk Försäkring i att 

det finns ett värde i att det klargörs när styrelsen kan vägra att verkställa en 

anvisning från stämman. 

Vad som Svensk Försäkring dock ser som problematiskt är utredningens förslag att 

stämman ska vara bunden av de överskottsriktlinjer som utredningen föreslår ska 

antas av styrelsen. 

När en liknande bestämmelse avseende riktlinjer för placeringar och intressekonflikter 

föreslogs i ett tidigare lagstiftningsärende ställde sig Lagrådet frågande 

till förslaget och ansåg att övervägandena för en sådan kompetensfördelning måste 

redovisas noga. 8 En ytterligare aspekt i sammanhanget är den utökade möjlighet 

8 Prop. 2003/04:109, bilaga 4. 

12 (54)

för försäkringstagarna att klandra stämmobeslut som utredningen också föreslår, 

se avsnitt 1.3.8 nedan. 

Som utredningen konstaterar innebär detta en avvikelse från vad som normalt 

gäller beträffande hierarkin mellan stämma och styrelse i ett företag. Utredningen 

anser dock att det i detta fall kan vara motiverat med en särreglering, eftersom 

försäkringstagarna svarar för företagets riskkapital. Det skulle alltså, som Svensk 

Försäkring tolkar utredningens bedömning, finnas skäl att frångå hierarkin med 

hänsyn till skyddet för försäkringstagarna. 

Dagens hierarki mellan stämma och styrelse är emellertid väl inarbetad i 

associationsrätten och avsteg bör endast göras om det finns mycket starka skäl och 

inte medför oklarheter i ansvars- och beslutsordningen. Det kan ifrågasättas om 

utredningens förklaring till det föreslagna avsteget uppfyller dessa kriterier. Svensk 

Försäkring anser därför att det krävs ytterligare överväganden innan vi kan bedöma 

om förslaget är lämpligt. 

1.3.5 Ett preciserat förespeglingsförbud (avsnitt 5.4.4) 

Utredningens förslag till ett preciserat förespeglingsförbud knyter an till förslaget 

om preciseringar i försäkringsavtalet, se avsnitt 1.3.2 ovan, och bygger därmed på 

utredningens bedömning att försäkringstagaren har en tudelad roll i förhållande till 

försäkringen. På samma skäl som vi angett ovan avstyrker Svensk Försäkring 

därför förslaget även i denna del. 

1.3.6 Värdeöverföringsreglerna (avsnitt 5.4.5 och 5.4.6) 

Svensk Försäkring välkomnar att utredningen inte föreslår några avvikande regler 

om värdeöverföringar i försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst (hybridbolag) 

i förhållande till vad som gäller för aktiebolag i allmänhet. Vidare instämmer 

vi med utredningen att de ändringar som utredningen föreslår i 11 kap. 16 § FRL 

om vilka typer av värdeöverföringar som får ske enbart innebär ett förtydligade av 

gällande praxis. Vi tillstyrker således dessa förslag. 

Svensk Försäkring instämmer också i utredningens bedömning att det inte krävs 

några materiella ändringar av värdeöverföringsreglerna för ömsesidiga bolag och 

försäkringsföreningar. 

Svensk Försäkring tillstyrker vidare utredningens förtydliganden i 12 kap. 64 § 

tredje stycket respektive 13 kap. 19 § tredje stycket FRL att ömsesidiga bolag och 

försäkringsföreningar under vissa angivna förutsättningar får lämna gåvor. 

1.3.7 Särskilt om den förstärkta likabehandlingsprincipen (avsnitt 5.4.7) 

Svensk Försäkring känner tveksamhet när det gäller utredningens förslag till en s.k. 

förstärkt likabehandlingsprincip. Enligt förslaget ska principen utformas som en 

begränsning för stämman, styrelsen och annan ledande befattningshavare att fatta 

beslut som inte tillbörligt beaktar försäkringstagarnas anspråk på överskott. 

Även i detta fall anser Svensk Försäkring att det kan uppstå oklarheter i förhållande 

till kompetensfördelningen mellan stämma och styrelse. Det är också oklart vad 

principen tillför utöver den s.k. associationsrättsliga generalklausul som redan idag 

finns i 11 kap. 5 och 11 §§ FRL för hybridbolagen, i 12 kap. 29 § FRL för de ömsesidiga 

bolagen och som föreslås införas genom 13 kap. 17 a § FRL för försäkrings- 

13 (54)

föreningarna. 9 Det kan också diskuteras vad den nya principen är tänkt att tillföra 

utöver andra principer för överskottshanteringen som företaget har att följa och om 

den ens går att förena med kontributionsprincipen. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring att det i denna del krävs ytterligare analys 

innan det går att bedöma om utredningens förslag är lämpligt att införa. I 

sammanhanget vill Svensk Försäkring även nämna utredningens förslag till en s.k. 

primär lojalitetsplikt för styrelsen såvitt avser hybridbolag (se avsnitt 7.2.4). 

Principen innebär att styrelsen i fall av intressekonflikt i första hand ska se till 

försäkringstagarnas intresse. Förslaget kommenteras närmare under avsnitt 3.6 

nedan, men Svensk Försäkring kan redan nu konstatera att det inte är enkelt att 

avgöra var rågången går mellan denna princip och den förstärkta likabehandlingsprincipen. 

1.3.8 Klander av stämmobeslut (avsnitt 5.4.11 och 5.4.12; jfr avsnitt 7.2.2) 

Svensk Försäkring har som en utgångspunkt inga invändningar mot utredningens 

förslag att det för samtliga ömsesidigt verkande försäkringsföretag införs en 

möjlighet för försäkringstagarna att klandra stämmobeslut som strider mot lag, 

bolagsordning eller stadgar eller att de ska ha rätt att föra skadeståndstalan med 

anledning av sådana överträdelser. 10 Vi delar dock inte utredningens bedömning 

när det gäller att införa en motsvarande rätt vid överträdelse av överskottsriktlinjer. 

Vi har redan ovan i avsnitt 1.3.4 uttryckt vår tveksamhet beträffande om stämman 

över huvud taget ska anses vara bunden av överskottsriktlinjerna. Men ett större 

problem är att en ordning där försäkringstagare genom att åberopa överskottsriktlinjerna 

ges rätt att angripa ett beslut om gottskrivning och fördelning av 

överskott kan leda till tolkningen att försäkringstagaren därmed skulle kunna ha en 

individualiserad snarare än en kollektiv rätt till överskott. Därmed äventyras inte 

bara grunderna för ömsesidigheten utan det finns även en stor risk att 

konsolideringsfondens ställning som eget kapital enligt såväl dagens lagstiftning 

som under Solvens II kan ifrågasättas. 

Mot bakgrund av otydligheten i kompetensfördelningen mellan stämma och styrelse 

och med tanke på konsolideringsfondens stora betydelse för svenska ömsesidigt 

verkande försäkringsföretag avstyrker Svensk Försäkring utredningens förslag i 

denna del. Vi vill också påpeka att utredningens förslag till ändringar i bolagsordningen 

eller stadgarna kan leda till motsvarande effekt. Som redan framgått i 

avsnitt 1.3.3 ovan avstyrker vi det förslaget. 

9 Som är fallet med de ömsesidiga bolagen anser vi att detta enbart är ett 

förtydligande, jfr 7 kap. 16 § FL. 

10 Det är dock oklart varför utredningen anser att det idag inte finns någon talerätt 

för delägare i ömsesidiga bolag mot stämmobeslut som strider mot lag eller 

bolagsordning. En sådan talerätt synes nämligen finnas enligt 12 kap. 32 § FRL, 

som hänvisar till bl.a. 7 kap. 17 § FL. 

14 (54)

1.3.9 Delägarskap (avsnitt 5.4.12) 

Svensk Försäkring välkomnar förslaget att alla försäkrade i ömsesidiga bolag med 

anspråk på överskott ska kunna vara delägare. Det är rimligt att ett företag, inte 

minst med beaktande av hur det egna försäkringsbeståndet ser ut, ska kunna ge 

även andra än försäkringstagare en möjlighet att bli delägare. I många fall är det 

nämligen den försäkrade som har det reella ekonomiska intresset av försäkringen, 

inklusive överskottet, och detta oavsett om försäkringen grundar sig på 

kollektivavtal eller inte. 

Svensk Försäkring tillstyrker alltså förslagen i denna del. Ett enklare sätt att 

genomföra ändringen vore dock att skriva om andra stycket i 12 kap. 1 § FRL så att 

punkten 2 slopas och punkten 1 integreras i den inledande texten i stycket. 

Angående klander av stämmobeslut, se avsnitt 1.3.8 ovan. 

1.3.10. Skifte (avsnitt 5.4.11 och 5.4.12) 

Svensk Försäkring har inte några invändningar mot utredningens förslag till 

förtydligande att även försäkringstagarna och försäkrade i hybridbolag och 

försäkringsföreningar har rätt till tillgångarna vid skifte efter likvidation (se 

förslagen till 11 kap. 46 a § respektive 13 kap. 30 a § FRL). När det gäller 

fördelningen av tillgångarna bör det dock i linje med vår inställning i avsnitt 1.3.3 

ovan inte ske en hänvisning till företagets överskottsregler, utan enbart till 

bolagsordningen eller stadgarna (jfr 12 kap. 77 § FRL i dess nuvarande lydelse). 

Med anledning härav avstyrker vi också motsvarande ändring för de ömsesidiga 

bolagen i 12 kap. 77 § FRL. 

1.3.11 Ändringar med koppling till årsredovisningen och kontributionsprincipen 

(avsnitt 5.4.13) 

Som redan framgått under avsnitt 1.3.3 ovan avstyrker Svensk Försäkring 

utredningens förslag att dagens regler om förfoganden över och gottskrivning av 

överskott ska ersättas med s.k. överskottsregler. Även utredningens förslag till 

ändringar med koppling till årsredovisningen och kontributionsprincipen (se bl.a. 11 

kap. 17 och 18 §§, 12 kap. 68 och 69 §§ samt 13 kap. 21 och 23 §§ FRL) bygger 

på den beskrivna modellen, vilken som nämnts synes innebära att ett nytt 

överskottsbegrepp införs. 

Därmed kan Svensk Försäkring med hänsyn till vår inställning i övrigt inte tillstyrka 

förslagen i denna del. 

1.3.12 En oberoende kontroll av företagens överskottshantering (avsnitt 5.4.14) 

I den här delen föreslår utredningen att överskottshanteringen i de aktuella 

företagen ska underkastas en oberoende kontroll. Kontrollen kan utföras av 

företagets revisor eller annan som är lämplig för uppdraget och ska resultera i ett 

skriftligt yttrande som överlämnas till styrelsen och bolagsstämman. 

Som även utredningen konstaterar kommer överskottshanteringen att vara föremål 

för ett företags internkontroll, kontroll av regelefterlevnad och internrevision enligt 

Solvens II-direktivet. Vidare är företagets överskottshantering självfallet föremål 

för löpande tillsyn och en extern kontroll utförs redan idag inom ramen för externrevisionen. 

Enligt Svensk Försäkrings mening kan mervärdet av en ytterligare 

15 (54)

lagstadgad kontroll av överskottshanteringen därför ifrågasättas, särskilt som den 

skulle orsaka ytterligare kostnader för företaget. 

Mot denna bakgrund avstyrker Svensk Försäkring förslaget. 

1.3.13 Förbättrad information till försäkringstagarna (avsnitt 5.4.15) 

Svensk Försäkring anser visserligen att det kan vara berättigat att införa informationsbestämmelser 

kring överskottsriktlinjer motsvarande vad som idag gäller för 

placeringsriktlinjer. Detta är även utredningens utgångspunkt. Samtidigt kan vi 

konstatera att utredningen valt att gå längre och även föreslår att försäkringstagarna 

löpande ska underrättas om ändringar i riktlinjerna. Sammantaget innebär 

detta en mycket stor administrativ börda och ökade kostnader för försäkringsföretagen. 

Ett underrättelseförfarande kan vidare få en negativ inverkan på företagsstyrningen 

och leda till att företagen avstår från behövliga ändringar. Samma risk finns även i 

förhållande till ändringar som är nödvändiga men känsliga av företagsekonomiska 

skäl och där försäkringsföretaget har ett berättigat intresse av att informationen 

inte offentliggörs innan beslut om ändring är taget. Det är trots de förklaringar som 

ges i författningskommentarerna även oklart när en försäkringstagare måste underrättas 

om ändringar och vilken verkan, om någon alls, som en sådan underrättelse 

har. 

Sammantaget föreslår Svensk Försäkring därför att regeln om information till 

försäkringstagarna om överskottsriktlinjerna i stället utformas med motsvarande 

regler för placeringsriktlinjer i 8 kap. 5 § FRL som förebild och vi avstyrker i huvudsak 

de ytterligare förslag som utredningen lämnar i denna del. Vi är dock positivt 

inställda till förslaget att informationen kan lämnas via företagets hemsida. 

Motsvarande bestämmelse bör därför införas även för placeringsriktlinjer. 

Utredningens förslag till en särskild informationsbestämmelse om beslut som kan 

påverka rätten till överskott kan leda till samma typ av problem som beskrivits när 

det gäller förslaget till underrättelser om ändringar i överskottsriktlinjer, inte minst 

för att utredningen anser att även förslag till beslut ska kunna omfattas (se s. 816). 

Det framstår som mycket svårhanterligt för företagen att på detta sätt behöva göra 

löpande bedömningar av vilka typer av beslut som omfattas och att företagen på 

ett nästan systematiskt sätt skulle behöva underrätta försäkringstagare om 

förändringar som dessutom kan vara av företagsekonomiskt känslig natur. Det kan 

ifrågasättas om försäkringstagaren är betjänt av denna information och vilken 

verkan den skulle ha. Dessutom är det redan idag självklart att försäkringstagaren 

underrättas om större förändringar i företagens verksamhet och ändringar i 

förhållande till försäkringsavtalet. Frågan är vad denna ytterligare information 

skulle tillföra utöver dagens regler och den tillkommande informationen om 

överskottsriktlinjerna. 

Sammantaget avstyrker Svensk Försäkring därför detta förslag. 

1.3.14 Förbättrad information i årsredovisningen (avsnitt 5.4.16) 

Svensk Försäkring instämmer i att det kan finnas ett värde i att företaget lämnar 

utförligare information om sin överskottshantering i årsredovisningen. Men Svensk 

Försäkring ifrågasätter om informationen bör lämnas i just resultatanalysen. 

16 (54)

Svensk Försäkring föreslår därför att informationen i stället lämnas i 

förvaltningsberättelsen. 

1.4 Den s.k. optionen (avsnitt 5.5 och bilaga 2) 

Utredningen föreslår ett frivilligt alternativ till överskottshantering enligt huvudförslaget. 

Den s.k. optionen innebär att ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar 

kan gå över till att använda en överskottshantering enligt FL. I så fall måste 

företagen gottskriva allt överskott till försäkringstagarna och får inte längre ha en 

konsolideringsfond. 

Samma regler om preciseringar i försäkringsavtalet, ett preciserat förespeglingsförbud, 

tydliga bestämmelser om överskott i bolagsordning eller stadgar samt 

införandet av en s.k. förstärkt likabehandlingsprincip ska gälla även för dessa 

företag. Företagen ska dock inte upprätta överskottsriktlinjer. Detta är en följd av 

att optionen innebär ett uttryckligt s.k. kopplingsförbud mellan försäkringsfordran 

och de överskott som försäkringstagarna får anspråk på via ägarinsatserna (se s. 

338 f.) 

Utredningen redovisar i bilaga 2 till betänkandet ett exempel på tillämpningen av 

optionen. 

Som Svensk Försäkring redan redogjort för i avsnitt 1.2.2 ovan anser vi att 

utredningens resonemang om försäkringstagarens tudelade roll är oförenlig med 

principerna för ömsesidigt bedriven försäkringsverksamhet. Vi anser vidare att 

utredningens bedömning av begreppet vinstutdelning är felaktig och därmed på 

oklara grunder leder till en ny associationsrättslig indelning av ömsesidiga bolag 

och försäkringsföreningar i företag som får respektive inte får dela ut vinst, se 

avsnitt 1.2.3 ovan. Därför kan vi inte stödja ett antal av förslagen som utredningen 

lämnar när det gäller de företag som även fortsatt ska tillämpa en överskottshantering 

med konsolideringsfond (huvudförslaget). 

Med sitt förslag till option synes utredningen gå ännu ett steg längre i sin tudelning 

av försäkringstagarens roll. Förslaget till option innebär nämligen att den kollektiva 

riskdelningen i förhållande till företagets överskott ersätts av individualiserade 

andelar i företagets riskkapital baserat på ägarinsatser. 

Redan mot denna bakgrund ifrågasätter Svensk Försäkring om optionen ens kan 

ses som ett alternativ för överskottshanteringen i ömsesidigt bedrivna försäkringsbolag 

och försäkringsföreningar. Det finns vidare ett flertal oklarheter kring hur 

optionen skulle kunna fungera i praktiken. Svensk Försäkring har för att illustrera 

detta gjort en analys av utredningens tillämpningsexempel. 

Av de antaganden som ges framgår att exemplet rör ett företag som gör engångsutbetalningar 

från försäkringen (se s. 892). Exemplet täcker därmed inte p-försäkring, 

som idag utgör den största delen av den svenska livförsäkringsmarknaden 

räknat i premieinkomst. 11 Därmed behandlas inte heller den potentiella skatteproblematik 

som skulle uppstå om medel motsvarande en konsolideringsfond 

11 Under 2012 var premieinkomsten 134 miljarder kronor för p-försäkringar. 

17 (54)

gottskrivs som ägarkapital inom p-försäkring. Svensk Försäkring noterar i sammanhanget 

att utredningen också inser att det kan krävas ytterligare utredning kring 

just skatteproblematiken när det gäller tillämpning av optionen (se s. 707). 

Utöver detta ser Svensk Försäkring betydande tveksamheter förknippade med 

kapitalförsörjningen i företag som tillämpar optionen. Som exemplet visar utlöser 

en gottskrivning av konsolideringsfonden stora krav på kapitaltillskott, och det 

framstår som orealistiskt att ett företag skulle ha möjlighet att skaffa det 

nödvändiga kapitalet för att uppfylla kapitalkraven, särskilt om uttaxering inte 

heller ska vara tillåtet i försäkringsföreningar (se avsnitt 5.7.8). 12 Det skulle därför 

krävas att försäkringstagarna på frivillig väg går med på att göra ytterligare 

kapitalinsatser om detta skulle bli nödvändigt. Hur detta ska gå till är dock oklart, 

likaså hur det ska vara möjligt att säkerställa att försäkringstagarnas rätt inte 

försämras om ett företag skulle gå över till att använda optionen. 

Det framstår inte heller som realistiskt att det skulle gå att starta ett företag med 

utnyttjande av optionen, eftersom detta skulle kräva stora kapitalinsatser från de 

blivande försäkringstagarna. Frågan är om ett sådant erbjudande kan göras 

tillräckligt attraktivt för de potentiella försäkringstagarna, särskilt med tanke på att 

avkastningsmöjligheterna med all sannolikhet blir kraftigt begränsade i ett 

optionsföretag. 

Det kan också diskuteras hur premier för tjänstepension ska hanteras. Det står inte 

helt klart vem av arbetsgivaren och arbetstagaren som i dessa fall ska bidra med 

riskkapital och enligt vilken fördelning av premien. Detta kan få betydelse inte 

minst om företaget hamnar i finansiella svårigheter. 

Med hänsyn till såväl frågan om principerna för ömsesidigt bedriven försäkringsverksamhet 

som de praktiska problemen med förslaget till option anser Svensk 

Försäkring att optionen inte på något sätt kan ses som ett realistiskt alternativ till 

dagens överskottshantering med konsolideringsfond. Vi avstyrker därför förslaget. I 

linje med detta avstyrker vi också samtliga följdändringar som har anknytning till 

optionen. 

1.5 Särskilt om vinstutdelande aktiebolag (avsnitt 5.6) 

När det gäller vinstutdelande försäkringsaktiebolag föreslår utredningen att samma 

regler ska gälla för dem som för företag som använder huvudförslaget såvitt avser 

preciseringar i försäkringsavtalet, det preciserade förespeglingsförbudet samt 

tydliggörandet av att vinstutdelningsförbudet är ett värdeöverföringsförbud. Svensk 

Försäkring hänvisar till kommentarerna ovan i dessa delar. Detsamma gäller 

frågorna om fördelning av årsvinst. 

1.6 Externfinansiering (avsnitt 5.7) 

Ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar har begränsade möjligheter till annan 

extern finansiering än inbetalade premier. Ur försäkringstagarsynvinkel är det 

12 Det är dock tveksamt om det föreligger sådana EU-rättsliga skäl som utredningen 

hänvisar till i den delen, jfr avsnitt 4.4.5 nedan. 

18 (54)

därför av yttersta vikt att möjligheterna inte begränsas på ett sådant sätt att 

företagens verksamhet äventyras och försäkringsåtagandena därmed riskeras. 

Svensk Försäkring har redan i avsnitt 1.4 kommenterat de särskilda problem vi ser 

när det gäller kapitalförsörjningen för företag som skulle omfattas av utredningens 

förslag till option för överskottshanteringen. Vi anser som framgått att optionen inte 

är ett realistiskt alternativ. Våra kommentarer koncentreras därför till de 

förändringar och begränsningar som utredningen föreslår beträffande företag som 

tillämpar huvudförslaget för sin överskottshantering, dvs. driver verksamhet med 

konsolideringsfond. 

1.6.1 Vinst- och kapitalandelslån (avsnitt 5.7.2) 

Svensk Försäkring ifrågasätter utredningens bedömning att endast vinstutdelande 

försäkringsaktiebolag ska tillåtas att använda vinst- och kapitalandelslån, och att 

detta således inte längre ska vara tillåtet i ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar. 

Svensk Försäkring noterar att förbudet även skulle omfatta skadeförsäkringsföretag. 

Svensk Försäkring ställer sig frågande till de skäl som utredningen anger för sitt 

förslag, dvs. att denna finansieringsform inte skulle uppfylla skyddsbehovet för vare 

sig försäkringstagarna eller de externa investerarna, försvåra tillsynen och inte 

heller vara av mer än begränsad nytta för företagen. 

Upptagande av vinst- och kapitalandelslån får i dagens reglering endast tillåtas 

under förutsättning att långivarna inte ges något inflytande i företagets angelägenheter. 

Användningen är även begränsad av reglerna om upptagande av lån i 4 kap. 

5 § FRL. Vidare är finansieringsformen främst tänkt att bereda företagen en möjlighet 

att skaffa externt kapital i ansträngda lägen för att kunna uppfylla reglerna om 

tillräcklig kapitalbas, vilket var ett av huvudskälen till att det tidigare förbudet 

upphävdes (se prop. 2009/10:246 s. 320 f.). 

Syftet med vinst- och kapitalandelslån i försäkringsföretag är därmed inte i första 

hand att generera vinst åt externa investerare i vanlig mening. Värdet av att kunna 

använda instrumenten ligger i stället främst i att tillgodose företagens behov av 

likviditet. Det är inte som utredningen antyder något som gör möjligheten att 

kunna använda instrumenten mindre viktig utan är snarare huvudskälet till dagens 

reglering. 

Vad gäller den externe investerarens ställning noterar Svensk Försäkring att det i 

dessa fall är fråga om utlåning till ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar och 

inte till företag i allmänhet. Därmed bör det rimligen stå klart även för investeraren 

vilka villkor och begränsningar som gäller för utlåningen och vi ser inte att utredningens 

resonemang i denna del har någon egentlig relevans för försäkringstagarskyddet. 

De fördelar som en möjlighet att ta upp vinst- och kapitalandelslån kan ge för ett 

försäkringsföretags verksamhet i kombination med de begränsningar som finns för 

användningen av instrumenten innebär enligt Svensk Försäkrings mening att det 

inte skulle kunna uppstå sådana nackdelar för vare sig försäkringstagarna, de 

externa investerarna eller ur tillsynssynvinkel som motiverar ett förbud. 

19 (54)

Sammanfattningsvis avstyrker Svensk Försäkring därför utredningens förslag att 

inte längre tillåta vinst- och kapitalandelslån i ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar. 

När det särskilt gäller skadeförsäkringsföretag vill Svensk Försäkring 

också framhålla att det inte ingått i utredningens uppdrag att föreslå ändrade regler 

för dessa företag. 

1.6.2 Förlagsinsatser (avsnitt 5.7.4; jfr 5.7.5) 

Även dagens möjlighet för företagen att ta in förslagsinsatser infördes genom den 

nya FRL (se prop. 2009/10:246 s. 312 ff.). Försäkringsföreningar hade redan 

tidigare denna möjlighet. Lagstiftaren valde detta alternativ i stället för att slopa 

kravet på återbetalning av garantikapital. En begränsning infördes dock med 

innebörden att summan av förlagsinsatser som tillskjuts från andra än delägarna 

högst får uppgå till ett belopp som motsvarar övrigt eget kapital i bolaget om inte 

Finansinspektionen i ett enskilt fall ger tillstånd till ett större tillskott. 

Utredningen föreslår ett förbud för företag med konsolideringsfond att använda 

förlagsinsatser. Någon närmare motivering ges inte utöver att avkastningen på 

sådana instrument både till form och sak utgår genom vinstutdelning enligt FL, 

liksom att vad som angetts för vinst- och kapitalandelslån även är relevant för 

förlagsinsatser. I stället förespråkar utredningen delvis det alternativ som 

lagstiftaren tidigare förkastade, dvs. att kravet på återbetalning av garantikapital 

ska slopas. 

Vad gäller lämpligheten av förslagsinsatser för externfinansiering i ömsesidiga bolag 

och försäkringsföreningar hänvisar Svensk Försäkring till kommentarerna ovan 

avseende vinst- och kapitalandelslån. Vi anser således att det ska vara fortsatt 

möjligt för ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar att ta upp förlagsinsatser på 

samma sätt som idag och avstyrker därmed utredningens förslag. 

1.6.3 Garantikapital (avsnitt 5.7.5 och 5.7.9) 

Som redan berörts ovan föreslår utredningen att både ömsesidiga bolag och 

försäkringsföreningar fortsättningsvis ska kunna ta upp garantikapital under 

rörelsens gång och att kravet på att sådant kapital ska betalas tillbaka så fort det 

inte längre behövs tas bort. Däremot behålls den spärr för återbetalning av själva 

garantikapitalet som är kopplad till kapitalbasreglerna. Det görs även förtydliganden 

i lagtexten med innebörden att avkastning på garantikapital utgör ränta 

och inte vinstutdelning, liksom att denna ränta inte omfattas av vinstutdelningsbegränsningar 

(se 12 kap. 63 och 65 §§ respektive 13 kap. 6 och 20 §§ FRL). 

Svensk Försäkring vill först anmärka att vi inte anser att utredningens förslag till 

utökade möjligheter att använda garantikapital uppväger ett förbud mot kapital- 

och vinstandelslån. 

När det gäller frågan om en bibehållen möjlighet att ta in förslagsinsatser jämfört 

med en utvidgad användning av garantikapital ansluter sig Svensk Försäkring till 

lagstiftarens tidigare bedömning för nya FRL och förespråkar således det förra 

alternativet. 

Däremot tillstyrker Svensk Försäkring att det förtydligas i lagtexten att avkastning 

på garantikapital utgör ränta och inte vinstutdelning. Frågan om användning av 

begreppet vinst i FRL kommenteras närmare under avsnitt 2.1 nedan. 

20 (54)

1.6.4 Särskilt om upplåningsbegränsningar (avsnitt 5.7.9) 

Svensk Försäkring konstaterar att utredningens förslag till lättnader i upplåningsbegränsningarna 

i 4 kap. 5 § FRL endast ska gälla för företag som tillämpar 

optionen samt för vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag (se även s. 803). Det är 

oklart varför de sistnämnda ska omfattas och utredningen lämnar heller inte någon 

egentlig motivering till förslaget i den delen. 

Som vi redan anfört avstyrker vi optionen och yttrar oss därför inte i denna del. När 

det gäller försäkringsaktiebolagen finns inga särskilda överväganden redovisade 

från utredningens sida. Svensk Försäkring avstår därför från att yttra sig i frågan i 

avvaktan på sådana ytterligare överväganden. 

1.6.5 Särskilt om förlagslån 

Vad gäller förlagslån välkomnar Svensk Försäkring utredningens konstaterande att 

inga ändringar ska ske av dagens regler i den delen (se s. 372), men vill ändå 

särskilt understryka vikten av att försäkringsföretagen även fortsättningsvis kan 

använda sig av den finansieringskällan. 

1.7 Anpassningar av regler om överskottsfonder (avsnitt 5.8) 

Svensk Försäkring har redan ovan i avsnitt 1.4 framfört att vi avstyrker utredningens 

förslag till option och därmed alla följdändringar som föranleds av det 

förslaget. Men när det gäller utredningens förslag till ändringar med anledning av 

optionen i bestämmelserna om konsolideringsfond (12 kap. 70 § och 13 kap. 22 § 

FRL) vill Svensk Försäkring ändå särskilt framhålla att vi avstyrker dessa förslag. 

Svensk Försäkring har ingenting att erinra mot förslaget att endast vinstutdelande 

livförsäkringsaktiebolag får ha en reservfond. Detta torde överensstämma med vad 

som redan är fallet idag. Svensk Försäkring noterar dock att det inte har gjorts 

någon ändring i 11 kap. 29 § FRL när det gäller hybridbolagen (se s. 374). 

Ändringar har däremot gjorts beträffande ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar 

(se 12 kap. 71 § respektive 13 kap. 24 § FRL, där den sistnämnda 

ändringen dock rätteligen borde avse livförsäkringsföreningar). 

Svensk Försäkring avstyrker dock motsvarande ändring när det gäller skadeförsäkringsföretag. 

Dessa företag omfattas inte av utredningsdirektiven och ändringarna 

motiveras inte för deras del. 

1.8 Följdändringar (avsnitt 12.1 och 12.2) 

Som framgått i avsnitt 1.3.14 ovan tillstyrker Svensk Försäkring delvis förslaget om 

att företagen ska lämna utförligare information om sin överskottshantering i 

årsredovisningen (se förslaget till 6 kap. 3 a § ÅRFL 13 ). Övriga förslag till ändringar 

i ÅRFL, liksom ändringarna i IL 14 är kopplade till den s.k. optionen eller till förslagen 

angående företagens externfinansiering. I dessa delar hänvisar Svensk Försäkring 

till avsnitt 1.4 och 1.6 ovan och avstår i övrigt från att yttra sig. 

13 Lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. 

14 Inkomstskattelagen (1999:1229). 

21 (54)

1.9 Övergångsfrågor (avsnitt 15.1) 

Utredningen anser inte att det krävs några särskilda övergångsregler avseende 

överskottshanteringen, utan föreslår samma ikraftträdande som för övriga regler. 

Hur omfattande en övergångsproblematik skulle bli beror naturligtvis på hur 

förslaget till en eventuell ny reglering slutligen kommer att se ut. Svensk Försäkring 

vill dock framhålla att försäkringsföretagen redan har att hantera den stora 

omställning som införandet av Solvens II-direktivet kommer att medföra. 

Ytterligare förändringar av överskottshanteringen kommer att bidra till den bördan, 

bl.a. när det gäller upprättande av nya riktlinjer, modifieringar av avtal och 

produkter och information till försäkringstagarna. 

Svensk Försäkring instämmer därför inte i utredningens bedömning att de 

nödvändiga insatserna skulle kunna genomföras så snabbt som utredningen antar 

och menar att en övergångstid på i vart fall några år är nödvändig. Den närmare 

tidpunkten får övervägas i ett eventuellt fortsatt lagstiftningsärende. Svensk 

Försäkring utgår då också från att regeringen beaktar tidtabellen för genomförandet 

av Solvens II-direktivet och de bördor för företagen som det arbetet 

medför. 

1.10 Samordning med Solvens II-utredningens förslag (avsnitt 13.5 och 

13.6) 

Som redan angetts ovan instämmer Svensk Försäkring inte i utredningens 

tudelning av försäkringstagarens roll som kund i förhållande till försäkringsfordran 

respektive finansiär i förhållande till företagets överskott. Därmed anser vi det inte 

heller vara korrekt att Solvens II-direktivet enbart skulle skydda försäkringstagarens 

försäkringsfordran. Svensk Försäkring anser tvärtom att en försäkringstagare 

till alla delar är kund i försäkringsföretaget och att Solvens II erbjuder ett 

skydd när det gäller såväl försäkringsfordran som anspråk på överskott. 

Därför kan Svensk Försäkring inte instämma med utredningens bedömning att 

förslagen i sin nuvarande form är väl förenliga med Solvens II. Förslagen är inte 

heller förenliga med Solvens II-utredningens förslag utan ändrar ansatsen för vad 

som är försäkringstagarskydd. 

Vad gäller förslaget att styrelsen ska upprätta och anta överskottsriktlinjer krävs 

samordning med det styrdokument som ska upprättas i enlighet med Solvens IIutredningens 

förslag. Som redan framgått i avsnitt 1.3.3 ovan avstyrker Svensk 

Försäkring att överskottsriktlinjerna ska innehålla särskilda riktlinjer för investeringar 

av tillgångar som motsvarar överskott. I den delen finns det vidare risk för 

att förslaget kommer i konflikt med den ”total balance sheet approach” som präglar 

Solvens II. I linje med denna inriktning föreskriver Solvens II att hela företagets 

kapital ska omfattas av den s.k. aktsamhetsprincipen (se s. 719 f.). Det kan 

således vara förenat med problem att införa placeringsriktlinjer som endast 

omfattar delar av företagets kapital och frågan är om det är helt förenligt med 

Solvens II. Detta är inte heller den ansats som Solvens II-utredningen valt. 

När det särskilt gäller riktlinjer för intressekonflikter anser utredningen att sådana 

riktlinjer inte omfattas av Solvens II-utredningens föreslagna styrdokument och att 

det således bör kvarstå ett krav på upprättande av sådana riktlinjer även om 

Solvens II-utredningens förslag genomförs. Svensk Försäkring känner tveksamhet 

22 (54)

inför denna bedömning. Solvens II-direktivets regler om riktlinjer är visserligen 

ganska vaga, men väntas fyllas ut av genomföranderegler på ett sådant sätt att 

även intressekonflikter kommer att omhändertas. Därmed kommer även sådana 

riktlinjer att kunna ingå i det gemensamma styrdokumentet. Under alla omständigheter 

anser Svensk Försäkring att det är lämpligt med ett gemensamt dokument för 

försäkringsföretagens regler för intern styrning. 

2. Särskilt om ombildning 


Vissa gemensamma frågor för överskott och ombildning har redan behandlats ovan 

med avseende på utredningens nya associationsrättsliga indelning av de ömsesidiga 

försäkringsbolagen och försäkringsföreningarna i företag som får eller inte får dela 

ut vinst. Som framgått i avsnitt 1.2.3 ovan motsätter sig Svensk Försäkring 

bestämt en sådan indelning. 

Vidare har vi i avsnitt 1.4 avstyrkt den föreslagna s.k. optionen för överskottshanteringen 

i dessa företag. I linje med detta avstår vi från att kommentera 

utredningens förslag när det gäller övergång till en sådan överskottshantering. 

Därmed avstyrker vi också att begreppet ”övergång till vinstutdelning” används i 

lagtexten i stället för det nuvarande ”ombildning”. 

Förslagen avseende ”jämförbara företagsändringar” kommenteras särskilt, liksom 

övergångar från vinstutdelning och byte av associationsform. 

I sammanhanget bör det också övervägas om begreppet vinstutdelning borde 

utrangeras ur FRL såvitt gäller ömsesidiga livförsäkringsbolag och livförsäkringsföreningar 

(se 12 kap. 40, 63 – 65 §§ respektive 13 kap. 20 § FRL). Reglerna i FRL 

fördes i denna del över i huvudsak oförändrade från 1982 års FRL (se prop. 

2009/10:246 s. 326 ff.), något som utredningen tagit fasta på i sin nya associationsrättsliga 

indelning. Svensk Försäkring delar som bekant inte utredningens 

bedömning i denna del, och vill även framhålla att det idag inte finns någon 

begränsning av kravet på konsolideringsfond till att enbart omfatta företag som inte 

får dela ut vinst (12 kap. 70 § respektive 13 kap. 22 § FRL). Som redan konstaterats 

ovan infördes med nya FRL även en möjlighet för ömsesidiga bolag att med 

vissa begränsningar använda sig av förlagsinsatser respektive vinst- och kapitalandelslån 

för sin kapitalförsörjning (a. prop. s. 312 ff.). 

Dagens bestämmelser har heller inte tolkats på annat sätt än att samtliga ömsesidiga 

livförsäkringsbolag och livförsäkringsföreningar ska ha en konsolideringsfond 

oavsett om de finansieringsformer de använder sig av skulle falla in under vad som 

avses med vinstutdelning i dagens FRL för angivna företag. Vinst- och kapitalandelslån 

och förlagsinsatser är vidare finansieringsformer som till sin karaktär är 

sådana att de i finansieringshänseende, likt garantikapital, kan jämställas med lån 

och avkastningen med ränta. 

Mot den angivna bakgrunden och för att förtydliga rättsläget menar Svensk 

Försäkring därför att det bör övervägas om man när det gäller ömsesidiga bolag 

och försäkringsföreningar helt borde frångå begreppet ”vinstutdelning” i lagtexten 

och i stället använda det mer korrekta begreppet ”utbetalning av ränta” (jfr 

23 (54)

utredningens förslag till ändringar av 12 kap. 63 och 65 §§ respektive 13 kap. 6 

och 20 §§ FRL). 

2.2 Principer och förutsättningar för ombildning (avsnitt 11.2 och 11.3) 

Med reservation för kommentarerna ovan kan Svensk Försäkring i och för sig 

instämma i de principer som utredningen anför när det gäller ombildning av 

hybridbolag, men anser inte att alla dessa principer utan vidare kan appliceras på 

”jämförbara företagsändringar”. Till det återkommer vi under avsnitt 2.9 nedan. 

Svensk Försäkring instämmer också i att en ombildning till vinstutdelande 

försäkringsaktiebolag i likhet med vad som gäller idag ska ske genom intagande av 

villkor om vinstutdelning i bolagsordningen. 

Nedan kommenteras förslagen avseende de närmare förutsättningarna för 

ombildning. 

2.2.1 Beslutsmajoritet på stämman (avsnitt 11.3.2) 

Inga ändringar av dagens regler föreslås beträffande ombildning av hybridbolag. 

Svensk Försäkring har inga invändningar i den delen. 

2.2.2 Underrättelser och vetorätt 15 (11.3.3) 

I linje med de resonemang som Svensk Försäkring för avseende delägarskap i 

ömsesidiga bolag och försäkringsföreningar kan försäkrade med anspråk på 

överskott ha ett berättigat intresse av att underrättas om en ombildning, eftersom 

de försäkrade i vissa fall är de som har ett reellt intresse av hur försäkringen kan 

påverkas av ombildningen, jfr avsnitt 1.3.9 ovan. Den ökade administrativa bördan 

som underrättelsen innebär uppvägs då av nyttan. Svensk Försäkring tillstyrker 

därför principen att även försäkrade med anspråk på överskott ska underrättas och 

att försäkringstagare respektive försäkrade ska ha en röst per person. 

Det är dock oklart vad som avses med ”förmånsbestämda försäkringar” i förslaget 

till ändrad 11 kap. 20 § första stycket andra punkten FRL. Begreppet definieras inte 

någonstans. Begreppet förmånsbestämda tjänstepensionsförsäkringar återfinns i 

utredningens förslag till ändringar i FAL 16 i flytträttsfrågan, se avsnitt 4.4.6 nedan. 

Den definitionen är emellertid endast tänkt att vara tillämplig för FAL. Svensk 

Försäkring ser dock att det inte gärna kan vara andra typer av försäkringar som 

avses. 

För sådana försäkringar är det enligt vår mening inte lika självklart att de 

försäkrade ska underrättas. Förmånen är redan bestämd, och Svensk Försäkring 

har svårt att förstå vad utredningen menar med ”…oavsett om de på grund av hur 

villkoren närmare har utformats skulle anses ha anspråk i överskott eller inte” (se 

15 Svensk Försäkring väljer att genomgående tala om ”underrättelse” och 

”vetorätt”. Begreppen ”höras” och ”samtycke” som utredningen använder ger det 

felaktiga intrycket att det krävs en bekräftad delgivning av samtliga berörda 

försäkringstagare och försäkrade och att de därtill aktivt måste rösta för eller mot 

ombildningen, jfr 11 kap. 20 § första stycket andra och tredje punkten FRL. 

16 Försäkringsavtalslagen (2005:104). 

24 (54)

s. 671). Till detta kommer att principen ”en person, en röst” i praktiken skulle 

innebära att arbetsgivarens röst kan få ett mycket begränsat värde i förhållande till 

de försäkrade. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring att frågan om de försäkrade till ”förmånsbestämda 

försäkringar” (med den tolkning vi gör av begreppet) ska underrättas bör 

övervägas vidare. Det är under alla omständigheter otillfredsställande att ett så 

oklart begrepp används i lagtext utan någon närmare definition. 

Vad gäller gränsen för veto mot en ombildning föreslår utredningen ingen ändring 

av dagens regler. Svensk Försäkring har ingen erinran. 

När det gäller den närmare utformningen av underrättelsen om ombildning 

instämmer Svensk Försäkring i att informationen bör vara utförlig, men också 

relevant. För att försäkringstagare och försäkrade ska ha en verklig möjlighet att ta 

till sig informationen måste det samtidigt säkerställas att informationen inte är 

alltför komplicerad och omfattande. Svensk Försäkring inser att detta är en svår 

balansgång, vilket även avspeglas i Finansinspektionens praxis (jfr s. 670). Vi hade 

gärna sett en mer utförlig diskussion i betänkandet kring vad informationen ska 

innehålla. 

Med dessa påpekanden kan Svensk Försäkring tillstyrka den föreslagna ändringen 

såvitt avser att informationen ska vara tydlig och korrekt. Vi vänder oss dock mot 

att i lagtext använda vaga begrepp som ”tillräckligt” och ”utförlig” (se förslaget till 

11 kap. 20 § första stycket sjätte punkten FRL). 

Beträffande hur underrättelsen ska lämnas föreslår utredningen att dagens regel i 

11 kap. 20 § tredje stycket FRL ersätts av det mer flexibla förfarande som anges 

när det gäller underrättelse om överskottsregler i den föreslagna 8 kap. 8 g § FRL. 

Svensk Försäkring kan tillstyrka en sådan ändring men kan inte se att den framgår 

av utredningens förslag till ny lydelse av 11 kap. 20 § FRL. 

Slutligen tar utredningen upp sekretessfrågor och anför att försäkringstagare i icke 

vinstutdelande företag inte bör ha sämre möjligheter att få information om sin 

investering än en medlem har i fråga om sina medlemsinsatser i en ekonomisk 

förening i allmänhet (se s. 675). Även om utredningen inte visar på några problem i 

det avseendet och vidare anger att saken inte omfattas av utredningsdirektiven 

anser man att frågan bör utredas i särskild ordning om den inte går att lösa på ett 

tillfredsställande sätt i praxis. 

Det är oklart vad utredningen exakt syftar på med dessa skrivningar men Svensk 

Försäkring vill påpeka att det finns risker med att införa alltför extensiva möjligheter 

att ta del av exempelvis den fullständiga ombildningsansökan från hybridbolaget. 

Det kan innebära ytterligare administrativa bördor för företaget utöver den 

informationsskyldighet som redan finns men också leda till att affärskänslig 

information sprids på ett olämpligt sätt. Med detta vill Svensk Försäkring inte hävda 

att det aldrig kan vara berättigat att ytterligare information lämnas ut för att 

exempelvis en försäkringstagarförening ska kunna anlita en expert för att göra en 

egen bedömning, men försiktighet måste dock på angivna skäl iakttas när det 

gäller krav på att lämna ut informationen. 

25 (54)

2.3 Bolagsordningens innehåll (avsnitt 11.3.4) 

Svensk Försäkring tillstyrker förtydligandet att det nya villkoret om vinstutdelning 

ska börja tillämpas vid ingången av ett nytt räkenskapsår. Mot bakgrund av vår 

inställning i övrigt avstyrker Svensk Försäkring dock utredningens förslag till övriga 

ändringar av 11 kap. 20 § FRL när det gäller bolagsordningens innehåll, se även 

avsnitt 1.3.3 och 1.3.11 ovan. 

2.4 Beaktande av försäkringstagarnas rättigheter; avtalsfrågor (avsnitt 

11.3.5 och 11.3.10) 

Svensk Försäkring kan tillstyrka att beviskravet vid ombildning i 11 kap. 20 § första 

stycket fjärde punkten skärps på så sätt att det ska vara ”sannolikt” att ändringen 

inte försämrar försäkringstagares och andra ersättningsberättigades rätt, men vill 

samtidigt betona att beviskravet inte får tolkas så att ekonomiskt befogade och 

med hänvisning till försäkringstagarskyddet nödvändiga förändringar i praktiken 

omöjliggörs. En sådan tolkning synes inte heller vara i linje med utredningsdirektiven 

(jfr s. 876 och 882). 

Svensk Försäkring välkomnar utredningens bedömning att Finansinspektionens 

prövning av ombildningen inte kan ges någon självständig avtalsrättslig betydelse 

för om en ändring av avtalen är godtagbar enligt FAL (se s. 689). Det är visserligen 

fullt rimligt att en granskning av utkast till nya försäkringsavtal kan ingå som en del 

i inspektionens prövning. Men det är samtidigt viktigt att prövningen i denna del 

inte ges någon prejudicerande verkan för eventuella avtalstvister, eftersom detta 

skulle innebära att det skapas en gråzon mellan den näringsrättsliga (FRL) och den 

civilrättsliga (FAL) lagstiftningen. 

2.5 Särskilt om flytträtt (avsnitt 11.3.6) 

Som framgår nedan under avsnitt 4.4 har Svensk Försäkring inte någon samlad 

position när det gäller frågan om den tvingande flytträttens omfattning. Vi avstår 

därför från att yttra oss i denna del. 

2.6 Gottskrivning och värdering av fonder och övervärden; fördelning av 

kostnader (avsnitt 11.3.7 – 11.3.9) 

Utredningen föreslår i huvudsak inga ändringar av nuvarande regler avseende 

gottskrivning av fonder av övervärden, utan anser att nuvarande praxis är lämplig 

ur ett försäkringstagarperspektiv. Däremot menar utredningen att det kan vara 

lämpligt att kodifiera praxis när det gäller frågan om vilka övervärden som ska 

beaktas och hur dessa ska värderas. 

Utredningen föreslår därför ett förtydligande i 11 kap. 21 § FRL när det gäller 

tidpunkten för värderingen (”på dagen för övergången till vinstutdelande verksamhet”). 

I ett nytt andra stycke förtydligas vad som avses med andra övervärden 

som skillnaden mellan bokfört värde och verkligt värde. Som andra övervärden 

avses även alla affärsvärden hos bolaget eller dess dotterföretag. Även värderingen 

av sådana affärsvärden ska göras till verkligt värde. Det verkliga värdet ska 

bestämmas med hänsyn till företagsändringens art. 

26 (54)

Vad gäller fördelningen av kostnader anser utredningen att det inte ska införas 

några särskilda bestämmelser. Frågan bör i stället avgöras från fall till fall med 

beaktande av övriga skyddsregler. 

Svensk Försäkring konstaterar att utredningen lämnar mycket sparsamma 

kommentarer till sina förslag, förutom en genomgång av praxis (se s. 681 f., jfr 

avsnitt 10.6). Vi hade välkomnat en närmare analys av bl.a. vilka andra övervärden 

som ska beaktas. När det gäller särskilt värderingen anser Svensk Försäkring 

vidare att det saknas en diskussion kring hur värderingen ska utföras och om det 

exempelvis skulle kunna bli aktuellt att Finansinspektionen tar initiativ till en 

alternativ oberoende värdering, något som skulle kunna bli aktuellt för att 

motverka en eventuell jävssituation mellan försäkringstagare och försäkringsföretag 

eller mellan moder- och dotterföretag. När det gäller bl.a. driftskostnader 

och avgiftsuttag i det ombildade företaget aktualiseras även frågan om det inte 

borde ske någon typ av formaliserad uppföljning av ombildningsbeslut. 

Vidare anser Svensk Försäkring att den föreslagna lagtexten inte är tillräckligt klar. 

Med ”alla affärsvärden hos bolaget eller dess dotterföretag” antar vi att utredningen 

avser affärsvärden som inte redovisas i balansräkningen, eftersom dessa värden 

enligt vad som anges ska tas upp till verkligt värde (jfr s. 685). Men detta behöver 

framgå tydligare av lagtexten. Det är inte heller klart vad utredningen avser med 

att värdet ska bestämmas med hänsyn till företagsändringens art. I författningskommentaren 

skriver utredningen att skrivningen markerar att det inte alltid är 

givet att värderingen ska ske enligt tillämpliga redovisningsregler (se s. 827). 

Antagligen syftar även denna bestämmelse på affärsvärden som inte redovisas i 

balansräkningen, men detta är inte helt klart. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring att utredningens bedömningar och förslag i 

dessa delar inte bidrar till att bringa någon större klarhet jämfört med gällande rätt. 

Frågorna behöver därför övervägas ytterligare. 

2.7 Förbud mot övergång från vinstutdelning och bildande av nya 

hybridbolag? (avsnitt 11.4) 

Svensk Försäkring har inga särskilda kommentarer i denna del. Se dock frågan om 

byte av associationsform i nästa avsnitt. 

2.8 Byte av associationsform (avsnitt 11.5) 

Utredningen föreslår inga ändringar och gör enligt Svensk Försäkrings mening inte 

någon egentlig bedömning i sak av behovet av särskilda regler för byte av 

associationsform, utan väljer i princip att citera Försäkringsföretagsutredningen 

(SOU 2006:55). Frågan har dock fått en särskild aktualitet genom vissa ärenden 

som för närvarande behandlas hos Finansinspektionen. I dessa ärenden har det 

uppstått frågeställningar som visar på ett påtagligt behov av ett regelverk som 

medger bl.a. skattemässigt neutrala byten av företagsform på ett sätt som är både 

praktiskt och tekniskt hanterligt. Det kan också finnas skäl att föra en diskussion 

kring fall då försäkringstagare snarare än ägare vill ta initiativ till en ombildning. 

Vidare finns det i största allmänhet anledning att uppmärksamma frågan om byte 

från vinstutdelande företag till ömsesidigt försäkringsbolag. Det kan ifrågasättas 

27 (54)

varför det endast ska ges förfaranderegler för ombildning till vinstutdelande 

företagsformer. Rimligen bör motsvarande regler kunna tillskapas för att även 

underlätta det omvända fallet. 

Svensk Försäkring menar därför att frågan om byte av associationsform förtjänar 

ytterligare överväganden. Vi inser att det visserligen inte är möjligt att göra någon 

djupare analys inom ramen för det aktuella ärendet. Men i ljuset av de praktiska 

erfarenheter av ett byte som nu görs bör en sådan analys göras i särskild ordning. 

När det gäller ”ombildningar” av angivet slag som innebär att försäkringar förs över 

till vinstutdelande verksamhet föreslår utredningen dock vissa förfaranderegler 

inom ramen för sina förslag om företagsändringar som är jämförbara med övergång 

till vinstutdelning. De förslagen behandlas nedan. 

2.9 Jämförbara företagsändringar (avsnitt 11.6) 

Frågan om det som utredningen anser är med ombildning ”jämförbara verksamhetsförändringar” 

behandlades inte i utredningsdirektiven. Ur ett företagsstyrningsperspektiv 

är det fråga om ett stort avsteg från gällande rätt att införa en särskild 

prövning i dessa fall, särskilt som försäkringsföretagen skulle särbehandlas i 

förhållande till såväl andra finansiella företag som till företag i allmänhet i detta 

avseende. 

Vidare inställer sig liknande praktiska frågeställningar kring underrättelserna till 

försäkringstagarna som ifråga om ändring av överskottsregler. Som Svensk 

Försäkring redan påtalat under avsnitt 1.3.13 är det oklart vilken verkan en sådan 

underrättelse har och även en risk för att företagen i stället väljer att avstå från 

företagsekonomiskt välmotiverade förändringar. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring att sådana långtgående förändringar som 

utredningen föreslår i denna del skulle behöva föregås av en mycket djupare analys 

av om det finns eventuella problem idag där gällande regler inte är tillräckliga, hur 

sådana problem lämpligen bör hanteras och vilka konsekvenser ett införande av en 

särskild prövning skulle kunna medföra. Svensk Försäkring avstyrker därför 

samtliga förslag i denna del. 

2.10 Övergångsfrågor (avsnitt 15.1) 

Svensk Försäkring har inga särskilda kommentarer kring övergångsfrågorna i denna 

del, jfr dock med vad som sägs ovan under avsnitt 1.9 avseende överskottsfrågor. 

3. Företagsstyrning i hybridbolag 


Frågan om försäkringstagarinflytande i hybridbolag har varit föremål för behandling 

flera gånger tidigare i relativ närtid (se avsnitt 6.2). Även om inte alla tidigare 

förslag lett till lagstiftning står det enligt Svensk Försäkrings mening inte alldeles 

klart i vilken mån utredningens förslag till ytterligare försäkringstagarinflytande i 

alla delar skulle leda till förbättringar som inte borde kunna omhändertas genom 

28 (54)

adekvat tillsyn inom nuvarande regelverk. Vidare måste förslagen ses i ljuset av de 

företagsstyrningsregler som kommer att införas genom Solvens II (se avsnitt 13.7). 

Precis som med övriga frågor måste utredningens förslag kring företagsstyrning 

även vägas in i den samlade bedömningen med avseende på det syfte som 

utredningen vill uppnå, nämligen ett förstärkt försäkringstagarskydd. De frågor som 

utredningen valt att hantera under rubriken företagsstyrning handlar främst om hur 

försäkringstagarna ska tillförsäkras tillräckligt inflytande i hybridbolaget, inbegripet 

insyn. I denna del måste förslagen läsas samman med utredningens förslag om 

överskottsregleringen i hybridbolagen, se avsnitt 1 ovan. 

I sammanhanget måste också nyttan av ett förstärkt försäkringstagarinflytande i 

hybridbolagen vägas mot möjligheterna till effektiv och rättssäker företags- och 

ägarstyrning 17 av sådana företag. Försäkringstagarna är inte betjänta av en 

ineffektiv ledning av företaget där det är oklart vem som beslutar och därmed 

också hos vem som ansvar kan utkrävas. 

När det gäller särskilt ägarstyrningen är det viktigt att påminna om ägarnas 

intresse av att kunna utöva tillräcklig strategisk kontroll över företaget. Risken för 

intressekonflikter påverkas också av ägarstrukturen för det aktuella företaget, 

exempelvis om hybridbolaget ingår i en större koncern, vilka ägarna är, vad övriga 

företag i koncernen har för verksamhet och om ägarbolaget är vinstutdelande eller 

inte (jfr avsnitt 2.7 och 7.1.1). Av detta följer också att de föreslagna ändringarna 

kan ha olika relevans för enskilda hybridbolag. 

Som i gängse aktiebolag är bolagsstämman det högsta beslutande organet i 

hybridbolaget, medan styrelsen är ansvarig för att verkställa stämmans beslut. 

Även dessa två organ måste hantera eventuella intressekonflikter såväl inom 

företaget som mellan ägarföretaget och hybriden. Det är därför lika viktigt att det 

blir tydligt hur ansvarsfördelningen är anordnad mellan stämma och styrelse, och 

även här kan de potentiella intressekonflikterna bero på ägarstrukturen men också 

på vilken närmare verksamhet företaget bedriver. Svensk Försäkring vill i sammanhanget 

också erinra om att det redan finns krav på särskilda riktlinjer för hantering 

av intressekonflikter i hybridbolagen, jfr avsnitt 1.3.3 ovan. 

Vidare kan det konstateras att det är fråga om aktiebolag, där utgångspunkten är 

att företagen ska styras utifrån reglerna i ABL, men med de särregler som föranleds 

av vinstutdelningsförbudet. Svensk Försäkring anser givetvis att sådana särregler 

är påkallade, men vi vill samtidigt påpeka att möjligheten till ägar- och företagsstyrning 

av hybridbolagen inte bör avvika från ABL på ett sådant sätt att det 

uppstår en otydlighet som gör att associationsformen av den anledningen kan 

ifrågasättas. 

17 Begreppet företagsstyrning torde vanligen endast syfta på styrelsens och vd:s 

styrning av företaget och inte förhållandet till stämman, där begreppet 

bolagsstyrning synes vara mer adekvat. Vi har dock valt att följa utredningens 

terminologi även när det gäller stämman. Med ägarstyrning avses styrning som 

därutöver utövas av ägaren till hybriden, främst när det gäller inflytande över 

nomineringar till styrelsen och ansvaret för affärsstrategiska frågor kopplade till 

hela företagsgruppen. 

29 (54)

Sammantaget saknar Svensk Försäkring en närmare analys av vilka företagsstyrningsproblem 

som trots tidigare åtgärder i praktiken bedöms finnas kvar i 

hybridbolagen och hur den rätta balansen mellan styrningsmöjligheter och 

försäkringstagarinflytande ska uppnås. I en sådan analys bör det också vägas in 

vilka intressekonflikter och styrningsproblem som finns i andra associationsformer. 

Mot denna bakgrund lämnar Svensk Försäkring följande kommentarer till förslagets 

olika delar. Om inget annat anges avses med begreppet ”försäkringstagare” nedan 

även ”försäkrad”. 

3.2 Principer för regleringen (avsnitt 7.1.5) 

Svensk Försäkring kan i huvudsak instämma med de föreslagna principerna för 

regleringen, men med följande anmärkningar. Intresset av försäkringstagarinflytande 

är visserligen framträdande när det gäller försäkringstagarnas anspråk 

på överskott i ett hybridbolag. Därför finns det även en naturlig koppling mellan 

utredningens förslag till ändrade överskottsregler och förslagen avseende ökat 

försäkringstagarinflytande i hybridbolag. 

Men som framgått ovan i avsnitt 1.2.2 har Svensk Försäkring grundläggande 

invändningar mot utredningens bedömning att försäkringstagaren har en tudelad 

roll som kund i förhållande till försäkringsfordran och finansiär beträffande överskottet. 

Enligt vår mening är försäkringstagaren i båda dessa avseenden att se som 

kund och ett eventuellt utvidgat försäkringstagarinflytande ska ses mot den bakgrunden. 

Denna synpunkt gäller genomgående för våra resonemang i förslagens 

olika delar. 

Mot bakgrund av vad vi anfört ovan instämmer Svensk Försäkring visserligen i 

utredningens bedömning att bestämmelserna inte ska förhindra en effektiv 

företagsstyrning av företaget, men vill understryka att detta även gäller 

ägarstyrningen. 

3.3 Närvaro- och yttranderätt på bolagsstämman (avsnitt 7.2.1) 

Möjligen kan det ifrågasättas hur stort intresset skulle vara bland försäkringstagarna 

att ha en möjlighet att närvara och yttra sig på bolagsstämman. Utöver 

denna anmärkning har Svensk Försäkring inga invändningar mot förslagen i denna 

del. 

3.4 Ytterligare åtgärder för att förbättra insyn och inflytande på stämman 

(avsnitt 7.2.2) 

Utredningen föreslår ett antal ytterligare bestämmelser för att likställa försäkringstagarnas 

rättigheter i samband med stämman med dem som gäller för medlemmar 

i ekonomiska föreningar enligt FL. Till skillnad från förslaget om närvaro- och 

yttranderätt ska även de försäkrade omfattas av dessa bestämmelser. Det är fråga 

om en rätt att få ett ärende behandlat, att få del av redovisningshandlingar och 

protokoll, att få upplysningar på stämman från styrelsen och den verkställande 

direktören samt att klandra stämmobeslut som strider mot överskottsriktlinjerna. 

Vad gäller klander kopplat till överskottsriktlinjer vill Svensk Försäkring hänvisa till 

vad vi anfört i avsnitt 1.3.8 ovan. Vi avstyrker således förslaget i den delen. 

30 (54)

Svensk Försäkring noterar att möjligheten för försäkrade att få upplysningar på 

stämman begränsas av att de enligt förslaget inte ges närvaro- och yttranderätt på 

stämman. Det kan därför ifrågasättas om de bör omfattas av denna upplysningsplikt. 

I övrigt har Svensk Försäkring inga invändningar mot förslagen. 

Vad särskilt gäller frågan om hur handlingarna ska lämnas hänvisas till våra 

kommentarer om underrättelser i avsnitt 1.3.13 ovan. 

3.5 Insyn och inflytande i styrelsen (avsnitt 7.2.3) 

Nytt i denna del är att utredningen föreslår att mer än en fjärdedel av styrelseledamöterna 

i ett hybridbolag ska utses av försäkringstagarna och försäkrade med 

anspråk på överskott eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. Det 

innebär dels en utvidgning av dagens krav på att en ledamot ska utses av 

försäkringstagarna, dels att även de försäkrade inkluderas. 

Vidare föreslår utredningen att styrelsens ordförande ska vara oberoende, vilket 

inte är ett krav idag. 

Svensk Försäkring har redan tidigare påtalat att vi gärna hade sett en närmare 

analys av hur man kan uppnå rätt balans mellan möjligheten till ägar- och 

företagsstyrning och försäkringstagarinflytande. Det gäller inte bara ifråga om 

hybridmodellen som sådan, utan också med hänsyn till vilken ägarstruktur som 

hybriden ingår i. Ett antal praktiska frågor kring kompetensbedömning och 

nomineringsförfarandet uppstår också, liksom frågan hur förslagen förhåller sig till 

Solvens II-regelverket. 

3.5.1 Särskilt om styrelsesammansättningen 

Svensk Försäkring välkomnar att utredningen inte föreslår några ändringar av 

antalet oberoende ledamöter i styrelsen. Vad gäller frågan om oberoende ledamöter 

och Solvens II hänvisas till avsnitt 3.8 nedan. 

När det gäller oberoende ledamöter vill vi vidare anmärka att även om vi ser ett 

värde i oberoende ledamöter behöver sådana ledamöter inte automatiskt bidra till 

att minska intressekonflikterna i ett hybridbolag. Det kan redan råda en balans i 

styrelsen, exempelvis i partsägda bolag där det finns beroende ledamöter som 

representerar motstående intressen. Vidare innebär varje utvidgning av antalet 

oberoende ledamöter att bandet till ägaren kan försvagas, vilket också kan påverka 

ägarstyrningen. 

Liknande resonemang kan föras beträffande försäkringstagarutsedda ledamöter, 

givetvis beroende på omständigheterna i det enskilda fallet. Å ena sidan är en av 

hybridbolagens fördelar är att det finns tydliga ägare som kan avkrävas ansvar. 

Bolagets kunder undviker de risker och transaktionskostnader som kan uppstå när 

ett stort antal kunder eller delägare, där var och en har ett litet inflytande, ska utse 

och övervaka en styrelse. Visserligen innebär hybridformen att kunderna får avstå 

visst inflytande, men de skyddas samtidigt via vinstutdelningsförbudet och skälighets- 

och kontributionsprinciperna. Genom utredningens förslag ökar behovet för 

kunderna att engagera sig i företagets styrning för att försäkra sig om att andra 

kunder med eventuellt motstridiga intressen inte får ett ökat inflytande på deras 

31 (54)

ekostnad. Å andra sidan minskar ägarnas formella ansvar för styrningen, då deras 

inflytande i styrelsen minskar. 

Ett krav på fler försäkringstagarutsedda ledamöter kan alltså förstärka försäkringstagarinflytandet. 

Samtidigt kan möjligheten till ägarstyrning och inflytandet över 

verksamheten minska om det sprids ut på fler parter. Effekterna av fler försäkringstagarutsedda 

ledamöter är beroende av omständigheterna i det enskilda hybridbolaget. 

I vissa fall kan det faktum att försäkringstagarledamöterna inte ska utses av 

stämman leda till att företagsstyrningen påverkas och att relationen mellan stämma 

och styrelse blir otydlig. Även möjligheterna till tillsyn kan påverkas vid en oklar 

ansvarsfördelning. Problemet i den delen skulle i och för sig kunna lösas genom att 

försäkringstagarna och de försäkrade nominerar ledamöterna men att stämman 

utser dem. Men då krävs ändringar av dagens reglering i det avseendet. 

En särskild fråga är vem som ska ansvara för styrelsens samlade kompetens när 

olika organ ska utse ledamöterna och om Finansinspektionen kan beakta den 

aspekten vid lämplighetsprövningen av ledamoten. Ett närliggande problem är att 

fler försäkringstagarutsedda ledamöter kommer att ställa ännu högre krav på 

förfarandet för att hitta lämpliga och kompetenta kandidater. Här vill Svensk 

Försäkring också dra uppmärksamheten till de kompetenskrav som ställs upp i 

Solvens II, se avsnitt 3.8 nedan. 

Ytterligare en aspekt kopplad till nominerings- och tillsättningsförfarandet är att 

utredningen nu föreslår att även de försäkrade ska vara med och utse ledamöterna. 

Det är oklart om de försäkrade alla gånger ens finns representerade i de olika 

processer som används idag när försäkringstagarledamoten utses. Det är heller inte 

säkert att kretsen av de försäkrade alltid är känd. Detta kan leda till praktiska 

tillämpningssvårigheter. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring att det finns tveksamheter kopplade till 

förslaget om fler försäkringstagarutsedda styrelseledamöter. Konsekvenserna av 

förslaget måste ses mot bakgrund av varje hybridbolags specifika situation och vad 

som är lämpligt i det enskilda fallet utifrån såväl ägar- och styrningsperspektivet 

som när det gäller möjligheten till tillsyn. Det finns därför anledning att ytterligare 

överväga de frågeställningar som beskrivits ovan innan lagstiftaren eventuellt går 

vidare med utredningens förslag. 

3.5.2 Särskilt om styrelsens ordförande 

Frågan om ägar- och företagsstyrning ställs ytterligare på sin spets när det gäller 

förslaget att styrelsens ordförande ska vara oberoende. Förslaget innebär ett stort 

avsteg jämfört med vad som gäller för aktiebolag i allmänhet. Svensk Försäkring 

menar vidare att nyttan av en oberoende styrelseordförande kraftigt varierar 

beroende på den ägarstruktur som hybriden ingår i. Ibland är det lämpligt med en 

oberoende ordförande och det finns exempel på styrelser där detta fungerar bra. 

Men i vissa fall kan det ur ett ägarstyrningsperspektiv vara olämpligt och 

komplicera tillsynen av företagsgruppen om ordföranden är oberoende. Frågan bör 

därför i stället avgöras från fall till fall beroende på hur de potentiella intressekonflikterna 

ser ut i det enskilda hybridbolaget när det gäller särskilt bolagets 

relation till ägaren. 

32 (54)

Sammantaget avstyrker Svensk Försäkring därför ett införande av en generell regel 

om att styrelseordföranden ska vara oberoende. 

3.6 Styrelsens primära lojalitetsplikt (avsnitt 7.2.4) 

Svensk Försäkring har i avsnitt 1.3.7 ovan lämnat synpunkter på den s.k. förstärkta 

likabehandlingsprincip som ska gälla för såväl stämma och styrelse vid beslut om 

överskottshanteringen i hybridbolag. Vi anförde där att förslaget riskerar att bidra 

till sådana oklarheter beträffande ansvarfördelningen mellan stämma och styrelse 

att det krävs ytterligare överväganden av frågan innan vi kan bedöma om förslaget 

är lämpligt. 

Därutöver föreslår utredningen ett lagfästande av styrelsens s.k. primära lojalitetsplikt, 

innebärande att styrelsen i fall av intressekonflikt mellan försäkringstagarna 

och aktieägarna i första hand ska tillvarata försäkringstagarnas intressen. 

Som Svensk Försäkring tidigare anfört är det inte alldeles klart var rågången går 

mellan den primära lojalitetsplikten och utredningens föreslagna förstärkta likabehandlingsprincip. 

Frågan är också vad principen ska tillföra utöver de riktlinjer för 

intressekonflikter som företagen också måste upprätta. Det finns också 

gränsdragningsproblem när det gäller relationen mellan dessa principer och 

riktlinjer och den s.k. associationsrättsliga generalklausul som redan finns i dagens 

lagstiftning, och enligt vilken styrelsen inte får ta beslut som ger en otillbörlig fördel 

åt aktieägare eller annan, till nackdel för försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade 

på grund av försäkring. 

Frågan är därför om utredningens förslag egentligen tillför något, eller snarare 

skapar oklarhet i ansvarsfördelningen mellan de olika bolagsorganen, inte minst ur 

ett tillsynsperspektiv. Dessutom noterar Svensk Försäkring att den primära 

lojalitetsplikten till skillnad från den förstärkta likabehandlingsprincipen och den 

associationsrättsliga generalklausulen enligt utredningens förslag endast synes 

omfatta försäkringstagarna, medan de två senare principerna även omfattar andra 

ersättningsberättigade på grund av försäkringsavtalet (se förslaget till 11 kap. 11 § 

FRL). Möjligen är detta enbart ett förbiseende, men bidrar icke desto mindre till det 

oklara läget. 

I linje med vad vi anfört beträffande förslaget till en förstärkt likabehandlingsprincip 

anser Svensk Försäkring sammanfattningsvis att även införandet av en primär 

lojalitetsplikt kräver ytterligare överväganden innan vi kan ta ställning till nyttan av 

en sådan regel. 

3.7 Ingen tvångsombildning av hybridbolag (avsnitt 14.3) 

Enligt utredningsdirektiven skulle utredaren överväga hur försäkringstagarna kan 

ges ett ökat inflytande över styrningen i hybridbolag och om förslagen i denna del, 

tillsammans med översynen av överskottsregleringen, sammantaget skulle vara 

tillräckliga för att det inte skulle anses motiverat med en tvingande ombildning av 

hybridbolag till vinstutdelande verksamhet eller till ett ömsesidigt bolag (jfr SOU 

2006:55 s. 195 ff.). 

33 (54)

Utredningen finner att den samlade effekten av förslagen om överskottshantering 

och företagsstyrning inte ger anledning till att förespråka en sådan tvingande 

ombildning. 

Som framgår av vårt sammantagna remissvar har Svensk Försäkring invändningar 

mot ett antal av de förslag som utredningen lämnar avseende överskottshantering 

och företagsstyrning. Vi tillstyrker dock somliga förslag, ibland med modifieringar, 

och anser att andra kan övervägas vidare. 

Svensk Försäkring anser att de åtgärder vi kan tillstyrka, jämte en effektiv tillsyn, 

tillsammans är tillräckliga för att det inte ska vara motiverat med en tvångsvis 

ombildning av hybridbolagen. 

3.8 Samordning med Solvens II-utredningens förslag (avsnitt 13.7) 

I den här delen noterar Svensk Försäkring att utredningens uppfattning om 

oberoende ledamöter inte överensstämmer med Solvens II-utredningens förslag. 

Solvens II-utredningen motiverar sitt förslag med att Solvens II innebär en delvis 

ny definition av försäkringsgrupp. Förevarande utredning instämmer dock inte och 

menar att Solvens II-utredningens förslag ”helt motverkar vårt syfte” (s. 727). 

Någon närmare analys görs dock inte beträffande om utredningen därmed är 

konform med Solvens II. Svensk Försäkring efterfrågar en sådan analys. 

Svensk Försäkring noterar vidare att utredningen inte för några resonemang kring 

hur frågan om styrelsens ansvar och lämplighetsbedömningen av styrelseledamöterna 

förhåller sig till kraven i Solvens II. Vi anser därför att det även i 

denna del krävs ytterligare analys. 

4. Flytträtt 


Svensk Försäkring har som utgångspunkt en positiv syn på flytträtt med skäliga 

villkor. Men en flytträtt måste vara rättssäker för alla och ge väsentliga fördelar för 

försäkringstagaren. I detta ligger att varken de kunder som flyttar eller de som 

väljer att stanna kvar i bolaget ska missgynnas. Kunderna måste också vara så välinformerade 

att de kan göra välgrundade val. Kundnyttan måste vidare vägas mot 

det ingrepp det innebär att begränsa valmöjligheterna för hur långsiktigt sparandet 

kan vara. 

En grundläggande och mycket komplicerad del av flytträttsfrågan rör omfattningen. 

Svåra avvägningar måste göras beträffande bl.a. retroaktiv tillämpning av reglerna, 

påverkan på avtalsfriheten och gällande avtal, effekter på den kollektiva riskdelningen 

i ömsesidig livförsäkringsverksamhet, förutsättningarna för konkurrens på 

tjänstepensionsmarknaden, påverkan på gällande kollektivavtal samt potentiella 

skatteeffekter. 

Svensk Försäkring har dock inte någon samlad position när det gäller frågan om 

den tvingande flytträttens omfattning och våra kommentarer nedan ska följaktligen 

ses mot den bakgrunden. Kommentarerna är av teknisk natur och kan i stora delar 

34 (54)

appliceras på den frivilliga och tvingande flytträtt som redan finns, liksom även 

underlätta en eventuell utvidgad frivillig flytträtt. 

Med begreppet ”försäkringstagare” avses nedan om inget annat anges även 

”försäkrad”. Vidare väljer Svensk Försäkring att benämna sådana försäkringar som 

inte är tjänstepensionsförsäkringar ”privata pensionsförsäkringar”. Med begreppet 

”tjänstepensionsförsäkring” avses såväl privatägd som företagsägd tjänstepensionsförsäkring, 

om inget annat anges. 

4.2 Begreppet flytträtt (se särskilt avsnitt 9.1 och 9.8.1) 

Svensk Försäkring har följande tekniska kommentarer till utredningens resonemang 

kring begreppet flytträtt. 

4.2.1 Möjlighet till delflytt? 

Svensk Försäkring instämmer inte med utredningen att delflyttar inte skulle vara 

möjliga, och noterar att en sådan inskränkning inte heller överensstämmer med 

utredningens egna resonemang. Utredningen anför bl.a. att en flytträtt kan främja 

bättre möjligheter för försäkringstagaren att ändra riskprofilen på sitt försäkringssparande 

utifrån ändrade preferenser eller förutsättningar eller utifrån en önskan 

att få en bättre överblick över sparandet, särskilt när pensioneringen närmar sig (se 

avsnitt 8.1). 

I linje med vad utredningen anför kan en individ med hänsyn till exempelvis en 

förändrad hälso- eller försörjningssituation ha skäl att ändra riskinnehållet i sin 

försäkring utan att vilja avsluta hela den befintliga försäkringen. Samma skäl kan 

göra sig gällande i samband med pensioneringen, då individen har behov av att 

planera uttaget från försäkringen och ett uttag från hela kapitalet skulle kunna visa 

sig vara olämpligt. Ett förbud mot delflytt kan därmed öka risken för inlåsningseffekter 

på så sätt att en försäkringstagare väljer att inte flytta ihop försäkringar för 

att undvika problem med att anpassa sparandet utifrån de egna behoven. 

Svensk Försäkring har svårt att se att en möjlighet till delflytt generellt skulle 

innebära sådana tekniska problem och kostnader för försäkringsföretagen som 

utredningen framför. Men den frågan kan under alla omständigheter lösas genom 

att företagen i försäkringsvillkoren får ange särskilt om delflytt är möjligt eller inte. 

Vi ser inte heller att delflyttar skulle försvåra skattekontrollen. Skatteverket kan vid 

fall av delflytt via en kontrolluppgift få kännedom om att kapitalet minskat i den 

delade försäkringen och den nya försäkringen i det mottagande bolaget måste även 

i dessa fall ha samma skatterättsliga karaktär som den ursprungliga försäkringen. 

Därmed borde det heller inte bli fråga om någon risk för skatteundandragande. 

Vad gäller särskilt frågan om det nya avtalet måste innebära en direkt fortsättning 

av det gamla noterar Svensk Försäkring att kravet numera inte är absolut, se 

exempelvis Skatteverkets ställningstagande 2009-03-30 om möjligheten att överföra 

värdet av två eller flera pensionsförsäkringar till en nytecknad pensionsförsäkring 

18 (jfr s. 561, 563 och 590 i betänkandet). Svensk Försäkring konstaterar att 

kravet inte kommer till uttryck i lagtext och inte heller följs fullt ut idag. Kravet har 

18 Dnr. 131 134617-09/111. 

35 (54)

därmed ett så oklart innehåll att det snarare borde utrangeras. Det viktiga är enligt 

Svensk Försäkrings mening rimligen att pensioneringssyftet består och att risken 

för skatteundandragande undviks, vilket vi enligt det anförda anser är möjligt. 

När det gäller särskilt dagens krav på att en flytt måste föregås av en uppsägning 

av avtalet – något som skulle kunna hindra delflyttar – kan Svensk Försäkring inte 

se något hinder mot att det kravet slopas när det gäller flyttsituationen. I stället 

kan det i dessa fall anges att avtalet helt eller delvis avslutas. Vi ser därför inte att 

en uppsägning skulle ha någon självständig betydelse i dessa fall. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring således att övervägande skäl talar för att 

även delflyttar bör tillåtas, om det framgår av försäkringsvillkoren. Lagtexten i 11 

kap. 5 § andra stycket FAL bör därmed öppna för denna möjlighet. Vidare krävs 

justeringar i 58 kap. 18 § tredje stycket IL om att en överföring även kan avse 

delar av värdet av en försäkring. 

4.2.2 Överföring till ett befintligt försäkringsavtal? 

Svensk Försäkring anser att liknande argument som vid delflytt kan anföras 

beträffande möjligheten att flytta värdet av en eller flera försäkringar till ett 

befintligt försäkringsavtal, om den befintliga försäkringen är öppen för nya premier 

och det mottagande företaget tillåter det. 

Det är i och för sig så som utredningen anför att en försäkringstagare kan skaffa sig 

bättre överblick över sitt sparande även genom att föra över värdet från flera 

befintliga försäkringar till ett nytt avtal. Svensk Försäkring ser dock ett värde i att 

inte samtliga gamla avtal ska behöva avslutas för att en sådan sammanslagning 

ska kunna ske. Om kontrolluppgift lämnas och samtliga avtal uppfyller samma 

skatterättsliga förutsättningar ser vi inte att en sådan möjlighet skulle försvåra 

spårbarheten och påverka Skatteverkets processer. Som vi redan anfört ovan bör 

kravet på att det nya avtalet ska utgöra en direkt fortsättning av det gamla avtalet 

utrangeras. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring att det även bör vara möjligt att tillåta flytt 

till ett befintligt avtal, om det mottagande bolaget tillåter det. Likaledes bör det 

under samma förutsättning vara möjligt att flytta till flera befintliga avtal. 

Lagtexten i 11 kap. 5 § andra stycket FAL och 58 kap. 18 § tredje stycket IL bör 

därför justeras för att tillåta ett sådant förfarande. 

4.2.3 Byte av förvaltningsform och ettårsregeln 

Utredningen gör i sitt förslag till ändringar i 11 kap. 5 § FAL andra stycket en 

ändring med innebörden att en överföring (dvs. flytt) inte ska anses ha skett om 

byte av förvaltningsform vidtas inom ramen för försäkringsavtalet, förutsatt att 

detta sker innan försäkringsfall har inträffat. Följden av förslaget blir att samtliga 

övriga dispositioner som innebär en ändring av ett avtal ska anses vara en flytt, 

även om dispositionerna sker inom samma försäkringsföretag. 

Svensk Försäkring ifrågasätter detta förslag, inte minst för att det skapar 

osäkerhet. Det är till att börja med oklart vad som ska innefattas i begreppet byte 

av förvaltningsform. Vidare uppstår oklarheter i förhållande till vad som ska gälla 

vid ändring av försäkringsavtal, liksom vid rent administrativa förfaranden såsom 

byte av försäkringsnummer i samband med införandet av ett nytt datasystem i ett 

36 (54)

försäkringsföretag. Eftersom det hela tiden är fråga om samma avtal i samma 

försäkringsföretag är det oklart varför skattekontrollen skulle försvåras. 

Det är inte någon ovanlig situation idag att en försäkring delas, exempelvis vid 

bodelning mellan makar eller efter ett dödsfall då flera förmånstagare får 

förfoganderätt över försäkringen. Vidare kan en försäkringstagare med hänsyn till 

sin individuella försörjningssituation efterfråga en möjlighet att via delning sätta en 

del av kapitalet i en försäkring åt sidan för senare utbetalningar. Sådana delningar 

sker genom ändring av det befintliga försäkringsavtalet till skillnad från delningar 

som innebär en överföring av en del av kapitalet till ett nytt försäkringsavtal. Även i 

förarbetena till 58 kap. 18 § tredje stycket IL görs en distinktion mellan ändringar 

och flytt. Där anges nämligen att bestämmelsen bör gälla även för flytt inom 

försäkringsbolag ”…i den mån en önskad förändring inte kan göras genom att ändra 

villkoren i den försäkring som redan finns” (se prop. 1998/99:87, s. 328). 

Mot bakgrund härav och särskilt med tanke på de administrativa bördor för 

försäkringsföretagen som ett flyttförfarande innebär anser Svensk Försäkring att 

det måste vara möjligt att göra befogade ändringar av en försäkring utan att 

situationen ska hanteras som en flytt. 

Svensk Försäkring ifrågasätter också kravet att dispositionen måste ha vidtagits 

innan försäkringsfall inträffat. Som Svensk Försäkring har konstaterat ovan är det 

hela tiden fråga om samma avtal i samma försäkringsföretag. Det avgörande måste 

därmed vara om utbetalningen även fortsättningsvis sker med samma eller 

stigande belopp, vilket i dessa fall inte är problematiskt att kontrollera. 

Sammanfattningsvis vill Svensk Försäkring således betona vikten av att en ändring 

av en försäkring aldrig bör likställas med flytt. En flytt bör enbart anses ha skett 

när försäkringskapital överförs från ett avtal till ett annat. I första hand avstyrker vi 

därför helt utredningens förslag till undantag i 11 kap. 5 § andra stycket FAL, 

eftersom undantaget begränsats till byte av förvaltningsform. 

Om det skulle finnas skäl att i lagtext förtydliga att inga dispositioner som innebär 

ändring av avtalet är att anse som flytt föreslår Svensk Försäkring i andra hand att 

undantaget i stället utformas som att en överföring inte ska anses ha skett vid 

ändring av ett försäkringsavtal som inte innebär en överföring av kapital mellan 

olika försäkringsavtal. Som redan nämnts anser vi att det inte ska finnas något 

krav på att dispositionen ska ha skett innan försäkringsfall inträffat. 

Svensk Försäkring tillstyrker utredningens förslag att den s.k. ettårsregeln tas bort, 

eftersom regeln som utredningen anför numera är obehövlig till följd av ändrade 

regler för schablonbeskattning av försäkringssparande. 

4.2.4 Möjlighet att binda försäkringssparandet? 

Utan att ta ställning till den närmare omfattningen av den tvingande flytträtten kan 

Svensk Försäkring konstatera att en sådan flytträtt påverkar avtalsfriheten, såväl 

för redan ingångna som för nya avtal. Utredningen motiverar omfattningen av flytträtten 

med att konsumentintresset av att kunna flytta väger över detta ingrepp och 

avfärdar möjligheten att frivilligt kunna binda sparandet (se s. 495 f.). 

Svensk Försäkring anser dock att det kan övervägas om det bör öppnas för en 

möjlighet att avtala om att binda sparandet. Annat bundet sparande förekommer 

37 (54)

edan idag på bank- och värdepappersområdet, liksom en möjlighet att binda 

bolån. Det skulle exempelvis kunna vara fråga om produkter som förutsätter att 

försäkringstagaren binder sparandet i utbyte mot en viss garanterad avkastning och 

lägre avgifter. 

Givetvis ska även en sådan bindning av sparandet ske till skäliga villkor och 

förutsätter att konsumenten får full information om innebörden. Ett försäkringsföretag 

måste även erbjuda en möjlighet att bryta avtalet i förtid i utbyte mot en 

viss avgift, såsom är fallet med exempelvis bundna bolån som avbryts i förtid. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring därför att frågan om en möjlighet att binda 

försäkringsparande bör övervägas vidare. Men vi vill samtidigt påpeka att en sådan 

möjlighet inte bör utformas på ett sätt som skulle innebära ett kringgående av en 

eventuell utvidgad flytträtt. 

4.3 Flyttvärde och flyttkostnader (avsnitt 9.4 och 9.8.2 – 9.8.3) 

Svensk Försäkring instämmer i de principer som utredningen anger för försäkringsföretagets 

beräkning av flyttvärde och flyttkostnader. Vi vill även understryka att 

det finns ett stort försäkringstagarintresse i tydliga principer och transparens. 

Svensk Försäkring stödjer vidare att regleringen även fortsättningsvis ska framgå 

av FRL och ange principerna för beräkningen, medan de närmare villkoren ska 

framgå av försäkringsavtalet (jfr 5 kap. 15 § FRL). Svensk Försäkring har dock en 

del invändningar beträffande den närmare utformningen av reglerna. 

4.3.1 Behövs ändringar av dagens regler? 

Svensk Försäkring anser att utredningens förslag till nya regler om flyttvärde och 

flyttkostnader i 5 kap. 15 a och 15 b §§ FRL är svårtolkade och det kan ifrågasättas 

om de skapar några mer beaktansvärda förbättringar jämfört med gällande rätt. 

Vidare synes den befintliga lagstiftningen ge större utrymme för aktivitet från 

tillsynsmyndighetens sida för att hantera eventuella missförhållanden. Utredningen 

har heller inte framfört några egentliga skäl till varför dagens regler inte skulle vara 

tillräckliga och redovisar inte några problem med nuvarande flytträtt som synes 

påkalla ändringar i detta avseende. 

Svensk Försäkring vill i sammanhanget också framhålla att det måste finnas en viss 

flexibilitet i reglerna så att olika verksamhetsformer för försäkring, inklusive olika 

modeller för överskottshantering, kan beaktas fullt ut och risken för en likriktning 

av försäkringsprodukter undvikas. Utredningens förslag riskerar dock att skapa en 

osäkerhet om dessa principer kan upprätthållas. Svensk Försäkrings utgångspunkt 

är därför att nuvarande regler för beräkning av flyttvärde tills vidare bör behållas, 

men med vissa förtydliganden i förarbetena när det gäller bl.a. tekniskt återköpsvärde. 

4.3.2 Närmare om flyttvärde 

Den föreslagna regeln för beräkning av flyttvärde i 5 kap. 15 a § FRL innehåller en 

del begrepp som trots förklaringar i betänkandet i övrigt framstår som oklara (se 

här även s. 807 f.). Det gäller bl.a. att värdet ska bestämmas ”neutralt”. Det är 

också oklart hur garantier och liknande utfästelser ska beaktas, inklusive hur de 

”betalas och förbrukas”. 

38 (54)

Svensk Försäkring välkomnar utredningens bedömning att det inte bör införas 

någon generell regel om att garantier vid försäkringsfall ska gälla i förtid och att det 

därmed ska finnas utrymme för olika garantitidpunkter (se s. 597). Vi ser vidare 

mycket positivt på att utredningen i konsekvens härmed uttalar att befintliga 

förarbetsuttalanden som kan tolkas som att flyttvärdet ska motsvara samma värde 

som vid försäkringsfall eller det tekniska återköpsvärdet inte längre bör gälla. 

Men det är svårt att se hur dessa uttalanden går ihop med förslaget att värdet av 

en garanti ska ”beaktas”. Därmed uppstår en osäkerhet kring om regeln trots allt 

går att förena med tillämpningen av olika överskottsmodeller och garantitidpunkter, 

något som strider mot utredningens avsikt i den delen, se vidare avsnitt 1.2.1 

ovan. 

Vidare ifrågasätter Svensk Försäkring att utredningen tagit bort den möjlighet som 

finns i dagens lagtext för försäkringsföretagen att vid en flyttsituation ta hänsyn till 

bolagets ekonomiska situation och i den delen i stället hänvisar till företagens 

överskottsregler. Som framgått motsätter sig Svensk Försäkring till att börja med 

utredningens förslag att regleringen av företagens överskott enbart ska ske på 

grundval av dessa överskottsregler och vill behålla den gällande ordningen, se 

avsnitt 1.3.3 och 1.3.11 ovan. 

Men oavsett detta vill Svensk Försäkring betona att det i exempelvis en exceptionell 

och oförutsedd marknadssituation när företagets solvens hotas måste finnas 

tillräckliga möjligheter för företagen att justera flyttvärdet utöver vad som är 

möjligt genom en marknadsvärdesjustering. 19 Självfallet måste företaget även i 

dessa fall agera i enlighet med de principer för fördelning av överskott som är 

relevant för företaget, något som vi utgår från också kommer att bevakas i tillsynen 

av företagen. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring att förslaget till reglering av flyttvärdet 

brister i klarhet och att det heller inte är önskvärt att hänvisningen till bolagets 

ekonomiska situation utgått. Vi avstyrker därför förslaget och förordar att gällande 

regler ska behållas. 

4.3.3 Särskilt om hälsoprövning och risk för moturval 

Svensk Försäkring instämmer i utredningens resonemang kring betydelsen av att 

försäkringsföretagen kan bedöma försäkringstagarens hälsotillstånd vid en flytt och 

den risk för moturval som kan uppstå till följd av företagens informationsunderläge 

gentemot försäkringstagaren (se bl.a. s. 415 ff., 515 och 544 ff.). En sådan 

bedömning måste med hänsyn till försäkringens art och en individs hälsotillstånd 

även fortsättningsvis kunna resultera i att en försäkring inte anses ha något 

flyttvärde, vilket i praktiken innebär att något kapital inte kan flyttas. 

Om försäkringsföretagen begär en ny hälsoprövning vid flytten kommer det alltid 

att kvarstå en risk att den avflyttande förfar bedrägligt och ändå får med sig ett för 

stort flyttvärde som företaget har svårt att korrigera i efterhand. Det är därför i 

19 Begreppet marknadsvärdesjustering används normalt för att beskriva att 

flyttvärdet kan justeras för över- och underkonsolidering men omfattar inte 

justeringar med hänsyn till företagets solvens. 

39 (54)

dessa sammanhang mycket viktigt att försäkringsföretagen, inte minst med hänsyn 

till kvarstannande försäkringstagare, får tillämpa en viss försiktighet. Problemet 

med moturval kan inte heller lösas genom ett eventuellt införande av ett krav på 

hälsoprövning. 

Vad särskilt beträffar moturvalsfrågan instämmer Svensk Försäkring i utredningens 

bedömning att de särskilda problem som kan uppstå i förhållande till försäkringsbeståndens 

ålder i och för sig bör hanteras genom att företaget vid beräkningen av 

flyttvärdet kan ta hänsyn till företagets ekonomiska situation och det kvarvarande 

försäkringstagarkollektivets intressen (se s. 417). Men denna möjlighet måste 

också finnas för vinstutdelande företag, eftersom samma moturvalsrisker måste 

hanteras även av sådana företag. 

4.3.4 Närmare om flyttkostnader 

Precis som ifråga om flyttvärde och på de ovan angivna skälen ifrågasätter Svensk 

Försäkring om det finns skäl för en ändring av dagens regler. Även i denna del 

riskerar de ändringar som utredningen föreslår att resultera i både osäkerhet och 

en alltför snäv bedömning av flyttavgifterna i förhållande till försäkringsföretagens 

olika verksamhetsformer och överskottsmodeller. 

Det är oklart hur begreppen ”direkta kostnader” och ”obetalda anskaffningskostnader” 

i den föreslagna 5 kap. 15 b § FRL ska tolkas, bl.a. med avseende på 

avgränsningen mellan dessa typer av kostnader. Därmed blir det även komplicerat 

att fastställa hur informationen till försäkringstagaren ska utformas. 

Vidare nämner utredningen (s. 605 f.) ”andra avgifter som kan uppkomma vid 

återköp eller flytt”, bl.a. avgifter för läkarundersökning och avgifter för försäljning 

av värdepapper. Utredningen synes anse att det är tillåtet för försäkringsföretaget 

att kompensera sig även för sådana kostnader. Men eftersom utredningen samtidigt 

bedömer att det inte finns någon anledning att föreslå några bestämmelser för den 

typen av avgifter blir det oklart om dessa kostnader verkligen får tas ut. 

Sammantaget anser Svensk Försäkring att förslaget till reglering av flyttkostnader 

inte innebär någon förbättring av gällande regler utan snarare kan resultera i 

motsatsen. Befintliga regler uppfyller enligt Svensk Försäkrings syftet med 

försäkringstagarskydd på ett bättre sätt och bedöms även ge tillsynsmyndigheten 

större möjligheter att övervaka tillämpningen. Svensk Försäkring avstyrker därför 

förslaget och förordar att gällande regler ska behållas. 

4.3.5 Information om flyttvärde och flyttkostnader 

Denna fråga diskuteras särskilt under avsnitt 4.6 nedan. 

4.4 Flytträttens omfattning (avsnitt 9.5 och 9.8.5) 

Svensk Försäkring har som angetts ovan inte någon samlad position när det gäller 

den tvingande flytträttens omfattning. Nedan ges dock ett antal kommentarer kring 

tekniska aspekter av utredningens resonemang och förslag i de angivna avsnitten. 

Vi vill understryka att kommentarerna endast är av teknisk natur och inte avsedda 

att innebära ett ställningstagande till omfattningen av flytträtten som sådan. 

40 (54)

4.4.1 Försäkringens art 

Svensk Försäkring välkomnar att utredningen i 11 kap. 5 § och 20 kap. 1 a § FAL 

har valt att behålla en begränsning av flytträtten med hänsyn till försäkringens art. 

I den bedömningen ska försäkringsföretaget även fortsatt kunna beakta bl.a. 

sannolikheten för utbetalning från försäkringen, vilket också är av fundamental 

betydelse för beräkningen av flyttvärdet. Beträffande de särskilda frågorna om 

försäkringstagarens hälsotillstånd vid flytt och risken för moturval hänvisas till 

kommentarerna i avsnitt 4.3.3 ovan. 

4.4.2 En rätt till fortsatt riskförsäkring vid flytt? 

Svensk Försäkring tillstyrker utredningens bedömning att den dispositiva regeln i 

11 kap. 6 § FAL inte ska utvidgas till att omfatta flyttsituationen. 

4.4.3 Avtalsrättsliga frågor 

När det gäller de avtalsrättsliga förutsättningarna för flytt av tjänstepensionsförsäkring, 

oavsett om den är kollektivavtalad eller ej, har utredningen inte lämnat 

någon fullständig redovisning av konsekvenserna av en flytt. Avtalsrättsligt är det 

en grundläggande princip att ett avtal bara kan ändras eller sägas upp av de parter 

som ingått avtalet om inte parterna kommit överens om något annat. Om arbetstagaren 

– den försäkrade – får den rätten beträffande företagsägda tjänstepensionsförsäkringar 

så innebär det också att den försäkrade kan avbryta ett avtal 

som ingåtts av arbetsgivaren, dvs. försäkringstagaren. Flytten innebär också att ett 

nytt avtal ska ingås av den tidigare försäkrade med ett annat försäkringsföretag. 

Förslaget innebär därför en ny avtalsrättslig ordning, och eventuella konsekvenser 

av denna ordning behöver analyseras ytterligare för att problem ska undvikas. 

4.4.4 Frågor kring den försäkrades rätt till flytt av tjänstepensionsförsäkring 

Utredningen föreslår att icke premiedragande premiebestämda tjänstepensionsförsäkringar 

ska omfattas av flytträtt. Enligt förslaget inträder rätten till flytt så 

snart som både anställningen och premiebetalningen upphört. Detta ger upphov till 

vissa frågor kring fribrevsbegreppet som Svensk Försäkring anser förtjänar 

närmare analys. 

När premiebetalningen till en försäkring upphör finns en rätt för försäkringstagaren 

att enligt 11 kap. 5 § FAL ändra försäkringen till ett fribrev i försäkringsföretaget. 

Någon motsvarande rätt för kollektivavtalad försäkring finns inte reglerad i FAL 

men den tillämpas i praktiken. Vidare används inom kollektivavtalsområdet 

begreppet fribrev även i en något utvidgad betydelse som en rätt till intjänad 

pension vare sig den tryggats genom försäkring eller på annat sätt. 

Mot bakgrund av dessa faktorer instämmer Svensk Försäkring därför i utredningens 

val att använda begreppen ”premiedragande” respektive ”icke premiedragande” 

försäkringar i stället för det idag oklara begreppet fribrev. 

Men som utredningen själv anför finns en möjlighet att återuppta premiebetalningen 

till en försäkring. Det är vanligt att det inte sker någon faktisk ”fribrevsläggning” 

av en tjänstepensionsförsäkring bara för att premiebetalningarna från en 

före detta arbetsgivare avslutas. Skulle premiebetalningarna återupptas eller 

fortsätta, från samma eller en annan arbetsgivare, tillgodoförs dessa betalningar 

den ursprungliga försäkringen, oaktat att försäkringstagaren nu är en annan. Det 

41 (54)

faktum att en arbetstagare byter arbetsgivare behöver således inte betyda att 

försäkringsavtalet påverkas. Det är också vanligt förekommande att en före detta 

arbetsgivare överlåter försäkringen till den nye arbetsgivaren. Inte heller då 

påverkas det tidigare försäkringsavtalet. 

Utredningens förslag när det gäller flytt av tjänstepensionsförsäkring kan därför ge 

upphov till tolkningssvårigheter avseende frågorna om när premiebetalningen och 

anställningen ska anses ha upphört. 

4.4.5 Särskilt om förmånsbestämda tjänstepensionsförsäkringar 

Utredningens slutsats är att förmånsbestämda pensioner helt ska undantas från 

den lagstadgade flytträtten. Svensk Försäkring avstår från att yttra sig i den delen, 

eftersom den hör till frågan om den tvingande flytträttens omfattning där vi som 

angetts inte har någon samlad position. 

Svensk Försäkring noterar dock att utredningen i detta sammanhang anför att det 

som kännetecknar en sådan pensionsförmån är ”arbetsgivarens skyldighet att 

säkerställa den utfästa förmånen även om utbetalningarna från försäkringen inte är 

tillräckliga för att täcka utfästelsen” (se s. 522, jfr även s. 503 och 623). 

Enligt Svensk Försäkrings mening kan det ifrågasättas om det går att uttrycka sig 

så kategoriskt som utredningen har gjort. Vad Svensk Försäkring känner till har det 

aldrig prövats huruvida arbetsgivaransvaret för en förmånsbestämd tjänstepension 

kan anses uppfyllt i och med att arbetsgivaren håller arbetstagaren försäkrad, eller 

om det därutöver finns ett sådant generellt ansvar för att täcka upp en eventuell 

brist om utbetalningen från försäkringen inte förslår. För att göra en fullödig 

bedömning skulle det till att börja med krävas en genomgång av samtliga de 

kollektivavtal och individuella avtal som tecknats på området, vilket utredningen av 

förklarliga skäl inte haft möjlighet att göra. Vidare har frågan om gränserna för 

arbetsgivaransvaret också betydelse på andra områden, där ett exempel är den 

pågående översynen av det s.k. tjänstepensionsdirektivet. 20 

Svensk Försäkring anser sammanfattningsvis att det inte är lämpligt att utan 

ytterligare utredning dra en så allmängiltig slutsats i frågan om arbetsgivarens 

ansvar som utredningen gör. Se vidare nästa avsnitt om ändringar i definitionerna 

av förmåns- respektive premiebestämd tjänstepensionsförsäkring. 

4.4.6 Definitioner 

Vidare vill Svensk Försäkring tillägga följande när det gäller utredningens 

föreslagna definitioner av förmåns- och premiebestämda tjänstepensionsförsäkringar 

i 11 kap. 4 a § FAL. Även i det här sammanhanget är det nödvändigt 

att utgå från försäkringsavtalet. En försäkring som sådan blir förmånsbestämd när 

försäkringsföretaget har åtagit sig att försäkra en viss bestämd förmån. 

Försäkringsföretag har dock inte alltid kännedom om det exakta innehållet i den 

bakomliggande pensionsutfästelsen om det inte finns en uttrycklig hänvisning till 

utfästelsen i försäkringsavtalet, utan försäkringen gäller i förhållande till de 

förutsättningar som anges i ansökan om försäkring. 

20 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3 juni om 

verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut. 

42 (54)

Svensk Försäkring anser således att det i definitionerna av förmåns- eller premiebestämda 

tjänstepensionsförsäkringar inte är möjligt att som utredningen föreslår 

göra en koppling till pensionsutfästelsen. 

Mot bakgrund våra kommentarer ovan och i avsnitt 4.4.5 förordar Svensk 

Försäkring därför följande justerade lydelse av 11 kap. 4 a § FAL: 

– förmånsbestämd tjänstepensionsförsäkring: en livförsäkring som har 

samband med tjänst och som den försäkrades arbetsgivare åtagit sig att betala 

samtliga premier för samt vars premie är fastställd utifrån en i avtalet bestämd 

förmån till ett visst belopp eller till en viss andel av lön eller annan faktor. 

– premiebestämd tjänstepensionsförsäkring: en livförsäkring som har 

samband med tjänst och som den försäkrades arbetsgivare åtagit sig att betala 

samtliga premier för samt vars premie är bestämd till en viss procentsats av lönen 

eller till ett visst belopp eller annan faktor. 

4.4.7 Övrigt 

Svensk Försäkring kan inte se att utredningen särskilt behandlar frågan om 

privatägd tjänstepensionsförsäkring. Sådana försäkringar torde falla in under 

förslagen om flytt av privat pensionsförsäkring, men det saknas ett klargörande om 

att så är fallet. 

4.5 Utformningen av skattelagstiftningen (avsnitt 9.6 och 9.8.6) 

Svensk Försäkring välkomnar utredningens ansats att revidera skattereglerna i 

syfte att ta bort hinder mot flytträtt. För att undanröja osäkerheter i dagens 

lagstiftning bör en sådan revidering ske oavsett den närmare utformningen av den 

tvingande flytträttens omfattning, där Svensk Försäkring som angetts inte har 

någon samlad position. Men denna revidering måste samtidigt fullt ut ställas i 

relation till de motiv för flytträtten som utredningen angett, bl.a. att ge individen en 

bättre överblick över sitt pensionssparande och möjligheter att anpassa sitt 

sparande efter den egna situationen. Hänsyn bör också tas till vikten av att undvika 

otillbörliga administrativa bördor för försäkringsföretagen. 

En del aspekter har redan behandlats i avsnitt 4.2 ovan, där Svensk Försäkring 

kommenterar vissa begränsningar (delflytt, flytt till befintligt avtal, byte av 

förvaltningsform). Att notera är att vi även föreslår att det nuvarande förarbetsbaserade 

kravet att det nya avtalet måste innebära en direkt fortsättning av det 

gamla utrangeras. 

Därutöver lämnar Svensk Försäkring följande kommentarer och förslag. 

4.5.1 Särskilt om tjänstepensionsförsäkring 

När det gäller flytt av tjänstepensionsförsäkring anför utredningen att det av 

skattemässiga och civilrättsliga skäl är väsentligt att försäkringen skattemässigt 

behåller sin identitet som tjänstepensionsförsäkring även efter en flytt. Svensk 

Försäkring ifrågasätter i och för sig inte det kravet men anser att utredningens 

analys inte är helt fullständig i denna del. Utredningen anger bl.a. som ett särskilt 

skäl att bodelningsreglerna skiljer sig åt mellan privat pensionsförsäkring och 

tjänstepensionsförsäkring. Svensk Försäkring vill dock betona att skillnaderna i 

bodelningsreglerna hänför sig till vem som äger försäkringen, inte till huruvida 

43 (54)

försäkringen är klassad som tjänstepensionsförsäkring eller privat pensionsförsäkring. 

Det är nämligen inte givet att det är arbetsgivaren som i samtliga fall är ägare till 

en tjänstepensionsförsäkring. Det är inte ovanligt att arbetstagaren redan från 

tecknandet av försäkringen är ägare. Äganderätten kan också ha övergått till den 

försäkrade genom överlåtelse (se 58 kap. 17 § IL). Så snart den försäkrade har 

blivit försäkringstagare till försäkringen ingår den enligt 10 kap 1 § äktenskapsbalken 

i en bodelning. Efter en bodelning kan en före detta make i sin tur bli ägare 

till hela eller delar av försäkringen. Att en fortsatt klassificering som tjänstepensionsförsäkring 

skulle innebära att bodelningsreglerna inte träder in är således 

inte korrekt och därmed inte i sig något argument för att en tjänstepensionsförsäkring 

inte skulle kunna byta identitet till en privat pensionsförsäkring efter en flytt. 

En särskild aspekt av att försäkringen ska vara en tjänstepensionsförsäkring även 

efter en flytt är att det även fortsättningsvis endast är en arbetsgivare som kan 

fortsätta premiebetalningen till försäkringen efter flytten (se definitionen av 

tjänstepensionsförsäkring i 58 kap. 7 § IL). Även om det kan finnas skäl att 

upprätthålla dagens rågång mellan skatteklasserna kan det dock noteras att det 

enligt gällande lagstiftning är möjligt för en arbetsgivare att överlåta försäkringen 

till arbetstagaren som då även övertar premiebetalningen. Svensk Försäkring ser 

ingen anledning till att dessa möjligheter ska inskränkas. Det är viktigt att en 

kommande lagstiftning inte minskar dagens möjligheter att behålla en befintlig 

försäkring även efter ändringar av anställningsförhållandena. Exempelvis kan det 

av hälsoskäl vara svårt för en individ att skaffa sig ett lika bra försäkringsskydd 

som tidigare. 

Sammantaget konstaterar Svensk Försäkring att frågan om den skattemässiga 

klassificeringen av en flyttad tjänstepensionsförsäkring är komplex och innefattar 

fler aspekter än dem utredningen behandlat. Därför anser Svensk Försäkring att 

frågan behöver övervägas vidare, inte minst för att säkerställa att det inte sker 

oberättigade inskränkningar av gällande rätt. 

4.5.2 Mer om försäkringstagarbegreppet vid bodelning 

Svensk Försäkring tillstyrker att utredningen genom förtydliganden i 11 kap. 5 § 

tredje stycket FAL och 58 kap 18 § tredje stycket IL försöker lösa problemet när 

den ursprunglige försäkringstagaren (arbetsgivaren) har upphört att existera eller 

avlidit, liksom att det tydliggörs att den försäkrade (arbetstagaren) vid tecknandet 

av en ny tjänstepensionsförsäkring efter en flytt ska kunna träda i arbetsgivarens 

ställe som försäkringstagare. 

I och med att utredningen inte gör någon skillnad mellan företagsägd och privatägd 

premiebestämd tjänstepensionsförsäkring finns det dock risk för en konflikt mellan 

de förslagna reglerna om en försäkrads rätt att flytta försäkringskapital och 

förmånstagares rättigheter efter försäkringstagarens dödsfall. En privatägd tjänstepensionsförsäkring 

kan nämligen genom bodelning med anledning av äktenskapsskillnad 

ha kommit att få en annan fysisk person än den försäkrade som 

försäkringstagare. Om den nya försäkringstagaren, dvs. den försäkrades tidigare 

make, därefter avlider är det inte rimligt att den försäkrade ska få rätten att flytta 

försäkringskapital. Rätten till försäkringen ska i dessa fall övergå till insatta 

förmånstagare. 

44 (54)

I avsaknad av särskilda regler för privatägda tjänstepensionsförsäkringar bör 

lagtexten därför förtydligas på så sätt att flytträtten endast gäller när en 

försäkringstagare som är eller har varit den försäkrades arbetsgivare upphör att 

existera eller har avlidit. Svensk Försäkring föreslår därför att sådana 

förtydliganden görs i lagtexten. 

4.5.3 Flytt av försäkring under utbetalning 

Svensk Försäkring noterar utredningens förtydligande att en flytt ska vara möjlig 

även beträffande försäkring under utbetalning. Vi tillstyrker kravet på att en ny 

utbetalningsperiod ska börja löpa för den nya försäkringen. Detta är helt i linje med 

vår uppfattning att kravet på att det nya försäkringsavtalet ska ses som en direkt 

fortsättning av det gamla avtalet bör avskaffas. 

4.5.4 Krav på inlämnande av kontrolluppgift 

Svensk Försäkring inser svårigheterna med att ta bort detta krav, inte minst mot 

bakgrund av EU-rätten. Med hänsyn till försäkringsföretagens administrativa bördor 

bör det dock övervägas om tiden för inlämnande av kontrolluppgift kan förlängas till 

i vart fall 30 dagar. 

4.5.5 Särskilt om kapitalförsäkringar och avkastningsskattereglerna 

Svensk Försäkring har identifierat ett potentiellt problem i förhållande till dagens 

reglering av avkastningsskatt för kapitalförsäkringar. Enligt de ändrade reglerna i 

APL 21 ska numera även en premieinbetalning som gjorts under året beaktas i 

kapitalunderlaget för avkastningsskatt. 22 Det har ingen betydelse om premien 

betalas in till en befintlig försäkring eller till en under året nytecknad försäkring. 

Men det saknas en definition av vad som avses med premieinbetalning. Frågan blir 

då om varje inbetalning till en kapitalförsäkring kan komma att betraktas som en 

premie eller om en överföring av kapital vid en flytt från en kapitalförsäkring till en 

annan kan göras utan att det blir fråga om extra avkastningsskatt på själva 

överföringsbeloppet. 23 

Om den förra tolkningen skulle vara korrekt innebär reglerna om avkastningsskatt 

ett kraftigt incitament mot flytt som i praktiken skulle resultera i en inlåsningseffekt. 

En tänkbar lösning på problemet skulle enligt Svensk Försäkrings mening 

vara att införa ett förtydligande i 3 b § APL om att regeln inte träffar sådan 

överföring av kapital som sker till följd av en flytt (jfr 58 kap. 18 § tredje stycket 

IL, där ett sådant förtydligande finns avseende pensionsförsäkring). 

4.5.6 Övrigt 

De kvalitativa kraven i skattelagstiftningen för att en försäkring ska klassificeras 

som pensionsförsäkring eller tjänstepensionsförsäkring kan ibland leda till svåra 

21 Lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensionsmedel. 

22 Kapitalunderlaget ska enligt 3 a § APL bestämmas av värdet vid ingången av året 

med tillägg enligt 3 b § APL för premiebetalningar som gjorts under året (100 

procent av premiebeloppet avseende inbetalningar under första halvåret och 50 

procent av premiebeloppet avseende inbetalningar under andra halvåret). 

23 Effekten blir olika stor beroende på när flytten görs, se föregående fotnot. 

45 (54)

gränsdragningsproblem. Om det först efter en flytt visar sig att tolkningssvårigheter 

lett till att de kvalitativa kraven inte varit uppfyllda kan försäkringstagaren drabbas 

av avskattningskrav. Det finns idag inte någon möjlighet enligt 58 kap 19 a § IL att 

undvika avskattning genom att skyndsamt rätta till konstaterade felaktigheter. 

Utredningens förslag kan ge upphov till ytterligare gränsdragningsproblem, bl.a. 

när det gäller frågan om en försäkring ska klassificeras som privat pensionsförsäkring 

eller tjänstepensionsförsäkring efter en flytt. Svensk försäkring anser 

därför att det också kan finnas ett behov av en översyn av avskattningsreglerna. 

4.6 Krav på information (avsnitt 9.7, 9.8.4 och 9.8.7) 

Svensk Försäkring anser att försäkringstagarens tillgång till god information är av 

central betydelse för att individen ska kunna göra välgrundade val när det gäller 

flytträtt. Samtidigt behöver informationen utformas och kommuniceras på ett sätt 

som säkerställer ett fullgott försäkringstagarskydd. Det viktiga är inte mängden 

information utan i vilken grad den är relevant och att individen har förmåga att ta 

till sig informationen. I fall då försäkringstagaren själv initierar flytten är det vidare 

självklart att det mottagande försäkringsföretaget måste följa de gängse 

informationsreglerna för nyteckning. 

Svensk Försäkring vill dock även lyfta fram den situationen att frågan om flytt 

uppstår i samband med rådgivning. Bestämmelserna i rådgivningslagstiftningen 

måste då tillmätas stor betydelse. 24 Svensk Försäkring välkomnar visserligen 

utredningens slutsats att det inte i rena säljsituationer kan ligga på försäkringsföretaget 

att göra en analys av skillnaderna i försäkringsskyddet mellan det avgivande 

och det mottagande företaget. Ett sådant krav skulle föra för långt och i praktiken 

innebära att rågången mellan information och rådgivning skulle riskera att trädas 

förnär. Men för det fall att det är fråga om att någon ger kunden rådet att flytta 

förhåller det sig annorlunda. Svensk Försäkring återkommer till frågan om 

rådgivning nedan under avsnitt 4.6.4. 

4.6.1 Var ska regler om informationen ges? 

Som utredningen beskriver återfinns regler om information idag i såväl den 

näringsrättsliga som den civilrättsliga lagstiftningen. Därutöver ges närmare regler 

kopplade till den näringsrättsliga regleringen i föreskrifter och allmänna råd från 

Finansinspektionen. 

Svensk Försäkring tycker inte att den nuvarande uppdelningen av informationsbestämmelserna 

i olika regelverk är helt tillfredsställande. Inte minst gäller detta i 

förhållande till vilka rättsföljder en underlåtenhet att tillämpa reglerna kan få. Detta 

får i sin tur betydelse för tillsynen på området, vilken idag är delad mellan Finansinspektionen 

och Konsumentverket. 

Svensk Försäkring inser att det vore en mycket stor uppgift att ta ett samlat grepp 

om dagens informationsbestämmelser och att det skulle föra för långt att efterfråga 

en sådan översyn i just detta sammanhang. Icke desto mindre är detta en fråga 

24 Lagen (2005:405) om försäkringsförmedling och lagen (2003:862) om finansiell 

rådgivning till konsumenter. 

46 (54)

som Svensk Försäkring anser att regeringen bör överväga framöver. Vad gäller just 

detta sammanhang instämmer Svensk Försäkring dock i och för sig i utredningens 

bedömning att ytterligare regler om information med anledning av flytträtten kan 

ges genom föreskrifter och allmänna råd från Finansinspektionen. 

4.6.2 Faktablad för flyttsituationen? 

Utredningen framhåller vikten av standardiserad information för att försäkringstagaren 

själv ska kunna göra jämförelser mellan alternativen att flytta eller stanna 

kvar. Som angetts ovan menar utredningen att det skulle föra för långt att lägga 

ansvaret för den analysen på det avgivande försäkringsföretaget. Men samtidigt 

menar utredningen att de allmänna råd för faktablad som nyligen utfärdats av 

Finansinspektionen (FFFS 2011:39) inte är tillräckliga eftersom de är inriktade på 

förköpsinformation och inte heller täcker äldre avtal. Utredningen föreslår därför att 

det därutöver utformas särskilda faktablad för flyttsituationen. 

Svensk Försäkring kan visserligen instämma i behovet av standardisering av 

information. Det har Svensk Försäkring även gett uttryck för genom den 

rekommendation av den 11 oktober 2011 om faktablad för livförsäkringsprodukter 

av sparandetyp som utredningen också hänvisar till. Rekommendationen är avsedd 

som ett komplement till Finansinspektionens allmänna råd om faktablad. Frågan är 

dock hur ett krav på försäkringsföretagen att därutöver tillhandahålla ett särskilt 

faktablad för flyttsituationen ska fungera i praktiken och vad det ska tillföra utöver 

den information om flytt som redan ska ges i försäkringsvillkoren och förköpsinformationen. 

Med tanke på att varje flyttsituation är unik skulle dessutom 

ytterligare information i ett faktablad ändå behöva bli av en tämligen generell 

natur. 

Mot denna bakgrund är Svensk Försäkring tveksamma till mervärdet av ett särskilt 

faktablad för flytträtt. Snarare riskerar det att skapa en ytterligare administrativ 

börda för försäkringsföretagen utan motsvarande kundnytta. Den sammanlagda 

informationsmängden kan också bli övermäktig för kunden. Till det ska läggas att 

ett sådant faktablad i sig skulle kunna passera gränsen för vad som i realiteten 

skulle kunna ses som rådgivning snarare än information. Sammanfattningsvis 

avstyrker därför Svensk Försäkring utredningens förslag om ett särskilt faktablad 

för flytträttsituationen. 

4.6.3 Information om flyttvärde och flyttkostnader i värdebeskeden 

I denna del föreslår utredningen att försäkringsföretagen i värdebeskeden till 

försäkringstagarna ska ange försäkringens återköps- och flyttvärde, samt de 

avgifter för administrativ hantering och obetalda anskaffningskostnader som tas ut 

vid återköp och flytt. 

Vad beträffar behovet av och innehållet i den föreslagna informationen hänvisar 

Svensk Försäkring till kommentarerna ovan om faktablad för flytt. Till detta kan 

läggas att särskild information för återköps- och flyttsituationen skulle ytterligare 

öka den stora mängd information i värdebeskeden som försäkringstagarna 

förväntas kunna ta till sig idag. Det är även oklart hur det ska gå att säkerställa att 

informationen är korrekt med tanke på att flyttsituationen ännu inte uppstått. Den 

prövning av värdet som måste göras då, exempelvis med avseende på försäkrings- 

47 (54)

tagarens hälsa, har vid det tillfället av naturliga skäl ännu inte gjorts. Svensk 

Försäkring avstyrker därför förslaget. 

4.6.4 Särskilt om rådgivning vid flytt 

Som framgått ovan anser Svensk Försäkring att förslagen om faktablad och 

information i årsbeskeden inte är rätt verktyg för att uppnå det önskvärda 

försäkringstagarskyddet vid flytt. En eventuell utvidgad flytträtt kommer däremot 

att ställa ökade krav på rådgivning till försäkringstagaren. Till skillnad från vad som 

gäller vid en nyförsäljning, då det kan vara tillräckligt med information om den 

produkt som erbjuds, är det vid rådgivning i en flyttsituation viktigt för kunden att 

kunna jämföra den produkt man lämnar och den produkt man flyttar till. 

Svensk Försäkring ser frågan om rådgivning som central i dessa fall och anser att 

det kan ifrågasättas om nuvarande regler om finansiell rådgivning är tillräckliga vid 

flytt, särskilt när det gäller kraven på tydlig och fullständig dokumentation av de 

olika alternativ som rådgivaren lägger fram. Det sistnämnda är mycket viktigt för 

att kunden i ett senare skede ska kunna utkräva ansvar av rådgivaren, om så 

skulle bli nödvändigt. Vi noterar också att frågan om dokumentationskrav ingår i 

den pågående översynen av rådgivningslagstiftningen. 25 

4.7 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser (avsnitt 15.2) 

Med hänsyn till att vi inte har någon samlad position om den tvingande flytträttens 

omfattning avstår Svensk Försäkring från att yttra sig i sak avseende de föreslagna 

ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna. 

En allmän kommentar är dock att de föreslagna bestämmelserna är mycket 

svårlästa. Oavsett det materiella innehållet i bestämmelserna bör de därför 

utformas på ett mer lättläst sätt med en tydligare indelning av olika kategorier av 

försäkringar. 

4.8 Förhållandet till Solvens II (avsnitt 13.3) 

I den här delen vill Svensk Försäkring särskilt framhålla frågan om den framtida 

regleringen av tjänstepensionsverksamhet. 

Som utredningen anför finns det idag skillnader i regleringen mellan tjänstepensionsförsäkring 

och annan försäkring. Beträffande tjänstepensionsförsäkringar 

följer solvensregleringen idag delvis av tjänstepensionsdirektivet, medan övrig 

försäkring helt omfattas av nuvarande Solvens I. Båda dessa regelverk är för 

närvarande under förändring. Det är även osäkert om Solvens II-utredningens 

förslag avseende en möjlighet för försäkringsföretag att lägga sin tjänstepensionsverksamhet 

i s.k. tjänstepensionsföretag kommer att genomföras. I en promemoria 

från i våras underkände Finansdepartementet nämligen denna lösning. 26 

Än så länge är det således oklart vilken lösning som kommer att väljas för den 

framtida regleringen av tjänstepension, liksom hur denna reglering kommer att se 

25 Dir. 2012:98. 

26 Fi2011/4348. 

48 (54)

ut. Det får som utredningen anför även påverkan på utformningen av flytträtten. 

Visserligen ingår inte tjänstepensionsföretag i utredningsuppdraget, men Svensk 

Försäkring instämmer med utredningens slutsats att frågan om flytträttens 

utformning i förhållande till tjänstepensionsföretag måste tas omhand av 

Finansdepartementet i särskild ordning. 

5. Konsekvenser av förslagen 


Som utredningen anför i avsnitt 16.1.2 berörs ett mycket stort antal försäkringar 

och försäkringstagare av förslagen, liksom ett förvaltat kapital av avsevärd storlek. 

De exempel utredningen ger är talande: Förslagen berör 36 miljoner livförsäkringsavtal. 

Under 2011 uppgick det samlade sparkapitalet i olika försäkringar till 2 402 

miljarder kronor. Under år 2010 sparade närmare två miljoner personer i en privat 

pensionsförsäkring. Vidare omfattar de fyra största kollektivavtalsområdena drygt 

fyra miljoner försäkrade. Trots detta ser Svensk Försäkring inte att utredningen 

närmare berört betydelsen av försäkringssparandet för individen och för samhället i 

stort. Av beskrivningen ovan följer att livförsäkringsföretagen i mycket hög grad 

bidrar till både sparandet och finansieringen av investeringar i samhällsekonomin. 

Särskilt med tanke på det ökade tryck på socialförsäkringssystemen som den 

demografiska utvecklingen medför väntas betydelsen av kompletterande sparande 

öka. Just försäkring är ett sådant sparande som är särskilt lämpligt för att bidra till 

tryggandet av medborgarnas framtida försörjning, eftersom det innebär att ett stort 

antal individer kollektivt delar på riskerna för utfallet av sparandet. 

Men försäkringssparande är också viktigt för samhällsekonomin i stort. 

Livförsäkringsföretagen förvaltar mycket kapital till förmån för sina kunder. I och 

med att livförsäkringsföretagen har en lång placeringshorisont bidrar de också till 

att långsiktigt kapital kan placeras på marknaden. Ett sådant flöde av långsiktigt 

kapital gynnar även finansmarknadens stabilitet och funktion. En negativ påverkan 

på dessa flöden kan få stora effekter på den svenska kapitalmarknaden. Det gäller 

inte minst marknaden för statsobligationer, där livförsäkringsföretagen är de 

största placerarna, och räntemarknaden. Ändå berör utredningen inte förslagens 

påverkan på företagens investeringsportföljer. 

Det grundläggande syftet med reglering av försäkringsverksamhet är att säkerställa 

försäkringstagarnas konsumentskydd. Just ett sådant förstärkt försäkringstagarskydd 

var också syftet med utredningens uppdrag. Men för att säkerställa detta 

skydd måste livförsäkringsföretagen också ha lämpliga verksamhetsförutsättningar. 

Sämre verksamhetsförutsättningar kan leda till ett lägre pensionskapital och 

därmed en ökad risk för att samhället ska behöva bidra till pensionärernas 

försörjning. 

Som framgått ovan har Svensk Försäkring ett antal grundläggande invändningar 

mot utredningens förslag och anser att det i stora delar inte är lämpligt vare sig 

med hänsyn till försäkringstagarskyddet som sådant eller när det gäller hur 

livförsäkringsverksamhet bedrivs. Som redan framhållits är frågorna kopplade till 

varandra – sämre förutsättningar för företagen kan resultera i lägre pensioner. 

49 (54)

Svensk Försäkring har inte för avsikt att här upprepa våra invändningar mot 

enskilda förslag, utan hänvisar i den delen till vad vi anfört i remissvaret i övrigt. I 

somliga fall, särskilt när det gäller förslagen i överskottsdelen, är det dock särskilt 

svårt att ta ställning till konsekvenserna eftersom vi anser att utredningens förslag 

brister i klarhet och logik. 

5.2 Allmänt om konsekvensbeskrivningen 

Svensk Försäkring noterar att utredningens konsekvensbeskrivning till stor del 

beskriver och upprepar tidigare argument för förslagen. Vi saknar en verklig analys 

av konsekvenserna, särskilt när det gäller frågan om att kvantifiera kostnaderna. Vi 

inser givetvis att det i vissa fall finns svårigheter, men menar att mer borde ha 

kunnat göras i den delen (jfr s. 762 ff.). 

Vidare saknas en beskrivning av hur eventuella problem idag står i relation till de 

lösningar utredningen föreslår, alternativa lösningar och vilka effekterna skulle bli 

om någon ändring inte görs. I det sistnämnda fallet skulle Svensk Försäkring ha 

välkomnat en diskussion kring bl.a. tillsynens roll i förhållande till gällande regler. 

Det förs inte heller någon bredare diskussion kring vilka regelbördor som är rimliga 

för försäkringsföretagen att bära. 

Svensk Försäkring ser samma brist på djupare analys i konsekvensbeskrivningen 

som i betänkandet i övrigt. En särskild brist är att det inte tas hänsyn till 

försäkringssparandets särdrag i förhållande till annat sparande. En sådan analys är 

nödvändig som utgångspunkt för hur utredningens syfte – ett förstärkt 

försäkringstagarskydd – ska uppnås. 

En annan brist är att utredningen inte alls tar upp konsekvenserna för ömsesidiga 

livförsäkringsföretag som helt eller delvis erbjuder riskförsäkring. Även sådana 

företag samlar sitt överskott i en konsolideringsfond, men utredningen har trots de 

skillnader som finns mellan spar- och riskförsäkring inte gjort några särskilda 

överväganden när det gäller dessa företag, se vidare avsnitt 1.2.4 ovan. 

Vidare finns det skäl att särskilt beakta de bördor som genomförandet av Solvens 

II-regelverket redan innebär för försäkringsföretagen. Utredningen borde närmare 

ha beaktat konsekvenserna av att företagen utöver utredningens förslag samtidigt 

väntas behöva genomföra en rad andra förändringar med anledning av Solvens II, 

jfr avsnitt 1.9 ovan. 

Svensk Försäkring anser sammanfattningsvis att konsekvensbeskrivningen är 

bristfällig i förhållande till vad som krävs av en sådan beskrivning. Mot denna 

bakgrund har vi följande närmare kommentarer till konsekvensbeskrivningen. 

5.3 Överskottshantering 

Utredningens förslag när det gäller överskottshanteringen utgår från en uppdelning 

av försäkringen som innebär att förutsättningarna för ömsesidigt bedriven 

livförsäkringsverksamhet ändras i grunden. I och med att förslagen fråntar försäkringstagaren 

rollen som kund i förhållande till företagets överskott skapas en 

genuin osäkerhet när det gäller försäkringens innehåll och hur företaget ska kunna 

ge försäkringstagaren information om värdet på försäkringskapitalet. Just det 

50 (54)

sistnämnda är av särskild vikt för att individer ska kunna fatta välinformerade 

beslut om sin framtida försörjning. 

Den föreslagna uppdelningen av försäkringen innebär även att möjligheten till 

fortsatt kollektiv riskdelning i ömsesidigt verkande livförsäkringsföretag kan 

ifrågasättas. Därmed riskerar den särskilda fördel som försäkringssparandet har 

gentemot annat sparande att gå förlorad när det gäller att trygga individers 

framtida försörjning. Detta kan i sin tur resultera i en likriktning av försäkringsprodukterna 

på marknaden, vilket påverkar individernas valfrihet. 

Med några få undantag ser Svensk Försäkring inte att förslagen i denna del bidrar 

till något förstärkt försäkringstagarskydd utan att skyddet snarare kan försämras 

när det särskilt gäller innehållet i och informationen om försäkringen. Dessa 

grundläggande problem anser vi inte kan lösas genom exempelvis förbättrad 

rådgivning. 

Det är också svårt att utifrån de tämligen oklara förslagen få en bild av hur de 

föreslagna överskottsreglerna ska fungera i praktiken, både när det gäller 

försäkringsföretagens verksamhet och tillsynen över verksamheten. För båda parter 

innebär förslagen avsevärda tillämpningssvårigheter när det gäller hur överskottet 

ska hanteras i förhållande till försäkringen i övrigt. 

Förslagen innebär vidare att det skulle införas långtgående krav på såväl ändring av 

avtal som framtagande av nya riktlinjer. Riktlinjerna ska även underkastas ett 

betungande underrättelseförfarande. Därtill ska försäkringstagarna också underrättas 

om enskilda affärsbeslut. Det är oklart vilken rättsverkan dessa underrättelser 

kan ha, hur de ska hanteras av tillsynen, hur de kan påverka företagens 

affärsbeslut och till vilken nytta de är för försäkringstagarna. Utredningens 

påstående att de nya reglerna skulle ha en positiv betydelse för hur lönsamheten, 

och indirekt försäkringskapitalet, utvecklas över tiden synes mot den bakgrunden 

vara en mycket långtgående och illa underbyggd slutsats (s. 782). 

Förslagen innebär vidare en begränsning av företagens möjligheter till externfinansiering 

som kan leda till svårigheter att skaffa kapital när företagens finansiella 

ställning hotas. Detta kan även påverka företagens möjligheter att uppfylla 

kapitalkraven under Solvens II-regelverket. Vi ser inte att utredningen har tagit 

upp dessa aspekter över huvud taget i konsekvensbeskrivningen. 

Det är visserligen svårt att kvantifiera kostnaderna för de föreslagna nya reglerna 

och effekterna i övrigt, eftersom det är oklart hur regelverket skulle kunna fungera 

i praktiken. Svensk Försäkring ser dock inte att det är möjligt att, som utredningen 

gör, slå fast att merkostnaderna för hanteringen av överskottet inte skulle vara 

väsentliga (s. 763 och 781 f.). 

Sammantaget anser Svensk Försäkring att konsekvensbeskrivningen av de 

föreslagna överskottsreglerna brister i analys. Med tanke på de grundläggande 

förändringar av förutsättningarna för ömsesidigt bedriven livförsäkringsverksamhet 

som utredningen föreslår finns det en risk att förändringarna kan leda till avsevärda 

kostnader. Eftersom det är fråga om ömsesidigt bedriven verksamhet måste dessa 

kostnader och försämringar i slutändan bäras av försäkringstagarna i form av högre 

avgifter. 

51 (54)

5.4 Ombildning 

Utredningens förslag om en s.k. option för överskottshanteringen innebär att det 

införs en ny företagsform – vinstutdelande ömsesidiga företag. Förslaget bygger 

som Svensk Försäkring redan anfört på en felaktig uppfattning om principerna för 

ömsesidigt bedriven verksamhet och ger även uttryck för en ny syn på vinstutdelningsbegreppet. 

Förslaget är knappast ägnat att underlätta försäkringstagarnas val av produkter på 

försäkringsmarknaden. Vidare måste tillsynen hantera ytterligare en företagsform 

utöver de som finns idag. Svensk Försäkring ställer sig därför frågande till utredningens 

påstående att få skäl talar mot att införa en option, ”förutom att det kan 

tillkomma ytterligare en företagsform inom försäkringsmarknaden att ta ställning 

till för konsumenter och andra marknadsaktörer” (s. 783). Vad gäller de närmare 

konsekvenserna av förslaget till option hänvisar vi till avsnitt 1.4 ovan. 

Vad gäller ombildning av hybridbolag är utredningens ansats i huvudsak att förtydliga 

gällande rätt. Svensk Försäkring hade välkomnat en ytterligare analys för 

att skapa en större tydlighet både för företagen och för tillsynen. Hur Finansinspektionens 

roll skulle påverkas av förslaget redovisas dock mycket knapphändigt (se 

avsnitt 16.7.4). 

Utredningen föreslår också att även andra affärsbeslut än ombildning (”jämförbara 

företagsändringar”) ska underkastas ett underrättelseförfarande. Detta väntas inte 

enbart leda till ökade kostnader, utan kan också resultera i att försäkringsföretagen 

avstår från berättigade affärsbeslut. Det är också oklart vilken rättsverkan underrättelserna 

kan ha och hur de ska hanteras av tillsynen. Informationsinsatserna kan 

bli betydande och kostsamma, till oklar nytta för försäkringstagarna. 

5.5 Företagsstyrning 

Svensk Försäkring saknar en närmare analys av konsekvenserna för företags- och 

ägarstyrningen av försäkringsföretagen, liksom hur praktiska problem kring 

kompetensförsörjningen och nomineringsförfarandena till styrelsen ska lösas. Detta 

gäller särskilt som förslagen i denna del inte beaktar de särdrag som enskilda 

hybridbolag kan uppvisa, bl.a. beroende på vilken ägarstruktur de ingår i. 

Det finns en risk för att utredningens förslag påverkar styrningen av företagen på 

ett negativt sätt som också drabbar försäkringstagarna. Svensk Försäkring kan 

därför inte odelat instämma i att en konsekvens av förslagen är att det skulle bli 

svårare att genomdriva förändringar som inte tillvaratar försäkringstagarnas 

intressen (s. 788). Vi menar att det även kan bli svårare att genomdriva förändringar 

som gynnar dessa intressen. Vidare kan samverkan mellan hybridbolaget och 

moderbolaget försvåras snarare än tvärtom. 

5.6 Flytträtt 

Som Svensk Försäkring redan anfört har vi inte någon samlad position när det 

gäller frågan om den tvingande flytträttens omfattning. Vi har därför begränsat 

våra kommentarer i avsnitt 4 ovan till att behandla rent tekniska frågeställningar. I 

linje med detta kommenterar vi inte de direkta konsekvenserna av en utvidgad 

flytträtt, men vill ändå lyfta några frågor som är relevanta för flytträtt i allmänhet. 

52 (54)

Svensk Försäkring vill särskilt framhålla att en flytträtt måste innebära att både de 

försäkringstagare som flyttar och de som stannar kvar omfattas av samma skydd. 

Frågorna om flyttvärde och flyttkostnader blir då centrala. Om det exempelvis 

skulle bli fråga om att i alla lägen inkludera hela värdet av garantier i flyttvärdet 

skulle kvarvarande försäkringstagare kunna drabbas av en oskälig belastning. Vi 

saknar en analys från utredningens sida av varför dagens regler i kombination med 

fullgod tillsyn inte skulle vara tillräckliga. Frågan om flyttvärde är också kopplad till 

överskottsreglerna, vilkas utformning komplicerar tillämpningen avsevärt när det 

gäller att bestämma detta värde. De föreliggande förslagen i denna del kan därför 

leda till en mer komplicerad handläggning av flyttärenden för försäkringsföretagen 

och försämra möjligheterna till tillsyn. 

Utredningens förslag om utvidgade informationsregler (faktablad och information 

om flyttvärde i årsbesked) innebär både tillämpningssvårigheter och ökade kostnader 

till en oklar kundnytta. Det är inte brister i informationen som behöver 

åtgärdas utan fokus bör i stället ligga på tillsynen över informationsgivningen och 

dokumentationen vid rådgivning (jfr s. 771). 

En särskild fråga är huruvida flytträtt påverkar försäkringsföretagets förvaltning av 

försäkringskapitalet. Svensk Försäkring noterar att utredningen inte anser sig ha 

några belägg för att införandet av en utvidgad flytträtt skulle leda till en mer 

försiktig placeringsinriktning hos försäkringsföretagen och därmed en lägre 

förväntad avkastning (se s. 771 f. och 774 f.). Det är dock svårt att dra en sådan 

slutsats utifrån dagens flytträtt som är mycket mer begränsad och inte har inte lett 

till några större flyttströmmar mellan försäkringsföretagen. Men den situationen 

kan förändras med en utvidgad flytträtt. 

Utredningen hävdar att försäkringsföretagen alltid har god tillgång till likviditet i 

form av de premieinflöden som kommer in i företaget och att dessa likviditetsflöden 

kan användas för att hantera utflyttande kunder. Men detta beror på hur stora 

flödena är i det enskilda företaget, bl.a. med avseende på försäkringsbeståndets 

ålder och om företaget är stängt för nyteckning. Premieflödena är vidare i de flesta 

fall små i förhållande till det samlade försäkringskapitalet. 

Det kan därför inte uteslutas att en utvidgad flytträtt kan påverka företagens 

placeringsportföljer. Företagens förmåga att bära risk kan påverkas om osäkerheten 

om framtida kassaflöden ökar, liksom viljan att bära risk eftersom en mer 

stabil avkastning kan minska antalet flyttar. Sådana faktorer kan leda till att 

företagen anpassar sina placeringsportföljer mot mer likvida och/eller mindre 

riskfyllda tillgångar. 

Det är svårt att uppskatta i vilken utsträckning avkastningen av försäkringskapitalet 

kommer att påverkas, bl.a. med hänsyn till företagens produktutbud, förmåga att 

bära risk och ursprungliga tillgångsallokering. En grov uppskattning visar dock att 

den förväntade avkastningen när det gäller traditionella livförsäkringar kan komma 

att minska med cirka 0,2-0,4 procentenheter per år. Med ränta på ränta-effekten 

skulle det i så fall innebära att det framtida pensionskapitalet minskar med cirka 6- 

12 procent, med motsvarande minskning av pensionsutbetalningarna. 27 

27 Beräknat på en genomsnittlig investeringstid på 33 år. 

53 (54)

Remissyttrande från Svensk Försäkring - SEB

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?