Memorandum Informacyjne - IPO :: Doradztwo strategiczne
Memorandum Informacyjne - IPO :: Doradztwo strategiczne
Memorandum Informacyjne - IPO :: Doradztwo strategiczne
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
MEMORANDUM INFORMACYJNE<br />
CERSANIT Spółka Akcyjna<br />
Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce<br />
www.cersanit.com.pl<br />
Oferta publiczna<br />
11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela serii F dla akcjonariuszy Opoczno S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> przygotowane zostało w związku z Ofertą publiczną 11.313.092 Akcji serii F<br />
Cersanit S.A. dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej - Opoczno S.A. oraz ubieganiem się o dopuszczenie do<br />
obrotu na rynku regulowanym do 11.313.092 Akcji serii F (Akcji Połączeniowych) o wartości nominalnej 0,10 zł<br />
kaŜda.<br />
Połączenie spółki Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. przeprowadza się w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, czyli<br />
poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. z jednoczesnym podwyŜszeniem kapitału<br />
zakładowego Emitenta poprzez emisję 11.313.092 Akcji Połączeniowych wydawanych akcjonariuszom Opoczno<br />
S.A. (z wyłączeniem Emitenta).<br />
Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejsze<br />
<strong>Memorandum</strong> nie moŜe być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia. <strong>Memorandum</strong> ani papiery wartościowe nim objęte<br />
nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w<br />
szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych.<br />
Papiery wartościowe objęte niniejszym <strong>Memorandum</strong> nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami<br />
Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej),<br />
chyba Ŝe w danym państwie taka oferta lub sprzedaŜ mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia<br />
jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. KaŜdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami<br />
Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które<br />
mogą się do niego stosować.<br />
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym <strong>Memorandum</strong> informacyjnym łączy się z wysokim ryzykiem właściwym<br />
dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz<br />
otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części <strong>Memorandum</strong> pt.<br />
”Czynniki ryzyka”.<br />
<strong>Memorandum</strong> zostało złoŜone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 8 kwietnia 2008 r.<br />
Termin waŜności niniejszego <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do<br />
publicznej wiadomości.<br />
Oferujący: Doradca ds. Oferty: Doradca Prawny:<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony<br />
Środowiska S.A.<br />
ul. Marszałkowska 78/80,<br />
00-517 Warszawa<br />
<strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Strategiczne<br />
Sp. z o.o.<br />
ul. Mokotowska 56,<br />
00-534 Warszawa<br />
PROFESSIO Kancelaria<br />
Prawnicza Kamiński<br />
Spółka Komandytowa<br />
ul. Mokotowska 56,<br />
00-534 Warszawa
SPIS TREŚCI<br />
PODSUMOWANIE ...................................................................................................................................................7<br />
1. INFORMACJE PODSTAWOWE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, DORADCY I BIEGLI<br />
REWIDENCI ........................................................................................................................................................ 7<br />
2. CZYNNIKI RYZYKA: ........................................................................................................................................ 7<br />
3. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU AKCJI POŁĄCZENIOWYCH ................................ 8<br />
3.1. Parametry Oferty ........................................................................................................................................8<br />
3.2. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji Połączeniowych .......................................................................8<br />
3.3. Parytet wymiany .........................................................................................................................................9<br />
3.4. Dopłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej................................................................................9<br />
3.5. Przydział Akcji Połączeniowych..................................................................................................................9<br />
3.6. Dopuszczenie Akcji Połączeniowych do obrotu..........................................................................................9<br />
3.7. Rozwodnienie.............................................................................................................................................9<br />
3.8. Koszty emisji ............................................................................................................................................10<br />
4. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................ 11<br />
4.1. Historia Grupy...........................................................................................................................................11<br />
4.2. Kapitał zakładowy Emitenta......................................................................................................................12<br />
4.3. Opis Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................12<br />
4.4. Ogólny zarys działalności Grupy Kapitałowej ...........................................................................................14<br />
4.5. NajwaŜniejsze informacje dotyczące sytuacji finansowej Grupy ..............................................................16<br />
4.6. Cele <strong>strategiczne</strong> Grupy ...........................................................................................................................20<br />
4.7. Znaczni akcjonariusze..............................................................................................................................21<br />
4.8. Przesłanki oferty.......................................................................................................................................21<br />
5. Dokumenty udostępnione do wglądu ............................................................................................................. 22<br />
CZYNNIKI RYZYKA ...............................................................................................................................................23<br />
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy ............................................................................................. 23<br />
1.1. Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy.........................................................23<br />
1.2. Ryzyko prowadzenia działalności na niestabilnych rynkach wschodnich .................................................23<br />
1.3. Ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym....................................................................24<br />
1.4. Ryzyko związane z systemem podatkowym.............................................................................................24<br />
1.5. Ryzyko walutowe......................................................................................................................................24<br />
1.6. Ryzyko stopy procentowej........................................................................................................................25<br />
2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy ........................................................................................... 25<br />
2.1. Ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych na rozwój Grupy ..............................................25<br />
2.2. Ryzyko spadku popytu na kredyty i poŜyczki przeznaczane na remonty .................................................26<br />
2.3. Ryzyko związane z kredytowaniem i poręczaniem kredytów podmiotom zaleŜnym.................................26<br />
2.4. Ryzyko konkurencji na rynku krajowym i zagranicznym ...........................................................................26<br />
2.5. Ryzyko wzrostu cen surowców.................................................................................................................26<br />
2.6. Ryzyko związane z zastosowaniem substytucyjnych materiałów wyposaŜenia łazienek .........................27<br />
2.7. Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych ..................................................................27<br />
2.8. Ryzyko sezonowości przychodów ............................................................................................................27<br />
2.9. Ryzyko związane z utrzymaniem zapasów ..............................................................................................27<br />
2.10. Ryzyko uzaleŜnienia od dostawców lub odbiorców ................................................................................27<br />
2.11. Ryzyko nietrafnego rozpoznania tendencji rynkowych ...........................................................................28<br />
2.12. Ryzyko zatrudnienia i utrzymania pracowników .....................................................................................28<br />
2.13. Ryzyko utraty kluczowych menedŜerów.................................................................................................28<br />
2.14. Ryzyko związane z trudnością zarządzania rozwojem Grupy Kapitałowej .............................................28<br />
2.15. Ryzyko związane z przejściowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy w związku z<br />
intensywnym programem inwestycyjnym ........................................................................................................29<br />
2.16. Ryzyko nieosiągnięcia planowanych efektów synergii w wyniku połączenia Emitenta ze spółką<br />
Opoczno S.A. ..................................................................................................................................................29<br />
2.17. Ryzyko związane z wpływem Michała Sołowowa na działalność Grupy ................................................29<br />
3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji serii F................................................................................... 30<br />
3.1. Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia .............................................30<br />
3.2. Ryzyko braku posiadania zezwoleń administracyjnych na dokonanie połączenia....................................30<br />
3.3. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi łączenia spółek .................................................30<br />
3.4. Ryzyko związane z opodatkowaniem przewidzianych w Planie Połączenia dopłat wyrównawczych .......30<br />
3.5. Ryzyko związane z zaskarŜeniem uchwał w sprawie połączenia.............................................................30<br />
3.6. Ryzyko związane z przyjętym parytetem wymiany...................................................................................31<br />
3.7. Ryzyko związane z moŜliwością odmowy lub opóźnienia wprowadzenia Akcji serii F do obrotu<br />
giełdowego ......................................................................................................................................................31<br />
3.8. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu ........................................................31<br />
3.9. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji Spółki z obrotu na<br />
rynku regulowanym .........................................................................................................................................31<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
2
3.10. Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16,<br />
art. 17, art. 18 i art. 56 Ustawy o ofercie publicznej.........................................................................................32<br />
DOKUMENT REJESTRACYJNY............................................................................................................................34<br />
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM I ICH<br />
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI.................................................................................................... 34<br />
1.1. Emitent .....................................................................................................................................................34<br />
1.2. Oferujący ..................................................................................................................................................35<br />
1.3. Doradca ds. Oferty ...................................................................................................................................36<br />
1.4. Doradca prawny .......................................................................................................................................37<br />
2. BIEGŁY REWIDENT...................................................................................................................................... 38<br />
2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań historycznych<br />
sprawozdań finansowych ................................................................................................................................38<br />
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeŜeli są istotne dla<br />
oceny Grupy ....................................................................................................................................................38<br />
3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE...................................................................................................... 38<br />
4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ<br />
PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ.................................................................................................................... 39<br />
5. INFORMACJE O EMITENCIE i GRUPIE KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 40<br />
5.1. Historia i rozwój Emitenta i Grupy Kapitałowej .........................................................................................40<br />
5.2. Inwestycje.................................................................................................................................................45<br />
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI................................................................................................................ 48<br />
6.1. Działalność podstawowa ..........................................................................................................................48<br />
6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność ............................................................58<br />
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Grupy ............................................................68<br />
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzaleŜnienia Emitenta od patentów lub<br />
licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów<br />
produkcyjnych .................................................................................................................................................69<br />
6.5. ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej..............................90<br />
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA.................................................................................................................. 91<br />
7.1. Krótki opis grupy, do której naleŜy Emitent oraz miejsca Emitenta w tej grupie .......................................91<br />
7.2. Informacje dotyczące Spółki Przejmowanej Opoczno S.A. ......................................................................92<br />
8. ŚRODKI TRWAŁE ......................................................................................................................................... 98<br />
8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierŜawione nieruchomości<br />
oraz obciąŜenia na nich ustanowione..............................................................................................................98<br />
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na<br />
wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.......................................................................101<br />
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ .......................................................................... 104<br />
9.1. Sytuacja finansowa Emitenta .................................................................................................................104<br />
9.2. Wynik operacyjny ...................................................................................................................................112<br />
10. ZASOBY KAPITAŁOWE ............................................................................................................................ 115<br />
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (krótko- i długoterminowego) ......................................116<br />
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŜnych Emitenta.................................120<br />
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta ................................122<br />
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które<br />
miały lub, które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną<br />
Emitenta ........................................................................................................................................................126<br />
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania<br />
zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3. i 8.1. Dokumentu Rejestracyjnego...................................127<br />
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE .......................................................................................... 127<br />
11.1. Badania i rozwój ...................................................................................................................................127<br />
11.2. Patenty, certyfikaty i licencje ................................................................................................................128<br />
12. INFORMACJE O TENDENCJACH ............................................................................................................ 139<br />
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaŜy i zapasach oraz kosztach<br />
i cenach sprzedaŜy za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia <strong>Memorandum</strong>.......139<br />
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, Ŝądań,<br />
zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny wpływ na<br />
perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieŜącego roku obrotowego.................................................141<br />
13. PROGNOZY WYNIKÓW............................................................................................................................ 141<br />
14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY NA<br />
STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYśSZEGO SZCZEBLA EMITENTA................................................. 141<br />
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych<br />
osób na stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla ............................................................................141<br />
14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród<br />
osób zarządzających wyŜszego szczebla .....................................................................................................150<br />
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA.............................................................................................. 150<br />
15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i<br />
nadzorczych Emitenta ...................................................................................................................................150<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
3
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne<br />
lub podobne im świadczenia .........................................................................................................................151<br />
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ................. 151<br />
16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieŜącej kadencji .....................................................151<br />
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i<br />
nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.......153<br />
16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń ....................................................................................153<br />
16.4. Procedury ładu korporacyjnego............................................................................................................153<br />
17. PRACOWNICY .......................................................................................................................................... 156<br />
17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje .........................156<br />
17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów<br />
administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla .....157<br />
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta..........................157<br />
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 157<br />
18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niŜ członkowie organów<br />
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają<br />
udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego<br />
Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału kaŜdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób<br />
odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt ......................................................................................157<br />
18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich<br />
braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt ............................................................................158<br />
18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi naleŜy podać czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio<br />
naleŜy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać<br />
taki podmiot (osobę), a takŜe opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają<br />
jej naduŜywaniu.............................................................................................................................................158<br />
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja moŜe w późniejszej dacie<br />
spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.......................................................................................159<br />
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...................................................................................... 159<br />
19.1. Umowy o współpracy............................................................................................................................159<br />
19.2. Umowa o aranŜację i poręczenie gwarancji bankowej .........................................................................160<br />
19.3. Umowa aranŜacji finansowania ............................................................................................................160<br />
19.4. Umowa z dnia 12 października 2005 r. z Barlinek Ukraina Sp. z o.o....................................................160<br />
19.5. Umowa z dnia 3 stycznia 2007 r. z P.B. Mitex......................................................................................160<br />
19.6. Umowy poŜyczek z podmiotami powiązanymi......................................................................................161<br />
19.7. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Cersanit Invest Sp. z o.o. ..........................................................162<br />
19.8. PodwyŜszenie kapitału zakładowego LXIV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ....................................162<br />
19.9. Umowy z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz znacznymi akcjonariuszami .......163<br />
19.10. Zestawienie wartości transakcji z podmiotami powiązanymi ..............................................................164<br />
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI<br />
FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT ....................................................................................................... 173<br />
20.1. Historyczne informacje finansowe ........................................................................................................173<br />
20.2. Informacje finansowe pro-forma ...........................................................................................................174<br />
20.3. Sprawozdania finansowe......................................................................................................................181<br />
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych .....................................................................181<br />
20.5. Data najnowszych informacji finansowych ...........................................................................................186<br />
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe ...............................................................................................186<br />
20.7. Polityka dywidendy...............................................................................................................................186<br />
20.8. Postępowania sądowe i arbitraŜowe ....................................................................................................186<br />
20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej Emitenta..........................187<br />
21. INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................................................... 187<br />
21.1. Kapitał zakładowy Spółki ......................................................................................................................187<br />
21.2. Statut Emitenta.....................................................................................................................................189<br />
22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI...................................... 196<br />
22.1. Umowa o przeprowadzenie programu emisji obligacji..........................................................................196<br />
22.2. Umowa programu emisji obligacji z Calyon Bank Polska S.A. .............................................................196<br />
22.3. Umowy dotyczące zbycia - nabycia udziałów.......................................................................................197<br />
22.4. Umowa z Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS)......................................................199<br />
22.5. Umowa z S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie.....................................................................199<br />
22.6. Umowa z Barlinek Ukraina Sp. z o.o. ...................................................................................................199<br />
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O<br />
UDZIAŁACH..................................................................................................................................................... 200<br />
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ....................................................................................... 200<br />
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH..................................................... 200<br />
DOKUMENT OFERTOWY ...................................................................................................................................204<br />
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE....................................................................................................................... 204<br />
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA.................. 204<br />
3. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY.................................................................................. 204<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
4
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym ......................................................................................................204<br />
3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłuŜeniu...............................................................................................204<br />
3.3. Interesy osób zaangaŜowanych w ofertę................................................................................................205<br />
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŜnych uzyskanych z oferty.................................206<br />
4. DANE O EMISJI........................................................................................................................................... 206<br />
4.1. Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu ....................................206<br />
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe ......................................207<br />
4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy teŜ na okaziciela<br />
oraz czy mają one formę zdematerializowaną...............................................................................................207<br />
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych.......................................................................................207<br />
4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papierami wartościowymi<br />
Emitenta oraz procedury ich wykonywania....................................................................................................207<br />
4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub<br />
wyemitowane nowe papiery wartościowe......................................................................................................209<br />
4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych .................................................................216<br />
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych ..................................................216<br />
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub<br />
przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych .........224<br />
4.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji w<br />
stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i<br />
bieŜącego roku obrotowego ..........................................................................................................................224<br />
4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu ..........................................................224<br />
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY .................................................................................................. 228<br />
5.1. Warunki i wielkość Oferty .......................................................................................................................228<br />
5.2. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji serii F ...................................................................................228<br />
5.3. Parytet Wymiany oraz dopłat na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej ..........................................228<br />
5.4. Przekazanie dopłat gotówkowych...........................................................................................................229<br />
5.5. Rejestracja połączenia ...........................................................................................................................229<br />
5.6. Przydział Akcji Połączeniowych..............................................................................................................229<br />
5.7. Zawieszenie obrotu akcjami ...................................................................................................................229<br />
5.8. Skutki prawne niedokonania w określonym terminie wpłat na akcje.......................................................230<br />
5.9. Ogłoszenie o niedojściu emisji do skutku ...............................................................................................230<br />
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu ......................................... 230<br />
6.1. Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do<br />
obrotu regulowanego.....................................................................................................................................230<br />
6.2. Wskazanie rynków regulowanych lub równowaŜnych, na których są dopuszczone do obrotu<br />
papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu..........230<br />
6.3. Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta.........................................230<br />
6.4. Wskazanie podmiotów posiadających zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na<br />
rynku wtórnym ...............................................................................................................................................231<br />
6.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą ................................................................231<br />
7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ I UMÓW ZAKAZU SPRZEDAśY<br />
......................................................................................................................................................................... 231<br />
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY................................................................................................................... 231<br />
9. ROZWODNIENIE......................................................................................................................................... 232<br />
10. INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................................................... 233<br />
10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją ....................................................................................233<br />
10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane<br />
przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport ..................233<br />
10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie<br />
Ofertowym .....................................................................................................................................................233<br />
10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych<br />
informacji.......................................................................................................................................................233<br />
ZAŁĄCZNIKI.........................................................................................................................................................234<br />
Załącznik nr 1 - Odpis z rejestru właściwego dla Emitenta .............................................................................. 234<br />
Załącznik nr 2 - Odpis z rejestru właściwego dla Spółki Przejmowanej ........................................................... 243<br />
Załącznik nr 3 - Tekst jednolity Statutu Emitenta ............................................................................................. 252<br />
Załącznik nr 4 - Plan połączenia z dnia 17 grudnia 2007 r. zmieniony aneksem z dnia 18 grudnia 2007 r. wraz z<br />
załącznikami .................................................................................................................................................... 256<br />
Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A................................................................263<br />
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.................................................................264<br />
Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.................................................................266<br />
Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.................................................................267<br />
Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.................................................................270<br />
Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.................................................................273<br />
Załącznik nr 5 - Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia ................................... 274<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
5
Załącznik nr 6 - Sprawozdanie Zarządu Emitenta uzasadniające połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno<br />
S.A. .................................................................................................................................................................. 281<br />
Załącznik nr 7 - Sprawozdanie Zarządu Opoczno S.A. uzasadniające połączenie Cersanit S.A. ze spółka<br />
Opoczno S.A.................................................................................................................................................... 292<br />
Załącznik nr 8 - Definicje i objaśnienia skrótów................................................................................................ 304<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
6
Podsumowanie<br />
PODSUMOWANIE<br />
Niniejsze Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do <strong>Memorandum</strong> informacyjnego. Decyzja<br />
inwestycyjna powinna być kaŜdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego <strong>Memorandum</strong> informacyjnego.<br />
Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści <strong>Memorandum</strong> informacyjnego ponosi koszt ewentualnego<br />
tłumaczenia tego <strong>Memorandum</strong> przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.<br />
Osoby sporządzające niniejsze Podsumowanie, łącznie z kaŜdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność<br />
jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny<br />
lub sprzeczny z innymi częściami <strong>Memorandum</strong> informacyjnego.<br />
1. INFORMACJE PODSTAWOWE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I<br />
NADZORUJĄCE, DORADCY I BIEGLI REWIDENCI<br />
Nazwa (firma):<br />
Cersanit Spółka Akcyjna<br />
Forma prawna Emitenta:<br />
spółka akcyjna<br />
Kraj siedziby Emitenta:<br />
Rzeczpospolita Polska<br />
Siedziba i adres:<br />
Aleja Solidarności 36, 25-323 Kielce<br />
Numer telefonu: (+48 41) 315 80 03(4,5)<br />
Numer faksu: (+48 41) 315 80 06<br />
Poczta elektroniczna:<br />
cersanit@cersanit.com.pl<br />
Strona internetowa:<br />
www.cersanit.com.pl<br />
Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 110011180<br />
Numer identyfikacji podatkowej NIP: 564-000-16-66<br />
Numer KRS: 0000081341<br />
Członkami Zarządu Emitenta są:<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Grzegorz Saniawa<br />
Piotr Mrowiec<br />
Paweł Oskard<br />
- Prezes Zarządu,<br />
- Członek Zarządu,<br />
- Członek Zarządu,<br />
- Członek Zarządu.<br />
Członkami Rady Nadzorczej Emitenta są:<br />
Mariusz Waniołka<br />
Grzegorz Miroński<br />
Jarosław Cybulski<br />
Kamil Latos<br />
Krzysztof Zygulski<br />
Artur Kłoczko<br />
- Przewodniczący Rady Nadzorczej,<br />
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,<br />
- Sekretarz Rady Nadzorczej,<br />
- Członek Rady Nadzorczej,<br />
- Członek Rady Nadzorczej,<br />
- Członek Rady Nadzorczej.<br />
Oferujący:<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.<br />
Doradca ds. Oferty:<br />
<strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Strategiczne Sp. z o.o.<br />
Doradca Prawny:<br />
PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa<br />
Biegły rewident oraz podmiot dokonujący badania informacji finansowych pro forma:<br />
Doradca Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERVIS 20-011 Lublin,<br />
Al. J. Piłsudskiego 1a - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 232.<br />
2. CZYNNIKI RYZYKA:<br />
2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy:<br />
− Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
7
Podsumowanie<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
Ryzyko prowadzenia działalności na niestabilnych rynkach wschodnich<br />
Ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym<br />
Ryzyko związane z systemem podatkowym<br />
Ryzyko walutowe<br />
Ryzyko stopy procentowej<br />
2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy<br />
− Ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych na rozwój Grupy<br />
− Ryzyko spadku popytu na kredyty i poŜyczki przeznaczane na remonty<br />
− Ryzyko związane z kredytowaniem i poręczaniem kredytów podmiotom zaleŜnym<br />
− Ryzyko konkurencji na rynku krajowym i zagranicznym<br />
− Ryzyko wzrostu cen surowców<br />
− Ryzyko związane z zastosowaniem substytucyjnych materiałów wyposaŜenia łazienek<br />
− Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych<br />
− Ryzyko sezonowości przychodów<br />
− Ryzyko związane z utrzymaniem zapasów<br />
− Ryzyko uzaleŜnienia od dostawców lub odbiorców<br />
− Ryzyko nietrafnego rozpoznania tendencji rynkowych<br />
− Ryzyko zatrudnienia i utrzymania pracowników<br />
− Ryzyko utraty kluczowych menedŜerów<br />
− Ryzyko związane z trudnością zarządzania rozwojem Grupy Kapitałowej<br />
− Ryzyko związane z przejściowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy w związku z intensywnym<br />
programem inwestycyjnym<br />
− Ryzyko nieosiągnięcia planowanych efektów synergii w wyniku połączenia Emitenta ze spółką Opoczno<br />
S.A.<br />
− Ryzyko związane z wpływem Michała Sołowowa na działalność Grupy<br />
2.3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji serii F<br />
− Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia<br />
− Ryzyko braku posiadania zezwoleń administracyjnych na dokonanie połączenia<br />
− Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi łączenia spółek<br />
− Ryzyko związane z opodatkowaniem przewidzianych w Planie Połączenia dopłat wyrównawczych<br />
− Ryzyko związane z zaskarŜeniem uchwał w sprawie połączenia<br />
− Ryzyko związane z przyjętym parytetem wymiany<br />
− Ryzyko związane z moŜliwością odmowy lub opóźnienia wprowadzenia Akcji serii F do obrotu<br />
giełdowego<br />
− Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu<br />
− Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji Spółki z obrotu na rynku<br />
regulowanym<br />
− Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17,<br />
art. 18 i art. 56 Ustawy o ofercie publicznej<br />
3. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU AKCJI<br />
POŁĄCZENIOWYCH<br />
3.1. Parametry Oferty<br />
W związku z łączeniem się Cersanit S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Opoczno S.A. (Spółka Przejmowana) w<br />
dniu 28 lutego 2008 r. Walne Zgromadzenie Cersanit S.A. działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art.<br />
506 KSH podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółki Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. Zgodnie z ww.<br />
uchwałą, połączenie Emitenta nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej z<br />
jednoczesnym podwyŜszeniem kapitału zakładowego Cersanit S.A., o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,20 zł<br />
poprzez nową emisję nie więcej niŜ 11.313.092 (słownie: jedenastu milionów trzystu trzynastu tysięcy<br />
dziewięćdziesiąt dwóch) Akcji zwykłych na okaziciela serii F (Akcji Połączeniowych) o wartości nominalnej 0,10 zł<br />
(słownie: dziesięć groszy) kaŜda, które zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno S.A.<br />
3.2. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji Połączeniowych<br />
Osobami uprawnionymi do obejmowania Akcji Połączeniowych, zgodnie z § 2 ust. 3 i 4 uchwały Cersanit S.A. w<br />
sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem<br />
oraz zmian statutu z dnia 28 lutego 2008 r. (Uchwała Połączeniowa) są osoby będące akcjonariuszami Spółki<br />
Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, tj. te osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których<br />
w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie, bądź banki prowadzące działalność<br />
maklerską, zapisane będą akcje Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym. Na mocy art. 514 KSH wyłączone<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
8
Podsumowanie<br />
zostało prawo nabycia Akcji Połączeniowych dla Cersanit S.A. oraz spółek zaleŜnych od Cersanit S.A., który na<br />
dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> posiada 7.965.181 akcji Opoczno S.A.<br />
3.3. Parytet wymiany<br />
Akcje Spółki Przejmowanej (Opoczno S.A.) posiadane przez dotychczasowych akcjonariuszy Opoczno S.A.<br />
zostaną wymienione na Akcje serii F w proporcji: 4 (cztery) Akcje Połączeniowe Spółki Przejmującej w zamian za<br />
3 (trzy) akcje Spółki Przejmowanej.<br />
3.4. Dopłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej<br />
W przypadku, gdy liczba akcji Spółki Przejmowanej posiadanych przez jednego akcjonariusza nie stanowi<br />
wielokrotności liczby 3 wówczas taki akcjonariusz za pozostałe 1 lub 2 akcje Spółki Przejmującej otrzyma dopłatę<br />
wyliczoną w sposób szczegółowo opisany w pkt. 5.3 Dokumentu Ofertowego <strong>Memorandum</strong> informacyjnego.<br />
Wypłata naleŜnych dopłat gotówkowych rozpocznie się bezpośrednio po otrzymaniu przez uczestników KDPW<br />
środków pienięŜnych, nie wcześniej jednak niŜ w terminie siedmiu dni roboczych od dnia dokonania przydziału<br />
Akcji Połączeniowych i nastąpi na rachunki pienięŜne słuŜące obsłudze rachunków papierów wartościowych.<br />
Osoby, które nie zdeponowały akcji Spółki Przejmowanej na rachunkach papierów wartościowych do dnia<br />
zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w celu uzyskania szczegółowych<br />
informacji na temat odbioru dopłat gotówkowych powinny skontaktować się z podmiotem pełniącym funkcję<br />
sponsora emisji dla akcji Spółki Przejmującej, tj. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.<br />
3.5. Przydział Akcji Połączeniowych<br />
Przydział Akcji Połączeniowych nastąpi w oparciu o ustalony Parytet Wymiany Akcji.<br />
Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW w<br />
terminie około siedmiu dni roboczych od dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny<br />
Ze względu na charakter Oferty (emisja połączeniowa) nie przewiduje się jakichkolwiek preferencji w przydziale<br />
Akcji serii F.<br />
3.6. Dopuszczenie Akcji Połączeniowych do obrotu<br />
Termin notowania Akcji Połączeniowych zaleŜy głównie od terminu rejestracji sądowej ww. akcji. Z tego względu<br />
Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji Połączeniowych na GPW.<br />
Dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego zaleŜy od spełnienia przez Emitenta<br />
warunków określonych w Regulaminie Giełdy. Zdaniem Emitenta nie istnieją przeszkody w dopuszczeniu i<br />
wprowadzeniu ww. akcji do obrotu regulowanego na rynku giełdowym. Emitent dołoŜy wszelkich starań, aby<br />
rozpoczęcie notowań Akcji Połączeniowych mogło nastąpić w II kwartale 2008 r.<br />
Akcje Emitenta są przedmiotem notowań na rynku regulowanym GPW.<br />
Emitent w dniu 3 grudnia 2007 r. zawarł umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta obrotu zorganizowanego z<br />
Millennium Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie dla 132.946.290 akcji Cersanit S.A. oznaczonych kodem<br />
PLCRSNT00011.<br />
Spółka i Oferujący nie przewidują podjęcia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji serii F przed, w trakcie<br />
oraz bezpośrednio po przeprowadzeniu emisji połączeniowej.<br />
3.7. Rozwodnienie<br />
Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień 28 lutego 2008 r., struktura akcjonariatu Spółki Przejmującej<br />
(Cersanit S.A.) przedstawia się następująco:<br />
Akcjonariusz<br />
Liczba akcji i głosów<br />
% udział w kapitale<br />
na WZ<br />
i w głosach WZ<br />
Sołowow Michał 1) 66 727 650 50,19%<br />
ING OFE 10 130 140 7,62%<br />
Commercial Union OFE BPH CU WBK 11 100 000 8,35%<br />
Pozostali 44 988 500 33,84%<br />
Ogólna liczba akcji 132 946 290 100%<br />
1) liczba akcji posiadanych łącznie, z czego p. Sołowow:<br />
− bezpośrednio posiada 66 327 650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% kapitału zakładowego oraz uprawnia<br />
do 66 327 650 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 49,89% ogólnej liczby głosów na Walnym<br />
Zgromadzeniu spółki Cersanit S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
9
Podsumowanie<br />
− pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400 000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego<br />
oraz uprawnia do 400 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 0,30% ogólnej liczby głosów na Walnym<br />
Zgromadzeniu Cersanit S.A.<br />
Źródło: Emitent<br />
W ramach emisji Akcji serii F, Cersanit S.A. zamierza wyemitować dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej<br />
(Opoczno S.A.) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela.<br />
Według stanu akcjonariatu Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2008 roku, Akcjonariuszom Spółki<br />
Przejmowanej zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany przysługiwać będą następujące ilości Akcji<br />
Połączeniowych:<br />
Akcjonariusz<br />
Liczba akcji i<br />
głosów<br />
na WZ<br />
% udział w kapitale<br />
i w głosach WZ<br />
Przysługująca<br />
liczba Akcji serii F<br />
Cersanit SA 7 965 181 48,42% -*<br />
PZU Asset Management SA 1 124 120 6,83% 1 498 826<br />
Pioneer Pekao Investment Managament SA 1 689 398 10,27% 2 252 530<br />
Pozostali 5 671 960 34,48% 7 561 736<br />
Ogólna liczba akcji 16 450 000 100% 11 313 092<br />
* zgodnie z art. 514 KSH Cersanit S.A. jako Spółka Przejmująca oraz jej spółki zaleŜne nie moŜe objąć akcji własnych w zamian<br />
za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej.<br />
PoniŜsza tabela prezentuje strukturę akcjonariatu Cersanit S.A. po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej,<br />
zakładając, iŜ stan akcjonariatów zarówno Cersanit S.A., jak i Opoczno S.A. nie ulegnie zmianie odpowiednio od<br />
28 lutego 2008 roku i od 29 lutego 2008 roku:<br />
Struktura kapitału zakładowego<br />
przed Emisją Połączeniową<br />
Struktura kapitału zakładowego<br />
po Emisji Połączeniowej<br />
Akcjonariusz<br />
Udział w kapitale<br />
Udział w<br />
Ilość akcji i w głosach na<br />
WZ<br />
Ilość akcji kapitale i w<br />
głosach na WZ<br />
Sołowow Michał 1) 66 727 650 50,19% 66 727 650 2) 46,26% 2)<br />
ING OFE 10 130 140 7,62%<br />
3) 3)<br />
Commercial Union OFE 11 100 000 8,35% 6 827 532 4) 4,73% 4)<br />
PZU Asset Management SA 1 498 826 5) 1,04% 5)<br />
Pioneer Pekao Investment Managament SA 2 252 530 5) 1,56% 5)<br />
Ogólna liczba akcji 132 946 290 100% 144 259 382 100%<br />
Źródło: Emitent<br />
1) liczba akcji posiadanych łącznie, z czego p. Sołowow:<br />
− bezpośrednio posiada 66 327 650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% w kapitale zakładowym oraz uprawnia<br />
do 66 327 650 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 49,89% w ogólnej liczbie głosów na walnym<br />
zgromadzeniu spółki Cersanit S.A.<br />
− pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400 000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% w kapitale zakładowym<br />
oraz uprawnia do 400 000 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 0,30% w ogólnej liczbie głosów na<br />
walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.<br />
2)<br />
Pan Michał Sołowow nie posiada bezpośrednio ani pośrednio akcji Opoczno S.A. za wyjątkiem akcji posiadanych przez<br />
Cersanit S.A. W wyniku Emisji Połączeniowej liczba posiadanych akcji Cersanit S.A. przez Pana Michała Sołowowa nie zmieni<br />
się.<br />
3)<br />
udział akcji ING OFE po Emisji Połączeniowej zwiększy się z uwagi na przydzielenie temu akcjonariuszowi Akcji<br />
Połączeniowych w zamian za posiadane akcje Opoczno S.A. Wg wiedzy Emitenta ING OFE posiada poniŜej 5% akcji Opoczno<br />
S.A. Emitent nie posiada natomiast dokładnej informacji o liczbie akcji Opoczno S.A. posiadanych przez ten podmiot. Z tego<br />
powodu niemoŜliwym jest określenie przewidywanej liczby akcji i ich udziału procentowego w kapitale zakładowym i liczbie<br />
głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.<br />
4)<br />
Emitent na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> nie posiada szczegółowej informacji o liczbie posiadanych akcji<br />
Opoczno S.A. przez Commercial Union OFE stanowiących udział w kapitale zakładowym poniŜej 5%, zatem udział po Emisji<br />
Połączeniowej wyliczony został bez Akcji Połączeniowych otrzymywanych w zamian za akcje Opoczno S.A. Zgodnie z<br />
informacjami opublikowanymi przez Commercial Union OFE na swojej stronie internetowej na dzień 31 grudnia 2007 r. Fundusz<br />
ten nie posiadał akcji Opoczno S.A (informacja odnośnie struktury aktywów Commercial Union OFE opublikowana na podstawie<br />
art. 193 Ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych - tekst jednolity Dz. U. 2004, Nr<br />
159, poz. 1667 z późniejszymi zmianami).<br />
5)<br />
Emitent na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> nie posiada szczegółowej informacji o liczbie posiadanych akcji<br />
Cersanit S.A. przez PZU AM S.A. oraz Pioneer Pekao IM SA stanowiących udział w kapitale zakładowym poniŜej 5%, zatem<br />
udział po Emisji Połączeniowej wyliczony został w oparciu o posiadane akcje Opoczno S.A.<br />
3.8. Koszty emisji<br />
Szacunkowa wielkość wszystkich kosztów związanych z utworzeniem i wprowadzeniem do obrotu giełdowego<br />
Akcji serii F to kwota 571 000 złotych. Obejmuje ona przede wszystkim koszty sporządzenia <strong>Memorandum</strong>,<br />
koszty doradztwa, opłaty i prowizje związane z wprowadzeniem Akcji serii F do obrotu giełdowego uiszczane na<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
10
Podsumowanie<br />
rzecz GPW, Komisji oraz KDPW, oraz pozostałe koszty, w tym inne opłaty administracyjne i koszty udostępnienia<br />
<strong>Memorandum</strong>.<br />
4. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA I GRUPY<br />
KAPITAŁOWEJ<br />
4.1. Historia Grupy<br />
Historia Emitenta sięga 1967 r. kiedy powstały Zakłady Wyrobów Sanitarnych „Krasnystaw”, jako część duŜego,<br />
państwowego przedsiębiorstwa ceramicznego - Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i Ceramicznego z siedzibą<br />
w Warszawie. Przekształcenia struktur organizacyjnych, jakie zachodziły w branŜy w następnych latach<br />
doprowadziły w 1982 r. do usamodzielnienia się firmy, a następnie w 1992 r. na pierwszej fali przemian<br />
prywatyzacyjnych w Polsce, przekształcono ją w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Od 1992 r. Emitent<br />
działa pod firmą Cersanit, na podstawie statutu będącego częścią aktu załoŜycielskiego sporządzonego w dniu<br />
15 stycznia 1992 r. przed notariuszem Pawłem Błaszczakiem prowadzącym Indywidualną Kancelarię Notarialną<br />
nr 18 w Warszawie, przybyłym do siedziby Ministerstwa Przekształceń Własnościowych przy ul. Kruczej 36 w<br />
Warszawie (Repertorium A 474/92). W 1996 r. rozpoczęto proces prywatyzacji przedsiębiorstwa, która<br />
przyczyniła się do dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu produkcji, przychodów oraz zysków. W dniu 25 maja<br />
1998 r. miał miejsce debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W ciągu kilku lat<br />
znacząco zmieniła się struktura organizacyjna Spółki. Wydzielono podmiot dystrybucyjny - Cersanit S.A. (Emitent)<br />
z siedzibą w Kielcach - i powołano do Ŝycia trzy spółki produkcyjne:<br />
- w 1998 r. spółkę Cersanit II S.A. w Starachowicach - producenta mebli łazienkowych (od 2003 r. spółka<br />
produkuje równieŜ kabiny prysznicowe oraz wanny i brodziki akrylowe),<br />
- w 1999 r. spółkę Cersanit III S.A. w Wałbrzychu - producenta płytek ceramicznych i gresów,<br />
- w 2000 r. spółkę Cersanit I Sp. z o. o. w Krasnymstawie - producenta ceramiki sanitarnej.<br />
Cersanit II S.A. oraz Cersanit III S.A. są zlokalizowane w Specjalnych Strefach Ekonomicznych, wobec czego<br />
korzystają z systemu ulg podatkowych. Grupa Kapitałowa Cersanit posiada międzynarodowe certyfikaty jakości w<br />
zakresie projektowania i produkcji wyrobów wyposaŜenia łazienek.<br />
W listopadzie 2004 r. działalność rozpoczęła spółka zaleŜna Emitenta Cersanit Ukraina Sp. z o.o.<br />
W listopadzie 2005 r. powołano do istnienia podmiot zaleŜny Cersanit Invest Sp. z o.o. Podmiot ten realizuje<br />
projekt inwestycyjny obejmujący budowę i uruchomienie fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych<br />
koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie.<br />
W 2006 r. spółka zaleŜna Emitenta - Cersanit Invest Sp. z o.o. - rozpoczęła realizację projektu inwestycyjnego<br />
dotyczącego budowy i uruchomienia fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu<br />
Wołyńskiego na Ukrainie. Inwestycja jest realizowana w dominującej części przy wykorzystaniu środków<br />
pochodzących z kredytu bankowego, udzielonego na podstawie umów zawartych z Europejskim Bankiem<br />
Odbudowy i Rozwoju.<br />
Realizacja strategii rozwoju Grupy Kapitałowej obejmowała liczne akwizycje, prowadzące do osiągnięcia efektów<br />
skali m.in. na poziomie zarządzania zapasami oraz oszczędności kosztowych. W kręgu zainteresowania Emitenta<br />
znalazła się spółka Opoczno S.A., notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych, będąca wiodącym polskim<br />
producentem płytek ceramicznych, posiadającym najlepiej rozpoznawalną markę na krajowym rynku płytek<br />
ceramicznych. Na początku 2007 r. Emitenta nabył akcje reprezentujące 48,42% kapitału zakładowego spółki<br />
Opoczno S.A. Nabycie akcji ma charakter długoterminowej inwestycji kapitałowej. Łączne moce produkcyjne<br />
powiększonej Grupy sięgały na początku 2007 r. około 50 mln m 2 płytek rocznie, przy szacowanym około 40%<br />
udziale w polskim rynku płytek ceramicznych.<br />
W realizację strategii rozwoju Grupy wpisało się równieŜ nabycie w 2006 r. akcji reprezentujących 77,85%<br />
kapitału zakładowego S.C. Cersanit Romania S.A. (działającej wówczas pod firmą Romanceram S.A.) -<br />
rumuńskiego producenta ceramiki sanitarnej. W 2007 r. Emitent zwiększył zaangaŜowanie kapitałowe w spółce<br />
Romanceram S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania S.A), zarówno poprzez podwyŜszenie kapitału zakładowego<br />
Romanceram S.A. i objecie akcji w podwyŜszonym kapitale oraz poprzez nabycie akcji spółki w drodze transakcji<br />
giełdowej. W wyniku rozliczenia transakcji w posiadaniu Emitenta znalazły się akcje reprezentujące łącznie<br />
99,36% kapitału zakładowego spółki Romanceram S.A. Nabycie wszystkich akcji Emitent sfinansował ze środków<br />
własnych.<br />
W 2007 r. Emitent kontynuował strategię rozwoju Grupy poprzez przejęcia spółek. W dniu 28 czerwca 2007 r.<br />
Emitent podpisał z podmiotami: Pirona Ltd. i Cressida Services Ltd. umowę nabycia akcji dotyczącą:<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Avtis LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Zolotoy Iris LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Tiles Trading LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Lira Trade LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Frianovo Ceramic Factory LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji<br />
Rosyjskiej.<br />
W dniu 17 grudnia 2007 r. Zarząd Emitenta podpisał z zarządem spółki Opoczno S.A. porozumienie o połączeniu<br />
obu podmiotów, uznając ten sposób integracji za najbardziej przejrzysty dla akcjonariuszy. Decyzję o połączeniu<br />
uzasadniono korzyściami płynącymi z przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. na Emitenta, w tym:<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
11
Podsumowanie<br />
optymalizacją procesu produkcyjnego i wydłuŜeniem serii produkcyjnych, zwiększeniem efektywności<br />
wykorzystania marki handlowej „Opoczno” oraz umoŜliwieniem rozwoju działalności prowadzonej przez Opoczno<br />
S.A. poprzez łatwiejszy dostęp do kapitału. Dodatkowo, ze względu na istotny zakres pokrywania się profilu<br />
działalności Emitenta oraz Opoczno S.A. (produkcja i dystrybucja płytek ceramicznych), zidentyfikowano<br />
następujące obszary synergii płynące z połączenia spółek: moŜliwe obniŜenie kosztów zaopatrzenia ze względu<br />
na zwiększony wolumen kupowanych materiałów i surowców, poszerzenie sieci dystrybucyjnej, bardziej<br />
komplementarną ofertę handlową, bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych naleŜących przed<br />
połączeniem do Opoczno S.A., niŜsze koszty logistyki oraz optymalizację rotacji zapasów.<br />
W dniu 27 lutego 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Opoczno S.A. podjęło uchwałę w sprawie<br />
akceptacji planu połączenia Emitenta z Opoczno S.A. oraz wyraŜenia zgody na zmiany w Statucie Emitenta.<br />
W dniu 28 lutego 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym podjęto uchwałę<br />
m.in. w sprawie akceptacji planu połączenia Emitenta z Opoczno S.A., emisji nie więcej niŜ 1.131.309 Akcji serii F<br />
w związku z połączeniem oraz zmian Statutu Emitenta.<br />
4.2. Kapitał zakładowy Emitenta<br />
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 13.294.629 (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące<br />
sześćset dwadzieścia dziewięć) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na:<br />
a) 56.328.000 akcji serii A,<br />
b) 50.000.000 akcji serii B,<br />
c) 10.000.000 akcji serii C,<br />
d) 16.618.290 akcji serii D,<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja.<br />
Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane Ŝadne szczególne uprawnienia i<br />
obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych.<br />
4.3. Opis Grupy Kapitałowej<br />
Emitent tworzy Grupę Kapitałową Cersanit, w skład której wchodzą: Emitent jako podmiot dominujący oraz jego<br />
jednostki powiązane pośrednio i bezpośrednio. Cersanit S.A. jako spółka matka prowadzi dystrybucję produktów<br />
wytworzonych w powiązanych spółkach produkcyjnych oraz dystrybucję innych towarów słuŜących wyposaŜeniu<br />
łazienek. KaŜda z powiązanych spółek krajowych produkuje inny asortyment wyrobów. Organizacja Grupy sprzyja<br />
m.in. oszczędnościom kosztowym, efektywnemu zarządzaniu zapasami oraz umoŜliwia budowanie jednolitego<br />
wizerunku marki Cersanit.<br />
Emitent nie naleŜy do Ŝadnej innej grupy kapitałowej poza Grupą Kapitałową Cersanit.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> Michał Sołowow posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 66.327.650 akcji Emitenta<br />
stanowiących 50,19% kapitału zakładowego.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
12
Podsumowanie<br />
CERSANIT S.A.<br />
Podmiot dominujący<br />
Cersanit I Fabryka<br />
Ceramiki Sp. z o.o.<br />
48,42%<br />
100,00% 99,99%<br />
Opoczno S.A. 1)<br />
Cersanit II S.A.<br />
99,999988%<br />
Cersanit IV Sp. z o.o.<br />
0,000012%<br />
100,00%<br />
LXIV S.A.R.L.<br />
(Luksemburg)<br />
Cersanit UK Limited<br />
(Wielka Brytania)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Cersanit III S.A.<br />
S.C. Cersanit Romania<br />
S.A. (Rumunia)<br />
99,36% 100,00%<br />
Cersanit Luxembourg<br />
S.A.R.L. (Luksemburg)<br />
Avtis LLC<br />
(Rosja)<br />
100,00%<br />
99,94%<br />
Lira Trade LLC<br />
(Rosja)<br />
100,00%<br />
0,06%<br />
Cersanit Cyprus Limited<br />
(Cypr)<br />
Frianovo Ceramic<br />
Factory LLC<br />
(Rosja)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o.<br />
(Ukraina)<br />
100,00%<br />
99,99%<br />
Bulakovo-2 LLC<br />
(Rosja)<br />
Cersanit Ukraina Sp. z o.o.<br />
(Ukraina)<br />
Tiles Trading LLC<br />
(Rosja)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Cersanit West GmbH<br />
(Niemcy)<br />
CRTV Limited<br />
(Cypr)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Zolotoy Iris LLC<br />
(Rosja)<br />
Źródło: Emitent<br />
* Podmioty wchodzące w skład Grupy Opoczno zostały przedstawione poniŜej<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
13
Podsumowanie<br />
Struktura Grupy Opoczno S.A. przedstawia się następująco:<br />
Opoczno S.A.<br />
Podmiot dominujący<br />
AB Dvǎrcionių<br />
Ceramika (Litwa)<br />
78,22%<br />
100,00%<br />
Opoczno I<br />
Sp. z o.o.<br />
SIA Dvǎrcionių Keramika<br />
spółka w likwidacji (Łotwa)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Opoczno Trade<br />
Sp. z o.o.<br />
UAB Baltios Keramika<br />
(Litwa)<br />
30,61%<br />
31,00%<br />
60,00%<br />
Polkwarc Sp. z o.o.<br />
w likwidacji<br />
OMD Sp. z o.o.<br />
w likwidacji<br />
100,00%<br />
Opoczno Ukraina<br />
Sp. z o.o.<br />
100,00%<br />
Opoczno RUS<br />
Sp. z o.o.<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
4.4. Ogólny zarys działalności Grupy Kapitałowej<br />
Działalnością podstawową Grupy jest produkcja i dystrybucja produktów wykorzystywanych do wykańczania i<br />
wyposaŜenia łazienek i sanitariatów (wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych,<br />
wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz innych artykułów okołołazienkowych). W 2007 r.<br />
przychody Grupy ze sprzedaŜy produktów wyniosły blisko 94% ogółu przychodów netto ze sprzedaŜy. SprzedaŜ<br />
towarów i materiałów osiągnęła odpowiednio niewiele ponad 6% ogółu przychodów netto ze sprzedaŜy. Artykuły<br />
tworzące ofertę handlową Grupy Emitenta adresowane są do konsumentów przeprowadzających inwestycje<br />
budowlane mające przede wszystkim charakter odtworzeniowy (modernizacje, remont mieszkania, itp.). Grupa<br />
stosuje ujednolicone metody dystrybucji artykułów wchodzących w skład jej oferty handlowej. Zarząd Emitenta<br />
ocenia, Ŝe pod względem wskaźników sprzedaŜy Grupa jest krajowym liderem w zakresie kompleksowego<br />
wyposaŜenia łazienek.<br />
Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest zarówno na rynku polskim, jak i poza granicami kraju (na dzień<br />
<strong>Memorandum</strong> udział eksportu w przychodach ogółem ze sprzedaŜy przekracza 40%). Głównym kierunkiem<br />
zagranicznej sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta są rynki Europy Wschodniej, kraje Unii Europejskiej (m.in.<br />
Litwa, Łotwa, Estonia, Czechy, Słowacja, Węgry, Niemcy, Francja, Wielka Brytania, Irlandia, Szwecja, Dania,<br />
Rumunia), a takŜe Norwegia. Grupa prowadzi działania zmierzające do rozszerzenia działalności na rynkach<br />
zagranicznych.<br />
W poniŜszej tabeli przedstawiono spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej wraz z rodzajem prowadzonej<br />
działalności.<br />
1.<br />
2.<br />
3.<br />
Lp. Podmiot Rodzaj prowadzonej działalności<br />
Cersanit I Fabryka Ceramiki Sp. z o.o. z siedzibą w<br />
Krasnymstawie<br />
Cersanit II S.A. z siedzibą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w<br />
Starachowicach<br />
Cersanit III S.A. z siedzibą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w<br />
Wałbrzychu<br />
Podmiot zajmujący się działalnością holdingową<br />
Producent mebli łazienkowych, kabin prysznicowych,<br />
brodzików i wanien akrylowych<br />
Producent płytek ceramicznych i gresów<br />
4. Cersanit IV Sp. z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie Producent ceramiki sanitarnej<br />
5. Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie<br />
Podmiot realizujący projekt inwestycyjny na Ukrainie,<br />
obejmujący budowę i uruchomienie fabryki ceramiki<br />
sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych<br />
6. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie Potencjalny producent wyrobów wyposaŜenia łazienek<br />
7. Cersanit Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu Podmiot zajmujący się działalnością holdingową<br />
8. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze Podmiot zajmujący się działalnością holdingową<br />
9. Cersanit UK Limited z siedzibą w Londynie w Wielkiej Brytanii Podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
14
Podsumowanie<br />
10. S.C. Cersanit Romania S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii Producent ceramiki sanitarnej<br />
11. Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie Podmiot dystrybuujący płytki ceramiczne i gresy<br />
12. Avtis LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
13. Zolotoy Iris LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
14. Tiles Trading LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
15. Lira Trade LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
16.<br />
Frianovo Ceramic Factory LLC z siedzibą w Moskwie w<br />
Federacji Rosyjskiej<br />
17. CRTV Limited z siedzibą na Cyprze<br />
Wskazane spółki prowadzą działalność gospodarczą w<br />
zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na<br />
terenie Federacji Rosyjskiej.<br />
Podmiot pośredniczący w handlu surowcami do produkcji<br />
wyrobów ceramicznych<br />
18. LXIV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu Podmiot zajmujący się działalnością holdingową<br />
19. Cersanit West GmbH w Niemczech<br />
20. Bulakovo-2 LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
Źródło: Emitent<br />
Podmiot powołany w celu dystrybucji produktów<br />
wyposaŜenia łazienek<br />
Podmiot zajmujący się wydobyciem kopalin do produkcji<br />
płytek ceramicznych<br />
Opoczno S.A. wchodzi w skład grupy kapitałowej Opoczno, którą stanowi: Opoczno S.A. jako jednostka<br />
dominująca oraz siedem spółek zaleŜnych i dwie stowarzyszone. Głównym przedmiotem działalności Opoczno<br />
S.A. jest dystrybucja produkowanych w grupie płytek ceramicznych i gresów.<br />
Lp. Podmiot i siedziba Rodzaj prowadzonej działalności<br />
1.<br />
AB Dvǎrcionių Keramika<br />
z siedzibą w Wilnie na Litwie<br />
Czołowy producent płytek ceramicznych na Litwie<br />
2. Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie Producent płytek ceramicznych<br />
3. Opoczno Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach<br />
4.<br />
5.<br />
6.<br />
7.<br />
8.<br />
9.<br />
OMD Sp. z o.o. w likwidacji<br />
z siedzibą w Opocznie<br />
Kopalnia Piasku Kwarcowego „Polkwarc” Sp. z o.o. w<br />
likwidacji z siedzibą w Częstochowie<br />
SIA Dvǎrcionių Keramika spółka w likwidacji z siedzibą w<br />
Rydze na Łotwie<br />
UAB Baltijos Keramika<br />
z siedzibą w Druzu na Litwie<br />
Opoczno RUS Sp. z o.o.<br />
z siedzibą w Moskwie<br />
Opoczno Ukraina Sp. z o.o.<br />
z siedzibą w Kijowie<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
Podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej. Grupa<br />
planuje realizację sprzedaŜy towarów marki Opoczno<br />
przez spółkę Opoczno Trade Sp. z o.o.<br />
Spółki zaprzestały prowadzenia działalności.<br />
Zostały utworzone odpisy aktualizujące do wysokości<br />
100% posiadanych udziałów.<br />
Producent klejów i fug<br />
Spółki prowadzą działalność marketingową i promocyjną.<br />
Działalność spółek jest nieistotna z punktu widzenia<br />
jednostki dominującej, wobec czego spółki są wyłączone z<br />
konsolidacji.<br />
Główne moce produkcyjne ulokowane są w podmiotach zlokalizowanych w Polsce: Cersanit II S.A., Cersanit III<br />
S.A., Cersanit IV Sp. z o.o. oraz Opoczno I Sp. z o.o.<br />
Działalność poszczególnych podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Emitenta wynika z podziału<br />
kompetencji w zakresie produkcji oraz dystrybucji oferowanych artykułów. Emitent oraz spółka zaleŜna Opoczno<br />
S.A. są krajowymi dystrybutorami produktów kompleksowego wyposaŜenia łazienek wytworzonych w spółkach<br />
powiązanych, przy czym Opoczno S.A. jest dystrybutorem produktów, towarów i usług spółek z grupy kapitałowej<br />
Opoczno S.A. Produkcją zajmują się spółki wchodzące w skład Grupy bezpośrednio lub pośrednio powiązane z<br />
Emitentem. Po połączeniu Grupa planuje realizację sprzedaŜy towarów marki Opoczno przez spółkę Opoczno<br />
Trade Sp. z o.o.<br />
Cześć produkcji Grupy Kapitałowej odbywa się równieŜ poza granicami kraju z zachowaniem zasady bliskości<br />
rynków zbytu. Ceramika sanitarna wytwarzana jest w rumuńskim zakładzie w Roman, naleŜącym do przejętego<br />
przez Emitenta przedsiębiorstwa S.C. Cersanit Romania S.A. (dawniej: Romanceram S.A.) o mocach<br />
produkcyjnych 0,7 mln sztuk ceramiki sanitarnej rocznie. W Federacji Rosyjskiej produkcja i dystrybucja płytek<br />
ceramicznych odbywa się w pięciu spółkach zaleŜnych Emitenta: Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Lira Trade LLC,<br />
Frianovo Ceramic Factory LLC, Tiles Trading LLC. Moce produkcyjne rosyjskich zakładów sięgają 8 mln m 2 płytek<br />
rocznie. Dodatkowo planowane jest rozpoczęcie produkcji na Ukrainie. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. będzie<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
15
Podsumowanie<br />
produkować płytki i urządzenia sanitarne. W pierwszej fazie ma to być 1 mln sztuk urządzeń sanitarnych i 7 mln<br />
m 2 płytek ceramicznych rocznie. Zarząd Emitenta podjął juŜ decyzje o dalszej rozbudowie ukraińskiego zakładu.<br />
Druga faza inwestycji powinna przynieść niemal podwojenie mocy produkcyjnych - do wysokości 2 mln sztuk<br />
ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek rocznie.<br />
W styczniu 2008 r. Grupa nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bulakovo-2 LLC prowadzącej<br />
działalność polegająca na wydobywaniu kopalin wykorzystywanych przy produkcji płytek ceramicznych.<br />
Łączne roczne moce produkcyjne Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień <strong>Memorandum</strong> wynoszą:<br />
- 57 mln m 2 płytek ceramicznych i gresów,<br />
- 4,2 mln sztuk ceramiki sanitarnej,<br />
- 300 tys. sztuk mebli łazienkowych,<br />
- 120 tys. sztuk kabin prysznicowych,<br />
- 120 tys. sztuk wyrobów akrylowych.<br />
Ofertę asortymentową Grupy Kapitałowej Emitenta moŜna podzielić na trzy podstawowe grupy obejmujące:<br />
1. Płytki ceramiczne i gresy,<br />
2. Ceramikę sanitarną,<br />
3. Artykuły okołoceramiczne (meble łazienkowe, wanny akrylowe, kabiny prysznicowe i brodziki).<br />
Ofertę produktową ponadto uzupełniają zestawy podtynkowe, uzupełniające serie ceramiki sanitarnej, akcesoria<br />
do wanien czy zestawy urządzeń zmniejszających bariery w łazienkach i sanitariatach dla osób<br />
niepełnosprawnych. Grupa Emitenta dystrybuuje produkty, towary i materiały pod następującymi markami:<br />
Cersanit i Opoczno, które są markami sztandarowymi oraz Dvarcioniu Keramika i Lira.<br />
Produkty Emitenta charakteryzują się wysoką funkcjonalnością, łatwym i prostym montaŜem, a takŜe<br />
róŜnorodnym wzornictwem i kolorystyką. Grupa kompleksowo rozwija swoją ofertę asortymentową, tak aby<br />
konsument, prowadząc określone prace remontowe lub wykończeniowe, mógł korzystać wyłącznie z produktów<br />
oferowanych przez Grupę.<br />
Dostawcy Grupy Kapitałowej, to przede wszystkim dostawcy surowców, towarów, usług i energii niezbędnych w<br />
procesach produkcji. Grupa Emitenta posiada dobrze rozwiniętą i zdywersyfikowaną bazę dostawców, zarówno<br />
krajowych, jak i zagranicznych. Większość zakupów dokonywana jest u dostawców krajowych. Są to głównie<br />
podmioty dostarczające energię elektryczną, gaz (szeroko wykorzystywany w procesach produkcji) oraz surowce<br />
takie jak: skalenie, gliny, mączki kwarcowe, piasek, płyty akrylowe, szkło do kabin, płyty meblowe, profile<br />
aluminiowe, Ŝywice, farby czy włókna szklane. Na rynku krajowym dokonywany jest równieŜ zakup opakowań<br />
(kartonów, folii i palet) oraz usług transportowych. Część dostawców krajowych to spółki wchodzące w skład<br />
koncernów działających na rynku europejskim i światowym.<br />
Zakupy u dostawców zagranicznych obejmują głównie materiały o wyŜszej jakości gatunkowej, takie jak: niektóre<br />
surowce skaleniowe oraz szeroko wykorzystywane w procesach produkcji komponenty dodatkowe, tj.: szkliwa,<br />
barwniki, engoby i upłynniacze. Są one importowane z krajów europejskich takich jak: Czechy, Hiszpania,<br />
Norwegia czy Włochy w związku z ograniczonymi moŜliwościami krajowej podaŜy takich gatunków surowców. Na<br />
rynkach zagranicznych Grupa Emitenta zaopatruje się równieŜ w usługi związane z serwisowaniem urządzeń.<br />
4.5. NajwaŜniejsze informacje dotyczące sytuacji finansowej Grupy<br />
PoniŜej przedstawiono wybrane dane finansowe Grupy za lata objęte historycznymi informacjami finansowymi.<br />
Dane w tys. zł<br />
3 kwartały<br />
2007<br />
3 kwartały<br />
2006<br />
I półrocze<br />
2007<br />
I półrocze<br />
2006<br />
4 kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Przychody ze sprzedaŜy 1 100 720 579 880 706 325 359 320 1 454 558 760 324 653 629 583 087<br />
Wynik z działalności operacyjnej 189 891 140 543 111 580 86 079 232 332 171 782 165 536 149 227<br />
Wynik brutto 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883<br />
Wynik netto 124 587 125 323 74 424 76 439 140 243 146 160 144 613 117 108<br />
Przepływy pienięŜne netto 146 047 148 659 90 904 42 267 -29 952 201 111 77 475 60 903<br />
- z działalności operacyjnej 150 811 134 165 102 213 90 056 192 431 212 547 144 139 132 108<br />
- z działalności inwestycyjnej -381 155 -25 113 -325 485 -16 860 -638 040 -79 053 -62 156 -128 717<br />
- z działalności finansowej 376 391 39 607 314 176 -30 929 415 657 67 617 -4 508 57 512<br />
Aktywa razem 2 429 193 1 284 760 2 240 883 1 147 706 2 501 303 1 634 854 1 094 104 928 414<br />
Aktywa trwałe 1 135 590 540 571 1 077 719 531 240 1 378 100 865 986 532 361 514 633<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
16
Podsumowanie<br />
Aktywa obrotowe 1 293 603 744 189 1 163 164 616 466 1 123 203 768 868 561 743 413 781<br />
Zobowiązania i rezerwy na<br />
zobowiązania<br />
1 419 598 563 167 1 278 253 474 834 1 482 444 891 613 497 604 476 483<br />
Zobowiązania długoterminowe 523 914 94 908 475 707 78 052 508 811 406 773 138 020 161 045<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 813 771 426 049 736 011 362 964 926 428 454 923 347 575 306 004<br />
Kapitał własny 1 009 595 721 593 962 630 672 872 1 018 859 743 241 596 500 451 931<br />
Kapitał własny przypadający na<br />
akcjonariuszy jedn. dominującej<br />
849 607 721 593 811 527 672 872 857 653 742 392 596 500 451 931<br />
Kapitał zakładowy 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295<br />
Liczba akcji (w tys. szt.) 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 13 294,63<br />
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) 7,59 5,43 7,24 5,06 7,66 5,59 4,49 33,99<br />
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)<br />
przypadająca na akcjonariuszy jedn.<br />
dominującej<br />
6,39 5,43 6,10 5,06 6,45 5,58 4,49 33,99<br />
Wynik netto na 1 akcję (w zł) 0,94* 0,94* 0,56* 0,57* 1,05 1,10 1,09 8,81<br />
Źródło: Emitent<br />
* dane niezannualizowane<br />
NaleŜy zwrócić szczególną uwagę na duŜą róŜnicę pomiędzy wartościami wyniku netto przypadającego na jedną akcję oraz<br />
róŜnicę w wartości księgowej przypadającej na jedną akcję w 2004 r. oraz w 2005 r. Są one przede wszystkim rezultatem splitu<br />
akcji w stosunku 1:10 i obniŜenia wartości nominalnej pojedynczej akcji z 1 zł do 0,1 zł zarejestrowanego przez właściwy sąd w<br />
dniu 14 października 2005 r.<br />
W latach 2004-2007 Grupa zdecydowaną większość swoich przychodów wygenerowała na podstawowej<br />
działalności operacyjnej. W omawianym okresie udział przychodów ze sprzedaŜy produktów, towarów i<br />
materiałów w przychodach ogółem wahał się nieznacznie - w przedziale 96,1% w 2004 r., a 94,3% w 2007 r.<br />
W ujęciu wartościowym przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów wzrastały w latach 2004-2006<br />
o odpowiednio 70 mln zł i 107 mln zł, co oznacza, Ŝe dynamika wzrostu tych przychodów wyniosła 112% w<br />
2005 r. i 116% w 2006 r. Ze względu na konsolidowanie w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej<br />
informacji finansowych spółki zaleŜnej Opoczno S.A., dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaŜy w I półroczu<br />
2007 r. wobec porównywalnego okresu 2006 r., wyniosła 197%. Natomiast na koniec 2007 r. osiągnęła ona<br />
niewiele niŜszy poziom - 191%.<br />
Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska. Przychody ze sprzedaŜy na rynku krajowym stanowiły w<br />
analizowanym okresie ponad połowę wszystkich przychodów ze sprzedaŜy. Jednak prowadzona przez Grupę<br />
strategia intensywnego rozwoju produkcji i sprzedaŜy zagranicznej spowodowała, iŜ mimo wzrostu bezwzględnej<br />
wartości przychodów ze sprzedaŜy na rynku krajowym (z 394,8 mln zł w 2004 r. do 809,8 mln zł po czterech<br />
kwartałach 2007 r.), ich udział w strukturze geograficznej przychodów systematycznie spadał.<br />
Źrodło: Emitent<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
17
Podsumowanie<br />
W latach 2004-2006 dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów była bardzo<br />
zbliŜona do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaŜy. W tym okresie omawiane koszty wzrosły o 40 mln zł (w<br />
2005 r.) i o 56 mln zł (w 2006 r.), co oznacza roczną dynamikę wzrostu kosztów na poziomie odpowiednio 114% i<br />
117%. Ze względu na konsolidowanie w sprawozdaniu finansowym Grupy informacji finansowych grupy<br />
Opoczno, dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2007 r. znacząco wzrosła.<br />
Suma bilansowa Grupy w latach 2004-2007 wzrastała w szybkim tempie, przy czym w kaŜdym kolejnym roku<br />
analizowanego okresu dynamika wzrostu sumy aktywów była coraz większa. Na koniec 2004 r. łączna wartość<br />
aktywów Grupy wynosiła 928 mln zł, podczas gdy po czterech kwartałach 2007 r. osiągnęła juŜ poziom<br />
2.501 mln zł. Tak dynamiczny wzrost sumy bilansowej wynikał m.in. z przyjętej i konsekwentnie realizowanej<br />
przez Zarząd strategii polegającej na przejmowaniu spółek o zbliŜonym profilu działalności, a takŜe na<br />
dokonywaniu inwestycji mających zwiększyć sprzedaŜ Grupy za granicą. Wpisujące się w ramy tej strategii<br />
istotne wydarzenia takie jak przejęcie przez Grupę spółki Opoczno S.A. czy akwizycje spółek działających na<br />
rynku rosyjskim i rumuńskim miały znaczący wpływ na przyspieszenie tempa wzrostu wartości poszczególnych<br />
grup aktywów, szczególnie w latach 2006-2007.<br />
Wskaźniki płynności Emitenta<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej 1,48 1,59 1,45 1,55 1,16 1,63 1,56 1,31<br />
Wskaźnik płynności przyspieszonej 1,22 1,35 1,15 1,24 0,87 1,36 1,18 0,93<br />
Wskaźnik środków pienięŜnych 0,63 0,79 0,63 0,66 0,40 0,88 0,61 0,43<br />
Wskaźnik płynności gotówkowej 0,17 0,29 0,13 0,23 0,20 0,45 0,40 0,42<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytmy wyliczania wskaźników:<br />
Zobowiązania bieŜące = (zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu - zobowiązania z tytułu dostaw i usług powyŜej 12<br />
miesięcy + rezerwy krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe)<br />
Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej = (aktywa obrotowe - naleŜności z tytułu dostaw i usług pow. 12 miesięcy) /<br />
zobowiązania bieŜące<br />
Wskaźnik płynności przyspieszonej = (majątek obrotowy - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania<br />
bieŜące<br />
Wskaźnik środków pienięŜnych = środki pienięŜne i papiery wartościowe przeznaczone do obrotu / zobowiązania bieŜące<br />
Wskaźnik płynności gotówkowej = przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej / zobowiązania bieŜące<br />
Wskaźniki rotacji<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005<br />
Cykl zapasów ogółem w dniach 43 57 46 65 50 62 71<br />
Cykl naleŜności w dniach 91 110 83 110 85 103 101<br />
Cykl zobowiązań krótkoterminowych<br />
(bez kredytów, poŜyczek, emisji)<br />
47 51 42 53 54 55 64<br />
Cykl zobowiązań wobec dostawców 26 35 29 35 29 37 43<br />
Cykl środków pienięŜnych = (cykl<br />
konwersji gotówki)<br />
87 117 87 122 80 110 108<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytmy wyliczania wskaźników (wskaźniki podane w dniach):<br />
Cykl zapasów ogółem w dniach = (średni stan zapasów w danym okresie / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w<br />
badanym okresie (rok - 365, półrocze - 183, trzy kwartały - 274)<br />
Cykl naleŜności w dniach = (średni stan naleŜności / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w badanym okresie<br />
Cykl zobowiązań bieŜących = (średni stan zobowiązań bieŜących w okresie / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w<br />
badanym okresie<br />
Cykl zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów i poŜyczek) = (średni stan zobowiązań bieŜących w okresie bez kredytów,<br />
poŜyczek i emisji krótkoterminowych / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w badanym okresie<br />
Cykl zobowiązań wobec dostawców = (średni stan zobowiązań wobec dostawców / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni<br />
w badanym okresie<br />
Cykl środków pienięŜnych = cykl zapasów + cykl naleŜności - cykl zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów, poŜyczek,<br />
emisji)<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
18
Podsumowanie<br />
Stopa marŜy brutto (%) 43,5% 49,0% 43,3% 48,7% 42,8% 48,9% 49,1% 49,8%<br />
Rentowność sprzedaŜy (%) 17,6% 24,5% 16,6% 24,0% 16,5% 22,9% 25,4% 26,3%<br />
Rentowność operacyjna (%) 17,1% 24,1% 15,6% 23,9% 15,8% 22,5% 25,2% 25,4%<br />
Rentowność sprzedaŜy brutto (%) 12,7% 22,4% 11,8% 22,3% 10,7% 19,5% 22,8% 20,8%<br />
Rentowność sprzedaŜy netto (%) 10,7% 20,8% 10,0% 20,4% 9,1% 18,5% 21,1% 19,3%<br />
Rentowność aktywów - ROA (%) 8,2% 14,0% 7,7% 13,6% 6,8% 10,7% 14,3% -<br />
Wskaźnik pienięŜnej wydajności<br />
sprzedaŜy (%)<br />
Rentowność kapitału własnego -<br />
ROE (%)<br />
13,7% 23,1% 14,5% 25,1% 13,2% 28,0% 22,1% 22,7%<br />
19,0% 25,4% 17,5% 24,1% 15,9% 21,8% 27,6% -<br />
PienięŜna stopa zwrotu z kapitału<br />
własnego<br />
17,2% 20,4% 12,0% 14,2% 21,8% 31,7% 27,5% -<br />
Źródło: Emitent<br />
Stopa marŜy brutto = (przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów - koszty sprzedanych produktów, towarów i<br />
materiałów) / przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów<br />
Rentowność sprzedaŜy = wynik na sprzedaŜy / przychody netto ze sprzedaŜy<br />
Rentowność operacyjna = EBIT (wynik z działalności operacyjnej) / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody<br />
operacyjne)<br />
Rentowność sprzedaŜy brutto = wynik brutto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne + przychody<br />
finansowe + zyski nadzwyczajne)<br />
Rentowność sprzedaŜy netto = wynik finansowy netto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne +<br />
przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)<br />
Rentowność aktywów (ROA)= wynik finansowy netto / średni stan aktywów ogółem w okresie<br />
Wskaźnik pienięŜnej wydajności sprzedaŜy = przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej / przychody netto ze<br />
sprzedaŜy<br />
Rentowność kapitału własnego (ROE) = wynik finansowy netto / średni stan kapitałów własnych w okresie<br />
PienięŜna stopa zwrotu z kapitału własnego = przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej / średni stan kapitałów<br />
własnych w okresie<br />
ROA oraz ROE w powyŜszej tabeli są wartościami annualizowanymi.<br />
Struktura finansowania<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Udział kapitału własnego w pasywach<br />
ogółem<br />
- udział kapitału mniejszości w pasywach<br />
ogółem<br />
Udział zobowiązań i rezerw w<br />
pasywach ogółem<br />
41,6% 56,2% 43,0% 58,6% 40,7% 45,5% 54,5% 48,7%<br />
6,6% 0,0% 6,7% 0,0% 6,4% 0,1% 0,0% 0,0%<br />
58,4% 43,8% 57,0% 41,4% 59,3% 54,5% 45,5% 51,3%<br />
Udział rezerw w pasywach ogółem 3,3% 3,3% 2,9% 2,9% 1,8% 1,8% 1,1% 1,0%<br />
Udział zobowiązań długoterminowych w<br />
pasywach ogółem<br />
Udział zobowiązań krótkoterminowych w<br />
pasywach ogółem<br />
- udział kredytów i obligacji<br />
krótkoterminowych w pasywach ogółem<br />
- udział zobowiązań wobec dostawców w<br />
pasywach ogółem<br />
Źródło: Emitent<br />
21,6% 7,4% 21,2% 6,8% 20,3% 24,9% 12,6% 17,3%<br />
33,5% 33,2% 32,8% 31,6% 37,0% 27,8% 31,8% 33,0%<br />
22,6% 25,5% 23,5% 23,5% 25,5% 21,0% 21,2% 20,9%<br />
5,6% 5,1% 6,8% 4,9% 6,3% 4,4% 7,4% 7,8%<br />
Wskaźniki zadłuŜenia<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Wskaźnik zadłuŜenia kapitału<br />
własnego<br />
Wskaźnik zadłuŜenia<br />
długoterminowego<br />
1,41 0,78 1,33 0,71 1,46 1,20 0,83 1,05<br />
0,52 0,13 0,50 0,12 0,50 0,55 0,23 0,36<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
19
Podsumowanie<br />
Wskaźnik udziału zobowiązań<br />
długoterminowych w zobowiązaniach<br />
ogółem<br />
0,37 0,17 0,37 0,16 0,35 0,46 0,28 0,34<br />
Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem 4,76 11,79 4,39 10,44 3,92 9,58 7,82 6,99<br />
Wskaźnik pokrycia odsetek z gotówki<br />
operacyjnej<br />
4,45 11,08 4,63 10,63 4,09 12,30 6,99 7,12<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytmy wskaźników:<br />
Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego = zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny<br />
Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego = zobowiązania i rezerwy długoterminowe / kapitał własny<br />
Wskaźnik udziału zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach ogółem = zobowiązania i rezerwy długoterminowe /<br />
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania<br />
Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem = (zysk brutto + odsetki otrzymane) / odsetki zapłacone<br />
Wskaźnik pokrycia odsetek z gotówki operacyjnej = przepływy z działalności operacyjnej / odsetki zapłacone<br />
4.6. Cele <strong>strategiczne</strong> Grupy<br />
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada konsekwentne dąŜenie do umacniania pozycji rynkowej.<br />
Nadrzędnym, strategicznym celem Grupy jest budowa silnej organizacji gospodarczej o zasięgu<br />
ogólnoeuropejskim, umoŜliwiającej zdobycie i utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposaŜenia<br />
łazienek. Grupa planuje osiągnięcie w ciągu kilku najbliŜszych lat mocy produkcyjnych powyŜej 100 mln m 2 płytek<br />
ceramicznych rocznie oraz ponad 10 mln sztuk ceramiki sanitarnej, co pozwoli Grupie znaleźć się w pierwszej<br />
trójce światowych producentów elementów ceramicznych.<br />
W ramach realizowanego przez Grupę nadrzędnego celu <strong>strategiczne</strong>go zostały nakreślone główne załoŜenia<br />
<strong>strategiczne</strong>, do których naleŜą:<br />
1. Połączenie z grupą kapitałową Opoczno<br />
Połączenie stworzy moŜliwość wykorzystania efektu synergii, co przełoŜy się na obniŜenie kosztów działalności,<br />
w szczególności poprzez koordynację i konsolidację zakupów, efektywniejsze wykorzystanie majątku<br />
produkcyjnego, efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi oraz optymalizację stanów magazynowych części<br />
zamiennych dzięki stworzeniu wspólnego magazynu technicznego. Połączenie dodatkowo wpłynie na<br />
centralizację funkcji administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych, co przełoŜy się na<br />
obniŜenie kosztów ogólnego zarządu. Dzięki połączeniu podniesiona zostanie ogólna sprawność funkcjonowania<br />
całej Grupy Kapitałowej, poprzez rozszerzenie standardów efektywnościowych Emitenta na obszary działania<br />
obecnych spółek grupy Opoczno.<br />
2. Budowa i uruchomienie fabryk płytek i ceramiki sanitarnej na Ukrainie<br />
W strategię grupy wpisuje się realizowany projekt budowy zakładu produkcyjnego na Ukrainie w CzyŜywce k.<br />
Nowogradu Wołyńskiego. Moce produkcyjne fabryk wyniosą: 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m 2 płytek<br />
ceramicznych rocznie. Uruchomienie fabryk planowane jest na I półrocze 2008 r.<br />
3. Rozbudowa i modernizacja zakładów produkcyjnych<br />
Grupa planuje rozbudowę nowo powstałego zakładu na Ukrainie, fabryki ceramiki sanitarnej w Roman (Rumunia)<br />
oraz fabryki płytek ceramicznych Frianovo Ceramic Factory (Rosja). Rozbudowa przyczyni się do wzrostu w<br />
2009 r. mocy wytwórczych ukraińskich zakładów do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek<br />
ceramicznych rocznie, zwiększenie w 2008 r. zdolności wytwórczych S.C. Cersanit Romania S.A. z 650 tys. szt.<br />
do 1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie, oraz zwiększenie w 2009 r. mocy produkcyjnych Frianovo Ceramic<br />
Factory do ok. 13 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Zakończenie inwestycji spowoduje, iŜ moce produkcyjne<br />
Grupy wzrosną do poziomu ok. 74 mln m 2 płytek rocznie oraz 6,5 mln sztuk ceramiki sanitarnej. Jednocześnie<br />
Zarząd Emitenta planuje modernizację dwóch z trzech fabryk Opoczna, ze względu na ich stan techniczny i<br />
technologiczny pozwalającą na utrzymanie pełnych mocy produkcyjnych fabryk.<br />
4. Utrzymanie pozycji lidera na krajowym rynku płytek ceramicznych<br />
Grupa obecnie jest liderem na rynku kompleksowego wyposaŜenia łazienek w Polsce. Produkty Grupy<br />
charakteryzują się bardzo dobrą jakością oraz akceptowalną ceną w segmencie średnim i średnio-wyŜszym,<br />
przez co trafiają szerokiego grona odbiorców. Poprzez dostosowanie oferty do preferencji konsumentów Grupa<br />
zakłada utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaŜy, co pozwoli na utrzymanie pozycji lidera na rynku.<br />
5. Rozwój asortymentu oferowanych produktów<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
20
Podsumowanie<br />
W ramach wyodrębnionych w ofercie trzech podstawowych grup asortymentowych, tj. płytek ceramicznych,<br />
ceramiki sanitarnej i artykułów okołoceramicznych, Grupa zamierza systematycznie wprowadzać do sprzedaŜy<br />
kolejne serie produktów.<br />
6. Wykorzystanie siły marki OPOCZNO<br />
Marka OPOCZNO jest najpopularniejszą marką w branŜy płytek ceramicznych w Polsce, posiadającą takŜe silną<br />
pozycję na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia,<br />
Bułgaria, Litwa). Szansą na rozwój marki OPOCZNO jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą<br />
marką o: ceramikę sanitarną, kabiny prysznicowe i brodziki, wanny akrylowe, meble oraz akcesoria łazienkowe.<br />
Wzbogacenie asortymentu marki OPOCZNO umoŜliwi bardziej efektywne wykorzystanie kanałów<br />
dystrybucyjnych Grupy, co stanowić będzie czynnik intensyfikujący sprzedaŜ produktów oferowanych zarówno<br />
pod marką OPOCZNO, jak i CERSANIT.<br />
7. Pozyskanie nowych rynków zbytu<br />
Grupa konsekwentnie pozyskuje nowe rynki zbytu. Działania te realizowane są poprzez ciągłe powiększanie i<br />
unowocześnianie oferty produktowej, co w konsekwencji umoŜliwia Grupie budowanie pozycji w kolejnych<br />
segmentach rynków, a takŜe poprzez nawiązywanie kontaktów handlowych z nowymi odbiorcami. W związku z<br />
rozwojem Grupy na rynkach rodzimych (akwizycje, projekty typu greenfield) udział sprzedaŜy produktów<br />
krajowych spółek Grupy na rynkach zagranicznych będzie malał. Eksport z Polski na rynki wschodnie będzie<br />
docelowo pełnił rolę dostaw uzupełniających, poniewaŜ rynki wschodnie zaopatrywane będą głównie w produkty<br />
naleŜących do Grupy fabryk zlokalizowanych na tych rynkach. Planowane jest ponadto istotne zwiększenie<br />
sprzedaŜy na pozostałych rynkach istotnych strategicznie dla Grupy, takich jak Niemcy, Francja oraz kraje byłej<br />
Jugosławii.<br />
8. Rozwój sieci dystrybucji<br />
Z rozwojem nowych rynków zbytu związana jest potrzeba rozbudowy sieci dystrybucji. W wyniki większego<br />
zaangaŜowania w rozwój sprzedaŜy na rynkach zachodnich, Zarząd Emitenta dostrzega konieczność<br />
poszukiwania nowych kanałów dystrybucji. SłuŜyć temu ma m. in. załoŜenie spółki Cersanit West GmbH z<br />
siedzibą w Berlinie w celu intensyfikacji sprzedaŜy produktów Grupy na rynku niemieckim.<br />
9. Uzyskanie 30% udziału na rynkach rodzimych w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych i ceramiki<br />
sanitarnej<br />
Cersanit planuje intensywny rozwój na rynkach rodzimych, do których zalicza Polskę, Ukrainę, Rosję, kraje<br />
bałtyckie, Rumunię, Czechy, Słowację i Węgry. Celem długofalowym jest uzyskanie ok. 30% udziału na kaŜdym z<br />
tych rynków, co pozwoli Grupie umocnić swoją pozycję konkurencyjną i stać się jednym z największych<br />
producentów artykułów wyposaŜenia łazienek w Europie. Grupa chce tego dokonać poprzez intensyfikację<br />
sprzedaŜy w segmencie średnim i średnio-wyŜszym, które to segmenty stanowią około 85% całości<br />
poszczególnych rynków zbytu.<br />
Zarząd Emitenta regularnie aktualizuje wyznaczone cele <strong>strategiczne</strong> dostosowując je do nowych potrzeb i<br />
uwarunkowań, jakie stawia rynek. Dzięki bieŜącemu monitorowaniu rynku, Grupa jest w stanie nakreślić kierunki<br />
działań, które powinny prowadzić do wzrostu udziału w rynku oraz zwiększenia wyników ze sprzedaŜy.<br />
4.7. Znaczni akcjonariusze<br />
Akcjonariuszami Emitenta posiadającymi ponad 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki są:<br />
Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów<br />
% w kapitale zakładowym równy<br />
% głosów na WZ<br />
Michał Sołowow 66.727.650 akcji 66.727.650 głosów 50,19 %<br />
ING Nationale Nederlanden<br />
Polska OFE<br />
6.907.670 akcji 6.907.670 głosów 5,20 %<br />
Commercial Union OFE 6.827.532 akcji 6.827.532 głosów 5,14 %<br />
Źródło: Emitent<br />
4.8. Przesłanki oferty<br />
Oferta publiczna Akcji serii F jest przeprowadzana w związku z połączeniem Emitenta i spółki Opoczno S.A.<br />
Połączenie spółek Cersanit S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Opoczno S.A. (Spółka Przejmowana) jest<br />
dokonywane w trybie art. 492 §1 KSH w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A w<br />
zamian za Akcje połączeniowe, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (z wyłączeniem<br />
Emitenta). W związku z połączeniem kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
21
Podsumowanie<br />
1.131.309,20 zł w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F o<br />
wartości nominalnej 0,10 zł. Akcje serii F przeznaczone są wyłącznie dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w<br />
zamian za akcje Opoczno S.A. według parytetu wymiany ustalonego na podstawie analizy średnich<br />
arytmetycznych kursów akcji, analizy wskaźnikowej oraz wyceny spółek przeprowadzonej metodą<br />
zdyskontowanych przepływów pienięŜnych. Na podstawie wyników wyŜej wskazanych analiz zarządy obu spółek<br />
przyjęły wielkość parytetu wymiany na poziomie 4 akcje Emitenta w zamian za 3 akcje Spółki Przejmowanej.<br />
Emitent nie pozyska w związku z emisją Akcji serii F Ŝadnych dodatkowych środków pienięŜnych.<br />
5. Dokumenty udostępnione do wglądu<br />
W okresie waŜności <strong>Memorandum</strong> w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta:<br />
http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2187 moŜna zapoznać się z następującymi dokumentami:<br />
- <strong>Memorandum</strong> informacyjnym,<br />
- Statutem Emitenta,<br />
- odpisem KRS Emitenta,<br />
- historycznymi informacjami finansowymi opublikowanymi przez Emitenta zgodnie z Rozporządzeniem o<br />
raportach bieŜących i okresowych wraz z raportami i opiniami biegłego rewidenta,<br />
- skonsolidowanymi raportami kwartalnymi za I, II, III i IV kwartał 2007 r.,<br />
- skonsolidowanym sprawozdaniem za I półrocze 2007 r. wraz z opinią i raportem z badania oraz raportem z<br />
przeglądu dokonanymi przez biegłego rewidenta,<br />
- Planem Połączenia wraz z załącznikami,<br />
- opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia,<br />
- sprawozdaniem Zarządu Emitenta uzasadniającym połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A.,<br />
- sprawozdaniem Zarządu Opoczno S.A. uzasadniającym połączenie Cersanit S.A. ze spółka Opoczno S.A.,<br />
- Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Zarządu Emitenta.<br />
<strong>Memorandum</strong> zostało udostępnione w formie elektronicznej na stronach internetowych:<br />
- Emitenta - www.cersanit.com.pl,<br />
- Doradcy ds. Oferty - www.ipo.com.pl,<br />
- Oferującego - www.bossa.pl.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
22
Czynniki Ryzyka<br />
CZYNNIKI RYZYKA<br />
Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji Oferowanych potencjalni Inwestorzy<br />
powinni dokładnie przeanalizować Czynniki Ryzyka przedstawione poniŜej i inne informacje zawarte w niniejszym<br />
<strong>Memorandum</strong>. Czynniki Ryzyka, jako zdarzenia niepewne wpisane są w kaŜdą prowadzoną działalność<br />
gospodarczą. Opisane poniŜej Czynniki Ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą<br />
nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać<br />
ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezaleŜne od Emitenta.<br />
NaleŜy podkreślić, Ŝe spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniŜej czynników ryzyka moŜe mieć istotny<br />
negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a takŜe wyniki z prowadzonej<br />
działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. W efekcie powyŜszych zdarzeń<br />
Inwestorzy mogą nie osiągnąć załoŜonej stopy zwrotu z inwestycji i stracić część lub całość zainwestowanych<br />
środków finansowych. Przedstawiając Czynniki Ryzyka w poniŜszej kolejności, Emitent nie kierował się<br />
prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich waŜności.<br />
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy<br />
1.1. Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy<br />
Działalność Grupy Kapitałowej oraz realizacja jej celów strategicznych uzaleŜniona jest w duŜej mierze od<br />
sytuacji makroekonomicznej w Polsce, jak i innych krajach, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, w<br />
szczególności w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa realizuje sprzedaŜ w znacznej mierze w oparciu o<br />
popyt restytucyjny, czyli popyt uwarunkowany przez decyzje remontowo-modernizacyjne konsumentów. Wyniki<br />
finansowe osiągane przez Grupę pośrednio podlegają takim czynnikom jak: stopa wzrostu PKB, nakłady<br />
inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budŜetowy, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów<br />
rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna państwa. PowyŜsze determinanty kształtują poziom<br />
przychodów i kosztów oraz tempo realizacji zaplanowanych celów strategicznych Grupy Kapitałowej. Poprawa<br />
koniunktury gospodarczej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej przyczyniła się do wzrostu<br />
dochodów konsumentów oraz do zwiększenia popytu mieszkaniowego i intensyfikacji działalności remontowomodernizacyjnej,<br />
w tym w zakresie wyposaŜenia łazienek. Ogólny klimat makroekonomiczny, w szczególności w<br />
sektorze materiałów budowlanych, sprzyja wzrostowi sprzedaŜy Grupy Kapitałowej. Niemniej nie moŜna<br />
wykluczyć spowolnienia tempa wzrostu PKB oraz pogorszenia sytuacji makroekonomicznej na rynku krajowym i<br />
rynkach zagranicznych, co mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na poziom sprzedaŜy, wyniki operacyjne i<br />
ogólny standing finansowy Grupy. Rozwój zdywersyfikowanego portfela produktów, a takŜe prowadzenie<br />
działalności na zróŜnicowanych geograficznie oraz pod względem poziomu wzrostu gospodarczego rynkach, a w<br />
szczególności umacnianie pozycji Grupy na rozwijających się rynkach Europy Wschodniej, takich jak Rosja lub<br />
Ukraina, ograniczają negatywny wpływ wahań koniunktury na jej kondycję operacyjno-finansową. Ryzyko<br />
negatywnego wpływu spowolnienia wzrostu gospodarczego na działalność Grupy moŜe być równieŜ<br />
minimalizowane przez fakt dysponowania przez Grupę uznanymi na rynku markami.<br />
1.2. Ryzyko prowadzenia działalności na niestabilnych rynkach<br />
wschodnich<br />
Rynki wschodnie, na których Grupa prowadzi działalność operacyjną oraz inwestycyjną, w szczególności Ukraina<br />
i Rosja, charakteryzują się wysokim tempem wzrostu oraz znaczną chłonnością. Dynamicznie rozwijają się<br />
zwłaszcza sektory związane z budownictwem - wzrasta poziom inwestycji budowlanych, wobec czego rośnie<br />
takŜe popyt na budowlane materiały wykończeniowe. Jednocześnie rynki wschodnie charakteryzują się niŜszą, w<br />
porównaniu do krajów Unii Europejskiej, transparentnością zasad prowadzenia działalności gospodarczej, a w<br />
szczególności niestabilnością otoczenia politycznego, prawnego i finansowego. Dodatkowo czas oczekiwania na<br />
odpowiednie, specyficzne dla danego rynku, zezwolenia i koncesje moŜe się przedłuŜać. Czynnikiem mogącym<br />
przejściowo utrudnić eksport produktów są równieŜ zaostrzone kontrole na granicy wschodniej w związku z<br />
przystąpieniem Polski do układu z Schengen. Nie moŜna całkowicie wykluczyć potencjalnych trudności w<br />
ściąganiu wierzytelności od niektórych kontrahentów oraz moŜliwości podwyŜszenia stawek celnych.<br />
W 2007 r. Grupa zrealizowała na rynkach wschodnich około 16% sprzedaŜy (46% sprzedaŜy spółek krajowych na<br />
rynkach zagranicznych). Potencjalnie niestabilny rozwój tych rynków moŜe wpływać na poziom generowanych<br />
przez Grupę przychodów lub spowodować zwiększenie niektórych kosztów operacyjnych. Grupa przeprowadza<br />
na Ukrainie inwestycje typu greenfield obejmujące budowę fabryki płytek ceramicznych oraz fabryki ceramiki, a<br />
takŜe dokonała akwizycji spółek prowadzących na rynku rosyjskim działalność obejmującą produkcję i<br />
dystrybucję płytek ceramicznych. PrzełoŜy się to na ograniczenie eksportu do tzw. krajów rodzimych, w których<br />
zlokalizowane zostały fabryki przy jednoczesnym wzroście ich mocy produkcyjnych i ekspansji handlowej. W<br />
związku z rozwojem Grupy (akwizycje i projekty greenfield) udział sprzedaŜy krajowych spółek Grupy na rynkach<br />
zagranicznych będzie malał. Rynki wschodnie zaopatrywane będą głównie w produkty fabryk zlokalizowanych na<br />
tych rynkach. Eksport z Polski na rynki wschodnie będzie pełnił rolę dostaw uzupełniających. W opinii Zarządu<br />
Emitenta przyczyni się to do lepszej penetracji rynku oraz ograniczenia ryzyka zwłaszcza w zakresie<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
23
Czynniki Ryzyka<br />
ewentualnego wzrostu ceł lub zaostrzonych kontroli granicznych. Budowa fabryki i uruchomienie produkcji i<br />
dystrybucji na Ukrainie (planowane w I połowie 2008 r.) przyczyni się takŜe do znacznego ograniczenia ryzyka<br />
kursowego, poniewaŜ kontrakty na rynkach wschodnich rozliczane będą w walucie lokalnej, a nie w USD lub<br />
EUR, jak dotychczas. Ryzyko niewypłacalności niektórych kontrahentów i potencjalne trudności w dochodzeniu<br />
naleŜności są skutecznie ograniczane poprzez wprowadzanie odpowiednich zaawansowanych rozwiązań<br />
systemowych polegających na codziennym monitoringu historii płatniczej partnerów handlowych i rotacji spływu<br />
naleŜności oraz kontroli czasowej struktury i limitów naleŜności. Istotnym czynnikiem ograniczającym powyŜsze<br />
ryzyko jest równieŜ ubezpieczenie znacznej części wierzytelności. Wskazane wyŜej ryzyko ograniczane jest takŜe<br />
poprzez dobrą znajomość zasad funkcjonowania tych rynków wynikającą z długoletniej obecności Grupy na<br />
rynkach wschodnich. Ryzyko systematyczne związane z działalnością na tych rynkach stale się zmniejsza, co<br />
odzwierciedlają takŜe coraz wyŜsze ratingi nadawane państwom Europy Wschodniej przez agencje ratingowe.<br />
1.3. Ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym<br />
Pewne zagroŜenie dla działalności Emitenta mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub róŜne jego interpretacje.<br />
Niespójność systemu prawnego, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają<br />
za sobą powaŜne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów dotyczących<br />
działalności Grupy w takich sferach jak: prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych, prawo podatkowe, prawo<br />
handlowe, prawo ochrony środowiska czy prawo regulujące zasady funkcjonowania rynku kapitałowego mogą<br />
wpłynąć niekorzystnie na działalność Grupy Kapitałowej. Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej i związana z<br />
tym konieczność implementacji unijnych aktów prawnych, nasiliły w ostatnich latach zjawisko częstych zmian<br />
krajowych przepisów prawnych. Pomimo upływu blisko 4 lat od przystąpienia Polski do struktur wspólnotowych,<br />
ujednolicanie przepisów trwa nadal. Wchodzące w Ŝycie nowe istotnie zmienione przepisy regulujące obrót<br />
gospodarczy mogą powodować wiele problemów interpretacyjnych i wątpliwości proceduralnych. MoŜe<br />
skutkować to niekonsekwentnym orzecznictwem sądów powszechnych i administracyjnych oraz komplikacjami<br />
natury administracyjno-prawnej.<br />
Co więcej, Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie wielu państw europejskich, w których obowiązują<br />
niejednolite przepisy prawne. Dodatkowo, w wielu przypadkach Grupa przeprowadza inwestycje na rynkach<br />
państw nienaleŜących do Unii Europejskiej, których systemy prawne nie zostały w dostatecznym stopniu<br />
zestandaryzowane. Ze względu na trwające w tych krajach procesy przemian gospodarczych, działalność<br />
operacyjna w tych krajach obarczona jest większym ryzykiem prawnym niŜ działalność w krajach Unii<br />
Europejskiej. W niektórych sytuacjach moŜe zachodzić konieczność uzyskania dodatkowych zgód, pozwoleń<br />
administracyjnych, koncesji, czy aprobat technicznych dopuszczających do stosowania produkty Grupy. Brak<br />
stabilności systemów prawnych moŜe mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i kondycję Grupy.<br />
Geograficzna dywersyfikacja działalności i rozwój Grupy mogą przyczynić się do zmniejszenia wpływu<br />
powyŜszego ryzyka na kondycję Grupy.<br />
1.4. Ryzyko związane z systemem podatkowym<br />
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało<br />
sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Zawiłość i<br />
niestabilność polskiego systemu podatkowego połączone z brakiem ugruntowanej praktyki organów skarbowych<br />
oraz niejednoznacznym orzecznictwem sądowym powoduje moŜliwość wystąpienia sytuacji mogących mieć<br />
negatywny wpływ na działalność Grupy. Skutkiem wystąpienia ryzyka podatkowego moŜe być obok skutku stricte<br />
prawnego, w postaci powstania zaległości podatkowych, takŜe skutek natury ekonomicznej w formie obniŜonej<br />
rentowności działalności, zwiększonych kosztów własnych z tytułu powiększonych obciąŜeń podatkowych, czy<br />
chociaŜby utrata wizerunku Grupy. Kolejnym czynnikiem powodującym brak stabilności polskich przepisów<br />
podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa wyŜej wskazane ryzyko.<br />
W związku z rozbieŜnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi ryzyko<br />
większe niŜ w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Z uwagi na liczne<br />
inwestycje Grupy poza terytorium kraju, podlega ona równieŜ obowiązkom podatkowym wynikającym z przepisów<br />
prawa państw, w których prowadzi działalność. Wobec powyŜszego powstaje ryzyko niekorzystnych interpretacji<br />
przepisów w odniesieniu do spółek z Grupy Kapitałowej.<br />
Grupa nie przewiduje wystąpienia zagroŜenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych, ale nie moŜe go<br />
całkowicie wykluczyć. Aktualnie dwie spółki wchodzące w skład Grupy: Cersanit II S.A. i Cersanit III S.A.<br />
prowadzą działalność w specjalnych strefach ekonomicznych zlokalizowanych odpowiednio w Wałbrzychu oraz<br />
Starachowicach. Lokalizacja fabryki w specjalnej strefie ekonomicznej oraz spełnienie określonych warunków (w<br />
tym utrzymanie określonego poziomu zatrudnienia, poniesienie wydatków inwestycyjnych w wymaganych<br />
kwotach, a takŜe regulowanie wymaganych opłat administracyjnych) implikują uzyskanie dodatkowych<br />
przywilejów podatkowych. Ewentualna utrata tych przywilejów moŜe spowodować wzrost obciąŜeń podatkowych i<br />
przyczynić się do pogorszenia sytuacji finansowej Grupy. Zarząd ocenia ryzyko utraty wymienionych przywilejów<br />
podatkowych jako znikome.<br />
1.5. Ryzyko walutowe<br />
Grupa Emitenta realizuje kontrakty eksportowe i importowe denominowane w walutach innych niŜ złoty polski, co<br />
implikuje powstanie ryzyka walutowego, istotnego dla działalności Grupy. Dodatkowo spółki z Grupy pozyskują<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
24
Czynniki Ryzyka<br />
finansowanie dłuŜne w postaci kredytów inwestycyjnych i poŜyczek denominowanych w walutach obcych.<br />
Wahania kursów głównych walut rozliczeniowych (USD, EUR, GBP) skutkują zwiększeniem ekspozycji Grupy na<br />
ryzyko walutowe, zwłaszcza przy rosnącym udziale eksportu w strukturze sprzedaŜy. W okresie 3 kwartałów<br />
2007 r. Grupa szczególnie zwiększała swoją pozycję walutową w USD (w celu sfinansowania transakcji nabycia<br />
udziałów w pięciu spółkach rosyjskich). Łączne saldo róŜnic kursowych za okres 4 kwartałów 2007 r. wyniosło -<br />
33.300 tys. zł, wskazując na nadwyŜkę róŜnic kursowych ujemnych nad dodatnimi. Kontynuacja tendencji<br />
umacniania się kursu złotego względem zagranicznych walut rozliczeniowych moŜe skutkować zwiększeniem<br />
kosztów finansowych i osiągnięciem wyników niŜszych od planowanych.<br />
Grupa podejmuje działania mające na celu ograniczenie niekorzystnego wpływu wahań kursów walutowych<br />
poprzez stosowanie m.in. hedgingu naturalnego. Oznacza to, Ŝe Grupa rozlicza część zakupów materiałów i<br />
sprzedaŜy produktów w jednej walucie, co prowadzi do zmniejszenia ekspozycji walutowej i częściowej<br />
kompensacji ryzyka walutowego. Dodatkowo Grupa wykorzystuje inne dostępne instrumenty finansowe słuŜące<br />
ograniczeniu ryzyka, w tym transakcje terminowe takie jak forward lub opcje walutowe.<br />
Ograniczeniu ryzyka walutowego słuŜy równieŜ lokowanie zakładów produkcyjnych na rynkach wschodnich<br />
(docelowo określanych jako rynki rodzime) i dystrybucja produktów w oparciu o zaopatrzenie z tych zakładów. W<br />
ten sposób zminimalizowane będzie ryzyko niekorzystnych wahań relacji złotego do dolara amerykańskiego -<br />
głównej waluty rozliczeniowej na rynkach: rosyjskim, ukraińskim, białoruskim i kazachskim.<br />
1.6. Ryzyko stopy procentowej<br />
Grupa prowadzi działalność przy wykorzystaniu finansowania dłuŜnego (kredyty, poŜyczki i obligacje), w tym<br />
opartego o zmienną stopę procentową. Przy niekorzystnej dla działalności Grupy tendencji zwiększania poziomu<br />
stóp procentowych wzrośnie poziom kosztów finansowych związanych z obsługą zadłuŜenia. MoŜe się to<br />
przełoŜyć na wzrost kosztu pozyskania kapitału i przyczynić do pogorszenia wyników finansowych Grupy.<br />
Koszty dłuŜnego finansowania w związku z dynamicznym rozwojem Grupy (w szczególności dotyczące nabycia<br />
akcji spółki Opoczno S.A., a takŜe finansowania projektu budowy fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek<br />
ceramicznych na Ukrainie) znacznie wzrosły w ciągu 4 kwartałów 2007 r. Istnieje zatem ryzyko, iŜ w przypadku<br />
kontynuacji zwiększania stóp procentowych Grupa moŜe być naraŜona na ryzyko spadku rentowności działania<br />
poprzez wzrost kosztów kapitału. Poziom stóp procentowych jest monitorowany i w uzasadnionych przypadkach<br />
Zarząd moŜe podjąć decyzję o wyborze odpowiedniej formy ograniczania ryzyka stopy procentowej, takiej jak<br />
instrumenty zabezpieczające (np. IRS - Interest Rate Swap), czy zmiana waluty kredytowania na walutę o niŜszej<br />
referencyjnej stawce oprocentowania (przy jednoczesnym uwzględnieniu ryzyka walutowego, tj. dopasowaniu<br />
waluty kredytowania do waluty, w której realizowane są przychody).<br />
2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy<br />
2.1. Ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych na rozwój<br />
Grupy<br />
W strukturze finansowania działalności Grupy przewaŜają kapitały obce. Na dzień <strong>Memorandum</strong> udział<br />
finansowania dłuŜnego w strukturze kapitałów wyniósł około 59,4%. Grupa korzysta z dźwigni finansowej<br />
szczególnie w zakresie inwestycji kapitałowych (np. akwizycja Opoczno S.A.), a takŜe inwestycji mających na<br />
celu zwiększenie mocy produkcyjnych i wsparcie ekspansji handlowej na rynkach zagranicznych (budowa fabryki<br />
na Ukrainie) finansowanych w oparciu o formułę project finance. Aktualny poziom zadłuŜenia Grupy nie stwarza<br />
zagroŜenia uzaleŜnienia od instytucji kredytujących, niemniej jednak strategia rozwoju Grupy przewiduje dalsze<br />
finansowanie działalności przy wykorzystaniu dźwigni finansowej. Ewentualny skokowy wzrost udziału kapitału<br />
obcego w strukturze finansowania Grupy mógłby potencjalnie negatywnie wpłynąć na zdolność pozyskiwania<br />
kredytów na atrakcyjnych warunkach.<br />
Instytucje kredytujące współpracujące z Grupą oceniają jej zdolność kredytową przede wszystkim na podstawie<br />
wartości EBITDA, czyli wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację, kwantyfikowanej w<br />
skali całej Grupy oraz pojedynczego projektu. Z umów kredytowych zawartych przez podmioty Grupy Cersanit<br />
wynika następujący warunek, wpływający na łączną kwotę kredytów moŜliwą do zaciągnięcia przez podmioty<br />
Grupy: stosunek zadłuŜenia finansowego netto (rozumianego jako zadłuŜenie oprocentowane pomniejszone o<br />
środki finansowe) do EBITDA (wielkości rozumianej jako suma zysku operacyjnego i amortyzacji), na poziomie<br />
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, nie powinien być większy niŜ określony w umowie.<br />
Rozwojowi Grupy towarzyszy wzrost wskaźnika EBITDA i w opinii Zarządu projekcje poziomu EBITDA nie<br />
wskazują na wystąpienie ryzyka ograniczenia dostępności środków kredytowych. Ze względu na długoterminowy<br />
program inwestycyjny Grupy oraz konieczność systematycznej obsługi zadłuŜenia, polityka finansowa jest<br />
rzetelnie i szczegółowo planowana a jej realizacja stale monitorowana.<br />
W ocenie Zarządu ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych nie jest istotne na dzień <strong>Memorandum</strong> i<br />
nie wpłynie na sytuację finansową i moŜliwości rozwoju Grupy.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
25
Czynniki Ryzyka<br />
2.2. Ryzyko spadku popytu na kredyty i poŜyczki przeznaczane na<br />
remonty<br />
Poziom przychodów Grupy uwarunkowany jest w duŜej mierze przez popyt odtworzeniowy uzaleŜniony od decyzji<br />
remontowych konsumentów wynikających z wysokości dochodu rozporządzalnego wspomaganego przez kredyty<br />
bankowe. Obserwowana w Polsce tendencja zacieśniania polityki monetarnej i podnoszenia stóp procentowych<br />
moŜe, poprzez wzrost kosztów obsługi kredytu, przejściowo wpłynąć na ograniczenie dynamiki wzrostu popytu na<br />
kredyty i poŜyczki przeznaczane na budowlane materiały wykończeniowe, w tym płytki ceramiczne i ceramikę<br />
sanitarną. Ewentualny spadek popytu na kredyty mieszkaniowe i konsumpcyjne moŜe pośrednio wpłynąć na<br />
poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę oraz spowodować osiągnięcie przychodów i wyników<br />
niŜszych od planowanych. Grupa ogranicza ryzyko poprzez geograficzną dywersyfikację działalności i ekspansję<br />
handlową na rynkach znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju, gdzie oczekuje się rosnącego popytu na<br />
materiały budowlane.<br />
2.3. Ryzyko związane z kredytowaniem i poręczaniem kredytów<br />
podmiotom zaleŜnym<br />
Emitent poręcza kredyty podmiotom z Grupy Kapitałowej, w tym zarówno krajowym (Cersanit II S.A., Cersanit III<br />
S.A., Cersanit IV Sp. z o.o., Opoczno S.A. i Opoczno I Sp. z o.o.), jak i zagranicznym (Cersanit Invest Sp. z o.o.<br />
oraz Cersanit Cyprus Limited). Dodatkowo Emitent udziela poŜyczek podmiotom zaleŜnym. Wystąpienie<br />
potencjalnych trudności w spłacie kredytów i poŜyczek przez spółki zaleŜne moŜe skutkować roszczeniem<br />
regresowym wobec Emitenta i przejściowo moŜe przyczynić się do pogorszenia wizerunku Grupy oraz do<br />
osłabienia pozycji Grupy w negocjacjach z podmiotami kredytującymi. Ryzyko to jest ograniczane poprzez<br />
bieŜący monitoring sytuacji finansowej wszystkich spółek Grupy, wspomagający terminowe wywiązywanie się<br />
przez spółki z zobowiązań finansowych. Dodatkowo w przyszłości Emitent będzie dąŜył do zawierania przez<br />
podmioty zaleŜne umów kredytowych o konstrukcji ograniczającej regres wobec Emitenta.<br />
2.4. Ryzyko konkurencji na rynku krajowym i zagranicznym<br />
Rynek produktów wyposaŜenia łazienek, na którym działa Grupa, cechuje wysoki stopień koncentracji oraz<br />
intensywna konkurencja. Przy stale zwiększających się mocach wytwórczych krajowych podmiotów<br />
produkujących ceramikę, płytki ceramiczne, a takŜe meble łazienkowe konkurencja ulega nasileniu. Presja<br />
konkurencyjna moŜe takŜe wzrastać w świetle tendencji konsolidacyjnych na rynku kompleksowego wyposaŜenia<br />
łazienek. Intensywna konkurencja ma miejsce na rynkach Europy Zachodniej oraz w Polsce, natomiast rynki<br />
Europy Wschodniej, ze względu na ich niŜszy stopień rozwoju, charakteryzują się mniejszą presją konkurencyjną.<br />
Grupa pozycjonuje swoje produkty w segmencie średnim oraz średnio-wyŜszym. Głównym obszarem walki<br />
konkurencyjnej jest wzornictwo (przede wszystkim w zakresie płytek ceramicznych) oraz poziom kompleksowości<br />
oferty. Do krajowych konkurentów Grupy zaliczają się m.in.: Grupa Ceramika ParadyŜ, Ceramika Tubądzin,<br />
Polcolorit S.A., Sanitec Koło Sp. z o.o., natomiast do zagranicznych: Marazzi Gruppo Ceramiche SpA, Sanitec,<br />
Roca oraz Porcelanosa. Intensyfikacja konkurencji moŜe wymusić zwiększenie kosztów dotarcia do klienta oraz<br />
moŜe przyczynić się do obniŜenia marŜy i do realizacji przez Grupę przychodów niŜszych od przewidywanych. W<br />
świetle powyŜszego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju Grupy mogą ulec pogorszeniu.<br />
Negatywny wpływ nasilenia presji konkurencyjnej ograniczany jest w szczególności poprzez następujące<br />
czynniki:<br />
- ugruntowaną pozycję rynkową Grupy; szacowany przez Zarząd udział Grupy (po nabyciu akcji spółki Opoczno<br />
S.A.) na rynku płytek ceramicznych w Polsce mierzony wielkością sprzedaŜy wynosi na dzień <strong>Memorandum</strong><br />
około 40%, natomiast na rynku ceramiki łazienkowej około 35%,<br />
- dynamiczny rozwój wewnętrzny i zewnętrzny Grupy,<br />
- rozpoznawalne marki Cersanit i Opoczno; wg badań SMG KRC niewspomagana rozpoznawalność marki<br />
Opoczno wśród klientów krajowych osiągnęła poziom 65% i jest najwyŜsza w Polsce, natomiast wg badań firmy<br />
ASM rozpoznawalność marki Opoczno wśród członków Klubu Budujących Dom osiągnęła poziom 100%,<br />
- nowoczesne linie produkcyjne pozwalające na kontrolę poziomu jednostkowego kosztu wytworzenia; według<br />
oceny Zarządu Grupa jest liderem kosztowym na polskim rynku,<br />
- kompleksową ofertę, która poprzez zastosowanie cross-sellingu przyczynia się do realizacji wyŜszych<br />
przychodów,<br />
- efekt skali, pozwalające na skuteczną kontrolę kosztów i osiągnięcie efektu synergii,<br />
- ekspansję na rynki wschodnie.<br />
W opinii Zarządu ryzyko negatywnego wpływu intensywnej konkurencji na działalność Grupy moŜe być<br />
skutecznie ograniczane.<br />
2.5. Ryzyko wzrostu cen surowców<br />
Spółki z Grupy prowadzące działalność produkcyjną zuŜywają w procesie produkcyjnym znaczne ilości<br />
materiałów takich jak: gliny, kaoliny, piaski, wapienie, deski, a takŜe gazu ziemnego i energii elektrycznej. Koszt<br />
zuŜycia surowców i energii stanowi istotny składnik kosztów operacyjnych Grupy. Kontynuacja podnoszenia cen<br />
materiałów, gazu i energii elektrycznej moŜe przyczynić się do znaczącego wzrostu kosztów produkcji, który<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
26
Czynniki Ryzyka<br />
przejściowo moŜe powodować zmniejszenie realizowanej marŜy. Występowanie ewentualnych nieciągłości<br />
dostaw lub wzrost cen dostarczanych materiałów mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na osiągane przez Grupę<br />
wyniki operacyjne i ogólną kondycję finansową. Negatywny wpływ wzrostu cen surowców jest skutecznie<br />
ograniczany poprzez technologiczną optymalizację procesu produkcyjnego, sprzyjającą efektywnemu zuŜyciu<br />
materiałów i oszczędnościom kosztowym. Grupa Emitenta kompensuje niekorzystny wpływ wzrostu kosztów<br />
produkcji za pomocą aktywnej polityki cenowej, dzięki czemu marŜa operacyjna kształtuje się na relatywnie<br />
stabilnym poziomie.<br />
2.6. Ryzyko związane z zastosowaniem substytucyjnych materiałów<br />
wyposaŜenia łazienek<br />
Istnieje potencjalne ryzyko, Ŝe niektórzy konsumenci mogą preferować substytucyjne wobec płytek ceramicznych<br />
elementy wykończenia łazienek, takie jak kamień naturalny lub drewno. Potencjalna zmiana preferencji<br />
konsumentów mogłaby niekorzystnie wpłynąć na poziom sprzedaŜy realizowanej przez Grupę. W ocenie Zarządu<br />
oddziaływanie tego czynnika jest aktualnie znikome z punktu widzenia działalności Grupy.<br />
2.7. Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych<br />
Intensywne programy inwestycyjne realizowane przez podmioty działające na rynku wyposaŜenia łazienek, w tym<br />
przez spółki z Grupy, przyczyniają się do zwiększenia ich mocy produkcyjnych. Mniej niŜ proporcjonalny wzrost<br />
chłonności rynku zbytu lub ewentualne zahamowanie dynamiki wzrostu popytu na produkty wyposaŜenia łazienek<br />
mogą, w świetle przeprowadzanych przez spółki inwestycji, przyczynić się do konieczności podjęcia decyzji o<br />
czasowym ograniczeniu skali produkcji, a bezpośrednio - mogą wpłynąć na zmniejszenie przychodów ze<br />
sprzedaŜy. Istnieje potencjalne ryzyko, Ŝe zmniejszenie rozmiaru produkcji mogłoby przyczynić się do powstania<br />
kosztów utrzymania niewykorzystanych mocy produkcyjnych, skutkujących pogorszeniem wyników Grupy. Na<br />
dzień <strong>Memorandum</strong> Grupa w pełni wykorzystuje posiadane moce produkcyjne, jednak w przyszłości nie moŜna<br />
wykluczyć okresowego zwiększenia przeciętnych kosztów z tytułu ograniczenia skali produkcji. Minimalizacji<br />
negatywnego wpływu powyŜszego czynnika ryzyka na sytuację Grupy słuŜy geograficzna dywersyfikacja<br />
działalności, a w szczególności intensywna ekspansja handlowa i lokowanie zakładów produkcyjnych w krajach,<br />
w których Grupa oczekuje wzrostu popytu na materiały budowlane. Grupa dysponuje dobrze rozpoznawalnymi<br />
markami cenionymi przez konsumentów, a oferowane produkty charakteryzują się atrakcyjnym wzornictwem i<br />
uznaną jakością.<br />
2.8. Ryzyko sezonowości przychodów<br />
Poziom sprzedaŜy produktów kompleksowego wyposaŜenia łazienek podlega wahaniom sezonowym i jest<br />
pochodną postępów prac budowlanych, które z kolei są uzaleŜnione od panujących warunków pogodowych.<br />
Wartość przychodów ze sprzedaŜy Grupy jest najwyŜsza w okresie wiosenno-letnim oraz we wczesnych<br />
miesiącach jesiennych, poniewaŜ prace budowlane, remontowe i konserwatorskie oraz odnawianie obiektów<br />
budowlanych zwyczajowo odbywają się w okresach korzystnych warunków pogodowych oraz w okresie<br />
urlopowym. W ostatnich latach występowała tendencja zmniejszania się sezonowej skali wahań przychodów, co<br />
związane jest z korzystnymi warunkami pogodowymi (łagodnymi zimami), a takŜe z relatywną stabilizacją popytu<br />
na podstawowych rynkach zbytu Grupy, wynikającą z rozwoju tych rynków.<br />
Mając na względzie powyŜsze, w opinii Zarządu, sezonowość przychodów realizowanych przez Grupę nie<br />
stanowi czynnika mogącego w znaczny sposób wpływać na ogólną kondycję finansową Grupy.<br />
2.9. Ryzyko związane z utrzymaniem zapasów<br />
Grupa dąŜy do utrzymania optymalnej struktury czasowej i ilościowej zapasów, które zapewnią ciągłość<br />
sprzedaŜy, nie generując jednocześnie dodatkowych kosztów ich magazynowania i zabezpieczenia. Okresowe<br />
zwiększenia stanu magazynów, związane przede wszystkim z sezonowymi wahaniami poziomu sprzedaŜy mogą<br />
jednak przyczynić się do spadku rotacji zapasów produktów gotowych, a takŜe towarów i materiałów. Grupa<br />
dysponuje placami składowymi i nowoczesnymi magazynami wysokiego składowania pozwalającymi na<br />
odpowiednie zabezpieczenie zapasów. Aktualnie Grupa utrzymuje we wszystkich grupach asortymentowych<br />
średnio dwumiesięczny stan magazynowy. Optymalizacja rotacji zapasów wpływa na ograniczenie ewentualnych<br />
dodatkowych kosztów ich utrzymania. W opinii Zarządu ryzyko powstania kosztów utrzymania zwiększonej ilości<br />
zapasów nie ma aktualnie istotnego wpływu na działalność Grupy.<br />
2.10. Ryzyko uzaleŜnienia od dostawców lub odbiorców<br />
Spółka Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. ("PGNiG") jest jedynym dostawcą gazu ziemnego w<br />
Polsce, surowca szeroko wykorzystywanego w procesach produkcji podczas wypalania masy ceramicznej w<br />
piecach gazowych. Znaczące zwiększenie poziomu cen energii, w tym gazu ziemnego, moŜe mieć istotny wpływ<br />
na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.<br />
Poza tym aktualnie z Ŝadnym dostawcą lub odbiorcą Grupa nie realizuje zakupów lub sprzedaŜy na poziomie<br />
powodującym uzaleŜnienie. Zakupy od Ŝadnego z dostawców Grupy Kapitałowej nie przekraczają 10% wartości<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
27
Czynniki Ryzyka<br />
zakupów. Specyfika rynku dostaw daje spółkom z Grupy moŜliwość dywersyfikacji i substytucji źródeł<br />
zaopatrzenia. W 2007 r. Grupa współpracowała z ponad 500 odbiorcami. W świetle ewentualnej konsolidacji na<br />
rynku hurtowni materiałów budowlanych (mających łącznie około 70% udział w sprzedaŜy Grupy) w strukturze<br />
przychodów Grupy mogą wystąpić odbiorcy o znaczącym udziale procentowym. Zarząd nie przewiduje, aby<br />
wpływ tego czynnika ryzyka pozostawał poza moŜliwością aktywnej reakcji spółek z Grupy i przyczyniał się do<br />
istotnego pogorszenia kondycji finansowej Grupy.<br />
2.11. Ryzyko nietrafnego rozpoznania tendencji rynkowych<br />
Popyt na produkty słuŜące wyposaŜeniu łazienek uzaleŜniony jest od subiektywnej oceny konsumentów,<br />
zwłaszcza pod względem atrakcyjności wzornictwa i kolorystyki, kształtu oraz innych walorów estetycznych.<br />
Istnieje potencjalne ryzyko, Ŝe kolekcje wprowadzane przez Grupę na rynek mogą nie spełniać oczekiwań<br />
klientów, co moŜe przyczynić się do realizacji mniejszych przychodów oraz pogorszenia wyników Grupy. Grupa<br />
podejmuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka poprzez m.in. uczestnictwo w targach branŜowych,<br />
ścisły monitoring bieŜących trendów oraz poszerzanie portfela produktów i dostosowanie go do preferencji<br />
klientów na poszczególnych rynkach zbytu. Portfel produktów Grupy obejmuje: ponad 300 kolekcji płytek<br />
ceramicznych i linii gresów, 15 kompletnych serii ceramiki, 19 kolekcji mebli łazienkowych, 35 modeli wanien<br />
akrylowych oraz 26 modeli kabin prysznicowych. W ocenie Zarządu działalność Grupy nie jest w istotny sposób<br />
naraŜona na ryzyko niedostosowania oferty produktowej do trendów rynkowych i preferencji klientów.<br />
2.12. Ryzyko zatrudnienia i utrzymania pracowników<br />
Otwarcie rynków pracy niektórych państw Unii Europejskiej spowodowało odpływ kadry pracowniczej z Polski.<br />
WiąŜe się to z faktem, iŜ poziom płac w Polsce odbiega od poziomu płac w państwach UE. Ewentualne odejście<br />
pracowników mogłoby spowodować, Ŝe tempo przyrostu mocy wytwórczych Grupy będzie wolniejsze niŜ<br />
przewidywane. Potencjalny niedobór siły roboczej mógłby przełoŜyć się na wzrost kosztów pozyskania<br />
pracowników. W procesie pozyskiwania nowych pracowników moŜe dodatkowo zaistnieć konieczność<br />
prowadzenia szkoleń w celu podniesienia kwalifikacji kadry pracowniczej Aby zapobiec odpływowi<br />
wykwalifikowanej kadry, przedsiębiorcy zwiększają poziom wynagrodzeń, co wpływa na poziom kosztów.<br />
Ponadto, ryzyko odejścia pracowników ograniczane jest poprzez aktywną politykę personalną. Składa się na nią<br />
zarówno wdraŜanie motywacyjnych systemów wynagrodzeń, jak i umoŜliwianie pracownikom awansu<br />
zawodowego. Szeroko dostępne są takŜe róŜnorodne kursy i szkolenia wewnętrzne oraz zewnętrzne. Zmienna<br />
sytuacja na rynku pracy przyczyniła się ponadto do wdroŜenia przez Emitenta w 2007 r. specjalnego Systemu<br />
Oceny i Rozwoju Pracowników, określającego zasady awansu i wspierającego metodę wynagrodzenia opartą o<br />
uzyskiwane przez pracownika wyniki.<br />
2.13. Ryzyko utraty kluczowych menedŜerów<br />
Działalność i pozycja rynkowa Grupy uzaleŜnione są od przygotowania, wykształcenia i zaangaŜowania kadry<br />
menedŜerskiej i inŜynieryjnej. Utrata tych kluczowych menedŜerów lub rozpoczęcie przez nich działalności<br />
konkurencyjnej mogłaby być istotnym ryzykiem dla działalności Grupy. Ewentualna utrata kluczowej kadry<br />
menedŜerskiej, z uwagi na jej doświadczenie oraz wysokie kwalifikacje w branŜy działalności Grupy, mogłaby<br />
ograniczyć jej moŜliwości funkcjonowania i rozwoju. Ryzyko to jest skutecznie ograniczane poprzez motywacyjny<br />
system wynagrodzeń.<br />
2.14. Ryzyko związane z trudnością zarządzania rozwojem Grupy<br />
Kapitałowej<br />
Od 2006 r. ma miejsce dynamiczny zewnętrzny rozwój Grupy. W ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju<br />
dokonano między innymi nabycia akcji i udziałów następujących spółek zagranicznych i krajowych: S.C. Cersanit<br />
Romania S.A. (dawniej Romanceram S.A.), Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Tiles Trading LLC, Lira Trade LLC,<br />
Frianovo Ceramic Factory LLC, Bulakovo-2 LLC oraz Opoczno S.A. Istnieje ryzyko, Ŝe dotychczasowe systemy i<br />
procedury stosowane w Grupie okaŜą się niewystarczające i nieefektywne w kontekście jej dynamicznego<br />
rozwoju. Utrwalanie nieefektywnych systemów zarządzania mogłoby przełoŜyć się na zmniejszenie dynamiki<br />
wzrostu przychodów, na istotny wzrost kosztów, a w konsekwencji na pogorszenie wyników Grupy oraz znaczne<br />
spowolnienie tempa rozwoju. Aby ograniczać powyŜsze ryzyko, w Grupie wdraŜane są systemy zarządzania<br />
obejmujące m.in. zaawansowane narzędzia informacji zarządczej i raportowania, które na bieŜąco pozwalają<br />
kontrolować działalność spółek z Grupy. Na włączane do Grupy podmioty (w szczególności na grupę Opoczno)<br />
są przenoszone i elastycznie dopasowywane sprawdzone schematy działania i struktury organizacyjne oparte o<br />
rozdział poszczególnych kompetencji operacyjnych.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
28
Czynniki Ryzyka<br />
2.15. Ryzyko związane z przejściowym pogorszeniem wyników<br />
finansowych Grupy w związku z intensywnym programem<br />
inwestycyjnym<br />
Intensywny program inwestycyjny realizowany przez Grupę od 2006 r. obejmujący m.in. rozpoczęcie budowy<br />
fabryki płytek ceramicznych i ceramiki łazienkowej na Ukrainie, a takŜe nabycie akcji spółek rosyjskich, S.C.<br />
Cersanit Romania S.A. oraz Opoczno S.A., spowodował przejściowy wzrost kosztów. Część poniesionych<br />
kosztów, związanych z wejściem na nowy rynek, obejmujących: doradztwo, badania rynków zagranicznych pod<br />
względem ryzyka, analizy prawne oraz <strong>strategiczne</strong>, miała charakter jednorazowy. Grupa ponosi równieŜ znaczne<br />
koszty obsługi zadłuŜenia związane z zewnętrznym finansowaniem rozwoju. Specyfika dokonywanych inwestycji<br />
powoduje, Ŝe część ponoszonych kosztów nie podlega aktywowaniu w danym okresie, a jedynie obciąŜa bieŜący<br />
wynik finansowy. Jednocześnie wzrost przychodów wynikający z wdroŜenia inwestycji, w związku z którymi<br />
ponoszone były ww. koszty, nastąpi w okresach przyszłych. Istnieje potencjalne ryzyko, Ŝe okres generowania<br />
zwiększonych przychodów z tytułu realizacji inwestycji przesunie się, skutkując przejściowo obniŜonym wynikiem<br />
finansowym. Mając na względzie powyŜsze, oceny sytuacji finansowo-operacyjnej Grupy naleŜy dokonywać w<br />
dłuŜszej perspektywie czasowej. Czynnikiem łagodzącym obciąŜenie wyniku finansowego zwiększonymi<br />
kosztami rozwoju moŜe być efekt skali i organiczny wzrost Grupy.<br />
2.16. Ryzyko nieosiągnięcia planowanych efektów synergii w wyniku<br />
połączenia Emitenta ze spółką Opoczno S.A.<br />
Na początku 2007 r. Emitent, w wyniku nabycia akcji reprezentujących 48,42% kapitału zakładowego Opoczno<br />
S.A., stał się inwestorem strategicznym Spółki Przejmowanej. W opinii zarządów Emitenta i spółki Opoczno S.A.<br />
strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej, w ramach której działają dwa duŜe podmioty, naleŜało uznać za<br />
nieefektywną i niesprzyjającą wykorzystaniu potencjału gospodarczego. W wyniku przeprowadzonej<br />
szczegółowej analizy <strong>strategiczne</strong>j podjęto decyzję o połączeniu Emitenta i Opoczno S.A., a w grudniu 2007 r.<br />
podpisano Plan Połączenia. Za podstawowy cel połączenia uznano stworzenie spójnej organizacji gospodarczej,<br />
specjalizującej się w produkcji i sprzedaŜy artykułów kompleksowego wyposaŜenia łazienek, umacniającej swoją<br />
pozycję konkurencyjną na rynku europejskim. Wśród najwaŜniejszych efektów synergii i korzyści płynących w<br />
połączenia podmiotów zidentyfikowano:<br />
- konsolidację i koordynację zakupów, skutkujące obniŜeniem kosztów działalności oraz wzmocnienie pozycji<br />
negocjacyjnej Grupy w relacjach z dostawcami,<br />
- zwiększenie efektywności wykorzystania majątku produkcyjnego, uzyskane dzięki zsynchronizowanemu<br />
planowaniu produkcji i wydłuŜeniu partii produkcyjnych,<br />
- efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi,<br />
- optymalizacja stanów magazynowych,<br />
- wykorzystanie marki Opoczno poprzez rozciągnięcie jej na inne (poza płytką ceramiczną) grupy asortymentu,<br />
- centralizacja funkcji administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych skutkująca obniŜeniem<br />
kosztów ogólnego zarządu.<br />
Połączenie dwóch podmiotów samo w sobie obarczone jest operacyjnym ryzykiem niepowodzenia. Dodatkowo,<br />
im większe są podmioty, tym większa jest ekspozycja na to ryzyko. Proces integracji wiąŜe się z potrzebą<br />
poniesienia zwiększonych kosztów, co w przypadku nieosiągnięcia współmiernych korzyści, moŜe negatywnie<br />
przełoŜyć się na działalność operacyjną i finansową połączonych podmiotów. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe osiągnięte<br />
efekty synergii będą mniejsze niŜ spodziewane lub ujawnią się w późniejszym okresie, co moŜe negatywnie<br />
wpłynąć na rozwój Grupy. W celu ograniczenia ewentualnego negatywnego wpływu tego czynnika, Emitent<br />
podejmuje juŜ teraz działania słuŜące przygotowaniu spółek do efektywnego funkcjonowania w nowej strukturze.<br />
Ryzyko nieosiągnięcia planowanych efektów synergii jest zmniejszone przez fakt, Ŝe Emitent od ponad roku jest<br />
inwestorem strategicznym Spółki Przejmowanej.<br />
2.17. Ryzyko związane z wpływem Michała Sołowowa na działalność<br />
Grupy<br />
Grupa kontrolowana jest przez Michała Sołowowa, który w następstwie emisji Akcji Połączeniowych będzie<br />
posiadał akcje reprezentujące co najmniej 46,26% kapitału zakładowego Emitenta. Informacje dotyczące<br />
rozwodnienia kapitału Emitenta w wyniku emisji Akcji Połączeniowych zamieszczone zostały w pkt 9. Dokumentu<br />
Ofertowego.<br />
Michał Sołowow bierze udział - jako kierowca - w rajdach samochodowych. Informacje lub spekulacje na temat<br />
ewentualnych urazów odniesionych przez Michała Sołowowa mogą wpłynąć na wycenę akcji Emitenta.<br />
Michał Sołowow nie zasiada w organach Ŝadnej spółki wchodzącej w skład Grupy, niemniej jednak moŜe mieć<br />
istotny wpływ na wyniki głosowań na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Hipotetycznie moŜliwa jest sytuacja, w<br />
której interesy Michała Sołowowa jako znaczącego akcjonariusza nie będą toŜsame z interesami pozostałych<br />
akcjonariuszy. W opinii Emitenta do chwili obecnej nie miało miejsca przegłosowanie przez Michała Sołowowa<br />
uchwał niekorzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych, a jego dotychczasowe działania świadczą o<br />
zaangaŜowaniu we wzrost wartości Emitenta dla akcjonariuszy. Zmniejszenie zaangaŜowania Michała Sołowowa<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
29
Czynniki Ryzyka<br />
w Spółce mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność i rozwój Grupy. Według wiedzy Emitenta nie występują<br />
przesłanki wskazujące na ewentualne zmniejszenie zaangaŜowania Michała Sołowowa w Grupie Cersanit.<br />
3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji serii F<br />
3.1. Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania<br />
połączenia<br />
Połączenie zgodnie z art. 493 § 2 KSH następuje z dniem wpisania przez sąd rejestrowy połączenia do rejestru<br />
właściwego według siedziby Emitenta jako Spółki Przejmującej. Wpis następuje na wniosek Spółki Przejmującej.<br />
Wniosek ten powinien zostać zgłoszony do sądu nie później niŜ w ciągu 6 miesięcy od dnia złoŜenia do KNF<br />
Zawiadomienia o Ofercie publicznej zgodnie z art. 38 ust. 2 Ustawy o ofercie z zastrzeŜeniem, iŜ zawiadomienie o<br />
Ofercie publicznej nie moŜe zostać złoŜone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o<br />
podwyŜszeniu kapitału zakładowego - zgodnie z postanowieniami art. 431 § 4 KSH.<br />
Istnieje ryzyko niedojścia połączenia do skutku w przypadku gdy:<br />
- Zarząd Emitenta nie zgłosi w odpowiednim terminie wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie<br />
połączenia i podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F, lub<br />
- sąd rejestrowy oddali wniosek o rejestrację połączenia a postanowienie w tym przedmiocie uprawomocni się.<br />
Zarząd Emitenta dołoŜy wszelkich starań w celu złoŜenia wniosku w terminie i na dzień <strong>Memorandum</strong> nie zna<br />
przyczyn, dla których miałoby nie dojść do terminowego złoŜenia wniosku oraz rejestracji połączenia i<br />
podwyŜszenia kapitału.<br />
3.2. Ryzyko braku posiadania zezwoleń administracyjnych na dokonanie<br />
połączenia<br />
Połączenie Emitenta oraz Opoczno S.A. nastąpi z chwilą wpisania przez sąd rejestrowy połączenia do rejestru<br />
właściwego według siedziby Emitenta jako Spółki Przejmującej. PoniewaŜ Cersanit S.A. kontroluje Opoczno S.A.<br />
w rozumieniu art. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, na podstawie<br />
art. 14 ust. 5 cytowanej Ustawy nie jest wymagane uzyskanie zgody na koncentrację.<br />
Istnieje jednak ryzyko zaistnienia konieczności uzyskania innych zgód lub zezwoleń na dokonanie połączenia.<br />
Zgodnie z wiedzą Zarządów Emitenta oraz Opoczno S.A. nie jest obecnie wymagane uzyskanie innych zezwoleń<br />
administracyjnych na dokonanie połączenia. JeŜeli jednak taka konieczność zaistniałaby w związku ze zmianą<br />
dotychczasowych przepisów prawa, połączenie nastąpi po uzyskaniu takich zgód lub zezwoleń.<br />
3.3. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi łączenia<br />
spółek<br />
Podstawowe przepisy prawa, na podstawie których przeprowadzone jest Połączenie, to Kodeks spółek<br />
handlowych oraz Ustawa o KRS. Pomimo przeprowadzonej przez Spółkę szczegółowej analizy wszelkich<br />
aspektów prawnych mogących zaistnieć w procesie Połączenia Emitent nie jest w stanie zagwarantować, Ŝe w<br />
wyniku interpretacji przepisów prawa przez sądy, bądź organy administracji publicznej odmiennej niŜ ta, którą<br />
przyjął Emitent, procedura Połączenia nie ulegnie przedłuŜeniu. MoŜe to mieć negatywny wpływ na działalność i<br />
sytuację finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wizerunek na rynku i dalszy rozwój. Zdaniem Emitenta ryzyko<br />
wystąpienia takiej sytuacji nie jest istotne.<br />
3.4. Ryzyko związane z opodatkowaniem przewidzianych w Planie<br />
Połączenia dopłat wyrównawczych<br />
Zdaniem Emitenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi w sprawie opodatkowania dochodów z<br />
odpłatnego zbycia papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, dopłaty gotówkowe<br />
(wyrównawcze) wypłacane w związku z połączeniem Spółek akcjonariuszom Spółki Przejmowanej podlegają<br />
opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób<br />
fizycznych i nie spełniają warunków do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych<br />
określonych w przepisie art. 19 ustawy z dnia 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od<br />
osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe organy podatkowe prezentować będą<br />
inne stanowisko w tej sprawie. Zarząd Emitenta, w oparciu o posiadane opinie, nie dostrzega przesłanek dla innej<br />
interpretacji przepisów niŜ przedstawiona wyŜej.<br />
3.5. Ryzyko związane z zaskarŜeniem uchwał w sprawie połączenia<br />
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych uchwały w sprawie Połączenia podjęte przez Nadzwyczajne<br />
Walne Zgromadzenia Emitenta oraz Opoczno S.A. mogą zostać zaskarŜone w drodze:<br />
− powództwa o uchylenie uchwały w przypadku, gdy zostaną uznane za sprzeczne ze statutem, bądź<br />
dobrymi obyczajami i godzące w interes spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
30
Czynniki Ryzyka<br />
− powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały sprzecznej z ustawą.<br />
Od chwili rejestracji Połączenia powództwo takie musiałoby zostać skierowane wyłącznie przeciwko spółce<br />
przejmującej w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. W przypadku zaskarŜenia jednej z uchwał<br />
połączeniowych w wyŜej opisanym trybie i uchylenia jej przez Sąd, z urzędu podlegają wykreśleniu wpisy<br />
dokonane w związku z Połączeniem. Zgodnie z art. 510 § 2 KSH wykreślenie Połączenia nie wpływa na waŜność<br />
czynności prawnych podjętych przez spółkę po Połączeniu, a za zobowiązania wynikające z tych czynności<br />
odpowiadają solidarnie spółka przejmująca i spółka przejmowana.<br />
Nie moŜna wykluczyć zaskarŜenia uchwał połączeniowych oraz związanych z tym negatywnych skutków dla<br />
działalności lub sytuacji finansowej Grypy Kapitałowej po Połączeniu, osiąganych przez nią wyników finansowych,<br />
perspektyw rozwoju i wizerunku na rynku.<br />
Emitent na dzień sporządzenia <strong>Memorandum</strong> nie posiada wiedzy o ewentualnych powództwach o uchylenie<br />
uchwał połączeniowych i uznaje takie ryzyko za znikome.<br />
3.6. Ryzyko związane z przyjętym parytetem wymiany<br />
Zgodnie z Uchwałą Połączeniową akcjonariuszom spółki przejmowanej zostaną przyznane Akcje Połączeniowe w<br />
proporcji do posiadanych przez nich akcji spółki przejmowanej, stosownie do parytetu wymiany przyjętego w<br />
Planie Połączenia. Zgodnie z art. 509 § 3 KSH Uchwała Połączeniowa nie moŜe zostać zaskarŜona wyłącznie na<br />
podstawie przyjętego parytetu wymiany. Nie wyklucza to jednak dochodzenia przez akcjonariuszy odszkodowania<br />
na zasadach ogólnych. W dacie niniejszego <strong>Memorandum</strong> nie moŜna wykluczyć ryzyka związanego z<br />
ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi akcjonariuszy. MoŜe to mieć negatywny wpływ na działalność i<br />
sytuację finansową Grupy Kapitałowej po Połączeniu, osiągane przez nią wyniki finansowe, perspektywy rozwoju<br />
oraz wizerunku Emitenta na rynku. Emitent nie identyfikuje opisanego wyŜej ryzyka jako istotnego.<br />
3.7. Ryzyko związane z moŜliwością odmowy lub opóźnienia<br />
wprowadzenia Akcji serii F do obrotu giełdowego<br />
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji serii F do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych<br />
notowań giełdowych prowadzonych przez GPW. Inwestorzy powinni mieć świadomość, Ŝe wskutek hipotetycznej<br />
moŜliwości przekroczenia terminów obowiązujących w Krajowym Rejestrze Sądowym, Krajowym Depozycie<br />
Papierów Wartościowych oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych mogą powstać opóźnienia przy<br />
wprowadzeniu Akcji serii F do obrotu giełdowego niezaleŜne od Emitenta. MoŜe równieŜ wystąpić sytuacja, w<br />
której Zarząd GPW odmówi wprowadzenia do obrotu regulowanego Akcji serii F. Emitent dołoŜy wszelkich starań,<br />
aby rozpoczęcie notowań Akcji serii F mogło nastąpić w II kwartale 2008 r.<br />
3.8. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu<br />
Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zaleŜy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaŜy<br />
składanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają teŜ wpływ rozmaite czynniki, takŜe<br />
niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski,<br />
czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie moŜna więc zapewnić, iŜ inwestor nabywający Akcje serii<br />
F będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.<br />
3.9. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o<br />
wykluczeniu Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym<br />
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i 158<br />
Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi KNF moŜe nałoŜyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę<br />
pienięŜną do wysokości jednego miliona złotych albo moŜe wydać decyzję o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku<br />
regulowanym albo nałoŜyć obie te kary łącznie.<br />
Ponadto, zgodnie z artykułem 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót<br />
określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŜliwość<br />
zagroŜenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo<br />
naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie KNF, Giełda Papierów Wartościowych zawiesza obrót tymi<br />
papierami lub instrumentami na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc. Na Ŝądanie Komisji Nadzoru Finansowego<br />
wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraŜa w sposób<br />
istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo<br />
powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w<br />
przyszłości w odniesieniu do Akcji Spółki.<br />
Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy moŜe zawiesić obrót papierami<br />
wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a takŜe jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i<br />
bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeŜeli Emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
31
Czynniki Ryzyka<br />
Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd<br />
Giełdy moŜe wykluczyć papiery wartościowe z giełdowego obrotu.<br />
Ponadto, zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, Zarząd Giełdy wyklucza papiery<br />
wartościowe z obrotu giełdowego:<br />
- jeŜeli ich zbywalność stała się ograniczona,<br />
- na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,<br />
- w przypadku zniesienia ich dematerializacji,<br />
- w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.<br />
Oprócz wyŜej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia Regulamin Giełdy Papierów<br />
Wartościowych przewiduje poniŜsze sytuacje, gdy Zarząd Giełdy moŜe zadecydować o wykluczeniu papierów<br />
wartościowych z obrotu giełdowego:<br />
- jeŜeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niŜ te będące podstawą do<br />
obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,<br />
- jeŜeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych,<br />
- na wniosek Emitenta,<br />
- wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie<br />
upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,<br />
- jeŜeli Zarząd GPW uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,<br />
- wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,<br />
- jeŜeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano Ŝadnych transakcji giełdowych na danym papierze<br />
wartościowym,<br />
- wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,<br />
- wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.<br />
Nie ma pewności, Ŝe wymienione powyŜej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji<br />
Połączeniowych.<br />
3.10. Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia<br />
naruszenia przepisów art. 16, art. 17, art. 18 i art. 56 Ustawy o ofercie<br />
publicznej<br />
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia<br />
naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie<br />
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej<br />
ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, Ŝe takie naruszenie moŜe nastąpić,<br />
KNF moŜe:<br />
- nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie<br />
dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych, lub<br />
- zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia akcji<br />
emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub<br />
- opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą<br />
publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku<br />
regulowanym.<br />
Nie ma pewności, Ŝe wymienione powyŜej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji<br />
Połączeniowych.<br />
Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej KNF moŜe zastosować ww. środki w przypadku, gdy z<br />
treści prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego składanych do KNF lub przekazywanych do<br />
publicznej wiadomości wynika, Ŝe:<br />
- oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w<br />
znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,<br />
- utworzenie Emitenta nastąpiło z raŜącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,<br />
- działalność Emitenta była lub jest prowadzona z raŜącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki<br />
pozostają w mocy, lub<br />
- status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.<br />
W przypadku, gdy KNF zastosuje wobec Emitenta sankcje opisane powyŜej moŜe to spowodować zamroŜenie na<br />
pewien czas środków finansowych inwestorów, a w przypadku objęcia przez inwestorów akcji i zakazaniu przez<br />
KNF dopuszczenia akcji na rynku regulowanym ograniczy to znacząco moŜliwość zbywania nabytych przez<br />
inwestorów akcji Emitenta.<br />
W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków<br />
informacyjnych wynikających z art. 56 Ustawy o ofercie publicznej, KNF, zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie<br />
publicznej, moŜe nałoŜyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pienięŜną do wysokości 1 mln zł albo<br />
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku<br />
regulowanym, albo zastosować obie z powyŜszych sankcji łącznie.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
32
Czynniki Ryzyka<br />
W dniu 4 marca 2008 r. KNF nałoŜyła na Spółkę Przejmowaną karę pienięŜną w wysokości 250 tys. zł. za<br />
naruszenie obowiązków informacyjnych polegające na niepodaniu do publicznej wiadomości w ustawowym<br />
terminie informacji poufnej. Zgodnie z art. 494 KSH Cersanit S.A. wstępuje z dniem połączenia w ogół praw i<br />
obowiązków Spółki Przejmowanej. Zarząd Cersanit S.A. dokłada staranności w celu prawidłowego wypełniania<br />
przepisów prawa w związku z funkcjonowaniem Cersanit S.A. na rynku regulowanym i dołoŜy staranności w celu<br />
prawidłowego wypełniania tych przepisów po połączeniu spółek.<br />
Na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> Emitent nie posiada informacji o toczących się postępowaniach<br />
KNF wobec Cersanit S.A. lub wobec Spółki Przejmowanej innych niŜ wymienione.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
33
Dokument Rejestracyjny<br />
DOKUMENT REJESTRACYJNY<br />
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W<br />
MEMORANDUM I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI<br />
1.1. Emitent<br />
Nazwa (firma)<br />
Cersanit Spółka Akcyjna<br />
Adres siedziby<br />
Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce<br />
Numer telefonu (+48) 41 315 80 03<br />
Numer faksu (+48) 41 315 80 06<br />
Poczta elektroniczna:<br />
cersanit@cersanit.com.pl<br />
Strona internetowa:<br />
www.cersanit.com.pl<br />
W imieniu Emitenta działa:<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Grzegorz Saniawa<br />
Piotr Mrowiec<br />
Paweł Oskard<br />
- Prezes Zarządu,<br />
- Członek Zarządu,<br />
- Członek Zarządu,<br />
- Członek Zarządu,<br />
OŚWIADCZENIE<br />
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.<br />
Cersanit Spółka Akcyjna, z siedzibą w Kielcach, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje<br />
zamieszczone w <strong>Memorandum</strong>, niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej<br />
staranności by zapewnić taki stan, Ŝe informacje zawarte w <strong>Memorandum</strong> są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze<br />
stanem faktycznym oraz nie pominięto w nim Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie.<br />
……………………………<br />
Paweł Oskard<br />
Członek Zarządu<br />
……………………………<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Prezes Zarządu<br />
……………………………<br />
Grzegorz Saniawa<br />
Członek Zarządu<br />
……………………………<br />
Piotr Mrowiec<br />
Członek Zarządu
Dokument Rejestracyjny<br />
1.2. Oferujący<br />
Nazwa (firma)<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA<br />
Adres siedziby<br />
ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa<br />
Telefon/Fax (+48) 22 622 66 22<br />
Strona internetowa www.bossa.pl<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA świadczył usługi doradcze na rzecz Emitenta przy sporządzeniu<br />
następujących części <strong>Memorandum</strong> Cersanit S.A.: Dokument Ofertowy pkt. 2, 5, 6, 8, 9, 10.1. (w zakresie<br />
dotyczącym zakresu działań DM BOŚ SA) oraz odpowiadające tym punktom Czynniki ryzyka i elementy<br />
Podsumowania a takŜe Załącznik do <strong>Memorandum</strong>: Definicje i Skróty związane ze stosowaną terminologią.<br />
W imieniu Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska SA działa:<br />
Radosław Olszewski<br />
Przemysław Sobotowski<br />
- Prezes Zarządu<br />
- Członek Zarządu<br />
OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadcza zgodnie z<br />
najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, Ŝe informacje zawarte w<br />
częściach <strong>Memorandum</strong>, w których sporządzeniu brał udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem<br />
faktycznym oraz Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.<br />
……………………………<br />
Radosław Olszewski<br />
Prezes Zarządu<br />
……………………………<br />
Przemysław Sobotowski<br />
Członek Zarządu<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
35
Dokument Rejestracyjny<br />
1.3. Doradca ds. Oferty<br />
Nazwa (firma)<br />
<strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Strategiczne Sp. z o.o.<br />
Adres siedziby<br />
ul. Mokotowska 56 lok.5, 00-534 Warszawa<br />
Telefon/Fax (+48) 22 625 70 55<br />
Poczta elektroniczna<br />
ipo@ipo.com.pl<br />
Strona internetowa<br />
www.ipo.com.pl<br />
<strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Strategiczne Sp. z o.o. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę<br />
sporządziła przy dołoŜeniu naleŜytej staranności następujące części <strong>Memorandum</strong> Cersanit S.A.: Dokument<br />
Rejestracyjny: pkt. 1.3., 2., 3., 4., 5.1.5., 5.2., 6.1. - 6.3., 6.5., 7., 8., 9., 10., 11. (z wyłączeniem patentów i<br />
licencji), 12., 17.1., 20. (bez pkt. 20.8.), 23. (w zakresie dotyczącym części <strong>Memorandum</strong>, za które odpowiada<br />
Doradca), 24., 25., Dokument Ofertowy pkt. 1., 3.1., 3.2., 3.4., 7.2., 10. (w zakresie dotyczącym części<br />
<strong>Memorandum</strong> za które odpowiada Doradca) oraz odpowiadające tym punktom Czynniki ryzyka i elementy<br />
Podsumowania a takŜe Załącznik do <strong>Memorandum</strong>: Definicje i Skróty związane ze stosowaną terminologią.<br />
W imieniu <strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Strategiczne Sp. z o.o. działają:<br />
Cezary Nowosad<br />
Edmund Kozak<br />
Sebastian Huczek<br />
- Prezes Zarządu<br />
- Wiceprezes Zarządu<br />
- Wiceprezes Zarządu<br />
Sposób reprezentacji <strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Sp. z o.o.:<br />
- łącznie dwóch członków zarządu.<br />
OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.<br />
<strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Strategiczne Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, Polska niniejszym oświadcza, zgodnie z<br />
najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, Ŝe informacje zawarte w<br />
częściach <strong>Memorandum</strong>, w których sporządzeniu brała udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem<br />
faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto w nim Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie.<br />
<strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Strategiczne Sp. z o.o.<br />
……………………………<br />
Edmund Kozak<br />
Członek Zarządu<br />
……………………………<br />
Cezary Nowosad<br />
Prezes Zarządu<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
36
Dokument Rejestracyjny<br />
1.4. Doradca prawny<br />
Nazwa (firma)<br />
PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa<br />
Adres siedziby<br />
ul. Mokotowska 56 lok.5, 00-534 Warszawa<br />
Numer telefonu (+48) 22 499 55 22<br />
Numer faksu (+48) 22 825 21 12<br />
Poczta elektroniczna<br />
kancelaria@professio.pl<br />
Strona internetowa:<br />
www.professio.pl<br />
PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa na podstawie informacji przekazanych lub<br />
potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołoŜeniu naleŜytej staranności następujące części <strong>Memorandum</strong><br />
Cersanit S.A.: Dokument Rejestracyjny pkt. 5.1.1.-5.1.4., 6.4., 8.2., 11 (patenty i licencje), 14.-16., 17.2. -17.3.,<br />
18., 19., 20.8., 21., 22., 23. (Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek<br />
zaangaŜowaniu - w zakresie działań Doradcy prawnego), Dokument Ofertowy pkt. 3.3., 4., 7. oraz odpowiadające<br />
tym punktom Czynniki ryzyka i elementy Podsumowania, a takŜe Załącznik do <strong>Memorandum</strong>: Definicje i Skróty<br />
związane ze stosowaną terminologią.<br />
W imieniu PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa działa:<br />
Sławomir Kamiński<br />
- Radca Prawny - Komplementariusz<br />
OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.<br />
PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, Polska niniejszym<br />
oświadcza, zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, Ŝe<br />
informacje zawarte w częściach <strong>Memorandum</strong>, w których sporządzeniu brała udział są prawdziwe, rzetelne i<br />
zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto w nim Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego<br />
znaczenie.<br />
PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa<br />
……………………………<br />
Sławomir Kamiński<br />
Komplementariusz<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
37
Dokument Rejestracyjny<br />
2. BIEGŁY REWIDENT<br />
2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów<br />
dokonujących badań historycznych sprawozdań finansowych<br />
Biegłym rewidentem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej<br />
Cersanit za okresy 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2006 r. oraz 6<br />
miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt 20.1.<br />
Dokumentu Rejestracyjnego, był: Doradca Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-<br />
SERVIS 20-011 Lublin, Al. J. Piłsudskiego 1a - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer<br />
ewidencyjny 232.<br />
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2004 r. złoŜyli:<br />
Stefan Czerwiński, Biegły Rewident nr ident. 9449/7400, Prezes Zarządu,<br />
GraŜyna Kutnik, Biegły Rewident nr ident. 5691/802, Wiceprezes Zarządu,<br />
Maciej Miotła, Biegły Rewident nr ident. 10152/7513.<br />
Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 r. złoŜyli:<br />
Stefan Czerwiński, Biegły Rewident nr ident. 9449/7400, Prezes Zarządu,<br />
Anna śurek, Biegły Rewident nr ident. 9954/7395.<br />
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 r. złoŜyli:<br />
Stefan Czerwiński, Biegły Rewident nr ident. 9449/7400, Prezes Zarządu,<br />
Anna śurek, Biegły Rewident nr ident. 9954/7395,<br />
Maciej Miotła, Biegły Rewident nr ident. 10152/7513.<br />
Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2005 r. złoŜyli:<br />
Stefan Czerwiński, Biegły Rewident nr ident. 9449/7400, Prezes Zarządu,<br />
Anna śurek, Biegły Rewident nr ident. 9954/7395.<br />
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego<br />
sprawozdania finansowego za 2006 r. złoŜyli:<br />
Stefan Czerwiński, Biegły Rewident nr ident. 9449/7400, Prezes Zarządu,<br />
GraŜyna Kutnik, Biegły Rewident nr ident. 5691/802, Wiceprezes Zarządu,<br />
Anna śurek, Biegły Rewident nr ident. 9954/7395.<br />
Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 r.<br />
złoŜyli:<br />
GraŜyna Kutnik, Biegły Rewident nr ident. 5691/802, Wiceprezes Zarządu,<br />
Anna śurek, Biegły Rewident nr ident. 9954/7395.<br />
Podpisy pod raportem z przeprowadzonych procedur rewizyjnych w odniesieniu do skonsolidowanych informacji<br />
finansowych pro forma złoŜyli:<br />
GraŜyna Kutnik, Biegły Rewident nr ident. 5691/802, Wiceprezes Zarządu,<br />
Anna śurek, Biegły Rewident nr ident. 9954/7395.<br />
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego<br />
rewidenta, jeŜeli są istotne dla oceny Grupy<br />
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, które zostały przedstawione w <strong>Memorandum</strong>, biegły<br />
rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Grupy i nie został zwolniony.<br />
3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE<br />
Niniejsze wybrane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie skonsolidowanych<br />
rocznych sprawozdań finansowych za lata 2004-2006 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I<br />
półrocze 2007 r., 3 kwartały i 4 kwartały 2007 r.<br />
Przedstawione poniŜej historyczne skonsolidowane informacje finansowe za 2004 r. pochodzą ze sprawozdań<br />
finansowych sporządzonych według PSR, natomiast skonsolidowane dane za rok 2005 i 2006, porównywalne<br />
dane za 2004 r. oraz dane za I półrocze, 3 kwartały i 4 kwartały 2007 r. oparte są o sprawozdania finansowe<br />
sporządzone zgodnie z MSR/MSSF.<br />
Grupa nie sporządzała sprawozdań finansowych według MSR/MSSF za rok 2004 i lata wcześniejsze.<br />
Sprawozdania finansowe opublikowane za lata poprzednie były sporządzane zgodnie z ustawą z dnia 29<br />
września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie rozporządzeniami.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
38
Dokument Rejestracyjny<br />
Rok 2005 był pierwszym rokiem, w którym sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z<br />
MSR/MSSF. W związku z przyjęciem od 1 stycznia 2005 r. jako obowiązujących zasad rachunkowości<br />
wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów<br />
Sprawozdawczości Finansowej, pod datą 1 stycznia 2005 r. została wprowadzona do ksiąg korekta bilansu<br />
otwarcia zgodna z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 1. Zgodnie z MSSF 1<br />
dokonano przekształcenia danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku według tych<br />
samych zasad rachunkowości, co zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego za 2005 r.<br />
Roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2006 oraz I półrocze 2007 r. podlegały badaniu<br />
przez biegłego rewidenta, natomiast sprawozdania za 3 kwartały i 4 kwartały 2007 r. nie zostały zbadane przez<br />
biegłego rewidenta.<br />
Dane w tys. zł<br />
3 kwartały<br />
2007<br />
3 kwartały<br />
2006<br />
I półrocze<br />
2007<br />
I półrocze<br />
2006<br />
4 kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Przychody ze sprzedaŜy 1 100 720 579 880 706 325 359 320 1 454 558 760 324 653 629 583 087<br />
Wynik z działalności operacyjnej 189 891 140 543 111 580 86 079 232 332 171 782 165 536 149 227<br />
Wynik brutto 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883<br />
Wynik netto 124 587 125 323 74 424 76 439 140 243 146 160 144 613 117 108<br />
Przepływy pienięŜne netto 146 047 148 659 90 904 42 267 -29 952 201 111 77 475 60 903<br />
- z działalności operacyjnej 150 811 134 165 102 213 90 056 192 431 212 547 144 139 132 108<br />
- z działalności inwestycyjnej -381 155 -25 113 -325 485 -16 860 -638 040 -79 053 -62 156 -128 717<br />
- z działalności finansowej 376 391 39 607 314 176 -30 929 415 657 67 617 -4 508 57 512<br />
Aktywa razem 2 429 193 1 284 760 2 240 883 1 147 706 2 501 303 1 634 854 1 094 104 928 414<br />
Aktywa trwałe 1 135 590 540 571 1 077 719 531 240 1 378 100 865 986 532 361 514 633<br />
Aktywa obrotowe 1 293 603 744 189 1 163 164 616 466 1 123 203 768 868 561 743 413 781<br />
Zobowiązania i rezerwy na<br />
zobowiązania<br />
1 419 598 563 167 1 278 253 474 834 1 482 444 891 613 497 604 476 483<br />
Zobowiązania długoterminowe 523 914 94 908 475 707 78 052 508 811 406 773 138 020 161 045<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 813 771 426 049 736 011 362 964 926 428 454 923 347 575 306 004<br />
Kapitał własny 1 009 595 721 593 962 630 672 872 1 018 859 743 241 596 500 451 931<br />
Kapitał własny przypadający na<br />
akcjonariuszy jedn. dominującej<br />
849 607 721 593 811 527 672 872 857 653 742 392 596 500 451 931<br />
Kapitał zakładowy 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295<br />
Liczba akcji (w tys. szt.) 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 13 294,63<br />
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) 7,59 5,43 7,24 5,06 7,66 5,59 4,49 33,99<br />
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)<br />
przypadająca na akcjonariuszy jedn.<br />
dominującej<br />
6,39 5,43 6,10 5,06 6,45 5,58 4,49 33,99<br />
Wynik netto na 1 akcję (w zł) 0,94* 0,94* 0,56* 0,57* 1,05 1,10 1,09 8,81<br />
Źródło: Emitent<br />
* dane niezannualizowane<br />
NaleŜy zwrócić szczególną uwagę na duŜą róŜnicę pomiędzy wartościami wyniku netto przypadającego na jedną<br />
akcję oraz róŜnicę w wartości księgowej przypadającej na jedną akcję w 2004 r. oraz w 2005 r. Są one przede<br />
wszystkim rezultatem splitu akcji w stosunku 1:10 i obniŜenia wartości nominalnej pojedynczej akcji z 1 zł do 0,1<br />
zł zarejestrowanego przez właściwy sąd w dniu 14 października 2005 r.<br />
4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I<br />
GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ<br />
Opis Czynników ryzyka związanych z otoczeniem Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz prowadzoną działalnością<br />
został przedstawiony w rozdziale Czynniki Ryzyka.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
39
Dokument Rejestracyjny<br />
5. INFORMACJE O EMITENCIE i GRUPIE KAPITAŁOWEJ<br />
5.1. Historia i rozwój Emitenta i Grupy Kapitałowej<br />
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta<br />
Zgodnie z § 1.1 Statutu, Emitent działa pod firmą: „Cersanit” Spółka Akcyjna. Zgodnie z § 2 Statutu Emitent moŜe<br />
uŜywać skróconej formy firmy: „Cersanit” S.A.<br />
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny<br />
Emitent zarejestrowany jest w:<br />
− Rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział<br />
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000081341,<br />
− Krajowym Rejestrze Urzędowym Podmiotów Gospodarki Narodowej REGON : 110011180,<br />
− Świętokrzyskim Urzędzie Skarbowym w Kielcach NIP: 564-000-16-66.<br />
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony<br />
Historia Emitenta sięga 1967 r. kiedy powstały Zakłady Wyrobów Sanitarnych „Krasnystaw”, jako część duŜego,<br />
państwowego przedsiębiorstwa ceramicznego - Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i Ceramicznego z siedzibą<br />
w Warszawie. Przekształcenia struktur organizacyjnych, jakie zachodziły w branŜy w następnych latach<br />
doprowadziły w 1982 r. do usamodzielnienia się firmy, a następnie w 1992 r. na pierwszej fali przemian<br />
prywatyzacyjnych w Polsce, przekształcono ją w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Akt przekształcenia<br />
Przedsiębiorstwa Państwowego w Spółkę Akcyjną został sporządzony w dniu 15 stycznia 1992 r. przed<br />
notariuszem Pawłem Błaszczakiem prowadzącym Indywidualną Kancelarię Notarialną nr 18 w Warszawie,<br />
przybyłym do siedziby Ministerstwa Przekształceń Własnościowych przy ul. Kruczej 36 w Warszawie<br />
(Repertorium A 474 / 92). Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd<br />
Rejonowy Wydział Gospodarczy w Chełmie, w dniu 1 marca 1992 r. pod nr RHB-269. W tym samym roku<br />
Przedsiębiorstwo otrzymało nazwę „Cersanit - Krasnystaw” Spółka Akcyjna.<br />
W lipcu 1996 r. Minister Przekształceń Własnościowych (MPW) publicznie zaprosił do rokowań, w przedmiocie<br />
prywatyzacji „Cersanit” S.A. W odpowiedzi konsorcjum zawiązane przez PLI S.A. z siedzibą w Kielcach oraz<br />
Porsanit Sp. z o.o. - spółka pracownicza Cersanit S.A., przystąpiło do negocjacji z MPW w przedmiocie nabycia<br />
75% kapitału akcyjnego Spółki. W dniu 30 grudnia 1996 r. prowadzone negocjacje zakończyły się podpisaniem<br />
umowy kupna-sprzedaŜy w wyniku której PLI S.A. nabyło 62,5% kapitału akcyjnego, Porsanit Sp. z o.o. nabyła<br />
12,5% kapitału akcyjnego. W dniu 10 marca 1997 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „Cersanit” S.A. podjęło<br />
uchwałę o podniesieniu kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii B, które w całości objęła Spółka PLI S.A.,<br />
stając się w ten sposób posiadaczem 80,13% kapitału akcyjnego. W dniu 25 kwietnia 1997 r. PLI S.A. zbyła<br />
całość posiadanego pakietu akcji Spółki na rzecz Michała Sołowowa. W dniu 20 czerwca 1997 r. Nadzwyczajne<br />
Walne Zgromadzenie „Cersanit” S.A. podjęło uchwałę o podniesieniu kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji<br />
serii C w drodze publicznej subskrypcji.<br />
W dniu 27 listopada 1997 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje Spółki „Cersanit” S.A. do<br />
publicznego obrotu.<br />
Zmiany w kapitale akcyjnym Spółki za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi zostały<br />
przedstawione zgodnie z punktem 21.1.7. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Według § 3 Statutu Emitenta czas trwania Spółki nie jest ograniczony.<br />
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których działa Emitent, kraj<br />
siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby<br />
Nazwa (firma):<br />
Cersanit Spółka Akcyjna<br />
Forma prawna Emitenta:<br />
spółka akcyjna<br />
Kraj siedziby Emitenta:<br />
Rzeczpospolita Polska<br />
Siedziba i adres:<br />
Aleja Solidarności 36, 25-323 Kielce<br />
Numer telefonu: (+48 41) 315 80 03(4,5)<br />
Numer faksu: (+48 41) 315 80 06<br />
Poczta elektroniczna:<br />
cersanit@cersanit.com.pl<br />
Strona internetowa:<br />
www.cersanit.com.pl<br />
Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 110011180<br />
Numer identyfikacji podatkowej NIP: 564-000-16-66<br />
Numer KRS: 0000081341<br />
W sprawach nie uregulowanych Statutem Emitent stosuje się do przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka<br />
przestrzega wszystkich przepisów prawa ogólnie obowiązujących w Polsce.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
40
Dokument Rejestracyjny<br />
Jako spółka publiczna Emitent działa zgodnie z następującymi przepisami prawa:<br />
−<br />
−<br />
Ustawa o ofercie publicznej,<br />
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi,<br />
i aktami wykonawczymi do wymienionych ustaw, a w szczególności:<br />
−<br />
−<br />
Rozporządzeniem o raportach bieŜących i okresowych,<br />
Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod<br />
wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych.<br />
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta<br />
Od 1992 r. Emitent działa pod firmą Cersanit, na podstawie statutu będącego częścią aktu załoŜycielskiego<br />
sporządzonego w dniu 15 stycznia 1992 r. przed notariuszem Pawłem Błaszczakiem prowadzącym Indywidualną<br />
Kancelarię Notarialną nr 18 w Warszawie, przybyłym do siedziby Ministerstwa Przekształceń Własnościowych<br />
przy ul. Kruczej 36 w Warszawie (Repertorium A 474/92). W 1996 r. rozpoczęto proces prywatyzacji<br />
przedsiębiorstwa, która przyczyniła się do dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu produkcji, przychodów oraz<br />
zysków. W dniu 25 maja 1998 r. miał miejsce debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.<br />
W ciągu kilku lat znacząco zmieniła się struktura organizacyjna Spółki. Wydzielono podmiot dystrybucyjny -<br />
Cersanit S.A. (Emitent) z siedzibą w Kielcach - i powołano do Ŝycia trzy spółki produkcyjne:<br />
- w 1998 r. spółkę Cersanit II S.A. w Starachowicach - producenta mebli łazienkowych (od 2003 r. spółka<br />
produkuje równieŜ kabiny prysznicowe oraz wanny i brodziki akrylowe),<br />
- w 1999 r. spółkę Cersanit III S.A. w Wałbrzychu - producenta płytek ceramicznych i gresów,<br />
- w 2000 r. spółkę Cersanit I Sp. z o. o. w Krasnymstawie - producenta ceramiki sanitarnej.<br />
Cersanit II S.A. oraz Cersanit III S.A. są zlokalizowane w Specjalnych Strefach Ekonomicznych, wobec czego<br />
korzystają z systemu ulg podatkowych. Grupa Kapitałowa Cersanit posiada międzynarodowe certyfikaty jakości w<br />
zakresie projektowania i produkcji wyrobów wyposaŜenia łazienek.<br />
W 2002 r. i 2003 r. Emitentowi jako jednemu z najlepszych i najdynamiczniej rozwijających się polskich<br />
przedsiębiorstw przyznany został tytuł „Dobra Firma”. Spółka uznana została równieŜ za Gazelę Biznesu<br />
województwa świętokrzyskiego, plasując się w latach 2002 i 2003 odpowiednio na trzecim i pierwszym miejscu<br />
rankingu. W 2005 r. Emitent został przyjęty do Klubu Gazel Biznesu, skupiającego najbardziej dynamicznie<br />
rozwijające się polskie firmy.<br />
W 2003 r. spółka zaleŜna Emitenta - Cersanit II S.A. - otrzymała od TUV CERT TUV Management Service GmbH<br />
Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaŜy wanien akrylowych i<br />
kabin prysznicowych oraz akcesoriów i wyposaŜenia łazienkowego (ISO 9001: 2000) - szczegółowy wykaz<br />
certyfikatów będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej Cersanit znajduje się w pkt 11. Dokumentu<br />
Rejestracyjnego.<br />
W styczniu 2004 r. Emitent po raz trzeci uzyskał tytuł Lidera Regionu w kategorii Eksport. Spółkę wyróŜniono<br />
takŜe w wielu rankingach najcenniejszych polskich przedsiębiorstw organizowanych m.in. przez Rzeczpospolitą,<br />
Gazetę Bankową lub Politykę. Spółkę uhonorowano równieŜ pierwszą nagrodą w kategorii „”Najlepsze Polskie<br />
Przedsiębiorstwo” na targach Technologii Przemysłowych, które odbyły się w czerwcu 2004 r.<br />
W latach 2003-2004 realizowano strategię umocnienia pozycji Emitenta na krajowym i europejskim rynku<br />
wyposaŜenia łazienek. Największe przychody za granicą Emitent realizował w Rosji i Ukrainie (łącznie 41% w<br />
strukturze eksportu). Działalność Grupy Emitenta w 2004 r. koncentrowała się przede wszystkim na rozwoju<br />
portfela produktów oraz wzmocnieniu marki „CERSANIT”. Emitent wprowadził do sprzedaŜy liczne nowe<br />
produkty, w tym nowe kolekcje płytek ceramicznych i gresów, nowe serie ceramiki sanitarnej oraz nowe kolekcje<br />
mebli łazienkowych, wanien akrylowych i kabin prysznicowych.<br />
Emitent czynnie umacniał swoją markę na rynkach eksportowych, uczestnicząc w licznych targach branŜowych,<br />
m.in. w „Building Week Ukraine” organizowanych w Kijowie, w trakcie których uhonorowany został nagrodą „Złotej<br />
Cegły”, przyznawaną najlepszym wystawcom.<br />
W 2003 r. Spółka przeprowadziła ofertę publiczną 1.661.829 Akcji serii D po cenie emisyjnej 36 zł. Wpływy z<br />
emisji Spółka przeznaczyła na projekty inwestycyjne mające na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego<br />
spółek zaleŜnych: Cersanit II S.A. (Starachowice) oraz Cersanit III S.A. (Wałbrzych).<br />
W 2004 r. Grupa Emitenta sfinalizowała rozbudowę zakładu płytek ceramicznych i gresów zlokalizowanego w<br />
Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu. Nowo wybudowana fabryka wyposaŜona została w nowoczesne<br />
linie technologiczne umoŜliwiające produkcję płytek barwionych w masie. Uruchomiono ponadto nową linię do<br />
produkcji dekoracji ceramicznych, linię do cięcia i polerowania płytek. Inwestycja pozwoliła na zwiększenie mocy<br />
produkcyjnych fabryki do 19 mln m 2 płytek rocznie. W fabrykach Cersanit III S.A. wdroŜono Zintegrowany System<br />
Zarządzania Produkcją umoŜliwiający stałą kontrolę procesów produkcyjnych.<br />
W marcu 2004 r. Emitent został włączony w skład indeksu WIG20 skupiającego 20 największych i najbardziej<br />
płynnych spółek Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
41
Dokument Rejestracyjny<br />
W czerwcu 2004 r. Emitent został laureatem Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP w kategorii Najlepsze Polskie<br />
Przedsiębiorstwo.<br />
W listopadzie 2004 r. działalność rozpoczęła spółka zaleŜna Emitenta Cersanit Ukraina Sp. z o.o.<br />
W 2005 r. Emitent koncentrował działania na poszerzaniu kanałów dystrybucji, skupiając się szczególnie na<br />
dynamicznym rozwoju rynków wschodnich. Emitent kontynuował strategię poprawy świadomości marki Cersanit<br />
na rynku ukraińskim, którą realizował uczestnicząc m.in. w prestiŜowych międzynarodowych targach materiałów<br />
budowlanych Kievbuild.<br />
W połowie 2005 r. ukończona została budowa zakładu mebli łazienkowych w SSE w Starachowicach realizowana<br />
przez spółkę zaleŜną Emitenta Cersanit II S.A. Uruchomienie fabryki pozwoliło na osiągnięcie przez Grupę<br />
Cersanit mocy produkcyjnych na poziomie 200 tys. sztuk mebli rocznie. W ramach strategii rozwoju asortymentu<br />
sprzedaŜy w 2005 r. wprowadzono kolejne serie płytek ceramicznych charakteryzujących się bogatym<br />
wzornictwem i kolorystyką, a takŜe nowe linie gresów. WdroŜona w 2005 r. linia ceramiki sanitarnej Venezia<br />
uzyskała wyróŜnienie w Konsumenckim Konkursie Jakości Produktów „Najlepsze w Polsce”.<br />
W 2005 r. rozpoczęto równieŜ produkcję i sprzedaŜ nowych kolekcji ceramiki sanitarnej wyróŜniających się<br />
funkcjonalnością i łatwością adaptacji do nowoczesnych przestrzeni.<br />
W listopadzie 2005 r. powołano do istnienia podmiot zaleŜny Cersanit Invest Sp. z o.o. Podmiot ten realizuje<br />
projekt inwestycyjny obejmujący budowę i uruchomienie fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych<br />
koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie.<br />
W styczniu 2005 r. w konkursie zorganizowanym przez ASM - Centrum Badań i Analiz Rynku oraz<br />
Międzynarodowe Targi Poznańskie Emitent otrzymał:<br />
- I miejsce w kategorii „Najlepsza marka ceramiki łazienkowej”;<br />
- I miejsce w kategorii „Najpopularniejsza marka ceramiki łazienkowej”;<br />
- II miejsce w kategorii „Najlepsza marka. Glazura i terakota”.<br />
W 2005 r. kolekcja gresu zdobionego Calabria produkowana przez Cersanit III S.A. w fabryce zlokalizowanej w<br />
SSE w Wałbrzychu uzyskała tytuł i statuetkę „Perła Ceramiki 2004”.<br />
Starania Grupy w celu zapewnienia wysokiej jakości produktów zostały docenione przez konsumentów, a w<br />
czerwcu 2005 r. ceramika sanitarna wytwarzana przez Grupę uzyskała Złote Godło „Laur Konsumenta 2005” w<br />
kategorii wyposaŜenia łazienek.<br />
W czerwcu 2005 r. jednostka certyfikująca TUV Management Service GmbH przyznała CERTYFIKAT JAKOŚCI<br />
ISO 9001: 2000 zlokalizowanej w SSE w Starachowicach fabryce Cersanit II S.A. Wszystkie produkty marki<br />
Cersanit, wytwarzane w Polsce: ceramika sanitarna w Krasnymstawie, płytki ceramiczne i gresy w Wałbrzychu<br />
oraz meble łazienkowe, kabiny prysznicowe, wanny i brodziki akrylowe w Starachowicach poddawane są ścisłej<br />
kontroli zgodnie z europejskim systemem zarządzania jakością w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaŜy.<br />
W listopadzie 2005 r. Emitent, jako firma wyznaczająca kierunki wzrostu gospodarczego, innowacji oraz<br />
przywództwa, został zwycięzcą w Konkursie Best of European Business (kategoria Wzrost) organizowanym przez<br />
Roland Berger Strategy Consultants i Financial Times.<br />
W 2006 r. Emitent konsolidował swoją pozycję na krajowym i zagranicznym rynku wyposaŜenia łazienek.<br />
Uruchamiano nowe kanały dystrybucji i wdraŜano innowacyjne linie produktów we wszystkich grupach<br />
asortymentowych. Intensywne poszerzanie portfela produktowego Grupy przyczyniło się do zdobycia w 2006 r.<br />
kolejnych prestiŜowych nagród, w tym m.in.: „Perły Ceramiki” za kolekcję płytek ceramicznych Adrenalina oraz<br />
Znaku „Dobry Wzór 2005” przyznanego przez Zespół Ekspertów Instytutu Wzornictwa Przemysłowego za serię<br />
ceramiki łazienkowej i kabinę prysznicową Venezia.<br />
W 2006 r. spółka zaleŜna Emitenta - Cersanit Invest Sp. z o.o. - rozpoczęła realizację projektu inwestycyjnego<br />
dotyczącego budowy i uruchomienia fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu<br />
Wołyńskiego na Ukrainie. Inwestycja jest realizowana w dominującej części przy wykorzystaniu środków<br />
pochodzących z kredytu bankowego, udzielonego na podstawie umów zawartych z Europejskim Bankiem<br />
Odbudowy i Rozwoju.<br />
Realizacja strategii rozwoju Grupy Kapitałowej obejmowała liczne akwizycje, prowadzące do osiągnięcia efektów<br />
skali m.in. na poziomie zarządzania zapasami oraz oszczędności kosztowych. W kręgu zainteresowania Emitenta<br />
znalazła się spółka Opoczno S.A., notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych, będąca wiodącym polskim<br />
producentem płytek ceramicznych, posiadającym najlepiej rozpoznawalną markę na krajowym rynku płytek<br />
ceramicznych. W dniu 15 września 2006 r. Emitent zawarł z Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland)<br />
S.a.r.l. (spółka celowa funduszu Enterprise Investors) umowę nabycia 7.965.181 akcji spółki Opoczno S.A., które<br />
uprawniały do 48,42% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Warunkiem spełnienia umowy było ogłoszenie<br />
przez Emitenta wezwania na zakup 100% akcji Opoczno S.A. przy cenie sprzedaŜy nie niŜszej niŜ 33 zł za jedną<br />
akcję, przy czym Emitent miał prawo odstąpić od umowy w przypadku, gdy cena sprzedaŜy wyliczona zgodnie z<br />
art. 79 Ustawy o ofercie przekroczyłaby poziom 34 zł. Warunkiem dojścia wezwania do skutku było złoŜenie<br />
zapisów na sprzedaŜ akcji reprezentujących co najmniej 45% kapitału zakładowego Opoczno S.A. Jednocześnie<br />
spółka Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. zobowiązana była do zbycia nie więcej niŜ<br />
562.681 akcji Opoczno S.A. do dnia ogłoszenia wezwania, tak aby jej udział w kapitale zakładowym Opoczno<br />
S.A. nie zmniejszył się poniŜej 45%. Przeprowadzenie transakcji było ponadto uwarunkowane uzyskaniem zgody<br />
Prezesa UOKiK. W dniu 22 września 2006 r. Emitent podpisał z Biurem Maklerskim Banku BPH S.A. umowę o<br />
przeprowadzenie wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki Opoczno S.A. Emitent zawarł<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
42
Dokument Rejestracyjny<br />
takŜe z Bankiem BPH S.A. umowę gwarancji na kwotę 575.000 tys. zł zabezpieczającej zapłatę za akcje spółki<br />
Opoczno S.A. objęte wezwaniem. W dniu 25 września 2006 r. ogłoszone zostało wezwanie do zapisywania się na<br />
sprzedaŜ 100% akcji Opoczno S.A. po cenie 33,50 zł za jedną akcję.<br />
W dniu 8 października 2006 r. Prezes UOKiK, na podstawie przeprowadzonego postępowania<br />
antymonopolowego, wydał zgodę na dokonanie przez Emitenta przejęcia kontroli nad Opoczno S.A. W<br />
następstwie spełnienia się powyŜszego warunku zawieszającego moŜliwa była realizacja umowy zawartej w dniu<br />
22 września z Biurem Maklerskim Banku BPH S.A. Emitent w dniu 20 grudnia 2006 r. zawarł w Bankiem BPH<br />
S.A. umowę kredytową o wartości 551.100 tys. zł na sfinansowanie nabycia 100% akcji Opoczno S.A. objętych<br />
wezwaniem ogłoszonym w dniu 25 września 2006 r.<br />
W dniu 28 grudnia 2006 r. w wyniku wezwania Emitent zawarł transakcje nabycia 7.965.181 akcji spółki Opoczno<br />
S.A. reprezentujących 48,42% kapitału zakładowego Opoczno S.A. i 48,42% głosów na walnym zgromadzeniu<br />
spółki. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 3 stycznia 2007 r. Nabycie akcji spółki Opoczno S.A. przez<br />
Emitenta ma charakter długoterminowej inwestycji kapitałowej. Łączne moce produkcyjne powiększonej Grupy<br />
sięgały na początku 2007 r. około 50 mln m 2 płytek rocznie, przy szacowanym około 40% udziale w polskim rynku<br />
płytek ceramicznych.<br />
W realizację strategii rozwoju Grupy wpisało się równieŜ nabycie akcji reprezentujących 77,85% kapitału<br />
zakładowego S.C. Cersanit Romania S.A. (działającej wówczas pod firmą Romanceram S.A.) - rumuńskiego<br />
producenta ceramiki sanitarnej. Transakcja nabycia akcji Romanceram S.A. przeprowadzona została za cenę<br />
2.314.000 EUR. Emitent w umowie prywatyzacyjnej zobowiązał się jednocześnie do podwyŜszenia kapitału<br />
zakładowego przejmowanej spółki o kwotę około 2,4 mln USD i przeznaczenia środków na realizację celów<br />
inwestycyjnych.<br />
W 2007 r. Emitent zwiększył zaangaŜowanie kapitałowe w spółce Romanceram S.A. (obecnie S.C. Cersanit<br />
Romania S.A), zarówno poprzez podwyŜszenie kapitału zakładowego Romanceram S.A. i objecie akcji w<br />
podwyŜszonym kapitale oraz poprzez nabycie akcji spółki w drodze transakcji giełdowej. W wyniku rozliczenia w<br />
dniu 2 kwietnia 2007 r. transakcji przeprowadzonej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Bukareszcie Emitent<br />
nabył od SIF Muntenia S.A. akcje spółki Romanceram S.A. reprezentujące 20,30% kapitału zakładowego tej<br />
spółki. Łączna cena nabycia akcji stanowiła równowartość 5.045.480,18 zł. W wyniku rozliczenia transakcji w<br />
posiadaniu Emitenta znalazły się akcje reprezentujące łącznie 99,36% kapitału zakładowego spółki Romanceram<br />
S.A. Nabycie wszystkich akcji Emitent sfinansował ze środków własnych.<br />
W 2007 r. Emitent kontynuował strategię rozwoju Grupy poprzez przejęcia spółek. W dniu 28 czerwca 2007 r.<br />
Emitent podpisał z podmiotami: Pirona Ltd. i Cressida Services Ltd. umowę nabycia akcji dotyczącą:<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Avtis LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Zolotoy Iris LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Tiles Trading LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Lira Trade LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Frianovo Ceramic Factory LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji<br />
Rosyjskiej.<br />
Wykonanie umowy nabycia udziałów w kapitale zakładowym nastąpiło w dniu 9 października 2007 r., w wyniku<br />
spełnienia warunków zawieszających, w tym uzyskania pozwoleń administracyjnych na koncentrację.<br />
PowyŜsze spółki prowadzą na terenie Federacji Rosyjskiej działalność obejmującą produkcję oraz dystrybucję<br />
płytek ceramicznych. Łączna cena nabycia akcji wyŜej wymienionych spółek wyniosła 43.478 tys. EUR<br />
(równowartość 163.280 tys. zł wg kursu średniego NBP opublikowanego na dzień 9 października 2007 r.).<br />
Nabycie udziałów w kapitale zakładowym powyŜszych podmiotów zostało dokonane ze środków własnych.<br />
Przejęcia spółek w Federacji Rosyjskiej mają na celu umocnienie pozycji Grupy na tym rynku. Moce produkcyjne<br />
przejętych podmiotów wynoszą około 8 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie.<br />
Inwestycje kapitałowe w Federacji Rosyjskiej wpisywały się w strategię budowy silnego podmiotu produkcyjnego i<br />
dystrybucyjnego o zasięgu ogólnoeuropejskim. W 2007 r. Grupa prowadziła działalność inwestycyjną na rynku<br />
krajowym, ukraińskim, rumuńskim oraz rosyjskim. Wspomniane inwestycje kapitałowe oraz nakłady na<br />
rozbudowę potencjału produkcyjnego, poza umacnianiem pozycji rynkowej Grupy w powyŜszych krajach,<br />
stwarzają jej dodatkowe moŜliwości ekspansji handlowej, poprzez silniejsze ukierunkowanie sprzedaŜy krajowych<br />
produktów na rynki krajów Europy Zachodniej, w szczególności Niemiec, Wielkiej Brytanii, Irlandii i krajów<br />
skandynawskich.<br />
W dniu 10 października 2007 r. Emitent podpisał z Opoczno S.A. list intencyjny, na mocy którego Opoczno S.A.<br />
zobowiązało się do zbycia na rzecz Emitenta wszystkich posiadanych udziałów w spółkach: Opoczno I Sp. z o.o.<br />
oraz Dvarcioniu Keramika AB z siedzibą w Wilnie. Emitent zobowiązał się, po dokonaniu nabycia udziałów w<br />
spółce Opoczno Sp. z o.o., do dostarczania na rzecz Opoczno S.A. produktów w tym: płytek ceramicznych<br />
podłogowych i ściennych, wraz z dekoracjami, ceramiki sanitarnej, a takŜe kabin i brodzików prysznicowych,<br />
wanien akrylowych i paneli oraz mebli łazienkowych. Całość produkcji zakupionej od Emitenta miała być<br />
sprzedawana przez Opoczno S.A. pod własną marką, na podstawie dodatkowo zawartej umowy handlowej. W<br />
wyniku sprzeciwu zgłoszonego wobec planowanej sprzedaŜy aktywów produkcyjnych przez część akcjonariuszy<br />
mniejszościowych spółki Opoczno S.A. (w tym takŜe akcjonariuszy finansowych) podjęto rozmowy mające na<br />
celu określenie strategii funkcjonowania spółki Opoczno S.A. w przyszłości. W trakcie prowadzenia rozmów<br />
pomiędzy akcjonariuszami Emitenta oraz spółki Opoczno S.A. rozwaŜono moŜliwość podjęcia przez obie spółki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
43
Dokument Rejestracyjny<br />
decyzji o połączeniu spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przejęcie przez Emitenta całego<br />
majątku Opoczno S.A. w zamian za akcje Emitenta, które miałyby zostać wydane akcjonariuszom Opoczno S.A.<br />
Akcjonariusze reprezentujący około 72% kapitału zakładowego Opoczno S.A. będący jednocześnie znaczącymi<br />
akcjonariuszami Emitenta wstępnie zaakceptowali parytet wymiany akcji Opoczno S.A. na akcje Emitenta w<br />
stosunku 4 akcje Emitenta w zamian za 3 akcje Opoczno S.A. Zarząd Emitenta zadeklarował podjęcie<br />
niezbędnych w procesie połączenia spółek czynności formalno-prawnych oraz przygotowanie dokumentów<br />
pozwalających na zwołanie przez Zarząd Walnego Zgromadzenia Emitenta w celu podjęcia uchwały w sprawie<br />
połączenia.<br />
W dniu 28 listopada 2007 r. podmiot zaleŜny Emitenta - Cersanit I Sp. z o.o. - zawarł ze spółką Echo Investment<br />
S.A. umowę nabycia 999 udziałów stanowiących 99,9% kapitału zakładowego spółki Projekt Echo - 78 Sp. z o.o.<br />
za cenę 57,7 tys. zł. Aktywa zostały zakupione przez Cersanit I Sp. z o.o. ze środków własnych. W dniu 14<br />
grudnia 2007 r. Cersanit I Sp. z o.o. dokonał na rzecz Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. zbycia naleŜącego do niego<br />
przedsiębiorstwa w drodze wniesienia przedsiębiorstwa aportem do Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. na pokrycie<br />
udziałów, które zostały objęte przez Cersanit I Sp. z o.o. w podwyŜszonym kapitale zakładowym Projekt Echo -<br />
78 Sp. z o.o. Aport obejmował m.in. prawo własności wszystkich posiadanych przez spółkę nieruchomości, prawa<br />
uŜytkowania wieczystego gruntów wraz z własnością posadowionych na nich budynków i budowli, maszyny i<br />
urządzenia własne, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie, wierzytelności, kredyty i poŜyczki,<br />
zobowiązania handlowe i inne zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a takŜe koncesje,<br />
licencje i zezwolenia oraz środki pienięŜne. W skład wnoszonego przedsiębiorstwa nie weszły prawa i obowiązki,<br />
które ze względu na swój charakter nie wchodzą w skład przedsiębiorstwa oraz prawa i obowiązki umownie<br />
wyłączone przez Cersanit I Sp. z o.o. oraz Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. Wartość wniesionego przedsiębiorstwa<br />
stanowiła wartość bilansową określoną w bilansie przedsiębiorstwa z dnia 13 grudnia 2007 r. na kwotę 402.891,5<br />
tys. zł. W zamian za wniesione aportem przedsiębiorstwo Cersanit I Sp. z o.o. objął 8.057.830 udziałów w<br />
podwyŜszonym kapitale zakładowym Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. o wartości nominalnej równej wartości<br />
bilansowej aportu. Udział Cersanit I Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. zwiększył się<br />
do poziomu 99,99%. Na podstawie uchwały walnego zgromadzenia wspólników Projekt Echo - 78 Sp. z o.o.<br />
dokonano zmiany nazwy spółki na Cersanit IV Sp. z o.o. Aktywa wniesione do spółki Cersanit IV Sp. z o.o. miały<br />
być nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej produkcję i dystrybucję<br />
ceramiki sanitarnej. PowyŜsza inwestycja kapitałowa ma charakter długoterminowy. W dniu 21 grudnia 2007 r.<br />
Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji<br />
podwyŜszenia kapitału zakładowego oraz zmiany nazwy spółki Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. na Cersanit IV<br />
Sp. z o.o.<br />
W dniu 17 grudnia 2007 r. Zarząd Emitenta podpisał z zarządem spółki Opoczno S.A. porozumienie o połączeniu<br />
obu podmiotów, uznając ten sposób integracji za najbardziej przejrzysty dla akcjonariuszy. Decyzję o połączeniu<br />
uzasadniono korzyściami płynącymi z przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. na Emitenta, w tym:<br />
optymalizacją procesu produkcyjnego i wydłuŜeniem serii produkcyjnych, zwiększeniem efektywności<br />
wykorzystania marki handlowej „Opoczno” oraz umoŜliwieniem rozwoju działalności prowadzonej przez Opoczno<br />
S.A. poprzez łatwiejszy dostęp do kapitału. Dodatkowo, ze względu na istotny zakres pokrywania się profilu<br />
działalności Emitenta oraz Opoczno S.A. (produkcja i dystrybucja płytek ceramicznych), zidentyfikowano<br />
następujące obszary synergii płynące z połączenia spółek: moŜliwe obniŜenie kosztów zaopatrzenia ze względu<br />
na zwiększony wolumen kupowanych materiałów i surowców, poszerzenie sieci dystrybucyjnej, bardziej<br />
komplementarną ofertę handlową, bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych naleŜących przed<br />
połączeniem do Opoczno S.A., niŜsze koszty logistyki oraz optymalizację rotacji zapasów.<br />
Na mocy porozumienia Zarząd Emitenta oraz zarząd Opoczno S.A. zobowiązały się do podjęcia działań<br />
zmierzających do dokonania połączenia, w tym: ustalenia wartości majątku Opoczno S.A. jako Spółki<br />
Przejmowanej, sporządzenia oświadczeń o stanie księgowym obu spółek, sporządzeniu wszelkich dokumentów<br />
niezbędnych do dokonania połączenia, zwołania walnego zgromadzenia kaŜdego z łączących się podmiotów w<br />
celu podjęcia uchwał w sprawie połączenia oraz wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Emitenta. W tym<br />
samym dniu zarządy obu spółek uzgodniły i podpisały Plan Połączenia przy ustalonym parytecie wymiany 3 akcji<br />
Opoczno S.A. na 4 akcje Emitenta w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w drodze przeniesienia całego majątku<br />
Opoczno S.A. jako Spółki Przejmowanej na Emitenta jako Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). W<br />
Planie Połączenia podpisanym w dniu 17 grudnia 2007 r. i aneksowanym w dniu 18 grudnia 2007 r. ustalono<br />
podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze<br />
emisji do 11.313.092 Akcji Połączeniowych (Akcji serii F) o wartości nominalnej 0,10 zł skierowanej do<br />
akcjonariuszy Opoczno S.A. Przyjęto, Ŝe liczbę Akcji serii F, jaką otrzyma kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. ustali<br />
się, biorąc pod uwagę liczbę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez akcjonariuszy na rachunkach inwestycyjnych,<br />
według stanu na Dzień Referencyjny ustalony przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem<br />
Papierów Wartościowych S.A. Uzgodniono, Ŝe ustalenie Dnia Referencyjnego nastąpi przy uwzględnieniu<br />
obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.<br />
Przyjęty parytet wymiany obejmował przydzielenie akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcji serii F w stosunku 4:3,<br />
czyli, za kaŜde 3 akcje spółki Opoczno S.A. przydziela się 4 Akcje serii F. Według załącznika do Planu<br />
Połączenia kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. miał otrzymać akcje Emitenta w zamian za największą posiadaną<br />
liczbę akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. Walne Zgromadzenie Emitenta zwołano na dzień 28<br />
lutego 2008 r. Zgodnie z art. 504 KSH w dniu 31 grudnia 2007 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym po raz<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
44
Dokument Rejestracyjny<br />
pierwszy ogłoszono zamiar połączenia spółek. Po raz drugi o zamiarze połączenia informowano w Monitorze<br />
Sądowym i Gospodarczym z dnia 15 stycznia 2008 r. Plan Połączenia wraz z załącznikami zamieszczony został<br />
w Załączniku nr 4 do <strong>Memorandum</strong>.<br />
W 2007 r. Emitent wprowadził do sprzedaŜy kolejne nowe serie płytek ceramicznych i gresów, nowe kolekcje<br />
mebli łazienkowych oraz nowe produkty z zakresu ceramiki sanitarnej. Kolekcja płytek ceramicznych Symfonia<br />
zdobyła w styczniu 2008 r. w trakcie Międzynarodowych Targów Poznańskich BUDMA tytuł Perły Ceramiki UE<br />
2007. Podczas zorganizowanych w Poznaniu targów Firma Cersanit otrzymała od ASM - Centrum Badań i Analiz<br />
Rynku kolejne wyróŜnienie za szczególne osiągnięcia marketingowe na rynku materiałów budowlanych w 2007 r.,<br />
natomiast Opoczno S.A. otrzymało tytuł Budowlanej Marki Roku 2007 w kategorii płytki ceramiczne.<br />
W dniu 17 stycznia 2008 r. Emitent otrzymał opinię biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia,<br />
obejmującego przegląd ksiąg rachunkowych oraz dokumentacji źródłowej w celu potwierdzenia wyceny księgowej<br />
aktywów i pasywów Emitenta oraz Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2007 r. W opinii biegłego rewidenta<br />
sporządzony Plan Połączenia zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane przepisami prawa, metody<br />
wykorzystane do wyceny akcji łączących się spółek są zasadne a przyjęty parytet wyceny został ustalony<br />
naleŜycie.<br />
W dniu 21 stycznia 2008 r. spółka zaleŜna Emitenta - Frianovo Ceramic Factory LLC - zawarła z Frianovskaya<br />
Keramika LLC umowę nabycia udziałów w spółce Bulakovo-2 LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji<br />
Rosyjskiej, reprezentujących 99,00% kapitału zakładowego tej spółki. Spółka Bulakovo-2 LLC prowadzi<br />
działalność gospodarczą polegająca na wydobywaniu kopalin ze złóŜ, wykorzystywanych przy produkcji płytek<br />
ceramicznych. Aktywa finansowe zostały nabyte za cenę 9.900 rubli, stanowiących równowartość 1.005,84 zł<br />
według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. Jednocześnie spółka Frianovo Ceramic<br />
Factory LLC nabyła udział reprezentujący 1,00% kapitału zakładowego Bulakovo- 2 LLC na podstawie umowy<br />
kupna z dnia 21 stycznia 2008 r. zawartej z osobą fizyczną za cenę 100 rubli stanowiących równowartość 10,16<br />
zł według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. Nabyte aktywa uprawniają do 1,00%<br />
głosów na walnym zgromadzeniu wspólników Bulakovo-2 LLC. Na podstawie powyŜszych umów kupna, Frianovo<br />
Ceramic Factory LLC posiada 100,00% kapitału zakładowego Bulakovo-2 LLC uprawniającego do 100 % głosów<br />
na walnym zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów finansowych w księgach<br />
rachunkowych Frianovo Ceramic Factory LLC wyniosła 10.000 rubli. Nabyte aktywa zostały sfinansowane ze<br />
środków własnych spółki Frianovo Ceramic Factory LLC i stanowią długoterminową lokatę kapitałową spółki<br />
Frianovo Ceramic Factory LLC.<br />
W 2008 r. Grupa kontynuowała zacieśnianie współpracy w zakresie finansowania projektów inwestycyjnych z<br />
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju. W dniu 4 lutego 2008 r. podpisano umowę warunkowego objęcia<br />
przez EBOR 15% udziałów w spółce Cersanit Invest Sp. z o.o., stanowiącą realizację uprzednio zawartych<br />
porozumień.<br />
Emitent został wysoko sklasyfikowany w Rankingu Giełdowa Spółka Roku 2007 sporządzonym przez analityków i<br />
przedstawicieli rynku kapitałowego w Polsce, zdobywając 10 miejsce (na 346 giełdowych spółek). Szczególnie<br />
wysoko oceniono jakość produktów sygnowanych marką Cersanit.<br />
W dniu 27 lutego 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Opoczno S.A. podjęło uchwałę w sprawie<br />
akceptacji planu połączenia Emitenta z Opoczno S.A. oraz wyraŜenia zgody na zmiany w Statucie Emitenta.<br />
W dniu 28 lutego 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym podjęto uchwałę<br />
m.in. w sprawie akceptacji planu połączenia Emitenta z Opoczno S.A., emisji nie więcej niŜ 1.131.309 Akcji serii F<br />
w związku z połączeniem oraz zmian Statutu Emitenta, oraz uchwałę w sprawie dematerializacji Akcji serii F i<br />
upowaŜnienia Zarządu do wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii F.<br />
5.2. Inwestycje<br />
5.2.1. Opis głównych inwestycji Grupy za kaŜdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi<br />
informacjami finansowymi aŜ do dnia <strong>Memorandum</strong><br />
Celem głównych inwestycji realizowanych przez Grupę w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi<br />
aŜ do dnia <strong>Memorandum</strong> był rozwój zaplecza produkcyjnego i dystrybucyjnego osiągany poprzez nabywanie<br />
krajowych i zagranicznych podmiotów prowadzących działalność w zakresie produkcji i sprzedaŜy wyrobów<br />
wyposaŜenia łazienek. Grupa Kapitałowa rozbudowywała równieŜ poszczególne fabryki, w celu zwiększenia<br />
potencjału produkcyjnego.<br />
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia <strong>Memorandum</strong>, Grupa, w ramach<br />
inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe, poniosła znaczne nakłady inwestycyjne w urządzenia i maszyny. Znaczącą<br />
wartość miały takŜe inwestycje dokonywane w budynki i budowle. W kolejnych analizowanych latach istotnego<br />
znaczenia nabrały inwestycje w inne środki trwałe.<br />
Znaczny wzrost wartości aktywów trwałych zanotowany przez Grupę w 2006 r. oraz 2007 r. wynikał przede<br />
wszystkim z dokonywanych przez nią przejęć (grupy Opoczno, pięciu spółek rosyjskich, rumuńskiej spółki<br />
Romanceram S.A.) i konsolidacji danych finansowych przejmowanych podmiotów, a takŜe rozpoczęcia budowy<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
45
Dokument Rejestracyjny<br />
fabryk ceramiki sanitarnej oraz płytek ceramicznych na Ukrainie. Finalizacja inwestycji na Ukrainie planowana jest<br />
na I półrocze 2008 r., wobec czego inwestycja ta klasyfikowana jest jako środki trwałe w budowie.<br />
Szczegółowe informacje o wielkości oraz strukturze inwestycji Grupy w latach objętych historycznymi danymi<br />
finansowymi oraz do dnia <strong>Memorandum</strong> przedstawia poniŜsza tabela:<br />
Wyszczególnienie (dane w tys. zł)<br />
Od 1 stycznia<br />
2008 r. do dnia<br />
<strong>Memorandum</strong>*<br />
2007* 2006 2005 2004<br />
Wartości niematerialne i prawne 150 293 099 6 294 287 606<br />
Aktywa rzeczowe, w tym: 6 777 396 730 76 549 84 326 129 494<br />
Grunty 0 1 589 1 143 1076 450<br />
Budynki i budowle 15 184 050 15 407 24 091 43 071<br />
Urządzenia techniczne i maszyny 2 020 161 225 37 973 38 957 75 284<br />
Środki transportu 1 475 14 727 4 695 5 977 6 511<br />
Inne środki trwałe 3 267 35 138 17 331 14 225 4 178<br />
Zmiana stanu środków trwałych w<br />
budowie<br />
21 520 208 127 33 364 -31 130 -13 262<br />
Zmiana stanu długoterminowych<br />
aktywów finansowych<br />
0 -263 009 267 028 -278 22<br />
Razem 28 448 634 947 383 235 53 205 116 860<br />
Inwestycje struktura geograficzna (%)<br />
Udział nakładów krajowych 23% 41% 87% 98% 100%<br />
Udział nakładów zagranicznych 77% 59% 13% 2% 0%<br />
Źródło: Emitent<br />
* informacje finansowe za 4 kwartały 2007 r. oraz za okres od 1 stycznia 2008 r. do dnia <strong>Memorandum</strong> nie podlegały badaniu<br />
przez biegłego rewidenta<br />
Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2004 r.<br />
W 2004 r. Grupa Kapitałowa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 116,9 mln zł. W szczególności dotyczyły<br />
one następujących inwestycji:<br />
- rozpoczęcie przez spółkę Cersanit II S.A. (podmiot zaleŜny od Emitenta) - budowy nowej fabryki mebli<br />
łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Starachowicach; dzięki budowie fabryki w Starachowicach<br />
moce produkcyjne spółki Cersanit II S.A. w segmencie mebli łazienkowych miały wzrosnąć do około 200 tys.<br />
sztuk mebli rocznie; inwestycja sfinansowana była w przewaŜającej części ze środków własnych Grupy, a takŜe z<br />
kredytów bankowych,<br />
- finalizację przez spółkę Cersanit III S.A. (podmiot zaleŜny od Emitenta) - budowy fabryki płytek ceramicznych i<br />
gresów zlokalizowanej w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu; ukończenie III etapu rozbudowy zakładu<br />
w Wałbrzychu pozwoliło na zwiększenie mocy produkcyjnych fabryki o kolejne 6,5 mln m2 do poziomu 19 mln m2<br />
płytek ceramicznych rocznie; nowo wybudowaną fabrykę wyposaŜono w nowoczesne linie produkcyjne do<br />
produkcji płytek ceramicznych; wartość całej inwestycji wyniosła 100,7 mln zł; inwestycja sfinansowana była<br />
głównie z kredytów bankowych oraz ze środków własnych.<br />
Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2005 r.<br />
W 2005 r. nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę wyniosły 53,2 mln zł. NajwaŜniejszą inwestycją<br />
przeprowadzoną w 2005 r. była finalizacja przez spółkę Cersanit II S.A. (podmiot zaleŜny od Emitenta) - budowy<br />
zakładu mebli łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Starachowicach; otwarcie zakładu zwiększyło<br />
moce produkcyjne Grupy Kapitałowej w segmencie mebli łazienkowych do 200 tys. sztuk mebli rocznie; wartość<br />
całej inwestycji wyniosła 28,2 mln zł. Inwestycja sfinansowana została w przewaŜającej części ze środków<br />
własnych Grupy, a takŜe z kredytów bankowych.<br />
Ponadto, spółka Cersanit Ukraina Sp. z o.o. nabyła nieruchomość o powierzchni 25 hektarów, połoŜoną na<br />
Ukrainie w miejscowości CzyŜywka, rejon Nowograd Wołyński, za cenę 1,5 mln UAH. W 2006 r. na<br />
nieruchomości tej rozpoczęta została budowa fabryki ceramiki sanitarnej oraz fabryki płytek ceramicznych. W<br />
2005 r. Grupa nie dokonywała inwestycji w aktywa finansowe.<br />
Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2006 r.<br />
Nakłady inwestycyjne Grupy w 2006 r. wyniosły 383,2 mln zł. Nakłady dotyczyły w największym stopniu inwestycji<br />
w długoterminowe aktywa finansowe o wartości 266,8 mln zł. Aktywa te wykorzystane zostały następnie na zakup<br />
7.965.181 sztuk akcji Opoczno S.A. w Opocznie, o wartości nominalnej 10 zł kaŜda, co stanowiło 48,42% kapitału<br />
zakładowego Opoczno S.A. Akcje zostały nabyte po cenie 33,50 zł za jedną akcję, co dało łączną wartość<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
46
Dokument Rejestracyjny<br />
transakcji 266,8 mln zł. Inwestycja sfinansowana została z kredytu bankowego udzielonego przez Bank BPH S.A.<br />
Transakcja nabycia akcji Opoczno S.A. została sfinalizowana na początku 2007 r.<br />
Ponadto, w 2006 r. Emitent nabył od Stowarzyszenia Pracowników Romanceram S.A. 77,85% akcji Romanceram<br />
S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania S.A.). Cenę nabycia akcji strony ustaliły na 2,314 mln EUR, co stanowiło<br />
równowartość 9,16 mln zł według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 3 października 2006 r. Emitent<br />
przejął takŜe zobowiązania strony sprzedającej do przekazania środków finansowych na rzecz Romanceram<br />
S.A., w drodze podwyŜszenia kapitału Romanceram S.A. w celu finansowania inwestycji spółki. PowyŜsze<br />
zobowiązania szacowano na ok. 2,4 mln USD. Inwestycja sfinansowana została ze środków własnych Grupy.<br />
Dodatkowo, w 2006 r. rozpoczęta została realizacja inwestycji obejmującej budowę fabryki ceramiki sanitarnej i<br />
fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie; planowane moce produkcyjne fabryk<br />
wyniosą 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie; uruchomienie fabryk planowane<br />
jest na I półrocze 2008 r.; projekt finansowany jest w przewaŜającej części z kredytu bankowego oraz ze środków<br />
własnych Grupy.<br />
Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2007 r.<br />
W ciągu czterech kwartałów 2007 r. nakłady inwestycyjne Grupy były zdecydowanie wyŜsze niŜ w poprzednich<br />
analizowanych okresach - wyniosły 634,9 mln zł i dotyczyły w znacznym stopniu kontynuacji inwestycji<br />
obejmującej budowę fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu Wołyńskiego na<br />
Ukrainie, których uruchomienie planowane jest na I półrocze 2008 r. - wartość nakładów w 2007 r. wyniosła<br />
173,7 mln zł; inwestycja finansowana była głównie z kredytu bankowego oraz ze środków własnych Grupy.<br />
Ponadto, Emitent nabył 100% akcji rosyjskich spółek: Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Tiles Trading LLC, Lira Trade<br />
LLC i Frianovo Ceramic Factory LLC za łączną kwotę 43,48 mln EUR, co stanowiło równowartość 163,28 mln zł<br />
wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 9 października 2007 r.<br />
W 2007 r. dokonane zostało podwyŜszenie kapitału zakładowego Romanceram S.A. (obecnie S.C. Cersanit<br />
Romania S.A.) z kwoty 3.671.382,50 RON do kwoty 12.387.682,50 RON, co stanowiło równowartość w walucie<br />
polskiej odpowiednio 4.231.268,33 zł i 14.276.804,08 zł, wg kursu średniego NBP z dnia 21 lutego 2007 r.<br />
PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez emisję 3.563.339 akcji, z których Emitent objął 77,86%,<br />
czyli 2.774.354 akcji. W dniu 2 kwietnia 2007 r. Emitent nabył takŜe akcje Romanceram S.A. stanowiące 20,30%<br />
kapitału zakładowego Romanceram S.A. Cena nabycia powyŜszych akcji wyniosła 4,37 mln RON, co stanowiło<br />
równowartość 5,05 mln zł wg kursu średniego NBP z dnia 28 marca 2007 r. Spółka sfinansowała nabycie<br />
powyŜszych akcji ze środków własnych.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> Cersanit S.A. posiada 4.923.414 akcje S.C. Cersanit Romania S.A. stanowiące 99,36%<br />
kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 4.923.414 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy<br />
spółki, które stanowią 99,36 % ogólnej liczby głosów.<br />
Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2008 r.<br />
Od 1 stycznia 2008 r. do dnia <strong>Memorandum</strong> Grupa Kapitałowa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości<br />
28,4 mln zł. Najistotniejsze znaczenie w strukturze inwestycji miała kontynuacja budowy fabryki ceramiki<br />
sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie - 15,9 mln zł.<br />
Ponadto, Frianovo Ceramic Factory LLC - spółka zaleŜna od Emitenta - nabyła 100% udziałów w kapitale<br />
zakładowym rosyjskiej spółki Bulakovo-2 LLC za cenę 10 tys. rubli, co stanowi równowartość 1.016 zł wg kursu<br />
średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków<br />
własnych.<br />
5.2.2. Obecnie prowadzone główne inwestycje Emitenta oraz sposoby ich finansowania<br />
W 2008 r. Emitent planuje ukończenie I etapu budowy fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych<br />
koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie oraz rozbudowę mocy produkcyjnych obu fabryk do 2 mln szt. ceramiki<br />
sanitarnej i 12 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Inwestycja finansowana będzie w przewaŜającej części z<br />
kredytu bankowego oraz ze środków własnych. Łączna wartość projektu inwestycyjnego (etap pierwszy, którego<br />
zakończenie planowane jest na I półrocze 2008 r. oraz wspomniana rozbudowa mocy produkcyjnych) szacowana<br />
jest na około 135 mln EUR.<br />
Ponadto, w 2008 r. planowane jest zakończenie rozbudowy mocy produkcyjnych S.C. Cersanit Romania S.A.<br />
(zwiększenie zdolności wytwórczych z 650 tys. szt. do 1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie). Zakończenie<br />
inwestycji planowane jest na I półrocze 2008 r. Łączna wartość inwestycji szacowana jest na około 12,5 mln EUR.<br />
Projekt finansowany jest ze środków własnych.<br />
Biorąc pod uwagę obecne zaawansowanie obu projektów, Zarząd planuje ukończenie budowy i oddanie do<br />
uŜytku fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych na Ukrainie, oraz rozbudowy mocy produkcyjnych<br />
S.C. Cersanit Romania S.A. w ww. terminie.<br />
Poza wymienionymi inwestycjami prowadzone są inwestycje umoŜliwiające podmiotom Grupy utrzymanie<br />
pełnego poziomu mocy produkcyjnych.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
47
Dokument Rejestracyjny<br />
5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których organy<br />
zarządzające podjęły juŜ wiąŜące zobowiązania<br />
Inwestycją Emitenta w przyszłości, co do której organy zarządzające podjęły wiąŜące zobowiązania jest<br />
rozbudowa mocy produkcyjnych fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu<br />
Wołyńskiego na Ukrainie. Docelowe moce produkcyjne fabryk na skutek przeprowadzenia tej inwestycji<br />
szacowane są na 2 mln sztuk ceramiki sanitarnej oraz 12 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Inwestycja będzie<br />
finansowana głównie z kredytu bankowego oraz ze środków własnych.<br />
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI<br />
6.1. Działalność podstawowa<br />
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej<br />
przez Grupę Kapitałową działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych<br />
produktów lub świadczonych usług, za kaŜdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami<br />
finansowymi<br />
Główne obszary działalności<br />
Działalnością podstawową Grupy jest produkcja i dystrybucja produktów wykorzystywanych do wykańczania i<br />
wyposaŜenia łazienek i sanitariatów (wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych,<br />
wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz innych artykułów okołołazienkowych). W 2007 r.<br />
przychody Grupy ze sprzedaŜy produktów wyniosły blisko 94% ogółu przychodów netto ze sprzedaŜy. SprzedaŜ<br />
towarów i materiałów osiągnęła odpowiednio niewiele ponad 6% ogółu przychodów netto ze sprzedaŜy. Artykuły<br />
tworzące ofertę handlową Grupy Emitenta adresowane są do konsumentów przeprowadzających inwestycje<br />
budowlane mające przede wszystkim charakter odtworzeniowy (modernizacje, remont mieszkania, itp.). Grupa<br />
stosuje ujednolicone metody dystrybucji artykułów wchodzących w skład jej oferty handlowej. Zarząd Emitenta<br />
ocenia, Ŝe pod względem wskaźników sprzedaŜy Grupa jest krajowym liderem w zakresie kompleksowego<br />
wyposaŜenia łazienek.<br />
Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest zarówno na rynku polskim, jak i poza granicami kraju (na dzień<br />
<strong>Memorandum</strong> udział eksportu w przychodach ogółem ze sprzedaŜy przekracza 40%). Głównym kierunkiem<br />
zagranicznej sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta są rynki Europy Wschodniej, kraje Unii Europejskiej (m.in.<br />
Litwa, Łotwa, Estonia, Czechy, Słowacja, Węgry, Niemcy, Francja, Wielka Brytania, Irlandia, Szwecja, Dania,<br />
Rumunia), a takŜe Norwegia. Grupa prowadzi działania zmierzające do rozszerzenia działalności na rynkach<br />
zagranicznych.<br />
Na poniŜszym schemacie przedstawiono spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej według rodzaju<br />
prowadzonej działalności operacyjnej.<br />
Emitent - Cersanit S.A.<br />
Podmiot dystrybucyjny<br />
Spółki prowadzące działalność<br />
operacyjną w segmencie<br />
płytek ceramicznych<br />
Spółki prowadzące działalność<br />
operacyjną w segmencie<br />
ceramiki sanitarnej<br />
Spółki prowadzące działalność<br />
operacyjną w segmencie<br />
pozostałych artykułów<br />
Cersanit III S.A.<br />
Opoczno S.A.*<br />
Cersanit IV Sp. z o.o.<br />
Cersanit II S.A.<br />
Avtis LLC<br />
Zolotoy Iris LLC<br />
Opoczno I Sp. z o.o.<br />
AB Dvarčionių<br />
Keramika<br />
S.C. Cersanit<br />
Romania S.A.<br />
Tiles Trading LLC<br />
Lira Trade LLC<br />
Frianovo Ceramic<br />
Factory LLC<br />
Bulakovo-2 LLC<br />
Źródło: Emitent<br />
* Opoczno S.A. jest dystrybutorem płytek ceramicznych wyprodukowanych w spółce Opoczno I Sp. z o.o.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
48
Dokument Rejestracyjny<br />
Ponadto, planowane jest rozpoczęcie działalności operacyjnej przez spółkę Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą<br />
w CzyŜywce na Ukrainie w zakresie produkcji i sprzedaŜy ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych oraz przez<br />
spółkę Cersanit West GmbH z siedzibą w Berlinie w zakresie dystrybucji produktów wyposaŜenia łazienek (spółki<br />
nie rozpoczęły na dzień <strong>Memorandum</strong> ww. działalności).<br />
Zdaniem Emitenta struktura organizacyjna Grupy sprzyja zwiększaniu efektywności zarządzania i<br />
oszczędnościom kosztowym. Pozwala na wydajniejsze wykorzystanie majątku produkcyjnego poprzez wspólne<br />
planowanie oraz standaryzację wyrobów. PowyŜsza strukturyzacja Grupy umoŜliwia uzyskanie korzystniejszych<br />
warunków dostaw surowców i materiałów i sprzyja optymalizacji kosztów handlowych i marketingowych. Ponadto,<br />
centralizacja funkcji administracyjnych, finansowych, prawnych i personalnych przyczynia się w opinii Zarządu do<br />
obniŜenia poziomu kosztów.<br />
Według PKD przedmiotem działalności Emitenta (zgodnie z § 5 Statutu Spółki) jest:<br />
24.62.Z Produkcja klejów i Ŝelatyn<br />
25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa<br />
25.24.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych<br />
26.22.Z Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych,<br />
26.25.Z Produkcja wyrobów ceramicznych pozostałych<br />
26.26.Z Produkcja materiałów i wyrobów ceramicznych ogniotrwałych,<br />
26.30.Z Produkcja płytek ceramicznych,<br />
26.40.Z Produkcja ceramiki budowlanej,<br />
26.82.Z Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie<br />
sklasyfikowana<br />
28.75.A Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni<br />
36.14 Produkcja mebli pozostała<br />
36.63.Z Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
37.20.Z Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych<br />
51.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą drewna i materiałów<br />
51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i<br />
drobnych wyrobów metalowych<br />
51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub określonej grupy<br />
towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
51.44.Z SprzedaŜ hurtowa wyrobów: metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do uŜytku<br />
domowego, tapet i środków czyszczących,<br />
51.53.A SprzedaŜ hurtowa drewna,<br />
51.53.B SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŜenia sanitarnego,<br />
51.54.Z SprzedaŜ hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposaŜenia hydraulicznego i<br />
grzejnego<br />
51.57.Z SprzedaŜ hurtowa odpadów i złomu<br />
51.70 Pozostała sprzedaŜ hurtowa,<br />
52.12.Z Pozostała sprzedaŜ detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach,<br />
52.44.Z SprzedaŜ detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów uŜytku domowego, gdzie indziej nie<br />
sklasyfikowana,<br />
52.46.Z SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła<br />
52.48.G SprzedaŜ detaliczna artykułów nie Ŝywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie<br />
sklasyfikowana,<br />
52.74.Z Naprawa artykułów uŜytku domowego i osobistego, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
60.24 Towarowy transport drogowy<br />
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach<br />
63.30 Działalność związana z turystyką<br />
65.2 Pozostałe pośrednictwo finansowe<br />
70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek<br />
70.12.Z Kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek<br />
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek<br />
71.10.Z Wynajem samochodów osobowych<br />
71.2 Wynajem pozostałych środków transportu<br />
71.3 Wynajem maszyn i urządzeń<br />
72.10.Z <strong>Doradztwo</strong> w zakresie sprzętu komputerowego<br />
72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania<br />
72.30.Z Przetwarzanie danych<br />
72.40.Z Działalność związana z bazami danych<br />
72.60.Z Pozostała działalność związana z informatyką<br />
74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej<br />
74.14.A <strong>Doradztwo</strong> w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania<br />
74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
49
Dokument Rejestracyjny<br />
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami.<br />
74.40.Z Reklama<br />
74.50 Rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu<br />
74.84.A Działalność związana z organizacją targów i wystaw<br />
74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
80.42.Z Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane<br />
Działalność poszczególnych podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Emitenta wynika z podziału<br />
kompetencji w zakresie produkcji oraz dystrybucji oferowanych artykułów. Emitent oraz spółka zaleŜna Opoczno<br />
S.A. są krajowymi dystrybutorami produktów kompleksowego wyposaŜenia łazienek wytworzonych w spółkach<br />
powiązanych, przy czym Opoczno S.A. jest dystrybutorem produktów, towarów i usług spółek z grupy kapitałowej<br />
Opoczno S.A. Produkcją zajmują się spółki wchodzące w skład Grupy bezpośrednio lub pośrednio powiązane z<br />
Emitentem. Po połączeniu Grupa planuje realizację sprzedaŜy towarów marki Opoczno przez spółkę Opoczno<br />
Trade Sp. z o.o.<br />
Główne moce produkcyjne ulokowane są w podmiotach zlokalizowanych w Polsce: Cersanit II S.A., Cersanit III<br />
S.A., Cersanit IV Sp. z o.o. oraz Opoczno I Sp. z o.o. Zakład produkcyjny Cersanit II zlokalizowany jest w<br />
Starachowickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Jednostka produkuje od 2001 r. meble łazienkowe, kabiny<br />
prysznicowe, brodziki i wanny akrylowe. Moce produkcyjne starachowickiej fabryki to 300 tys. sztuk mebli<br />
łazienkowych, 120 tys. sztuk kabin prysznicowych oraz 120 tys. sztuk wyrobów akrylowych rocznie.<br />
Działalność podmiotu Cersanit III S.A. jest związana z produkcją płytek ceramicznych i gresów. Fabryka powstała<br />
w 1999 r. i zlokalizowana jest w Wałbrzyskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Obecne moce produkcyjne fabryki<br />
to 19 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie.<br />
Cersanit IV Sp. z o.o. to zakład ceramiki sanitarnej ulokowany w Krasnymstawie. Przedmiotem działalności spółki<br />
jest produkcja ceramiki sanitarnej (umywalki, miski ustępowe, WC kompakty, bidety, pisuary, półpostumenty,<br />
postumenty). Fabryka wyposaŜona jest w urządzenia nisko - i wysokociśnieniowego odlewania wyrobów<br />
sanitarnych, nowoczesne agregaty i kabiny do szkliwienia, a takŜe urządzenia słuŜące do suszenia gotowych<br />
wyrobów, posiada równieŜ nowoczesne piece tunelowe. Moce produkcyjne zakładu wynoszą 3,5 mln sztuk<br />
ceramiki sanitarnej rocznie.<br />
Opoczno I Sp. z o.o. (spółka zaleŜna od Opoczno S.A.) posiada trzy zakłady produkcyjne: „Śląsk”, „Pomorze”, i<br />
”Mazowsze” których łączne moce produkcyjne sięgają 27 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Ponadto, na Litwie<br />
mieści się zakład produkujący płytki ceramiczne AB Dvarčionių Ceramika (spółka zaleŜna od Opoczno S.A.) o<br />
mocach 3 mln m 2 płytek rocznie.<br />
Cześć produkcji Grupy Kapitałowej odbywa się równieŜ poza granicami kraju z zachowaniem zasady bliskości<br />
rynków zbytu. Ceramika sanitarna wytwarzana jest w rumuńskim zakładzie w Roman, naleŜącym do przejętego<br />
przez Emitenta przedsiębiorstwa S.C. Cersanit Romania S.A. (dawniej: Romanceram S.A.) o mocach<br />
produkcyjnych 0,7 mln sztuk ceramiki sanitarnej rocznie.<br />
W Federacji Rosyjskiej produkcja i dystrybucja płytek ceramicznych odbywa się w pięciu spółkach zaleŜnych<br />
Emitenta: Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Lira Trade LLC, Frianovo Ceramic Factory LLC, Tiles Trading LLC. Moce<br />
produkcyjne rosyjskich zakładów sięgają 8 mln m 2 płytek rocznie. Dodatkowo planowane jest rozpoczęcie<br />
produkcji na Ukrainie. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. będzie produkować płytki i urządzenia sanitarne. W pierwszej<br />
fazie ma to być 1 mln sztuk urządzeń sanitarnych i 7 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Zarząd Emitenta podjął<br />
juŜ decyzje o dalszej rozbudowie ukraińskiego zakładu. Druga faza inwestycji powinna przynieść niemal<br />
podwojenie mocy produkcyjnych - do wysokości 2 mln sztuk ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek rocznie.<br />
W styczniu 2008 r. Grupa nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bulakovo-2 LLC prowadzącej<br />
działalność polegająca na wydobywaniu kopalin wykorzystywanych przy produkcji płytek ceramicznych.<br />
Podsumowując, łączne roczne moce produkcyjne Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień <strong>Memorandum</strong> wynoszą:<br />
- 57 mln m 2 płytek ceramicznych i gresów,<br />
- 4,2 mln sztuk ceramiki sanitarnej,<br />
- 300 tys. sztuk mebli łazienkowych,<br />
- 120 tys. sztuk kabin prysznicowych,<br />
- 120 tys. sztuk wyrobów akrylowych.<br />
Produkty i podstawowe marki Grupy Kapitałowej Emitenta<br />
Ofertę asortymentową Grupy Kapitałowej Emitenta moŜna podzielić na trzy podstawowe grupy obejmujące:<br />
1. Płytki ceramiczne i gresy,<br />
2. Ceramikę sanitarną,<br />
3. Artykuły okołoceramiczne (meble łazienkowe, wanny akrylowe, kabiny prysznicowe i brodziki).<br />
Ofertę produktową ponadto uzupełniają zestawy podtynkowe, uzupełniające serie ceramiki sanitarnej, akcesoria<br />
do wanien czy zestawy urządzeń zmniejszających bariery w łazienkach i sanitariatach dla osób<br />
niepełnosprawnych. Grupa Emitenta dystrybuuje produkty, towary i materiały pod następującymi markami:<br />
Cersanit i Opoczno, które są markami sztandarowymi oraz Dvarcioniu Keramika i Lira.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
50
Dokument Rejestracyjny<br />
Produkty Emitenta charakteryzują się wysoką funkcjonalnością, łatwym i prostym montaŜem, a takŜe<br />
róŜnorodnym wzornictwem i kolorystyką. Grupa kompleksowo rozwija swoją ofertę asortymentową, tak aby<br />
konsument, prowadząc określone prace remontowe lub wykończeniowe, mógł korzystać wyłącznie z produktów<br />
oferowanych przez Grupę.<br />
Oferta handlowa sygnowana samą tylko marką Cersanit obejmuje na dzień <strong>Memorandum</strong>:<br />
- 60 kolekcji płytek ceramicznych,<br />
- 50 linii gresów (szkliwionych, zdobionych i technicznych),<br />
- 15 kompletnych serii ceramiki sanitarnej, w tym 4 produkowane w fabryce w Rumunii,<br />
- 19 kolekcji mebli łazienkowych,<br />
- 35 modeli wanien akrylowych,<br />
- 26 modeli kabin prysznicowych.<br />
Opoczno S.A. na dzień <strong>Memorandum</strong> oferuje:<br />
- 62 kolekcje płytek ścienno-podłogowych,<br />
- 53 linie gresów (szkliwionych, zdobionych i technicznych).<br />
Uzupełnieniem portfela marek Grupy Kapitałowej Emitenta jest:<br />
- litewska marka Dvarčionių Keramika, oferująca 15 kolekcji płytek ceramicznych i 7 linii gresów,<br />
- marka Lira - marka w Federacji Rosyjskiej zawierająca 58 kolekcji płytek ceramicznych, oraz 2 linie gresów.<br />
W tabeli poniŜej przedstawione zostały główne grupy produktów i towarów znajdujących się w ofercie Grupy.<br />
Podstawowe produkty<br />
Płytki ceramiczne i gresy Ceramika sanitarna Artykuły okołołazienkowe<br />
płytki ścienne, w tym:<br />
kolekcje - 10x10<br />
kolekcje - 20x20<br />
kolekcje - 20x25<br />
kolekcje - 22,5x30<br />
kolekcje - 25x33<br />
kolekcje - 25x35<br />
kolekcje - 25x40<br />
kolekcje - 33,3x50<br />
kolekcje - 30x45<br />
płytki podłogowe, w tym:<br />
kolekcje - 30x30<br />
kolekcje - 33,3x33,3<br />
kolekcje - 35x35<br />
kolekcje - 44x44<br />
płytki kuchenne<br />
gresy w tym:<br />
szkliwione<br />
zdobione<br />
techniczne<br />
róŜnego rodzaju dekoracje, w tym<br />
.m.in.:<br />
listwy<br />
inserta<br />
profile i kształtki ceramiczne<br />
dekoracje podłogowe<br />
mozaiki<br />
rozety<br />
Źródło: Emitent<br />
1. Płytki ceramiczne i gresy<br />
kolekcje ceramiki sanitarnej, w tym:<br />
umywalki<br />
umywalki meblowe<br />
miski ustępowe<br />
WC kompakty<br />
bidety<br />
postumenty<br />
półpostumenty<br />
pisuary<br />
oferta uzupełniająca, w tym:<br />
zestawy podtynkowe<br />
akcesoria dla niepełnosprawnych<br />
przegrody pisuarowe<br />
inne produkty<br />
meble łazienkowe, w tym:<br />
szafki pod umywalki<br />
lustra<br />
szafki wiszące<br />
szafki stojące<br />
wanny akrylowe, w tym wanny:<br />
prostokątne<br />
asymetryczne<br />
symetryczne<br />
z hydromasaŜem<br />
akcesoria do wanien<br />
kabiny, w tym kabiny z:<br />
wypełnienia polistyrenowego<br />
wypełnienia szklanego<br />
brodziki akrylowe<br />
Asortyment produktów Grupy obejmuje 195 kolekcji płytek ceramicznych i 112 linii płytek gresowychwe<br />
wszystkich głównych kategoriach tego typu wyrobów.<br />
W produkcji płytek Grupa korzysta z nowoczesnych rozwiązań technologicznych. UmoŜliwia to wydajną i stabilną<br />
produkcję bez przestojów oraz ograniczenie kosztów produkcji dzięki niskiemu zuŜyciu surowca. Na wszystkich<br />
etapach produkcji prowadzona jest szczegółowa kontrola jakości umoŜliwiająca wczesną eliminację błędów i<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
51
Dokument Rejestracyjny<br />
zachowanie wysokiej jakości produktów. Opracowywane wysoko wydajne mieszanki glin i skaleni, które znajdują<br />
zastosowanie w produkcji płytek, pozwalają otrzymać oprócz bardzo dobrych parametrów technicznych gotowego<br />
produktu (wytrzymałość na pęknięcia, twardość, odporność na ścieranie) równieŜ produkt o szczególnych<br />
walorach estetycznych. Przykładem mogą być tu płytki imitujące naturalne drewno. Uzupełnieniem szerokiej<br />
oferty płytek jest szereg ozdobnych dekorów. Wszystkie te produkty charakteryzują się wysoką dbałością o<br />
szczegóły stanowiące o estetyce produktu finalnego.<br />
Grupa na bieŜąco wprowadza do sprzedaŜy nowe serie wyrobów. Poszczególne serie róŜnią się między sobą<br />
kształtem, wzorem oraz kolorystyką płytek. Produkcja skoncentrowana jest głównie na płytkach o formatach<br />
średniej wielkości, ze względu na fakt, iŜ mają one największy udział w rynku (zarówno w ujęciu ilościowym, jak i<br />
wartościowym).<br />
Źródło: Emitent<br />
Znaczny wzrost wolumenu produkcji płytek ceramicznych Grupy Kapitałowej Emitenta, który nastąpił w 2007 r.<br />
wynikał z działań konsolidacyjnych Grupy. Zakup na początku 2007 r. 48,42% akcji Opoczno S.A. oraz nabycie w<br />
październiku 2007 r. pięciu spółek rosyjskich, zajmujących się produkcją i sprzedaŜą płytek ceramicznych w Rosji<br />
spowodowało, iŜ moŜliwości produkcyjne Grupy wzrosły z 19 mln m 2 w 2006 r. do ok. 57 mln m 2 na dzień<br />
<strong>Memorandum</strong>. Nowy zakład produkcyjny wybudowany od podstaw w CzyŜywce na Ukrainie, po uruchomieniu<br />
produkcji planowanym na I półrocze 2008 r., zwiększy wielkość produkcji Grupy o kolejne 7 mln m 2 . Przychody ze<br />
sprzedaŜy płytek ceramicznych i gresów charakteryzują się w ostatnich latach znaczną dynamiką wzrostu i w<br />
2007 r. stanowiły ponad 67,8% ogółu przychodów netto Grupy ze sprzedaŜy.<br />
2. Ceramika sanitarna<br />
Poziom produkcji ceramiki sanitarnej za lata objęte historycznymi informacjami finansowymi wykazywał tendencję<br />
wzrostową. Poprzez zwiększanie mocy produkcyjnych w zakładach krajowych, które obecnie wynoszą 3,5 mln<br />
sztuk rocznie oraz rozbudowę zakładu produkcyjnego w Rumunii Grupa Kapitałowa Emitenta doprowadziła do<br />
wzrostu wskaźników produkcji tego asortymentu do poziomu 4,2 mln sztuk rocznie. W II połowie 2008 r. Emitent<br />
spodziewa się dalszego wzrostu wielkości produkcji ceramiki sanitarnej, wynikającego z faktu uzyskania przez<br />
fabrykę na Ukrainie pełnych mocy wytwórczych sięgających 1 mln sztuk rocznie.<br />
Krajowy producent ceramiki sanitarnej Cersanit IV Sp. z o.o. na dzień <strong>Memorandum</strong> produkuje 11 kompletnych<br />
serii asortymentowych ceramiki sanitarnej, natomiast spółka S.C. Cersanit Romania S.A w ofercie handlowej<br />
posiada 4 kompletne serie ceramiki sanitarnej oraz tzw. ofertę uzupełniającą (pojedyncze serie wybranych<br />
wyrobów). Wszystkie produkty ceramiki sanitarnej Grupy firmowane są marką Cersanit.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
52
Dokument Rejestracyjny<br />
Produkty charakteryzują się optymalnymi parametrami wyrównania powierzchni, niską nasiąkliwości wodną oraz<br />
odpornością na obciąŜenia, co w znacznym stopniu podnosi ich trwałość. Dodatkowym walorem ceramiki<br />
sanitarnej Grupy, wyróŜniającym ją na rynku, jest śnieŜnobiały kolor uzyskany poprzez zastosowanie<br />
odpowiednich mieszanek surowcowych oraz nowoczesnych technologii. Produkty Grupy spełniają najwyŜsze<br />
wymagania krajowych i światowych norm bezpieczeństwa. Posiadają takŜe wymagane atesty higieniczne.<br />
Zastosowane w zestawach rozwiązania przeznaczane są do łazienek i sanitariatów publicznych (w tym takŜe<br />
dostosowanych do potrzeb osób niepełnosprawnych), sanatoriów, gabinetów odnowy biologicznej, szpitali oraz<br />
wyposaŜenia łazienek klientów indywidualnych poruszających się na wózku inwalidzkim lub osób starszych<br />
mających trudności w poruszaniu się.<br />
Źródło: Emitent<br />
3. Artykuły okołoceramiczne<br />
Produkty okołoceramiczne, do których zaliczają się meble łazienkowe, wanny akrylowe, kabiny natryskowe i<br />
brodziki to najmłodsza grupa asortymentowa w ofercie Grupy. Asortyment ten w okresie objętym historycznymi<br />
informacjami finansowymi charakteryzuje dynamiczny wzrost sprzedaŜy. Na koniec 2007 r. sprzedaŜ asortymentu<br />
okołoceramicznego stanowiła 11,6% ogólnej wartości przychodów Grupy.<br />
Oferta mebli łazienkowych Grupy jest na bieŜąco dostosowywana do oczekiwań klientów na rynku. Materiały<br />
stosowane do produkcji, charakteryzują się wysoką jakością i wykazują duŜą odporność na wilgoć i pleśń, co<br />
przekłada się na trwałość oferowanych produktów. Meble projektowane są zgodnie z najnowszymi trendami<br />
aranŜacji łazienek i charakteryzują się róŜnorodnością wzornictwa.<br />
W grupie wanien akrylowych oferowane są produkty w róŜnych kształtach i wielkościach. Wanny symetryczne i<br />
prostokątne to produkt najbardziej zbliŜony do tradycyjnych formatów wanien oferowanych na rynku. Produkty<br />
oferowane w ramach podgrupy wanien symetrycznych wykorzystują rozwiązania techniczne, które pozwalają na<br />
instalacje wanien w naroŜnikach łazienek. Szereg modeli oferowanych w ramach grupy produktowej wanien<br />
akrylowych przeznaczonych jest do instalacji systemów hydromasaŜu, zarówno na uŜytek indywidualny, jak i z<br />
przeznaczeniem do róŜnego rodzaju salonów spa. Wanny z hydromasaŜem zawierają trzy rodzaje systemów<br />
masaŜu: masaŜ wodny, powietrzny oraz masaŜ powietrzno-wodny. Posiadają dwojakie sterowanie:<br />
pneumatyczne (zwane ręcznym lub mechanicznym) oraz sterowanie elektroniczne. Zastosowanie systemu<br />
elektronicznego umoŜliwia dokonanie programowania rodzaju kąpieli, płynną regulację jej temperatury, natęŜenia<br />
przepływu wody, automatyczną dezynfekcję, a często takŜe obsługę systemu za pomocą pilota. Grupa posiada w<br />
swojej ofercie takŜe akcesoria do wanien (zagłówki, uchwyty, parawany), które uzupełniają ofertę handlową.<br />
Kabiny prysznicowe oferowane są w kształcie okrągłym, półokrągłym i kwadratowym. Stosowane w<br />
wypełnieniach szklanych 3-8 milimetrowe szkło hartowane zapewnia bezpieczeństwo w trakcie ich uŜytkowania.<br />
Oferta obejmuje takŜe brodziki o róŜnej głębokości, dodatkowo wyposaŜone w siedziska, jak równieŜ brodziki<br />
zintegrowane z panelem prysznicowym. Kształt i wielkość oferowanych brodzików komponuje się ze wszystkim<br />
modelami kabin prysznicowych.<br />
Gwarancja jakości<br />
Grupa Emitenta udziela gwarancji, której okres uzaleŜniony jest od rodzaju produktu. Posiada sieć<br />
Autoryzowanych Serwisów Obsługi (ASO), działających na terenie całego kraju, które świadczą usługi w zakresie<br />
montaŜu, obsługi gwarancyjnej i pogwarancyjnej sprzedanych wyrobów. W ramach napraw gwarancyjnych usługi<br />
są świadczone bezpłatnie. Naprawy gwarancyjne w przypadku wanien lub systemów hydromasaŜu odbywają się<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
53
Dokument Rejestracyjny<br />
równieŜ na miejscu u klienta. Grupa przywiązuje znaczną wagę do utrzymania wysokich standardów obsługi<br />
posprzedaŜowej.<br />
Koszty poniesione przez Emitenta w latach 2004-2007 związane z roszczeniami z tytułu gwarancji i rękojmi<br />
przedstawia poniŜsza tabela.<br />
Lata<br />
Koszty z tytułu napraw gwarancyjnych<br />
i rękojmi (w tys. zł)<br />
Stosunek kosztów z tytułu napraw<br />
gwarancyjnych i rękojmi do<br />
przychodów netto ze sprzedaŜy Grupy<br />
(%)<br />
2004 2 015,4 0,35%<br />
2005 1 602,9 0,25%<br />
2006 1 675,3 0,22%<br />
2007 1 959,0 0,13%<br />
Razem: 7 042,6 -<br />
Źródło: Emitent<br />
Gwarancja najczęściej obejmuje takie właściwości produktów Grupy jak: kształt, stałość kolorów i odcieni w<br />
stosunku do wanien i brodzików, parametry technologiczne i uŜytkowe płytek ceramicznych określone w normie<br />
PN-EN 14411, czy barwy szkliwa i wytrzymałość ceramiki sanitarnej.<br />
Grupa Kapitałowa Emitenta udziela następującego okresu gwarancji od dnia sprzedaŜy oferowanych artykułów:<br />
- ceramika sanitarna - 6 lat (w tym: części nieceramiczne: uszczelki, zawory - 2 lata),<br />
- płytki ceramiczne - 6 lat od dnia sprzedaŜy, jednak nie więcej niŜ 7 lat od dnia produkcji (Grupa Opoczno<br />
- 5 lat),<br />
- meble łazienkowe - 2 lata,<br />
- wanny i brodziki akrylowe - 7 lat,<br />
- systemy hydromasaŜu - 2 lata (montaŜ przez Autoryzowany Serwis Obsługi Cersanit wydłuŜa okres<br />
gwarancji do 3 lat),<br />
- zestaw podtynkowy do zabudowy lekkiej - 10 lat,<br />
- kabiny prysznicowe - 2 lata.<br />
6.1.2. Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a takŜe<br />
w zakresie, w jakim informacje na ten temat zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi<br />
produktami<br />
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Kapitałowa Emitenta nie wprowadziła do swej<br />
oferty nowych produktów lub usług wykraczających poza zakres produkowanego asortymentu. W wyniku<br />
przeprowadzonych inwestycji i akwizycji znacznie jednak poszerzyła asortyment. Grupa na bieŜąco monitoruje<br />
tendencje i rozwój wzornictwa uczestnicząc w wystawach i targach branŜowych. W celu utrzymania pozycji<br />
konkurencyjnej na rynku, Grupa nie ogranicza się wyłącznie do wprowadzania nowych usług lub linii produktów,<br />
lecz stale udoskonala serie produktów, wprowadza nowoczesne rozwiązania techniczne oraz opracowuje nowe<br />
wzornictwo, dostosowując je do aktualnych potrzeb klientów oraz trendów panujących na rynkach.<br />
Do dnia <strong>Memorandum</strong> Grupa wprowadziła do sprzedaŜy liczne nowe kolekcje płytek, zestawy ceramiki sanitarnej,<br />
mebli łazienkowych i inne akcesoria łazienkowe. Oferta produktów Grupy Kapitałowej Emitenta jest jedną z<br />
najbogatszych w Polsce, biorąc pod uwagę róŜnorodność oferowanych rodzajów, wzorów oraz zastosowania<br />
płytek ceramicznych, ceramiki sanitarnej i pozostałych artykułów okołoceramicznych.<br />
PoniŜej zestawiono główne osiągnięcia w tym zakresie.<br />
W 2004 r. Grupa wprowadziła następujące uzupełnienia do oferty asortymentowej:<br />
- 2 kolekcje płytek ceramicznych łazienkowych (ściennych i podłogowych),<br />
- 2 kolekcje płytek ceramicznych kuchennych,<br />
- 1 kolekcje ceramiki sanitarnej,<br />
- 1 kolekcję mebli łazienkowych,<br />
- 2 modele wanien akrylowych,<br />
- 2 modele kabin prysznicowych i brodzików.<br />
Ponadto, w celu uzupełnienia kolekcji płytek ceramicznych wprowadzono do sprzedaŜy elementy takie jak: listwy<br />
ozdobne, inserty, londony, cygara.<br />
W 2005 r. Grupa wprowadziła następujące uzupełnienia do oferty asortymentowej:<br />
- 9 kolekcji płytek ceramicznych łazienkowych (ściennych i podłogowych),<br />
- 9 kolekcji gresów,<br />
- 3 kolekcje ceramiki sanitarnej,<br />
- 3 kolekcje mebli łazienkowych,<br />
- 1 model wanny akrylowej,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
54
Dokument Rejestracyjny<br />
- 2 modele kabin prysznicowych (bezprofilowych) i brodzików.<br />
W 2006 r. Grupa wprowadziła na rynek kolejne nowe serie i modele produktów:<br />
- 16 kolekcji płytek ceramicznych łazienkowych (ściennych i podłogowych),<br />
- 6 kolekcji gresów szkliwionych,<br />
- 4 kolekcje gresu technicznego dostępnego w 3 kolorach,<br />
- 39 produktów z dziedziny ceramiki sanitarnej, w tym 1 nową kolekcję, nowe umywalki meblowe, pisuary oraz<br />
dodatkowe elementy w juŜ istniejących seriach,<br />
- 7 kolekcji mebli łazienkowych,<br />
- 2 modele wanien,<br />
- 5 modeli kabin prysznicowych oraz 2 modele brodzików akrylowych.<br />
W 2007 r. do oferty asortymentowej Grupy Kapitałowej Emitenta wprowadzono:<br />
- 21 nowych kolekcji płytek ceramicznych,<br />
- 9 kolekcji gresów w tym 6 kolekcji dedykowanych,<br />
- 10 nowych produktów z grupy ceramiki sanitarnej,<br />
- 2 kolekcje mebli łazienkowych,<br />
- 2 modele kabin prysznicowych,<br />
- 5 modeli wanien,<br />
- nowe rozwiązania zestawów podtynkowych,<br />
- nowe zestawy dekoracyjne.<br />
6.1.3. Dostawcy<br />
Dostawcy Grupy Kapitałowej, to przede wszystkim dostawcy surowców, towarów, usług i energii niezbędnych w<br />
procesach produkcji. Grupa Emitenta posiada dobrze rozwiniętą i zdywersyfikowaną bazę dostawców, zarówno<br />
krajowych, jak i zagranicznych. Większość zakupów dokonywana jest u dostawców krajowych. Są to głównie<br />
podmioty dostarczające energię elektryczną, gaz (szeroko wykorzystywany w procesach produkcji) oraz surowce<br />
takie jak: skalenie, gliny, mączki kwarcowe, piasek, płyty akrylowe, szkło do kabin, płyty meblowe, profile<br />
aluminiowe, Ŝywice, farby czy włókna szklane. Na rynku krajowym dokonywany jest równieŜ zakup opakowań<br />
(kartonów, folii i palet) oraz usług transportowych. Część dostawców krajowych to spółki wchodzące w skład<br />
koncernów działających na rynku europejskim i światowym.<br />
Zakupy u dostawców zagranicznych obejmują głównie materiały o wyŜszej jakości gatunkowej, takie jak: niektóre<br />
surowce skaleniowe oraz szeroko wykorzystywane w procesach produkcji komponenty dodatkowe, tj.: szkliwa,<br />
barwniki, engoby i upłynniacze. Są one importowane z krajów europejskich takich jak: Czechy, Hiszpania,<br />
Norwegia czy Włochy w związku z ograniczonymi moŜliwościami krajowej podaŜy takich gatunków surowców. Na<br />
rynkach zagranicznych Grupa Emitenta zaopatruje się równieŜ w usługi związane z serwisowaniem urządzeń<br />
(regeneracja stempli i form, zakup części zamiennych).<br />
Decydujący udział w strukturze zaopatrzenia ma zakup podstawowych surowców do produkcji płytek<br />
ceramicznych i ceramiki sanitarnej. NaleŜą do nich: materiały plastyczne (gliny, betonity, iły, kaoliny), materiały<br />
nieelastyczne (piaski, talki, wapienie, magnezyty, skalenie) oraz róŜnego rodzaju związki chemiczne.<br />
Zapotrzebowanie na surowce do produkcji płytek ceramicznych Grupa zaspakaja wśród krajowych producentów<br />
kopalin surowców mineralnych, skoncentrowanych w województwie dolnośląskim i świętokrzyskim w bliskim<br />
sąsiedztwie zakładów produkcyjnych. Ponadto, naleŜy zaznaczyć, iŜ ok. 40% materiałów plastycznych<br />
wykorzystywanych w produkcji przez zakłady produkcyjne Opoczno pochodzi z własnych złóŜ gliny: “Chełsty” i<br />
“Paszkowice”.<br />
W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia <strong>Memorandum</strong> nie zaszły istotne zmiany<br />
w źródłach zaopatrzenia w surowce i materiały do produkcji asortymentu Grupy. Spółka PGNiG S.A. jest jedynym<br />
dostawcą gazu ziemnego w Polsce, surowca szeroko wykorzystywanego w procesach produkcji podczas<br />
wypalania masy ceramicznej w piecach gazowych. Ponadto struktura dostawców Grupy jest zróŜnicowana i nie<br />
powoduje uzaleŜnienia. Specyfika rynku dostaw daje spółkom Grupy moŜliwości dywersyfikacji i substytucji źródeł<br />
zaopatrzenia. Zakupy od Ŝadnego z dostawców Grupy Kapitałowej nie przekraczały 10% wartości zakupów. Poza<br />
PGNiG S.A. do największych dostawców Grupy Emitenta zalicza się Endeka Ceramics S.A. (szkliwa, engoby,<br />
barwniki) oraz QuimiCer Polska Sp. z o.o. (dostawca fryty - surowca do produkcji płytek).<br />
Dodatkowo w celu zabezpieczenia ciągłości oraz jakości dostaw, spółki produkcyjne zawierają długoterminowe<br />
umowy z istotnymi kontrahentami. Kontrahenci ci dostarczają w szczególności surowce niezbędne do produkcji<br />
wyrobów ceramicznych. Surowce skaleniowe naleŜą do tych surowców mineralnych, na które zapotrzebowanie w<br />
ostatnich latach w branŜy płytek ceramicznych i ceramiki sanitarnej w Polsce rośnie w najszybszym tempie przy<br />
stosunkowo stabilnym poziomie zapotrzebowania ze strony innych branŜ. Dzieje się tak głównie wskutek<br />
dynamicznego rozwoju tej branŜy.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
55
Dokument Rejestracyjny<br />
6.1.4. Kanały dystrybucji i odbiorcy Grupy Kapitałowej Emitenta<br />
6.1.4.1. Kanały dystrybucji<br />
Grupa Kapitałowa Emitenta ma silnie rozbudowaną ogólnopolską i europejską sieć dystrybucji. SprzedaŜ<br />
produktów Grupy realizowana jest zarówno przez gęstą sieć dealerów krajowych i zagranicznych, jak równieŜ<br />
przez spółki zaleŜne, posiadające oddzielne kanały dystrybucji.<br />
Podmioty wchodzące w skład Grupy odpowiedzialne za sprzedaŜ to:<br />
- Emitent (Cersanit S.A.), prowadzący sprzedaŜ na rynku krajowym i zagranicznym produktów pod marką<br />
Cersanit,<br />
- Opoczno S.A. - podmiot odpowiedzialny za sprzedaŜ krajową i zagraniczną produktów oferowanych pod<br />
markami: Opoczno, Primacer, GresTeQ,<br />
- AB Dvarčionių Keramika - podmiot odpowiedzialny za produkcję i sprzedaŜ płytek ceramicznych na<br />
rynku krajów nadbałtyckich pod litewską marką Dvarčionių Keramika,<br />
- S.C. Cersanit Romania S.A. prowadzący na rynku bałkańskim produkcję i sprzedaŜ wytworzonych w<br />
zakładzie w Roman wyrobów sanitarnych,<br />
Spółki: Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Tiles Trading LLC, Lira Trade LLC, Frianovo Ceramic Factory LLC prowadzą<br />
działalność związaną z produkcją i sprzedaŜą płytek ceramicznych na rynku Federacji Rosyjskiej.<br />
Zgodnie z planami rozwoju Grupy, podmiotem odpowiedzialnym za dystrybucję produktów i towarów Grupy na<br />
rynku Ukrainy będzie Cersanit Invest Sp. z o.o.<br />
Ze względu na specyfikę wyrobów Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi bezpośrednią sprzedaŜ produktów na<br />
rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych wykorzystując trzy główne kanały dystrybucji, którymi są:<br />
- średnie i duŜe hurtownie budowlane tzw. kanał dealerski,<br />
- sieci handlowe hipermarketów typu DIY (m.in. Castorama, OBI, Praktiker, Leroy Merlin),<br />
- kanał inwestycyjny, do którego Grupa zalicza firmy deweloperskie.<br />
Uzupełnieniem szerokiego spektrum kanałów dystrybucyjnych są sklepy firmowe (patronackie) Grupy. Ponadto w<br />
niewielkiej ilości produkty Grupy trafiają do mniejszych sklepów detalicznych. Przykładem moŜe być sieć sklepów<br />
zaleŜnej od Opoczno S.A. litewskiej spółki AB Dvarčionių Keramika.<br />
W Polsce Grupa posiada silnie rozbudowaną sieć przedstawicieli handlowych we wszystkich województwach na<br />
terenie całego kraju. Dział sprzedaŜy krajowej zorganizowany jest na zasadzie podziału terytorialnego, gdzie<br />
kaŜdy z przedstawicieli obsługuje róŜne kanały dystrybucyjne. Do podstawowych zadań przedstawicieli naleŜą:<br />
bezpośrednie kontakty z klientem, przygotowanie oferty, przyjęcie i przekazanie zamówienia. Dzięki systemowi<br />
raportów i procedur obowiązujących w Spółce sieć handlowa jest stale monitorowana wg róŜnych kryteriów oceny<br />
efektywności działania.<br />
SprzedaŜ na rynkach zagranicznych prowadzona jest poprzez dealerów, przedstawicieli handlowych lub spółki<br />
zaleŜne i koordynowana przez dział sprzedaŜy eksportowej w centrali Grupy. Współpraca z dealerami<br />
zagranicznymi odbywa się na zasadzie sprzedaŜy produktów Grupy do dealera, który następnie sam oferuje je<br />
finalnym odbiorcom. Sposób prowadzenia działalności na konkretnym rynku jest uzaleŜniony od specyficznych<br />
czynników charakteryzujących rynek. Grupa posiada przedstawicielstwa handlowe w Moskwie, Kijowie i Wilnie.<br />
Dobrze rozbudowana sieć dystrybucji stwarza warunki, w których produkty Grupy trafiają do szerokiego i<br />
zróŜnicowanego grona odbiorców. Kanały dystrybucji wykorzystywane przez Grupę Kapitałową są zróŜnicowane i<br />
dostosowane do standardów danego kraju. Wchodząc na rynek w nowym kraju Emitent dostosowuje asortyment<br />
do potrzeb tamtejszych odbiorców finalnych.<br />
6.1.4.2. Odbiorcy<br />
Grupa Kapitałowa Emitenta posiada mocno rozproszoną strukturę odbiorców. W 2007 r. Grupa współpracowała z<br />
ponad 500 odbiorcami w kraju i za granicą.<br />
Głównymi odbiorcami Grupy w kraju i za granicą są podmioty dealerskie w postaci średnich i duŜych hurtowni<br />
materiałów budowlanych i sanitarnych. Stanowią one 71% ogółu odbiorców Grupy. śaden z odbiorców ww.<br />
kanału dystrybucji nie posiada udziału przekraczającego 10% przychodów Grupy.<br />
Drugą co do wielkości grupą odbiorców są sieci hipermarketów budowlanych (m.in. Castorama, OBI, Leroy<br />
Merlin, Praktiker). Stanowią one około 22% ogółu odbiorców Grupy. Wartość sprzedaŜy do Ŝadnej z sieci<br />
hipermarketów budowlanych nie przekracza 10% łącznej wartości sprzedaŜy Grupy.<br />
Trzecią, najmniejszą grupę odbiorców produktów, towarów i materiałów Grupy Emitenta stanowią odbiorcy<br />
inwestycyjni, w szczególności w postaci firm deweloperskich. Odbiorcy ci posiadają udział w strukturze odbiorców<br />
Grupy szacowany na ok. 5%.<br />
Około 2% ogółu odbiorców Grupy stanowią podmioty inne niŜ wymienione powyŜej.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
56
Dokument Rejestracyjny<br />
6.1.5. Cele <strong>strategiczne</strong> Grupy<br />
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada konsekwentne dąŜenie do umacniania pozycji rynkowej.<br />
Nadrzędnym, strategicznym celem Grupy jest budowa silnej organizacji gospodarczej o zasięgu<br />
ogólnoeuropejskim, umoŜliwiającej zdobycie i utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposaŜenia<br />
łazienek. SłuŜą temu między innymi kolejne akwizycje krajowe i zagraniczne podmiotów o podobnym profilu<br />
działalności:<br />
- w 2006 r. Grupa stała się większościowym akcjonariuszem S.C. Cersanit Romania S.A (poprzednio<br />
Romanceram S.A.) - jednego z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii,<br />
- w 2007 r. Grupa stała się inwestorem strategicznym Opoczno S.A. - czołowego producenta płytek<br />
ceramicznych w Polsce,<br />
- w 2007 r. Grupa nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym pięciu spółek rosyjskich (Avtis LLC,<br />
Zolotoy Iris LLC, Tiles Trading LLC, Lira Trade LLC, Frianovo Ceramic Factory LLC), prowadzących<br />
działalność w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej.<br />
Strategia Grupy zakłada osiągnięcie w ciągu kilku najbliŜszych lat mocy produkcyjnych powyŜej 100 mln m 2 płytek<br />
ceramicznych rocznie oraz ponad 10 mln sztuk ceramiki sanitarnej, co pozwoli Grupie znaleźć się w pierwszej<br />
trójce światowych producentów elementów ceramicznych.<br />
W ramach realizowanego przez Grupę nadrzędnego celu <strong>strategiczne</strong>go zostały nakreślone główne załoŜenia<br />
<strong>strategiczne</strong>, do których naleŜą:<br />
1. Połączenie z grupą kapitałową Opoczno<br />
Połączenie stworzy moŜliwość wykorzystania efektu synergii, co przełoŜy się na obniŜenie kosztów działalności,<br />
w szczególności poprzez koordynację i konsolidację zakupów, efektywniejsze wykorzystanie majątku<br />
produkcyjnego, efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi oraz optymalizację stanów magazynowych części<br />
zamiennych dzięki stworzeniu wspólnego magazynu technicznego. Połączenie dodatkowo wpłynie na<br />
centralizację funkcji administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych, co przełoŜy się na<br />
obniŜenie kosztów ogólnego zarządu. Dzięki połączeniu podniesiona zostanie ogólna sprawność funkcjonowania<br />
całej Grupy Kapitałowej, poprzez rozszerzenie standardów efektywnościowych Emitenta na obszary działania<br />
obecnych spółek grupy Opoczno.<br />
2. Budowa i uruchomienie fabryk płytek i ceramiki sanitarnej na Ukrainie<br />
W strategię grupy wpisuje się realizowany projekt budowy zakładu produkcyjnego na Ukrainie w CzyŜywce k.<br />
Nowogradu Wołyńskiego. Moce produkcyjne fabryk wyniosą: 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m 2 płytek<br />
ceramicznych rocznie. Uruchomienie fabryk planowane jest na I półrocze 2008 r.<br />
3. Rozbudowa i modernizacja zakładów produkcyjnych<br />
Grupa planuje rozbudowę nowo powstałego zakładu na Ukrainie, fabryki ceramiki sanitarnej w Roman (Rumunia)<br />
oraz fabryki płytek ceramicznych Frianovo Ceramic Factory (Rosja). Rozbudowa przyczyni się do wzrostu w<br />
2009 r. mocy wytwórczych ukraińskich zakładów do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek<br />
ceramicznych rocznie, zwiększenie w 2008 r. zdolności wytwórczych S.C. Cersanit Romania S.A. z 650 tys. szt.<br />
do 1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie, oraz zwiększenie w 2009 r. mocy produkcyjnych Frianovo Ceramic<br />
Factory do ok. 13 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Zakończenie inwestycji spowoduje, iŜ moce produkcyjne<br />
Grupy wzrosną do poziomu ok. 74 mln m 2 płytek rocznie oraz 6,5 mln sztuk ceramiki sanitarnej. Jednocześnie<br />
Zarząd Emitenta planuje modernizację dwóch z trzech fabryk Opoczna, ze względu na ich stan techniczny i<br />
technologiczny pozwalającą na utrzymanie pełnych mocy produkcyjnych fabryk.<br />
4. Utrzymanie pozycji lidera na krajowym rynku płytek ceramicznych<br />
Grupa obecnie jest liderem na rynku kompleksowego wyposaŜenia łazienek w Polsce. Produkty Grupy<br />
charakteryzują się bardzo dobrą jakością oraz akceptowalną ceną w segmencie średnim i średnio-wyŜszym,<br />
przez co trafiają szerokiego grona odbiorców. Poprzez dostosowanie oferty do preferencji konsumentów Grupa<br />
zakłada utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaŜy, co pozwoli na utrzymanie pozycji lidera na rynku.<br />
5. Rozwój asortymentu oferowanych produktów<br />
W ramach wyodrębnionych w ofercie trzech podstawowych grup asortymentowych, tj. płytek ceramicznych,<br />
ceramiki sanitarnej i artykułów okołoceramicznych, Grupa zamierza systematycznie wprowadzać do sprzedaŜy<br />
kolejne serie produktów.<br />
6. Wykorzystanie siły marki OPOCZNO<br />
Marka OPOCZNO jest najpopularniejszą marką w branŜy płytek ceramicznych w Polsce, posiadającą takŜe silną<br />
pozycję na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia,<br />
Bułgaria, Litwa). Szansą na rozwój marki OPOCZNO jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
57
Dokument Rejestracyjny<br />
marką o: ceramikę sanitarną, kabiny prysznicowe i brodziki, wanny akrylowe, meble oraz akcesoria łazienkowe.<br />
Wzbogacenie asortymentu marki OPOCZNO umoŜliwi bardziej efektywne wykorzystanie kanałów<br />
dystrybucyjnych Grupy, co stanowić będzie czynnik intensyfikujący sprzedaŜ produktów oferowanych zarówno<br />
pod marką OPOCZNO, jak i CERSANIT.<br />
7. Pozyskanie nowych rynków zbytu<br />
Grupa konsekwentnie pozyskuje nowe rynki zbytu. Działania te realizowane są poprzez ciągłe powiększanie i<br />
unowocześnianie oferty produktowej, co w konsekwencji umoŜliwia Grupie budowanie pozycji w kolejnych<br />
segmentach rynków, a takŜe poprzez nawiązywanie kontaktów handlowych z nowymi odbiorcami. W związku z<br />
rozwojem Grupy na rynkach rodzimych (akwizycje, projekty typu greenfield) udział sprzedaŜy produktów<br />
krajowych spółek Grupy na rynkach zagranicznych będzie malał. Eksport z Polski na rynki wschodnie będzie<br />
docelowo pełnił rolę dostaw uzupełniających, poniewaŜ rynki wschodnie zaopatrywane będą głównie w produkty<br />
naleŜących do Grupy fabryk zlokalizowanych na tych rynkach. Planowane jest ponadto istotne zwiększenie<br />
sprzedaŜy na pozostałych rynkach istotnych strategicznie dla Grupy, takich jak Niemcy, Francja oraz kraje byłej<br />
Jugosławii.<br />
8. Rozwój sieci dystrybucji<br />
Z rozwojem nowych rynków zbytu związana jest potrzeba rozbudowy sieci dystrybucji. W wyniki większego<br />
zaangaŜowania w rozwój sprzedaŜy na rynkach zachodnich, Zarząd Emitenta dostrzega konieczność<br />
poszukiwania nowych kanałów dystrybucji. SłuŜyć temu ma m. in. załoŜenie spółki Cersanit West GmbH z<br />
siedzibą w Berlinie w celu intensyfikacji sprzedaŜy produktów Grupy na rynku niemieckim.<br />
9. Uzyskanie 30% udziału na rynkach rodzimych w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych i ceramiki<br />
sanitarnej<br />
Cersanit planuje intensywny rozwój na rynkach rodzimych, do których zalicza Polskę, Ukrainę, Rosję, kraje<br />
bałtyckie, Rumunię, Czechy, Słowację i Węgry. Celem długofalowym jest uzyskanie ok. 30% udziału na kaŜdym z<br />
tych rynków, co pozwoli Grupie umocnić swoją pozycję konkurencyjną i stać się jednym z największych<br />
producentów artykułów wyposaŜenia łazienek w Europie. Grupa chce tego dokonać poprzez intensyfikację<br />
sprzedaŜy w segmencie średnim i średnio-wyŜszym, które to segmenty stanowią około 85% całości<br />
poszczególnych rynków zbytu.<br />
Zarząd Emitenta regularnie aktualizuje wyznaczone cele <strong>strategiczne</strong> dostosowując je do nowych potrzeb i<br />
uwarunkowań, jakie stawia rynek. Dzięki bieŜącemu monitorowaniu rynku, Grupa jest w stanie nakreślić kierunki<br />
działań, które powinny prowadzić do wzrostu udziału w rynku oraz zwiększenia wyników ze sprzedaŜy.<br />
6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność<br />
6.2.1. Otoczenie rynkowe Grupy Kapitałowej Emitenta<br />
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność na krajowym i zagranicznych rynkach płytek ceramicznych,<br />
ceramiki sanitarnej oraz artykułów okołołoceramicznych, do których zaliczamy: kabiny prysznicowe, brodziki,<br />
wanny akrylowe oraz meble i akcesoria łazienkowe. Produkty stanowiące ofertę asortymentową Grupy posiadają<br />
szerokie zastosowanie przy wykańczaniu lub modernizacji pomieszczeń sanitarnych, głównie łazienek. Wpływ na<br />
poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę na rynku krajowym i rynkach zagranicznych ma m.in.:<br />
− ilość i zakres realizowanych w danym okresie prac remontowych,<br />
− liczba oddawanych do uŜytku nowo wybudowanych mieszkań.<br />
Działalność Grupy powiązana jest zatem z koniunkturą na rynkach budowlano-montaŜowych oraz remontowych.<br />
Poziom koniunktury oraz potrzeby remontowe determinują wzrost popytu na produkty oferowane przez Grupę<br />
Emitenta.<br />
W kraju ogólna koniunktura w budownictwie oceniana jest pozytywnie. Według danych GUS wskaźnik<br />
koniunktury w lutym 2008 r. wyniósł 19%. i był niŜszy o 3 p.p. w porównaniu ze styczniem 2008 r. Spowodowane<br />
to jest ostroŜniejszymi niŜ w styczniu, choć nadal korzystnymi, ocenami dotyczącymi bieŜącego portfela<br />
zamówień, produkcji budowlano-montaŜowej oraz sytuacji finansowej przedsiębiorstw prowadzących działalność<br />
budowlano-montaŜową. Przewidywania na najbliŜsze miesiące są optymistyczne i lepsze od formułowanych w<br />
styczniu. Dobra koniunktura w budownictwie, w szczególności mieszkaniowym, pobudza popyt na materiały<br />
budowlane i wykończeniowe. Wzrost poziomu zrealizowanych prac odnotowano we wszystkich grupach<br />
przedsiębiorstw działających w sferze budowlanej.<br />
W Polsce ostatnie lata charakteryzują się istotnym oŜywieniem koniunktury w segmencie budownictwa<br />
mieszkalnego i jednorodzinnego. Według danych GUS w 2007 r. oddano w Polsce do uŜytku 133,8 tys.<br />
mieszkań, tj. o 16,0% więcej niŜ w 2006 r. Ponadto, wydano pozwolenia na budowę ponad 247 tys. mieszkań.<br />
Liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto w tym okresie, wyniosła 185,1 tys., co oznacza wzrost o 34,2% w<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
58
Dokument Rejestracyjny<br />
stosunku do 2006 r. Według szacunków GUS, w końcu grudnia 2007 r. w budowie było 677,8 tys. mieszkań, tj. o<br />
8,2% więcej niŜ w 2006 r. Utrzymująca się wysoka podaŜ na rynku budownictwa mieszkaniowego, powinna<br />
przyczynić się równieŜ do wzrostu produkcji w branŜy artykułów wykończenia łazienek. Dobra koniunktura na<br />
rynku pobudza równieŜ popyt restytucyjny na materiały wykończeniowe. MoŜna przypuszczać, iŜ mieszkania<br />
zbudowane w latach 70 i 80 XX wieku często będą wymagały remontów generalnych, przebudowy, czy<br />
uzbrojenia budynku w brakujące instalacje techniczno-sanitarne. Natomiast wśród budynków powstałych po<br />
1989 r., do najczęstszych remontów będą zaliczały się wszelkie unowocześnienia i przeróbki związane z<br />
aktualnie panującą modą. Jak wynika z raportu „Plany remontowe Polaków” opublikowanego w 2006 r. przez<br />
ASM-Centrum Badań i Analiz Rynku, prawie połowa mieszkań w polskich miastach zostanie poddana<br />
modernizacji w najbliŜszych latach.<br />
Ze względu na fakt, iŜ Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność równieŜ na rodzimych rynkach Europy<br />
Środkowo-Wschodniej i Wschodniej (Ukraina, Rosja, Rumunia oraz kraje nadbałtyckie), istotnym czynnikiem<br />
wpływającym na wyniki finansowe Grupy jest koniunktura panująca na wskazanych rynkach. ZauwaŜalna jest<br />
tendencja szybkiego rozwoju działalności inwestycyjnej i budowlanej w Federacji Rosyjskiej. Tylko w 2006 r.<br />
wartość produkcji budowlano-montaŜowej wzrosła w stosunku do 2005 r. o 31,3 %. Szybki rozwój budownictwa w<br />
Federacji Rosyjskiej przyczynił się równieŜ do znaczącego wzrostu ilości mieszkań oddanych do uŜytku. W<br />
2006 r. wybudowano 609 tys. mieszkań, a łącznie od 2000 r. oddano do uŜytku 3,2 mln mieszkań. Podobna<br />
sytuacja występuje na Ukrainie.<br />
BranŜa budowlana, w tym budownictwo komercyjne i mieszkaniowe, na Ukrainie znajduje się obecnie w fazie<br />
dynamicznego wzrostu - za wyjątkiem 2002 r., kiedy to zanotowano ujemny wynik (-5,8%). Lata 2003-2006<br />
przyniosły łącznie wzrost o 32,1%. Czynnikiem wzrostu stała się potrzeba budowy mieszkań i rozwoju<br />
infrastruktury miejskiej m.in. centrów handlowych i socjalnych oraz obiektów uŜyteczności publicznej. Dobre<br />
perspektywy branŜy budowlanej wynikają przede wszystkim z niedostatecznej liczby mieszkań na Ukrainie. W<br />
2006 r. na Ukrainie oddano do uŜytku tylko 80 tys. mieszkań, co moŜe świadczyć o istniejącym tam nadal duŜym<br />
niezaspokojonym zapotrzebowaniu na mieszkania i domy jednorodzinne.<br />
Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, jest rynkiem stosunkowo słabo monitorowanym przez niezaleŜne<br />
instytucje i agencje statystyczne, stanowiącym segment rynku budowlano-montaŜowego. W związku z tym<br />
brakuje aktualnych badań i analiz rynkowych. Z tego teŜ powodu poniŜsze informacje zostały oparte na<br />
dostępnych powszechnie opracowaniach i analizach oraz wiedzy, doświadczeniu i szacunkach Grupy<br />
dotyczących rynków płytek ceramicznych, ceramiki sanitarnej i artykułów okołoceramicznych.<br />
1. Rynek płytek ceramicznych<br />
Światowa produkcja płytek ceramicznych w 2006 r. przekroczyła poziom 7 mld m 2 rocznie. Zdecydowanym<br />
liderem na rynku są Chiny, gdzie w 2006 r. wyprodukowano około 2,5 mld m 2 płytek ceramicznych, co stanowi ok.<br />
1/3 światowej produkcji. Na kolejnych miejscach znalazły się: Hiszpania z produkcją 608 mln m 2 , Brazylia oraz<br />
Włochy z produkcją ok. 570 mln m 2 .<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
59
Dokument Rejestracyjny<br />
Udział poszczególnych krajów w światowej produkcji płytek<br />
ceramicznych w 2005 r. (w %)<br />
Inni<br />
25,0%<br />
Chiny<br />
35,9%<br />
Indonezja<br />
2,5%<br />
Meksyk<br />
2,7%<br />
Turcja<br />
3,8%<br />
Indie<br />
4,3%<br />
Brazylia<br />
8,2%<br />
Włochy<br />
8,2%<br />
Hiszpania<br />
9,4%<br />
Źródło: Ceramic World Review 2005<br />
Produkcja płytek ceramicznych jest silnie zglobalizowana, co ma istotny wpływ na rozwój konkurencji na rynkach<br />
zbytu. Do największych światowych producentów naleŜą New Zhonguan Ceramics (Chiny), Ras Al. Khaimah<br />
Ceramics (Zjednoczone Emiraty Arabskie), New Pearl Ceramics (Chiny), Marazzi Group (Włochy), Canakkale<br />
Seramik Group (Turcja), Lasselsberger Group (Czechy) oraz Porcelanosa Limited (Hiszpania).<br />
Największym rynkiem zbytu na świecie są Chiny, które w 2005 r. zuŜyły ponad 2 mld m 2 płytek. Kolejne miejsca<br />
zajmują Brazylia, Niemcy, Francja, Hiszpania, Stany Zjednoczone i Włochy, których udział oscyluje w granicach<br />
3-7% światowej produkcji płytek. W latach 2001-2005 - jak podaje Ceramic World Review (CWR) - spadło zuŜycie<br />
płytek ceramicznych w Niemczech, Japonii i Portugalii, a w takich krajach jak Rosja, Indie czy Polska nastąpił<br />
jego wzrost.<br />
Wśród światowych producentów największymi eksporterami płytek ceramicznych są: Włochy, Chiny, Hiszpania,<br />
Brazylia i Turcja, a największy udział w imporcie posiadają z kolei: Stany Zjednoczone, Niemcy, Francja, Wielka<br />
Brytania oraz Arabia Saudyjska.<br />
Europa jest największym po Azji regionem produkcji i zuŜycia płytek ceramicznych na świecie. Produkcja i<br />
zuŜycie płytek w Europie stanowi ok. 30 % światowej produkcji oraz zuŜycia. NajwaŜniejszymi na rynku<br />
europejskimi producentami płytek są podmioty z Włoch i Hiszpanii. W 2006 r. tylko we Włoszech i Hiszpanii<br />
działało ok. 480 podmiotów zajmujących się produkcja i dystrybucja płytek ceramicznych. Długa tradycja,<br />
nowoczesny styl oraz mocno rozpoznawalna marka pozwala producentom z tych krajów utrzymywać wiodącą<br />
pozycję na rynkach krajów europejskich.<br />
Polska jest obecnie czwartym po Hiszpanii, Włoszech i Turcji, producentem płytek ceramicznych w Europie.<br />
Charakterystycznym elementem rynku jest zdominowanie podaŜy krajowej przez polskich producentów płytek<br />
ceramicznych. Popyt w segmencie płytek ceramicznych na rynku krajowym w 2007 r. szacowany był na ok. 60,5<br />
mln m 2 rocznie. Jak podaje Ceramic World Review na krajowym rynku płytek ceramicznych działa ok. 20<br />
podmiotów o stosunkowo zróŜnicowanych mocach produkcyjnych, które wytwarzają produkty w róŜnych<br />
segmentach ofertowych. Największy udział w rynku mają płytki ceramiczne w segmencie cenowym średnim.<br />
Szacunki Ceramic World Review zakładają, iŜ zdolności produkcyjne polskich fabryk płytek ceramicznych w<br />
2006 r. osiągnęły poziom 120 -130 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada na<br />
krajowym rynku płytek ceramicznych pozycję lidera z udziałem szacowanym przez Zarząd na ok. 40%.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
60
Inni<br />
Dokument Rejestracyjny<br />
MoŜliwości wytwórcze największych polskich producentów płytek ceramicznych przedstawia poniŜsza tabela.<br />
Producent Moce wytwórcze (w mln m 2 )<br />
Grupa Kapitałowa Emitenta 57 mln m 2<br />
Ceramika ParadyŜ 32 mln m 2<br />
Ceramika Tubądzin 9,5 mln m 2<br />
Polcolorit S.A. 6,75 mln m 2<br />
Ceramika Nowa Gala S.A. 5 mln m 2<br />
Ceramika Gres S.A. 3,6 mln m 2<br />
Źródło: Emitent oraz witryny internetowe wymienionych podmiotów<br />
Znaczna część polskich zakładów produkcyjnych na początku obecnej dekady została zmodernizowana. Jakość i<br />
wzornictwo oferowanych przez krajowych producentów wyrobów są porównywalne z ofertą czołowych włoskich i<br />
hiszpańskich producentów płytek ceramicznych. Zastosowanie najnowszych urządzeń i wyposaŜenie w<br />
nowoczesne technologicznie linie do produkcji płytek ceramicznych spowodowało wzrost moŜliwości<br />
produkcyjnych połączony z moŜliwością oferowania produktów o wyŜszej jakości. Wzrost konkurencyjności<br />
polskich płytek na rodzimym rynku przyczynił się do znaczącego spadku importu płytek hiszpańskich i włoskich,<br />
których udział w rynku krajowym w latach 1998-2000 sięgał 60%. Na dzień sporządzenia <strong>Memorandum</strong> według<br />
szacunków Zarządu Emitenta udział importu płytek hiszpańskich i włoskich oscyluje wokół poziomu 10%.<br />
Import płytek ceramicznych do Polski w latach 2000 - 2006 (w mln zł)<br />
40<br />
35<br />
30<br />
25<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
Czechy<br />
Niemcy<br />
Francja<br />
Hiszpania<br />
Źródło: GUS<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006<br />
2. Rynek ceramiki sanitarnej<br />
Wielkość rynku ceramiki sanitarnej z powodu braku jednoznacznych danych jest trudna do ustalenia. Niemniej<br />
naleŜy przyjąć, iŜ największymi producentami ceramiki sanitarnej są: Chiny, Stany Zjednoczone, Niemcy, Włochy,<br />
Brazylia, Indie oraz Turcja. Pod względem wolumenu sprzedaŜy największymi rynkami zbytu są: Stany<br />
Zjednoczone, Chiny, Niemcy, Włochy i Japonia, na które łącznie przypada ok. 61% całego rynku ceramiki<br />
sanitarnej. Z kolei największym pod względem wartości rynkiem są Stany Zjednoczone z 25% udziałem.<br />
Do największych podmiotów na rynku ceramiki sanitarnej zalicza się: Roca Sanitario, Ideal Standard<br />
International, Toto Corporation (Japonia), Hindustan Sanitary (Indie), Sanitec Group, Kohler, Villeroy&Boch oraz<br />
Vitra Eczacibasi (Turcja).<br />
W krajach Unii Europejskiej największymi producentami są: Niemcy, Włochy i Hiszpania, Na które łącznie<br />
przypada około 47% produkcji ceramiki sanitarnej w krajach Unii. Na dalszych miejscach znajdują się takie kraje<br />
jak: Wielka Brytania, Francja czy Polska. Znaczącą pozycję w Europie posiada równieŜ Turcja, której udział w<br />
europejskim rynku ceramiki sanitarnej szacowany jest na ok. 18%, przy czym moŜliwości produkcyjne tureckich<br />
zakładów szacowane są na ok. 21 mln sztuk rocznie. Charakterystyczną cechą europejskiego rynku ceramiki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
61
Dokument Rejestracyjny<br />
sanitarnej jest występowanie wielości podmiotów. W 2007 r. tylko we Włoszech działalność produkcyjną<br />
prowadziło 51 podmiotów. DuŜe rozdrobnienie rynku sprzyja procesom konsolidacji i ekspansywnemu rozwojowi<br />
liderów rynku jakimi są: Roca i Sanitec. Poprzez liczne przejęcia wskazane podmioty wzmocniły swoją pozycję na<br />
europejskich i światowych rynkach zbytu. Moce produkcyjne koncernu Roca Sanitario szacowane są na ok. 35<br />
mln sztuk, natomiast Grupy Sanitec na ok. 19 mln sztuk rocznie.<br />
Udział wybranych krajów Unii Europejskiej w zuŜyciu ceramiki<br />
sanitarnej w 2005 r. (w %)<br />
Pozostałe<br />
26%<br />
Niemcy<br />
18%<br />
Czechy<br />
2%<br />
Wielka Brytania<br />
14%<br />
Słowacja<br />
2%<br />
Polska<br />
6%<br />
Hiszpania<br />
10%<br />
Francja<br />
11%<br />
Włochy<br />
11%<br />
Źródło: Raport CBI „Sanitary ware and ceramics tile market in the EU 2006 y.”<br />
Polski rynek ceramiki sanitarnej jest rynkiem ustabilizowanym, charakteryzującym się nieznaczną przewagą<br />
podaŜy nad popytem. Popyt zgłaszany przez krajowy rynek ceramiki sanitarnej szacowany jest na ok. 3,8 mln<br />
sztuk rocznie. Na polskim rynku ceramiki sanitarnej obok przedsiębiorstw o kapitale polskim, takich jak Emitent,<br />
Deger Sp. z o.o. czy HYBNER A.Hybner, S.Hybner, L.Hybner - Mysza Sp.J., swoje oddziały i fabryki posiadają w<br />
naszym kraju równieŜ międzynarodowe koncerny - Sanitec (Sanitec-Koło), Roca czy Franke. W segmencie<br />
ceramiki sanitarnej Grupa Kapitałowa Emitenta według szacunkowych danych Zarządu posiada udział w rynku<br />
wynoszący ok. 35%. Moce produkcyjne krajowego zakładu Emitenta to 3,5 mln sztuk ceramiki sanitarnej rocznie.<br />
Sanitec-Koło na polskim rynku w segmencie ceramiki sanitarnej znajduje się na drugiej pozycji, za Emitentem,<br />
pod względem ilościowym, z udziałem szacowanym na około 30%. Moce wytwórcze 5 polskich fabryk Sanitec -<br />
Koło wynoszą ok. 3 mln sztuk ceramiki rocznie. Trzecią pozycję na krajowym rynku zajmuje Roca, której moce<br />
produkcyjne kształtują się na poziomie ok. 1 mln sztuk ceramiki sanitarnej rocznie, z ok. 10% udziałem w rynku.<br />
Pozostałą cześć stanowi import i produkcja lokalnych mniejszych podmiotów na rynku.<br />
3. Rynek artykułów okołoceramicznych<br />
Rynek artykułów okołoceramicznych jest ściśle powiązany z rynkiem ceramiki sanitarnej. Większość podmiotów<br />
prowadzących działalność w zakresie produkcji i dystrybucji ceramiki sanitarnej, w uzupełnieniu swojej oferty<br />
handlowej proponuje równieŜ szeroką ofertę artykułów okołoceramicznych (wanien, kabin prysznicowych, mebli<br />
łazienkowych) dopasowanych stylistycznie, wzorniczo i kolorystycznie do oferowanych wyrobów ceramicznych.<br />
Segment ten charakteryzuje się znacznym rozdrobnieniem producentów, w którym znaczący udział posiada<br />
grupa prywatnych producentów o zasięgu miejscowym czy regionalnym. Do globalnych producentów artykułów<br />
wyposaŜenia łazienek zaliczyć moŜna firmy: Roca i Sanitec.<br />
6.2.2. Pozycja konkurencyjna Grupy Kapitałowej Emitenta<br />
Poszczególne rynki zbytu Grupy moŜna podzielić na dwa główne obszary:<br />
- obszar rynków rodzimych, Europy Środkowej i Wschodniej, do których Zarząd Emitenta zalicza: Polskę,<br />
Rosję, Ukrainę, Rumunię kraje nadbałtyckie, Czechy, Słowację oraz Węgry,<br />
- obszar pozostałych rynków strategicznych.<br />
Na rynkach rodzimych Grupy (w szczególności rynku rosyjskim, ukraińskim, rumuńskim) najczęściej<br />
sprzedawanym asortymentem są wyroby z segmentu średniego o jakości i cenie akceptowanej przez szeroki krąg<br />
nabywców. Rodzime rynki zbytu Grupy, wyjątkiem jest rynek krajowy, charakteryzują się niewielką konkurencją w<br />
ze strony regionalnych oraz zagranicznych podmiotów. Dodatkowo są to rynki chłonne o szerokich<br />
perspektywach zagospodarowania, posiadające zazwyczaj proste rezerwy rozwoju. Do przewag konkurencyjnych<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
62
Dokument Rejestracyjny<br />
Grupy na rynkach rodzimych naleŜą: rozpoznawalna marka, szeroka oferta, znaczne moce produkcyjne oraz<br />
nowoczesna technologia. WaŜną przewagą konkurencyjną Grupy na rynkach rodzimych jest równieŜ fakt, iŜ<br />
Grupa jest liderem kosztowym produkcji płytki ceramicznej i ceramiki sanitarnej.<br />
W związku z brakiem wiarygodnych raportów na temat poszczególnych rynków artykułów wyposaŜenia łazienek<br />
krajów Europy Wschodniej, Grupa nie jest w stanie jednoznacznie określić swojej pozycji na tamtejszych rynkach<br />
zbytu. Długofalowa strategia rozwoju Grupy zakłada uzyskanie pozycji lidera na wszystkich rodzimych rynkach<br />
działalności.<br />
W Polsce Grupa posiada pozycje lidera na rynku wyposaŜenia łazienek. Jest jedynym podmiotem oferującym pod<br />
jedną marką kompleksowe wyposaŜenie łazienek. Zarząd szacuje, Ŝe udział Grupy w rynku krajowym wynosi ok.<br />
35-40% w zaleŜności od asortymentu. W Polsce działa ok. 20 podmiotów o stosunkowo zróŜnicowanych mocach<br />
produkcyjnych, które wytwarzają płytki ceramiczne w róŜnych segmentach ofertowych. W Polsce głównymi<br />
konkurentami Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji płytek ceramicznych są: Ceramika ParadyŜ Sp. z o.o.,<br />
Ceramika Tubądzin, Polcolorit S.A., Ceramika Nowa Gala S.A., Ceramika Gres S.A. Ceramika Pilch, Ceramika<br />
Iza oraz szereg mniejszych producentów. Konkurenci mają na ogół mniejszą róŜnorodność asortymentową,<br />
słabsze zaplecze technologiczne oraz nie posiadają odpowiednio wysokiej wydajności produkcji.<br />
Rozkład liczby osób zainteresowanych zastosowaniem płytek ceramicznych<br />
w budowie własnego domu w 2007 r. (w %)<br />
Cersanit 14,6%<br />
Ceramika ParadyŜ<br />
19,9%<br />
Opoczno 33,3%<br />
Marka/Producent<br />
Ceramika Nowa Gala 3%<br />
Villeroy &Boch 2,5%<br />
Ceramika Tubądzin<br />
14,4%<br />
Ceramika Końskie 2%<br />
Komf ort 2%<br />
Inne 8,3%<br />
0 5 10 15 20 25 30 35 40<br />
Źródło: Badanie przeprowadzone wśród członków Klubu Budujących Dom - marzec/kwiecień 2007 r.<br />
W zakresie ceramiki sanitarnej wśród głównych konkurentów grupy naleŜy wymienić Sanitec-Koło oraz Roca.<br />
ZauwaŜalna jest jednak w tym segmencie konkurencja ze strony producentów azjatyckich. Pomimo potencjalnie<br />
silnego zagroŜenia cenowego ze strony wytwórców z Dalekiego Wschodu, głównie z Chin, naleŜy podkreślić, iŜ w<br />
mniejszym stopniu spełniają oni oczekiwania klientów, ze względu na fakt, iŜ produkty te nie posiadają<br />
odpowiednich parametrów technicznych czy odpowiedniej obsługi serwisowej. Przewagą Grupy nad produktami<br />
dalekowschodnimi jest zatem: jakość, solidność, wysoka jakość obsługi serwisowej oraz elastyczność w<br />
podejściu do potrzeb rynku. Nie bez znaczenia dla konkurencyjnej pozycji Grupy na rynku krajowym są<br />
producenci europejscy. Oferują oni szczególnie produkty z wyŜszej półki cenowej.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
63
Dokument Rejestracyjny<br />
Rozpoznaw alnosc marki/producenta ceramiki sanitarnej na rynku krajow ym<br />
w 2007 r. (w %)<br />
Franke Polska 48,2%<br />
Roca Polska 62,1%<br />
Sanplast 75,9%<br />
Sanitec Kolo 68,4%<br />
Cersanit 86,6%<br />
Marka/Producent<br />
Kabi 34,8%<br />
Grohe Polska 32%<br />
Jopex 32%<br />
Ravak 25,7%<br />
Pool-Spa 24,1%<br />
Aquaform 22,1%<br />
Akryl 15,8%<br />
Deger 2%<br />
Kaldew i 11,9%<br />
Duravit 9,1%<br />
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100<br />
Źródło: Klub Budujących Dom - maj/czerwiec 2007 r.<br />
W segmencie artykułów okołoceramicznych Grupa posiada, według danych Zarządu Emitenta, ok. 20-23%<br />
udziału w rynku krajowym. Główni konkurenci Grupy w tym segmencie to przede wszystkim te same podmioty,<br />
które występują w segmencie ceramiki sanitarnej. Poza tym na rynku dostępne są produkty pochodzące od<br />
innych producentów, wyspecjalizowanych w tej dziedzinie produkcji, np. Sanplast czy Pool-Spa. W związku z<br />
duŜym rozdrobnieniem podmiotów oferujących artykuły okołoceramiczne oraz brakiem jednolitych informacji o<br />
mocach produkcyjnych poszczególnych podmiotów udział Grupy w rynku krajowym w opisanym segmencie jest<br />
tylko szacunkowy.<br />
Rynek Europy Zachodniej cechuje intensywna konkurencja, a dodatkowo istnieją wysokie bariery wejścia, które<br />
wynikają m.in. z utrwalonych, stosunków między dostawcami i odbiorcami. Ze względu na większą zamoŜność<br />
społeczeństw, konsumenci zazwyczaj zgłaszają zapotrzebowanie na produkty o wyŜszej jakości i<br />
nowocześniejszej stylistyce, które oferowane są po odpowiednio wyŜszej cenie. Często równieŜ rynki<br />
poszczególnych krajów posiadają własne charakterystyczne cechy, które dodatkowo wymagają odpowiedniego<br />
dostosowania oferty.<br />
Na rynkach zagranicznych Grupa spotyka się z konkurencją zarówno ze strony lokalnych producentów, jak<br />
równieŜ koncernów o zasięgu ogólnoeuropejskim, a nawet światowym. Zdecydowanie najsilniejszą pozycję<br />
konkurencyjną posiadają firmy działające na kilku lub nawet kilkudziesięciu rynkach jednocześnie.<br />
Do głównych konkurentów Grupy Kapitałowej Emitenta na rynku europejskim w segmencie płytek ceramicznych<br />
naleŜy zaliczyć takie podmioty jak:<br />
- producenci włoscy: Grupa Marazzi, Grupa Concorde, Grupa Ceramica Imola, Grupa Ceramiche Ricchetti,<br />
- producenci hiszpańscy: Porcelanosa Group Limited, Azteca Ceramica, APE Ceramicas, Boldocer Ceramicas.<br />
Przewaga konkurencyjna producentów z Włoch i Hiszpanii to przede wszystkim lepiej postrzegana przez<br />
konsumentów marka przy porównywalnej jakości, technologii produkcji i wzornictwie. Przewagą Grupy nad<br />
konkurentami zachodnimi jest niŜsza cena wyrobów.<br />
Zarząd Emitenta do swego najbliŜszego otoczenia konkurencyjnego na rynkach zagranicznych w segmencie<br />
ceramiki sanitarnej i innych artykułów okołoceramicznych zalicza następujące podmioty: Roca Sanitario S.A.<br />
(Hiszpania) - światowy lider wśród producentów wyposaŜenia łazienek, Grupa Sanitec (Finlandia) - w której skład<br />
wchodzą europejscy producenci wyposaŜenia łazienek tacy jak: Albatros (Włochy), Keramag (Niemcy), Koralle<br />
(Niemcy), Sphinx (Holandia), Twyford (Wielka Brytania), Allia (Francja), Pozzi-Ginori (Włochy), Ifo (Szwecja) oraz<br />
Ido (Finlandia). Ponadto, do otoczenia konkurencyjnego Grupy naleŜą: Hatria (Włochy) - producent działający w<br />
ramach Grupy Marazzi, Kerasun (Włochy) - jeden z czołowych producentów ceramiki sanitarnej we Włoszech,<br />
Grupa Franke (Szwajcaria) Duravit (Niemcy), Ideal Standard (Wielka Brytania), Villeroy&Boch (Niemcy), Catalano<br />
(Włochy), Laufen (Szwajcaria), Ravak (Czechy), Disigno Ceramica (Włochy), Riho (Holandia), Huppe (Niemcy),<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
64
Dokument Rejestracyjny<br />
Novellini (Włochy), Duschy (Szwecja), Duscholux (Szwajcaria), Hansgrohe (Niemcy), Kaldewei (Niemcy), Cesana<br />
(Włochy).<br />
6.2.3. Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta<br />
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi kompleksową sprzedaŜ wytworzonych produktów słuŜących wyposaŜeniu<br />
łazienek. SprzedaŜ opiera się w szczególności na popycie odtworzeniowym, który pochłania ok. 70% produkcji.<br />
Pozostała część przypada na popyt związany z wykańczaniem nowo budowanych domów jednorodzinnych oraz<br />
mieszkań. Z uwagi na fakt, Ŝe produkty grupy plasowane są w segmencie średnim i średnio-wyŜszym, kierowane<br />
są one do szerokiego grona odbiorców końcowych. Segment ten, według szacunków Zarządu, stanowi do 85%<br />
rynku.<br />
Asortymentowa struktura przychodów<br />
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi łączny udział przychodów netto ze sprzedaŜy produktów<br />
oscylował wokół poziomu 95% z nieznaczną tendencją spadkową na rzecz przychodów ze sprzedaŜy towarów i<br />
materiałów w I kwartale 2007 r. Choć w 2007 r. odnotowano wzrost znaczenia przychodów ze sprzedaŜy towarów<br />
i materiałów, wzrost ten (wynoszący około 5% w porównaniu do 2006 r.) nie wpłynął on znacząco na całkowitą<br />
strukturę przychodów Grupy, w której nadal główne znaczenie (ok. 95% udział) posiada sprzedaŜ wytworzonych<br />
produktów.<br />
W 2007 r. nastąpił znaczący wzrost przychodów netto Grupy ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów.<br />
Przychody za cztery kwartały 2007 r. wyniosły 1.454,5 tys. zł, i były wyŜsze o 91,3% wobec analogicznego okresu<br />
2006 r. Tak znaczący wzrost przychodów netto Grupy wynika z faktu konsolidowania w sprawozdaniu<br />
finansowym Grupy: danych finansowych: grupy Opoczno (za cały 2007 r.), S.C. Cersanit Romania S.A. (za cały<br />
2007 r. za 2006 r. konsolidowane były dane za IV kw.) i pięciu spółek rosyjskich (za IV kw. 2007 r.), oraz ze<br />
zwiększenia sprzedaŜy Cersanit S.A.<br />
Wartość i struktura przychodów ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów (w tys. zł)<br />
Kategoria<br />
towaru<br />
Przychody<br />
netto ze<br />
sprzedaŜy<br />
produktów<br />
Przychody<br />
netto ze<br />
sprzedaŜy<br />
towarów i<br />
materiałów<br />
4 kwartały 2007 2006 2005 2004<br />
wartość % wartość % wartość % wartość %<br />
1 375 424 94,6% 732 752 96,4% 630 052 96,4% 560 128 96,1%<br />
79 134 5,4% 27 572 3.6% 23 577 3.6% 22 959 3.9%<br />
Razem: 1 454 558 100% 760 324 100% 653 629 100% 583 087 100%<br />
Źródło: Emitent<br />
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi dwie główne grupy asortymentowe, tj. płytka<br />
ceramiczna oraz ceramika sanitarna, były głównym źródłem przychodów ze sprzedaŜy. Asortymenty te<br />
generowały ponad 85 % przychodów netto ze sprzedaŜy ogółem. Udział płytek ceramicznych w przychodach<br />
Grupy Kapitałowej Emitenta ogółem ulegał w całym analizowanym okresie największemu wzrostowi (z 55% w<br />
2004 r. do 68% w 2007 r.). Przychody netto ze sprzedaŜy płytek ceramicznych wzrosły w tym okresie z<br />
319.707 tys. zł w 2004 r. do 985.487 tys. zł w 2007 r. Decydujący wpływ na tak wysoka dynamikę wzrostu<br />
sprzedaŜy miała przed wszystkim konsolidacja grupy kapitałowej Opoczno.<br />
Wartość i struktura przychodów ze sprzedaŜy Grupy w podziale na główne produkty (w tys. zł)<br />
Wyszczególnienie<br />
4 kwartały 2007 2006 2005 2004<br />
wartość % wartość % wartość % wartość %<br />
Płytki ceramiczne 985 487 67,8% 395 434 52,0% 359 799 55,0% 319 707 54,8%<br />
Ceramika sanitarna 300 280 20,6% 247 786 32,6% 207 184 31,7% 198 549 34,1%<br />
Pozostałe* 168 791 11,6% 117 104 15,4% 86 646 13,3% 64 831 11,1%<br />
Razem: 1 454 558 100% 760 324 100% 653 629 100% 583 087 100%<br />
Źródło: Emitent<br />
* - kabiny prysznicowe, wanny i brodziki akrylowe, meble łazienkowe<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
65
Dokument Rejestracyjny<br />
Wśród produktów Grupy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi duŜe znaczenie miała<br />
równieŜ sprzedaŜ ceramiki sanitarnej, która stanowiła w okresie od 2004 do 2006 r. 32-34% wartości przychodów<br />
netto Grupy Kapitałowej Emitenta ogółem. W 2007 r. odnotowano spadek udziału ceramiki sanitarnej w<br />
sprzedaŜy Grupy do 20,6% wobec 32,6% w 2006 r., głównie na rzecz na rzecz płytek ceramicznych. Natomiast,<br />
w wartościach nominalnych sprzedaŜ ceramiki sanitarnej w latach 2004-2007 ulegała stałym wzrostom, ze<br />
średnią dynamiką na poziomie 15% r/r. Udział pozostałych wyrobów (meble łazienkowe, kabiny prysznicowe,<br />
wanny i brodziki akrylowe) w przychodach netto ogółem w całym analizowanym okresie oscylował w przedziale<br />
11- 15%. Wartość przychodów z tytułu sprzedaŜy ww. wyrobów wykazuje wyraźną tendencją wzrostową.<br />
W 2007 r. osiągnęła ona ponad połowę wartości przychodów ze sprzedaŜy ceramiki sanitarnej<br />
1 600 000<br />
1 400 000<br />
1 200 000<br />
1 000 000<br />
800 000<br />
600 000<br />
400 000<br />
200 000<br />
Przychody Grupy Kapitałowej w podziale<br />
na główne produkty asortymentowe w latach 2004-2007<br />
0<br />
4 kwartały 2007 2006 2005 2004<br />
Płytki ceramiczne Ceramika sanitarna Pozostałe*<br />
Źródło: Emitent<br />
Geograficzna struktura przychodów<br />
Głównym rynkiem zbytu Grupy Emitenta jest Polska. Na koniec 2007 r. udział przychodów ze sprzedaŜy krajowej<br />
kształtował się na poziomie 55,7% w przychodach netto ogółem. W okresie objętym historycznymi informacjami<br />
finansowymi pomimo wzrostu wartości przychodów na rynku krajowym z 394.818 tys. zł w 2004 r. do 809.808 tys.<br />
zł w 2007 r. systematycznie spadał udział przychodów ze sprzedaŜy krajowej w przychodach ogółem, w związku<br />
z ekspansją Grupy na rynki zagraniczne. W 2004 r. udział przychodów ze sprzedaŜy na rynku polskim wynosił<br />
67,7%, a na rynkach zagranicznych 32,3%. NaleŜy podkreślić, iŜ poziom sprzedaŜy zagranicznej Grupy od<br />
2004 r. charakteryzuje systematyczny wzrost i na koniec 2007 r. wyniósł on 44,3%.<br />
Na pozycję Grupy znacznie wpływa sprzedaŜ zagraniczna. W 2007 r. przychody ze sprzedaŜy zagranicznej<br />
osiągnęły poziom 644,8 mln zł i były wyŜsze od przychodów ze sprzedaŜy zagranicznej z roku 2006 o 108,2%.<br />
Wzrost udziału przychodów ze sprzedaŜy zagranicznej w przychodach ze sprzedaŜy ogółem wynika przede<br />
wszystkim z realizowanych za granicą projektów inwestycyjnych oraz z rozbudowy krajowych mocy wytwórczych.<br />
Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów - struktura terytorialna (w tys. zł)<br />
Rynki<br />
sprzedaŜy<br />
4 kwartały 2007 2006 2005 2004<br />
wartość % wartość % wartość % wartość %<br />
Kraj 809 808 55,7% 450 612 59,3% 431 732 66,1% 394 818 67,7%<br />
Eksport ogółem<br />
w tym:<br />
644 750 44,3% 309 712 40,7% 221 897 33.9% 188 269 32,3%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
66
Dokument Rejestracyjny<br />
SprzedaŜ<br />
wewnątrzwspólnotowa<br />
344 256 53,4% 161 585 52,2% 126 976 57,2% 71 441 37,9%<br />
Razem: 1 454 558 100,00% 760 324 100,00% 653 629 100,00% 583 087 100,00%<br />
Źródło: Emitent<br />
Na dzień sporządzenia <strong>Memorandum</strong> Grupa prowadzi sprzedaŜ swoich produktów do ponad 30 krajów Europy<br />
Zachodniej i Środkowo-Wschodniej. Największa cześć sprzedaŜy zagranicznej - ponad 40% - kierowana jest do<br />
Rosji i krajów byłego Związku Radzieckiego (Ukraina, Białoruś, Kazachstan, Uzbekistan). Po rozszerzeniu Unii<br />
Europejskiej w 2004 r. zanotowano dynamiczny wzrost udziałów Grupy na rynkach państw Unii. W 2004 r.<br />
sprzedaŜ wewnątrzwspólnotowa stanowiła 37,9 % ogółu sprzedaŜy eksportowej, a w kolejnych latach osiągnęła<br />
poziom oscylujący wokół 55%. W połowie 2007 r. odsetek ten wynosił 60,5% a na koniec roku 2007 r. 53,4%.<br />
Największa część sprzedaŜy wewnątrzwspólnotowej była realizowana na rynkach krajów takich jak: Litwa,<br />
Rumunia, Estonia, Czechy, Słowacja, Węgry, Łotwa czy Niemcy. Istotna część sprzedawanej produkcji kierowana<br />
jest równieŜ do Wielkiej Brytanii i Irlandii oraz krajów skandynawskich.<br />
Geograficzna struktura sprzedaŜy zagranicznej Grupy Kapitałowej<br />
Emitenta w 2007 r. (w%)<br />
Wielka Brytania,<br />
Irlandia, Islandia, kraje<br />
skandynawskie<br />
3,5%<br />
Rumunia, Bułgaria,<br />
Grecja, Cypr,<br />
Mołdawia, kraje byłej<br />
Jugosławi<br />
10,4%<br />
Niemcy, Francja, kraje<br />
Beneluxu<br />
4,0%<br />
Pozostałe<br />
0,9%<br />
Ukraina, Rosja,<br />
Białoruś, Uzbekistan,<br />
Kazahstan<br />
43,5%<br />
Czechy, Węgry,<br />
Słowacja, Austria,<br />
Szwajcaria<br />
15,0%<br />
Źródło: Emitent<br />
Litwa, Łotwa, Estonia<br />
22,7%<br />
Sezonowość sprzedaŜy<br />
Poziom sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta podlega w ciągu roku wahaniom sezonowym. Z uwagi na<br />
charakter sezonowości, która zdeterminowana jest w znacznym stopniu warunkami klimatycznymi na rynkach<br />
działalność Grupy, jest to zjawisko wpisane w ryzyko branŜowe. W okresie objętym historycznymi informacjami<br />
finansowymi sprzedaŜ Grupy Emitenta charakteryzuje się wzrostem w drugim i trzecim kwartale kaŜdego roku<br />
obrotowego (sezon intensywnych prac budowlanych i remontowych) i spadkiem przychodów ze sprzedaŜy w<br />
czwartym i pierwszym kwartale. Mniejsza intensywność sprzedaŜy charakteryzuje w szczególności miesiące od<br />
listopada do końca lutego, kiedy to obserwuje się spadek intensywności przeprowadzania robót budowlanych<br />
oraz remontowych związany z warunkami atmosferycznymi. Poziom sprzedaŜy w pierwszym (najsłabszym)<br />
kwartale jest gorszy od najlepszego w roku obrotowym trzeciego kwartału średnio o ok. 20-25%. Specyficzny pod<br />
tym względem był pierwszy kwartał 2005 r. PrzedłuŜająca się mroźna zima spowodowała, iŜ prace budowlane i<br />
remontowe zostały przełoŜone na okres późno wiosenny. W porównaniu z najlepszym kwartałem 2005 r.<br />
sprzedaŜ w pierwszym kwartale była niŜsza o ok. 33%.<br />
Zarząd Emitenta zauwaŜa, iŜ w ostatnich latach następuje stopniowe wypłaszczanie zjawiska sezonowości, w<br />
szczególności na rynkach uznawanych za stabilne. ZauwaŜalne są wahania sprzedaŜy w ujęciu kwartalnym, ale<br />
ich skala maleje.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
67
Dokument Rejestracyjny<br />
Tabela poniŜej prezentuje kwartalną wartość sprzedaŜy Grupy Kapitałowej (w tys. zł)<br />
Lata/kwartały<br />
(stan na<br />
koniec)<br />
I kw. II kw. III kw. IV kw.<br />
2007 320 557 385 768 394 395 353 838<br />
2006 165 263 194 057 220 560 180 444<br />
2005 127 428 156 191 190 696 179 314<br />
2004 138 074 153 072 159 181 132 760<br />
Źródło: Emitent<br />
Znaczący wzrost przychodów netto ze sprzedaŜy w 2007 r. spowodowany był w największym stopniu<br />
konsolidowaniem wyników finansowych grupy Opoczno.<br />
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Grupy<br />
Do czynników nadzwyczajnych, które miały istotny wpływ na działalność Emitenta w latach objętych<br />
historycznymi informacjami finansowymi, szczególnie w zakresie rozwoju skali działalności, naleŜy zaliczyć:<br />
- finalizację w sierpniu 2004 r. inwestycji obejmującej rozbudowę fabryki płytek ceramicznych i gresów<br />
zlokalizowanej w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu; rozbudowa fabryki pozwoliła na zwiększenie<br />
mocy produkcyjnych do 19 mln m 2 płytek ceramicznych i gresów rocznie;<br />
- zakończenie w lipcu 2005 r. budowy nowoczesnego zakładu mebli łazienkowych zlokalizowanego w SSE<br />
Starachowice, co przyczyniło się do powiększenia mocy produkcyjnych do 200 tys. sztuk mebli rocznie oraz<br />
pełniejszego dopasowania oferty Grupy do zgłaszanego popytu;<br />
- rozpoczęcie w 2006 r. budowy fabryki ceramiki i fabryki płytek ceramicznych w Nowogradzie Wołyńskim na<br />
Ukrainie. Uruchomienie produkcji w fabryce zlokalizowanej na Ukrainie planowane w I półroczu 2008 r. przyczyni<br />
się do znacznego zwiększenia mocy produkcyjnych Grupy oraz do lepszej penetracji i umocnienia pozycji Grupy<br />
na rozwojowym rynku ukraińskim, na którym Grupa była dotychczas obecna jako eksporter;<br />
- nabycie w 2006 r. i 2007 r. akcji reprezentujących 99,36% kapitału zakładowego spółki S.C. Cersanit Romania<br />
S.A. (wówczas działającej pod firmą Romanceram S.A.), będącej jednym z czołowych producentów ceramiki<br />
sanitarnej w Rumunii. Inwestycja kapitałowa pozwoliła Grupie na umocnienie pozycji na zagranicznym rynku<br />
wyposaŜenia łazienek;<br />
- nabycie na początku 2007 r. w ramach wezwania 48,42% akcji spółki Opoczno S.A. Od 2007 r. rozpoczęto<br />
konsolidację spółki Opoczno S.A. metodą pełną. Inwestycja przyczyniła się do skokowego wzrostu przychodów<br />
Grupy oraz do znacznego wzmocnienia pozycji rynkowej Grupy. W opinii zarządów Emitenta i spółki Opoczno<br />
S.A. strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej, w ramach której działają dwa duŜe podmioty, naleŜało uznać za<br />
nieefektywną i niesprzyjającą wykorzystaniu potencjału gospodarczego. W wyniku przeprowadzonej<br />
szczegółowej analizy <strong>strategiczne</strong>j podjęto decyzję o połączeniu Emitenta i Opoczno S.A. a w grudniu 2007 r.<br />
podpisano Plan Połączenia. Wśród najwaŜniejszych korzyści płynących z połączenia zidentyfikowano obniŜenie<br />
kosztów działalności (koordynacja i konsolidacja zakupów, efektywniejsze wykorzystanie zasobów etc.),<br />
pełniejsze wykorzystanie majątku produkcyjnego oraz rozciągnięcie marki Opoczno na inne grupy<br />
asortymentowe;<br />
- nabycie w 2007 r. akcji reprezentujących:<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Avtis LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Zolotoy Iris LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Tiles Trading LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Lira Trade LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,<br />
- 100% kapitału zakładowego spółki Frianovo Ceramic Factory LLC, utworzonej zgodnie z prawem<br />
Federacji Rosyjskiej;<br />
Wskazane powyŜej rosyjskie spółki prowadzą działalność w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych<br />
na terenie Federacji Rosyjskiej. Inwestycje kapitałowe przeprowadzone na rynku rosyjskim stanowią waŜny etap<br />
realizacji strategii skupionej na budowie spójnej organizacji działającej na wielu rynkach europejskich. Dodatkowo<br />
w styczniu 2008 r. Grupa nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bulakovo-2 LLC utworzonej<br />
zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej. Spółka prowadzi działalność w zakresie wydobycia kopalin<br />
wykorzystywanych w procesie produkcji płytek ceramicznych.<br />
Inwestycje w rzeczowy majątek trwały, inwestycje typu greenfield oraz inwestycje kapitałowe przyczyniły się do<br />
dynamicznego wzrostu mocy produkcyjnych, skokowego zwiększenia przychodów Grupy oraz poszerzenia i<br />
pogłębienia oferty asortymentowej, a takŜe ekspansji handlowej i umocnienia pozycji konkurencyjnej na krajowym<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
68
Dokument Rejestracyjny<br />
i zagranicznych rynkach zbytu. Dynamiczny rozwój Grupy warunkował jednocześnie powstanie kosztów<br />
operacyjnych o charakterze jednorazowym związanych z badaniem rynku, doradztwem i analizami prawnymi. W<br />
2007 r. koszty akwizycji Opoczno S.A. oraz ekspansji na rynkach rosyjskim i rumuńskim wyniosły 14 mln zł.<br />
Znaczne inwestycje realizowane przez Grupę w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi<br />
przejściowo ograniczyły dynamikę wzrostu wyników Grupy. Z intensywnym rozwojem Grupy związane były takŜe<br />
koszty dłuŜnego finansowania, w tym przede wszystkim odsetki od kredytu na nabycie akcji Opoczno S.A. oraz<br />
na finansowanie inwestycji na Ukrainie.<br />
Czynnikiem o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy w latach objętych historycznymi informacjami<br />
finansowymi były takŜe wahania kursu złotego wobec głównych walut rozliczeniowych (EUR, USD, GBP). Ze<br />
względu na realizację kontraktów handlowych denominowanych w walutach innych niŜ złoty, niekorzystne<br />
wahania relacji złotego przede wszystkim do dolara amerykańskiego, euro i funta brytyjskiego przełoŜyły się na<br />
znaczne zwiększenie kosztów finansowych Grupy.<br />
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzaleŜnienia<br />
Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych<br />
lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych<br />
6.4.1. Umowy o współpracy<br />
6.4.1.1. Umowy o współpracy z podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej<br />
Umowa o współpracy z Cersanit I Sp. z o.o., Cersanit II S.A., Cersanit III S.A. oraz Cersanit IV Sp. z o.o. została<br />
opisana w pkt 19.1.1. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Umowa generalna o współpracy pomiędzy Opoczno S.A. a Opoczno I Sp. z o.o. została opisana w pkt 19.1.2.<br />
Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
6.4.1.2. Umowy o współpracy z kontrahentami krajowymi<br />
Emitent jako podmiot prowadzący w szczególności działalność polegającą na dystrybucji towarów<br />
wyprodukowanych lub nabytych w ramach Grupy Kapitałowej, w swej działalności opiera się na zawieranych<br />
według podobnego schematu umowach o współpracy określających zasady dystrybucji towarów.<br />
Emitent posiada podpisanych szereg umów o współpracy - około 60. Umowy te zostały sporządzone według<br />
podobnego schematu. Z tej przyczyny w niniejszym <strong>Memorandum</strong> poniŜej opisano wzór umowy o współpracy.<br />
Przedmiot umowy stanowi określenie warunków współpracy w zakresie sprzedaŜy towarów produkowanych i/lub<br />
dystrybuowanych przez Emitenta.<br />
Zgodnie z postanowieniami umowy druga strona umowy - Dealer zobowiązany jest do:<br />
a. zorganizowania warunków sprzedaŜy towarów Emitenta w sposób wyodrębniony i umoŜliwiający<br />
przedstawienie klientom pełnej oferty handlowej towarów Emitenta,<br />
b. odpowiedniej ekspozycji materiałów promocyjnych towarów Emitenta,<br />
c. wykonywania czynności określonych niniejszą umową ze starannością wymaganą przy prowadzeniu<br />
działalności gospodarczej.<br />
Umowa o współpracę upowaŜnia Dealera do:<br />
a. uczestniczenia w programie marketingowym Emitenta obejmującym równieŜ wspólne działania reklamowe<br />
po uprzednim uzgodnieniu ich treści i formy,<br />
b. uczestniczenia w szkoleniach organizowanych przez Emitenta.<br />
Dealer zobowiązany jest zakupić miesięcznie towary Emitenta o określonej wartości.<br />
Umowa określa zasady realizacji zamówień, zasady kształtowania cen.<br />
Płatność za dostarczone towary jest dokonywana przelewem na rachunek bankowy Emitenta w terminie<br />
uzgodnionym przez Strony, standardowe określone w umowie terminy płatności wynoszą: 30 dni na ceramikę<br />
sanitarną, 60 dni na płytkę. Terminy te mogą być zmieniane.<br />
W umowach z kontrahentami Emitent stosuje rabaty, które wynoszą w zaleŜności od rodzaju towaru będącego<br />
przedmiotem sprzedaŜy - standardowo nie mniej niŜ 35 %, liczone od cen określonych w cenniku obowiązującym<br />
u Emitenta.<br />
Ponadto Emitent moŜe udzielić dodatkowego rabatu tzw. inwestycyjnego uzaleŜnionego kaŜdorazowo od<br />
wartości sprzedanych przez Dealera towarów Emitenta pod warunkiem przedstawienia przez Dealera<br />
wiarygodnych dokumentów potwierdzających przeznaczenie towarów.<br />
Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą być wypowiedziane przez kaŜdą ze Stron z zachowaniem 2-<br />
miesięcznego terminu wypowiedzenia lub w razie porozumienia stron w dowolnym terminie.<br />
Zabezpieczeniem naleŜności Emitenta z tytułu sprzedanych Dealerowi towarów, jest wystawiony przez Dealera<br />
na Ŝądanie Emitenta weksel in blanco.<br />
Umowy nie zawierają kar umownych.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
69
Dokument Rejestracyjny<br />
Umowy tego typu zostały zawarte m.in. z następującymi kontrahentami (w ujęciu regionalnym):<br />
Region<br />
Dystrybutorzy<br />
pomorskie<br />
Wema sp. z o.o., Rumia<br />
warmińsko - mazurskie<br />
Refleks sp. z o.o., Olsztyn<br />
podlaskie<br />
Refleks sp. z o.o., Białystok<br />
zachodnio - pomorskie<br />
Zdzisław Korszeń PH Hurtpol, Nowogard<br />
kujawsko - pomorskie<br />
mazowieckie<br />
WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Handlowe Wodkan GraŜyna<br />
Werner i Małgorzata Werner-Górecka Sp. j., Golub – Dobrzyń<br />
Leg – Sanit Sp. j. Tadeusz JaŜdŜyk, Stanisław Budzyński,<br />
Legionowo<br />
lubelskie<br />
Glazura Królewska S.A., Lublin<br />
świętokrzyskie<br />
Firma Handlowo Usługowo Przemysłowa Jamar sp. cywilna, Kielce<br />
podkarpackie<br />
Firma Handlowo – Usługowa Merkury sp. z o.o., Krosno<br />
małopolskie<br />
Gamabik Malec Chorobik Gawęda Sp. j., Kraków<br />
śląskie<br />
opolskie<br />
Stoń Hurtownia Armatury Sanitarnej Wod. – Kan. – C.O. – Gaz.<br />
ElŜbieta Stoń Gliwice – filia Ruda Śląska<br />
Stoń Hurtownia Armatury Sanitarnej Wod. – Kan. – C.O. – Gaz.<br />
ElŜbieta Stoń Gliwice – filia Opole<br />
łódzkie<br />
Ceram Waldemar Kunikowski, Łódź<br />
wielkopolskie<br />
Cermax II Adam Ceranek, Poznań<br />
dolnośląskie<br />
Matex sp. z o.o., Jelenia Góra<br />
lubuskie<br />
Glazuris Przedsiębiorstwo Handlowo – Usługowe GLAZURIS,<br />
Przylep<br />
Źródło: Emitent<br />
Emitent zawiera z wybranymi dealerami odrębne umowy o świadczenie usług intensyfikacji sprzedaŜy,<br />
uwzględniając niŜej wymienione kryteria:<br />
a) Wielkość zrealizowanego obrotu w uzgodnionym okresie rozliczeniowym,<br />
b) Warunki funkcjonowania na terenie prowadzonej działalności przez danego dealera,<br />
c) Specyfika i stopień konkurencyjności lokalnego rynku.<br />
Wskazane powyŜej kryteria stanowią takŜe podstawę do ustalania wysokości naleŜnego dealerowi<br />
wynagrodzenia w ustalonych indywidualnie okresach rozliczeniowych.<br />
6.4.1.3. Umowy o współpracy z kontrahentami zagranicznymi<br />
Emitent podpisał równieŜ szereg umów o współpracy z kontrahentami zagranicznymi, z których zdecydowana<br />
większość została sporządzona według podobnego schematu. Z tej przyczyny w niniejszym <strong>Memorandum</strong>,<br />
poniŜej opisano wzór ramowej umowy o współpracy.<br />
Kontrahenci działają głównie na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, Skandynawii oraz Europy Zachodniej<br />
przy czym zdecydowana większość wyrobów trafia na rynki, Rosji, Ukrainy, Węgier, Litwy, Białorusi, Estonii,<br />
Mołdawii, Szwecji, Słowacji, Łotwy, Czech, Niemiec, Irlandii, Wielkiej Brytanii i Francji<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
70
Dokument Rejestracyjny<br />
Na podstawie opisanego w <strong>Memorandum</strong> schematu zostały zawarte umowy m.in. z następującymi kontrahentami<br />
(w ujęciu regionalnym):<br />
Kraj/Region<br />
Kontrahent<br />
BIAŁORUŚ<br />
BUŁGARIA<br />
ESTONIA<br />
OOO IMPORTSTROJMATERIALY<br />
CASTELLON CERAMICS EOOD<br />
AKTSIASELTS FAMAR-DESI<br />
KALININGRAD OOO<br />
KAZACHSTAN<br />
LITWA<br />
ŁOTWA<br />
ROSJA<br />
RUMUNIA<br />
Źródło: Emitent<br />
OU SOLIFINANCE<br />
UZDAROJI AKCINE BENDROVE ‘SENUKU PREKYBOS CENTRAS’<br />
SABIEDRIBA AR IEROBEZOTU ATBILDIBU RAZOSANAS<br />
KOMERCFIRMA `M.N.S.`<br />
OOO INICOMEDIA<br />
MELINDA-IMPEX INSTAL S.A.<br />
Przedmiot umowy stanowi określenie warunków współpracy w zakresie sprzedaŜy towarów produkowanych i/lub<br />
dystrybuowanych przez Emitenta z przeznaczeniem do dystrybucji na rynkach zagranicznych. Od chwili<br />
podpisania umowy Dealer staje się oficjalnym dystrybutorem towarów Emitenta na terenie danego kraju i<br />
udzielone mu zostaje na czas obowiązywania umowy i na zasadach w niej określonych, prawo do korzystania ze<br />
znaków towarowych Emitenta. Naruszenie zasad korzystania ze znaków towarowych upowaŜnia Emitenta do<br />
naliczenia kary umownej w wysokości 100.000 USD lub EUR w zaleŜności od waluty rozliczeniowej określonej w<br />
danej umowie.<br />
Dodatkowo, niezaleŜnie od umowy handlowej, z niektórymi wybranymi kontrahentami zawierane są dodatkowe<br />
odpłatne umowy licencyjne określające szczegółowe zasady korzystania ze znaku towarowego.<br />
Dealer zobowiązany jest do:<br />
• dbania o interesy Emitenta, starania się o rozszerzanie sieci kupujących towary Emitenta w celu<br />
stałego zwiększania poziomu ich sprzedaŜy,<br />
• zorganizowania warunków sprzedaŜy towarów Emitenta w sposób wyodrębniony umoŜliwiający<br />
przedstawienie klientom moŜliwie najlepszej oferty handlowej tych towarów poprzez<br />
organizowanie na terenie swojego działania ekspozycji towarów Emitenta,<br />
• odpowiedniej ekspozycji materiałów promocyjnych towarów Emitenta,<br />
• wykonywania czynności określonych niniejszą umową ze starannością wymaganą przy<br />
prowadzeniu działalności gospodarczej,<br />
• stosowania się do polityki handlowej Emitenta na danym rynku,<br />
• informowania Emitenta o swojej strategii i taktyce sprzedaŜy oraz o ich zmianach.<br />
Ceny są kaŜdorazowo uzgadniane pomiędzy stronami i kalkulowane wg Incoterms 2000. Rozliczenia<br />
dokonywane są w zaleŜności od rynku w walucie danego kontraktu. Płatności są realizowane w formie przelewu<br />
bankowego na konto Emitenta.<br />
Dealer jest upowaŜniony do sprzedaŜy towarów Emitenta na określonym w umowie rynku.<br />
Umowa określa ponadto czas jej obowiązywania, zasady przedłuŜania, tryb rozwiązywania umowy oraz sporów,<br />
jak równieŜ właściwość prawa.<br />
6.4.1.4. Umowy o współpracy z sieciami handlowymi<br />
6.4.1.4.1. Umowa z Leroy - Merlin Polska Sp. z o.o. z dnia 1 stycznia 2006<br />
W dniu 1 stycznia 2006 r. Emitent zawarł umowę handlową z Leroy- Merlin Polska.<br />
Przedmiotem umowy jest współpraca w zakresie sprzedaŜy towarów Emitenta. Umowa reguluje kwestie ceny,<br />
warunków płatności, warunków dostaw, specjalnych warunków dostaw dla nowo otwartych sklepów, specjalnych<br />
warunków dostaw dla nowych towarów, dodatkowych rabatów, zasad wynagradzania związanych z<br />
intensyfikacją sprzedaŜy (premie pienięŜne) oraz odpowiedzialności kontraktowej.<br />
Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2007 roku z tym, Ŝe jeśli przed upływem okresu<br />
obowiązywania umowy strony nie ustaliły warunków nowej umowy obowiązuje ona nadal.<br />
Towary są sprzedawane po wzajemnie uzgodnionych cenach, które stanowią odzwierciedlenie cennika netto<br />
Emitenta pomniejszonego o upust, standardowo w wysokości: na płytkę ceramiczną od 26 %, na ceramikę<br />
sanitarną i inne artykuły wyposaŜenia łazienek od 35 %. Ponadto, znaczna część wolumenu sprzedaŜy stanowi<br />
tzw. sprzedaŜ towarów dedykowanych, których ceny ustalane są indywidualnie w zaleŜności od rodzaju towaru.<br />
Emitent udziela Leroy Merlin dodatkowego określonego w umowie: upustu na zatowarowanie nowo otwieranego<br />
sklepu nabywcy oraz na produkty dedykowane nabywcy zgodnie z aneksem do umowy.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
71
Dokument Rejestracyjny<br />
Dodatkowe rabaty:<br />
Emitent udziela Leroy Merlin takŜe rabatu na towary zakupywane na ekspozycje., w przypadku wyprzedaŜy przez<br />
Leroy Merlin towarów nie wykazujących rotacji. Emitent indywidualnie uzgadnia z Leroy Merlin formę partycypacji<br />
w zaleŜności od wycofanych towarów.<br />
Umowa określa wynagrodzenie z tytułu usług intensyfikacji sprzedaŜy (premia pienięŜna).<br />
Wynagrodzenie jest wypłacane w przypadku przekroczenia sprzedaŜy ponad umówioną wielkość, liczone od<br />
wartości dostaw dokonanych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia roku kalendarzowego. Na zasadach<br />
określonych w umowie wynagrodzenie moŜe ulegać zmianom.<br />
Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub<br />
nienaleŜytego wykonania umowy:<br />
a/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum<br />
b/ za zwłokę w dostawie<br />
- ustalane indywidualnie przez strony<br />
c/ za nieprawidłową dokumentację towarzyszącą dostawie. w wysokości 500 PLN za kaŜdą dostawę.<br />
Umowa moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia.<br />
6.4.1.4.2. Umowa z Leroy - Merlin Francja z dnia 22 listopada 2004 r.<br />
W dniu 22 listopada 2004 r. Emitent zawarł umowę handlową z Leroy - Merlin Francja.<br />
Przedmiotem umowy jest szeroko rozumiana współpraca handlowa w zakresie dystrybucji towarów Emitenta w<br />
placówkach handlowych Leroy Merlin. Umowa reguluje kwestie poziomu uczestnictwa w działaniach<br />
reklamowych, poufności, warunków płatności i odpowiedzialności za zwłokę w zapłacie, wierzytelności i ich<br />
rozliczania niewykonania bądź nienaleŜytego wykonania umowy jak równieŜ kwestie: logistyczne, terminy dostaw,<br />
kar za opóźnienie w dostawie, magazynowaniem, obniŜką cen.<br />
Umowa została zawarta na czas określony na okres jednego roku,. od dnia 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005<br />
r. z tym, Ŝe czas trwania umowy ulega automatycznie przedłuŜeniu o kolejne okresy roczne, o ile jedna ze stron<br />
na miesiąc przed upływem danego okresu rocznego trwania umowy nie poinformuje drugiej, Ŝe nie zgadza się na<br />
takie przedłuŜenie.<br />
Umowa moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia.<br />
Ceny towarów ustalane są na podstawie cennika Emitenta obowiązującego w dniu złoŜenia zamówienia.<br />
Umowa przewiduje:<br />
- Rabaty – z tytułu wprowadzenia przez Emitenta nowych towarów oraz z tytułu otwarcia nowego sklepu przez<br />
Kontrahenta (ustalane w wyniku odrębnych negocjacji)<br />
- Rabaty – ustalane w zaleŜności od wielkości obrotu pomiędzy Emitentem i Kontrahentem<br />
Kontrahenci z Grupy Leroy Merlin mają prawo do rabatu, którego zasady rozliczania określone zostały w<br />
dokumencie „Szczegółowe warunki rabatów międzynarodowych” będącym załącznikiem do umowy.<br />
6.4.1.4.3. Umowa z NOMI S.A. z 30 czerwca 2007 r.<br />
W dniu 30 czerwca 2007 r. Emitent zawarł umowę handlową z NOMI S.A.<br />
Przedmiotem umowy jest kupno - sprzedaŜ towarów Emitenta do supermarketów NOMI zlokalizowanych w:<br />
Bełchatowie, Białej Podlasce, Bydgoszczy, Elblągu, Gdyni, Gorzowie Wielkopolskim, Jeleniej Górze, Kaliszu,<br />
Kielcach, Koninie, Koszalinie, Lesznie, Łodzi, Pabianicach, Pile, Piotrkowie Trybunalskim, Płocku, Przemyślu,<br />
Radomiu, Radomsku, Siedlcach, Siemianowicach, Stargardzie Szczecińskim, Szczecinie, Świętochłowicach,<br />
Tarnowie, Tczewie, Zamościu, Zielonej Górze, Inowrocławiu, Nowym Sączu. Ponadto umowa reguluje<br />
następujące kwestie: asortymentu, ceny towaru (zmiany ceny), terminu i formy płatności, zamówienia i warunków<br />
ich realizacji, oznakowania towaru i informacji o nim, zwrotu towarów niepełnowartościowych, wymiany towarów,<br />
prawa odsprzedaŜy towarów, reklamacji konsumenckich oraz szkolenia i ekspozycji towarów.<br />
Emitent udziela NOMI następujących rabatów: stałego rabatu podstawowego przeznaczonego dla klientów<br />
strategicznych w wysokości uzaleŜnionej od rodzaju towaru: standardowo od 26 % na płytkę ceramiczną i od 35<br />
% na ceramikę sanitarną i inne artykuły wyposaŜenia łazienek; oraz rabatu dodatkowego z tytułu pierwszego<br />
zatowarowania. Ponadto, znaczna części wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw. SprzedaŜ towarów dedykowanych,<br />
których ceny ustalane są indywidualnie w zaleŜności od rodzaju towaru.<br />
Płatności dokonywane są przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Emitenta.<br />
Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub<br />
nienaleŜytego wykonania umowy, najistotniejsze z nich:<br />
a/ za zwłokę w dostawie ,<br />
b/ w przypadku rozwiązania umowy lub w przypadku dostarczenia przez Emitenta nowego towaru (w zamian za<br />
towar wycofywany ze wszystkich Supermarketów) przy braku akceptacji ze strony NOMI S.A. albo w przypadku<br />
nie odkupienia towaru przez Emitenta (przy zaistnieniu warunków określonych w umowie)<br />
Umowa została zawarta na czas nieokreślony i moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia.<br />
NiezaleŜnie, na podstawie odrębnie zawartej umowy Emitent wypłaca NOMI wynagrodzenie z tytułu usług<br />
intensyfikacji sprzedaŜy, którego wysokość jest m.in. uzaleŜniona od wielkości zrealizowanego obrotu w<br />
przyjętym okresie rozliczeniowym.<br />
6.4.1.4.4. Umowa z Superhobby Dom i Ogród Sp. z o.o. i Superhobby Market Budowlany Sp. z o.o.<br />
z dnia 5 maja 2003 r.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
72
Dokument Rejestracyjny<br />
W dniu 5 maja 2003 r. Emitent zawarł umowę handlową z Superhobby Dom i Ogród Sp. z o.o. i Superhobby<br />
Market Budowlany Sp. z o.o. reprezentowanymi na podstawie udzielonego przez kupujących pełnomocnictwa<br />
przez OBI Centrala Systemowa Sp. z o.o.<br />
Przedmiotem umowy jest współpraca handlowa pomiędzy stronami umowy w zakresie sprzedaŜy w Marketach<br />
naleŜących do sieci OBI towarów zakupionych od Sprzedawcy. Ponadto umowa, wraz z załącznikami, reguluje<br />
następujące kwestie: składania zamówień i ich potwierdzania, dostawy, opakowania i dopuszczenia do obrotu,<br />
przyjęcia towaru, szczególnych uprawnień OBI z tytułu wad towarów, opóźnienia w dostawach towarów w tym<br />
kary umowne, odpowiedzialności sprzedawcy, cen i fakturowania, terminów płatności, obrotu substancjami i<br />
preparatami niebezpiecznymi (w tym kwestię odpowiedzialności za produkt niebezpieczny), certyfikatów i<br />
atestów, odstąpienia od umowy sprzedaŜy jak równieŜ skutków wygaśnięcia umowy, a ponadto precyzuje<br />
warunki handlowe (standardowe, otwarcia nowego marketu oraz związane z towarami przeznaczonymi na<br />
ekspozycje) oraz usługi serwisowe sprzedawcy.<br />
Umowa została zawarta na czas oznaczony jednego roku począwszy od dnia 1 stycznia 2003 r. przy czym czas<br />
trwania umowy ulega automatycznie przedłuŜeniu o kolejne okresy roczne, o ile jedna ze stron na trzy miesiące<br />
przed upływem danego okresu rocznego trwania umowy nie poinformuje drugiej, Ŝe nie zgadza się na takie<br />
przedłuŜenie.<br />
Ceny na towary są kaŜdorazowo ustalane przez strony przy czym są nie niŜsze niŜ wyspecyfikowane w<br />
zamówieniu w oparciu o wiąŜącą w dacie składania zamówienia listę asortymentowo - cenową, która moŜe ulec<br />
zmianie na warunkach określonych w umowie.<br />
Emitent udziela OBI rabatów, które standardowo zaleŜnie od rodzaju towaru wynoszą: od 26 % na płytkę<br />
ceramiczną i od 35 % na ceramikę sanitarną i inne artykuły wyposaŜenia łazienek. Ponadto, znaczna część<br />
wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw. sprzedaŜ towarów dedykowanych, których ceny ustalane są indywidualnie w<br />
zaleŜności od rodzaju towaru.<br />
Termin płatności biegnie od daty przyjęcia towaru, nie wcześniej jednak niŜ od daty doręczenia kupującym<br />
prawidłowo wystawionej faktury.<br />
Umowa moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia.<br />
Emitent wypłaca OBI wynagrodzenie z tytułu usług intensyfikacji sprzedaŜy na podstawie odrębnie zawartej<br />
umowy.<br />
Wysokość wynagrodzenia z tytułu usług świadczonych przez OBI na rzecz Emitenta uzaleŜniona jest od wartości<br />
łącznego obrotu towarami Emitenta między Emitentem a OBI w cenach netto (ustalanego jako róŜnica pomiędzy<br />
łączną wartością faktur z tytułu sprzedaŜy towarów wystawionych przez Emitenta w danym miesiącu, a łączną<br />
wartością faktur korygujących wystawionych przez Emitenta w tym samy miesiącu) zrealizowanego w danym roku<br />
kalendarzowym do dnia rozliczenia.<br />
Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub<br />
nienaleŜytego wykonania umowy, najistotniejsze z nich:<br />
a/ w przypadku nałoŜenia na OBI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych z tytułu naruszenia przez<br />
Emitenta jako dostawcę warunków umowy lub innych obowiązków związanych z wprowadzaniem do obrotu<br />
towarów (brak atestów, certyfikatów) – w wysokości odpowiadającej równowartości 150 % kwot ewentualnie<br />
nałoŜonych z tego tytułu na OBI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych.<br />
b/ za zwłokę w dostawie – kara jest uzaleŜniona od długości okresu zwłoki oraz od wartości zamówienia (w<br />
przypadku akcji reklamowych, kara za zwłokę w dostawie jest wyŜsza). NałoŜona kara nie moŜe jednak<br />
przekroczyć kwoty odpowiadającej 100% wartości całego zamówionego towaru.<br />
c/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum - w wysokości określonej w umowie.<br />
Za szkody poniesione przez OBI w następstwie niewykonania lub nienaleŜytego wykonania przez Emitenta jego<br />
obowiązków ponosi on odpowiedzialność na zasadach ogólnych.<br />
6.4.1.4.5. Umowa z Makro Cash and Carry Polska S.A., „REAL Sp. z o.o. i Spółka” Spółka<br />
komandytowa, PRAKTIKER Polska Sp. z o.o. z dnia 8 sierpnia 2005 r.<br />
W dniu 8 sierpnia 2005 r. Emitent zawarł umowę handlową z Makro Cash and Carry Polska S.A., „REAL Sp. z<br />
o.o. i Spółka” spółka komandytowa, PRAKTIKER Polska Sp. z o.o. reprezentowanymi przy zawarciu umowy<br />
przez pełnomocnika „MGB Metro Group Buying Polska Sp. z o.o. i Spółka” Spółka Komandytowa<br />
Przedmiotem umowy są zasady szeroko rozumianej współpracy handlowej w zakresie dostaw towarów<br />
realizowanych przez Emitenta do sieci placówek handlowych Praktikera Polska Sp. z o. o. oraz usług<br />
świadczonych przez Praktiker Polska Sp. z o. o. w związku z obrotem tymi towarami. Ponadto umowa reguluje<br />
następujące kwestie: warunków dostaw i ich dokumentowania (w tym jakości i oznakowania dostarczanych<br />
towarów oraz dopuszczenia towarów do obrotu, a takŜe kwestie odpowiedzialności odszkodowawczej), warunków<br />
handlowych i warunków płatności.<br />
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, obowiązuje począwszy od dnia 1 stycznia 2005 r. i moŜe być<br />
wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia.<br />
Cena towarów w dostawach realizowanych na podstawie umowy wynika z cennika Emitenta przekazanego<br />
Zamawiającemu i MGB z uwzględnieniem uzgodnionych między Stronami rabatów. Emitent udziela rabatów<br />
następujących rabatów:<br />
a) rabat podstawowy – standardowo w wysokości od 26 % na płytkę ceramiczną oraz od 35 % na ceramikę<br />
sanitarną inne artykuły wyposaŜenia łazienek. Ponadto, znaczna część wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw.<br />
sprzedaŜ towarów dedykowanych, których ceny ustalane są indywidualnie w zaleŜności od rodzaju towaru.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
73
Dokument Rejestracyjny<br />
b) rabat na otwarcie placówki handlowej,<br />
Dodatkowo umowa przewiduje wynagrodzenie z tytułu usług intensyfikacji sprzedaŜy (premia pienięŜna roczna) w<br />
wysokości obliczanej w stosunku do łącznego obrotu na podstawie wzoru określonego w umowie.:<br />
Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub<br />
nienaleŜytego wykonania umowy.<br />
Zgodnie ze zmianami wprowadzonymi Aneksem nr 1 z dnia 8 sierpnia 2005 r. zamawiający mają prawo do<br />
naliczenia kar umownych za:<br />
a/ niezrealizowanie zamówienia w całości lub w części;<br />
b) opóźnienie w dostawie w wysokości uzaleŜnionej od wartości zamówienia lub jego niezrealizowanej części za<br />
kaŜdy dzień opóźnienia w dostawie z zastrzeŜeniem, Ŝe kary określone w pkt a/ i b/ mogą być stosowane w<br />
przypadku realizacji zamówienia poniŜej określonego w umowie minimum.<br />
Odpowiednio wyŜsze kary wymienione w pkt a/ i b/ umowa przewiduje w przypadku niezrealizowania zamówienia<br />
promocyjnego.<br />
Umowa przewiduje moŜliwość dochodzenia przez zamawiającego odszkodowania w wysokości przenoszącej<br />
wartość zastrzeŜonych kar umownych.<br />
6.4.1.4.6. Umowa z PRAKTIKER (Węgry) zawarta w dniu 15 maja 2007 r.<br />
W dniu 15 maja 2007 r. została zawarta umowa o współpracy handlowej pomiędzy Emitentem a PRAKTIKER<br />
(Węgry) - umowa obowiązuje począwszy od 1 stycznia 2007r.<br />
Umowa reguluje warunki współpracy handlowej pomiędzy stronami w zakresie obrotu towarami Emitenta w<br />
okresie od 1 stycznia 2007 r.<br />
Ceny na towary są ustalane kaŜdorazowo indywidualnie przez strony. Umowa poza określeniem warunków<br />
handlowych, zasad udzielania rabatów za dostarczany towar nie zawiera Ŝadnych uregulowań dotyczących kar<br />
lub odszkodowań z tytułu niewykonania lub nienaleŜytego wykonania umowy.<br />
Na podstawie aneksu do umowy z dnia 30 sierpnia 2007 r. Praktiker zobowiązał się świadczyć na rzecz Cersanit<br />
S.A. usługi intensyfikacji sprzedaŜy, za które naleŜy mu się wynagrodzenie w wysokości uzaleŜnionej od<br />
wielkości obrotu netto zrealizowanego w przyjętym okresie rozliczeniowym. Dodatkowo Praktiker zobowiązał się<br />
świadczyć na rzecz Emitenta usługi marketingowe związane z otwarciem nowych placówek Praktikera lub<br />
reorganizacją (remodelingiem) dotychczasowych. Strony przyjęły, Ŝe wynagrodzenie za te usługi będzie<br />
wypłacane w kwocie określonej w umowie. Wynagrodzenie to moŜe ulec podwyŜszeniu w przypadku osiągnięcia<br />
określonych w umowie poziomów obrotów towarami Emitenta.<br />
6.4.1.4.7. Umowa z CASTORAMA Polska Sp. z o. o.o. zawarta w dniu 1 grudnia 2004 r.<br />
W dniu 1 grudnia 2004 r. pomiędzy Emitentem a Castorama Polska Sp. z o. o. została zawarta Umowa ramowa o<br />
długoterminowej współpracy gospodarczej.<br />
Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych ram i zasad współpracy pomiędzy stronami, w szczególności<br />
dotyczących sprzedaŜy Castoramie wyrobów znajdujących się w ofercie Emitenta, prowadzenia akcji<br />
marketingowych i promocyjnych oraz określenie zasad wynagradzania związanych z intensyfikacją sprzedaŜy.<br />
Ponadto umowa wraz z załącznikami reguluje następujące kwestie: zamawiania zwrotu i ustalania ceny towarów,<br />
zmian warunków zamówienia, zamówienia na towary objęte akcjami handlowymi, warunki zatowarowania nowo<br />
otwieranego sklepu, przyjęcia dostawy, transportu dostawy, jakości towarów, gwarancji lub rękojmi i obsługi<br />
serwisowej (normy gwarancyjne, atesty, informacje handlowe), rotacji towarów, towarów pod marką Castorama<br />
lub CASTO, reklamy towarów, prezentacji i szkoleń sprzedawców, zakazu prowadzenia nieuczciwej konkurencji,<br />
odpowiedzialności kontraktowej stron, zasady prowadzenia dokumentacji handlowej oraz dostarczania faktur<br />
(oraz ewentualnych niezgodności) i rozliczenia zwrotu towarów<br />
Umowa została zawarta na czas nieokreślony i moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu<br />
wypowiedzenia.<br />
Ustalenie wysokości cen towarów dokonywane jest w drodze negocjacji obu stron przed złoŜeniem przez<br />
Castoramę pierwszego zamówienia. Cenami stosowanymi we wzajemnych rozliczeniach są ceny obowiązujące w<br />
dniu złoŜenia zamówienia. Strony dopuszczają moŜliwość zmiany wysokości cen w drodze ponownych<br />
negocjacji, jeśli sytuacja na rynku będzie uzasadniała taką zmianę.<br />
Emitent udziela rabatów, które standardowo wynoszą: od 26 % na płytkę ceramiczną i od 35 % na ceramikę<br />
sanitarną i inne artykuły wyposaŜenia łazienek. Ponadto, znaczna część wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw.<br />
sprzedaŜ towarów dedykowanych, których ceny ustalane są indywidualnie w zaleŜności od rodzaju towaru.<br />
Wszelkie płatności dokonywane są wyłącznie przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Emitenta w<br />
„Karcie dostawcy”.<br />
Emitent wypłaca Castoramie wynagrodzenie (premię pienięŜną) z tytułu świadczenia usług intensyfikacji<br />
sprzedaŜy, Wynagrodzenie jest uzaleŜnione od wielkości zrealizowanego określonego poziomu zakupów w<br />
danym okresie rozliczeniowym<br />
Umowa zawiera standardowe stosowane przez Castoramę zapisy dotyczące kar i odszkodowań, najistotniejsze z<br />
nich:<br />
a/ za odmowę realizacji zamówienia bez poinformowania o tym Castoramy – kara umowna w wysokości<br />
określonej w umowie.<br />
b/ za realizację dostawy mniejszą od ilości określonej w zamówieniu - kara umowna w wysokości określonej w<br />
umowie. W razie, gdy dostawa nie spełnia innych warunków określonych w zamówieniu wówczas Castorama ma<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
74
Dokument Rejestracyjny<br />
prawo odmówić przyjęcia dostawy w całości lub części lub zaŜądać od dostawcy wyrównania szkody powstałej w<br />
skutek zrealizowania dostawy niezgodnej z zamówieniem.<br />
Specjalne wyŜsze kary umowne niŜ określone w pkt c/ obowiązują w przypadku dostaw przeznaczonych na tzw.<br />
akcje handlowe.<br />
Odszkodowanie a kara umowna<br />
c/ W kaŜdym przypadku gdy przepisy niniejszej umowy przewidują obowiązek zapłaty kary umownej przyjmuje<br />
się, Ŝe jeśli powstała szkoda będzie wyŜsza od wysokości kary umownej wówczas Castoramie przysługuje prawo<br />
dochodzenia odszkodowania przewyŜszającego kary umowne.<br />
d/Dostawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji uzyskanych od Castoramy na<br />
temat wysokości obrotów, stosowanych marŜ, techniki sprzedaŜy, jak równieŜ innych informacji uznanych<br />
prawnie za poufne lub teŜ, które zostały określone jako takie przez Castoramę pod rygorem natychmiastowego<br />
rozwiązania niniejszej umowy lub obciąŜenia dostawcy karą umowną w wysokości określonej w umowie.<br />
6.4.1.5. Umowy o współpracy Opoczno S.A. z kontrahentami krajowymi<br />
Opoczno S.A. podpisała szereg umów o współpracy określających zasady dystrybucji towarów, sporządzonych<br />
według podobnego schematu.<br />
Z uwagi na powyŜsze w niniejszym <strong>Memorandum</strong> poniŜej opisano wzór umowy o współpracy zawieranej przez<br />
Opoczno S.A.:<br />
Przedmiot umowy stanowi określenie warunków współpracy w zakresie sprzedaŜy towarów produkowanych i/lub<br />
dystrybuowanych przez Opoczno S.A.<br />
Zgodnie z postanowieniami umowy druga strona umowy - Dealer zobowiązany jest do:<br />
• zorganizowania warunków sprzedaŜy towarów w sposób wyodrębniony i umoŜliwiający<br />
przedstawienie klientom pełnej oferty handlowej towarów Opoczno S.A.,<br />
• odpowiedniej ekspozycji materiałów promocyjnych towarów Opoczno S.A.,<br />
• wykonywania czynności określonych niniejszą umową ze starannością wymaganą przy<br />
prowadzeniu działalności gospodarczej.<br />
Umowa o współpracę upowaŜnia Dealera do:<br />
• uczestniczenia w programie marketingowym Opoczno S.A. obejmującym równieŜ wspólne<br />
działania reklamowe po uprzednim uzgodnieniu ich treści i formy,<br />
• uczestniczenia w szkoleniach organizowanych przez Opoczno S.A.,<br />
Dealer zobowiązany jest zakupić miesięcznie towary Opoczno SA o określonej wartości.<br />
Umowa określa zasady realizacji zamówień, zasady płatności za zakupiony towar.<br />
Standardowe umowy handlowe określają rabaty liczone od cen zawartych w cenniku obowiązującym w Opoczno<br />
S.A. w wysokości określonej w umowie. Standardowy rabat udzielany przez Opoczno S.A. wynosi od 32 %<br />
liczone od cen cennikowych. Rabat moŜe ulec zmianie na korzystniejszy w zaleŜności od: sposobu ponoszenia<br />
kosztów transportu, terminu zapłaty. Spółka wypłaca takŜe wynagrodzenie z tytułu wielkości zrealizowanych<br />
obrotów w ustalonych okresach rozliczeniowych (bonusy).<br />
Umowy nie przewidują kar umownych. Standardowy termin płatności wynosi 60 dni od daty wystawienia faktury.<br />
Termin ten moŜe być zmieniany.<br />
Ponadto Opoczno S.A. moŜe udzielić dodatkowego rabatu tzw. inwestycyjnego uzaleŜnionego kaŜdorazowo od<br />
wartości sprzedanych przez Dealera towarów pod warunkiem przedstawienia przez Dealera wiarygodnych<br />
dokumentów potwierdzających przeznaczenie towarów.<br />
Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą być wypowiedziane przez kaŜdą ze Stron z zachowaniem<br />
terminu wypowiedzenia lub w razie porozumienia stron - w dowolnym terminie.<br />
Zabezpieczeniem naleŜności Opoczno S.A. z tytułu sprzedanych Dealerowi towarów, jest wystawiony przez<br />
Dealera na Ŝądanie Opoczno SA weksel in blanco.<br />
Spółka dzieli obszar kraju na 4 regiony. PoniŜej lista przykładowych największych dystrybutorów w kaŜdym z<br />
regionów:<br />
Region<br />
Dystrybutorzy<br />
Region północno – zachodni:<br />
Region północno – wschodni:<br />
Region południowa – zachodni:<br />
BOKARO Sp. j. Monika i Jerzy Szeligowscy,Gorzów Wlkp.<br />
Zakład Produkcyjno Handlowy METAS Andrzej Szczygielski, Starogard Gdański,<br />
WEMA Sp. z o.o. Rumia<br />
Zakład Handlowo Usługowy CONSUS Zofia i Jerzy Konert, Białystok<br />
GENBUD S.A., Warszawa<br />
Refleks Sp. z o.o. , Białystok<br />
Przedsiębiorstwo Handlowe SATURN Andrzej Lis, Opoczno<br />
Hurtownia Armatury Sanitarne wod. kan. STOŃ ElŜbieta Stoń Gliwice<br />
MARCO Sp. j. Marek Madeckj, Małgorzata Madej, Opoczno<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
75
Dokument Rejestracyjny<br />
Region południowo – wschodni:<br />
Źródło: Emitent<br />
GLAZURA KRÓLEWSKA S.A.Lublin<br />
Firma Handlowa CERMAT Maciej Matejczyk, Chrzanów<br />
HEBAN STEINHOF Sp. j. Stanisław Steinhof, Kraków<br />
6.4.1.6. Umowy Opoczno S.A. o współpracy z kontrahentami zagranicznymi<br />
Spółka Opoczno S.A. podpisała szereg umów o współpracy z kontrahentami zagranicznymi, według podobnego<br />
schematu.<br />
Z tej przyczyny w niniejszym <strong>Memorandum</strong> poniŜej opisano wzór ramowej umowy o współpracy.<br />
Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy w zakresie sprzedaŜy towarów z oferty handlowej<br />
Opoczno S.A.<br />
Dystrybutor czyli odbiorca towarów Opoczno S.A. zobowiązany jest do:<br />
• dbania o dobre imię Opoczno S.A.,<br />
• promowania wyrobów i marki Opoczno S.A. ,<br />
• udzielania rzetelnej informacji na temat Opoczno S.A. oraz jego wyrobów,<br />
• przestrzegania zasad prezentacji znaku firmowego oraz innych standardów promocyjnych Opoczno S.A.,<br />
• odpowiedniej ekspozycji wyrobów Opoczno S.A.<br />
Warunkiem dokonania zakupu wyrobów jest złoŜenie zamówienia przez Dystrybutora. Cena sprzedaŜy towaru<br />
ustalana jest w walucie danego kontraktu. Płatności są realizowane w formie przelewu bankowego na konto<br />
Opoczno S.A.<br />
Umowa określa ponadto czas jej obowiązywania, zasady przedłuŜania, tryb rozwiązywania umowy oraz wynikłych<br />
na jej podstawie sporów, jak równieŜ właściwość prawa.<br />
Standardowo Opoczno S.A. udziela rabatu liczonego od cen cennikowych na poziomie od 6 %. Rabaty mogą<br />
ulegać zmianie na korzystniejszy w zaleŜności np. od terminu dokonania zapłaty za dostarczony towar lub innych<br />
uzgodnień.<br />
Spółka przyznaje takŜe wynagrodzenie z tytułu wielkości zrealizowanych obrotów w ustalonych okresach<br />
rozliczeniowych (bonusy). Wypłata tego wynagrodzenia jest uzaleŜniona od wielkości zrealizowanego obrotu w<br />
ustalonych okresach rozliczeniowych.<br />
Niektóre z umów przewidują równieŜ specjalne dodatkowe rabaty na konkretne kolekcje płytek sprzedawanych<br />
pod marką OPOCZNO.<br />
Umowy nie przewidują kar umownych.<br />
W kontraktach znajduje się zapis o udzieleniu odpłatnej licencji na prawo do uŜywania znaku towarowego<br />
Opoczna. Licencje są udzielane wybranym kontrahentom - upowaŜnienie to znajduje się w aneksach do<br />
standardowo zawieranych umów handlowych.<br />
Umowy tego typu zostały zawarte z szeregiem partnerów, przykładowo:<br />
Rosja<br />
Rumunia:<br />
Ukraina:<br />
Słowacja:<br />
Bułgaria:<br />
Białoruś:<br />
Węgry:<br />
Czechy:<br />
Źródło: Emitent<br />
Kraj<br />
Kontrahent<br />
BAUSERWIS<br />
SC "ImportPartner"<br />
OOO TERMINAL-WWK<br />
AMBIENT SA<br />
SAWA SA<br />
S.C. TIGER AMIRA S.R.L.<br />
TOW STANDART 2007<br />
OOO "SENS K"<br />
TOW KERAMAG LTD<br />
LIGNUM CD<br />
TECHNOTHERM IGOR PASTVA<br />
SIKO S OOD<br />
STROITIELNI SISTEMI NITERA OOD<br />
OOO "OPT-TAJL"<br />
DIESIATKA STROJ<br />
KERAMIA-HUNGARIA TEAM<br />
RUSTIC 96 VAS MUSZAKI ES FURDOS<br />
Stavebniny J & S , s.r.o<br />
ALES SYROVY<br />
IR PROGRES SRO<br />
6.4.1.7. Umowy Opoczno S.A. z sieciami handlowymi<br />
Opoczno S.A. zawierała umowy z sieciami handlowymi, dla których warunki handlowe są określane w zaleŜności<br />
od rodzaju towaru będącego przedmiotem sprzedaŜy. Standardowo spółka stosuje rabaty podstawowe liczone od<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
76
Dokument Rejestracyjny<br />
cen cennikowych, ustalane na poziomie od 26 %. Ponadto, znaczna część wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw.<br />
sprzedaŜ towarów dedykowanych, których ceny ustalane są indywidualnie w zaleŜności od rodzaju towaru.<br />
6.4.1.7.1. Umowa z Leroy - Merlin Polska sp. z o.o. z dnia 4 marca 2008 r.<br />
W dniu 4 marca 2008 r. Opoczno S.A. podpisała umowę handlową z Leroy- Merlin Polska.<br />
Przedmiotem umowy jest współpraca w zakresie sprzedaŜy towarów spółki. Umowa reguluje w szczególności:<br />
kwestie ceny, warunków płatności, warunków dostaw, specjalnych warunków dostaw dla nowo otwartych<br />
sklepów, specjalnych warunków dostawy dla nowych towarów, dodatkowych rabatów oraz odpowiedzialności<br />
kontraktowej.<br />
Umowa zawiera standardowe zapisy związane z zasadami ustalania cen.<br />
Opoczno S.A. zobowiązana jest takŜe do zapłaty na rzecz Leroy- Merlin Polska wynagrodzenia w wysokości<br />
uzaleŜnionej od zrealizowanego obrotu w danym roku kalendarzowym z tytułu wsparcia działań marketingowych<br />
dotyczących towarów Opoczno S.A. w gazetkach promocyjnych Leroy- Merlin Polska oraz. w akcjach<br />
billboardowych organizowanych przez Leroy- Merlin Polska.<br />
Wynagrodzenie z tytułu intensyfikacji sprzedaŜy, promocji towarów (premia pienięŜna, bonus promocyjny) z tytułu<br />
przekroczenia ustalonego przez strony umowy poziomu obrotów towarami Opoczno S.A. jest określone w<br />
umowie na poziomie uzaleŜnionym od wielkości zrealizowanego obrotu w danym roku kalendarzowym.<br />
Kary umowne<br />
Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub<br />
nienaleŜytego wykonania umowy, najistotniejsze z nich:<br />
a/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum: w wysokości określonej w umowie<br />
b/ za zwłokę w dostawie: - w wysokości i na zasadach określonych w umowie, przy czym kaŜdy dzień opóźnienia<br />
liczony jest od średniej opóźnienia wszystkich dostaw w stosunku do uzgodnionego terminu dostawy.<br />
Okres obowiązywania umowy: od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2009 r.<br />
Umowa moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia.<br />
6.4.1.7.2. Umowa z NOMI S.A. z 5 września 2007 r.<br />
W dniu 5 września 2007 r. Opoczno S.A. zawarła umowę handlową z NOMI S.A.<br />
Przedmiotem umowy jest kupno - sprzedaŜ towarów Opoczno S.A. do supermarketów NOMI. Umowa reguluje<br />
kwestie asortymentu oraz cen towarów, które określone są w załączniku do umowy (zmiany ceny wymagają<br />
pisemnego porozumienia), terminu i formy płatności, zamówienia i warunków ich realizacji, oznakowania towaru i<br />
informacji o nim, zwrotu towarów niepełnowartościowych, wymiany towarów, prawa odsprzedaŜy towarów,<br />
reklamacji konsumenckich oraz szkolenia i ekspozycji towarów.<br />
Kary umowne<br />
Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub<br />
nienaleŜytego wykonania umowy, najistotniejsze z nich:<br />
a/ w przypadku nałoŜenia na NOMI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych z tytułu naruszenia przez<br />
Opoczno SA jako dostawcę warunków umowy lub innych obowiązków związanych z wprowadzaniem do obrotu<br />
towarów (brak atestów, certyfikatów) – kary w wysokości 150 % wartości ewentualnie nałoŜonych z tego tytułu na<br />
NOMI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych.<br />
b/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum w wysokości określonej w umowie.<br />
Umowa została zawarta na czas nieokreślony i moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu<br />
wypowiedzenia.<br />
6.4.1.7.3. Umowa z PRAKTIKER Polska Sp. z o. o., Makro Cash and Carry Polska S.A. oraz „Real,-<br />
Sp. z o.o. i Spółka” spółka komandytowa zawarta w dniu 31 października 2005 r.<br />
W dniu 31 października 2005 r. została zawarta umowa o współpracy handlowej pomiędzy Opoczno SA a<br />
PRAKTIKER Polska Sp. z o. o. - umowa obowiązuje począwszy od 1 stycznia 2005r.<br />
Umowa reguluje warunki współpracy handlowej pomiędzy stronami w zakresie obrotu towarami Opoczno SA<br />
W dniu 12 grudnia 2005 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Opoczno S.A. a PRAKTIKER nadające spółce<br />
status dostawcy preferowanego.<br />
Umowa przewiduje wynagrodzenie z tytułu intensyfikacji sprzedaŜy (premie pienięŜne) w wysokości zaleŜnej od<br />
zrealizowanego obrotu w ustalonym miesięcznym lub rocznym okresie rozliczeniowym.<br />
Kary umowne:<br />
Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub<br />
nienaleŜytego wykonania umowy, najistotniejsze z nich:<br />
a/ za niezrealizowane zamówienie – w wysokości zróŜnicowanej, uzaleŜnionej od rodzaju dostawy (dostawa:<br />
standardowa, promocyjna)<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
77
Dokument Rejestracyjny<br />
b/ w przypadku opóźnienia w dostawie – w wysokości zróŜnicowanej, uzaleŜnionej od rodzaju dostawy (dostawa:<br />
standardowa, promocyjna)<br />
6.4.1.7.4. Umowa z CASTORAMA POLSKA Sp. z o.o. zawarta w dniu 4 września 2007 r.<br />
W dniu 4 września 2007 r. została zawarta pomiędzy Opoczno S.A. a CASTORAMA umowa ramowa o<br />
długoterminowej współpracy gospodarczej.<br />
Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych ram i zasad współpracy pomiędzy stronami, w szczególności<br />
dotyczących sprzedaŜy Castoramie towarów znajdujących się w ofercie Opoczno S.A., prowadzenia działań<br />
marketingowo- promocyjnych towarów Opoczno SA. Ponadto umowa reguluje zasady składania zamówień i<br />
terminy ich realizacji, zasady, ustalania cen towarów, zasady dokonywania zmian cen, specjalne warunki dostaw,<br />
minimalne wielkości dostaw, zasady ponoszenia kosztów transportu, zasady udzielania gwarancji na dostarczony<br />
towar,,obsługi serwisowej (normy gwarancyjne, atesty, certyfikaty, informacje handlowe).<br />
Umowa określa takŜe zasady wypłaty przez Opoczno S.A. na rzecz Castoramy wynagrodzenia z tytułu usług<br />
intensyfikacji sprzedaŜy (premie pienięŜne) uzaleŜnione od wielkości zrealizowanego obrotu w ustalonym w<br />
umowie okresie rozliczeniowym. .<br />
Umowa została zawarta na czas nieokreślony i moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu<br />
wypowiedzenia.<br />
Umowa nie zawiera Ŝadnych zapisów dotyczących kar i odszkodowań.<br />
6.4.1.7.5. Umowa z Superhobby Dom i Ogród Sp. z o.o. oraz Superhobby Market Budowlany Sp. z<br />
o.o. zawarta w dniu 5 maja 2005 r.<br />
W dniu 5 maja 2005 r. została zawarta pomiędzy Opoczno S.A. a OBI umowa, której przedmiotem jest określenie<br />
ogólnych ram i zasad współpracy pomiędzy stronami. Umowa obowiązuje od dnia 1 maja 2005 r. na okres<br />
jednego roku przy czym umowa stanowi, Ŝe czas trwania umowy ulegnie automatycznemu przedłuŜeniu o kolejne<br />
okresy roczne o ile Ŝadna ze Stron nie poinformuje drugiej strony, najpóźniej na 3 miesiące przed upływem<br />
danego okresu rocznego trwania Umowy, iŜ nie zgadza się na takie przedłuŜenie.<br />
Rabaty:<br />
Kary umowne:<br />
Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub<br />
nienaleŜytego wykonania umowy, najistotniejsze z nich:<br />
a/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum – w wysokości określonej w umowie.<br />
b/ za zwłokę w dostawie – kara jest uzaleŜniona od długości okresu zwłoki oraz rodzaju dostawy (standardowa,<br />
promocyjna).<br />
c/ w przypadku nałoŜenia na OBI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych z tytułu naruszenia przez<br />
Opoczno SA jako dostawcę warunków umowy lub innych obowiązków związanych z wprowadzaniem do obrotu<br />
towarów (brak atestów, certyfikatów) – kary w wysokości odpowiadającej równowartości 150 % ewentualnie<br />
nałoŜonych z tego tytułu na OBI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych.<br />
6.4.2. Umowy kredytowe<br />
6.4.2.1. Umowa z Raiffesen Bank Polska S.A. zawarta 4 lutego 1998 r.<br />
Cersanit S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę o limit wierzytelności z dnia 4 lutego 1998 r., z<br />
późniejszymi zmianami, na kwotę 50.000.000 zł, na finansowanie bieŜącej działalności kredytobiorcy.<br />
Limit wierzytelności przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany w formie kredytu w rachunku bieŜącym w<br />
PLN, kredytu rewolwingowego w USD lub EUR, oraz częściowo w formie akredytyw nie pokrytych z góry,<br />
gwarancji bankowych, walutowych transakcji terminowych, transakcji zamiany oraz transakcji opcji walutowych.<br />
Limit został udzielony na okres do 30 stycznia 2009 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR<br />
powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie kredytu stanowi:<br />
• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez kredytobiorcę,<br />
• pełnomocnictwo do rachunku bieŜącego i innych rachunków kredytobiorcy prowadzonych przez<br />
kredytodawcę,<br />
• hipoteka umowna łączna do kwoty 12.500.000 zł ustanowiona na rzecz kredytodawcy na nieruchomości<br />
Cersanit IV Sp. z o.o., wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia,<br />
• zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych Cersanit IV Sp. z o.o. w minimalnej kwocie 12.000.000 zł,<br />
wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia,<br />
• zastaw rejestrowy na środkach trwałych Cersanit IV Sp. z o.o., wraz z cesją praw z umowy<br />
ubezpieczenia,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
78
Dokument Rejestracyjny<br />
• zastawy rejestrowe na wyrobach gotowych w minimalnej kwocie 7.000.000 zł oraz materiałach i<br />
surowcach do produkcji w minimalnej kwocie 5.000.000, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia,<br />
• cesja wierzytelności od dłuŜników kredytobiorcy.<br />
6.4.2.2. Umowa z Credit Lyonnais Bank Polska S.A. zawarta 21 lipca 2003 r.<br />
Cersanit S.A. zawarła z Credit Lyonnais Bank Polska S.A. (obecnie: Calyon S.A. Oddział w Polsce) umowę<br />
kredytową z dnia 21 lipca 2003 r., z późniejszymi zmianami, na kwotę 60.000.000 zł, na finansowanie działalności<br />
bieŜącej kredytobiorcy.<br />
Limit kredytowy przyznany umową dostępny jest w formie kredytu w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR,<br />
lub w formie gwarancji bankowych udzielanych do łącznej kwoty 30.000.000 zł.<br />
Termin spłaty kredytu w rachunku bieŜącym uzgodniony został na 30 czerwca 2008 r. Gwarancje bankowe mogą<br />
być wystawiane w okresie do 30 czerwca 2008 r. z terminem waŜności do 31 grudnia 2009 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR<br />
powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę wraz z deklaracją<br />
wekslową.<br />
6.4.2.3. Umowa z BNP Paribas S.A. zawarta 25 kwietnia 2006 r.<br />
Cersanit S.A. zawarła z BNP Paribas S.A. Oddział w Polsce umowę kredytu z dnia 25 kwietnia 2006 r., z<br />
późniejszymi zmianami, na kwotę 50.000.000 zł, na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy.<br />
Limit kredytowy przyznany umową dostępny jest w formie kredytu w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR.<br />
Kredyt został udzielony na okres do 31 lipca 2008 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR<br />
powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę wraz z deklaracją<br />
wekslową.<br />
6.4.2.4. Umowa z Bankiem BPH S.A. zawarta 20 grudnia 2006 r.<br />
Cersanit S.A. zawarła z Bankiem BPH S.A. (jako następca prawny tego banku działa Bank Polska Kasa Opieki<br />
Spółka Akcyjna) umowę kredytu z dnia 20 grudnia 2006 r., z późniejszymi zmianami, na kwotę 551.100.000 zł, na<br />
sfinansowanie nabycia przez Cersanit S.A. do 100% akcji Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie<br />
(„Opoczno”), objętych wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno, ogłoszonym przez<br />
Cersanit w dniu 25 września 2006 roku, w trybie art. 74 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i<br />
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach<br />
publicznych.<br />
Termin spłaty kredytu ustalono na 31 marca 2008 r. Kredyt został spłacony w terminie.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit S.A. z tytułu ww. kredytu strony umowy ustaliły:<br />
• zastaw na zasadach ogólnych i zastaw rejestrowy na 15.291.494 akcjach spółki Cersanit S.A. i<br />
30.180.327 akcjach spółki Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach, naleŜących do osoby fizycznej,<br />
• pełnomocnictwo do sprzedaŜy ww. akcji, zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na nowo nabywanych<br />
akcjach Opoczno S.A.,<br />
• blokadę na rachunku depozytowym prowadzonym w Biurze Maklerskim Banku BPH S.A.,<br />
przeznaczonym do deponowania nowo nabywanych akcji Opoczno S.A.,<br />
• pełnomocnictwo do sprzedaŜy ww. akcji Opoczno S.A.,<br />
• pełnomocnictwo do obciąŜania ww. rachunku depozytowego.<br />
W wyniku ww. wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno S.A., Cersanit S.A. nabyła<br />
7.965.181 akcji Opoczno S.A., za cenę 33,50 zł za jedną akcję, wobec czego wykorzystanie ww. kredytu wyniosło<br />
266.833.563,50 zł.<br />
6.4.2.5. Umowa z Bankiem BPH S.A. zawarta 4 lipca 2007 r.<br />
W dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit S.A. zawarła z Bankiem BPH S.A. (jako następca prawny tego banku działa Bank<br />
Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) umowę kredytu o linię wielocelową wielowalutową na kwotę 35.000.000 zł,<br />
na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
79
Dokument Rejestracyjny<br />
Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD<br />
lub EUR, lub w formie gwarancji lub akredytyw udzielanych/otwieranych do łącznej równowartości 10.000.000<br />
PLN.<br />
Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw,<br />
udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR<br />
powiększonej o marŜę.<br />
6.4.2.6. Umowa z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, ABN AMRO Bank (Polska) S.A., ABN<br />
AMRO NV i Fortis Bank Polska S.A. zawarta 15 lutego 2008 r.<br />
W dniu 15 lutego 2008 r. Cersanit S.A. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w<br />
Warszawie, ABN AMRO Bank (Polska) SA z siedzibą w Warszawie, ABN AMRO Bank NV z siedzibą w<br />
Amsterdamie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu terminowego, na podstawie<br />
której Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ABN AMRO Bank NV z siedzibą w<br />
Amsterdamie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie udzieliły na rzecz Cersanit S.A kredytu do<br />
kwoty 279.000.000 PLN, lub równowartości tej kwoty w EUR lub USD, podlegającego spłacie w ratach do dnia 31<br />
lipca 2016 r., przeznaczonego na:<br />
• spłatę kredytu zaciągniętego na podstawie umowy zawartej w dniu 20 grudnia 2006 r. pomiędzy<br />
Cersanit S.A. i Bankiem BPH S.A. (następcą prawnym Banku BPH S.A. jest Bank Polska Kasa<br />
Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie) na sfinansowanie nabycia przez Cersanit S.A.<br />
do 100% akcji Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie („Opoczno”), objętych<br />
wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno, ogłoszonym przez Cersanit w<br />
dniu 25 września 2006 r., w trybie art. 74 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i<br />
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz<br />
o spółkach publicznych, podlegającego spłacie w dniu 31 marca 2008 r. (opisanego w pkt.<br />
6.4.2.4. <strong>Memorandum</strong>);<br />
• refinansowanie odsetek naliczonych od kredytu, o którym mowa w pkt. a) powyŜej.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/EURIBOR/LIBOR<br />
powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie zobowiązań Cersanit S.A. z tytułu kredytu stanowią:<br />
• zastawy finansowe i zastaw rejestrowy na 7.965.181 akcjach Opoczno S.A. naleŜących do<br />
Cersanit S.A.,<br />
• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Opoczno I Sp. z o.o.,<br />
• poddanie się egzekucji w trybie art. 777 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego<br />
• w przypadku połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A. (dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1<br />
ksh, następującego w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. jako spółki<br />
przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą) - zastawy finansowe i zastaw<br />
rejestrowy na udziałach Opoczno I Sp. z o.o. naleŜących do Opoczno S.A. oraz zastawy cywilne<br />
i zastaw rejestrowy na prawie ochronnym na znak towarowy „Opoczno”.<br />
W dniu 31 marca 2008 r. Emitent wykorzystał ww. kredyt, w związku z czym w tym samym dniu dokonana została<br />
spłata kredytu opisanego w pkt. 6.4.2.4. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
6.4.2.7. Umowa z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, ABN AMRO Bank (Polska) S.A. i Fortis<br />
Bank Polska S.A. zawarta 15 lutego 2008 r.<br />
W dniu 15 lutego 2008 r. zawarta została pomiędzy Cersanit S.A., Opoczno S.A. oraz Opoczno I Sp. z o.o.<br />
(„Kredytobiorcy”), z jednej strony, a konsorcjum banków, w skład którego weszły ABN AMRO Bank (Polska) S.A.<br />
z siedzibą w Warszawie, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Fortis Bank<br />
Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, z drugiej strony, umowa kredytu odnawialnego, na podstawie której ww.<br />
banki udzieliły Kredytobiorcom kredytu do kwoty 150.000.000 zł (lub równowartości tej kwoty w EUR lub USD) na<br />
okres 3 lat począwszy od daty pierwszego ciągnienia, przeznaczonego na spłatę istniejących zobowiązań<br />
kredytowych Opoczno I Sp. z o.o. oraz na finansowanie bieŜącej działalności Kredytobiorców.<br />
Cersanit S.A. upowaŜniony będzie do wykorzystywania kredytu jedynie w przypadku połączenia Cersanit S.A. i<br />
Opoczno S.A. (dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, następującego w drodze przeniesienia całego majątku<br />
Opoczno S.A. jako spółki przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą).<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/EURIBOR/LIBOR<br />
powiększonej o marŜę.<br />
W umowie ustalono następujące zabezpieczenie kredytu:<br />
• gwarancja spłaty kredytu udzielona przez Cersanit S.A. na rzecz Opoczno S.A. i Opoczno I Sp.<br />
z o.o.,<br />
• gwarancja spłaty kredytu udzielona przez Opoczno S.A. na rzecz Opoczno I Sp. z o.o.,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
80
Dokument Rejestracyjny<br />
• w przypadku połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A. (dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1<br />
ksh, następującego w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. jako spółki<br />
przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą), gwarancja spłaty kredytu udzielona<br />
przez Opoczno I Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.,<br />
• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Opoczno S.A.,<br />
• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Opoczno I Sp. z o.o.,<br />
• zastawy finansowe i zastaw rejestrowy na udziałach Opoczno I Sp. z o.o. naleŜących do<br />
Opoczno S.A.,<br />
• zastawy cywilne i zastaw rejestrowy na prawie ochronnym na znak towarowy „Opoczno”,<br />
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe.<br />
W dniu 31 marca 2008 r. spółka Opoczno I Sp. z o.o. środkami pochodzącymi z ww. kredytu dokonała<br />
ostatecznej spłaty kredytów opisanych w pkt. 6.4.2.18. i 6.4.2.19. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
6.4.2.8. Umowa z Fortis Bank Polska S.A. zawarta 15 lutego 2008 r.<br />
W dniu 15 lutego 2008 r. Cersanit S.A. zawarła z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę<br />
wielocelowej linii kredytowej na kwotę 25.000.000 zł.<br />
Limit kredytu przyznany ww. umową moŜe być wykorzystany do dnia 14 lutego 2018 r. w formie kredytu w<br />
rachunku bieŜącym, kredytu odnawialnego, akredytyw oraz gwarancji.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
Jako zabezpieczenie wielocelowej linii kredytowej ustanowiono oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się<br />
egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe.<br />
6.4.2.9. Umowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. zawarta 19 grudnia 2002 r.<br />
Cersanit II S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę kredytową z dnia 19 grudnia 2002 r., z<br />
późniejszymi zmianami, na kwotę 19.000.000 zł.<br />
Kredyt udzielony na podstawie ww. umowy dzielił się na kredyt inwestycyjny w kwocie 14.000.000 zł,<br />
przeznaczony na finansowanie budowy nowej fabryki kabin prysznicowych oraz wanien i brodzików akrylowych,<br />
oraz kredyt obrotowy w rachunku bieŜącym w kwocie 5.000.000 zł, przeznaczony na finansowanie działalności<br />
bieŜącej kredytobiorcy.<br />
Kredyt inwestycyjny podlegał spłacie w ratach do 31 marca 2008 r. (kredyt został spłacony w terminie), natomiast<br />
termin spłaty kredytu obrotowego przypada na 30 stycznia 2009 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
W umowie ustalono następujące zabezpieczenie kredytu:<br />
• hipoteka kaucyjna do kwoty 29.000.000 zł na nieruchomości kredytobiorcy,<br />
• zastaw rejestrowy na wyposaŜeniu budowanej fabryki,<br />
• poręczenie Cersanit S.A.,<br />
• cesja praw z umów ubezpieczenia projektu,<br />
• pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę,<br />
• weksel in blanco kredytobiorcy z deklaracją wekslową,<br />
• oświadczenia Cersanit II S.A. i Cersanit S.A. o poddaniu się egzekucji.<br />
6.4.2.10. Umowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. zawarta 3 sierpnia 2004 r.<br />
Cersanit II S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę kredytową z dnia 3 sierpnia 2004 r., z późniejszymi<br />
zmianami, na kwotę 15.000.000 zł.<br />
Kredyt udzielony na podstawie ww. umowy dzielił się na kredyt inwestycyjny w kwocie 10.000.000 zł,<br />
przeznaczony na finansowanie budowy nowej fabryki mebli łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w<br />
Starachowicach, oraz kredyt obrotowy w rachunku bieŜącym w kwocie 5.000.000 zł, przeznaczony na<br />
finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy.<br />
Kredyt inwestycyjny podlega spłacie w ratach do 30 września 2009 r., natomiast termin spłaty kredytu obrotowego<br />
przypada na 30 stycznia 2009 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
81
Dokument Rejestracyjny<br />
W umowie ustalono następujące zabezpieczenie kredytu:<br />
• hipoteka kaucyjna do kwoty 25.000.000 zł na nieruchomościach kredytobiorcy,<br />
• zastaw rejestrowy na wyposaŜeniu budowanej fabryki mebli łazienkowych,<br />
• poręczenie Cersanit S.A.,<br />
• cesja praw z umów ubezpieczenia projektu,<br />
• pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę,<br />
• weksel in blanco kredytobiorcy z deklaracją wekslową,<br />
• oświadczenia Cersanit II S.A. i Cersanit S.A. o poddaniu się egzekucji.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> kwota kredytu inwestycyjnego pozostająca do spłaty wynosi 2.780.450,39 zł.<br />
6.4.2.11. Umowa z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz<br />
Kredyt Bankiem S.A. zawarta 10 czerwca 2002 r.<br />
W dniu 10 czerwca 2002 r. Cersanit III S.A. zawarła z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. (jako<br />
następca prawny tego banku działa Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna), Bankiem Zachodnim WBK S.A.<br />
oraz Kredyt Bankiem S.A. umowę kredytu konsorcjalnego na kwotę 165.600.000 zł.<br />
Na podstawie powyŜszej umowy Bank Przemysłowo-Handlowy PBK S.A. udzielił Cersanit III S.A. kredytu w<br />
kwocie 87.800.000 zł, Bank Zachodni WBK S.A. - w kwocie 38.900.000 zł, natomiast Kredyt Bank S.A. - w kwocie<br />
38.900.000 zł.<br />
Kredyt konsorcjalny dzielił się na długoterminowy kredyt inwestycyjny w kwocie 150.600.000 zł oraz<br />
długoterminowy kredyt obrotowy w kwocie 15.000.000 zł.<br />
Kredyt udzielony został na realizację projektu rozbudowy fabryki płytek ceramicznych Cersanit III S.A. w<br />
Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu, refinansowanie kredytu w wysokości 60.000.000 zł,<br />
zaciągniętego przez Cersanit III S.A. na podstawie umowy kredytowej zawartej z Powszechnym Bankiem<br />
Kredytowym S.A., refinansowanie kredytu w wysokości 50.000.000 zł, zaciągniętego przez Cersanit III S.A. na<br />
podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej z Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A., Bankiem<br />
Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A., a takŜe na finansowanie<br />
zapotrzebowania Cersanit III S.A. na kapitał obrotowy.<br />
Strony ustaliły spłatę kredytu w ratach: do 15 grudnia 2007 r. - w odniesieniu do długoterminowego kredytu<br />
obrotowego oraz do 15 grudnia 2009 r. - w odniesieniu do długoterminowego kredytu inwestycyjnego.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
W umowie kredytowej ustalono zabezpieczenie kredytu w formie:<br />
• hipotek na nieruchomości Cersanit III S.A.,<br />
• zastawów rejestrowych na maszynach i urządzeniach Cersanit III S.A.,<br />
• zastawów rejestrowych na akcjach Cersanit III S.A. naleŜących do Cersanit S.A.,<br />
• przewłaszczenia rzeczy ruchomych stanowiących zapasy Cersanit III S.A. o wartości nie niŜszej<br />
niŜ 120% wartości długoterminowego kredytu obrotowego,<br />
• weksli in blanco wystawionych przez Cersanit III S.A., poręczonych przez Cersanit S.A.,<br />
• oświadczeń Cersanit III S.A. i Cersanit S.A. - jako poręczyciela - o poddaniu się egzekucji na<br />
podstawie art. 97 ust. 1 i 2 prawa bankowego,<br />
• pełnomocnictwa do rachunków bieŜących Cersanit III S.A. prowadzonych przez banki<br />
konsorcjalne,<br />
• cesji praw z umów ubezpieczenia.<br />
W dniu 22 września 2003 r. zawarty został aneks do powyŜszej umowy kredytu konsorcjalnego, w którym<br />
ustalono, Ŝe z dniem podpisania ww. aneksu:<br />
• Cersanit III S.A. dokonuje przedterminowej spłaty części kredytu inwestycyjnego, naleŜnej<br />
Kredyt Bank S.A., w kwocie 11.077.629,14 zł;<br />
• kwota nie wykorzystanego, do dnia podpisania aneksu, konsorcjalnego kredytu inwestycyjnego<br />
zostaje pomniejszona o 1.527.797,67 zł, tj. o część nie wykorzystanego kredytu przypadającą<br />
na Kredyt Bank S.A.;<br />
• Cersanit III S.A. dokonuje ostatecznej spłaty długoterminowego kredytu obrotowego.<br />
Zgodnie z ww. aneksem, z chwilą dokonania przez Cersanit III S.A. spłaty długoterminowego kredytu<br />
obrotowego, strony umowy kredytu konsorcjalnego rozwiązały tę umowę w zakresie postanowień dotyczących<br />
długoterminowego kredytu obrotowego.<br />
W dniu 17 marca 2008 r. Cersanit III S.A. dokonała ostatecznej spłaty długoterminowego kredytu inwestycyjnego.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
82
Dokument Rejestracyjny<br />
6.4.2.12. Umowa z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. i Bankiem Zachodnim WBK S.A. zawarta<br />
22 września 2003 r.<br />
W dniu 22 września 2003 r. Cersanit III S.A. zawarła z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. (jako<br />
następca prawny tego banku działa Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) i Bankiem Zachodnim WBK S.A.<br />
umowę kredytu konsorcjalnego na kwotę 65.000.000 zł.<br />
Na podstawie powyŜszej umowy Bank Przemysłowo-Handlowy PBK S.A. udzielił Cersanit III S.A. kredytu w<br />
kwocie 47.500.000 zł, natomiast Bank Zachodni WBK S.A. - w kwocie 17.500.000 zł.<br />
Kredyt udzielony został na realizację projektu budowy fabryki płytek ceramicznych Cersanit III S.A. w Specjalnej<br />
Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu.<br />
Strony ustaliły, Ŝe kredyt będzie podlegał spłacie w ratach do 30 czerwca 2011 r. Cersanit III S.A. dokonał<br />
przedterminowej spłaty części kredytu. Uwzględniając kwotę dokonanej przedterminowej spłaty kredytu i<br />
zakładając dalszą spłatę kredytu w ratach ustalonych umową (bez przyspieszonych spłat), kredyt zostanie<br />
spłacony do 31 grudnia 2010 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
W umowie kredytowej ustalono zabezpieczenie kredytu w formie:<br />
• hipotek na nieruchomości Cersanit III S.A.,<br />
• zastawów rejestrowych na maszynach i urządzeniach Cersanit III S.A. stanowiących przedmiot<br />
kredytowania,<br />
• zastawów rejestrowych na akcjach Cersanit III S.A. naleŜących do Cersanit S.A.,<br />
reprezentujących 55% kapitału zakładowego Cersanit III S.A.,<br />
• weksli in blanco wystawionych przez Cersanit III S.A., poręczonych przez Cersanit S.A.,<br />
• oświadczeń Cersanit III S.A. i Cersanit S.A. - jako poręczyciela - o poddaniu się egzekucji na<br />
podstawie art. 97 ust. 1 i 2 prawa bankowego,<br />
• pełnomocnictwa do rachunków bieŜących Cersanit III S.A. prowadzonych przez banki<br />
konsorcjalne i Raiffeisen Bank Polska S.A.,<br />
• pełnomocnictwa do rachunku bieŜącego Cersanit S.A. prowadzonego przez Bank Przemysłowo-<br />
Handlowy PBK S.A.,<br />
• cesji praw z umów ubezpieczenia.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> kwota kredytu pozostająca do spłaty wynosi 22.682.731,54 zł.<br />
6.4.2.13. Umowa z Bankiem Zachodnim WBK S.A. zawarta 12 grudnia 2003 r.<br />
Cersanit III S.A. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę o kredyt w rachunku bieŜącym z dnia 12<br />
grudnia 2003 r., z późniejszymi zmianami, na kwotę 1.000.000 zł, na finansowanie działalności bieŜącej<br />
kredytobiorcy.<br />
Kredyt podlega spłacie w dniu 31 sierpnia 2008 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
Zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie udzielone przez Cersanit S.A.<br />
6.4.2.14. Umowa z Bankiem BPH S.A. zawarta 4 lipca 2007 r.<br />
W dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit III S.A. zawarła z Bankiem BPH S.A. (jako następca prawny tego banku działa<br />
Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) umowę kredytu o linię wielocelową wielowalutową na kwotę<br />
15.000.000 zł, na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy.<br />
Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD<br />
lub EUR, lub w formie gwarancji lub akredytyw udzielanych/otwieranych do łącznej równowartości 10.000.000<br />
PLN.<br />
Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw,<br />
udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR<br />
powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie wg prawa cywilnego Cersanit S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
83
Dokument Rejestracyjny<br />
6.4.2.15. Umowa z Raiffesien Bank Polska S.A. zawarta 14 grudnia 2007 r.<br />
Cersanit IV Sp. z o.o. (poprzednia nazwa „Projekt Echo - 78” Sp. z o.o.) zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A.<br />
umowę o limit wierzytelności z dnia 14 grudnia 2007 r., z późniejszymi zmianami, na kwotę 20.000.000 zł, na<br />
finansowanie bieŜącej działalności kredytobiorcy.<br />
Limit wierzytelności przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany w formie kredytu w rachunku bieŜącym w<br />
PLN, kredytu rewolwingowego w USD lub EUR, akredytyw nie pokrytych z góry, gwarancji bankowych oraz<br />
częściowo w formie walutowych transakcji terminowych, transakcji zamiany i transakcji opcji walutowych.<br />
Limit został udzielony na okres do 30 stycznia 2009 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR<br />
powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie kredytu stanowi:<br />
• pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę,<br />
• zastaw rejestrowy na środkach trwałych kredytobiorcy wraz z cesją praw z umowy<br />
ubezpieczenia,<br />
• zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych kredytobiorcy w minimalnej kwocie<br />
18.000.000 zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia,<br />
• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez kredytobiorcę, poręczony przez<br />
Cersanit S.A.<br />
6.4.2.16. Umowa z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju zawarta 11 kwietnia 2007 r.<br />
W dniu 11 kwietnia 2007 r. Cersanit Invest Sp. z o.o. zawarła umowę z Europejskim Bankiem Odbudowy i<br />
Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. kredytu do kwoty 80.775.000<br />
EUR, na finansowanie projektu inwestycyjnego obejmującego budowę i uruchomienie fabryk ceramiki sanitarnej i<br />
płytek ceramicznych na Ukrainie.<br />
Na powyŜszą kwotę kredytu składa się:<br />
a) kredyt inwestycyjny do kwoty 61.137.000 EUR, na finansowanie nabycia aktywów trwałych objętych ww.<br />
projektem, spłacany w ratach do 5 grudnia 2016 r.<br />
b) kredyt do kwoty 15.938.000 EUR, na finansowanie podatku VAT związanego z nabyciem ww. aktywów<br />
trwałych, z ostatecznym terminem spłaty do 5 grudnia 2010 r.<br />
c) kredyt do kwoty 3.700.000 EUR, na finansowanie środków obrotowych, podlegający ostatecznej spłacie do<br />
5 grudnia 2016 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Invest Sp. z o.o. z tytułu ww. umowy strony ustaliły:<br />
• hipotekę na nieruchomościach będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. oraz Cersanit<br />
Invest Sp. z o.o.,<br />
• zastaw na maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem,<br />
• zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o., Cersanit Cyprus<br />
Limited i Cersanit Luxembourg S.a.r.l.,<br />
• cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o<br />
dostawy inwestycyjne, umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych,<br />
• umowę wsparcia Cersanit S.A.,<br />
• gwarancję Cersanit S.A.,<br />
• pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited,<br />
• umowy rachunku escrow zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit<br />
Cyprus Limited.<br />
6.4.2.17. Umowa z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju zawarta 11 kwietnia 2007 r.<br />
W dniu 11 kwietnia 2007 r. Cersanit Cyprus Limited zawarł umowę z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju,<br />
na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited kredytu do kwoty 27.787.000 EUR, z<br />
terminem spłaty do 5 czerwca 2009 r., na finansowanie nabycia maszyn i urządzeń objętych projektem budowy i<br />
uruchomienia fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie, realizowanym przez Cersanit Invest<br />
Sp. z o.o.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Cyprus Limited z tytułu ww. umowy strony ustaliły:<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
84
Dokument Rejestracyjny<br />
• hipotekę na nieruchomościach będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. oraz Cersanit<br />
Invest Sp. z o.o.,<br />
• zastaw na maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem,<br />
• zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o., Cersanit Cyprus<br />
Limited i Cersanit Luxembourg S.a.r.l.,<br />
• cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o<br />
dostawy inwestycyjne, umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych,<br />
• gwarancję Cersanit S.A.,<br />
• pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited,<br />
• umowy rachunku escrow zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit<br />
Cyprus Limited.<br />
Kwota wykorzystanego ww. kredytu pomniejsza wartość kredytu inwestycyjnego dostępnego dla Cersanit Invest<br />
Sp. z o.o. w ramach umowy kredytowej, o której mowa w pkt. 6.4.2.16. Dokumentu Rejestracyjnego, wobec<br />
czego łączna wartość kredytów udzielonych przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju na rzecz Cersanit Invest<br />
Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited wynosi 80.775.000 EUR.<br />
6.4.2.18. Umowa z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. zawarta 30 sierpnia 2007 r.<br />
W dniu 30 sierpnia 2007 r. Opoczno I Sp. z o.o. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.<br />
umowę kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego, na kwotę 60.000.000 zł, na finansowanie działalności<br />
bieŜącej kredytobiorcy.<br />
W umowie ustalono, Ŝe limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany w formie kredytu w<br />
rachunku bieŜącym do wysokości 50.000.000 zł oraz w formie akredytyw dokumentowych do wysokości<br />
10.000.000 zł.<br />
Limit został udzielony na okres do dnia 29 sierpnia 2008 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
Strony ustaliły następujące zabezpieczenie wierzytelności banku z tytułu umowy:<br />
• zastaw rejestrowy na środkach trwałych kredytobiorcy o wartości 13.535.364,89 zł (wg stanu na 31<br />
lipca 2007 r.),<br />
• zastaw rejestrowy na towarach handlowych o wartości 60.000.000 zł,<br />
• przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej ww. środków trwałych i towarów handlowych,<br />
• pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę.<br />
W dniu 31 marca 2008 r. kredytobiorca dokonał ostatecznej spłaty ww. kredytu, środkami pochodzącymi z<br />
kredytu opisanego w pkt. 6.4.2.7. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
6.4.2.19. Umowa z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. zawarta 4 września 2007 r.<br />
W dniu 4 września 2007 r. Opoczno I Sp. z o.o. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.<br />
umowę kredytu, na kwotę 68.531.189,43 zł, przeznaczonego na spłatę zobowiązań wobec ww. banku, z tytułu<br />
umowy kredytu inwestycyjnego i umowy kredytu obrotowego, przejętych od Opoczno S.A., związku z<br />
wniesieniem w dniu 3 września 2007 r. przedsiębiorstwa Opoczno S.A. w rozumieniu art. 55(1) kodeksu<br />
cywilnego aportem do Opoczna I Sp. z o.o.<br />
W umowie ustalono, Ŝe kredyt będzie podlegał spłacie w ratach do 30 marca 2010 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
Strony umowy ustaliły następujące zabezpieczenie spłaty kredytu:<br />
• zastaw rejestrowy na środkach trwałych kredytobiorcy o wartości 45.134.069,93 zł (wg stanu na<br />
31 lipca 2007 r.),<br />
• hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 102.000.000 zł na nieruchomościach stanowiących własność<br />
kredytobiorcy,<br />
• przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości i środków trwałych,<br />
• pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę,<br />
• oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 97 Prawa bankowego.<br />
W dniu 31 marca 2008 r. kredytobiorca dokonał ostatecznej spłaty ww. kredytu, środkami pochodzącymi z<br />
kredytu opisanego w pkt. 6.4.2.7. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
6.4.2.20. Umowa z Banca Comerciala Romana S.A. zawarta 4 grudnia 2002 r.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
85
Dokument Rejestracyjny<br />
S.C. Cersanit Romania SA zawarła z Banca Comerciala Romana SA, Odział w Roman, umowę kredytową z dnia<br />
4 grudnia 2002 r., wraz z aneksami, na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA kredytu w<br />
formie linii kredytowej odnawialnej z limitem do 1.050.000 EUR, na dokonywanie płatności krajowych i<br />
zagranicznych niezbędnych do prowadzenia bieŜącej produkcji (z wyłączeniem spłaty zobowiązań płacowych i<br />
zobowiązań wobec budŜetu państwa).<br />
Kredyt podlega spłacie w dniu 11 marca 2009 r.<br />
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej.<br />
Zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytobiorcy z tytułu ww. umowy stanowi:<br />
• zastaw na rachunkach bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę,<br />
• hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność kredytobiorcy z cesją praw z polis<br />
ubezpieczeniowych,<br />
• cesja wierzytelności z gwarancji bankowej, udzielonej na rzecz S.C. Cersanit Romania S.A., do<br />
kwoty 357.904 EUR,<br />
• weksel własny wystawiony przez kredytobiorcę na sumę 200.000 EUR,<br />
• zastaw na wyrobach gotowych i towarach stanowiących własność kredytobiorcy.<br />
6.4.2.21. Umowa z Banca Comerciala Romana S.A. zawarta 12 sierpnia 2004 r.<br />
S.C. Cersanit Romania SA zawarła z Banca Comerciala Romana SA, Oddział w Roman, umowę kredytową z<br />
dnia 12 sierpnia 2004 r., na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA kredytu inwestycyjnego<br />
w wysokości 3.418.427 EUR, na finansowanie zakupu urządzeń produkcyjnych.<br />
Kredyt podlega spłacie w ratach do dnia 20 października 2008 r.<br />
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej.<br />
Zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytobiorcy z tytułu ww. umowy stanowi:<br />
• zastaw na rachunkach bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę,<br />
• hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność kredytobiorcy z cesją praw z polis<br />
ubezpieczeniowych,<br />
• zastaw na urządzeniach stanowiących przedmiot kredytowania z cesją praw z polis<br />
ubezpieczeniowych,<br />
• cesja wierzytelności z umów handlowych zawartych przez kredytobiorcę.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> kwota kredytu pozostająca do spłaty na rzecz banku wynosi 2.679.559,04 EUR.<br />
6.4.2.22. Umowa z Banca Comerciala Romana S.A. zawarta 12 sierpnia 2004 r.<br />
S.C. Cersanit Romania SA zawarła z Banca Comerciala Romana SA, Oddział w Roman, umowę kredytową z<br />
dnia 12 sierpnia 2004 r., wraz z aneksami, na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA<br />
kredytu inwestycyjnego w wysokości 4.651.680,20 RON, na finansowanie zakupu urządzeń produkcyjnych.<br />
Kredyt podlega spłacie w ratach do dnia 20 listopada 2008 r.<br />
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej.<br />
Zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytobiorcy z tytułu ww. umowy stanowi:<br />
• zastaw na rachunkach bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę,<br />
• hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność kredytobiorcy z cesją praw z polis<br />
ubezpieczeniowych,<br />
• zastaw na urządzeniach stanowiących przedmiot kredytowania z cesją praw z polis<br />
ubezpieczeniowych,<br />
• cesja wierzytelności z umów handlowych zawartych przez kredytobiorcę.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> kwota kredytu pozostająca do spłaty na rzecz banku wynosi 3.664.960,14 RON.<br />
6.4.2.23. Umowa z Banca Comerciala Romana S.A. zawarta 29 maja 2006 r.<br />
S.C. Cersanit Romania SA zawarła z Banca Comerciala Romana SA, Odział w Roman, umowę kredytową z dnia<br />
29 maja 2006 r., na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA kredytu w wysokości 3.100.000<br />
RON, na zrefinansowanie inwestycji realizowanych przez kredytobiorcę ze środków własnych.<br />
Kredyt podlega spłacie w ratach do dnia 31 lipca 2014 r.<br />
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej.<br />
Zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytobiorcy z tytułu ww. umowy stanowi:<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
86
Dokument Rejestracyjny<br />
• zastaw na rachunkach bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę,<br />
• hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność kredytobiorcy, z cesją praw z polis<br />
ubezpieczeniowych,<br />
• zastaw na urządzeniach stanowiących własność kredytobiorcy, z cesją praw z polis<br />
ubezpieczeniowych.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> kwota kredytu pozostająca do spłaty na rzecz banku wynosi 2.442.424,27 RON.<br />
6.4.2.24. Umowa z BRD - Groupe Societe Generale S.A. zawarta 19 marca 2007 r.<br />
S.C. Cersanit Romania SA zawarła z BRD - Groupe Societe Generale S.A., Odział w Roman, umowę kredytową<br />
z dnia 19 marca 2007 r., wraz z aneksem, na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA<br />
kredytu w rachunku bieŜącym w wysokości 2.190.000 RON, na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy.<br />
Kredyt podlega spłacie w dniu 18 maja 2008 r.<br />
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej.<br />
Zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytobiorcy z tytułu ww. umowy stanowi:<br />
• hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność kredytobiorcy, z cesją praw z polis<br />
ubezpieczeniowych,<br />
• zastaw na wyrobach gotowych stanowiących własność kredytobiorcy, z cesją praw z polis<br />
ubezpieczeniowych,<br />
• zastaw na rachunku bieŜącym kredytobiorcy, prowadzonym przez kredytodawcę.<br />
6.4.2.25. Umowa z AB Bankas „Hansabankas” zawarta 19 marca 2007 r.<br />
W dniu 7 września 2005 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z AB Bankas „Hansabankas” umowę kredytową na<br />
kwotę 13.032.900 EUR.<br />
Kredyt udzielony na podstawie ww. umowy przeznaczony został na refinansowanie zadłuŜenia finansowego AB<br />
Dvarcioniu Keramika wobec AB „Turbo Bankas”, AB bankas „Sonoras” i LB InterFinanz AG Zuerich w łącznej<br />
kwocie 12.598.470 EUR („kredyt na refinansowanie”) oraz na finansowanie kapitału obrotowego w kwocie<br />
434.430 EUR („kredyt obrotowy”).<br />
Termin spłaty kredytu ustalono na 7 września 2006 r. - w przypadku kredytu obrotowego oraz na 7 września<br />
2013 r. - w przypadku kredytu na refinansowanie.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki LIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
Zabezpieczenie wierzytelności banku wynikających z umowy kredytowej stanowią:<br />
• hipoteka na nieruchomościach AB Dvarcioniu Keramika,<br />
• zastaw na nieruchomościach dzierŜawionych,<br />
• zastaw rejestrowy na środkach trwałych,<br />
• zastaw rejestrowy na środkach obrotowych,<br />
• zastaw rejestrowy na obecnych i przyszłych środkach pienięŜnych na rachunkach bankowych<br />
AB Dvarcioniu Keramika w AB Bankas „Hansabankas”,<br />
• gwarancja Opoczno S.A. spłaty kredytu w kwocie 10.000.000 LTL.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> kwota kredytu na refinansowanie pozostająca do spłaty wynosi 9.371.765,55 zł.<br />
6.4.2.26. Umowa z AB Bankas „Hansabankas” zawarta 16 lipca 2007 r.<br />
W dniu 16 lipca 2007 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z AB Bankas „Hansabankas” umowę kredytową, na<br />
podstawie której ww. bank udzielił AB Dvarcioniu Keramika kredytu w rachunku bieŜącym na kwotę 1.448.100<br />
EUR, na finansowanie kapitału obrotowego kredytobiorcy.<br />
Termin spłaty kredytu ustalono na 16 lipca 2009 r.<br />
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki LIBOR powiększonej o<br />
marŜę.<br />
Zabezpieczenie wierzytelności banku wynikających z umowy kredytowej stanowią:<br />
• hipoteka na nieruchomościach AB Dvarcioniu Keramika,<br />
• zastaw na nieruchomościach dzierŜawionych,<br />
• zastaw rejestrowy na obecnych i przyszłych środkach pienięŜnych na rachunkach bankowych<br />
AB Dvarcioniu Keramika w AB Bankas „Hansabankas”.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
87
Dokument Rejestracyjny<br />
6.4.2.27. Umowa z UAB Hansa Lizingas zawarta 18 marca 2005 r.<br />
W dniu 18 marca 2005 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z UAB Hansa Lizingas umowę faktoringową, na<br />
podstawie której AB Dvarcioniu Keramika przyznany został limit faktoringowy w wysokości 2.500.000 LTL, na<br />
finansowanie naleŜności.<br />
Limit faktoringowy został przyznany na okres do 16 lipca 2008 r.<br />
Oprocentowanie kredytu w ramach limitu faktoringowego ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie<br />
stawki VILIBOR powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie wierzytelności UAB Hansa Lizingas wynikających z ww. umowy stanowi przelew naleŜności<br />
finansowanych limitem faktoringowym.<br />
6.4.2.28. Umowa z UAB Hansa Lizingas zawarta 15 stycznia 2008 r.<br />
W dniu 15 stycznia 2008 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z UAB Hansa Lizingas umowę faktoringową, na<br />
podstawie której AB Dvarcioniu Keramika przyznany został limit faktoringowy w wysokości 463.392 EUR, na<br />
finansowanie naleŜności.<br />
Limit faktoringowy został przyznany na okres do 15 stycznia 2009 r.<br />
Oprocentowanie kredytu w ramach limitu faktoringowego ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie<br />
stawki VILIBOR powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie wierzytelności UAB Hansa Lizingas wynikających z ww. umowy stanowi przelew naleŜności<br />
finansowanych limitem faktoringowym.<br />
6.4.2.29. Umowa z UAB Hansa Lizingas zawarta 21 stycznia 2008 r.<br />
W dniu 21 stycznia 2008 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z UAB Hansa Lizingas umowę faktoringową, na<br />
podstawie której AB Dvarcioniu Keramika przyznany został limit faktoringowy w wysokości 1.158.480 EUR, na<br />
finansowanie naleŜności.<br />
Limit faktoringowy został przyznany na okres do 21 stycznia 2009 r.<br />
Oprocentowanie kredytu w ramach limitu faktoringowego ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie<br />
stawki VILIBOR powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie wierzytelności UAB Hansa Lizingas wynikających z ww. umowy stanowi przelew naleŜności<br />
finansowanych limitem faktoringowym.<br />
6.4.2.30. Umowa z Barcocapital Investment Limited zawarta 12 września 2007 r.<br />
W dniu 12 września 2007 r. pomiędzy Lira Trade LLC oraz Frianovo Ceramic Factory LLC (jako<br />
poŜyczkobiorcami) a Barcocapital Investment Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (jako poŜyczkodawcą)<br />
zawarta została umowa poŜyczki, na kwotę 2.000.000 EUR.<br />
Środki uzyskane na podstawie ww. umowy przeznaczone zostały na finansowanie działalności gospodarczej<br />
poŜyczkobiorców.<br />
PoŜyczka podlega spłacie w dniu 12 września 2008 r.<br />
PoŜyczka jest oprocentowana według stałej stopy procentowej.<br />
Zabezpieczenie poŜyczki stanowi zastaw na zbiorze rzeczy ruchomych, obejmującym wyroby gotowe naleŜące<br />
do Frianovo Ceramic Factory LLC, oraz poręczenie Cersanit S.A.<br />
6.4.2.31. Umowa z Barcocapital Investment Limited zawarta 4 grudnia 2007 r.<br />
W dniu 4 grudnia 2007 r. pomiędzy Lira Trade LLC (jako poŜyczkobiorcą) a Barcocapital Investment Limited z<br />
siedzibą w Nikozji na Cyprze (jako poŜyczkodawcą) zawarta została umowa poŜyczki, na kwotę 6.900.000 EUR,<br />
na finansowanie działalności gospodarczej poŜyczkobiorcy.<br />
PoŜyczka podlega spłacie w dniu 30 maja 2008 r.<br />
PoŜyczka jest oprocentowana według stałej stopy procentowej.<br />
Zabezpieczenie poŜyczki stanowi poręczenie Cersanit S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
88
Dokument Rejestracyjny<br />
6.4.2.32. Umowa zawarta w dniu 16 kwietnia 2008 r.<br />
W dniu 16 kwietnia 2008 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy LXIV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu<br />
– jako kredytobiorcą, Cersanit III S.A. z siedzibą w Wałbrzychu – jako dodatkowym dłuŜnikiem przystępującym do<br />
długu LXIV S.a.r.l. wynikającego z umowy kredytowej oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BAWAG P.S.K. Bank<br />
für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz Bankiem Polska Kasa<br />
Opieki S.A. – jako kredytodawcami.<br />
Przedmiotem umowy kredytowej jest kredyt do maksymalnej kwoty 100.000.000 EUR (sto milionów euro), co<br />
stanowi równowartość 340.950.000 zł (trzysta czterdzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych)<br />
według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r. (1 EUR = 3,4095 PLN), udostępniony<br />
kredytobiorcy przez kredytodawców. Maksymalna kwota kredytu moŜe być zwiększona za zgodą kredytodawców,<br />
na wniosek Kredytobiorcy złoŜony nie później niŜ do 31 grudnia 2014 r., do kwoty stanowiącej równowartość<br />
450% EBITDA Kredytobiorcy, tj. 450% zysku spółki nie skorygowanego o wartość odsetek, podatków oraz<br />
odpisów amortyzacyjnych, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym i zaudytowanym sprawozdaniu<br />
finansowym LXIV S.a.r.l.<br />
Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2016 r. i zostanie spłacony w 14 równych półrocznych ratach<br />
płatnych począwszy od 31 lipca 2010 r.<br />
Umowa kredytowa przewiduje następujące zabezpieczenia spłaty kredytu:<br />
1. zastawy rejestrowy i finansowy na akcjach Cersanit III S.A.;<br />
2. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw naleŜących do Cersanit III S.A.;<br />
3. zastawy finansowe na rachunkach bankowych naleŜących do Cersanit III S.A.;<br />
4. zastawy finansowe na rachunkach bankowych naleŜących do LXIV S.a.r.l. prowadzonych w Polsce;<br />
5. zastaw na udziałach w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l. ustanowiony na podstawie prawa<br />
luksemburskiego;<br />
6. zastawy na rachunkach bankowych naleŜących do LXIV S.a.r.l. prowadzonych w Luksemburgu;<br />
7. hipotekę łączną kaucyjną na wszystkich nieruchomościach, których właścicielem lub uŜytkownikiem<br />
wieczystym jest Cersanit III S.A.;<br />
8. przelew wierzytelności pienięŜnych Cersanit III S.A., w szczególności wierzytelności wynikających z<br />
umów handlowych;<br />
9. przelew wierzytelności pienięŜnych LXIV S.a.r.l. wynikających z poŜyczek udzielonych spółkom<br />
powiązanym pośrednio lub bezpośrednio z Cersanit S.A.;<br />
10. oświadczenie Cersanit III S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawców;<br />
11. oświadczenie LXIV S.a.r.l. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawców;<br />
12. pełnomocnictwa do rachunków bankowych naleŜących do LXIV S.a.r.l.; oraz<br />
13. pełnomocnictwa do rachunków bankowych naleŜących do Cersanit III S.A.<br />
Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR dla kredytu (lub<br />
jego części) udzielonego w EUR lub przewalutowanego na EUR lub stawki LIBOR dla kredytu (lub jego części)<br />
udzielonego w USD lub przewalutowanego na USD; powiększonej o marŜę.<br />
6.4.3. Umowa o Przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji<br />
Emitent zawarł z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. (jako następca prawny tego banku działa Bank<br />
Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) Umowę o Przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji z dnia 13 sierpnia<br />
2003 r., z późniejszymi zmianami.<br />
Zgodnie z umową maksymalna, łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych obligacji miała nie<br />
przekroczyć 100.000.000 zł. Na podstawie zawartych aneksów do umowy (ostatni aneks podpisany został w dniu<br />
27 grudnia 2007 r.) powyŜsza wartość została zwiększona do 500.000.000 zł.<br />
Zarząd nie przewidywał Ŝadnych świadczeń niepienięŜnych wynikających z w/w obligacji.<br />
Cersanit S.A. nie ubiegał się o wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu.<br />
Ogólne warunki emisji zakładają m.in., Ŝe:<br />
a) obligacje będą emitowane w ofercie niepublicznej;<br />
b) obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela;<br />
c) obligacje będą denominowane w złotych;<br />
d) obligacje nie będą miały formy dokumentu;<br />
e) obligacje będą niezabezpieczone.<br />
Emitent moŜe dokonywać emisji obligacji do dnia 30 kwietnia 2009 r., przy czym:<br />
- obligacje kuponowe (od których naliczane są odsetki) mogą być emitowane na okres nie krótszy niŜ 365 dni i nie<br />
dłuŜszy niŜ 5 lat;<br />
- obligacje zerokuponowe (emitowane z dyskontem) mogą być emitowane na okres nie krótszy niŜ 7 dni i nie<br />
dłuŜszy niŜ 364 dni, a data ich wykupu nie będzie późniejsza niŜ 30 kwietnia 2009 r.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
89
Dokument Rejestracyjny<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosiła 329.560.000 zł.<br />
6.5. ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji<br />
konkurencyjnej<br />
Emitent nie prowadzi samodzielnych badań odnośnie do swojej pozycji konkurencyjnej. Niemniej Zarząd Emitenta<br />
szacuje pozycję konkurencyjną Grupy w oparciu o dane dotyczące wielkości sprzedaŜy, zawartych kontraktów z<br />
dostawcami i odbiorcami, ogólnodostępnych publikacji branŜowych oraz innych informacji umoŜliwiających<br />
porównanie danych.<br />
ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta o jego pozycji konkurencyjnej zostały określone m.in. na bazie<br />
materiałów i raportów ogólnodostępnych, pochodzących z następujących źródeł:<br />
- Główny Urząd Statystyczny,<br />
- ASM Centrum Badań i Analiz Rynku Sp. z o.o. (badanie dotyczące rozpoznawalności marki Opoczno<br />
przeprowadzone wśród członków Klubu Budujących Dom),<br />
- SMG KRC,<br />
- Ceramic World Review,<br />
- CBI Market Information Database,<br />
- raporty rynkowe zamieszczone w prasie branŜowej,<br />
- informacje zamieszczone na witrynach internetowych podmiotów z branŜy kompleksowego wyposaŜenia<br />
łazienek.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
90
Dokument Rejestracyjny<br />
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA<br />
7.1. Krótki opis grupy, do której naleŜy Emitent oraz miejsca Emitenta w<br />
tej grupie<br />
Struktura Grupy Kapitałowej Cersanit została przedstawiona poniŜej. Udział Emitenta w kapitale spółek<br />
powiązanych jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów.<br />
CERSANIT S.A.<br />
Podmiot dominujący<br />
Cersanit I Fabryka<br />
Ceramiki Sp. z o.o.<br />
48,42%<br />
100,00% 99,99%<br />
Opoczno S.A. 1)<br />
Cersanit II S.A.<br />
99,999988%<br />
Cersanit IV Sp. z o.o.<br />
0,000012%<br />
100,00%<br />
LXIV S.A.R.L.<br />
(Luksemburg)<br />
Cersanit UK Limited<br />
(Wielka Brytania)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Cersanit III S.A.<br />
S.C. Cersanit Romania<br />
S.A. (Rumunia)<br />
99,36% 100,00%<br />
Cersanit Luxembourg<br />
S.A.R.L. (Luksemburg)<br />
Avtis LLC<br />
(Rosja)<br />
100,00%<br />
99,94%<br />
Lira Trade LLC<br />
(Rosja)<br />
100,00%<br />
0,06%<br />
Cersanit Cyprus Limited<br />
(Cypr)<br />
Frianovo Ceramic<br />
Factory LLC<br />
(Rosja)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o.<br />
(Ukraina)<br />
100,00%<br />
99,99%<br />
Bulakovo-2 LLC<br />
(Rosja)<br />
Cersanit Ukraina Sp. z o.o.<br />
(Ukraina)<br />
Tiles Trading LLC<br />
(Rosja)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Cersanit West GmbH<br />
(Niemcy)<br />
CRTV Limited<br />
(Cypr)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Zolotoy Iris LLC<br />
(Rosja)<br />
Źródło: Emitent<br />
1) Opis grupy kapitałowej tworzonej przez Opoczno S.A. został zamieszczony w punkcie 7.2. <strong>Memorandum</strong>.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
91
Dokument Rejestracyjny<br />
Emitent tworzy Grupę Kapitałową Cersanit, w skład której wchodzą: Emitent jako podmiot dominujący oraz jego<br />
jednostki powiązane pośrednio i bezpośrednio. Cersanit S.A. jako spółka matka prowadzi dystrybucję produktów<br />
wytworzonych w powiązanych spółkach produkcyjnych oraz dystrybucję innych towarów słuŜących wyposaŜeniu<br />
łazienek. KaŜda z powiązanych spółek krajowych produkuje inny asortyment wyrobów. Organizacja Grupy sprzyja<br />
m.in. oszczędnościom kosztowym, efektywnemu zarządzaniu zapasami oraz umoŜliwia budowanie jednolitego<br />
wizerunku marki Cersanit.<br />
Emitent nie naleŜy do Ŝadnej innej grupy kapitałowej poza Grupą Kapitałową Cersanit.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> Michał Sołowow posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 66.327.650 akcji Emitenta<br />
stanowiących 50,19% kapitału zakładowego.<br />
W poniŜszej tabeli przedstawiono podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz ze wskazaniem<br />
rodzaju prowadzonej działalności.<br />
1.<br />
2.<br />
3.<br />
Lp. Podmiot Rodzaj prowadzonej działalności<br />
Cersanit I Fabryka Ceramiki Sp. z o.o. z siedzibą w<br />
Krasnymstawie<br />
Cersanit II S.A. z siedzibą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w<br />
Starachowicach<br />
Cersanit III S.A. z siedzibą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w<br />
Wałbrzychu<br />
Podmiot zajmujący się działalnością holdingową<br />
Producent mebli łazienkowych, kabin prysznicowych,<br />
brodzików i wanien akrylowych<br />
Producent płytek ceramicznych i gresów<br />
4. Cersanit IV Sp. z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie Producent ceramiki sanitarnej<br />
5. Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie<br />
Podmiot realizujący projekt inwestycyjny na Ukrainie,<br />
obejmujący budowę i uruchomienie fabryki ceramiki<br />
sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych<br />
6. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie Potencjalny producent wyrobów wyposaŜenia łazienek<br />
7. Cersanit Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu Podmiot zajmujący się działalnością holdingową<br />
8. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze Podmiot zajmujący się działalnością holdingową<br />
9. Cersanit UK Limited z siedzibą w Londynie w Wielkiej Brytanii Podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej<br />
10. S.C. Cersanit Romania S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii Producent ceramiki sanitarnej<br />
11. Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie 1) Podmiot dystrybuujący płytki ceramiczne i gresy<br />
12. Avtis LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
13. Zolotoy Iris LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
14. Tiles Trading LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
15. Lira Trade LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
16.<br />
Frianovo Ceramic Factory LLC z siedzibą w Moskwie w<br />
Federacji Rosyjskiej<br />
17. CRTV Limited z siedzibą na Cyprze<br />
Wskazane spółki prowadzą działalność gospodarczą w<br />
zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na<br />
terenie Federacji Rosyjskiej.<br />
Podmiot pośredniczący w handlu surowcami do produkcji<br />
wyrobów ceramicznych<br />
18. LXIV S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu Podmiot zajmujący się działalnością holdingową<br />
19. Cersanit West GmbH w Niemczech<br />
20. Bulakovo-2 LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej<br />
Podmiot powołany w celu dystrybucji produktów<br />
wyposaŜenia łazienek<br />
Podmiot zajmujący się wydobyciem kopalin do produkcji<br />
płytek ceramicznych<br />
Źródło: Emitent<br />
1) Opis grupy kapitałowej tworzonej przez Opoczno S.A. został zamieszczony w punkcie 7.2. <strong>Memorandum</strong>.<br />
7.2. Informacje dotyczące Spółki Przejmowanej Opoczno S.A.<br />
7.2.1. Historia i rozwój Spółki Przejmowanej - Opoczno S.A.<br />
Początki zakładów ceramicznych Opoczno S.A. sięgają 1883 r., kiedy to Jan Dziewulski oraz bracia Józef<br />
i Władysław Lange uruchomili pierwszą fabrykę przy ul. Staromiejskiej w Opocznie. Początkowo wytwarzali cegłę<br />
czerwoną i inne wyroby ceramiczne, następnie rozpoczęli produkcję płytek kamionkowych do wykładania podłóg.<br />
Opoczyńskie płytki od początku cieszyły się wielkim uznaniem, co znajduje potwierdzenie w licznych<br />
wyróŜnieniach, między innymi: 1897 r. - Złoty Medal na wystawie w Kijowie, 1900 r. - Wielki Srebrny Medal na<br />
Wszechświatowej Wystawie w ParyŜu, 1903 r. - Złoty Medal w Brukseli, 1909 r. - Złoty Medal na wystawie<br />
w Jekaterynosławiu.<br />
Dynamiczny rozwój firmy przerwał wybuch Pierwszej Wojny Światowej. Produkcję wznowiono dopiero w 1924 r.<br />
WdroŜono nowe inwestycje, a dzięki przebudowie opoczyńskiej fabryki produkcja płytek zaczęła systematycznie<br />
wzrastać. Podczas Drugiej Wojny Światowej nie zaprzestano produkcji i w czasie okupacji fabryka produkowała<br />
przede wszystkim wyroby ogniotrwałe, kafle, klinkier kwasoodporny i niewielkie ilości płytek kamionkowych.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
92
Dokument Rejestracyjny<br />
27 października 1945 r. Towarzystwo Akcyjne Zakładów Ceramicznych „Dziewulski i Lange” zostało<br />
podporządkowane Tymczasowemu Zarządowi Państwowemu i otrzymało nazwę: Fabryka Wyrobów<br />
Terakotowych „Opoczno”. W skład przedsiębiorstwa wchodziły wówczas 2 zakłady. 14 marca 1950 r. firma<br />
została znacjonalizowana i stała się samodzielnym przedsiębiorstwem o nazwie Opoczyńskie Zakłady Płytek<br />
Kamionkowych w Opocznie. W 1958 r. rozpoczęto budowę zakładu produkcyjnego (dzisiejszy „Śląsk”). Po<br />
przyłączeniu nowego zakładu, od 1 kwietnia 1963 r. firma rozpoczęła działalność pod nową nazwą Zakłady Płytek<br />
Ceramicznych. W 1976 r. rozpoczęto budowę kolejnego zakładu (dzisiejsze „Pomorze”). Po wybudowaniu<br />
zakładu, fabryka (od połowy 1980 r. nosząca kolejną nazwę - Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych) stała się<br />
największym ośrodkiem ceramicznym w Polsce. W 2001 r. oddano do uŜytkowania kolejny zakład produkcyjny -<br />
„Mazowsze”.<br />
W 1998 r. nastąpiła komercjalizacja opoczyńskich zakładów i przekształcenie w jednoosobową spółkę Skarbu<br />
Państwa. W 2000 r. sfinalizowano proces prywatyzacji opoczyńskich zakładów. W dniu 24 czerwca 2005 r. spółka<br />
Opoczno S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.<br />
7.2.2. Opis spółki Opoczno S.A. i charakterystyka jej działalności<br />
Opoczno S.A. jest jednostką dominującą grupy kapitałowej Opoczno. Spółka powstała w wyniku przekształcenia<br />
przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych „Opoczno” w Opocznie na<br />
mocy aktu komercjalizacji z dnia 29 października 1998 r. i została wpisana do rejestru handlowego w dniu<br />
13 listopada 1998 r. pod numerem RHB 1107, a 20 kwietnia 2001 r. do Krajowego Rejestru Sądowego pod<br />
numerem KRS 0000008086.<br />
Grupa Opoczno jest jednym z największych producentów i dystrybutorów płytek ceramicznych w Europie.<br />
Głównym przedmiotem działalności Opoczno S.A. jest dystrybucja produkowanych w grupie płytek ceramicznych.<br />
Opoczno S.A. oferuje kompleksową gamę płytek ceramicznych, do których zaliczane są płytki ścienne i<br />
podłogowe, gresy szkliwione i nieszkliwione, gresy polerowane i satynowane oraz pełny wybór dekoracji<br />
ceramicznych. Do kluczowych marek, pod którymi Grupa Kapitałowa sprzedaje swoje produkty, naleŜą Opoczno<br />
oraz Dvǎrcionių Keramika (Litwa). Ofertę dopełniają kolekcje marek dedykowanych.<br />
Działalność produkcyjna w Grupie Opoczno skoncentrowana jest w spółkach: Opoczno I Sp. z o.o. oraz AB<br />
Dvǎrcionių Keramika z siedzibą w Wilnie na Litwie.<br />
Większość przychodów Spółki Przejmowanej i Grupy Kapitałowej Opoczno pochodzi ze sprzedaŜy płytek i<br />
dekoracji ceramicznych.<br />
Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Opoczno została przedstawiona poniŜej.<br />
Przychody ze sprzedaŜy wg grup<br />
produktowych (dane w tys. zł)<br />
4Q 2007 2006 2005 2004<br />
Płytki gresowe 227 586 167 429 150 614 146 446<br />
Płytki ścienne 192 642 148 690 136 501 144 325<br />
Płytki podłogowe 44 116 47 266 63 371 74 671<br />
Dekoracje ceramiczne 75 911 63 571 52 426 46 858<br />
Biskwit 4 9 12 1 074<br />
SprzedaŜ płytek i dekoracji ceramicznych 540 259 426 965 402 924 413 374<br />
Działalność pozostała 17 052 18 028 14 843 12 477<br />
Przychody ze sprzedaŜy łącznie 557 311 444 993 417 767 425 851<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
Systematycznie wprowadzane są nowe kolekcje płytek i elementów dekoracyjnych w róŜnych kolorystykach,<br />
zgodne z aktualnie panującymi trendami wzorniczymi.<br />
Spółka Przejmowana i Grupa Opoczno realizują przychody zarówno w kraju, jak i za granicą. Do sprzedaŜy<br />
krajowej zaliczana jest sprzedaŜ realizowana przez Opoczno S.A. w Polsce oraz AB Dvǎrcionių Keramika na<br />
Litwie. Grupa realizowała przychody ze sprzedaŜy zagranicznej głównie w regionie Europy Wschodniej,<br />
obejmującej Rosję i kraje byłej WNP oraz Europie Środkowej.<br />
PoniŜsza tabela przedstawia strukturę geograficzną przychodów generowanych z tytułu sprzedaŜy płytek i<br />
dekoracji ceramicznych przez Grupę Opoczno.<br />
Geograficzna struktura<br />
przychodów ze sprzedaŜy płytek i<br />
dekoracji ceramicznych<br />
(dane w tys. zł)<br />
4Q 2007 2006 2005 2004<br />
SprzedaŜ krajowa 352 454 277 775 296 702 341 739<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
93
Dokument Rejestracyjny<br />
rynek polski 316 070 249 909 280 837 341 739<br />
rynek litewski 36 384 27 866 15 865 0<br />
Eksport 187 805 149 190 106 222 71 635<br />
Europa Wschodnia 100 226 88 969 71 107 53 391<br />
Kraje bałtyckie 16 433 13 805 15 306 10 126<br />
Europa Środkowa 60 389 35 034 16 246 7 339<br />
Europa Zachodnia 10 757 11 382 3 563 779<br />
Przychody ze sprzedaŜy płytek i<br />
dekoracji<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
540 259 426 965 402 924 413 374<br />
W całym przedstawionym okresie udział sprzedaŜy krajowej w sprzedaŜy ogółem wyniósł średnio 71,1%. Udział<br />
ten stopniowo malał - z poziomu 82,7% w roku 2004 do 65,2% w roku 2007. W latach objętych historycznymi<br />
informacjami finansowymi nastąpił wzrost eksportu, szczególnie dynamicznie na rynkach Europy Środkowej.<br />
Do głównych surowców zaopatrzeniowych Grupy Opoczno naleŜą m.in.: materiały plastyczne (gliny, kaoliny,<br />
bentonity, iły), materiały nieplastyczne (skalenie, piaski, talk, wapienie, magnezyty), upłynniacze, pigmenty,<br />
szkliwa i fryty. Źródła zaopatrzenia w surowce są zdywersyfikowane, wobec czego nie występuje zjawisko<br />
uzaleŜnienia. Ponadto, ciągłość dostaw zapewniają długoterminowe umowy handlowe z licznymi kontrahentami.<br />
Część materiałów plastycznych pochodzi z własnych kopalni gliny: złoŜa Chełsty i złoŜa Paszkowice.<br />
Mimo, iŜ udział Ŝadnego z dostawców Grupy Opoczno nie przekracza 10% wartości zakupów Grupy, naleŜy<br />
wskazać, Ŝe Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo jest jedynym dostawcą gazu ziemnego w Polsce, surowca<br />
szeroko wykorzystywanego w procesach produkcji podczas wypalania masy ceramicznej w piecach gazowych.<br />
Na koniec 2007 r. w Grupie zatrudnionych było 1.936 osób, co w porównaniu do zatrudnienia na koniec 2006 r.<br />
(1.444 osoby) daje zwiększenie o 34,1%. Spowodowane to zostało przede wszystkim przejęciem pracowników<br />
świadczących dotychczas pracę w ramach usług w zakresie produkcyjno-technicznym oraz transportu<br />
wewnętrznego.<br />
7.2.3. Informacja dotycząca podmiotów powiązanych Opoczno S.A.<br />
Opoczno S.A. wchodzi w skład grupy kapitałowej Opoczno, którą stanowi: Opoczno S.A. jako jednostka<br />
dominująca oraz siedem spółek zaleŜnych i dwie stowarzyszone:<br />
Lp.<br />
1.<br />
Podmiot i siedziba<br />
AB Dvǎrcionių Keramika<br />
z siedzibą w Wilnie na Litwie<br />
Rodzaj<br />
powiązania<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Tak<br />
Konsolidacja w Grupie<br />
Opoczno i przedmiot<br />
działalności<br />
Czołowy producent<br />
płytek ceramicznych na<br />
Litwie<br />
Bezpośredni<br />
udział Opoczno<br />
S.A. w kapitale<br />
zakładowym<br />
Łączny udział<br />
Opoczno SA<br />
(pośredni i<br />
bezpośredni)<br />
w ogólnej<br />
liczbie głosów<br />
78,22% 78,22%<br />
2.<br />
Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą<br />
w Opocznie<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Tak<br />
Producent płytek<br />
ceramicznych<br />
100,00% 100,00%<br />
3.<br />
Opoczno Trade Sp. z o.o. z<br />
siedzibą w Kielcach<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Nie<br />
Podmiot nie prowadzi<br />
działalności operacyjnej.<br />
Grupa planuje realizację<br />
sprzedaŜy towarów<br />
marki Opoczno przez<br />
spółkę Opoczno Trade<br />
Sp. z o.o.<br />
100,00% 100,00%<br />
4.<br />
5.<br />
6.<br />
OMD Sp. z o.o. w likwidacji<br />
z siedzibą w Opocznie<br />
Kopalnia Piasku Kwarcowego<br />
„Polkwarc” Sp. z o.o. w likwidacji<br />
z siedzibą w Częstochowie<br />
SIA Dvǎrcionių Keramika spółka<br />
w likwidacji z siedzibą w Rydze<br />
na Łotwie<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Spółka<br />
stowarzyszona<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Nie Spółki zaprzestały<br />
60,00% 60,00%<br />
prowadzenia<br />
działalności.<br />
Nie Zostały utworzone<br />
31,00% 31,00%<br />
odpisy aktualizujące do<br />
wysokości 100%<br />
Nie posiadanych udziałów. 100,00% 100,00%<br />
7.<br />
UAB Baltijos Keramika<br />
z siedzibą w Druzu na Litwie<br />
Spółka<br />
stowarzyszona<br />
Nie Producent klejów i fug 0,00% 30,61%<br />
8.<br />
Opoczno RUS Sp. z o.o.<br />
z siedzibą w Moskwie<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Nie<br />
Spółki prowadzą<br />
działalność<br />
marketingową i<br />
100,00% 100,00%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
94
Dokument Rejestracyjny<br />
9.<br />
Opoczno Ukraina Sp. z o.o.<br />
z siedzibą w Kijowie<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Nie<br />
promocyjną. Działalność<br />
spółek jest nieistotna z<br />
punktu widzenia<br />
jednostki dominującej,<br />
wobec czego spółki są<br />
wyłączone z<br />
konsolidacji.<br />
100,00% 100,00%<br />
Struktura Grupy Opoczno S.A. przedstawia się następująco:<br />
Opoczno S.A.<br />
Podmiot dominujący<br />
AB Dvǎrcionių<br />
Ceramika (Litwa)<br />
78,22%<br />
100,00%<br />
Opoczno I<br />
Sp. z o.o.<br />
SIA Dvǎrcionių Keramika<br />
spółka w likwidacji (Łotwa)<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
Opoczno Trade<br />
Sp. z o.o.<br />
UAB Baltios Keramika<br />
(Litwa)<br />
30,61%<br />
31,00%<br />
60,00%<br />
Polkwarc Sp. z o.o.<br />
w likwidacji<br />
OMD Sp. z o.o.<br />
w likwidacji<br />
100,00%<br />
Opoczno Ukraina<br />
Sp. z o.o.<br />
100,00%<br />
Opoczno RUS<br />
Sp. z o.o.<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
Akcjonariusze Opoczno S.A.<br />
Stan na 14.11.2007 r. (dzień przekazania<br />
raportu za III kwartał 2007 r.)<br />
Stan na 29.02.2008 r. (dzień przekazania raportu<br />
za IV kwartał 2007 r.)<br />
Akcjonariusze<br />
Udział w kapitale<br />
Udział w kapitale<br />
Liczba akcji oraz zakładowym oraz Liczba akcji oraz zakładowym oraz<br />
głosów na WZ ogólnej liczbie głosów<br />
na WZ<br />
głosów na WZ ogólnej liczbie głosów<br />
na WZ<br />
Cersanit S.A. 7.965.181 48,42% 7.965.181 48,42%<br />
Pioneer Pekao<br />
Investment<br />
1.689.398 10,27% 1.689.398 10,27%<br />
Management<br />
PZU Asset<br />
Management S.A.<br />
1.124.120 6,83% 1.124.120 6,83%<br />
Pozostali<br />
akcjonariusze<br />
5.671.301 34,48% 5.671.301 34,48%<br />
Razem 16.450.000 100,00% 16.450.000 100,00%<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
7.2.4. Badania, rozwój i wdroŜenia spółki Opoczno S.A.<br />
Podstawowym celem realizacji działań w sferze badań i rozwoju jest dostosowanie procesów produkcyjnych do<br />
nowych technologii oraz osiągnięcie optymalnej wydajności procesu produkcyjnego. Realizacja prac badawczorozwojowych<br />
odbywa się głównie z własnych zasobów, w skład których wchodzi Dział Badań, Rozwoju i Nowego<br />
Produktu. Okazjonalnie podejmuje się współpracę z zewnętrznymi firmami konsultingowymi i jednostkami<br />
badawczymi. Realizowane przedsięwzięcia badawczo-rozwojowe mają równieŜ na celu obniŜenie kosztów<br />
produkcji poprzez zastosowanie tańszych zamienników surowców o porównywalnych parametrach.<br />
7.2.5. Główne inwestycje Grupy Opoczno S.A.<br />
Kluczowe przedsięwzięcia inwestycyjne Grupy Opoczno koncentrowały się wokół bazy produkcyjnej i<br />
magazynowej oraz merchandisingu.<br />
Przeprowadzone w 2007 r. inwestycje miały m.in. na celu zwiększenie wydajności oraz poprawę jakości<br />
produkowanych wyrobów (np. prasy na Zakładzie Produkcyjnym Śląsk), zmianę technologii na jednokrotny wypał<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
95
Dokument Rejestracyjny<br />
(np. modernizacja pieców i pras na Zakładzie Produkcyjnym Pomorze). Część realizowanych inwestycji związana<br />
była z produkcją nowego asortymentu. Poczyniono równieŜ nakłady inwestycyjne celem osiągnięcia<br />
oszczędności w kosztach ogrzewania, jak np. uruchomienie własnej kotłowni gazowej na Zakładzie Produkcyjnym<br />
Pomorze. Kontynuowano równieŜ modernizację stropodachu hali produkcyjnej Zakładu Produkcyjnego Śląsk.<br />
Zmodernizowano ponadto drogi i place na zakładach produkcyjnych oraz wykonano nowe place składowe na<br />
Zakładzie Produkcyjnym Mazowsze, celem zwiększenia pojemności magazynów.<br />
Kluczowymi projektami inwestycyjnymi o charakterze produkcyjnym zrealizowanymi w 2006 r. były uruchomienie<br />
linii do cięcia wodą dekorów ceramicznych oraz inwestycja dotycząca zwiększenia mocy produkcyjnych wydziału<br />
mozaiki.<br />
WaŜną inwestycją o charakterze logistycznym była rozbudowa systemu centralnego składowania i lokalizacji, co<br />
przyczyniło się do usprawnienia sposobu dystrybucji wyrobów gotowych i załadunku na samochody.<br />
Znaczne środki przeznacza się co roku na zakup mebli ekspozycyjnych do punktów sprzedaŜy i dystrybucji<br />
wyrobów spółki, co pozwala na efektywniejszą prezentację oferty Opoczno S.A., szczególnie istotną w przypadku<br />
wprowadzania na rynek nowych kolekcji i umacniania wizerunku marki Opoczno.<br />
7.2.6. Analiza sytuacji operacyjno-finansowej i kapitałowej grupy Opoczno<br />
Ocena sytuacji finansowej grupy kapitałowej Opoczno przeprowadzona została na podstawie rocznych<br />
skonsolidowanych, sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2004, 2005, 2006 zbadanych przez podmiot<br />
uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za<br />
4 kwartały 2007, które nie podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.<br />
Rachunek zysków i strat (dane w tys. zł) 4Q 2007 2006 2005 2004<br />
Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów<br />
i materiałów<br />
557 311 444 993 417 767 425 851<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 354 848 298 453 269 017 248 807<br />
Wynik brutto na sprzedaŜy 202 463 146 540 148 750 177 044<br />
Koszty sprzedaŜy 97 370 90 253 29 071 19 943<br />
Koszty ogólnego zarządu 32 259 41 599 69 807 60 788<br />
Wynik ze sprzedaŜy 72 834 14 688 49 872 96 313<br />
Pozostałe przychody operacyjne 10 676 11 013 12 375 6 239<br />
Pozostałe koszty operacyjne 20 848 17 488 17 010 9 245<br />
Wynik z działalności operacyjnej 62 662 8 213 45 237 93 307<br />
Przychody/(Koszty) finansowe netto -13 884 -11 012 -10 922 617<br />
Wynik brutto 48 778 -2 799 34 315 93 924<br />
Podatek dochodowy 13 133 409 4 897 18 118<br />
Wynik netto 35 645 -3 208 29 418 75 806<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
* dane finansowe za 4 kwartały 2007 r. nie były badane przez biegłego rewidenta<br />
W latach 2004-2006 przychody Grupy Kapitałowej Opoczno kształtowały się na stabilnym poziomie oscylując<br />
między 417,8 mln zł a 445,0 mln zł. Dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w<br />
latach 2005 i 2006 była jednak wyŜsza niŜ dynamika wzrostu przychodów, skutkiem czego nastąpiło znaczne<br />
obniŜenie marŜy brutto na sprzedaŜy z 41,6% w 2004 r. do 32,9% w 2006 r. Grupa Opoczno, w tych latach,<br />
odnotowała takŜe duŜy wzrost w zakresie kosztów sprzedaŜy i ogólnego zarządu. MarŜa ze sprzedaŜy obniŜyła<br />
się z 22,6% w 2004 r. do 3,3% w 2006 r. Ponadto, stosunkowo wysokie obciąŜenie kosztami finansowymi<br />
spowodowało, iŜ na koniec 2006 r. Grupa Kapitałowa Opoczno zanotowała stratę netto na poziomie 3,2 mln zł.<br />
Główne przyczyny słabych wyników w roku 2006 to: niska sprzedaŜ na rynku polskim, niekorzystna struktura<br />
sprzedawanych produktów oraz wysokie koszty poniesione przez Spółkę w obszarze sprzedaŜy. Poprawa<br />
wyników nastąpiła w roku 2007. Przychody przekroczyły poziom 557 mln zł, a więc były o ponad 112 mln zł<br />
wyŜsze niŜ zrealizowane rok wcześniej. MarŜa brutto na sprzedaŜy wzrosła z 32,9% w 2006 r. do 36,3%,<br />
natomiast marŜa po uwzględnieniu kosztów sprzedaŜy i ogólnego zarządu wzrosła z 3,3% w 2006 r. do 13,1%. W<br />
2007 r. Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 35,6 mln zł.<br />
Aktywa (dane w tys. zł) 4Q 2007 2006 2005 2004<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
96
Dokument Rejestracyjny<br />
Aktywa Trwałe 291 697 315 439 334 733 246 114<br />
Wartości niematerialne 3 224 3 977 3 027 0<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 280 911 304 926 327 374 243 719<br />
NaleŜności długoterminowe 0 0 4 649<br />
Długoterminowe aktywa finansowe 3 708 2 363 335 0<br />
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 854 4 173 3 993 1 746<br />
Aktywa Obrotowe 256 777 210 011 204 770 231 544<br />
Zapasy 98 021 106 483 108 956 64 653<br />
NaleŜności krótkoterminowe 147 141 85 606 88 492 81 836<br />
Krótkoterminowe aktywa finansowe 10 248 16 903 7 322 85 055<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 367 1 019 0 0<br />
AKTYWA RAZEM 548 474 525 450 539 503 477 658<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
* dane finansowe za 4 kwartały 2007 r. nie były badane przez biegłego rewidenta<br />
Wartość aktywów Grupy Opoczno po wzroście w 2005 r. o 12,9%, w kolejnych analizowanych okresach wahała<br />
się między 525,5 mln zł a 548,5 mln zł.<br />
Wzrost wartości aktywów w 2005 r. spowodowany był przede wszystkim bardzo wyraźnym, bo 36,0%, wzrostem<br />
wartości aktywów trwałych, który nastąpił w wyniku przeprowadzonej inwestycji w ramach rozbudowy Zakładu<br />
Produkcyjnego Mazowsze oraz w wyniku nabycia udziałów w spółce Dvǎrcionių Keramika. Zmalały natomiast<br />
aktywa obrotowe Grupy Opoczno, co było przede wszystkim efektem zmniejszenia stanu środków pienięŜnych i<br />
inwestycji krótkoterminowych, które zostały przeznaczone na wypłatę dywidendy akcjonariuszom jednostki<br />
dominującej. Warto takŜe zwrócić uwagę na prawie 69% wzrost zapasów Grupy Opoczno w 2005 r.,<br />
spowodowany niŜszą sprzedaŜą i odłoŜeniem się produktów gotowych oraz konsolidacją nabytej spółki<br />
Dvǎrcionių Keramika.<br />
W 2006 r. nastąpił niewielki spadek łącznej wartości aktywów. Aktywa trwałe zmniejszyły się głównie z powodu<br />
obniŜenia wartości rzeczowych aktywów trwałych spowodowanego amortyzacją majątku w stopniu szybszym od<br />
poziomu przeprowadzanych przez Grupę Opoczno inwestycji. Wzrosły natomiast długoterminowe aktywa<br />
finansowe w związku z objęciem udziałów w utworzonych spółkach zaleŜnych Opoczno RUS i Opoczno Ukraina<br />
oraz w związku z udzieleniem tym spółkom poŜyczek. W niewielkim stopniu wzrosły takŜe aktywa obrotowe, co<br />
było przede wszystkim wynikiem wzrostu środków pienięŜnych.<br />
W 2007 r. nastąpił wzrost sumy aktywów spowodowany przede wszystkim ponad 71% przyrostem naleŜności<br />
będącym następstwem zwiększonej sprzedaŜy.<br />
Pasywa (dane w tys. zł) 4Q 2007 2006 2005 2004<br />
Kapitał własny 305 706 271 850 274 286 419 425<br />
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom<br />
jednostki dominującej<br />
299 948 265 363 267 147 419 425<br />
Kapitał mniejszości 5 758 6 487 7 139 0<br />
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 242 768 253 600 265 217 58 233<br />
Rezerwy na zobowiązania 12 970 10 560 11 000 6 141<br />
Zobowiązania długoterminowe 67 233 105 389 138 976 206<br />
- w tym oprocentowane kredyty 67 087 98 869 132 557 0<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 161 842 136 950 114 388 51 065<br />
- w tym bieŜąca część oprocentowanych kredytów 71 785 79 116 49 293 0<br />
- w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług 70 160 46 039 48 427 28 599<br />
Rozliczenia międzyokresowe 723 701 853 821<br />
PASYWA RAZEM 548 474 525 450 539 503 477 658<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
* dane finansowe za 4 kwartały 2007 r. nie były badane przez biegłego rewidenta<br />
W zakresie kapitałów własnych wyjaśnienia wymaga fakt znacznego obniŜenia jego poziomu w roku 2005 w<br />
stosunku do roku 2004. Było to następstwem wypłaconej dywidendy dla akcjonariuszy Spółki Opoczno S.A., na<br />
którą składały się środki pochodzące z zysku netto za 2004 r. oraz z utworzonego w tym celu kapitału<br />
rezerwowego.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
97
Dokument Rejestracyjny<br />
Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania zdeterminowany był w głównej mierze wielkością zaciągniętych<br />
kredytów - poniewaŜ na koniec 2004 r. Grupa nie posiadała Ŝadnych kredytów stąd teŜ wartość zobowiązań i<br />
rezerw wyniosła jedynie 58,2 mln zł.<br />
NaleŜy zwrócić równieŜ uwagę, iŜ następstwem powyŜszych zdarzeń były zmiany w strukturze finansowania<br />
majątku Grupy w kierunku większego wykorzystania źródeł zewnętrznych.<br />
Rachunek przepływów pienięŜnych (dane w tys. zł) 4Q 2007* 2006 2005 2004<br />
Zysk (strata) netto 35 645 -3 208 29 418 75 806<br />
Korekty razem 36 232 49 626 17 440 24 736<br />
- w tym amortyzacja 42 695 45 788 44 166 36 653<br />
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 71 877 46 418 46 858 100 542<br />
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej -31 261 -24 414 5 874 -31 828<br />
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej -46 647 -12 610 -54 348 -80 233<br />
Przepływy pienięŜne netto, razem -6 031 9 394 -1 616 -11 519<br />
Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych -6 655 9 876 -1 722 -11 519<br />
Zmiana stanu środków z tytułu róŜnic kursowych -624 482 -106 0<br />
Środki pienięŜne na początek okresu 16 900 7 024 8 746 20 265<br />
Środki pienięŜne na koniec okresu 10 245 16 900 7 024 8 746<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
* dane finansowe za 4 kwartały 2007 r. nie były badane przez biegłego rewidenta<br />
W całym analizowanym okresie Grupa Opoczno realizowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej.<br />
Przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej, z wyjątkiem 2005 r., były ujemne. Dodatni poziom przepływów<br />
w 2005 r. spowodowany został przede wszystkim sprzedaŜą krótkoterminowych aktywów finansowych o łącznej<br />
wartości ponad 75 mln zł.<br />
Przepływy z działalności finansowej były ujemne, co związane było przede wszystkim ze spłatą kredytów<br />
bankowych i odsetek. W 2005 r. pomimo zaciągnięcia znacznych kredytów wartość przepływów była równieŜ<br />
ujemna, a spowodowane to zostało wypłaceniem dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości ponad 172 mln zł.<br />
8. ŚRODKI TRWAŁE<br />
8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym<br />
dzierŜawione nieruchomości oraz obciąŜenia na nich ustanowione<br />
Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami<br />
finansowymi oraz do dnia <strong>Memorandum</strong> systematycznie rosła. Na koniec 2005 r. w porównaniu z końcem 2004 r.<br />
zwiększyła się o 3,4%, by po kolejnych 12 miesiącach, na koniec 2006 r. zwiększyć się o 10,7% w ujęciu<br />
rocznym. Natomiast wysoki, ponad 84% wzrost wartości aktywów trwałych Grupy zanotowany na koniec 2007 r.<br />
wynikał przede wszystkim z przejęcia grupy Opoczno oraz spółek na rynku rosyjskim i rumuńskim oraz<br />
rozpoczęcia konsolidacji informacji finansowych tych podmiotów. W latach 2004-2006 środki trwałe stanowiły<br />
ponad 93% wszystkich aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta. Od 2007 r., na skutek podjętych inwestycji<br />
(wśród których największą wartość miała rozpoczęta budowa fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek<br />
ceramicznych na Ukrainie), wzrosła wyraźnie wartość środków trwałych w budowie. Na koniec 2007 r. środki<br />
trwałe w budowie miały wartość 244 mln zł i stanowiły blisko 23% wartości rzeczowych aktywów trwałych Grupy<br />
Kapitałowej Emitenta.<br />
Najistotniejszymi składnikami środków trwałych Grupy Kapitałowej w okresie objętym historycznymi informacjami<br />
finansowymi były urządzenia techniczne i maszyny oraz budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej. W<br />
latach 2004-2006 wartość urządzeń i maszyn stanowiła ponad 50% wartości wszystkich środków trwałych,<br />
natomiast udział wartości budynków i lokali w całkowitej wartości środków trwałych oscylował w okolicach 40%. W<br />
2007 r. na skutek wspomnianych wcześniej działań (konsolidacji przejętych podmiotów oraz inwestycji<br />
obejmujących budowę fabryki na Ukrainie) udział wartości budynków i lokali w środkach trwałych Grupy wzrósł do<br />
46%, natomiast udział wartości urządzeń i maszyn zmniejszył się do 44%. Wartość zaliczek na środki trwałe w<br />
budowie w całym analizowanym okresie nie przekraczała 2% wartości rzeczowych aktywów trwałych Grupy.<br />
PoniŜsza tabela zawiera zestawienie rzeczowych aktywów trwałych Grupy Kapitałowej na koniec poszczególnych<br />
okresów obrotowych objętych historycznymi informacjami finansowymi i do dnia <strong>Memorandum</strong>:<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
98
Dokument Rejestracyjny<br />
(dane w tys. zł)<br />
Na dzień<br />
<strong>Memorandum</strong>*<br />
2007* 2006 2005 2004<br />
I. Rzeczowe aktywa trwałe razem, w<br />
tym**:<br />
1 083 196 1 075 565 583 959 527 527 510 273<br />
1. Środki trwałe, w tym: 817 699 831 587 548 108 525 040 476 656<br />
a) grunty (w tym prawo uŜytkowania<br />
wieczystego gruntu)<br />
b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii<br />
lądowej i wodnej<br />
10 204 10 264 9 029 8 021 6 968<br />
380 106 382 787 216 428 210 531 192 490<br />
c) urządzenia techniczne i maszyny 355 889 366 582 278 297 273 690 257 945<br />
d) środki transportu 22 583 23 183 14 810 13 841 10 622<br />
e) inne środki trwałe 48 916 48 771 29 544 18 957 8 631<br />
2. Środki trwałe w budowie 265 498 243 978 35 851 2 487 33 617<br />
II. Zaliczki na środki trwałe w<br />
budowie<br />
11 868 16 464 10 322 95 1 381<br />
Źródło: Emitent<br />
* Informacje finansowe na koniec 2007 r. oraz na dzień <strong>Memorandum</strong> nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta<br />
** Rzeczowe aktywa trwałe razem nie obejmują zaliczek na środki trwałe w budowie<br />
Wszystkie rzeczowe aktywa trwałe mające istotne znaczenie dla działalności Grupy stanowią własność Grupy.<br />
Grupa najmuje od spółki Astra Park Sp. z o.o. (następca prawny spółki Ustra Sp. z o.o.) lokal biurowy wraz z<br />
powierzchnią magazynową o łącznej powierzchni 4.422,6 m 2 . Umowa najmu została zawarta 9 stycznia 2007 r. i<br />
obowiązuje przez 10 lat od dnia przekazania przedmiotu najmu. Szacunkowa miesięczna kwota czynszu i opłat<br />
eksploatacyjnych ponoszonych przez Grupę wynosi około 325,1 tys. zł netto, a łączna wartość świadczeń Grupy<br />
za cały okres trwania umowy najmu szacowana jest na około 39 mln zł netto. Ponadto, Grupa dzierŜawi m.in.:<br />
- działkę o powierzchni 800 m 2 w Starachowicach od Gminy/Miasta Starachowice; działka przeznaczona jest na<br />
plac manewrowy przy własnym magazynie zewnętrznym, z którego dokonywana jest sprzedaŜ wyrobów<br />
gotowych; Grupa planuje zakup tej działki,<br />
- działki w Krasnymstawie o łącznej powierzchni około 1000 m 2 ; działki dzierŜawione są od kilku osób fizycznych i<br />
wykorzystywane jako poletka osadowe do ścieków przemysłowych,<br />
- zwrotnicę i tory kolejowe od PKP; wykorzystywane są przez Grupę do obsługi dostaw surowców i sprzedaŜy<br />
wyrobów spółek grupy Opoczno.<br />
DzierŜawione aktywa nie mają jednak istotnego znaczenia dla działalności i rozwoju Grupy Kapitałowej.<br />
PoniŜsza tabela przedstawia zestawienie posiadanych przez Grupę znaczących aktywów trwałych obciąŜonych<br />
tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązań:<br />
Lp.<br />
Opis znaczących<br />
aktywów trwałych<br />
Asortyment<br />
produkcji<br />
Wartość netto<br />
na dzień<br />
<strong>Memorandum</strong><br />
Moce<br />
produkcyjne<br />
(rocznie)<br />
Ustanowione obciąŜenia<br />
1.<br />
Fabryka Cersanit IV<br />
Sp. z o.o. w<br />
Krasnymstawie<br />
ceramika sanitarna 228 858 tys. zł 3,5 mln szt.<br />
ObciąŜenie hipoteczne i<br />
zastawnicze stanowiące<br />
zabezpieczenie kredytów o<br />
wartości 70 000 tys. zł<br />
2.<br />
Fabryki Cersanit II<br />
S.A. w<br />
Starachowicach<br />
meble łazienkowe<br />
kabiny prysznicowe<br />
wyroby akrylowe<br />
45 507 tys. zł<br />
300 tys. szt.<br />
120 tys. szt.<br />
120 tys. szt.<br />
ObciąŜenie hipoteczne i<br />
zastawnicze stanowiące<br />
zabezpieczenie kredytów o<br />
łącznej wartości<br />
14 003 tys. zł<br />
3.<br />
Trzy fabryki Cersanit<br />
III S.A. w Wałbrzychu<br />
płytki ceramiczne 253 566 tys. zł 19 mln m 2 ObciąŜenie hipoteczne i<br />
zastawnicze stanowiące<br />
zabezpieczenie kredytów o<br />
łącznej wartości<br />
33 471 tys. zł*<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
99
Dokument Rejestracyjny<br />
4.<br />
Fabryka S.C. Cersanit<br />
Romania S.A. w<br />
Roman w Rumunii<br />
ceramika sanitarna 53 571 tys. zł 0,7 mln szt.<br />
ObciąŜenie hipoteczne i<br />
zastawnicze stanowiące<br />
zabezpieczenie kredytów o<br />
łącznej wartości<br />
21 007 tys. zł<br />
5.<br />
6.<br />
Trzy fabryki Opoczno I<br />
Sp. z o.o. w Opocznie<br />
Fabryka AB<br />
Dvarcioniu Keramika<br />
w Wilnie<br />
płytki ceramiczne 209 303 tys. zł 27 mln m 2 ObciąŜenie hipoteczne i<br />
zastawnicze stanowiące<br />
zabezpieczenie kredytów o<br />
łącznej wartości<br />
118 118 tys. zł<br />
płytki ceramiczne 45 627 tys. zł 3 mln m 2 ObciąŜenie hipoteczne i<br />
zastawnicze stanowiące<br />
zabezpieczenie kredytów o<br />
łącznej wartości<br />
38 090 tys. zł<br />
7.<br />
Fabryki Cersanit<br />
Invest Sp. z o.o. w<br />
CzyŜywce na Ukrainie<br />
płytki ceramiczne 7 mln m 2 ***<br />
227 667 tys. zł<br />
ceramika sanitarna<br />
1 mln szt.***<br />
ObciąŜenie hipoteczne i<br />
zastawnicze stanowiące<br />
zabezpieczenie kredytów o<br />
łącznej wartości<br />
200 663 tys. zł**<br />
Źródło: Emitent<br />
* W dniu 16 kwietnia 2008 r. podpisana została umowa kredytowa między naleŜącymi do Grupy Cersanit spółkami LXIV S.a.r.l.<br />
(jako kredytobiorcą) oraz Cersanit III S.A. (jako jako dodatkowym dłuŜnikiem przystępującym do długu LXIV S.a.r.l.<br />
wynikającego z ww. umowy kredytowej), a Bankiem Zachodnim WBK S.A., BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und<br />
Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Na mocy tej umowy kredytowej banki<br />
udzieliły LXIV S.a.r.l. kredytu do maksymalnej wartości 100 mln EUR, co stanowiło równowartość 340.950 tys. zł wg kursu<br />
średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r. Zgodnie z ww. umową, spłata kredytu zapieczona zostanie m. in.<br />
poprzez obciąŜenie hipoteczne i zastawnicze na aktywach trwałych wykazanych w poz. 3 tabeli. Kredyt zostanie przeznaczony<br />
na finansowanie oraz refinansowanie projektów inwestycyjnych (w szczególności projektów polegających na nabywaniu spółek,<br />
nabywaniu aktywów spółek, budowie nowych obiektów) realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej. Warunkiem<br />
uruchomienia na rzecz LXIV S.a.r.l. ww. kredytu jest uprzednia ostateczna spłata kredytów wykazanych w poz. 3 tabeli.<br />
PowyŜsza umowa kredytowa opisana została w pkt. 6.4 Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
** w poz. 7 tabeli zaprezentowano kwotę kredytów wykorzystanych na dzień <strong>Memorandum</strong>; łączna kwota kredytów wynikająca z<br />
umów kredytowych stanowi równowartość 80.775 tys. EUR<br />
*** moce produkcyjne planowane<br />
Emitent wskazuje, Ŝe zawarł:<br />
1. w dniu 9 stycznia 2007 r. z Bankiem BPH S.A.: umowę zastawu finansowego na instrumentach<br />
finansowych znajdujących się w publicznym obrocie giełdowym oraz umowę zastawu rejestrowego na<br />
prawach do papierów wartościowych zdematerializowanych, znajdujących się w publicznym obrocie<br />
giełdowym, w związku z umową kredytu z dnia 20 grudnia 2006 r. – zawiadomieniem z dnia 14 kwietnia<br />
2008 r. Bank BPH S.A. powiadomił Emitenta o wygaśnięciu zastawu w związku ze spłatą kredytu oraz o<br />
podjęciu działań zmierzających do złoŜenia stosowanego wniosku o wykreślenie zastawu z Krajowego<br />
Rejestru Zastawów;<br />
2. w dniu 10 czerwca 2002 r.: umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z Bankiem<br />
Przemysłowo – Handlowym PBK S.A., umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z<br />
Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z Kredyt<br />
Bankiem S.A., w związku z umową kredytu konsorcjalnego z dnia 10 czerwca 2002 r.,<br />
3. w dniu 22 września 2003 r.: umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z Bankiem<br />
Przemysłowo – Handlowym PBK S.A. oraz umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z<br />
Bankiem Zachodnim WBK S.A., w związku z umową kredytu konsorcjalnego z dnia 22 września 2003 r.;<br />
4. w dniu 18 lutego 2008 r. umowę zastawów finansowych i zastawu rejestrowego na akcjach Opoczno<br />
S.A. z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Fortis Bank Polska S.A. oraz ABN AMRO Bank NV<br />
z siedzibą w Amsterdamie, w związku z umową kredytu terminowego z dnia 15 lutego 2008 r.;<br />
5. w dniu 16 kwietnia 2008 r. z Bankiem Zachodnim WBK S.A., jako zastawnikiem działającym takŜe w<br />
imieniu BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse<br />
Aktiengesellschaft oraz Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, umowę zastawu na podstawie prawa<br />
luksemburskiego na udziałach w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l., w związku z umową kredytową z<br />
dnia 16 kwietnia 2008 r.<br />
Umowy kredytowe, w związku z którymi ustanowione zostały powyŜsze obciąŜenia w formie zabezpieczeń na<br />
aktywach, opisane są w punkcie 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
100
Dokument Rejestracyjny<br />
Ponadto, w dniu 3 października 2006 r. Emitent ustanowił na rzecz Agencji Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii<br />
(AVAS) zastaw na akcjach S.C. Cersanit Romania S.A. (dawniej Romanceram S.A.) na zabezpieczenie<br />
wykonania poprywatyzacyjnych zobowiązań inwestycyjnych.<br />
Umowa z Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS), w związku z którą ustanowiony został ww.<br />
zastaw, jest opisana w punkcie 22.4. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Trwające i planowane inwestycje Grupy w aktywa trwałe mają na celu zwiększenie mocy produkcyjnych fabryk na<br />
Ukrainie i w Rumunii. W 2008 r. rozbudowa mocy produkcyjnych w fabryce w Rumunii pozwoli na zwiększenie jej<br />
zdolności wytwórczych do 1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie.<br />
Ponadto, na skutek planowanej rozbudowy fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło<br />
Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie zdolności wytwórcze obu fabryk wzrosną do, odpowiednio, 2 mln szt.<br />
ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie.<br />
Poza wymienionymi inwestycjami prowadzone są inwestycje modernizacyjno-odtworzeniowe umoŜliwiające<br />
podmiotom Grupy utrzymanie pełnego poziomu mocy produkcyjnych.<br />
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które<br />
mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów<br />
trwałych<br />
Świadoma polityka związana z ochroną środowiska jest jednym z bardzo waŜnych składników nowoczesnego<br />
zarządzania przedsiębiorstwem i nabiera coraz większego znaczenia w zarządzaniu Grupą Kapitałową Cersanit<br />
S.A., z uwagi na rosnącą świadomość ekologiczną otoczenia, w jakim Grupa działa. Jako producent w branŜy<br />
artykułów wyposaŜenia łazienki Emitent jest świadomy oddziaływania na środowisko. Produkty Firmy słuŜą stałej<br />
poprawie jakości Ŝycia i w związku z tym muszą być bezpieczne w obsłudze, transporcie oraz uŜytkowaniu.<br />
Grupa Cersanit dąŜy do zapobiegania negatywnemu oddziaływaniu na środowisko we wszystkich obszarach<br />
działania stosując skuteczny System Zarządzania Środowiskowego zgodny równieŜ z normą ISO 14001.<br />
Gwarancją prawidłowego Zarządzania Środowiskowego jest przestrzeganie następujących zasad:<br />
- planowa i rozsądna ochrona środowiska oraz przestrzeganie zasad bezpieczeństwa,<br />
- stałe utrzymywanie zgodności z obowiązującymi wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony<br />
środowiska,<br />
- posiadanie wysoko wykwalifikowanej i doświadczonej kadry, stale podnoszącej umiejętności zawodowe.<br />
Celami środowiskowymi Grupy są:<br />
- zmniejszenie wykorzystania nośników energii oraz zasobów naturalnych poprzez modernizację<br />
procesów produkcyjnych oraz doskonalenia organizacji pracy,<br />
- ograniczenie do minimum emisji hałasu w ramach moŜliwych technologii produkcji,<br />
- minimalizacja ilości powstających odpadów: stałych, ciekłych i gazowych,<br />
- stałe podnoszenie świadomości pracowników w zakresie ochrony środowiska.<br />
Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta posiadają następujące zezwolenia z zakresu ochrony środowiska:<br />
Cersanit I Sp. z o.o.<br />
• decyzja z dnia 31 sierpnia 2004 r. wydana przez Starostę Krasnostawskiego Nr RO.7644-6/04,<br />
na mocy której spółka uzyskała pozwolenie na wprowadzenie określonych ilości i rodzajów<br />
gazów i pyłu do powietrza przez emitory zlokalizowane na terenie zakładu w warunkach<br />
normalnego funkcjonowania instalacji - pozwolenie obowiązuje do dnia 30 września 2014 r. -<br />
pozwolenie przeniesione następnie decyzją z dnia 14 grudnia 2007 r. na „Projekt Echo-78” Sp. z<br />
o.o. i z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o.,<br />
• decyzja z dnia 17 listopada 2005 r. wydana przez Starostę Powiatowego w Krasnymstawie nr<br />
RO.7644-1-1/05, na mocy której spółka uzyskała pozwolenie zintegrowane dla instalacji<br />
wyrobów ceramicznych za pomocą wypalania, obejmujące w szczególności wprowadzenie do<br />
powietrza pyłów i gazów, wprowadzanie oczyszczonych ścieków do wód rowu melioracyjnego,<br />
wytwarzania odpadów, poziomu hałasu - pozwolenie obowiązuje do dnia 30 września 2015 r. -<br />
zezwolenie przeniesione następnie decyzją z dnia 14 grudnia 2007 r. na „Projekt Echo-78” Sp. z<br />
o.o. i z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o.,<br />
• decyzja z dnia 13 października 2006 r. wydana przez Starostę Krasnostawskiego Nr RO.7645-z-<br />
6/04, na mocy której spółka uzyskała pozwolenie na prowadzenie działalności w zakresie<br />
odpadów poza instalacjami i urządzeniami w procesie odzysku R 14 - pozwolenie obowiązuje do<br />
dnia 5 października 2016 r. - pozwolenie przeniesione następnie decyzją z dnia 14 grudnia 2007<br />
r. na „Projekt Echo-78” Sp. z o.o. i z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o.,<br />
• na mocy decyzji Starosty Powiatowego w Krasnymstawie z dnia 19 lutego 2007 r. nr RO.6018-<br />
49/06-07 spółka nabyła prawa i obowiązki wynikające z rekultywacji i zagospodarowania<br />
wyrobiska po kopalni Ŝwiru „DzierŜawka” w miejscowości Suhrów gm. Krasiczyn na działkach<br />
oznaczonych w ewidencji Nr 540 i Nr 541 z zastosowaniem odpadów poza instalacjami i<br />
urządzeniami w procesie odzysku R 14 - następnie na mocy decyzji z dnia 13 grudnia 2007 r.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
101
Dokument Rejestracyjny<br />
prawa i obowiązki przejęła „Projekt Echo - 78” Sp. z o.o., a następnie zostały one przeniesione<br />
na Cersanit IV Sp. z o.o.<br />
Cersanit II S.A.<br />
• decyzja z dnia 12 lipca 2007 r. wydana przez Starostę Starachowickiego nr GNO/GR.7648-<br />
19/07 na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza atmosferycznego z emitorów<br />
zlokalizowanych na terenie zakładu - czas obowiązywania pozwolenia został określony na 30<br />
czerwca 2015 r.<br />
• decyzja z dnia 27 kwietnia 2005 r. wydana przez Starostę Starachowickiego nr RO.II.7647-<br />
10/05, zmieniona decyzją z dnia 23 listopada 2006 r. nr RO.II.7647-48/06 w sprawie pozwolenia<br />
na wytwarzanie odpadów - czas obowiązywania pozwolenia został określony na dzień 27<br />
kwietnia 2013 r.<br />
Cersanit III S.A.<br />
decyzja z dnia 16 czerwca 2004 r. nr TOŚ 7644-3/04 wydana przez Starostwo Powiatowe w Wałbrzychu, na<br />
mocy której spółka uzyskała pozwolenie zintegrowane dla instalacji linii do produkcji wyrobów ceramicznych za<br />
pomocą wypalania, normujące emisję do powietrza, odpady, gospodarkę wodną, wody technologiczne i opadowe<br />
- pozwolenie obowiązuje do dnia 20 maja 2014 r.;<br />
Cersanit IV Sp. z o.o.<br />
• na mocy decyzji Starosty Powiatowego w Krasnymstawie z dnia 11 lutego 2008 r. nr RO.7644-<br />
2/08 przeniesiono na spółkę z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o. prawa i<br />
obowiązki wynikające z pozwolenia na wprowadzenie określonych ilości i rodzajów gazów i pyłu<br />
do powietrza przez emitory zlokalizowane na terenie zakładu w warunkach normalnego<br />
funkcjonowania instalacji wydanego przez Starostę Krasnostawskiego z dnia 31 sierpnia 2004 r.<br />
nr RO.7644-6/04 dla Cersanit I Sp. z o.o., przeniesionego decyzją Starosty Krasnostawskiego z<br />
dnia 14 grudnia 2007 r. nr RO.7644-12/07 na „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o.<br />
• na mocy decyzji Starosty Powiatowego w Krasnymstawie z dnia 12 lutego 2008 r. nr RO.7644-<br />
3-1/08 przeniesiono z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na spółkę Cersanit IV Sp. z o.o. prawa i<br />
obowiązki wynikające z pozwolenia zintegrowanego dla instalacji do wyrobów ceramicznych za<br />
pomocą wypalania wydanego przez Starostę Krasnostawskiego z dnia 17 listopada 2005 r. nr<br />
RO.7644-1-1/05 dla Cersanit I Sp. z o.o., przeniesionego decyzją Starosty Krasnostawskiego z<br />
dnia 14 grudnia 2007 r. nr RO.7644-11-1/07 na „Projekt Echo-78” Sp. z o.o.,<br />
• na mocy decyzji Starosty Powiatowego w Krasnymstawie z dnia 12 lutego 2008 r. nr RO.7645-<br />
3-1/08 przeniesiono na spółkę Cersanit IV Sp. z o.o. pozwolenie na prowadzenie działalności z<br />
odpadów poza instalacjami i urządzeniami w procesie odzysku R 14 wydanego przez Starostę<br />
Krasnostawskiego z dnia 13 października 2006 r. nr RO.7645-z-6/06 dla Cersanit I Sp. z o.o.,<br />
przeniesionego decyzją Starosty Krasnostawskiego z dnia 14 grudnia 2007 r. nr RO.7645-3-<br />
12/07 na „Projekt Echo - 78” Sp. z o.o. z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o.,<br />
• na mocy decyzji Starosty Powiatowego w Krasnymstawie z dnia 13 lutego 2008 r. nr RO.7018-<br />
26/08 przeniesiono na spółkę Cersanit IV Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające z decyzji<br />
wydanej przez Starostę Krasnostawskiego z dnia 19 lutego 2007 r. nr RO.6018-49/06-07 w<br />
sprawie rekultywacji i zagospodarowania wyrobiska po kopalnii Ŝwiru „DzierŜawka” w<br />
miejscowości Suhrów gm. Krasiczyn na działkach oznaczonych w ewidencji Nr 540 i Nr 541 z<br />
zastosowaniem odpadów poza instalacjami i urządzeniami w procesie odzysku R 14 z „Projekt<br />
Echo - 78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o.<br />
• na mocy decyzji z dnia 6 marca 2008 r. wydanej przez Starostę Krasnostawskiego Nr RO.7645-<br />
3-10/07, spółka uzyskała pozwolenie na prowadzenie działalności w zakresie odpadów poza<br />
instalacjami i urządzeniami w procesie odzysku R 14 - pozwolenie obowiązuje do dnia 5<br />
października 2016 r.<br />
Opoczno S.A.<br />
• decyzja z dnia 2 sierpnia 1994r. (OS-III-6210-53/94) wydana przez Urząd Wojewódzki w<br />
Piotrkowie Trybunalskim, na okres do dnia 31 grudnia 1999 r. - udzielenie pozwolenia na<br />
odprowadzanie oczyszczonych w Osadnikach wód pochodzących z odwodnienia<br />
powierzchniowego odkrywki „Chełsty” do rzeki Jasion poprzez rów melioracyjny „N” oraz<br />
eksploatację istniejących osadników zgodnie z instrukcją eksploatacji i wymogami ochrony<br />
środowiska (decyzją z dnia 31 grudnia 1999 r. OS.IVc-6221/7886/P-1/25/99 zmieniono Decyzję<br />
z dnia 2 sierpnia 1994 r. w taki sposób, Ŝe zamiast ZZPC „Opoczno” wpisano „Opoczno” S.A. a<br />
ponadto przedłuŜono obowiązywanie decyzji do dnia 31 grudnia 2010 r.);<br />
• decyzja z dnia 13 grudnia 2000 r. (OS-III-6221-5/S/00) wydana przez Starostwo Powiatowe w<br />
Opocznie, na okres do dnia 31 grudnia 2010 r. - pozwolenie dla Spółki „Opoczno” S.A. na<br />
odprowadzanie oczyszczonych wód kopalnianych pochodzących z odwodnienia kopalni<br />
„śarnów” do rowu niosącego wody do rzeki Wąglanki;<br />
• decyzja z dnia 28 września 2006 r. (OS.III.6221/125/06) wydana przez Starostwo Powiatowe w<br />
Opocznie - wygaszenie decyzji Urzędu Wojewódzkiego w Piotrkowie Tryb. Nr OS-IV - 6210-<br />
44/98 z dnia 5 listopada 1998 r., udzielono pozwolenia wodnoprawnego na szczególne<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
102
Dokument Rejestracyjny<br />
korzystanie z wód tj. pobór wody podziemnej z ujęcia zlokalizowanego na terenie „Opoczno”<br />
S.A. składającego się z dwóch studni ujmujących do eksploatacji jurajski poziom wodonośny;<br />
• decyzja z dnia 26 stycznia 2007 r. (OS.III.7644-Pz/1/P/07, wydana przez Starostwo Powiatowe<br />
w Opocznie - udzielenie pozwolenia zintegrowanego dla Opoczno S.A. dla instalacji do produkcji<br />
płytek ceramicznych w Zakładzie Produkcyjnym „Pomorze”;<br />
• decyzja z dnia 29 kwietnia 2004 r. (OS.III.7645/P/04), wydana przez Starostwo Powiatowe w<br />
Opocznie - udzielenie Zakładowi Produkcyjnemu Mazowsze naleŜącemu do „Opoczno” S.A.<br />
pozwolenia zintegrowanego dla instalacji do produkcji płytek ceramicznych w Zakładzie<br />
Produkcyjnym Mazowsze na okres 10 lat od daty wydania decyzji;<br />
• decyzja z dnia 5 stycznia 2006 r. (OS.III.7645/P/1/06), wydana przez Starostwo Powiatowe w<br />
Opocznie - udzielenie pozwolenia zintegrowanego dla Opoczno S.A. dla instalacji do produkcji<br />
płytek ceramicznych w Zakładzie Produkcyjnym „Śląsk” na 10 lat od dnia wydania decyzji,<br />
• decyzja z dnia 7 maja 2007 r. (OSZ.III.7644-Pz/6/07) - przenosząca prawa i obowiązki z decyzji<br />
z dnia 29 kwietnia 2004 r. „Mazowsze”, z dnia 5 stycznia 2006 r. „Śląsk”, z dnia 26 stycznia<br />
2007r. „Pomorze” udzielających pozwolenia z Opoczna S.A. na Spółkę Opoczno I Sp. z o.o. -<br />
zainteresowanej nabyciem tytułu prawnego do instalacji Zakładu produkcyjnego Mazowsze,<br />
Śląsk, Pomorze.<br />
Cersanit Romania S.A. (dawniej: Romanceram S.A.)<br />
• zezwolenie środowiskowe nr 296 z 3 października 2007 r., które modyfikuje zezwolenie<br />
środowiskowe nr 120 z 24 marca 2003 r. wydane przez Agencję do spraw Środowiska NEAMT -<br />
(zezwolenie wygasło z dniem 24 marca 2008 r. - w dniu 21 marca 2008 r. złoŜono wniosek o<br />
nowe zezwolenie w tym zakresie) - w szczególności dot. przepływu zanieczyszczeń, poziomu<br />
hałasu, odpromieniowania, zasad gospodarowania odpadów i opakowań, sposobu<br />
gospodarowania niebezpiecznych substancji i preparatów;<br />
• zezwolenie na gospodarkę wodną z dnia 26 marca 2008 r. wydaną przez Administratia<br />
Nationala Apele Romane, Directia Apelor Siret, Bacau - zezwolenie obowiązuje do dnia 26<br />
marca 2010 r.;<br />
• zezwolenie na gospodarkę odpadami chemicznymi nr 4703/19.12.2005 z dnia 19 grudnia 2005<br />
r. wydane przez Państwową Agencję do spraw Zanieczyszczeń Chemicznych - zezwolenie<br />
obowiązuje do dnia 21 lutego 2009 r.<br />
Dvarcioniu Keramika (Litwa)<br />
• pozwolenie zintegrowane Nr 4.7-V-01-34 z dnia 5 maja 2005 r., obowiązujące do 31 grudnia<br />
2009 r. wydane przez Lietuvos Respublikos Aplinkos Minis terija Vilniaus Regiono Aplinkos<br />
Apsaugos Departamentas;<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o<br />
• decyzja Wydziału Państwowego do spraw ekologii i środowiska, nr 2199-6/1-4-1665 z dnia 31<br />
lipca 2006 r. pozytywnie oceniająca pod względem wpływu na środowisko planowanego<br />
procesu produkcyjnego i jego oddziaływań na środowisko naturalnego projekt Fabryki ceramiki<br />
sanitarnej i płytek ceramicznych w miejscowości CzyŜywka pod Nowogrodem Wołyńskim w<br />
obwodzie śytomirskim ;PowyŜszy projekt uznano za spełniający wymogi ukraińskiego prawa<br />
ochrony przyrody.<br />
Frianovo Ceramic Factory LLC<br />
• decyzja nr 07-1720 z dnia 14 marca 2008 r. wydana przez Federalną słuŜbę ds. ekologicznego,<br />
technologicznego i atomowego nadzoru (Międzyregionalny terytorialny urząd technologicznego i<br />
ekologicznego nadzoru federalnej słuŜby ds. nadzoru ekologicznego, technologicznego i<br />
atomowego dla centralnego, federalnego okręgu) w zakresie limitu składowania odpadów z<br />
produkcji i uŜywania - decyzja obowiązuje do dnia 14 marca 2009 r.;<br />
• zezwolenie nr 18/a-07-4152/08 z dnia 14 marca 2008 r. wydana przez Federalną słuŜbę ds.<br />
ekologicznego, technologicznego i atomowego nadzoru (Międzyregionalny terytorialny urząd<br />
technologicznego i ekologicznego nadzoru federalnej słuŜby ds. nadzoru ekologicznego,<br />
technologicznego i atomowego dla centralnego, federalnego okręgu) na emisję zanieczyszczeń<br />
do atmosfery - zezwolenie obowiązuje do dnia 24 lipca 2008 r.;<br />
• zezwolenie nr 18b-05-10582/08 z dnia 12 lutego 2008 r. wydana przez Federalną słuŜbę ds.<br />
ekologicznego, technologicznego i atomowego nadzoru (Międzyregionalny terytorialny urząd<br />
technologicznego i ekologicznego nadzoru federalnej słuŜby ds. nadzoru ekologicznego,<br />
technologicznego i atomowego dla centralnego, federalnego okręgu) na wprowadzanie<br />
zanieczyszczeń do środowiska - zezwolenie obowiązuje do dnia 16 maja 2008 r.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
103
Dokument Rejestracyjny<br />
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ<br />
9.1. Sytuacja finansowa Emitenta<br />
Ocena sytuacji finansowej Emitenta przeprowadzona została na podstawie skonsolidowanych, zbadanych przez<br />
biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia<br />
2005 r. oraz 31 grudnia 2006 r., a takŜe 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. wraz z danymi<br />
porównywalnymi oraz niezbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych raportów kwartalnych za trzy i<br />
cztery kwartały 2007 r.<br />
Rachunek zysków i strat Grupy Emitenta<br />
(dane w tys. zł)<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
A. Przychody netto ze sprzedaŜy<br />
produktów, towarów i materiałów,<br />
w tym:<br />
1 100 720 579 880 706 325 359 320 1 454 558 760 324 653 629 583 087<br />
I. Przychody netto ze sprzedaŜy<br />
produktów<br />
II. Przychody netto ze sprzedaŜy<br />
towarów i materiałów<br />
Dynamika % 190% - 196% - 191% 116% 112% -<br />
1 041 189 559 586 662 551 346 072 1 375 424 732 752 630 052 560 128<br />
59 531 20 294 43 774 13 248 79 134 27 572 23 577 22 959<br />
B. Koszty sprzedanych<br />
produktów, towarów i materiałów,<br />
w tym:<br />
622 331 295 875 400 694 184 226 831 934 388 383 332 535 292 575<br />
I. Koszt wytworzenia sprzedanych<br />
produktów<br />
II. Wartość sprzedanych towarów i<br />
materiałów<br />
Dynamika % 210% - 218% - 214% 117% 114% -<br />
579 952 282 183 373 039 175 318 756 583 369 802 317 024 276 863<br />
42 379 13 692 27 655 8 908 75 351 18 581 15 511 15 712<br />
C. Wynik brutto na sprzedaŜy 478 389 284 005 305 631 175 094 622 624 371 941 321 094 290 512<br />
Dynamika % 168% - 175% - 167% 116% 111% -<br />
D. Koszty sprzedaŜy 206 677 102 236 133 425 64 172 260 974 138 183 111 768 98 841<br />
E. Koszty ogólnego zarządu 78 178 39 630 55 240 24 564 121 449 59 861 43 179 38 049<br />
F. Wynik ze sprzedaŜy 193 534 142 139 116 966 86 358 240 201 173 897 166 147 153 622<br />
G. Pozostałe przychody<br />
operacyjne<br />
I. Przychody ze zbycia<br />
niefinansowych aktywów trwałych<br />
Dynamika % 136% - 135% - 138% 105% 108% -<br />
12 970 2 816 7 815 998 16 184 3 000 2 424 4 250<br />
1 046 215 929 205 1 349 269 364 288<br />
II. Pozostałe 11 924 2 601 6 886 793 14 835 2 731 2 060 3 962<br />
H. Pozostałe koszty operacyjne 16 613 4 412 13 201 1 277 24 053 5 115 3 035 8 645<br />
I. Koszty zbycia niefinansowych<br />
aktywów trwałych<br />
II. Niedobory i szkody w skład.<br />
majątku obrotowego<br />
4 680 346 1 167 316 5 105 621 428 2 283<br />
4 201 1 665 473 459 7 913 2 673 710 800<br />
III. Pozostałe 7 732 2 401 11 561 502 11 035 1 821 1 897 5 562<br />
I. Wynik z działalności<br />
operacyjnej<br />
189 891 140 543 111 580 86 079 232 332 171 782 165 536 149 227<br />
Dynamika % 135% - 130% - 135% 104% 111% -<br />
J. Przychody finansowe 45 507 19 650 32 805 13 983 72 049 28 135 29 369 19 151<br />
I. Odsetki 14 525 7 547 9 185 4 907 19 111 11 352 4 694 3 710<br />
II. Dodatnie róŜnice kursowe 30 880 12 103 23 541 8 806 52 291 16 286 23 238 15 057<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
104
Dokument Rejestracyjny<br />
III. Inne 101 0 79 270 647 497 1 437 384<br />
K. Koszty finansowe 88 618 24 979 56 539 16 562 138 754 45 676 38 335 42 495<br />
I. Odsetki: 33 894 12 108 22 099 8 471 47 070 17 286 20 625 18 550<br />
II. Ujemne róŜnice kursowe 54 326 12 871 32 484 7 976 85 557 25 452 14 874 22 638<br />
III. Pozostałe 398 0 1 956 115 6 127 2 938 2 836 1 307<br />
L. Wynik z działalności<br />
gospodarczej<br />
146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883<br />
N. Wynik brutto 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883<br />
Dynamika % 109% - 105% - 107% 99% 124% -<br />
O. Podatek dochodowy 22 193 9 891 13 422 7 061 25 384 8 081 11 957 8 775<br />
R. Wynik netto 124 587 125 323 74 424 76 439 140 243 146 160 144 613 117 108<br />
Źródło: Emitent<br />
Analiza przychodów Grupy<br />
Dynamika % 99% - 97% - 96% 101% 124% -<br />
W latach 2004-2007 Grupa zdecydowaną większość swoich przychodów wygenerowała na podstawowej<br />
działalności operacyjnej. W omawianym okresie udział przychodów ze sprzedaŜy produktów, towarów i<br />
materiałów w przychodach ogółem wahał się nieznacznie - w przedziale 96,1% w 2004 r., a 94,3% w 2007 r. Tak<br />
wysoki odsetek przychodów ze sprzedaŜy w ogólnych przychodach Grupy oznaczał, Ŝe wygenerowany przez nią<br />
zysk netto ma stabilne podstawy w sprzedaŜy produktów i ma charakter trwały, co ocenić naleŜy pozytywnie.<br />
Zdecydowana większość przychodów ze sprzedaŜy uzyskiwanych przez Grupę pochodzi ze sprzedaŜy<br />
wytworzonych przez nią produktów. W latach 2004-2006 udział przychodów ze sprzedaŜy produktów w<br />
przychodach ogółem oscylował w okolicach 92%, podczas gdy udział przychodów ze sprzedaŜy towarów i<br />
materiałów w całkowitych przychodach nie przekraczał 4%. W 2007 r. w strukturze przychodowej odnotowano<br />
wzrost znaczenia przychodów ze sprzedaŜy materiałów i towarów kosztem przychodów ze sprzedaŜy produktów.<br />
Wzrost ten jednak był niewielki, a w przychodach całkowitych Grupy wciąŜ dominujące znaczenie (blisko 90%<br />
udziału) odgrywały przychody ze sprzedaŜy wytworzonych produktów.<br />
W ujęciu wartościowym przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów wzrastały w latach 2004-2006<br />
o odpowiednio 70 mln zł i 107 mln zł, co oznacza, Ŝe dynamika wzrostu tych przychodów wyniosła 112% w<br />
2005 r. i 116% w 2006 r. Ze względu na konsolidowanie w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej<br />
informacji finansowych spółki zaleŜnej Opoczno S.A., dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaŜy w I półroczu<br />
2007 r. wobec porównywalnego okresu 2006 r., wyniosła 197%. Natomiast na koniec 2007 r. osiągnęła ona<br />
niewiele niŜszy poziom - 191%.<br />
Łączny udział pozostałych przychodów operacyjnych oraz przychodów finansowych w przychodach ogółem<br />
Grupy w latach 2004-2006 nie przekroczył 5%. Poziom ten został nieznacznie przekroczony w I półroczu 2007 r. i<br />
wyniósł 5,4%. Natomiast na koniec 2007 r. łączny udział pozostałych przychodów operacyjnych i przychodów<br />
finansowych do całości przychodów wyniósł 5,7%. Niski udział przychodów wygenerowanych poza działalnością<br />
podstawową Grupy naleŜy oceniać pozytywnie ze względu na mały wpływ generujących powyŜsze przychody i<br />
mających incydentalny charakter zdarzeń gospodarczych na działalność Grupy. Pozostałe przychody operacyjne<br />
w latach 2004-2006 stanowiły mniej niŜ 0,7% wszystkich przychodów Grupy. W 2007 r. ich udział w strukturze<br />
przychodowej wzrósł do ponad 1%, na co wpłynął wzrost rozwiązanych odpisów aktualizujących zapasy oraz<br />
rozwiązanych rezerw związanych z przejęciem spółki Opoczno S.A., które to zaksięgowane zostały w ramach<br />
pozycji „pozostałe” wśród pozostałych przychodów operacyjnych. Udział przychodów finansowych w strukturze<br />
przychodowej Grupy w analizowanym okresie wahał się między 3,2% w 2004 r., a 4,7% w 2007 r. Najistotniejszą<br />
pozycją składającą się na owe przychody były dodatnie róŜnice kursowe.<br />
W analizowanym okresie Grupa nie odnotowała przychodów z tytułu zdarzeń nadzwyczajnych.<br />
Struktura przychodów<br />
Emitenta (dane w tys. zł)<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Udział przychodów ze<br />
sprzedaŜy produktów,<br />
towarów i materiałów w<br />
przychodach ogółem<br />
- w tym udział przychodów ze<br />
sprzedaŜy produktów w<br />
przychodach ogółem<br />
95,0% 96,3% 94,6% 96,0% 94,3% 96,1% 95,4% 96,1%<br />
89,8% 92,9% 88,7% 92,5% 89,2% 92,6% 91,9% 92,4%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
105
Dokument Rejestracyjny<br />
- w tym udział przychodów ze<br />
sprzedaŜy towarów i<br />
materiałów w przychodach<br />
ogółem<br />
Udział pozostałych<br />
przychodów operacyjnych w<br />
przychodach ogółem<br />
Udział przychodów<br />
finansowych w przychodach<br />
ogółem<br />
Źródło: Emitent<br />
5,1% 3,4% 5,9% 3,5% 5,1% 3,5% 3,4% 3,8%<br />
1,1% 0,5% 1,0% 0,3% 1,0% 0,4% 0,4% 0,7%<br />
3,9% 3,3% 4,4% 3,7% 4,7% 3,6% 4,3% 3,2%<br />
Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska. Przychody ze sprzedaŜy na rynku krajowym stanowiły w<br />
analizowanym okresie ponad połowę wszystkich przychodów ze sprzedaŜy. Jednak prowadzona przez Grupę<br />
strategia intensywnego rozwoju produkcji i sprzedaŜy zagranicznej spowodowała, iŜ mimo wzrostu bezwzględnej<br />
wartości przychodów ze sprzedaŜy na rynku krajowym (z 394,8 mln zł w 2004 r. do 809,8 mln zł po czterech<br />
kwartałach 2007 r.), ich udział w strukturze geograficznej przychodów systematycznie spadał. W 2004 r. 67,7%<br />
przychodów ze sprzedaŜy pochodziło z rynku krajowego. Rok później odsetek ten zmniejszył się do poziomu<br />
66,1%, a na koniec 2006 r. wyniósł 59,3%. Dalszy spadek udziału przychodów ze sprzedaŜy na rynku krajowym<br />
do całkowitych przychodów ze sprzedaŜy zanotowany został w 2007 r. W I półroczu 2007 r. udział ten wyniósł<br />
57,6%, natomiast na koniec roku 55,7%. Zanotowany w 2005 r. wzrost udziału przychodów Grupy ze sprzedaŜy<br />
na rynkach krajów UE aŜ o 7,2 punktu procentowego wynikał m.in. w faktu, iŜ przez pierwsze cztery miesiące<br />
2004 r. grupa dziesięciu państw, która dołączyła do UE 1 maja 2004 r., uznawana była w statystykach jako grupa<br />
krajów spoza Unii Europejskiej. Niemniej jednak takŜe w kolejnych latach Grupa notowała wzrost udziału<br />
przychodów ze sprzedaŜy na rynkach krajów UE. Na koniec 2006 r. odsetek ten wynosił 21,3% (wobec 19,4% w<br />
analogicznym okresie 2005 r.), natomiast po I półroczu 2007 r. osiągnął on poziom 25,6%. Na koniec 2007 r.<br />
23,7% przychodów ze sprzedaŜy pochodziło z krajów naleŜących do UE. Znacznymi wahaniami charakteryzował<br />
się natomiast udział przychodów ze sprzedaŜy w krajach nienaleŜących do UE w przychodach ogółem. Po<br />
wyraźnym spadku w 2005 r., na skutek wspomnianego rozszerzenia Unii Europejskiej, wzrósł on ponownie w<br />
2006 r. i wyniósł 19,5%. Na koniec 2007 r. udział przychodów ze sprzedaŜy w krajach nienaleŜących do UE w<br />
przychodach ogółem ustabilizował się na poziomie 20,6%.<br />
Źródło: Emitent<br />
Analiza kosztów Grupy<br />
W latach 2004-2006 dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów była bardzo<br />
zbliŜona do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaŜy. W tym okresie omawiane koszty wzrosły o 40 mln zł (w<br />
2005 r.) i o 56 mln zł (w 2006 r.), co oznacza roczną dynamikę wzrostu kosztów na poziomie odpowiednio 114% i<br />
117%. Ze względu na konsolidowanie w sprawozdaniu finansowym Grupy informacji finansowych grupy<br />
Opoczno, dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2007 r. znacząco wzrosła.<br />
W I półroczu 2007 r., wobec porównywalnego okresu 2006 r., wyniosła 218%, natomiast na koniec 2007 r.<br />
osiągnęła ona poziom 214%. W 2007 r. wzrost przychodów ze sprzedaŜy był więc niŜszy niŜ wzrost<br />
odpowiadających im kosztów, co spowodowało spadek marŜy brutto realizowanej przez Grupę. W 2007 r. stopa<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
106
Dokument Rejestracyjny<br />
marŜy brutto Grupy wyniosła 43% (przy czym stopa marŜy brutto realizowana w 2007 r. przez grupę Opoczno<br />
wyniosła 36%), podczas gdy w latach 2004-2006 jej wartość oscylowała między 48% a 50%.<br />
Źródło: Emitent<br />
Stopa marŜy brutto = (przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów - koszty sprzedanych produktów, towarów i<br />
materiałów) / przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów<br />
Struktura kosztów Grupy w analizowanym okresie czasu charakteryzowała się stosunkowo duŜą stabilnością.<br />
Udział kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w kosztach ogółem wahał się między 60,4% po<br />
czterech kwartałach 2007 r., a 62,9% w 2005 r., przy czym zdecydowana większość tych kosztów przypada na<br />
koszty wytworzenia sprzedanych produktów. Udział kosztów sprzedaŜy w kosztach ogółem Grupy utrzymywał się<br />
w analizowanym okresie na stabilnym poziomie 19-22%. W wartościach bezwzględnych koszty sprzedaŜy rosły, a<br />
dynamika ich wzrostu zbliŜona była do dynamiki wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów.<br />
W latach 2004-2006 koszty sprzedaŜy wzrosły z poziomu 98,8 mln zł do 138,2 mln zł. W I półroczu 2007 r.<br />
wyniosły 133,4 mln zł, a na koniec roku osiągnęły poziom 261 mln zł.<br />
Udział kosztów ogólnego zarządu w kosztach ogółem w latach 2004-2006 wzrósł z 7,9% do 9,4%, po czym w<br />
2007 r. zaczął spadać - po czterech kwartałach 2007 r. wyniósł 8,8%. W wartościach bezwzględnych koszty<br />
ogólnego zarządu wzrosły z 38 mln zł w 2004 r. do 59,9 mln zł w 2006 r. Po skonsolidowaniu danych finansowych<br />
grupy Opoczno koszty ogólnego zarządu po I półroczu 2007 r. wyniosły 55,2 mln zł, a na koniec analizowanego<br />
okresu osiągnęły wartość 121,4 mln zł. Łączny udział kosztów podstawowej działalności operacyjnej (suma<br />
kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów, kosztów sprzedaŜy i kosztów ogólnego zarządu) w<br />
kosztach ogółem w całym analizowanym okresie był wysoki i wahał się między 88% a 92%, co oznacza, Ŝe<br />
Grupa nie jest w nadmierny sposób obarczona kosztami niezwiązanymi z działalnością statutową.<br />
Pozostałe koszty operacyjne w 2004 r. stanowiły 1,8% wszystkich kosztów Grupy, po czym w kolejnych latach ich<br />
udział w strukturze kosztów spadł poniŜej 1%. W 2007 r. udział ten wzrósł i ponownie osiągnął poziom 1,8%, na<br />
co wpłynął wzrost wartości utworzonych rezerw i kosztów odsprzedaŜy usług, które zaksięgowane zostały w<br />
ramach pozycji „pozostałe” wśród pozostałych kosztów operacyjnych 2007. Mimo to, znaczenie pozostałych<br />
kosztów operacyjnych jest w Grupie marginalne. Większe znaczenie odgrywały natomiast koszty finansowe. Ich<br />
udział w strukturze kosztów, po tym jak w latach 2005- 2006 wynosił niewiele ponad 7%, po I półroczu 2007 r.<br />
wzrósł do 8,6%, a na koniec okresu przekroczył poziom 10%. Najistotniejszymi pozycjami składającymi się na<br />
wzrost kosztów finansowych były ujemne róŜnice kursowe wynikające z niekorzystnych dla Grupy zmian na<br />
rynkach walutowych oraz rosnące koszty obsługi zadłuŜenia. W analizowanym okresie saldo przychodów i<br />
kosztów pozostałej działalności operacyjnej było ujemne. Jednak jego wartość była znikoma w porównaniu do<br />
całkowitych przychodów oraz kosztów Grupy i mogła być traktowana jako mało istotna. Saldo z działalności<br />
finansowej było ujemne i szczególnie w 2007 r. miało istotny wpływ na wynik brutto Grupy.<br />
W analizowanym okresie Grupa nie odnotowała kosztów z tytułu zdarzeń nadzwyczajnych.<br />
Struktura kosztów Emitenta<br />
(dane w tys. zł)<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Udział kosztów sprzedanych<br />
produktów, towarów i<br />
materiałów w kosztach ogółem<br />
61,5% 63,3% 60,8% 63,4% 60,4% 60,9% 62,9% 60,9%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
107
Dokument Rejestracyjny<br />
- w tym udział kosztów<br />
wytworzenia sprzedanych<br />
produktów w kosztach ogółem<br />
- w tym udział wartości<br />
sprzedanych towarów i<br />
materiałów w kosztach ogółem<br />
Udział kosztów sprzedaŜy w<br />
kosztach ogółem<br />
Udział kosztów ogólnego<br />
zarządu w kosztach ogółem<br />
Udział pozostałych kosztów<br />
operacyjnych w kosztach<br />
ogółem<br />
Udział kosztów finansowych w<br />
kosztach ogółem<br />
Źródło: Emitent<br />
57,3% 60,4% 56,6% 60,3% 54,9% 58,0% 59,9% 57,6%<br />
4,2% 2,9% 4,2% 3,1% 5,5% 2,9% 2,9% 3,3%<br />
20,4% 21,9% 20,2% 22,1% 19,0% 21,7% 21,1% 20,6%<br />
7,7% 8,5% 8,4% 8,4% 8,8% 9,4% 8,2% 7,9%<br />
1,6% 0,9% 2,0% 0,4% 1,7% 0,8% 0,6% 1,8%<br />
8,8% 5,3% 8,6% 5,7% 10,1% 7,2% 7,2% 8,8%<br />
Analiza aktywów Grupy<br />
W tabeli poniŜej przedstawione zostały wartości Aktywów Grupy<br />
Aktywa (dane w tys. zł)<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
A. Aktywa Trwałe 1 135 590 540 571 1 077 719 531 240 1 378 100 865 986 532 361 514 633<br />
Dynamika 210% - 203% - 159% 163% 103% -<br />
I. Wartości niematerialne 152 743 1 902 153 224 1 843 284 439 7 947 1 929 1 844<br />
II. Rzeczowe aktywa trwałe 964 141 535 787 907 894 526 976 1 075 565 583 959 527 527 510 273<br />
Dynamika 180% - 172% - 184% 111% 103% -<br />
1. Środki trwale 812 296 519 182 826 547 518 748 831 588 548 108 525 040 476 656<br />
2. Środki trwałe w budowie 151 845 16 605 81 347 8 228 243 978 35 851 2 487 33 617<br />
III. NaleŜności długoterminowe 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
IV. Inwestycje długoterminowe 3 519 199 3 416 8 4 027 267 036 8 286<br />
1. Udziały lub akcje 735 8 786 8 718 8 8 8<br />
2. Udzielone poŜyczki 2 784 191 2 630 0 3 309 194 0 278<br />
3. Inne długoterminowe aktywa<br />
finansowe<br />
V. Długoterminowe rozliczenia<br />
międzyokresowe<br />
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku<br />
dochodowego<br />
0 0 0 0 0 266 834 0 0<br />
15 187 2 683 13 185 2 413 14 069 7 044 2 897 2 230<br />
15 187 2 683 13 185 2 413 14 069 7 044 2 897 2 230<br />
B. Aktywa Obrotowe 1 293 603 744 189 1 163 164 616 466 1 123 203 768 868 561 743 413 781<br />
Dynamika 174% - 189% - 146% 137% 136% -<br />
I. Zapasy 221 305 106 692 232 380 122 357 270 463 124 484 134 302 119 203<br />
Dynamika 207% - 190% - 217% 93% 113% -<br />
1. Materiały 86 475 41 429 79 108 39 691 103 523 44 475 45 237 44 471<br />
2. Półprodukty i produkty w toku 7 330 3 934 7 749 3 581 14 246 4 888 3 958 4 171<br />
3. Produkty gotowe 104 748 57 649 123 004 75 373 137 261 70 742 81 145 65 711<br />
4. Towary 22 752 3 680 22 519 3 712 15 433 4 379 3 962 4 850<br />
II. NaleŜności krótkoterminowe 509 378 262 935 414 886 226 916 451 537 223 951 203 257 157 474<br />
Dynamika 194% - 183% - 202% 110% 129% -<br />
1. NaleŜności z tytułu dostaw i usług 358 181 216 796 341 843 187 860 319 006 182 839 179 750 133 561<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
108
Dokument Rejestracyjny<br />
2. NaleŜności pozostałe 151 197 46 139 73 043 39 055 132 531 41 112 23 507 23 913<br />
III. Inwestycje krótkoterminowe 555 347 370 718 506 663 263 135 390 324 415 771 222 176 135 674<br />
1. Udzielone poŜyczki 1 465 1 293 1 451 1 217 1 506 1 309 1 357 621<br />
2. Środki pienięŜne i inne aktywa<br />
pienięŜne<br />
IV. Krótkoterminowe rozliczenia<br />
międzyokresowe<br />
553 882 369 425 505 212 261 918 388 818 414 462 220 819 135 053<br />
Dynamika 150% - 193% - 94% 188% 164% -<br />
7 573 3 844 9 235 4 058 10 879 4 662 2 008 1 430<br />
AKTYWA RAZEM 2 429 193 1 284 760 2 240 883 1 147 706 2 501 303 1 634 854 1 094 104 928 414<br />
Źródło: Emitent<br />
Dynamika 189% - 195% - 153% 149% 118% -<br />
Suma bilansowa Grupy w latach 2004-2007 wzrastała w szybkim tempie, przy czym w kaŜdym kolejnym roku<br />
analizowanego okresu dynamika wzrostu sumy aktywów była coraz większa. Na koniec 2004 r. łączna wartość<br />
aktywów Grupy wynosiła 928 mln zł, podczas gdy po czterech kwartałach 2007 r. osiągnęła juŜ poziom<br />
2.501 mln zł. Tak dynamiczny wzrost sumy bilansowej wynikał m.in. z przyjętej i konsekwentnie realizowanej<br />
przez Zarząd strategii polegającej na przejmowaniu spółek o zbliŜonym profilu działalności, a takŜe na<br />
dokonywaniu inwestycji mających zwiększyć sprzedaŜ Grupy za granicą. Wpisujące się w ramy tej strategii<br />
istotne wydarzenia takie jak; przejęcie przez Grupę spółki Opoczno S.A. czy akwizycje spółek działających na<br />
rynku rosyjskim i rumuńskim (informacje dotyczące przejęcia spółek znajdują się w rozdziale 22. Dokumentu<br />
Rejestracyjnego), miały znaczący wpływ na przyspieszenie tempa wzrostu wartości poszczególnych grup<br />
aktywów, szczególnie w latach 2006-2007. W 2005 r. na 17,8% wzrost sumy bilansowej złoŜył się 3,4% wzrost<br />
wartości rzeczowych aktywów trwałych (pozostałe pozycje aktywów trwałych odgrywały marginalną rolę) oraz<br />
35,8% wzrost aktywów obrotowych, na który składał się przede wszystkim 63,5% wzrost środków pienięŜnych,<br />
którymi dysponowała Grupa. W 2006 r. tendencje się odwróciły i tym razem 49,4% wzrost wartości wszystkich<br />
aktywów wynikał przede wszystkim ze zwiększenia się wartości aktywów trwałych o 62,7%. W tym samym czasie<br />
wzrost wartości aktywów obrotowych utrzymywał się na poziomie zbliŜonym do poziomu utrzymywanego w<br />
2005 r. i wyniósł 36,9%. Podobnie jak w 2005 r., tak i w 2006 r. wzrost ten wynikał z dalszego zwiększania przez<br />
Grupę posiadanych środków pienięŜnych i innych aktywów pienięŜnych. Ich wartość na koniec 2006 r. była o<br />
87,7% wyŜsza niŜ 12 miesięcy wcześniej. Z drugiej strony, w 2006 r. Grupa obniŜyła stan posiadanych zapasów,<br />
których wartość na koniec roku była o 7,3% niŜsza od wartości na koniec 2005 r.<br />
2007 r. charakteryzował się wyraźnym wzrostem wartości najistotniejszych pozycji aktywów, co wynikało ze<br />
wspomnianych wyŜej zdarzeń rozwojowych, a szczególnie z rozpoczęcia konsolidowania sprawozdań<br />
finansowych grupy Opoczno. Łączna wartość bilansowa po czterech kwartałach 2007 r., w porównaniu z końcem<br />
2006 r., wzrosła o 53%, przy czym dynamika wzrostu wartości aktywów trwałych była ponownie wyŜsza od<br />
dynamiki wzrostu wartości aktywów obrotowych. Grupa zwiększyła znacząco wartość inwestycji w środki trwałe.<br />
Po I półroczu 2007 r. wartość środków trwałych w budowie wyniosła 81,3 mln zł, podczas gdy na koniec 2006 r.<br />
ich wartość wynosiła jedynie 35,9 mln zł. Dalsze inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, wśród których dominujące<br />
znaczenie miała inwestycja w budowę fabryki płytek ceramicznych i ceramiki sanitarnej na Ukrainie, spowodowały<br />
wzrost wartości środków trwałych w budowie na koniec czterech kwartałów 2007 r. do 244 mln zł. Wyraźnemu<br />
zwiększeniu uległy takŜe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe w postaci aktywów z tytułu odroczonego<br />
podatku dochodowego, których wartość po czterech kwartałach 2007 r. była dwukrotnie wyŜsza niŜ 12 miesięcy<br />
wcześniej. Niemniej jednak wciąŜ miały one znikomy udział w aktywach ogółem. Wzrost wartości aktywów<br />
obrotowych był w ciągu czterech kwartałów 2007 r. mniejszy niŜ w przypadku aktywów trwałych - jego dynamika<br />
wyniosła 46%. Mimo dalszego pozyskiwania przez Grupę kredytów bankowych na finansowanie rozwoju,<br />
znaczna część inwestycji została sfinansowana środkami własnymi Grupy, co spowodowało zmniejszenie stanu<br />
środków pienięŜnych o 6%. Rosły natomiast wartości pozostałych składników aktywów obrotowych. Bardzo<br />
wysokie tempo wzrostu zanotowały przede wszystkim zapasy oraz naleŜności krótkoterminowe. Wartości obu<br />
tych pozycji zwiększyły się w ciągu czterech kwartałów 2007 r. ponad dwukrotnie.<br />
Opisane wyŜej zmiany w dynamice wzrostu poszczególnych grup aktywów przełoŜyły się na róŜnice w strukturze<br />
aktywów Grupy w poszczególnych latach omawianego okresu objętego historycznymi sprawozdaniami<br />
finansowymi. Aktywa trwałe przewyŜszały aktywa obrotowe na koniec lat 2004, 2006 i po czterech kwartałach<br />
2007 r., natomiast na koniec 2005 r. wyŜsza była wartość aktywów obrotowych. RóŜnice jednak nie były duŜe,<br />
gdyŜ w całym analizowanym okresie udział aktywów trwałych w aktywach ogółem wahał się od 49% do 55%. Na<br />
koniec 2004 r. i 2005 r. zdecydowaną większość aktywów trwałych stanowiły aktywa rzeczowe. Na koniec 2006<br />
r., a takŜe po czterech kwartałach 2007 r., aktywa trwałe o charakterze nierzeczowym stanowiły odpowiednio<br />
17,2% oraz 12,1% sumy bilansowej Grupy. Wśród aktywów obrotowych najistotniejszą pozycją były środki<br />
pienięŜne i inne aktywa pienięŜne. Dynamiczny przyrost w latach 2004-2006 zwiększył ich udział w aktywach<br />
obrotowych z niespełna 33% do ponad 50% wartości. Jednocześnie na koniec 2006 r. więcej niŜ 25% wszystkich<br />
aktywów Grupy miała postać środków pienięŜnych. W 2007 r., z uwagi na finansowanie inwestycji m.in. ze<br />
środków własnych, poziom ten został obniŜony, lecz po czterech kwartałach 2007 r. środki pienięŜne miały wciąŜ<br />
znaczny, 15,5% udział w sumie bilansowej Grupy. W latach 2004-2007 zmniejszył się natomiast udział zapasów<br />
w aktywach ogółem. Na koniec 2004 r. stanowiły one prawie 13% wszystkich aktywów, natomiast po czterech<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
109
Dokument Rejestracyjny<br />
kwartałach 2007 r. ich udział w sumie bilansowej wyniósł niespełna 11%. W analizowanym okresie udział<br />
naleŜności krótkoterminowych w sumie bilansowej wahał się w przedziale 13,7% - 18,1% przy czym najwyŜszy<br />
był po czterech kwartałach 2007 r., co wynikało m.in. z konsolidacji informacji finansowych grupy Opoczno.<br />
Struktura naleŜności Emitenta jest stosunkowo korzystna. Na koniec czterech kwartałów 2007 r. 72,9%<br />
naleŜności krótkoterminowych miało okres spłaty do 3 miesięcy. NaleŜności przeterminowane stanowiły co<br />
prawda 20,9% wszystkich naleŜności krótkoterminowych, jednak spośród nich jedynie 6% było<br />
przeterminowanych o więcej niŜ 3 miesiące. Ponadto, warto zaznaczyć, Ŝe Emitent posiada ubezpieczenie<br />
znacznej części naleŜności krajowych i zagranicznych.<br />
Wskaźniki wyposaŜenia<br />
przedsiębiorstwa w środki<br />
gospodarcze<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Udział aktywów trwałych w aktywach<br />
ogółem<br />
- udział rzeczowych aktywów trwałych w<br />
aktywach ogółem<br />
Udział aktywów obrotowych w aktywach<br />
ogółem<br />
46,7% 42,1% 48,1% 46,3% 55,1% 53,0% 48,7% 55,4%<br />
39,7% 41,7% 40,5% 45,9% 43,0% 35,7% 48,2% 55,0%<br />
53,3% 57,9% 51,9% 53,7% 44,9% 47,0% 51,3% 44,6%<br />
- udział zapasów w aktywach ogółem 9,1% 8,3% 10,4% 10,7% 10,8% 7,6% 12,3% 12,8%<br />
- udział naleŜności krótkoterminowych w<br />
aktywach ogółem<br />
- udział środków pienięŜnych i innych<br />
aktywów pienięŜnych w aktywach ogółem<br />
Źródło: Emitent<br />
21,0% 20,5% 18,5% 19,8% 18,1% 13,7% 18,6% 17,0%<br />
22,8% 28,8% 22,5% 22,8% 15,5% 25,3% 20,2% 14,5%<br />
Ocena płynności Grupy<br />
Wskaźniki płynności Emitenta<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej 1,48 1,59 1,45 1,55 1,16 1,63 1,56 1,31<br />
Wskaźnik płynności przyspieszonej 1,22 1,35 1,15 1,24 0,87 1,36 1,18 0,93<br />
Wskaźnik środków pienięŜnych 0,63 0,79 0,63 0,66 0,40 0,88 0,61 0,43<br />
Wskaźnik płynności gotówkowej 0,17 0,29 0,13 0,23 0,20 0,45 0,40 0,42<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytmy wyliczania wskaźników:<br />
Zobowiązania bieŜące = (zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu - zobowiązania z tytułu dostaw i usług powyŜej 12<br />
miesięcy + rezerwy krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe)<br />
Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej = (aktywa obrotowe - naleŜności z tytułu dostaw i usług pow. 12 miesięcy) /<br />
zobowiązania bieŜące<br />
Wskaźnik płynności przyspieszonej = (majątek obrotowy - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania<br />
bieŜące<br />
Wskaźnik środków pienięŜnych = środki pienięŜne i papiery wartościowe przeznaczone do obrotu / zobowiązania bieŜące<br />
Wskaźnik płynności gotówkowej = przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej / zobowiązania bieŜące<br />
Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej Grupy wyraŜony w stosunku posiadanych aktywów bieŜących do<br />
zobowiązań bieŜących w całym analizowanym okresie kształtował się na poziomie 1,15 - 1,6. Wartość wskaźnika<br />
mieściła się więc w prawidłowym przedziale 1,4 - 2,0, co świadczyło o zdolności Grupy do terminowego<br />
regulowania zobowiązań bieŜących. ObniŜenie wartości wskaźnika, które Grupa zanotowała na koniec czterech<br />
kwartałów 2007 r. było efektem intensywnej działalności inwestycyjnej, finansowanej w znacznym stopniu ze<br />
środków własnych Grupy.<br />
Wysoka płynność aktywów przekładała się na stosunkowo wysoki poziom wskaźnika przyspieszonej płynności<br />
finansowej. Jedynie w 2004 r. i na koniec czterech kwartałów 2007 r. wskaźnik ten nie osiągnął poziomu 1,0,<br />
natomiast w pozostałych analizowanych latach jego wartość wyraźnie przekraczała ten poziom. Korzystne<br />
wartości przyjmuje takŜe wskaźnik środków pienięŜnych, co wynika ze wspomnianego duŜego udziału środków<br />
pienięŜnych w aktywach obrotowych Grupy. Podobnie jak w przypadku wyŜej omawianych wskaźników płynności,<br />
wskaźnik środków pienięŜnych najniŜszą wartość wykazał na koniec 2004 r., a takŜe po czterech kwartałach<br />
2007 r., kiedy to wynosił 0,4. W pozostałych analizowanych latach wartość wskaźnika przyjmowała wartości od<br />
0,61 do 0,88. Obecnie Grupa podejmuje działania mające na celu restrukturyzację zadłuŜenia, celem zwiększenie<br />
udziału zobowiązań długoterminowych w strukturze finansowania, co wiąŜe się ze wzrostem wskaźników<br />
płynności (szczegółowe informacje na temat tendencji zaistniałych w strukturze finansowania przedstawione są w<br />
rozdziale 12.1. Dokumentu Rejestracyjnego).<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
110
Dokument Rejestracyjny<br />
Wskaźniki płynności Grupy na tle innych giełdowych spółek z tej samej branŜy kształtują się na prawidłowym<br />
poziomie.<br />
Źródło: Emitent i sprawozdania finansowej spółek konkurencyjnych<br />
WBPF - wskaźnik bieŜącej płynności finansowej<br />
WPP - wskaźnik przyspieszonej płynności<br />
WŚP - wskaźnik środków pienięŜnych<br />
Na wykresie nie uwzględnione zostały wskaźniki Polcoloritu za rok 2004 z uwagi na bardzo wysokie wartości nie zachowujące<br />
porównywalności z kolejnymi latami działalności spółki.<br />
Analiza rotacji majątku Grupy<br />
W analizowanym okresie Grupa zmniejszała średni czas utrzymywania zapasów. W 2005 r. cykl zapasów wynosił<br />
niespełna 71 dni, a w 2006 r. skrócony został do 62 dni, natomiast w I półroczu 2007 r. zapasy utrzymywano<br />
średnio juŜ tylko przez 46 dni. Po czterech kwartałach 2007 r. cykl zapasów wynosił 50 dni. Średnio w<br />
analizowanym okresie długość cyklu zapasów Grupy była 2-3 razy krótsza od cykli zapasów w konkurencyjnych<br />
spółkach giełdowych, co świadczy o efektywnym zarządzaniu procesem produkcyjnym i niezamraŜaniu przez<br />
Grupę środków pienięŜnych w postaci nadmiernych zapasów. Główną pozycję zapasów stanowiły w latach 2004-<br />
2007 produkty gotowe. Ich udział w ogóle zapasów wahał się wówczas między 50% a 61%. Istotne znaczenie<br />
odgrywały takŜe materiały, które stanowiły od 33% do 38% wartości zapasów.<br />
Analiza średniego cyklu naleŜności wykazuje natomiast, iŜ w latach 2005-2006 Grupa kredytowała swoich<br />
odbiorców średnio przez 101-103 dni. Po czterech kwartałach 2007 r. Grupa wskaźnik cyklu naleŜności spadł do<br />
poziomu 85 dni.<br />
W analizowanym okresie cykl środków pienięŜnych przyjął najwyŜszą wartość w 2006 r. (110 dni), a najniŜszą w<br />
2007 r. (80 dni). Spadek wskaźnika cyklu środków pienięŜnych świadczy o pozytywnej tendencji w kształtowaniu<br />
się struktury majątku obrotowego i zobowiązań bieŜących Grupy.<br />
Wskaźniki rotacji<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005<br />
Cykl zapasów ogółem w dniach 43 57 46 65 50 62 71<br />
Cykl naleŜności w dniach 91 110 83 110 85 103 101<br />
Cykl zobowiązań krótkoterminowych<br />
(bez kredytów, poŜyczek, emisji)<br />
47 51 42 53 54 55 64<br />
Cykl zobowiązań wobec dostawców 26 35 29 35 29 37 43<br />
Cykl środków pienięŜnych = (cykl<br />
konwersji gotówki)<br />
87 117 87 122 80 110 108<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytmy wyliczania wskaźników (wskaźniki podane w dniach):<br />
Cykl zapasów ogółem w dniach = (średni stan zapasów w danym okresie / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w<br />
badanym okresie (rok - 365, półrocze - 183, trzy kwartały - 274)<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
111
Dokument Rejestracyjny<br />
Cykl naleŜności w dniach = (średni stan naleŜności / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w badanym okresie<br />
Cykl zobowiązań bieŜących = (średni stan zobowiązań bieŜących w okresie / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w<br />
badanym okresie<br />
Cykl zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów i poŜyczek) = (średni stan zobowiązań bieŜących w okresie bez kredytów,<br />
poŜyczek i emisji krótkoterminowych / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w badanym okresie<br />
Cykl zobowiązań wobec dostawców = (średni stan zobowiązań wobec dostawców / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni<br />
w badanym okresie<br />
Cykl środków pienięŜnych = cykl zapasów + cykl naleŜności - cykl zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów, poŜyczek,<br />
emisji)<br />
9.2. Wynik operacyjny<br />
W okresie objętym analizowanymi historycznymi sprawozdaniami finansowymi wynik brutto na sprzedaŜy Grupy<br />
wzrósł z 291 mln zł w 2004 r. do 623 mln zł o czterech kwartałach 2007 r. Dynamika wzrostu wyniku brutto na<br />
sprzedaŜy (w ujęciu rok do roku) była w poszczególnych latach róŜna. W 2005 r. wynosiła ona 111%, a w 2006<br />
juŜ 116%. W 2007 r. dynamika wzrostu wyniku brutto na sprzedaŜy z uwagi na fakt przejęcia i rozpoczęcia<br />
konsolidowania nowych podmiotów zarówno na rynku krajowym (spółka Opoczno S.A.) jak i, w mniejszym<br />
stopniu, zagranicznym (w Rosji i Rumunii), wyniosła 167%. Była jednak niŜsza od dynamiki wzrostu przychodów<br />
ze sprzedaŜy, co wynikało z faktu, iŜ konsolidowane podmioty charakteryzowały się niŜszą niŜ Grupa<br />
rentownością sprzedaŜy. Konsolidacja danych finansowych przejętych podmiotów przełoŜyła się takŜe na wzrost<br />
kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaŜy. Dlatego tempo wzrostu wyniku ze sprzedaŜy było po czterech<br />
kwartałach 2007 r. niŜsze od tempa wzrostu wyniku brutto na sprzedaŜy i wyniosło 138%.<br />
Dynamika wzrostu wyniku na działalności operacyjnej (w ujęciu rok do roku) w 2005 r. wyniosła 111%, a rok<br />
później 104%. Natomiast po czterech kwartałach 2007 r. osiągnęła poziom 135%. Była więc w całym<br />
analizowanym okresie zbliŜona do dynamiki wzrostu wyniku ze sprzedaŜy, co wynikało z bardzo małej wartości<br />
salda na pozostałej działalności operacyjnej (na co wskazuje relacja wyniku z działalności operacyjnej do wyniku<br />
ze sprzedaŜy na poziomie bliskim 100%). DuŜo większe znaczenie dla Grupy miało saldo działalności finansowej.<br />
W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, koszty finansowe przewyŜszały zdecydowanie<br />
przychody finansowe. Ta róŜnica szczególnie wyraźna była w 2007 r., kiedy to Grupa wykazała wysokie ujemne<br />
róŜnice kursowe wynikające z umocnienia się złotego w stosunku do głównych zagranicznych walut<br />
rozliczeniowych Grupy (USD i EUR) oraz wysokie koszty obsługi zadłuŜenia finansującego <strong>strategiczne</strong> projekty<br />
inwestycyjne. Efektem tego była niŜsza, niŜ w przypadku wyŜej omówionych poszczególnych poziomów wyniku,<br />
dynamika wzrostu wyniku brutto. Po wzroście w 2005 r. o 24%, w kolejnym roku wynik brutto zmniejszył się o 1%,<br />
a w ciągu czterech kwartałów 2007 r. wzrósł o 7%. Przekładało się to takŜe na poziom wyniku netto, który po<br />
wzroście o 24% w 2005 r., w kolejnym roku zwiększył się o 1%, natomiast po czterech kwartałach 2007 r.<br />
zmniejszył się o 4%. Istotna róŜnica między poziomem wyniku brutto i wyniku netto w 2007 r. wynikała ze<br />
znacznego wzrostu efektywnej stopy podatkowej, która z poziomu nie przekraczającego 8% w latach 2004 -<br />
2006, po czterech kwartałach 2007 r. wzrosła do 15%. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z rozpoczęcia<br />
konsolidowania przez Grupę sprawozdań finansowych Grupy Opoczna, której efektywna stopa podatkowa była<br />
bardzo wysoka i wyniosła za cztery kwartały 2007 r. blisko 27%. W mniejszym stopniu wzrost efektywnej stopy<br />
podatkowej Grupy był efektem konsolidacji danych finansowych nabytych spółek rosyjskich, których średnia<br />
efektywna stopa podatkowa wyniosła w 2007 r. roku 24%. Warto jednak podkreślić, iŜ mimo wyraźnego wzrostu<br />
w ciągu czterech kwartałów 2007 r., efektywna stopa podatkowa Grupa w dalszym ciągu była niŜsza od<br />
nominalnej stopy podatkowej od osób prawnych.<br />
Relacje poszczególnych rodzajów<br />
zysku<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Relacja wyniku ze sprzedaŜy do<br />
wyniku ze sprzedaŜy brutto<br />
Relacja wyniku z działalności<br />
operacyjnej do wyniku ze sprzedaŜy<br />
Relacja wyniku brutto do wyniku z<br />
działalności operacyjnej<br />
Relacja wyniku brutto do wyniku ze<br />
sprzedaŜy<br />
Relacja wyniku netto do wyniku ze<br />
sprzedaŜy<br />
40,5% 50,0% 38,3% 49,3% 38,6% 46,8% 51,7% 52,9%<br />
98,1% 98,9% 95,4% 99,7% 96,7% 98,8% 99,6% 97,1%<br />
77,3% 96,2% 78,7% 97,0% 71,3% 89,8% 94,6% 84,4%<br />
75,8% 95,1% 75,1% 96,7% 69,0% 88,7% 94,2% 81,9%<br />
64,4% 88,2% 63,6% 88,5% 58,4% 84,0% 87,0% 76,2%<br />
Efektywna stopa opodatkowania 15,1% 7,3% 15,3% 8,5% 15,3% 5,2% 7,6% 7,0%<br />
Źródło: Emitent<br />
Efektywna stopa opodatkowania = (podatek dochodowy / zysk brutto) x 100%<br />
Analiza rentowności<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
112
Dokument Rejestracyjny<br />
Wyszczególnienie<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Przychody netto ze sprzedaŜy<br />
produktów, towarów i materiałów (w<br />
tys. zł)<br />
Wynik brutto na sprzedaŜy (w tys.<br />
zł)<br />
1 100 720 579 880 706 325 359 320 1 454 558 760 324 653 629 583 087<br />
478 389 284 005 305 631 175 094 622 624 371 941 321 094 290 512<br />
Wynik ze sprzedaŜy (w tys. zł) 193 534 142 139 116 966 86 358 240 201 173 897 166 147 153 622<br />
Zysk / strata z działalności<br />
operacyjnej EBIT (w tys. zł)<br />
189 891 140 543 111 580 86 079 232 332 171 782 165 536 149 227<br />
Wynik brutto (w tys. zł) 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883<br />
Wynik netto (w tys. zł) 124 587 125 323 74 424 76 439 140 243 146 160 144 613 117 108<br />
Średni stan aktywów ogółem (w tys.<br />
zł)<br />
Średni stan kapitałów własnych<br />
ogółem (w tys. zł)<br />
2 032 024 1 189 432 1 937 869 1 120 905 2 068 079 1 364 479 1 011 259 -<br />
876 418 659 047 852 936 634 686 881 050 669 871 524 216 -<br />
Stopa marŜy brutto (%) 43,5% 49,0% 43,3% 48,7% 42,8% 48,9% 49,1% 49,8%<br />
Rentowność sprzedaŜy (%) 17,6% 24,5% 16,6% 24,0% 16,5% 22,9% 25,4% 26,3%<br />
Rentowność operacyjna (%) 17,1% 24,1% 15,6% 23,9% 15,8% 22,5% 25,2% 25,4%<br />
Rentowność sprzedaŜy brutto (%) 12,7% 22,4% 11,8% 22,3% 10,7% 19,5% 22,8% 20,8%<br />
Rentowność sprzedaŜy netto (%) 10,7% 20,8% 10,0% 20,4% 9,1% 18,5% 21,1% 19,3%<br />
Rentowność aktywów - ROA (%) 8,2% 14,0% 7,7% 13,6% 6,8% 10,7% 14,3% -<br />
Wskaźnik pienięŜnej wydajności<br />
sprzedaŜy (%)<br />
Rentowność kapitału własnego -<br />
ROE (%)<br />
PienięŜna stopa zwrotu z kapitału<br />
własnego<br />
Źródło: Emitent<br />
13,7% 23,1% 14,5% 25,1% 13,2% 28,0% 22,1% 22,7%<br />
19,0% 25,4% 17,5% 24,1% 15,9% 21,8% 27,6% -<br />
17,2% 20,4% 12,0% 14,2% 21,8% 31,7% 27,5% -<br />
Algorytmy wyliczania wskaźników:<br />
Średni stan aktywów ogółem = średnia arytmetyczna wartości aktywów ogółem na początek i na koniec okresu<br />
Średni stan kapitałów własnych ogółem = średnia arytmetyczna wartości kapitałów własnych na początek i na koniec okresu<br />
Stopa marŜy brutto = (przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów - koszty sprzedanych produktów, towarów i<br />
materiałów) / przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów<br />
Rentowność sprzedaŜy = wynik na sprzedaŜy / przychody netto ze sprzedaŜy<br />
Rentowność operacyjna = EBIT (wynik z działalności operacyjnej) / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody<br />
operacyjne)<br />
Rentowność sprzedaŜy brutto = wynik brutto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne + przychody<br />
finansowe + zyski nadzwyczajne)<br />
Rentowność sprzedaŜy netto = wynik finansowy netto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne +<br />
przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)<br />
Rentowność aktywów (ROA)= wynik finansowy netto / średni stan aktywów ogółem w okresie<br />
Wskaźnik pienięŜnej wydajności sprzedaŜy = przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej / przychody netto ze<br />
sprzedaŜy<br />
Rentowność kapitału własnego (ROE) = wynik finansowy netto / średni stan kapitałów własnych w okresie<br />
PienięŜna stopa zwrotu z kapitału własnego = przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej / średni stan kapitałów<br />
własnych w okresie<br />
ROA oraz ROE w powyŜszej tabeli są wartościami annualizowanymi.<br />
Wskaźniki rentowności na poszczególnych poziomach zysku osiągnięte przez Grupę w 2005 r. były zbliŜone do<br />
tych uzyskanych w 2004 r. Na koniec 2006 r. poszczególne poziomy rentowności uległy niewielkim spadkom.<br />
Średnia rentowność sprzedaŜy Grupy w latach 2004-2006 wyniosła 24,9%, podczas gdy średnia rentowność<br />
operacyjna w tym okresie była niewiele niŜsza i wyniosła 24,4%. Średnia rentowność sprzedaŜy brutto w<br />
omawianym okresie wyniosła natomiast 21%, a dzięki skutecznemu wykorzystaniu efektów tarczy podatkowej,<br />
rentowność sprzedaŜy netto była niewiele niŜsza i wyniosła średnio 19,6%. Wyraźne obniŜenie wszystkich<br />
poziomów rentowności nastąpiło natomiast w 2007 r. Powodem tego było przede wszystkim rozpoczęcie w<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
113
Dokument Rejestracyjny<br />
2007 r. przez Grupę konsolidowania sprawozdań finansowych grupy Opoczno, której rentowność w 2007 r. na<br />
wszystkich poziomach była ponad dwukrotnie niŜsza od wartości uzyskiwanych przez Grupę Cersanit w latach<br />
2004-2006. Spowodowało to obniŜenie rentowności sprzedaŜy Grupy po czterech kwartałach 2007 r. do poziomu<br />
16,5%, a rentowności operacyjnej do 15,8%.<br />
Pomimo wyraźnego obniŜenia rentowności w 2007 r., Grupa Emitenta na tle konkurencyjnych spółek giełdowych<br />
prezentowała się dobrze. W całym analizowanym okresie zarówno rentowność operacyjna jak i rentowność<br />
sprzedaŜy netto Grupy była wyŜsza od analogicznych wskaźników wykazywanych przez konkurencję.<br />
Źródło: Emitent i sprawozdania finansowej spółek konkurencyjnych<br />
Rent. oper. = (wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaŜy) x 100%<br />
Rent. netto = (wynik netto / przychody netto ze sprzedaŜy) x 100%<br />
Spadek rentowności sprzedaŜy Grupy w analizowanym okresie przekładał się równieŜ na spadek rentowności<br />
aktywów oraz kapitałów własnych. Dynamiczny wzrost wartości aktywów przy stosunkowo stabilnym poziomie<br />
wyniku netto spowodował, iŜ rentowność aktywów (ROA) wynosząca w 2005 r. 14,3% spadła w 2006 r. do 10,7%,<br />
a na koniec czterech kwartałów 2007 r. wynosiła 6,8%. Natomiast rentowność kapitałów własnych (ROE) takŜe<br />
spadała, lecz w wyraźnie wolniejszym tempie, co wynikało z faktu, iŜ trwający nieustannie od 2004 r. wzrost<br />
wartości aktywów w znacznym stopniu pokryty został przez kapitał obcy.<br />
Źródło: Emitent i sprawozdania finansowej spółek konkurencyjnych<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
114
Dokument Rejestracyjny<br />
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym wydarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych<br />
lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem<br />
stopnia, w jakim miały one wpływ na te wyniki<br />
W latach 2004-2005 Grupa wykazywała stabilne tempo rozwoju. 2006 r. przyniósł wydarzenia będące elementami<br />
przyjętej przez Grupę strategii rozwoju polegającej na systematycznym umacnianiu pozycji w branŜy zarówno na<br />
rynku krajowym, jak i zagranicznym. W październiku 2006 r. Grupa nabyła 77,85% akcji spółki Romanceram S.A.<br />
(obecnie S.C. Cersanit Romania S.A), która jest jednym z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii.<br />
W kwietniu 2007 r. Grupa nabyła kolejny pakiet akcji rumuńskiej spółki, w wyniku czego kontroluje obecnie<br />
99,36% akcji stanowiących 99,36% kapitału zakładowego Romanceram S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania<br />
S.A). W 2006 r. rozpoczęto takŜe budowę fabryki na Ukrainie (łączna wartość tej inwestycji w 2006 r. wyniosła<br />
52,3 mln zł). W 2007 r. na dalsze inwestycje w budowę i wyposaŜenie fabryki na Ukrainie Grupa pozyskała kredyt<br />
z EBOR o łącznej wartości 80,775 mln EUR. W strategię rozwoju pozycji Grupy na rynkach zagranicznych<br />
wpisywało się takŜe nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym pięciu spółek prowadzących działalność<br />
gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej. Transakcje<br />
nabycia udziałów wskazanych spółek zostały szczegółowo opisane w punkcie 22. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Ponadto, na przełomie 2006/2007 r. Grupa umocniła swoją pozycję lidera na rynku krajowym poprzez nabycie w<br />
ramach ogłoszonego w dniu 25 września 2006 r. wezwania, 7.965.181 akcji Opoczno S.A., stanowiących 48,42%<br />
kapitału zakładowego nabytego podmiotu. Opoczno S.A. jest czołowym krajowym producentem płytek<br />
ceramicznych.<br />
Wymienione wydarzenia miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy, zwłaszcza w 2007 r. Szczególnie<br />
istotne było nabycie akcji spółki Opoczno S.A. i rozpoczęcie konsolidowania sprawozdań finansowych tej spółki.<br />
Rezultatem wspomnianych, istotnych wydarzeń był wyraźny wzrost wartości aktywów Grupy, który finansowany<br />
był w duŜym stopniu przy pomocy kapitału obcego. Konsolidacja sprawozdań finansowych spółki Opoczno S.A., a<br />
takŜe rosnące koszty obsługi zadłuŜenia przyczyniły się do obniŜenia wskaźników rentowności Emitenta.<br />
9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaŜy netto lub przychodach netto Grupy Emitenta w<br />
sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany<br />
Znaczące zmiany w sprzedaŜy netto produktów, towarów i materiałów Grupy wystąpiły w 2007 r., kiedy to po<br />
czterech kwartałach wartość przychodów netto ze sprzedaŜy wyniosła 1.455 mln zł i była o 91% wyŜsza od<br />
przychodów osiągniętych przez Grupę w 2006 r. Tak dynamiczny wzrost wynikał przede wszystkim z istotnych dla<br />
Grupy zdarzeń, które wymienione zostały w punkcie 9.2.1., przy czym zdecydowanie największy wpływ na<br />
znaczącą zmianę wartości przychodów ze sprzedaŜy miała decyzja o rozpoczęciu konsolidacji danych<br />
finansowych grupy Opoczno z dniem 1 stycznia 2007 r.<br />
9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej,<br />
monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub<br />
pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta<br />
W opinii Zarządu, głównymi zewnętrznymi czynnikami mającymi pozytywny wpływ na dynamikę rozwoju Grupy<br />
było wysokie tempo wzrostu PKB w Polsce przekładające się na wzrost dochodów osobistych, warunkujący<br />
systematyczną poprawę poziomu Ŝycia odbiorców krajowych. Na lepsze perspektywy popytu krajowego wpływ<br />
miały takŜe niezaspokojone potrzeby lokalowe oraz zły stan techniczny istniejącej infrastruktury.<br />
Wzrostowi sprzedaŜy produktów Grupy w segmencie klientów indywidualnych sprzyjała rosnąca wartość<br />
udzielanych kredytów mieszkaniowych. Podobne czynniki determinowały poziom sprzedaŜy na zagranicznych<br />
rynkach zbytu Grupy.<br />
Korzystny wpływ na wynik finansowy Grupy ma takŜe obniŜenie kosztów pracy wynikające z wprowadzonej od<br />
dnia 1 stycznia 2008 r. redukcji składki rentowej odprowadzanej przez pracodawców do ZUS.<br />
W analizowanym okresie efektywna stopa podatkowa Grupy była wyraźnie niŜsza od nominalnej stopy<br />
podatkowej od osób prawnych. Było to przede wszystkim efektem korzystania przez Grupę ze zwolnień<br />
podatkowych z tytułu prowadzenia działalności w Specjalnych Strefach Ekonomicznych w Wałbrzychu i<br />
Starachowicach. Wg szacunków Zarządu Grupa będzie korzystała ze zwolnień podatkowych odpowiednio do<br />
28 maja 2017 r. w Wałbrzychu i do 30 listopada 2017 r., a łączna planowana korzyść podatkowa z tytułu<br />
prowadzenia działalności w powyŜszych strefach szacowana jest na poziomie 75% wartości kwalifikowanych<br />
nakładów inwestycyjnych poniesionych do końca 2006 r. na inwestycję w Wałbrzychu (tj. 152,35 mln zł) oraz na<br />
poziomie 50% wartości kwalifikowanych nakładów inwestycyjnych poniesionych do końca 2006 r. na inwestycję w<br />
Starachowicach (tj. 17,07 mln zł). Czynnikiem negatywnie wpływającym na wielkość wyników Grupy jest<br />
znacząca kwota kosztów obsługi zadłuŜenia kredytowego, która moŜe ulec w najbliŜszym czasie dalszemu<br />
zwiększeniu z uwagi na prognozowane podwyŜki stóp procentowych.<br />
10. ZASOBY KAPITAŁOWE<br />
Analizy zasobów kapitałowych Emitenta dokonano na podstawie skonsolidowanych, zbadanych przez biegłego<br />
rewidenta sprawozdań finansowych za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r.<br />
oraz 31 grudnia 2006 r., a takŜe 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi<br />
oraz niezbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych raportów kwartalnych za trzy i cztery kwartały<br />
2007 r.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
115
Dokument Rejestracyjny<br />
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (krótko- i<br />
długoterminowego)<br />
Pasywa (dane w tys. zł)<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
A. Kapitał własny 1 009 595 721 593 962 630 672 872 1 018 859 743 241 596 500 451 931<br />
I. Kapitał własny przypadający<br />
akcjonariuszom jednostki dominującej<br />
Dynamika 140% - 143% - 137% 125% 132% -<br />
849 607 721 593 811 527 672 872 857 653 742 392 596 500 451 931<br />
Dynamika 118% - 121% - 116% 125% 132% -<br />
1. Kapitał zakładowy 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295<br />
2. Kapitał zapasowy 672 696 523 339 672 696 523 339 672 696 523 339 378 740 274 468<br />
3. Zyski zatrzymane/straty z lat ubiegłych 57 363 59 948 57 363 59 948 68 200 59 948 59 934 47 164<br />
4. Zysk/strata netto roku obrotowego 107 940 125 323 66 648 76 439 122 064 146 439 144 613 117 108<br />
5. Kapitał rezerwowy i róŜnice kursowe z<br />
przeliczenia<br />
-1 687 -312 1 525 -149 -18 602 -629 -82 -104<br />
II. Kapitał mniejszości 159 988 0 151 103 0 161 206 849 0 0<br />
B. Zobowiązania i rezerwy na<br />
zobowiązania<br />
1 419 598 563 167 1 278 253 474 834 1 482 444 891 613 497 604 476 483<br />
Dynamika 252% - 269% - 166% 179% 104% -<br />
I. Rezerwy na zobowiązania 80 626 42 203 65 789 33 811 46 143 29 888 11 995 9 426<br />
II. Zobowiązania długoterminowe 523 914 94 908 475 707 78 052 508 811 406 773 138 020 161 045<br />
Dynamika 552% - 610% - 125% 295% 86% -<br />
1. Kredyty 516 822 94 796 469 114 77 939 508 061 406 590 137 926 160 713<br />
2. Pozostałe zobowiązania 7 092 112 6 593 113 750 183 94 332<br />
III. Zobowiązania krótkoterminowe 813 771 426 049 736 011 362 964 926 428 454 923 347 575 306 004<br />
Dynamika 191% - 203% - 204% 131% 114% -<br />
1. Kredyty i obligacje krótkoterminowe 548 898 327 256 525 916 269 901 637 031 342 851 232 316 193 607<br />
Dynamika 168% - 195% - 186% 148% 120% -<br />
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 135 251 65 064 153 257 56 702 156 652 71 769 81 092 72 469<br />
Dynamika 208% - 271% - 218% 89% 112% -<br />
3. Pozostałe zobowiązania 129 622 33 729 56 838 36 361 132 745 40 303 34 167 39 928<br />
IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 287 7 746 7 1 062 29 14 8<br />
PASYWA RAZEM 2 429 193 1 284 760 2 240 883 1 147 706 2 501 303 1 634 854 1 094 104 928 414<br />
Źródło: Emitent<br />
Dynamika 189% - 195% - 153% 149% 118% -<br />
W latach 2004-2007 suma bilansowa Grupy Kapitałowej systematycznie rosła. Na koniec 2004 r. łączna wartość<br />
pasywów wyniosła 928,4 mln zł, natomiast na koniec roku 2005 wzrosła o 18% i wyniosła 1.094,1 mln zł. Na ten<br />
wzrost złoŜyło się 32% zwiększenie kapitału własnego oraz 4% zwiększenie zobowiązań i rezerw. Wzrost kapitału<br />
własnego wynikał przede wszystkim ze wzrostu kapitału zapasowego, który zwiększony został o ponad 100 mln zł<br />
pochodzące z zysku netto osiągniętego przez Grupę w 2004 r. Niewielka zmiana stanu zobowiązań wynika z<br />
tego, iŜ wprawdzie krótkoterminowe zobowiązania wzrosły o 14%, jednak zobowiązania długoterminowe<br />
zmniejszyły się o 14%, co wynikało z obniŜenia się wartości długoterminowych zaciągniętych kredytów. Łączna<br />
wartość pasywów na koniec 2006 r. wyniosła 1.634,9 mln zł, co oznaczało wzrost o 49% w porównaniu z<br />
analogicznym okresem roku wcześniejszego. Wzrost wartości kapitału własnego w 2006 r. był mniejszy niŜ rok<br />
wcześniej i wyniósł 25%, przy czym ponownie wynikał on w dominującym stopniu ze zwiększenia kapitału<br />
zapasowego o środki pochodzące z zysku netto roku poprzedniego. Zdecydowany wpływ na wzrost sumy<br />
pasywów miał natomiast dynamiczny wzrost zadłuŜenia. Na koniec 2006 r. wartość zobowiązań i rezerw na<br />
zobowiązania wyniosła 891,6 mln zł (wobec 497,6 mln zł na koniec 2005 r.), co oznaczało wzrost o ponad 79%.<br />
Zdecydowanie najszybciej wzrosła wartość długoterminowych kredytów, która na koniec 2006 r. wyniosła<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
116
Dokument Rejestracyjny<br />
406,6 mln zł, czyli prawie trzykrotnie więcej niŜ na koniec 2005 r. i ponad pięciokrotnie więcej niŜ po pierwszym<br />
półroczu 2006 r. Zmiana ta była efektem zaciągnięcia przez Grupę Kapitałową zobowiązań o duŜej wartości,<br />
wśród których najistotniejszy był kredyt w wysokości 266,8 mln zł, zaciągnięty na sfinansowanie nabycia przez<br />
Grupę Kapitałową akcji spółki Opoczno S.A. Grupa zanotowała takŜe wzrost wartości zaciągniętych kredytów i<br />
wyemitowanych obligacji krótkoterminowych, która była o 48% wyŜsza niŜ na koniec 2005 r. Spadkowi o 11%<br />
uległy natomiast zobowiązania z tytułu dostaw i usług. W ciągu czterech kwartałów 2007 r. suma bilansowa<br />
Grupy Kapitałowej w dalszym ciągu rosła osiągając na koniec tego okresu poziom 2.501,3 mln zł. Wartość<br />
kapitału własnego w 2007 r. Grupy ponownie rosła w niŜszym tempie niŜ wartość zobowiązań i rezerw. Na koniec<br />
czterech kwartałów kapitał własny Grupy Kapitałowej wyniósł 1018,9 mln zł, co było wartością o 37% wyŜszą niŜ<br />
na koniec 2006 r. Wzrost ten w całości wynikał z przeznaczenia zysku netto z 2006 r. na kapitał zapasowy.<br />
Wartość kapitału zakładowego Grupy w latach 2004-2007 nie uległa zmianie i wynosiła 13.295 tys. zł. Do 2005<br />
roku wartość nominalna jednej akcji wynosiła 1 zł. 17 listopada 2005 r. dokonany został split, po którym ilość akcji<br />
zwiększyła się dziesięciokrotnie, a wartość nominalna jednego waloru obniŜona została do 0,1 zł. Od początku<br />
2007 r. istotną pozycją w zestawieniu kapitału własnego był kapitał mniejszości, przypadający akcjonariuszom<br />
mniejszościowym konsolidowanej przez Grupę Kapitałową spółki Opoczno S.A. Na koniec czterech kwartałów<br />
2007 r. kapitał mniejszości miał wartość 161,2 mln zł, co stanowiło 15,8% kapitału własnego Grupy. O prawie 2/3<br />
wzrosła natomiast wartość kapitału obcego wykorzystywanego przez Grupę. Wpływ na to miał przede wszystkim<br />
ponad dwukrotny wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych, wynikający w znaczącej mierze z ponad<br />
trzykrotnego wzrostu wartości bieŜącej części oprocentowanych kredytów oraz ponad dwukrotny wzrost<br />
zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Wyjątkowo dynamicznie rosły takŜe pozostałe zobowiązania<br />
krótkoterminowe. Istotnym czynnikiem wzrostu tych zobowiązań były transakcje zakupu maszyn i urządzeń<br />
dotyczące realizowanego projektu inwestycyjnego na Ukrainie. Zobowiązania z tego tytułu na koniec czterech<br />
kwartałów 2007 r. osiągnęły wartość ponad 50 mln zł. W związku z konsolidacją danych finansowych Grupy<br />
Opoczna oraz spółek rosyjskich istotnie wzrosły takŜe zaliczane do pozostałych zobowiązań krótkoterminowych<br />
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, z tytułu ceł, ubezpieczeń i podatków, a takŜe inne pozostałe zobowiązania<br />
krótkoterminowe.<br />
10.1.1. Ocena sytuacji kapitałowo - majątkowej Emitenta<br />
Struktura finansowania<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Udział kapitału własnego w pasywach<br />
ogółem<br />
- udział kapitału mniejszości w pasywach<br />
ogółem<br />
Udział zobowiązań i rezerw w<br />
pasywach ogółem<br />
41,6% 56,2% 43,0% 58,6% 40,7% 45,5% 54,5% 48,7%<br />
6,6% 0,0% 6,7% 0,0% 6,4% 0,1% 0,0% 0,0%<br />
58,4% 43,8% 57,0% 41,4% 59,3% 54,5% 45,5% 51,3%<br />
Udział rezerw w pasywach ogółem 3,3% 3,3% 2,9% 2,9% 1,8% 1,8% 1,1% 1,0%<br />
Udział zobowiązań długoterminowych w<br />
pasywach ogółem<br />
Udział zobowiązań krótkoterminowych w<br />
pasywach ogółem<br />
- udział kredytów i obligacji<br />
krótkoterminowych w pasywach ogółem<br />
- udział zobowiązań wobec dostawców w<br />
pasywach ogółem<br />
Źródło: Emitent<br />
21,6% 7,4% 21,2% 6,8% 20,3% 24,9% 12,6% 17,3%<br />
33,5% 33,2% 32,8% 31,6% 37,0% 27,8% 31,8% 33,0%<br />
22,6% 25,5% 23,5% 23,5% 25,5% 21,0% 21,2% 20,9%<br />
5,6% 5,1% 6,8% 4,9% 6,3% 4,4% 7,4% 7,8%<br />
Struktura finansowania Grupy Kapitałowej w latach 2004-2007 ulegała wahaniom. W 2004 r. przewaŜało<br />
finansowanie obce, stanowiące 51,3% sumy pasywów. Na koniec 2005 r. zarysowała się wyraźna przewaga<br />
kapitału własnego wynikająca z bardzo małej, w tym okresie, dynamiki wzrostu wartości zobowiązań. Tendencja<br />
zakładająca przewagę kapitału własnego w strukturze finansowania Grupy była aktualna do końca trzeciego<br />
kwartału 2006 r. Jednak juŜ na koniec 2006 r. udział zobowiązań i rezerw w strukturze pasywów wyniósł 54,5%,<br />
co wynikało z zaciągnięcia duŜego kredytu na sfinansowanie zakupu akcji spółki Opoczno S.A. 2007 r. przyniósł<br />
dalszy wzrost udziału zadłuŜenia, który na koniec czterech kwartałów wyniósł 59,3%. Wynikało to z przyjętej<br />
przez Grupę strategii zakładającej rozwój poprzez inwestycje finansowane z kapitału obcego. Strategia ta<br />
przełoŜyła się na wzrost udziału zobowiązań długoterminowych (w zdecydowanej większości w formie kredytów<br />
bankowych) w strukturze finansowania z 12,6% w 2005 r. do 24,9% w roku 2006. Na koniec czterech kwartałów<br />
2007 r. odsetek ten obniŜył się do poziomu 20,3%, co wynikało z faktu, iŜ duŜa część wartości kredytów<br />
długoterminowych z uwagi na zbliŜający się termin spłaty zmieniła swój charakter na krótkoterminowy. Udział<br />
zobowiązań krótkoterminowych w latach 2004-2007 wykazywał natomiast nieznaczne wahania między 31,8% a<br />
37%, z jednym wyjątkiem na koniec 2006 r. kiedy to zmniejszyła się wyraźnie względna wartość kredytów<br />
krótkoterminowych, co spowodowało spadek znaczenia zobowiązań krótkoterminowych do 27,8% wartości<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
117
Dokument Rejestracyjny<br />
pasywów. TakŜe udział zobowiązań wobec dostawców w strukturze finansowania na koniec 2006 r. zanotował<br />
swój najniŜszy poziom (4,4%), jednak w 2007 r. ponownie wzrósł i na koniec czterech kwartałów wyniósł 6,3%<br />
Analiza zadłuŜenia Emitenta<br />
Mimo pewnych wahań w strukturze finansowania Grupy Kapitałowej, w dominującej części analizowanego okresu<br />
stosunek wartości pozyskanego przez Grupę kapitału obcego do jej kapitału własnego był zbliŜony do 1, co<br />
oznaczało, iŜ Grupa była bliska stosowania złotej reguły finansowej, mówiącej o nieprzekraczaniu poziomu 50%<br />
finansowania kapitałem obcym. Co prawda wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego pod koniec 2006 r. i w ciągu<br />
2007 r. wzrastał, lecz i tak nie przekroczył wartości 2, która uznawana jest za wartość maksymalną bezpiecznej<br />
struktury finansowania (finansowanie dłuŜne stanowi w takim wypadku 67% wartości pasywów). Struktura<br />
kapitałowa Grupy zapewnia więc utrzymanie długoterminowej płynności i efektywności dzięki optymalnemu<br />
wykorzystaniu tarczy podatkowej przy ograniczonym poziomie obciąŜeń kosztami od zaangaŜowanych kapitałów<br />
obcych.<br />
Stosunek wartości zadłuŜenia długoterminowego Grupy Kapitałowej do zarówno jej kapitału własnego jak i<br />
zobowiązań ogółem w analizowanym okresie najpierw wyraźnie spadał osiągając minimalne wartości na koniec<br />
I półrocza 2006 r., po czym uległ dynamicznemu wzrostowi wynikającemu z przyjętej przez Grupę strategii<br />
inwestycyjnej. Na koniec czterech kwartałów 2007 r. wartość zobowiązań długoterminowych stanowiła 35% ogółu<br />
zobowiązań grupy, natomiast stosunek zadłuŜenia długoterminowego do kapitału własnego wyniósł 0,5, co<br />
oznacza, Ŝe ryzyko wypłacalności związane z długoterminowym zadłuŜeniem Grupy jest stosunkowo niskie.<br />
Grupa wykazywała takŜe wysokie wartości pokrycia płaconych odsetek zarówno zyskiem jak i środkami<br />
pienięŜnymi uzyskanymi z działalności operacyjnej. NaleŜy jednak zwrócić uwagę, iŜ ze względu na szybki wzrost<br />
kosztów obsługi zadłuŜenia, który nastąpił w trakcie 2007 r., wskaźniki pokrycia odsetek w tym czasie wyraźnie<br />
zmniejszyły swoją wartość (przychody i wyniki generowane przez projekty <strong>strategiczne</strong> finansowane kapitałem<br />
obcym pojawią się w znacznej części w przyszłym okresach).<br />
Wskaźniki zadłuŜenia<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Wskaźnik zadłuŜenia kapitału<br />
własnego<br />
Wskaźnik zadłuŜenia<br />
długoterminowego<br />
Wskaźnik udziału zobowiązań<br />
długoterminowych w zobowiązaniach<br />
ogółem<br />
1,41 0,78 1,33 0,71 1,46 1,20 0,83 1,05<br />
0,52 0,13 0,50 0,12 0,50 0,55 0,23 0,36<br />
0,37 0,17 0,37 0,16 0,35 0,46 0,28 0,34<br />
Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem 4,76 11,79 4,39 10,44 3,92 9,58 7,82 6,99<br />
Wskaźnik pokrycia odsetek z gotówki<br />
operacyjnej<br />
4,45 11,08 4,63 10,63 4,09 12,30 6,99 7,12<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytmy wskaźników:<br />
Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego = zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny<br />
Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego = zobowiązania i rezerwy długoterminowe / kapitał własny<br />
Wskaźnik udziału zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach ogółem = zobowiązania i rezerwy długoterminowe /<br />
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania<br />
Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem = (zysk brutto + odsetki otrzymane) / odsetki zapłacone<br />
Wskaźnik pokrycia odsetek z gotówki operacyjnej = przepływy z działalności operacyjnej / odsetki zapłacone<br />
10.1.2. Kapitał obrotowy netto Emitenta<br />
Analiza struktury kapitałowo - majątkowej Grupy pozwala stwierdzić, Ŝe w okresie objętym analizowanymi<br />
historycznymi sprawozdaniami finansowymi Grupa jedynie na koniec 2005 r. oraz w trakcie 2006 r. przestrzegała<br />
złotej reguły bilansowej, czyli finansowała posiadane aktywa trwałe jedynie kapitałem własnym. Na koniec<br />
2004 r., a takŜe od końca 2006 r. kapitał własny Grupy był mniejszy niŜ jej aktywa trwałe. RóŜnica ta aŜ do końca<br />
I półrocza 2007 r. była jednak niewielka, gdyŜ kapitał własny w analizowanym okresie pozwalał na finansowanie<br />
co najmniej 85% wartości aktywów trwałych. Dopiero na koniec czterech kwartałów 2007 r. wskaźnik pokrycia<br />
aktywów trwałych kapitałem własnym zmniejszył się wyraźnie i wyniósł niespełna 74%. Wynikało to z<br />
wykorzystania w IV kwartale 2007 r. zgromadzonych przez Grupę środków pienięŜnych na zakup udziałów w<br />
rosyjskich spółkach zajmujących się produkcją i sprzedaŜą płytek ceramicznych. Grupa Kapitałowa zdecydowanie<br />
skuteczniej niŜ złotej reguły przestrzegała bardziej liberalnej srebrnej reguły bilansowej, mówiącej o finansowaniu<br />
kapitałem stałym wszystkich aktywów trwałych oraz 1/3 wartości aktywów obrotowych. W dominującej<br />
części analizowanego okresu wskaźnik pokrycia aktywów trwałych i wspomnianej części aktywów obrotowych<br />
kapitałem stałym oscylował w granicach 100%, przy czym najniŜszy był na początku okresu (w 2004 r. wyniósł<br />
95,4%), a najwyŜszy na koniec 2005 r. (wyniósł 103,7%). Dopiero na koniec czterech kwartałów, na skutek zmian<br />
w strukturze aktywów wywołanych wspomnianym wyŜej zakupem spółek rosyjskich, wartość wskaźnika spadła do<br />
niespełna 88%. Natomiast wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi, mówiący<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
118
Dokument Rejestracyjny<br />
o tym, jaka część aktywów obrotowych finansowana jest krótkoterminowymi zobowiązaniami, w latach 2004-2007<br />
wahał się między 61% a 74% (za wyjątkiem wartości na koniec czterech kwartałów 2007 r., kiedy to wyniósł<br />
86%). Oznacza to, iŜ Grupa Kapitałowa w analizowanym okresie posiadała pełną zdolność do terminowego<br />
regulowania swoich zobowiązań krótkoterminowych za pomocą posiadanych aktywów o duŜym poziomie<br />
płynności.<br />
Struktura kapitałowo-majątkowa<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
Kapitał własny 1 009 595 721 593 962 630 672 872 1 018 859 743 241 596 500 451 931<br />
Kapitał stały 1 552 886 828 164 1 457 229 763 536 1 535 562 1 161 817 746 374 622 374<br />
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 876 307 456 596 783 654 384 170 965 741 473 037 347 730 306 040<br />
Aktywa trwałe 1 135 590 540 571 1 077 719 531 240 1 378 100 865 986 532 361 514 633<br />
Aktywa obrotowe 1 293 603 744 189 1 163 164 616 466 1 123 203 768 868 561 743 413 781<br />
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych<br />
kapitałem własnym<br />
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych i<br />
1/3 aktywów obrotowych kapitałem<br />
stałym<br />
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych<br />
zobowiązaniami krótkoterminowymi<br />
88,9% 133,5% 89,3% 126,7% 73,9% 85,8% 112,0% 87,8%<br />
99,1% 105,0% 99,4% 103,6% 87,6% 103,5% 103,7% 95,4%<br />
67,7% 61,4% 67,4% 62,3% 86,0% 61,5% 61,9% 74,0%<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytmy wskaźników:<br />
Kapitał stały = kapitały własne + rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego + pozostałe rezerwy długoterminowe +<br />
zobowiązania długoterminowe + zobowiązania z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności powyŜej 12 miesięcy + ujemna<br />
wartość firmy oraz inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe<br />
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (tzw. złota reguła bilansowa) = kapitał własny / aktywa trwałe<br />
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych i 1/3 wartości aktywów obrotowych kapitałem stałym (tzw. srebrna reguła bilansowa) =<br />
kapitał stały / (aktywa trwałe + 1/3 x aktywa obrotowe)<br />
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi = (zobowiązania krótkoterminowe + rezerwy<br />
krótkoterminowe + krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / aktywa obrotowe<br />
Analiza kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej pozwala stwierdzić, iŜ wykazywana przez nią nadwyŜka<br />
kapitału stałego nad aktywami trwałymi lub, co jest toŜsame, wartość aktywów bieŜących, która nie musi być<br />
przeznaczona na regulowanie zobowiązań bieŜących, w badanym okresie w ujęciu bezwzględnym rosła przez<br />
cały czas za wyjątkiem końca 2007 r. Wzrost wartości sumy bilansowej w analizowanym okresie spowodował<br />
jednak, Ŝe udział kapitału obrotowego netto w tej sumie po duŜym wzroście w 2005 r., utrzymywał się przez<br />
następne lata na stosunkowo stałym poziomie (17-22%), aŜ do końca czterech kwartałów 2007 r., kiedy to<br />
wyraźnie się zmniejszył. Na koniec 2004 r. wartość kapitału obrotowego Grupy wynosiła 108 mln zł, co stanowiło<br />
11,6% wartości sumy bilansowej. Rok później kapitał obrotowy netto zwiększony został o prawie 100% i wyniósł<br />
214 mln zł. Natomiast jego udział w sumie aktywów wzrósł do niespełna 20%. Na koniec 2006 r. kapitał obrotowy<br />
netto wzrósł do poziomu 296 mln zł, a po czterech kwartałach 2007 r. osiągnął wartość 157 mln zł, co stanowiło<br />
odpowiednio 18,1% (w 2006 r.) i 6,3% (po czterech kwartałach 2007 r.) sumy bilansowej.<br />
Grupa Kapitałowa utrzymywała przez większość analizowanego okresu lat 2004-2007 dodatni kapitał obrotowy<br />
netto na poziomie około 20% wartości sumy bilansowej, co oznacza, iŜ część aktywów bieŜących była<br />
finansowana ze źródeł długoterminowych i z tego powodu pozostawała w ciągłej dyspozycji w obrotowej<br />
działalności Grupy. Taki poziom stanowił więc swoisty bufor bezpieczeństwa ułatwiający Grupie zachowanie<br />
płynności finansowej. Poprawną wartość przyjmował takŜe udział kapitału obrotowego netto w finansowaniu mniej<br />
płynnych składników aktywów obrotowych, czyli zapasów i naleŜności. Poza końcem 2004 r., kiedy to<br />
wspomniany udział wyniósł 39% oraz końcem 2007 r. (udział wyniósł 22%), w pozostałych latach analizowanego<br />
okresu przewyŜszał 50%. Jednocześnie w Ŝadnym z okresów kapitał obrotowy netto nie był wyŜszy niŜ 100%, co<br />
oznacza, Ŝe w całości wykorzystywany był na finansowanie zapasów i naleŜności, a nie bardzo płynnych<br />
inwestycji krótkoterminowych, które mogą być pokryte z zazwyczaj tańszych, krótkoterminowych źródeł<br />
finansowania. Świadczy to o poprawnym zarządzaniu kapitałem obrotowym netto przez Grupę Kapitałową. Warto<br />
takŜe dodać, iŜ Zarząd Grupy jest świadomy zagroŜenia jakie wiąŜe się z wyraźnym obniŜeniem wartości kapitału<br />
obrotowego netto i jego udziału w sumie bilansowej, dlatego podejmowane są kroki mające na celu zmianę<br />
struktury finansowania obcego w kierunku zobowiązań długoterminowych (co bardziej szczegółowo opisane<br />
zostało w rozdziale 12.1. Dokumentu Rejestracyjnego).<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
119
Dokument Rejestracyjny<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytmy wskaźników:<br />
Aktywa stałe = aktywa trwałe + naleŜności z tytułu dostaw i usług powyŜej 12 miesięcy<br />
Aktywa bieŜące = aktywa trwałe - naleŜności z tytułu dostaw i usług powyŜej 12 miesięcy<br />
Zobowiązania bieŜące = zobowiązania krótkoterminowe + rezerwy za zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe<br />
rozliczenia międzyokresowe<br />
Kapitał obrotowy netto = kapitał stały - aktywa stałe = aktywa bieŜące - zobowiązania bieŜące<br />
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków<br />
pienięŜnych Emitenta<br />
W 2004 r. głównym źródłem finansowania działalności Grupy Kapitałowej był wypracowany zysk netto<br />
powiększony o amortyzację. Na działalności operacyjnej Grupa osiągnęła dodatnie przepływy o wartości<br />
132,1 mln zł. ZbliŜoną wartość miały wydatki inwestycyjne poniesione przez Grupę w analizowanym roku, przez<br />
co przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej wyniosły -128,7 mln zł. Dominująca część wydatków<br />
inwestycyjnych przeznaczona została na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, w tym m.in. na zakończenie<br />
budowy fabryki płytek ceramicznych i gresu w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Wałbrzych oraz budowę nowej<br />
fabryki mebli łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Starachowice. Inwestycje te zostały częściowo<br />
sfinansowane takŜe przy pomocy wpływów z działalności finansowej. Grupa pozyskała w 2004 r. 151,5 mln zł w<br />
postaci zaciągniętych kredytów i poŜyczek (111,4 mln zł) oraz wyemitowanych dłuŜnych papierów wartościowych<br />
(40,1 mln zł). Wydatki finansowe, których podstawowym składnikiem były spłaty kredytów i poŜyczek (76 mln zł)<br />
oraz spłata odsetek (17,9 mln zł), wyniosły 94 mln zł, czego efektem były dodatnie przepływy z działalności<br />
finansowej o wartości 57,5 mln zł. Całkowite przepływy pienięŜne netto wyniosły w 2004 r. 60,9 mln zł, co<br />
pozwoliło Grupie zwiększyć stan środków pienięŜnych do 135,1 mln zł.<br />
W 2005 r. Grupa Kapitałowa ponownie osiągnęła duŜe przepływy na działalności operacyjnej. Zysk netto<br />
skorygowany o amortyzacje i inne korekty pozwolił wygenerować 144,1 mln zł z działalności operacyjnej. Część<br />
pozyskanych w ten sposób środków została przeznaczona przez Zarząd na inwestycje. Wydatki na ten cel<br />
wyniosły w 2005 r. 66,2 mln zł i podobnie jak rok wcześniej, przeznaczone zostały w zdecydowanej większości na<br />
nabycie rzeczowych środków trwałych, pozwalających między innymi na ukończenie budowy fabryki mebli<br />
łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Starachowice. PoniewaŜ wpływy z działalności inwestycyjnej<br />
były niewielkie, łączne przepływy pienięŜne z tej działalności były ujemne i wyniosły -62,1 mln zł. Wpływy i<br />
wydatki z działalności finansowej Grupy w 2005 r. były na zbliŜonym poziomie. Grupa wydała w omawianym roku<br />
61,1 mln zł, na co złoŜyło się 40,7 mln zł przeznaczone na spłaty kredytów i poŜyczek oraz 20,4 mln zł na spłatę<br />
odsetek od zobowiązań. Natomiast wpływy z działalności finansowej składały się w zbliŜonym stopniu z<br />
zaciągniętych kredytów i poŜyczek (28,9 mln zł), jak i z emisji dłuŜnych papierów wartościowych (27,7 mln zł).<br />
Przepływy pienięŜne z działalności finansowej Grupy były więc ujemne i miały wartość -4,5 mln zł. Wysoka<br />
wartość przepływów z działalności operacyjnej spowodowała, iŜ mimo ujemnych przepływów zarówno z<br />
działalności inwestycyjnej, jak i finansowej, łączne przepływy pienięŜne Grupy były w 2005 r. dodatnie i wyniosły<br />
77,5 mln zł, co po uwzględnieniu róŜnic kursowych, pozwoliło na zwiększenie stanu środków pienięŜnych na<br />
koniec okresu ze 135,1 mln zł do 220,8 mln zł.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
120
Dokument Rejestracyjny<br />
2006 r. stał pod znakiem wysokiego wzrostu przepływów pienięŜnych z działalności operacyjnej Grupy<br />
Kapitałowej. Utrzymanie poziomu zysku netto z poprzedniego okresu, a takŜe wysoki poziom korekt zysku netto,<br />
wynikający przede wszystkim ze zmniejszenia stanu zapasów oraz wzrostu amortyzacji, spowodowały<br />
zwiększenie przepływów pienięŜnych netto z działalności operacyjnej do 212,5 mln zł. Dzięki wygenerowanym z<br />
działalności operacyjnej środkom pienięŜnym Grupa miała moŜliwość w 2006 r. w dalszym ciągu prowadzić<br />
intensywną działalność inwestycyjną. Wpływy z tej działalności wyniosły jedynie 5,6 mln zł, przy czym większość<br />
(4,6 mln zł) miała formę odsetek od wierzytelności Grupy w jednostkach niepowiązanych. Natomiast wydatki<br />
inwestycyjne wyniosły w 2006 r. ponad 84,6 mln zł. Najistotniejszą inwestycją Grupy w tym okresie była realizacja<br />
budowy fabryki ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie. Łączne wydatki Grupy na ten cel w 2006 r.<br />
wyniosły ponad 66 mln zł. Istotną inwestycją było takŜe nabycie 77,85% akcji rumuńskiej spółki Romanceram<br />
S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania S.A). Wartość tej dokonanej w euro transakcji w przeliczeniu na polską<br />
walutę wyniosła 9,2 mln zł. Grupa wygenerowała w analizowanym roku przepływy pienięŜne z działalności<br />
finansowej na poziomie 67,6 mln zł, co pozwoliło osiągnąć całkowite przepływy pienięŜne w 2006 r. o wielkości<br />
201,1 mln zł. PrzełoŜyło się to na prawie dwukrotny, w porównaniu z początkiem analizowanego okresu, wzrost<br />
stanu środków pienięŜnych jakimi dysponowała Grupa. Na koniec 2006 r. ich stan wynosił 414,4 mln zł.<br />
Źródło: Emitent<br />
Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej osiągnięte przez Grupę w I półroczu 2007 r. wyniosły 102,2 mln zł.<br />
Na działalność Grupy Kapitałowej w I półroczu 2007 r. kluczowy wpływ miało przejęcie spółki Opoczno S.A.<br />
Nabycie akcji tej spółki pociągnęło za sobą wydatek inwestycyjny o wartości ponad 266 mln zł, co stanowiło<br />
ponad ¾ wartości wszystkich wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Grupę w pierwszych sześciu<br />
miesiącach 2007 r. Pozostałe istotne wydatki poniesione przez Grupę w ramach działalności inwestycyjnej w<br />
pierwszym półroczu 2007 r. obejmowały przede wszystkim nabycie rzeczowych aktywów trwałych - środki<br />
pienięŜne przeznaczone zostały na budowę fabryki ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie oraz<br />
zakup maszyn i urządzeń na jej wyposaŜenie. Łączna kwota wydatków poniesionych przez Grupę na ten cel w<br />
2007 r. wyniosła 67,7 mln zł. Pozostałe wydatki dotyczą m.in. zakupu 20,3% akcji rumuńskiej spółki Romanceram<br />
S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania S.A). PoniewaŜ wpływy z działalności inwestycyjnej były w I półroczu<br />
2007 r. niewielkie (wynosiły 4,5 mln zł, w większości pochodziły z tytułu odsetek od poŜyczek udzielonych<br />
podmiotom niepowiązanym), całkowite inwestycyjne przepływy pienięŜne miały bardzo wysoką wartość ujemną -<br />
325,5 mln zł. Wysoki deficyt przepływów pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Grupa pokryła wpływami z<br />
działalności finansowej. Wyniosły one w pierwszych sześciu miesiącach 2007 r. 445,7 mln zł i w całości składały<br />
się z zaciągniętych kredytów i poŜyczek. Najistotniejszymi pozycjami wpływów finansowych były w analizowanym<br />
okresie kredyt z Banku BPH S.A. pozyskany na finansowanie przejęcia akcji spółki Opoczno S.A. oraz kredyty z<br />
Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z przeznaczeniem na budowę, uruchomienie i wyposaŜenie w<br />
maszyny i urządzenia fabryki ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie. Wydatki finansowe, podobnie<br />
jak w poprzednich analizowanych okresach, dotyczyły przede wszystkim spłaty zaciągniętych kredytów i<br />
poŜyczek (109 mln zł) oraz zapłaconych odsetki od tych zobowiązań (22,3 mln zł). Ich łączna kwota była w<br />
I półroczu 2007 r. bardzo wysoka (wyŜsza niŜ w całym 2006 r.), co wynikało z przyjętej przez Grupę strategii<br />
ekspansji inwestycyjnej finansowanej w duŜym stopniu przez kapitał dłuŜny. Łączne przepływy pienięŜne Grupy<br />
za pierwsze półrocze 2007 r. były dodatnie i wyniosły 90,9 mln zł, co spowodowało wzrost stanu środków<br />
pienięŜnych.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
121
Dokument Rejestracyjny<br />
Natomiast na koniec czterech kwartałów 2007 r. łączne przepływy pienięŜne Grupy były po raz pierwszy od<br />
początku okresu objętego analizowanymi sprawozdaniami finansowymi ujemne i wyniosły -30 mln zł. Podstawę<br />
przepływów pienięŜnych stanowiły ponownie przepływy z działalności operacyjnej, na której Grupa wygenerowała<br />
192,4 mln zł. Na tą kwotę składał się przede wszystkim zysk brutto w wysokości 165,6 mln zł, jako iŜ korekty były<br />
w 2007 r. stosunkowo niskie. Co prawda wartość amortyzacji, zwiększająca wielkość korekt, była bardzo wysoka,<br />
lecz Grupa zanotowała w ciągu czterech kwartałów 2007 r. takŜe wyraźny wzrost wartości naleŜności, który<br />
wpłynął na zmniejszenie przepływów pienięŜnych z działalności operacyjnej.<br />
W II półroczu 2007 r. kontynuowana była polityka ekspansji inwestycyjnej i a jej skala była niewiele mniejsza niŜ w<br />
I półroczu, co spowodowało dalsze pogłębienie ujemnych inwestycyjnych przepływów pienięŜnych, które po<br />
czterech kwartałach 2007 r. wyniosły -638 mln zł. Najistotniejszymi wydatkami inwestycyjnymi Grupy Kapitałowej<br />
w II półroczu 2007 r. były wydatki na aktywa finansowe (nabyte udziały w pięciu spółkach rosyjskich<br />
produkujących i sprzedających płytki ceramiczne), a ich łączna kwota wyniosła ponad 165 mln zł, co zwiększyło<br />
sumę wydatków inwestycyjnych po czterech kwartałach do 647,5 mln zł. Wpływy inwestycyjne o łącznej wartości<br />
9,4 mln zł ponownie stanowiły jedynie niewielki odsetek łącznych przepływów i pochodziły głównie z tytułu<br />
odsetek otrzymanych od podmiotów niepowiązanych. Podobnie jak w pierwszym, tak i w drugim półroczu,<br />
działalność finansowa Grupy przyniosła dodatnie przepływy pienięŜne. W II półroczu 2007 r. wyniosły one<br />
101,5 mln zł, co zwiększyło ich wartość na koniec czterech kwartałów do 415,7 mln zł. Łączne wpływy finansowe<br />
Grupy w ciągu czterech kwartałów 2007 r. wyniosły 701 mln zł, natomiast odpowiadające im wydatki miały<br />
wartość 285 mln zł. Dzięki dodatnim przepływom z działalności operacyjnej oraz finansowej Grupie udało się<br />
niemal w całości pokryć z nich bardzo wysokie wydatki inwestycyjne.<br />
Dane w tys. zł<br />
3<br />
kwartały<br />
2007<br />
3<br />
kwartały<br />
2006<br />
I<br />
półrocze<br />
2007<br />
I<br />
półrocze<br />
2006<br />
4<br />
kwartały<br />
2007<br />
2006 2005 2004<br />
A. Przepływy środków pienięŜnych z<br />
działalności operacyjnej<br />
I. Zysk (strata) brutto 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883<br />
II. Korekty razem, w tym: 4 031 -1 049 14 367 6 556 26 804 58 306 -12 431 6 225<br />
1. Amortyzacja 68 071 30 813 45 454 20 171 92 425 42 632 35 325 28 182<br />
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności<br />
operacyjnej<br />
150 811 134 165 102 213 90 056 192 431 212 547 144 139 132 108<br />
B. Przepływy środków pienięŜnych z<br />
działalności inwestycyjnej<br />
I. Wpływy 6 670 4 646 4 542 3 167 9 440 5 591 4 033 5 223<br />
II. Wydatki 387 825 29 759 330 027 20 027 647 480 84 644 66 189 133 940<br />
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności<br />
inwestycyjnej<br />
-381 155 -25 113 -325 485 -16 860 -638 040 -79 053 -62 156 -128 717<br />
C. Przepływy środków pienięŜnych z<br />
działalności finansowej<br />
I. Wpływy 577 561 109 653 445 721 35 428 700 937 187 094 56 637 151 518<br />
II. Wydatki 201 170 70 046 131 545 66 357 285 280 119 477 61 145 94 006<br />
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności<br />
finansowej<br />
376 391 39 607 314 176 -30 929 415 657 67 617 -4 508 57 512<br />
D. Przepływy pienięŜne netto razem 146 047 148 659 90 904 42 267 -29 952 201 111 77 475 60 903<br />
E. Bilansowa zmiana stanu środków<br />
pienięŜnych<br />
139 500 148 606 90 627 41 099 -25 566 193 557 85 767 54 032<br />
F. Środki pienięŜne na początek okresu 414 376 220 819 414 376 220 819 414 376 220 819 135 053 81 021<br />
G. Środki pienięŜne na koniec okresu 553 876 369 425 505 003 261 918 388 810 414 376 220 819 135 053<br />
Źródło: Emitent<br />
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury<br />
finansowania Emitenta<br />
10.3.1. Struktura finansowania Emitenta<br />
W latach objętych historycznymi danymi finansowymi Grupa Kapitałowa aktywnie korzystała z finansowania<br />
obcego w postaci przede wszystkim kredytów bankowych. Środki pozyskiwane z tych źródeł słuŜyły zarówno na<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
122
Dokument Rejestracyjny<br />
finansowanie bieŜącej działalności Grupy jak i na inwestycje prowadzone w ramach przyjętej przez nią strategii<br />
rozwoju. Wykorzystanie kapitału obcego nasiliło się pod koniec 2006 r. i w trakcie 2007 r., kiedy to z uwagi na<br />
wzmoŜone inwestycje zdecydowanie wzrosło zapotrzebowanie Grupy na kapitał. Na koniec czterech kwartałów<br />
2007 r. udział kapitału obcego w finansowaniu Grupy stanowił 59,3%.<br />
Szczegółowy opis struktury finansowania Grupy Kapitałowej w analizowanym okresie znajduje się w punkcie<br />
10.1.1. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Źródło: Emitent<br />
10.3.2. Potrzeby kredytowe Grupy Kapitałowej<br />
Zgodnie ze strategią finansowania rozwoju planowane projekty inwestycyjne realizowane będą w oparciu o<br />
pozyskiwane kredyty długoterminowe oraz środki własne Grupy.<br />
W strukturze finansowania działalności Grupy przewaŜają kapitały obce. Na dzień <strong>Memorandum</strong> udział<br />
finansowania dłuŜnego w strukturze kapitałów wyniósł około 59,4%. Grupa korzysta z dźwigni finansowej<br />
szczególnie w zakresie inwestycji kapitałowych (np. akwizycja Opoczno S.A.), a takŜe inwestycji mających na<br />
celu zwiększenie mocy produkcyjnych i wsparcie ekspansji handlowej na rynkach zagranicznych (budowa fabryki<br />
na Ukrainie) finansowanych w oparciu o formułę project finance. Aktualny poziom zadłuŜenia Grupy nie stwarza<br />
zagroŜenia uzaleŜnienia od instytucji kredytujących, niemniej strategia rozwoju Grupy przewiduje dalsze<br />
finansowanie działalności przy wykorzystaniu dźwigni finansowej.<br />
Instytucje kredytujące współpracujące z Grupą oceniają jej zdolność kredytową przede wszystkim na podstawie<br />
wartości EBITDA, czyli wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację, kwantyfikowanej w<br />
skali całej Grupy oraz pojedynczego projektu. Z umów kredytowych zawartych przez podmioty Grupy Cersanit<br />
wynika warunek, wpływający na łączną kwotę kredytów moŜliwą do zaciągnięcia przez podmioty Grupy, zgodnie<br />
z którym stosunek zadłuŜenia finansowego netto (rozumianego jako zadłuŜenie oprocentowane pomniejszone o<br />
środki finansowe) do EBITDA (wielkości rozumianej jako suma zysku operacyjnego i amortyzacji), na poziomie<br />
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, nie powinien być większy niŜ określony w umowie.<br />
Rozwojowi Grupy towarzyszy wzrost wskaźnika EBITDA i w opinii Zarządu projekcje poziomu EBITDA nie<br />
wskazują na wystąpienie ryzyka ograniczenia dostępności środków kredytowych. Ze względu na długoterminowy<br />
program inwestycyjny Grupy oraz konieczność systematycznej obsługi zadłuŜenia, polityka finansowa jest<br />
rzetelnie i szczegółowo planowana, a jej realizacja stale monitorowana.<br />
Szczegółowe informacje dotyczące obowiązujących umów kredytowych zostały zamieszczone w pkt. 6.4.<br />
Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
PoniŜej przedstawiono stan zobowiązań kredytowych Grupy na koniec lat obrotowych objętych historycznymi<br />
danymi finansowymi.<br />
Dane w tys. zł Stan na początek roku 2004 Stan na koniec roku 2004<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
123
Dokument Rejestracyjny<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kredyty i poŜyczki<br />
długoterminowe<br />
207 250 159 965 229 450 160 713<br />
Kredyty i poŜyczki oraz<br />
obligacje krótkoterminowe 187 070 118 885<br />
202 800 193 607<br />
Wpływy z kredytów i poŜyczek zaciągniętych w 2004 r.<br />
151 660<br />
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i poŜyczek w 2004 r. 76 000<br />
Źródło: Emitent<br />
Saldo przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i poŜyczek<br />
75 660<br />
Łącznie w 2004 r. saldo przepływów pienięŜnych Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i<br />
poŜyczek oraz wyemitowanych i wykupionych obligacji wyniosło 75,7 mln zł i w dominującej części przełoŜyło się<br />
na wzrost stanu pozostałych do spłacenia krótkoterminowych kredytów i wyemitowanych obligacji. Natomiast<br />
wartość pozostałych do spłacenia długoterminowych kredytów i poŜyczek na koniec roku była zbliŜona do<br />
wartości z początku analizowanego okresu.<br />
Stan na początek roku 2005 Stan na koniec roku 2005<br />
Dane w tys. zł<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kredyty i poŜyczki<br />
długoterminowe<br />
229 450 160 713 269 450 137 926<br />
Kredyty i poŜyczki oraz<br />
obligacje krótkoterminowe 222 800<br />
193 607<br />
449 450<br />
232 316<br />
Wpływy z kredytów i poŜyczek zaciągniętych w 2005 r. 56 615<br />
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i poŜyczek w 2005 r. 40 719<br />
Źródło: Emitent<br />
Saldo przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i poŜyczek 15 896<br />
Łącznie w 2005 r. saldo przepływów pienięŜnych Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i<br />
poŜyczek oraz wyemitowanych i wykupionych obligacji wyniosło 15,9 mln zł i przełoŜyło się na wzrost stanu<br />
krótkoterminowych kredytów i poŜyczek oraz obligacji pozostałych do spłacenia. Natomiast wartość pozostałych<br />
do spłacenia długoterminowych kredytów na koniec analizowanego roku zmalała, lecz ów spadek nie zbilansował<br />
całkowitej zmiany stanu kredytów, poŜyczek i obligacji.<br />
Stan na początek roku 2006 Stan na koniec roku 2006<br />
Dane w tys. zł<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kredyty i poŜyczki<br />
długoterminowe<br />
269 450 137 926 851 707 406 590<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
124
Dokument Rejestracyjny<br />
Kredyty i poŜyczki oraz<br />
obligacje krótkoterminowe 449 450<br />
232 316 603 847 342 851<br />
Wpływy z kredytów i poŜyczek zaciągniętych w 2006 r. 187 094<br />
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i poŜyczek w 2006 r. 101 546<br />
Źródło: Emitent<br />
Saldo przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i poŜyczek 85 547<br />
Łącznie w 2006 r. saldo przepływów pienięŜnych Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i<br />
poŜyczek wyniosło 85,5 mln zł. PrzełoŜyło się to na wzrost stanu pozostałych do spłacenia kredytów, poŜyczek i<br />
obligacji. Wzrost ów, szczególnie w zakresie zobowiązań długoterminowych, był jednak zdecydowanie wyŜszy,<br />
niŜ saldo przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych zobowiązań. Było to efektem niekasowego<br />
charakteru kredytu z Banku BPH S.A. udzielonego na zakup akcji spółki Opoczno S.A., (środki pienięŜne<br />
pozyskane z Banku nie wpłynęły bezpośrednio do Grupy). Na koniec 2006 r. kwota kredytów długoterminowych<br />
pozostała do spłacenia była więc niemal trzykrotnie wyŜsza niŜ na początku analizowanego okresu. Wzrosła<br />
takŜe wartość pozostałych do spłacenia krótkoterminowych kredytów i poŜyczek oraz wyemitowanych<br />
krótkoterminowych obligacji.<br />
Stan na początek roku 2007 Stan na koniec roku 2007<br />
Dane w tys. zł<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kredyty i poŜyczki<br />
długoterminowe<br />
Kredyty i poŜyczki oraz<br />
obligacje krótkoterminowe<br />
851 707 406 590 1 156 925 508 061<br />
603 847 342 851 872 530 637 031<br />
Wpływy z kredytów i poŜyczek zaciągniętych w 2007 r. 626 924<br />
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i poŜyczek w 2007 r. 236 808<br />
Źródło: Emitent<br />
Saldo przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i poŜyczek 390 116<br />
Łącznie w 2007 r. z uwagi na intensywną działalność inwestycyjną finansowaną w znacznym stopniu przy<br />
pomocy kapitału obcego saldo przepływów pienięŜnych Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych i spłaconych<br />
kredytów i poŜyczek wyniosło aŜ 390,1 mln zł. Saldo to nie pokrywało się jednak z bilansową zmianą stanu<br />
pozostałych do spłacenia kredytów. RóŜnice te wynikały przede wszystkim ze znacznego wpływu pienięŜnego<br />
(267 mln zł) w postaci kredytu na zakup akcji Opoczna (który bilansowo zaksięgowany został juŜ w poprzednim<br />
roku obrotowym) oraz rozpoczęcia konsolidowania przez Grupę informacji finansowych grupy Opoczna oraz<br />
nabytych spółek rosyjskich. Stan zadłuŜenia kredytowego w bilansach otwarcia przejętych podmiotów wyniósł<br />
odpowiednio 178 mln zł dla grupy Opoczno i równowartość 34,4 mln zł łącznie dla wszystkich nabytych przez<br />
Grupę spółek rosyjskich. Pozostała, niewielka część róŜnicy między bilansową zmianą stanu zadłuŜenia<br />
kredytowego a saldem przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i poŜyczek wynikała<br />
ze zrealizowanych róŜnic kursowych.<br />
Na koniec czterech kwartałów 2007 r. kwota kredytów długoterminowych pozostała do spłacenia była o ponad<br />
100 mln zł wyŜsza niŜ na początku analizowanego okresu, natomiast pozostała do spłacenia kwota kredytów i<br />
poŜyczek krótkoterminowych została zwiększona blisko dwukrotnie i na koniec czterech kwartałów 2007 r.<br />
wyniosła 637 mln zł.<br />
Dane w tys. zł Stan na początek roku 2008 Stan na dzień <strong>Memorandum</strong><br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
125
Dokument Rejestracyjny<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kwota wg umów<br />
na dzień<br />
zaciągnięcia<br />
zobowiązania<br />
Kwota pozostała<br />
do spłaty<br />
Kredyty i poŜyczki<br />
długoterminowe<br />
1 156 925 508 061 1 155 937 549 240<br />
Kredyty i poŜyczki oraz<br />
obligacje krótkoterminowe<br />
872 530 637 031 871 545 659 324<br />
Wpływy z kredytów i poŜyczek zaciągniętych w 2008 r. 63 472<br />
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i poŜyczek w 2008 r. 0<br />
Źródło: Emitent<br />
Saldo przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i poŜyczek 63 472<br />
Stan zobowiązań Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych kredytów i poŜyczek na dzień <strong>Memorandum</strong> był nieco<br />
wyŜszy od stanu zobowiązań na koniec czterech kwartałów 2007 r. ZadłuŜenie z tytułu kredytów<br />
długoterminowych wzrosło o około 41 mln zł, co związane jest głównie z realizacją inwestycji na Ukrainie. W<br />
mniejszym stopniu, o około 22 mln zł wzrosła wartość pozostających do spłacenia kredytów, poŜyczek i obligacji<br />
krótkoterminowych.<br />
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podmioty Grupy terminowo wywiązywały się z<br />
wszystkich zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów i wyemitowanych obligacji.<br />
Ponadto, w dniu 16 kwietnia 2008 r. podpisana została umowa kredytowa między naleŜącymi do Grupy Cersanit<br />
spółkami LXIV S.a.r.l. (jako kredytobiorcą) oraz Cersanit III S.A. (jako jako dodatkowym dłuŜnikiem<br />
przystępującym do długu LXIV S.a.r.l. wynikającego z ww. umowy kredytowej), a Bankiem Zachodnim WBK S.A.,<br />
BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz<br />
Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Na mocy tej umowy kredytowej banki udzieliły LXIV S.a.r.l. kredytu do<br />
maksymalnej wartości 100 mln EUR, co stanowiło równowartość 340.950 tys. zł wg kursu średniego NBP<br />
ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r. Kredyt zostanie przeznaczony na finansowanie oraz refinansowanie<br />
projektów inwestycyjnych (w szczególności projektów polegających na nabywaniu spółek, nabywaniu aktywów<br />
spółek, budowie nowych obiektów) realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej. PowyŜsza umowa kredytowa<br />
opisana została w pkt. 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu<br />
zasobów kapitałowych, które miały lub, które mogłyby mieć<br />
bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną<br />
Emitenta<br />
Zarząd Emitenta wyróŜnia następujące prawne lub gospodarcze ograniczenia w zakresie zdolności podmiotów<br />
zaleŜnych do transferu środków finansowych do spółki w formie dywidendy pienięŜnej, poŜyczek lub zaliczek,<br />
mające istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy:<br />
1. Zgodnie z umową kredytową z dnia 11 kwietnia 2007 r., zawartą pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. a<br />
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (szczegółowy opis umowy znajduje się w punkcie 6.4. Dokumentu<br />
Rejestracyjnego), Cersanit Invest Sp. z o.o. ma prawo przekazywać dywidendę do podmiotu dominującego, po<br />
spełnieniu przez kredytobiorcę ustalonych w umowie kredytowej warunków, wśród których główne znaczenie ma<br />
osiągnięcie przez projekt, finansowany w oparciu o ww. umowę, parametrów efektywności, takich jak realizacja<br />
wolumenu produkcji i sprzedaŜy na poziomie określonym w umowie.<br />
PowyŜszy warunek nie ma istotnego znaczenia dla zdolności Grupy do wywiązywania się z zobowiązań<br />
finansowych.<br />
2. Zgodnie z umową kredytową z dnia 11 kwietnia 2007 r., zawartą pomiędzy Cersanit Cyprus Limited a<br />
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (szczegółowy opis umowy znajduje się w punkcie 6.4. Dokumentu<br />
Rejestracyjnego), Cersanit Cyprus Limited ma prawo przekazywać dywidendę do podmiotu dominującego, po<br />
uzyskaniu zgody ww. banku. PowyŜszy warunek nie ma istotnego znaczenia dla zdolności Grupy do<br />
wywiązywania się z zobowiązań finansowych.<br />
3. Zgodnie z umowami kredytowymi z dnia 10 czerwca 2002 r. i 22 września 2003 r., zawartymi pomiędzy<br />
Cersanit III S.A. a konsorcjum, w skład którego wchodzą Bank PEKAO S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
126
Dokument Rejestracyjny<br />
(szczegółowy opis umów znajduje się w punkcie 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego), Cersanit III S.A. ma prawo<br />
przekazywać dywidendę do podmiotu dominującego po spełnieniu ustalonych w umowie kredytowej warunków,<br />
wśród których główne znaczenie ma utrzymywanie przez Cersanit III S.A. wskaźnika pokrycia obsługi zadłuŜenia<br />
(DSCR), rozumianego jako iloraz EBITDA (sumy zysku operacyjnego i amortyzacji) i obsługi zadłuŜenia (sumy<br />
spłacanych rat kredytu i odsetek) na poziomie określonym w umowie. PowyŜszy warunek nie ma istotnego<br />
znaczenia dla zdolności Grupy do wywiązywania się z zobowiązań finansowych. W dniu 17 marca 2008 r.<br />
dokonana została ostateczna spłata kredytu zaciągniętego na podstawie ww. umowy z dnia 10 czerwca 2002 r.<br />
4. Zgodnie z umowami kredytowymi z dnia 19 grudnia 2002 r. i 3 sierpnia 2004 r., zawartymi pomiędzy Cersanit II<br />
S.A. a Raiffeisen Bank Polska S.A. (szczegółowy opis umów znajduje się w punkcie 6.4. Dokumentu<br />
Rejestracyjnego), Zarząd Cersanit II S.A. zobowiązał się do nierekomendowania, w okresie waŜności ww. umów,<br />
wypłat dywidendy. PowyŜsze zobowiązanie nie ma istotnego znaczenia dla zdolności Grupy do wywiązywania się<br />
z zobowiązań finansowych. W dniu 31 marca 2008 r. dokonana została ostateczna spłata kredytu zaciągniętego<br />
na podstawie ww. umowy z dnia 19 grudnia 2002 r.<br />
Pozostałe ograniczenia dotyczące transferu środków finansowych z podmiotów zaleŜnych do Cersanit S.A. nie<br />
mają istotnego znaczenia dla zdolności Grupy do wywiązywania się z zobowiązań finansowych.<br />
Ponadto, informacja dotycząca moŜliwości pozyskiwania kapitału obcego przez Grupę zamieszczona została w<br />
pkt 10.3. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy<br />
potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach<br />
5.2.3. i 8.1. Dokumentu Rejestracyjnego<br />
Grupa na dzień <strong>Memorandum</strong> prowadzi następujące inwestycje mające na celu zwiększenie zdolności<br />
produkcyjnych Grupy:<br />
- budowa fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie;<br />
moce produkcyjne fabryk wyniosą: 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie;<br />
uruchomienie fabryk planowane jest na I półrocze 2008 r.; projekt finansowany jest w przewaŜającej części z<br />
kredytu bankowego oraz ze środków własnych,<br />
- dalsza rozbudowa fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych w wyŜej wymienionej lokacji;<br />
docelowe moce produkcyjne fabryk planowane są na 2 mln szt. ceramiki sanitarnej i 12 mln m2 płytek<br />
ceramicznych rocznie; rozpoczęcie inwestycji planowane jest na II półrocze 2008 r.; projekt finansowany będzie<br />
głównie z kredytu bankowego oraz ze środków własnych; łączna wartość obu etapów powyŜszych inwestycji<br />
szacowana jest na około 135 mln EUR,<br />
- rozbudowa mocy produkcyjnych S.C. Cersanit Romania S.A. zwiększająca moce produkcyjne z 650 tys. szt. do<br />
1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie; zakończenie inwestycji przewidywane jest na I półrocze 2008 r.; łączna<br />
wartość inwestycji szacowana jest na 12,5 mln EUR; inwestycja jest finansowana ze środków własnych Grupy.<br />
Grupa nie planuje przeprowadzenia emisji nowych akcji, z których środki przeznaczone mogłyby być na<br />
finansowanie inwestycji.<br />
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE<br />
11.1. Badania i rozwój<br />
Ze względu na charakter działalności Grupa Emitenta nie prowadzi zaawansowanej działalności badawczorozwojowej.<br />
Prowadzone przez Grupę prace w zakresie badawczo-rozwojowe moŜna podzielić na dwa główne<br />
obszary:<br />
- prace konstrukcyjne nad wprowadzeniem nowych serii produktów,<br />
- prace modernizacyjne poprzednio produkowanych wyrobów, mające na celu przystosowanie<br />
produktów do wytwarzania na nowoczesnych urządzeniach.<br />
Spółki zaleŜne, w których skoncentrowana jest produkcja Grupy Kapitałowej, wyposaŜone są w zakładowe<br />
laboratoria technologiczne i kontroli jakości. Prowadzone są w nich: kontrola procesów technologicznych<br />
produkcji, prace badawcze gotowego wyrobu, analiza uzyskanego wyniku oraz prace przy badaniach surowców<br />
oraz mas ceramicznych. Laboratoria te prowadzą pełną archiwizację prowadzonych badań technologicznych.<br />
Grupa realizuje program badań i rozwoju w zakresie rozpoznania trendów wzorniczych. Nowe serie wyrobów<br />
projektowane są zgodnie z trendami i kierunkami obowiązującymi we wzornictwie światowym oraz normami<br />
spełniającymi wszelkie wymogi jakości i funkcjonalności.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
127
Dokument Rejestracyjny<br />
11.2. Patenty, certyfikaty i licencje<br />
Poza licencjami na oprogramowanie komputerowe Emitent nie posiada Ŝadnych licencji, które byłyby istotne z<br />
punktu widzenia działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta i których brak mógłby mieć wpływ na<br />
działalność.<br />
Emitent posiada następujące domeny zarejestrowane na rzecz Cersanit S.A.:<br />
- www.cersanit.pl,<br />
- www.cersanit.com.pl,<br />
- www.cersanit.com,<br />
- www.cersanit.ru,<br />
- www.cersanit.ro,<br />
- www.cersanit.hu,<br />
- www.cersanit.ua,<br />
- www.cersanit.com.ua,<br />
- www.cersanit.lt,<br />
- www.cersanit.lv.<br />
NajwaŜniejsze domeny zarejestrowane na rzecz Opoczno S.A.:<br />
- www.opoczno.com,<br />
- www.opoczno.eu,<br />
- www.opocznosa.com.pl,<br />
- www.opocznosa.pl<br />
- www.opocznosa.eu,<br />
- www.opoczno.de,<br />
- www.opoczno.ru,<br />
- www.opoczno.cz,<br />
- www.opoczno.sk,<br />
- www.opoczno.biz,<br />
- www.opoczno.org,<br />
- www.kafelki.pl,<br />
- www.plytka.pl,<br />
- www.plytkiopoczno.pl,<br />
- www.tiles.eu.<br />
Emitent posiada świadectwa ochronne znaków towarowych, które zostały zarejestrowane w Urzędzie<br />
Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej. Lista znaków towarowych, do których Emitent posiada prawo ochronne<br />
oraz świadectwo ochronne, wraz z datą, od której znaki te objęte są ochroną przedstawione zostały w poniŜszym<br />
zestawieniu. Prawo ochronne trwa 10 lat od dnia złoŜenia wniosku w sprawie udzielenia prawa ochronnego w<br />
Urzędzie Patentowym i moŜe być wielokrotnie przedłuŜane o następne okresy dziesięcioletnie.<br />
Zarejestrowane przez Emitenta znaki towarowe w Polsce, do których posiada prawa ochronne:<br />
Znak towarowy<br />
Prawo<br />
ochronne trwa<br />
od dnia:<br />
Oznaczenie<br />
klasyfikacji -<br />
klasy<br />
Numer prawa<br />
ochronnego<br />
CERSANIT 05.12.1995 11 104756<br />
CERSANIT 30.06.1997 11 125331<br />
ALASKA 20.03.1998 11 127192<br />
EKO 2000 20.03.1998 11 129413<br />
KASKADA 20.03.1998 11 127193<br />
CERSANIT 24.12.1998 11 147903<br />
CERSANIT CERAMIKA ŁAZIENKOWA 04.06.1999 11 144239<br />
FIORD 20.07.1999 11 141793<br />
EDERA 20.07.1999 11 141794<br />
SOLARE 20.07.1999 11 152571<br />
TWOJA ŁAZIENKA CERSANIT 06.12.1999 16, 35 151971<br />
DELFI 11.01.2000 11 149894<br />
KORAL 11.04.2000 11 149895<br />
PRESIDENT 02.10.2000 11, 19, 20 153961<br />
MAJSTER 02.10.2000 20 153962<br />
EKO-BIS 02.10.2000 11 171784<br />
NOWA SOLARE 02.10.2000 11 153963<br />
LUX LAGUNA (Klasyfikacja elementów<br />
graficznych 5.1.6.6 27.5)<br />
26.10.2000 11 153122<br />
RING 26.10.2000 11 154865<br />
CERSANIT 07.02.2001 11, 19, 20 141248<br />
HESTIA 17.05.2001 6, 11 172206<br />
RELAX 17.05.2001 6, 11 172207<br />
CERSANIA 30.06.2001 11, 19, 20 159625<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
128
Dokument Rejestracyjny<br />
PALLADA 30.06.2001 19 162353<br />
IRYDA 30.06.2001 19 157064<br />
CYRKONIA 30.06.2001 19 157065<br />
KSENONA 30.06.2001 19 157066<br />
ARSENA 30.06.2001 19 157067<br />
SELENA 30.06.2001 19 157068<br />
SAMARA 30.06.2001 19 160240<br />
KILIMANJARO 30.06.2001 19 160243<br />
MC KINLEY 30.06.2001 19 160244<br />
MOUNT BLANC 30.06.2001 19 160245<br />
MONTE ROSA 30.06.2001 19 160745<br />
GRAN PARADISO 30.06.2001 19 161488<br />
MACKENZIE 30.06.2001 19 160746<br />
ORINOKO 30.06.2001 19 160747<br />
ONTARIO 30.06.2001 19 160748<br />
COLORADO 30.06.2001 19 161489<br />
VENUS 05.12.2001 11 181822<br />
SIGMA 05.12.2001 11 162159<br />
NIKE 05.12.2001 11 162160<br />
LAMBDA 05.12.2001 11 162161<br />
DELTA 05.12.2001 11 162162<br />
BETA 05.12.2001 11 162163<br />
AURORA 05.12.2001 11 181512<br />
ALFA 05.12.2001 11 162164<br />
VICTORIA 08.02.2002 11 160411<br />
NIMFA 08.02.2002 11 163018<br />
NIAGARA 08.02.2002 11 162533<br />
LIDER 08.02.2002 11 169224<br />
IMATRA 08.02.2002 11 162535<br />
RUBID 08.04.2002 19 164866<br />
PLATYNA 08.04.2002 19 164867<br />
POLON 08.04.2002 19 164868<br />
AMONA 08.04.2002 19 164869<br />
CERSANIT WSZYSTKO DO ŁAZ. 03.06.2002 11, 19, 20 164895<br />
COMO 13.06.2002 11, 19, 20 181557<br />
ONTARIO 14.06.2002 11, 19, 20 165916<br />
CERSANIT -ŁAZIENKI DO MISZKANIA 08.07.2002 11, 19, 20 164903<br />
SYMFONIA 24.07.2002 11, 19, 20 165917<br />
MELODIA 24.07.2002 11, 19, 20 165918<br />
MENUET 24.07.2002 11, 19, 20 165919<br />
ETIUDA 24.07.2002 11, 19, 20 165920<br />
MORENA 25.09.2002 11, 19, 20 167756<br />
MARMARA 25.09.2002 11, 19, 20 167757<br />
ADRIA 25.09.2002 11, 19, 20 167758<br />
SERENA 25.09.2002 11, 19, 20 170427<br />
GAMMA 04.11.2002 11, 19, 20 181521<br />
DIAMANT 04.11.2002 11, 19, 20 181522<br />
TETA 04.11.2002 11, 19, 20 181523<br />
ISMENA 04.11.2002 11, 19, 20 181524<br />
APOLLA 04.11.2002 11, 19, 20 172594<br />
GALATEA 04.11.2002 11, 19, 20 181525<br />
OLIMPIA 04.11.2002 11, 19, 20 181526<br />
PAULA 04.11.2002 11, 19, 20 181527<br />
LOTOS 04.11.2002 11, 19, 20 181528<br />
ETA 04.11.2002 11, 19, 20 181529<br />
OMEGA 04.11.2002 11, 19, 20 257078<br />
VIKING 12.11.2002 11, 19, 20 173112<br />
BIANCA 15.11.2002 11, 19, 20 170587<br />
SENATOR 22.11.2002 11, 19, 20 170285<br />
MOUNT BLANC 19.03.2003 11, 19, 20 172480<br />
IBIZA 26.05.2003 11, 19, 20 175009<br />
IRYDA 26.05.2003 11, 19, 20 175010<br />
TRAWERTINO 26.05.2003 11, 19, 20 175011<br />
MADEA 26.05.2003 11, 19, 20 175012<br />
ASTRA 16.06.2003 11, 19, 20 175015<br />
METEOR 16.06.2003 11, 19, 20 179912<br />
„CERSANIT (Z DELFINKIEM”) 19.08.2003 11, 19, 20 160184<br />
ŁAZIENKI DO KOCHANIA 24.11.2003 11, 19, 20 182445<br />
KOCHAMY ŁAZIENKI 24.11.2003 11, 19, 20 182446<br />
PIERWSZY W ŁAZIENCE 24.11.2003 11, 19, 20 182447<br />
ALMERIA 24.11.2003 19 180700<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
129
Dokument Rejestracyjny<br />
CATANO 24.11.2003 19 180701<br />
CANARIO 24.11.2003 19 180702<br />
CORD 24.11.2003 19 180703<br />
FORTUN 24.11.2003 19 180704<br />
FORZO 24.11.2003 19 180705<br />
GIRONO 24.11.2003 19 180706<br />
MURCIA 24.11.2003 19 180707<br />
SEVRO 24.11.2003 19 180708<br />
STELLO 24.11.2003 19 180709<br />
TEMPESTA 24.11.2003 19 180710<br />
LIBRA 01.12.2003 11, 19, 20 180733<br />
CARMEN 01.12.2003 11, 19, 20 182449<br />
CUCINA 01.12.2003 19 180734<br />
VILLAGIO 01.12.2003 19 180735<br />
CEUTA 05.12.2003 19 180268<br />
LAURA 08.12.2003 11, 19, 20 185617<br />
ADDAGIO 15.01.2004 19 183232<br />
CARBONADO 15.01.2004 19 183233<br />
NEVO 15.01.2004 19 183234<br />
RICARDO 15.01.2004 19 183235<br />
LIGURO 26.01.2004 19 184572<br />
CERSANIT 04.02.2004 1, 11, 19, 20 180940<br />
CALABRIA 05.02.2003 11, 19, 20 260622<br />
SICILIA 05.02.2003 11,19,20 260624<br />
SANDRO 06.02.2004 19 180943<br />
PALISANDRO 06.02.2004 19 180944<br />
FOGGIA 06.02.2004 19 180945<br />
FARINA 06.02.2004 19 180946<br />
ADRENALINA 06.02.2004 19 180947<br />
AGROS 17.02.2004 19 187742<br />
KRONOS 17.02.2004 19 187743<br />
RODOS 17.02.2004 19 187744<br />
HELIOS 17.02.2004 19 276456<br />
TINA 11.03.2004 11, 19 183266<br />
WEGA 11.03.2004 19 183267<br />
NIOBE 15.03.2004 19 182466<br />
NOEMI 15.03.2004 19 182467<br />
RAJA 15.03.2004 19 182468<br />
AGA 07.06.2004 11 186445<br />
ALMERO 07.06.2004 19 186446<br />
ARAGO 07.06.2004 19 188759<br />
AVILLA 07.06.2004 19 186447<br />
CALACOS 07.06.2004 19 186448<br />
CORLO 07.06.2004 19 186449<br />
DARIA 07.06.2004 11 186450<br />
JOANNA 07.06.2004 11 186451<br />
ELLA 07.06.2004 19 186452<br />
ETNA 07.06.2004 19 186453<br />
MALAGA 07.06.2004 19 186454<br />
RUTENA 07.06.2004 19 186455<br />
SANTANA 07.06.2004 11 186456<br />
SIERRA 07.06.2004 19 186457<br />
STELLA 03.09.2004 19 190249<br />
ARSENA 29.10.2004 11, 19, 20 190157<br />
TULUZ 11.01.2005 19 183597<br />
SALERNO 11.01.2005 19 183593<br />
REMO 11.01.2005 19 183594<br />
MALTO 11.01.2005 19 183595<br />
CASERTA 11.01.2005 19 183597<br />
AMUR 11.01.2005 19 183597<br />
WENECJA 17.01.2005 6, 11, 19, 20 183873<br />
CARLA 15.02.2005 19 183835<br />
CONGO 15.02.2005 19 183837<br />
LAGUNA 15.02.2005 19 183837<br />
RODESIA 05.04.2005 19 183857<br />
PUERTO 05.04.2005 19 183858<br />
GUJANA 05.04.2005 19 183859<br />
CANARIA 05.04.2005 19 183860<br />
BRETANIA 05.04.2005 19 183861<br />
TOSCANIA 24.04.2005 11 191452<br />
UMBRIA 24.04.2005 11 191453<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
130
Dokument Rejestracyjny<br />
TORRE 27.04.2005 19 294296<br />
OVIDEO 06.05.2005 19 294638<br />
WENGA 06.06.2005 19 296105<br />
AGIOS 08.07.2005 19 297539<br />
HEKTOR 08.07.2005 19 297540<br />
KROTON 08.07.2005 19 297541<br />
RODAN 08.07.2005 19 297542<br />
MERIDA 02.08.2005 11, 20 298517<br />
BRAVA 14.10.2005 19 301196<br />
CANARIA 20.10.2005 11, 20 301429<br />
ALPINA 20.10.2005 11, 20 301430<br />
SIERRA 02.11.2005 11, 20 301842<br />
STELLA 02.11.2005 11, 20 301843<br />
MAJORKA 02.11.2005 19 301844<br />
TENERA 02.11.2005 19 301845<br />
CANTA 02.11.2005 19 301846<br />
SEVILLA 02.11.2005 11, 20 301848<br />
PARMA 28.11.2005 11 302995<br />
CARLA 28.11.2005 11 302996<br />
MORA 24.01.2006 19 305228<br />
LOBOS 24.01.2006 19 305235<br />
COMBO 24.01.2006 19 305235<br />
EDERA 27.01.2006 19 305358<br />
SAMON 27.01.2006 19 305359<br />
TESALIA 27.01.2006 19 305360<br />
HESTIA 17.03.2006 19 307810<br />
IMATRA 17.03.2006 19 307811<br />
PAROS 06.04.2006 19 309103<br />
BARENA 06.04.2006 19 309105<br />
ARUA 06.04.2006 19 309106<br />
AMARAL 06.04.2006 19 309107<br />
SAGRA 19.05.2006 19 311022<br />
A 100 24.05.2006 19 311145<br />
H 200 24.05.2006 19 311146<br />
K 300 24.05.2006 19 311160<br />
R 400 24.05.2006 19 311147<br />
ARIZA 27.06.2006 19 312448<br />
Źródło: Emitent<br />
Znak towarowy<br />
Znak słowno -graficzny „CERSANIT”<br />
(cyrylica)<br />
Znak słowno - graficzny „Cersanit”<br />
(łacina)<br />
Znak słowno -graficzny „CERSANIT”<br />
Znak słowno graficzny „CERSANIT”<br />
w pisowni ukraińskiej<br />
Prawo<br />
ochronne trwa<br />
od dnia<br />
CERSANIT 11.06.2003<br />
Oznaczenie<br />
klasyfikacji -<br />
klasy<br />
Numer prawa<br />
ochronnego<br />
Państwo<br />
24.09.2003 11,19,20,27 260155 Federacja Rosyjska<br />
24.09.2003 11,19,20,27 260156 Federacja Rosyjska<br />
24.09.2003 11, 19, 20, 27 57798 Ukraina<br />
NCL (8): 11,<br />
19, 20<br />
809783<br />
rejestracja<br />
międzynarodowa w trybie<br />
Porozumienia Madryckiego<br />
(Austria, Białoruś, Benelux,<br />
Chiny, Chorwacja,<br />
Republika Czech, Francja,<br />
Niemcy, Holandia, Włochy,<br />
Kazachstan, Łotwa,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
131
Dokument Rejestracyjny<br />
Portugalia, Republika<br />
Mołdawii, Rumunia,<br />
Federacja Rosyjska,<br />
Słowacja, Słowenia,<br />
Hiszpania, Szwajcaria,<br />
Ukraina) wraz z Protokołem<br />
(Dania, Estonia, Finlandia,<br />
Irlandia, Litwa, Norwegia,<br />
Szwecja, Turcja, UK)<br />
Znak słowno -graficzny „CERSANIT” 19.04.2005 19 2, 942, 113 Stany Zjednoczone<br />
Znak słowny „Cersanit” 28.01.2003 19 2,681,068 Stany Zjednoczone<br />
Źródło: Emitent<br />
Zgłoszone przez Emitenta w Urzędzie Patentowym RP znaki towarowe:<br />
Znak towarowy<br />
Data złoŜenia<br />
wniosku w UP<br />
Oznaczenie klasyfikacji -klasy:<br />
Numer zgłoszenia<br />
KALIOPE 17.05.2001 6, 11 Z.235626<br />
PEGASUS 17.05.2001 6, 11 Z.235627<br />
VIRAGO 17.05.2001 6, 11 Z.235628<br />
TAURUS 17.05.2001 6, 11 Z.235630<br />
ARTMEDIA 17.05.2001 6, 20 Z.235631<br />
SICILIA 30.06.2001 19 Z.237663<br />
CALAMBRIA 30.06.2001 19 Z.237664<br />
MOUNT EVEREST 30.06.2001 19 Z.237668<br />
ATLANTIC 12.09.2002 11, 19, 20 Z.254984<br />
ROMA 04.11.2002 11, 19, 20 Z.257085<br />
CREMONA 04.11.2002 11, 19, 20 Z.257086<br />
REXONA 05.02.2003 11, 19, 20 Z.260623<br />
VISION 16.06.2003 11, 19, 20 Z.266250<br />
KATALINO 24.11.2003 19 Z.272983<br />
MURO 24.11.2003 19 Z.272986<br />
SEWILLA 24.11.2003 19 Z.272987<br />
TEMPO 24.11.2003 19 Z.272991<br />
NEBBIO 15.01.2004 19 Z.274998<br />
CUBA 11.03.2004 19 Z.277574<br />
DIEGO 07.06.2004 19 Z.281694<br />
ABIS 07.06.2004 19 Z.281702<br />
CERSANIT K-200 12.07.2004 1 Z.283246<br />
CERSANIT K-400 12.07.2004 1 Z.283247<br />
ALPINA 10.11.2004 19 Z.287564<br />
VENTO 10.11.2004 19 Z.287562<br />
PARMO 11.01.2005 19 Z.289803<br />
MONDA 11.01.2005 19 Z.289804<br />
LAGO 11.01.2005 19 Z.289806<br />
VENETO 11.01.2005 6, 11, 19, 20 Z.289809<br />
SOLARE 05.04.2005 19 Z.293326<br />
CADA 05.04.2005 19 Z.293331<br />
NEVADA 02.11.2005 11, 20 Z.301847<br />
ETNA 04.11.2005 11 Z.301911<br />
ALMA 27.01.2006 19 Z.305357<br />
SALAMA 17.11.2006 19 Z.318097<br />
PICOLA 25.11.2006 19 Z.318328<br />
CARIBO 17.01.2007 19 Z.320311<br />
HIPNOZA 22.01.2007 19 Z.320474<br />
EUFORIA 22.01.2007 19 Z.320475<br />
SARON 20.02.2007 19 Z.321609<br />
DECO 13.03.2007 11 Z.322536<br />
CESARIA 20.03.2007 19 Z.322926<br />
POEMA 20.03.2007 19 Z.322927<br />
TALES 02.04.2007 19 Z.323556<br />
SANTOS 25.04.2007 19 Z.324526<br />
PASADENA 11.05.2007 19 Z.325041<br />
INTEO 11.07.2007 11 Z.327676<br />
ZEO 11.07.2007 11 Z.327677<br />
VIRTUS 11.07.2007 11 Z.327678<br />
FAUNA 10.08.2007 19 Z.328779<br />
ORINOCO 24.09.2007 11 Z.330537<br />
COLORADO 24.09.2007 11 Z.330538<br />
FLAVA 24.09.2007 11 Z.330539<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
132
Dokument Rejestracyjny<br />
TORO 03.10.2007 11 Z.330953<br />
EUFORIA 03.10.2007 11 Z.330954<br />
ARENA 03.10.2007 11 Z.330955<br />
ARCO 03.10.2007 11 Z.330956<br />
ARIVA 07.11.2007 19 Z.332526<br />
TRENZO 07.11.2007 19 Z.333815<br />
Źródło: Emitent<br />
Zestawienie patentów oraz wzorów przemysłowych chronionych na rzecz Cersanit S.A.:<br />
a) produkowanych w Krasnymstawie<br />
1. Patent nr pat. 192788 z dnia 31.01.2000 r. - Forma do odlewania wyrobów ceramicznych i sposób do<br />
odlewania wyrobów ceramicznych",<br />
2. Rz.18338 z dnia 21. 12.1998 r. - Umywalka - (Eko 2000),<br />
3. Rz.18339 z dnia 21. 12.1998 r. - Miska ustępowa -( Eko 2000),<br />
4. Rz.18146 z dnia 27.11.1998 r. - Bidet,<br />
5. Rz.18412 z dnia 27.11.1998 r. - Bidet (Alaska),<br />
6. Rp.622 z dnia 21.12.1998 r. - Postument (Izis),<br />
7. Rp.790 z dnia 21. 12.1998 r. - Umywalka, (Edera),<br />
8. Rp.791 z dnia 21. 12.1998 r. - Umywalka (Izis),<br />
9. Rp.792 z dnia 21.12.1998 r. -Półpostument,<br />
10. Rp.1579 z dnia 22.09.1999 r. - Sedes,<br />
11. Rp.1584 z dnia 6.10.1999 r. - Umywalka, (Ola),<br />
12. Rp.1582 z dnia 6.10.1999 r. - Kompakt,<br />
13. Rp.1583 z dnia 6.10.1999 r. - Postument, (Arkadia),<br />
14. Rp.8571 z dnia 8.12.1999 r. - Bidet,<br />
15. Rp.2412 z dnia 23.05.2001 r. - Umywalka (President),<br />
16. Rp.2413 z dnia 23.05.2001 r. - WC kompakt (President),<br />
17. Rp.U37 z dnia 27.11.1998 r. - Pisuar,<br />
18. Rp.2780 z dnia 27.11.1998 r. - Pisuar,<br />
19. Rp.2781 z dnia 27.11.1998 r. - Pisuar,<br />
20. Rp.U51 z dnia 21. 12.1998 r. - WC Kompakt,<br />
21. Rp.8352 z dnia 28.10.2004 r. - Pisuar (P-100),<br />
22. Rp.8927 z dnia 27.01.2005 r. - Umywalka (Libra),<br />
23. Rp.8928 z dnia 27.01.2005 r. - Umywalka (Gamma),<br />
24. Rp.8929 z dnia 27.01.2005 r. - Umywalka (Teta),<br />
25. Rp.8930 z dnia 27.01.2005 r. - Umywalka (Sigma).<br />
b) produkowanych w Starachowicach<br />
1. Rp.l0916 z dnia 20.09.2005 r. - Komp. mebli łazienkowych "WENEZJA",<br />
2. Rp.l0685 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "COMO",<br />
3. Rp.l0686 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "IBIZA",<br />
4. Rp.l0729 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "MADEA",<br />
5. Rp.l0730 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "CATANIA",<br />
6. Rp.l0491 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "SEVILLA",<br />
7. Rp.l0687 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "CALABRIA”,<br />
8. Rp.l0722 z dnia 06.04.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "IRYDA",<br />
9. Rp.l0728 z dnia 06. 04.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "SELENA",<br />
10. Rp.11699 z dnia 10.01.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "IMATRA",<br />
11. Rp.11700 z dnia 10.01.2007 r. - Zestaw mebli łazienkowych "HESTIA".<br />
Oznaczenia:<br />
Rz. - uzyskane prawo ochronne na wzór zdobniczy,<br />
Rp. - uzyskane prawo ochronne na wzór przemysłowy.<br />
Wzory wymienione w poz. 2, 3, 4 i 5 są wzorami zdobniczymi i ochrona ich kończy się w okresie 10 lat od dnia<br />
zgłoszenia bez moŜliwości przedłuŜania tego okresu.<br />
Certyfikaty i znaki jakości<br />
Wyroby Emitenta posiadają wszystkie wymagane znaki jakości: atesty higieniczne Polskiego Instytut Higieny,<br />
znaki bezpieczeństwa B, aprobaty techniczne, a takŜe certyfikaty zgodności z normami krajów, w których są<br />
dystrybuowane. Produkty marki Cersanit są takŜe laureatami konkursów targowych w Polsce i za granicą, są<br />
cenione za wyróŜniający się poziom wzornictwa oraz jako te, tworzące chlubną ofertę nowej, zjednoczonej<br />
Europy.<br />
Cersanit I Sp. z o.o. Krasnystaw (obecnie Cersanit IV Sp. z o.o.)<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
133
Dokument Rejestracyjny<br />
Nazwa certyfikatu Instytucja wydająca Rok<br />
ISO 9001: 2000, ISO 14001: 2004<br />
Certyfikat systemu zarządzania jakością i środowiskiem w zakresie<br />
projektowania, produkcji i sprzedaŜy ceramiki łazienkowej<br />
Atest higieniczny na wszystkie wyroby ceramiczne: umywalki, WC<br />
kompakty, bidety, pisuary, akcesoria ceramiczne<br />
TUV CERT TUV<br />
Management Service GmbH<br />
2006<br />
Państwowy Zakład Higieny 2007<br />
Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/84/06 na umywalki Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/86/06 na miski z niezaleŜnym zbiornikiem<br />
spłukującym<br />
Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/88/06 na WC kompakty - miski ustępowe<br />
ze zbiornikiem spłukującym<br />
Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/90/06 na bidety ceramiczne Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/92/06 na pisuary Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Certyfikat zgodności nr N-93/06 z PN na pisuary Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Certyfikat zgodności nr N-91/06 z PN na bidety Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Certyfikat zgodności nr N-85/06 z PN na umywalki Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Certyfikat zgodności nr N-87/06 z PN na miski Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Certyfikat zgodności nr N-89/06 z PN na kompakty Instytut Szkła i Ceramiki 2006<br />
Deklaracje zgodności CE Cersanit I Sp. z o.o. 2006<br />
Źródło: Emitent<br />
Cersanit II S.A. Starachowice<br />
Nazwa certyfikatu Instytucja wydająca Rok<br />
Atest higieniczny na kabiny natryskowe nr HK/W/0036/02/2008 Państwowy Zakład Higieny 2008<br />
Atest higieniczny na wyroby akrylowe: wanny, brodziki, panele wannowe i<br />
brodzikowe nr HK/W/0036/01/2008<br />
Państwowy Zakład Higieny 2008<br />
Deklaracja zgodności Œ na oświetlenie Awluks sp. z o.o. 2007<br />
Sprawozdanie z badań szafek z oświetleniem dwupunktowym nr<br />
MCJ/OT006/2007<br />
MCJ - Laboratorium Badawcze 2007<br />
Sprawozdanie z badań szafek z oświetleniem jednopunktowym nr<br />
MCJ/OT007/2007<br />
MCJ - Laboratorium Badawcze 2007<br />
Certyfikat bezpieczeństwa wanien z hydromasaŜem: Duomatic,<br />
Polskie Centrum Badań i<br />
Hydromatic, Airmatic nr B/13/129/07/BE<br />
Certyfikacji S.A.<br />
2007<br />
Certyfikat bezpieczeństwa wanien z hydromasaŜem: D- Microtronic, H-<br />
Polskie Centrum Badań i<br />
Microtronic, A- Microtronic nr B/13/54/07/BE<br />
Certyfikacji S.A.<br />
2007<br />
Certyfikat bezpieczeństwa wanien z hydromasaŜem: Airtronic, Duotronic,<br />
Polskie Centrum Badań i<br />
Hydrotronic nr B/13/52/06/BT<br />
Certyfikacji S.A.<br />
2007<br />
ISO 9001: 2000 Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością w zakresie<br />
TUV CERT TUV<br />
produkcji i sprzedaŜy akcesoriów i wyposaŜenia łazienkowego<br />
Management Service GmbH<br />
2006<br />
Centralny Ośrodek Badawczo-<br />
Aprobata techniczna na kabiny prysznicowe<br />
Rozwojowy Techniki Instalacyjnej<br />
nr AT/2003-02-1340-01<br />
"INSTAL"<br />
2005<br />
Atest higieniczny na szafki łazienkowe<br />
nr 8/BOŚ/F/2005<br />
Instytut Technologii Drewna 2005<br />
Atest wytrzymałościowy na szafki łazienkowe podumywalkowe nr<br />
663/BMK-144/2005 zgodny z normami PN-EN 1727:2001<br />
Instytut Technologii Drewna 2005<br />
Atest wytrzymałościowy na szafki łazienkowe stojące nr 659/BMK-<br />
140/2005 zgodny z normami PN-EN 1727:2001<br />
Instytut Technologii Drewna 2005<br />
Atest wytrzymałościowy na szafki łazienkowe - wiszące, podwieszane nr<br />
660/BMK-141/2005 zgodny z normami PN-EN 1727:2001<br />
Instytut Technologii Drewna 2005<br />
Źródło: Emitent<br />
Cersanit III S.A. Wałbrzych<br />
Nazwa certyfikatu Instytucja wydająca Rok<br />
Znak zgodności z Polską Normą "PN" certyfikat nr N - 147/07 uprawniający<br />
do oznaczenia wyrobu znakiem zgodności z Polską Normą "PN-EN 14411"<br />
dla płytek ceramicznych prasowanych na sucho o nasiąkliwości wodnej<br />
Instytut Szkła I Ceramiki 2007<br />
E>10%, grupa B III, szkliwionych, (płytek ściennych)<br />
Znak zgodności z Polską Normą "PN" certyfikat nr N - 146/07 uprawniający<br />
do oznaczenia wyrobu znakiem zgodności z Polską Normą "PN-EN 14411"<br />
Instytut Szkła I Ceramiki 2007<br />
dla płytek ceramicznych prasowanych na sucho o nasiąkliwości wodnej 3%<br />
Znak zgodności z Polską Normą "PN" certyfikat nr N - 144/07 uprawniający Instytut Szkła I Ceramiki 2007<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
134
Dokument Rejestracyjny<br />
do oznaczenia wyrobu znakiem zgodności z Polską Normą "PN-EN 14411"<br />
dla płytek ceramicznych prasowanych na sucho o nasiąkliwości wodnej<br />
E
Dokument Rejestracyjny<br />
Opoczno S.A. posiada świadectwa ochronne znaków towarowych, które zostały zarejestrowane w Urzędzie<br />
Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej. Lista znaków towarowych, do których Opoczno posiada prawo ochronne<br />
oraz świadectwo ochronne, wraz z datą, od której znaki te objęte są ochroną przedstawione zostały w poniŜszym<br />
zestawieniu. Prawo ochronne trwa 10 lat od dnia złoŜenia wniosku w sprawie udzielenia prawa ochronnego w<br />
Urzędzie Patentowym i moŜe być wielokrotnie przedłuŜane o następne okresy dziesięcioletnie.<br />
Zarejestrowane przez Opoczno S.A. znaki towarowe w Polsce, do których posiada prawa ochronne:<br />
Znaki towarowe<br />
LP.<br />
Znak towarowy<br />
Numer zgłoszonego<br />
Znaku Towarowego<br />
Data zgłoszeni w UPRP<br />
Z.T.<br />
Numer Prawa<br />
Ochronnego na Z.T.<br />
1<br />
OPOCZNO (szachownica bez<br />
obwódki)<br />
Z - 85573 25.02.1988 R - 63361<br />
2<br />
OPOCZNO (szachownica z<br />
obwódką)<br />
Z - 127074 26.11.1993 R - 82757<br />
3 OPOCZNO Z - 206982 09.09.1999 R - 142769<br />
4 GRESTeQ Z - 248103 22.03.2002 R - 157451<br />
5 primacer DESIGN Z - 251483 12.06.2002 R - 164362<br />
6<br />
OPOCZNO (z motywem<br />
kwiatowym)<br />
Z - 259713 14.01.2003 R - 157069<br />
7 Amberit Ceramika Z - 276232 12.02.2004 R - 184876<br />
8 Decorative Z - 276233 12.02.2004 R - 177860<br />
9 Ccedomix Z - 294408 29.04.2005 R - 189150<br />
10 SuperCeram Z - 294409 29.04.2005 R - 189151<br />
11 ecoSTYLE Z - 294410 29.04.2005 R - 189152<br />
12 Reak Cotto Z - 303311 08.12.2005<br />
13 Arenisca Z - 303312 08.12.2005 R - 194354<br />
14 Diuna Z - 303313 08.12.2005 R - 194355<br />
15 Matta Z - 303314 08.12.2005 R - 194356<br />
16 Delfia Z - 303315 08.12.2005 R - 194357<br />
17 Frolo Z - 303316 08.12.2005 R - 194358<br />
18 Ventura Z - 303317 08.12.2005 R - 194359<br />
19 Rustyk Z - 303318 08.12.2005 R - 194360<br />
20 Latte Z - 303319 08.12.2005 R - 194361<br />
21 Reggio Z - 303320 08.12.2005 R - 194362<br />
22 Organic Z - 303321 08.12.2005 R - 194363<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
136
Dokument Rejestracyjny<br />
23 Classica Z - 303322 08.12.2005 R - 194364<br />
24 Fiori Z - 303323 08.12.2005 R - 194365<br />
25 Naturale Z - 303324 08.12.2005 R - 194366<br />
26 Futura Z - 303325 08.12.2005 R - 194367<br />
27 Esmeralda Z - 303326 08.12.2005 R - 194368<br />
28 Wood & Cement Z - 303327 08.12.2005 R - 194369<br />
Źródło: Emitent<br />
Zgłoszone przez Opoczno S.A. w Urzędzie Patentowym RP znaki towarowe:<br />
LP.<br />
Znak towarowy<br />
Numer zgłoszonego Znaku<br />
Towarowego<br />
Data zgłoszenia w UPRP Z.T.<br />
1 Etnica Z - 304749 12.012006<br />
2 Etnica Z - 304750 12.012006<br />
3 Mauri Z - 304751 12.012006<br />
4 Bahia Z - 304752 12.012006<br />
5 Krem mat Z - 304753 12.012006<br />
6 Jukka Z - 304754 12.012006<br />
7 Dirham Z - 304755 12.012006<br />
8 Rocco Z - 304756 12.012006<br />
9 Cafe Z - 304757 12.012006<br />
10 Wood Z - 304758 12.012006<br />
11 Polska Dolina Ceramiczna Z - 309077 06.04.2006<br />
12 Dolina Ceramiczna Z - 309078 06.04.2006<br />
13 Kreatywna Dolina Ceramiczna Z - 309079 06.04.2006<br />
14 Polish Ceramic Valley Z - 309080 06.04.2006<br />
15 Ceramic Valley Z - 309081 06.04.2006<br />
16 Real Stone Z - 312232 20.06.2006<br />
17 Milford Z - 312233 20.06.2006<br />
18 Royal Z - 312234 20.06.2006<br />
19 Rivoli Z - 312235 20.06.2006<br />
20 Nowe Trendy Opoczno Z - 312236 20.06.2006<br />
21 Moka Z - 312237 20.06.2006<br />
22 Verticale Z - 312238 20.06.2006<br />
23 Magica Z - 312239 20.06.2006<br />
24 Moderno Z - 312240 20.06.2006<br />
25 Bravo Z - 312241 20.06.2006<br />
26 Tropicana Z - 312242 20.06.2006<br />
27 Fiorito Z - 312243 20.06.2006<br />
28 Inwencja Z - 315484 14.09.2006<br />
29 Hyperion Z - 315485 14.09.2006<br />
30 Kallisto Z - 315486 14.09.2006<br />
Źródło: Emitent<br />
Patenty<br />
LP.<br />
Tytuł zgłoszonego wynalazku<br />
Numer zgłoszonego<br />
wynalazku<br />
Data zgłoszenia w<br />
UPRP<br />
Numer Patentu<br />
1 Fryta mącona P - 293430 11.02.1992 Pat 167064<br />
2<br />
Szkliwo surowe<br />
niskotemperaturowe<br />
Źródło: Emitent<br />
P - 349589 11.09.2001 Pat 191539<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
137
Dokument Rejestracyjny<br />
Zgłoszenia Międzynarodowe Znaków Towarowych<br />
LP.<br />
1<br />
Nazwa Znaku Towarowego<br />
OPOCZNO (z motywem<br />
kwiatowym)<br />
Numer krajowy prawa<br />
ochronnego Znaku<br />
Towarowego<br />
Data zgłoszenia w<br />
UPRP Z.T. do ochrony<br />
międzynarodowej<br />
Numer Prawa<br />
Ochronnego na Z.T. w<br />
Zgłoszeniu<br />
Międzynarodowym<br />
R - 157069 9 maja 2005 r. 849122<br />
2 GRESTeQ R - 157451 9 maja 2005 r. 855568<br />
Źródło: Emitent<br />
Certyfikaty i znaki jakości<br />
Wyroby Opoczna SA posiadają wszystkie wymagane znaki jakości: atesty higieniczne Polskiego Instytut Higieny,<br />
znaki bezpieczeństwa B, aprobaty techniczne, a takŜe certyfikaty zgodności z normami krajów, w których są<br />
dystrybuowane.<br />
Opoczno S.A.<br />
Nazwa certyfikatu Instytucja wydająca Rok<br />
DET NORSKE VERITAS CERTYFIKAT SYSTEMU ZARZĄDZANIA,<br />
Certyfikat nr 646-2006-AQ-GDA-RvA Rev. 1, data pierwszej certyfikacji 2<br />
stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r. Przedmiotowym<br />
certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy Opoczno S.A.<br />
spełnia wymagania normy: ISO 9001:2000. Certyfikat obejmuje następujące<br />
zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i sprzedaŜ płytek ceramicznych.<br />
DET NORSKE VERITAS CERTYFIKAT SYSTEMU ZARZĄDZANIA,<br />
Certyfikat nr 105-2006-AE-GDA-RvA Rev.1, data pierwszej certyfikacji 2<br />
stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r. Przedmiotowym<br />
certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy Opoczno S.A.<br />
spełnia wymagania normy: ISO 14001:2004. Certyfikat obejmuje<br />
następujące zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i sprzedaŜ płytek<br />
ceramicznych.<br />
DET NORSKE VERITAS CERTYFIKAT SYSTEMU ZARZĄDZANIA,<br />
Certyfikat nr 060-2006-PN-N 18001-GDA-DNV Rev. 1, data pierwszej<br />
certyfikacji 2 stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r.<br />
Przedmiotowym certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy<br />
Opoczno S.A. spełnia wymagania normy: PN-N 18001:2004. Certyfikat<br />
obejmuje następujące zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
DET NORSKE VERITAS CERTYFIKAT SYSTEMU ZARZĄDZANIA,<br />
Certyfikat nr 059-2006-HSO-GDA-DNV Rev. 1, data pierwszej certyfikacji 2<br />
stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r. Przedmiotowym<br />
certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy Opoczno S.A.<br />
spełnia wymagania normy: OHSAS 18001:1999. Certyfikat obejmuje<br />
następujące zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i sprzedaŜ płytek<br />
ceramicznych.<br />
Źródło: Emitent<br />
Opoczno I Sp. z o.o.<br />
DNV CERTIFICATION B.V.,<br />
THE NETHERLANDS<br />
DNV CERTIFICATION B.V.,<br />
THE NETHERLANDS<br />
DNV CERTIFICATION B.V.,<br />
THE NETHERLANDS<br />
DNV CERTIFICATION B.V.,<br />
THE NETHERLANDS<br />
2007<br />
2007<br />
2007<br />
2007<br />
Nazwa certyfikatu Instytucja wydająca Rok<br />
DET NORSKE VERITAS CERTYFIKAT SYSTEMU ZARZĄDZANIA,<br />
Certyfikat nr 646CC1-2006-AQ-GDA-RvA, data pierwszej certyfikacji 2<br />
stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r. Przedmiotowym<br />
certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy Opoczno I Sp. z<br />
o.o. oraz lokalizacje wymienione w załączniku spełnia wymagania normy:<br />
ISO 9001:2000. Certyfikat obejmuje następujące zakresy wyrobów/usług:<br />
Projektowanie i produkcja płytek ceramicznych.<br />
DNV CERTIFICATION B.V.,<br />
THE NETHERLANDS<br />
2007<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
138
Dokument Rejestracyjny<br />
DET NORSKE VERITAS CERTYFIKAT SYSTEMU ZARZĄDZANIA,<br />
Certyfikat nr 105CC1-2006-AE-GDA-RvA , data pierwszej certyfikacji 2<br />
stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r. Przedmiotowym<br />
certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy Opoczno I Sp. z<br />
o.o. oraz lokalizacje wymienione w załączniku spełnia wymagania normy:<br />
ISO 14001:2004. Certyfikat obejmuje następujące zakresy wyrobów/usług:<br />
Projektowanie i produkcja płytek ceramicznych<br />
DET NORSKE VERITAS CERTYFIKAT SYSTEMU ZARZĄDZANIA,<br />
Certyfikat nr 060CC1-2006-PN-N 18001-GDA-DNV , data pierwszej<br />
certyfikacji 2 stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r.<br />
Przedmiotowym certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy<br />
Opoczno I Sp. z o.o. oraz lokalizacje wymienione w załączniku spełnia<br />
wymagania normy: ISO 14001:2004. Certyfikat obejmuje następujące<br />
zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i produkcja płytek ceramicznych.<br />
DET NORSKE VERITAS CERTYFIKAT SYSTEMU ZARZĄDZANIA,<br />
Certyfikat nr 059CC1-2006-HSO-GDA-DNV , data pierwszej certyfikacji 2<br />
stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r. Przedmiotowym<br />
certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy Opoczno I Sp. z<br />
o.o. oraz lokalizacje wymienione w załączniku spełnia wymagania normy:<br />
ISO 18001:1999. Certyfikat obejmuje następujące zakresy wyrobów/usług:<br />
Projektowanie i produkcja płytek ceramicznych.<br />
Źródło: Emitent<br />
12. INFORMACJE O TENDENCJACH<br />
DNV CERTIFICATION B.V.,<br />
THE NETHERLANDS<br />
DNV CERTIFICATION B.V.,<br />
THE NETHERLANDS<br />
DNV CERTIFICATION B.V.,<br />
THE NETHERLANDS<br />
2007<br />
2007<br />
2007<br />
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji,<br />
sprzedaŜy i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŜy za okres od daty<br />
zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia <strong>Memorandum</strong><br />
W okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego - 2007 r. do dnia <strong>Memorandum</strong>, z uwagi na krótki<br />
okres, nie wystąpiły Ŝadne istotne tendencje w produkcji, sprzedaŜy, zapasach oraz kosztach. Jedynym istotnym<br />
czynnikiem, mającym wpływ na wzrost przychodów Grupy, który wystąpił po zakończeniu ostatniego roku<br />
obrotowego była podwyŜka cen wyrobów sprzedawanych przez Grupę na rynku krajowym, średnio o 3,5-4%.<br />
Wzrost cen, poza czynnikiem waloryzacyjnym (stopniowy wzrost cen materiałów, a takŜe energii elektrycznej i<br />
gazu wykorzystywanych w procesie produkcyjnym), związany jest ze zmianą struktury cenowej oferowanych<br />
produktów i zwiększania udziału produktów wyŜej pozycjonowanych w asortymencie Grupy. Ponadto 2008 r. jest<br />
pierwszym rokiem obrotowym, w którym grupa konsolidować będzie całość przychodów realizowanych przez<br />
nabyte spółki rosyjskie. Przyczyni się to do wzrostu przychodów ze sprzedaŜy Grupy.<br />
W celu pełnego zobrazowania panujących tendencji w produkcji, sprzedaŜy, zapasach, kosztach i cenach w<br />
czasie pełnego roku obrotowego, poniŜej przedstawiono podstawowe informacje charakteryzujące tendencje w<br />
działalności operacyjnej Grupy występujące w 2007 r.<br />
W związku z rozwojem organicznym, a takŜe na skutek przejęć realizowanych przez Grupę Kapitałową, w 2007 r.<br />
moŜna było zaobserwować tendencję stałego wzrostu mocy produkcyjnych w szczególności w asortymencie<br />
płytek ceramicznych. Włączenie do struktur Grupy Kapitałowej Emitenta spółek grupy Opoczno oraz pięciu spółek<br />
rosyjskich spowodowało wzrost mocy produkcyjnych Grupy w tym asortymencie z 19 mln m 2 do 57 mln m 2 płytek<br />
ceramicznych rocznie.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
139
Dokument Rejestracyjny<br />
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. poziom sprzedaŜy Grupy ulegał nieznacznym wahaniom<br />
sezonowym w poszczególnych kwartałach. NajwyŜszy poziom wartości sprzedaŜy wystąpił w III kwartale<br />
(394.395 tys. zł), najniŜszy natomiast w I kwartale 2007 r. (320.577 tys. zł). Wahania te są zgodne z notowaną w<br />
branŜy produktów wyposaŜenia łazienek sezonowością sprzedaŜy, charakteryzującą się wyŜszymi wartościami<br />
sprzedaŜy w III i II kwartale kaŜdego roku, a niŜszymi w I i IV kwartale. W ostatnich latach obserwowana jest<br />
jednak coraz silniejsza tendencja zanikania sezonowości sprzedaŜy. W 2008 r. kontynuowana jest tendencja<br />
wzrostu produkcji i przychodów ze sprzedaŜy zaobserwowana w 2007 r.<br />
Źródło: Emitent<br />
W 2007 r. koszty sprzedanych towarów, produktów i materiałów łącznie z kosztami sprzedaŜy, ogólnego zarządu<br />
i pozostałymi kosztami operacyjnymi osiągnęły poziom 1.238,4 mln zł wobec 591,5 mln zł zanotowanych w<br />
2006 r. Wzrost kosztów generowanych przez Grupę związany jest z jej dynamicznym rozwojem, zarówno o<br />
charakterze organicznym, jak i na skutek dokonanych przejęć innych podmiotów działających w branŜy Emitenta.<br />
W 2007 r. odnotowano znaczący udział kosztów jednorazowych (operacyjnych) w kosztach ogółem, wynikający<br />
przede wszystkim z dokonywanych akwizycji. Głównym składnikiem kosztów Grupy są koszty sprzedanych<br />
produktów, towarów i materiałów. Wysokość tych kosztów uzaleŜniona jest w największym stopniu od wielkości<br />
produkcji w poszczególnych kwartałach, wobec czego wykazuje pewne wahania związane z sezonowością<br />
sprzedaŜy. Koszty sprzedany produktów, towarów i materiałów są więc wyŜsze w III i II kwartale kaŜdego roku, a<br />
niŜsze w I i IV kwartale. NaleŜy jednak podkreślić, Ŝe wahania sezonowe produkcji (a co się z tym wiąŜe, takŜe<br />
kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów) są mniejsze niŜ wahania sezonowe przychodów ze<br />
sprzedaŜy. Grupa dąŜy bowiem do utrzymywania stałego tempa wzrostu produkcji, niezaleŜnie od sezonu, a<br />
odnotowywane zmiany sezonowe w sprzedaŜy wpływają głównie na zmiany stanu zapasów Grupy.<br />
Dane w tys. zł IV kwartał 2007 III kwartał 2007 II kwartał 2007 I kwartał 2007<br />
Koszty sprzedanych<br />
produktów, towarów i<br />
209 603 221 637 215 821 184 873<br />
materiałów<br />
Koszty sprzedaŜy 54 297 73 252 74 746 58 679<br />
Koszty zarządu 43 271 22 938 23 059 32 181<br />
Koszty operacyjne<br />
(pozostałe)<br />
7 440 3 412 6 801 6 400<br />
Razem: 314 611 321 239 320 427 282 133<br />
Źródło: Emitent<br />
Ze względu na sezonowość sprzedaŜy Grupa z reguły odnotowuje spadek wartości zapasów w III kwartale oraz<br />
jej wzrost w IV kwartale i na początku I kwartału poszczególnych lat obrotowych. Wzrost zapasów odnotowywany<br />
przez Emitenta w okresie zimowym spowodowany jest mniejszym poziomem sprzedaŜy w stosunku do poziomu<br />
produkcji Grupy, czego efektem jest powstawanie zapasów, w szczególności gotowych produktów. Wzrost<br />
wartości zapasów w ujęciu rok do roku powiązany jest bezpośrednio ze wzrostem produkcji i sprzedaŜy Grupy,<br />
uzyskanej na skutek wzrostu organicznego Grupy oraz dokonanych przez nią przejęć innych podmiotów<br />
działających w branŜy Emitenta.<br />
Źródło: Emitent<br />
*znaczący wzrost poziomu zapasów odnotowany począwszy od I kwartału 2007 r. wynika z konsolidacji grupy Opoczno<br />
Istotny wpływ na dynamiczny wzrost wartości przychodów, kosztów, produkcji i zapasów Grupy Kapitałowej w<br />
2007 r. miało przejęcie grupy Opoczno oraz rozpoczęcie konsolidowania jej informacji finansowych. Zmiany w<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
140
Dokument Rejestracyjny<br />
zakresie przychodów, kosztów i wartości zapasów krajowych spółek Grupy Cersanit (bez spółek Grupy Opoczno,<br />
z wyłączeniem sprzedaŜy wewnątrz całej Grupy), oddające tendencje rozwoju organicznego Grupy przedstawia<br />
poniŜsza tabela:<br />
Dane w tys. zł 2007 2006<br />
Przychody ze sprzedaŜy 841 510 751 272<br />
Koszt wytworzenia produkcji sprzedanej i wartość<br />
sprzedanych towarów<br />
415 333 384 684<br />
Zysk brutto ze sprzedaŜy 426 177 366 588<br />
Zysk brutto ze sprzedaŜy / Przychody ze sprzedaŜy (%) 50,64% 48,79%<br />
Wartość zapasów 121 143 114 457<br />
Przychody ze sprzedaŜy / Wartość zapasów 6,95 6,56<br />
Źródło: Emitent<br />
Krajowe spółki Grupy (bez spółek Grupy Opoczno, z wyłączeniem sprzedaŜy wewnątrz całej Grupy) zanotowały<br />
w 2007 r. 12% wzrost przychodów ze sprzedaŜy, wynikający zarówno ze wzrostu wolumenu jak i ze wzrostu<br />
średnich cen sprzedaŜy. Tendencje kształtowania się przychodów ze sprzedaŜy oraz działania optymalizacyjne w<br />
zakresie kosztów wytworzenia pozwoliły spółkom Grupy na osiągnięcie w 2007 r. rentowności mierzonej<br />
stosunkiem zysku brutto ze sprzedaŜy do przychodów ze sprzedaŜy na poziomie 50,6 % (wobec 48,8% w<br />
2006 r.)<br />
Stosunek wartości przychodów ze sprzedaŜy do zapasów - 6,95 w 2007 r. wobec 6,56 w 2006 r. - wskazuje na<br />
pozytywną tendencję w zakresie rotacji zapasów w 2007 r.<br />
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych<br />
elementów, Ŝądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego<br />
prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny wpływ na perspektywy<br />
Emitenta, przynajmniej do końca bieŜącego roku obrotowego<br />
Do głównych czynników mogących wpływać na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w 2008 r. zdaniem<br />
Zarządu moŜna zaliczyć:<br />
- zmiany sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu ekonomicznego w Europie, w szczególności na rynkach<br />
rodzimych Grupy Kapitałowej,<br />
- zakończenie budowy fabryki płytek ceramicznych i ceramiki sanitarnej na Ukrainie,<br />
- kolejne, zaplanowane inwestycje zwiększające niemal dwukrotnie zdolności produkcyjne zakładu na Ukrainie,<br />
- rozbudowa i zwiększenie mocy wytwórczych S.C. Cersanit Romania S.A.,<br />
- korzyści synergii związane z połączeniem z Grupą Opoczno S.A.,<br />
- umacnianie pozycji rynkowej Grupy na rynkach rodzimych,<br />
- rozszerzenie kanałów dystrybucji.<br />
Działania organizacyjne Grupy w tym okresie ukierunkowane będą na wprowadzanie jednolitych rozwiązań do<br />
nowo przejętych spółek wchodzących w skład Grupy (przede wszystkim w obszarze jednostkowego kosztu<br />
wytworzenia) w celu uzyskiwania stosowanych przez Grupę standardów efektywnościowych. Według<br />
przewidywań Zarządu Emitenta, tendencje kształtowania się cen w 2008 r. (planowany wzrost średnio o 5-10%) ,<br />
jak równieŜ wzrost kosztów jednostkowych, nie wpłyną w istotny sposób na poziom rentowności operacyjnej<br />
realizowanej przez Grupę Kapitałową.<br />
13. PROGNOZY WYNIKÓW<br />
Emitent nie podaje w <strong>Memorandum</strong> prognozy wyników lub wyników szacunkowych. Emitent nie publikował<br />
prognoz ani wyników szacunkowych.<br />
14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I<br />
NADZORCZE ORAZ OSOBY NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH<br />
WYśSZEGO SZCZEBLA EMITENTA<br />
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów<br />
zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach<br />
kierowniczych wyŜszego szczebla<br />
14.1.1. Organ zarządzający<br />
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
141
Dokument Rejestracyjny<br />
Obecnie w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Grzegorz Saniawa<br />
Piotr Mrowiec<br />
Paweł Oskard<br />
- Prezes Zarządu,<br />
- Członek Zarządu.<br />
- Członek Zarządu<br />
- Członek Zarządu<br />
Mirosław Jędrzejczyk - Prezes Zarządu<br />
Mirosław Jędrzejczyk został powołany w skład Zarządu Emitenta obecnej kadencji na stanowisko Prezesa<br />
Zarządu w dniu 21 czerwca 2006 r.<br />
Mirosław Jędrzejczyk był Członkiem Zarządu Emitenta poprzedniej kadencji tj. od dnia 1 sierpnia 2003 r., zaś od<br />
dnia 1 stycznia 2005 r. jest Prezesem Zarządu Emitenta.<br />
Pomiędzy Mirosławem Jędrzejczykiem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują<br />
powiązania rodzinne.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Mirosław Jędrzejczyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku<br />
do Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
Mirosław Jędrzejczyk ma 39 lat i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
Politechnika Łódzka: magister, absolwent Wydziału Budownictwa i Architektury.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
01.1995 - 12.1995 Ceramika ParadyŜ Sp. z o.o. -Mistrz Produkcji<br />
01.1996 - 12.1996 Przedsiębiorstwo Robót Drogowo-Mostowych w Opocznie - Kierownik Budowy<br />
01.1997 - 04.1999 Własna działalność gospodarcza - handel materiałami budowlanymi<br />
05.1999 - 07.2000 Nordbud Sp. z o.o. (grupa Ceramika ParadyŜ) - Kierownik Zakładu ds. Produkcji<br />
08.2000 - 10.2000<br />
Ceramika ParadyŜ Sp. z o.o. - Kierownik Zakładu ds. Produkcji - zakład w Tomaszowie<br />
Mazowieckim<br />
10.2000 - 06.2001 Cersanit III S.A. - Dyrektor Zakładu w Budowie<br />
06.2001 - 04.2002 Cersanit III S.A. - Dyrektor Zakładu<br />
05.2002 - 2004 Cersanit III S.A. - Prezes Zarządu<br />
Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Mirosław Jędrzejczyk był lub jest członkiem<br />
zarządu lub rad nadzorczych następujących spółek:<br />
• od stycznia 2005 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej Cersanit III S.A.,<br />
• od stycznia 2005 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej Cersanit II S.A.,<br />
• od lutego 2007 r. do chwili obecnej - Przewodniczący Rady Nadzorczej Opoczno S.A.,<br />
• od kwietnia 2007 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej AB Dvarcioniu Keramika,<br />
• od kwietnia 2007 do chwili obecnej - członek zarządu Cersanit Luxembourg S.a r.l.,<br />
• od kwietnia 2007 do chwili obecnej - członek zarządu Cersanit Cyprus Limited,<br />
• od kwietnia 2007 do chwili obecnej - członek zarządu Cersanit UK Limited,<br />
• od sierpnia 2007 do chwili obecnej - członek zarządu CRTV Limited,<br />
• od lutego 2008 do chwili obecnej – członek zarządu LXIV S.a.r.l.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Mirosław Jędrzejczyk:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Mirosławowi Jędrzejczykowi oficjalnych oskarŜeń publicznych ani<br />
nie nałoŜyły na niego sankcji.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
142
Dokument Rejestracyjny<br />
Grzegorz Saniawa - Członek Zarządu<br />
Grzegorz Saniawa został powołany w skład Zarządu Emitenta obecnej kadencji na stanowisko Członka Zarządu<br />
w dniu 21 czerwca 2006 r.<br />
Grzegorz Saniawa był Członkiem Zarządu Emitenta poprzedniej kadencji tj. od dnia 1 sierpnia 2003 r.<br />
Pomiędzy Grzegorzem Saniawą a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują<br />
powiązania rodzinne.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Grzegorz Saniawa nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do<br />
Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
Grzegorz Saniawa ma 41 lat i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
Akademia Świętokrzyska: magister, absolwent Wydziału Humanistycznego.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
1997 – do chwili<br />
obecnej<br />
z Cersanit S.A. związany od II 1997 r. - w tym okresie sprawował kolejno funkcje:<br />
• Kontrolera Finansowego,<br />
• Regionalnego Dyrektora SprzedaŜy<br />
• Dyrektora SprzedaŜy Krajowej,<br />
• Dyrektora Handlowego (od II 2002 r. do chwili obecnej)<br />
1996 - 1997 PLI S.A. w Kielcach - Dyrektor ds. Zakupów<br />
1993 - 1996 „Acumen - Service” w Kielcach - Pracownik działu Handlowego<br />
1991 - 1993 Mitex -Trade w Kielcach - w tym okresie sprawował kolejno funkcje:<br />
• Specjalista ds. Handlowych,<br />
• Kierownik działu Zakupów.<br />
Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Grzegorz Saniawa był lub jest członkiem zarządu<br />
lub rad nadzorczych następujących spółek:<br />
• od lutego 2007 r. - członek Rady Nadzorczej Opoczno S.A.,<br />
• od kwietnia 2007 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej AB Dvarcioniu Keramika,<br />
• od lipca 2006 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej Cersanit II S.A.,<br />
• od stycznia 2005 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej Cersanit III S.A.,<br />
• od listopada 2007 r. do chwili obecnej - Dyrektor Zarządzający Cersanit West GmbH (Niemcy).<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Grzegorz Saniawa:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Grzegorzowi Saniawie oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie<br />
nałoŜyły na niego sankcji.<br />
Piotr Mrowiec - Członek Zarządu<br />
Piotr Mrowiec został powołany w skład Zarządu Emitenta obecnej kadencji na stanowisko Członka Zarządu w<br />
dniu 21 czerwca 2006 r.<br />
Piotr Mrowiec był Członkiem Zarządu Emitenta poprzedniej kadencji tj. od dnia 1 sierpnia 2003 r.<br />
Pomiędzy Piotrem Mrowiec a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania<br />
rodzinne.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Piotr Mrowiec nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do<br />
Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
143
Dokument Rejestracyjny<br />
Piotr Mrowiec ma 40 lat i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
Akademia Górniczo - Hutnicza w Krakowie: magister, absolwent Wydziału InŜynierii Materiałowej i Ceramiki.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
12. 2007 - nadal Cersanit IV Sp. z o. o. - Prezes Zarządu<br />
09. 2007 - nadal Dyrektor Generalny Romanceram S.A. (obecnie Cersanit Romania S.A.)<br />
09.2000 - nadal Cersanit I Sp. z o. o. - Prezes Zarządu<br />
01.2000 - 09.2000 Cersanit - Krasnystaw S.A. - Dyrektor Zarządzający<br />
1998 - 1999 Cersanit - Krasnystaw S.A. - Dyrektor ds. Produkcji<br />
1993 - 1998 Zakłady Wyrobów Sanitarnych „Koło” (obecnie Sanitec Koło) - Kierownik Produkcji<br />
Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Piotr Mrowiec był lub jest członkiem zarządu lub<br />
rad nadzorczych następujących spółek:<br />
• od marca 2006 do chwili obecnej - członek Rady Dyrektorów spółki Cersanit Invest Sp. z o.o. . z siedzibą<br />
w CzyŜywce na Ukrainie,<br />
• od listopada 2004 r. do chwili obecnej -członek Rady Dyrektorów spółki Cersanit Ukraina Sp. z o.o. z<br />
siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Piotr Mrowiec:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Piotrowi Mrowiec oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie nałoŜyły<br />
na niego sankcji.<br />
Paweł Oskard - Członek Zarządu<br />
Paweł Oskard został powołany w skład Zarządu Emitenta na stanowisko Członka Zarządu z dniem 1 czerwca<br />
2007 r.<br />
Pomiędzy Pawłem Oskardem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują<br />
powiązania rodzinne.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Paweł Oskard nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do<br />
Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
Paweł Oskard ma 40 lat i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
Szkoła Główna Handlowa w Warszawie: magister, absolwent Wydziału Finansów i Statystyki.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
2002 - nadal Cersanit S.A. - Dyrektor finansowy a następnie Członek Zarządu<br />
Bank Polska Kasa Opieki S.A. I Oddział w Kielcach - Dyrektor ds. Klienta<br />
2001 - 2002<br />
Korporacyjnego<br />
EXBUD S.A. (następnie Exbud Skanska S.A.): od 1997 r. Kierownik Wydziału<br />
1992 - 2001<br />
Finansowo - Walutowego, od 2000 r. Zastępca Dyrektora Biura Finansów<br />
Bank Współpracy Regionalnej S.A. w Krakowie Oddział w Kielcach (Wydział Kredytów i<br />
1992 - 1992<br />
Lokat), Urząd Wojewódzki w Kielcach (Wydział Polityki Regionalnej i Rozwoju<br />
Gospodarczego)<br />
Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Paweł Oskard nie był członkiem zarządów i rad<br />
nadzorczych w spółkach.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Paweł Oskard:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
144
Dokument Rejestracyjny<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Pawłowi Oskard oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie nałoŜyły<br />
na niego sankcji.<br />
14.1.2. Organ nadzorczy<br />
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:<br />
Mariusz Waniołka<br />
Grzegorz Miroński<br />
Artur Kłoczko<br />
Jarosław Cybulski<br />
Kamil Latos<br />
Krzysztof Zygulski<br />
- Przewodniczący Rady Nadzorczej<br />
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej<br />
- Członek Rady Nadzorczej<br />
- Członek Rady Nadzorczej<br />
- Członek Rady Nadzorczej<br />
- Członek Rady Nadzorczej<br />
Mariusz Waniołka - Przewodniczący Rady Nadzorczej<br />
Mariusz Waniołka został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 20 czerwca 2006 r. Funkcję Zastępcy<br />
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta obecnej kadencji objął w dniu 21 czerwca 2006 r. Od dnia 19<br />
kwietnia 2007 roku pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Mariusz Waniołka był Członkiem Rady<br />
Nadzorczej Emitenta poprzedniej kadencji od 2004 r.<br />
Pomiędzy Mariuszem Waniołka a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują<br />
powiązania rodzinne.<br />
Obecnie Mariusz Waniołka zatrudniony jest jako Dyrektor ds. Administracyjnych w Columbus Pro-Equity Fund II<br />
Sp. z o.o. Miejscem wykonywania pracy są Kielce.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Mariusz Waniołka nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do<br />
Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
Mariusz Waniołka ma 41 lat i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
Akademia Ekonomiczna w Krakowie: magister.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
02.2003 - nadal Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. - Dyrektor ds. Administracyjnych<br />
1996 - 2001 NOMI S.A. w Kielcach - Dyrektor Finansowy, od grudnia 1997 r. Wiceprezes Zarządu<br />
1994 - 1996 PepsiCo Trading Sp. z o.o. w Warszawie - m.in. Dyrektor ds. Finansowych<br />
Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Mariusz Waniołka był lub jest członkiem zarządu<br />
lub rad nadzorczych następujących spółek:<br />
• od czerwca 2005 r. - do chwili obecnej - Barlinek S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od kwietnia .2004 r. - do chwili obecnej - Echo Investment S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od maja 2005 r. - do chwili obecnej - Synthos S.A. dawniej (Dwory S.A.) Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od października 2004 r. - do sierpnia 2007 r. - „Ultra Pack” S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od stycznia 2008 r. - do chwili obecnej - Megastore.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Mariusz Waniołka:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
145
Dokument Rejestracyjny<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Mariuszowi Waniołka oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie<br />
nałoŜyły na niego sankcji.<br />
Grzegorz Miroński - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej<br />
Grzegorz Miroński został powołany na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 19<br />
kwietnia 2007 r. Grzegorz Miroński pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta od 20 czerwca 2006 r.<br />
Pomiędzy Grzegorzem Mirońskim a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują<br />
powiązania rodzinne.<br />
Grzegorz Miroński prowadzi Kancelarię Adwokacką z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce.<br />
- wykonuje zawód adwokata. W ramach działalności Kancelarii współpracował z licznymi podmiotami<br />
gospodarczymi, w tym z kilkoma spółkami notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Grzegorz Miroński nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do<br />
Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
Grzegorz Miroński ma 40 lat i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
Uniwersytet Jagielloński: magister, absolwent Wydziału Prawa i Administracji.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
Urząd Skarbowy w Kielcach,<br />
Drugi Urząd Skarbowy w Kielcach,<br />
1992 - 1997<br />
praca na stanowisku urzędniczym, specjalista ds. karnych skarbowych, a następnie na<br />
stanowisku radcy prawnego<br />
Indywidualna Kancelaria Radcy Prawnego, następnie Kancelaria Adwokacka - obsługa<br />
1997 - nadal prawna podmiotów gospodarczych, w tym spółek notowanych na GPW (współpracował m.in.<br />
ze spółkami Echo Investment S.A., Barlinek S.A., Media Projekt Sp. z o.o.)<br />
Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Grzegorz Miroński był lub jest członkiem zarządu<br />
lub rad nadzorczych następujących spółek:<br />
• od czerwca 2006 r. - do chwili obecnej - Barlinek S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od września 2006 r. - do chwili obecnej - Magellan Pro-Equity Fund I S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od września 2007 r. - do chwili obecnej - North Fish Polska S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od stycznia 2008 r. - do chwili obecnej - Megastore.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• lipiec 2006 r. - październik 2007 r. - Synthos S.A. (dawniej Dwory S.A.) Członek Rady Nadzorczej,<br />
• kwiecień 2003 r. – marzec 2006 r. - Projekt S Sp. z o.o. - Prezes Zarządu.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Grzegorz Miroński:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Grzegorzowi Mirońskiemu oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie<br />
nałoŜyły na niego sankcji.<br />
Artur Kłoczko - Członek Rady Nadzorczej<br />
Artur Kłoczko został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w dniu 28 lutego 2008 r.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
146
Dokument Rejestracyjny<br />
Pomiędzy Arturem Kłoczko a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują powiązania<br />
rodzinne.<br />
Artur Kłoczko prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej<br />
prowadzonej przez Urząd Miasta Kielce. Przedmiotem tej działalności jest świadczenie usług konsultingowych.<br />
Prowadzona działalność nie jest działalnością, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Artur Kłoczko nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do<br />
Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
Artur Kłoczko ma 44 lata i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
Politechnika Świętokrzyska w Kielcach: magister inŜynier - konstruktor,<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
01. – 09. 2007 Prezes Zarządu Opoczno S.A<br />
08. 1996 - do chwili Działalność gospodarcza - świadczenie usług konsultingowych<br />
obecnej<br />
04. 1994 – 02. 1997<br />
Wiceprezes Zarządu "P.L.I." S.A. w Kielcach (operator sieci supermarketów "zrób to<br />
sam" OBI, potem NOMI)<br />
1994-1996<br />
Prezes Zarządu w spółce "MITEX-TRADE" S.A. w Kielcach (operator pierwszej w Polsce<br />
sieci supermarketów spoŜywczych pod nazwą "MAX", potem "ALBERT");<br />
1992-1994<br />
Prezes Zarządu spółki "ECHO-PRESS" Spółka z o.o. w Kielcach (wydawca dziennika<br />
regionalnego "Echo Dnia");<br />
1991-1992 dyrektor Szkoły Zarządzania i Marketingu w Kielcach Spółka z o.o.<br />
od 1989 r.<br />
P.P. "POLMOZBYT" w Kielcach - dział inwestycji<br />
Poza danymi określonymi powyŜej Artur Kłoczko w okresie ostatnich 5 lat był członkiem organów zarządzających<br />
lub nadzorczych w spółkach:<br />
• 1997 r. - 2007 r. - członek Rady Nadzorczej Cersanit S.A. (w latach 1997 - 2003 Wiceprzewodniczący, w<br />
latach 2004 - 2007 Przewodniczący Rady Nadzorczej Cersanit S.A. - informacje umieszczone równieŜ w<br />
pkt 16.1.2. <strong>Memorandum</strong>),<br />
• członek Rady Nadzorczej Cersanit II S.A. (od czerwca 1998 r. - do chwili obecnej) i Cersanit III S.A. (od<br />
stycznia 1999 r. do chwili obecnej),<br />
• członek Rady Dyrektorów Cersanit Ukraina Sp. z o. o. (od listopada 2004 r. do chwili obecnej).<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Artur Kłoczko:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Arturowi Kłoczko oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie nałoŜyły<br />
na niego sankcji.<br />
Jarosław Cybulski - Członek Rady Nadzorczej<br />
Jarosław Cybulski został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w dniu 20 czerwca 2006 r.<br />
Pomiędzy Jarosławem Cybulskim a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują<br />
powiązania rodzinne.<br />
Obecnie Jarosław Cybulski zatrudniony jest jako Dyrektor Finansowy w Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o.<br />
Miejscem wykonywania pracy są Kielce.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
147
Dokument Rejestracyjny<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Jarosław Cybulski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do<br />
Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
Jarosław Cybulski ma 34 lata i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
Akademia Ekonomiczna w Krakowie: magister, absolwent Wydziału Finansów i Bankowości.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
2002 - nadal Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. - początkowo kontroler finansowy, obecnie Dyrektor<br />
Finansowy<br />
2001 - 2002 Cefarm Kielce S.A. (Grupa Farmacol S.A.) - Kontroler Finansowy<br />
1997 - 2001 Nomi S.A. - Analityk Finansowy<br />
Poza danymi określonymi powyŜej Jarosław Cybulski w okresie ostatnich 5 lat był członkiem Rady Nadzorczej<br />
Magellan Pro-Equity Fund I S.A. -od września 2006 r. do chwili obecnej.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Jarosław Cybulski:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Jarosławowi Cybulskiemu oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie<br />
nałoŜyły na niego sankcji.<br />
Kamil Latos - Członek Rady Nadzorczej<br />
Kamil Latos został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w dniu 20 czerwca 2006 r.<br />
Pomiędzy Kamilem Latos a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują powiązania<br />
rodzinne.<br />
Obecnie Kamil Latos zatrudniony jest jako Kontroler Finansowy w spółkach: Magellan Pro-Equity Fund I SA i<br />
Amundsen Pro Equity Fund III Sp. z o.o. Miejscem wykonywania pracy są Kielce.<br />
Kamil Latos prowadzi własną działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności<br />
gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Kielce. Przedmiotem tej działalności jest świadczenie usług<br />
consultingowych.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Kamil Latos nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do<br />
Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
Kamil Latos ma 31 lat i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
• Szkoła Główna Handlowa w Warszawie: magister, absolwent Wydziału Finansów i Bankowości,<br />
• Akademia Świętokrzyska w Kielcach: absolwent Wydziału Zarządzania i Administracji.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
2005 - nadal<br />
Magellan Pro-Equity Fund I S.A. i Amundsen Pro Equity Fund III Sp. z o.o. - Kontroler<br />
Finansowy<br />
2005 - 2006 Akademia Świętokrzyska w Kielcach - Wykładowca Akademicki<br />
2002 - 2005 Cefarm Kielce SA (Grupa Farmacol S.A.) - Kontroler Finansowy<br />
Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Kamil Latos był lub jest członkiem zarządu lub<br />
rad nadzorczych następujących spółek:<br />
• od czerwca 2006 r. - do chwili obecnej - Barlinek S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od lipca 2006 r. - do chwili obecnej - Synthos S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od maja 2006 r. - do maja 2007 r. - Echo Investment S.A. Członek Rady Nadzorczej,<br />
• od stycznia 2008 r. - do chwili obecnej - Megastore.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
148
Dokument Rejestracyjny<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Kamil Latos:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Kamilowi Latos oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie nałoŜyły<br />
na niego sankcji.<br />
Krzysztof Zygulski - Członek Rady Nadzorczej<br />
Krzysztof Zygulski został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w dniu 17 kwietnia 2007 r.<br />
Pomiędzy Krzysztofem Zygulskim a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują<br />
powiązania rodzinne.<br />
Obecnie Krzysztof Zygulski zatrudniony jest jako Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem Finansowym w<br />
Amundsen Pro Equity Fund III Sp. z o.o. Miejscem wykonywania pracy są Kielce.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Krzysztof Zygulski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do<br />
Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu.<br />
Krzysztof Zygulski ma 29 lat i posiada wykształcenie wyŜsze:<br />
Akademia Ekonomiczna w Krakowie: magister, absolwent Wydziału Finansów i Bankowości.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
01.2008 - nadal<br />
Amundsen Pro Equity Fund III Sp. z o.o. - Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem<br />
Finansowym<br />
02.2004 - 12.2007<br />
Columbus Pro Equity Fund II Sp. z o.o. - Analityk Finansowy, Specjalista ds.<br />
Zarządzania Ryzykiem<br />
06.2003 - 01.2004 Opakomet p. p. w Krakowie - Specjalista ds. Księgowości<br />
Inne kwalifikacje:<br />
Krzysztof Zygulski ukończył:<br />
• kurs dla kandydatów na doradców podatkowych i osób usługowo prowadzących księgi rachunkowe,<br />
• kurs dla kandydatów na doradców inwestycyjnych,<br />
• szkolenie z zakresu rynku kontraktów terminowych i rynku Forex.<br />
Krzysztof Zygulski w okresie ostatnich 5 lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych w innych<br />
spółkach.<br />
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Krzysztof Zygulski:<br />
• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie<br />
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,<br />
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu,<br />
• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
149
Dokument Rejestracyjny<br />
Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Krzysztofowi Zygulskiemu oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie<br />
nałoŜyły na niego sankcji.<br />
14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i<br />
nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyŜszego szczebla<br />
14.2.1. Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i<br />
interesami prywatnymi członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskach<br />
kierowniczych wyŜszego szczebla<br />
Zgodnie ze złoŜonymi oświadczeniami Członkowie Zarządu: Mirosław Jędrzejczyk, Grzegorz Saniawa, Piotr<br />
Mrowiec oraz Paweł Oskard nie prowadzą poza Emitentem działalności gospodarczej, ani interesów<br />
konkurencyjnych wobec Emitenta.<br />
Zgodnie ze złoŜonymi oświadczeniami członkowie Rady Nadzorczej: Mariusz Waniołka, Grzegorz Miroński,<br />
Jarosław Cybulski, Kamil Latos, Krzysztof Zygulski oraz Artur Kłoczko nie prowadzą działalności gospodarczej<br />
konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, a takŜe nie są wspólnikami spółek handlowych ani nie są członkami<br />
organów spółek kapitałowych, które prowadziłyby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta.<br />
Ponadto, według wiedzy Emitenta nie występują inne potencjalne konflikty interesów u członków Zarządu i<br />
członków Rady Nadzorczej pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi<br />
obowiązkami.<br />
14.2.2. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi<br />
osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na<br />
stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska<br />
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, według jego najlepszej wiedzy, nie zostały zawarte umowy ani porozumienia<br />
ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie<br />
Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostali powołani na swoje stanowiska.<br />
14.2.3. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na<br />
stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych<br />
przez nie papierów wartościowych Emitenta<br />
Nie istnieją Ŝadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby<br />
na stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez<br />
nie papierów wartościowych Emitenta.<br />
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA<br />
15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów<br />
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta<br />
15.1.1. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających<br />
Zgodnie ze Statutem Spółki (§ 12.1) wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Emitenta.<br />
Wynagrodzenia osób zarządzających Emitentem w 2007 roku kształtowały się następująco:<br />
Funkcja Imię i nazwisko Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenie (zł)<br />
Prezes Zarządu Mirosław Jędrzejczyk 1 stycznia 2007 - 31 grudnia 2007 r. 694.459,95<br />
Członek Zarządu Piotr Mrowiec 1 stycznia 2007 - 31 grudnia 2007 r. 550.179,20*<br />
Członek Zarządu Grzegorz Saniawa 1 stycznia 2007 - 31 grudnia 2007 r. 620.307,21<br />
Członek Zarządu Paweł Oskard 1 czerwca 2007 r. - 31 grudnia 2007 r.<br />
237.500,44<br />
(łącznie w 2007 r.<br />
357.517,12)<br />
Razem w zł<br />
2.102.446,80<br />
(łącznie w 2007 r.<br />
2.222.463,48)<br />
Źródło: Emitent<br />
* wskazane wynagrodzenie otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w Cersanit I Sp. z o.o., Cersanit IV Sp. z o.o. oraz S.C. Cersanit<br />
Romania S.A. (dawniej Romanceram S.A.)<br />
Ponadto z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Opoczno S.A.:<br />
• Mirosław Jędrzejczyk otrzymał wynagrodzenie w wysokości 36.000,00 zł,<br />
• Grzegorz Saniawa otrzymał wynagrodzenie w wysokości 20.000,00 zł.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
150
Dokument Rejestracyjny<br />
PowyŜsze wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego przez Emitenta wynagrodzenia osobom zarządzającym,<br />
łącznie ze świadczeniami warunkowymi i odroczonymi, jak równieŜ za usługi świadczone przez te osoby w<br />
kaŜdym charakterze na rzecz Emitenta i Grupy Kapitałowej.<br />
Członkom Zarządu Emitenta przyznano następujące świadczenia w naturze nie ujęte w tabeli wynagrodzeń,<br />
obejmujące koszt składki z tytułu polisy ubezpieczeniowej - świadczenia zdrowotne podczas wyjazdów<br />
zagranicznych:<br />
1. Mirosław Jędrzejczyk – 619,50 zł,<br />
2. Grzegorz Saniawa – 619,50 zł,<br />
3. Piotr Mrowiec – 559,00 zł.<br />
WyŜej wymienionym osobom nie dokonano wypłaty: przez podmioty zaleŜne, na podstawie planu premii lub<br />
podziału zysku, jak równieŜ w formie opcji na akcję.<br />
15.1.2. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób nadzorujących<br />
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitent (§ 14) wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa<br />
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.<br />
Wynagrodzenia osób nadzorujących Emitenta w 2007 roku kształtowały się następująco:<br />
Funkcja Imię i nazwisko Okres pełnienia funkcji<br />
Wynagrodze<br />
nie (z tytułu<br />
pełnienia<br />
Suma<br />
funkcji w RN)<br />
Przewodniczący<br />
Rady Nadzorczej<br />
Artur Kłoczko 1 - 8 stycznia 2007 r. 7.000,00 7.000,00<br />
Zastępca Przewodniczącego<br />
Rady Nadzorczej/<br />
Przewodniczący Rady<br />
Mariusz Waniołka 1 stycznia 2007r. - 31 grudnia 2007 r. 76.800,00 76.800,00<br />
Nadzorczej<br />
Członek Rady Nadzorczej/<br />
Zastępca Przewodniczącego<br />
Grzegorz Miroński 1 stycznia 2007r. - 31 grudnia 2007 r. 52.800,00 52.800,00<br />
Członek Rady Nadzorczej Jarosław Cybulski 1 stycznia 2007r. - 31 grudnia 2007 r. 36.000,00 36.000,00<br />
Członek Rady Nadzorczej Kamil Latos 1 stycznia 2007r. - 31 grudnia 2007 r. 36.000,00 36.000,00<br />
Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Zygulski<br />
17 kwietnia 2007r. - 31 grudnia<br />
2007 r.<br />
25.500,00 25.500,00<br />
Źródło: Emitent<br />
PowyŜsze wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego przez Emitenta wynagrodzenia osobom nadzorującym,<br />
łącznie ze świadczeniami warunkowymi i odroczonymi, jak równieŜ za usługi świadczone przez te osoby w<br />
kaŜdym charakterze na rzecz Emitenta i Grupy Kapitałowej.<br />
Członkowi Rady Nadzorczej Emitenta Arturowi Kłoczko przyznano świadczenie w naturze nie ujęte w tabeli<br />
wynagrodzeń obejmujące koszt składki z tytułu polisy ubezpieczeniowej - świadczenie zdrowotne podczas<br />
wyjazdów zagranicznych w wysokości 619,50 zł.<br />
WyŜej wymienionym osobom nie dokonano wypłaty: przez podmioty zaleŜne, na podstawie planu premii lub<br />
podziału zysku, jak równieŜ w formie opcji na akcję.<br />
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na<br />
świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> wartość rezerw na świadczenia emerytalne utworzonych przez Emitenta wynosi<br />
21 tys. zł.<br />
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO,<br />
ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO<br />
16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieŜącej kadencji<br />
16.1.1. Zarząd<br />
Zgodnie z § 12 Statutu Zarząd Emitenta, powoływany oraz odwoływany przez Radę Nadzorczą jest jedno- lub<br />
wieloosobowy.<br />
Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata.<br />
Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w<br />
szczególności na umotywowany pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
151
Dokument Rejestracyjny<br />
zakładowego lub w przypadku nie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków za zakończony<br />
rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.<br />
Mirosław Jędrzejczyk - Prezes Zarządu, Piotr Mrowiec - członek Zarządu oraz Grzegorz Saniawa - członek<br />
Zarządu - zostali powołani w skład Zarządu Emitenta bieŜącej kadencji w dniu 21 czerwca 2006 r. (okres<br />
sprawowania funkcji wskazano w pkt 14.1.1. <strong>Memorandum</strong>).<br />
Z dniem 1 czerwca 2007 r. w skład Zarządu Emitenta został powołany, na funkcję członka Zarządu, Paweł<br />
Oskard.<br />
Zgodnie z art. 369 §3 KSH jeŜeli statut przewiduje, Ŝe członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji,<br />
mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z<br />
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba Ŝe statut spółki stanowi inaczej.<br />
Koniec kadencji członków zarządu – 21 czerwca 2009 r.<br />
Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia<br />
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu tj. z<br />
dniem 30 czerwca 2009 r.<br />
16.1.2. Rada Nadzorcza<br />
Zgodnie z § 11 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na<br />
okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.<br />
Rada Nadzorcza bieŜącej kadencji Cersanit S.A. w osobach:<br />
• Artur Kłoczko - Przewodniczący Rady Nadzorczej,<br />
• Mariusz Waniołka - Zastępca Przewodniczącego,<br />
• Grzegorz Miroński,<br />
• Jarosław Cybulski,<br />
• Kamil Latos.<br />
została powołana w dniu 20 czerwca 2006 r. na mocy Uchwał Nr 18, 19, 20, 21 i 22 Zwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (akt notarialny sporządzony w dniu 20 czerwca 2006 r. przed notariuszem<br />
Adamem Ziomkiem z Kancelarii Notarialnej Adam Ziomek przy ul. Warszawskiej 30/4 w Kielcach - Repertorium A<br />
nr 1991/2006).<br />
W dniu 8 stycznia 2007 r. Artur Kłoczko przestał pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej Cersanit S.A., z związku<br />
z wyborem jego osoby na Prezesa Zarządu Opoczno S.A.<br />
Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 17 kwietnia 2007 r. (akt<br />
notarialny sporządzony w dniu 17 kwietnia 2007 r. przed notariuszem Adamem Ziomkiem z Kancelarii Notarialnej<br />
Adam Ziomek przy ul. Warszawskiej 30/4 w Kielcach - Repertorium A nr 1707/2007) w skład Rady Nadzorczej<br />
został powołany Krzysztof Zygulski.<br />
Wykreślenie Artura Kłoczko i dokonanie wpisu Krzysztofa Zygulskiego na członka Rady Nadzorczej Emitenta<br />
nastąpiło na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru<br />
Sądowego z dnia 22 sierpnia 2007 r.<br />
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19 kwietnia 2007 r. Przewodniczącym Rady Nadzorczej został wybrany<br />
Mariusz Waniołka, a Zastępcą Przewodniczącego - Grzegorz Miroński.<br />
Uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 lutego 2008 r. (akt notarialny<br />
sporządzony w dniu 28 lutego 2008 roku przed notariuszem Adamem Ziomkiem z Kancelarii Notarialnej Adam<br />
Ziomek przy ul. Warszawskiej 30/4 w Kielcach - Repertorium A nr 810/2008) w skład Rady Nadzorczej Cersanit<br />
S.A. został powołany na okres wspólnej kadencji Artur Kłoczko.<br />
Zgodnie z art. 369 §3 w zw. z art. 386 §2 KSH jeŜeli statut przewiduje, Ŝe członków rady nadzorczej powołuje się<br />
na okres wspólnej kadencji, mandat członka rady nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji rady<br />
nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady nadzorczej, chyba Ŝe<br />
statut spółki stanowi inaczej.<br />
Koniec kadencji członków Rady Nadzorczej – 20 czerwca 2009 r.<br />
Zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 4 KSH mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem<br />
odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy<br />
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej tj. z dniem 30 czerwca 2009 r.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
152
Dokument Rejestracyjny<br />
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych,<br />
zarządzających i nadzorujących z Emitentem określające świadczenia<br />
wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy<br />
Członkowie Zarządu, z wyjątkiem Piotra Mrowca są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę zawartych<br />
pomiędzy nimi a Emitentem.<br />
Umowy o pracę zawarte zostały na czas nieokreślony.<br />
Okresy wypowiedzenia umów o pracę są następujące:<br />
1. Mirosław Jędrzejczyk - trzymiesięczny okres wypowiedzenia,<br />
2. Paweł Oskard - trzymiesięczny okres wypowiedzenia,<br />
3. Grzegorz Saniawa - dwunastomiesięczny okres wypowiedzenia.<br />
Umowy o prace nie przewidują wypłaty odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o pracę.<br />
Zawarte w dniu 16 listopada 2005 r. umowy o zakazie konkurencji przewidują zakaz prowadzenia działalności<br />
konkurencyjnej podczas trwania stosunku pracy oraz przez okres dwunastu miesięcy po jego ustaniu.<br />
Piotr Mrowiec zatrudniony jest na umowę o pracę z Cersanit I Sp. z o.o. od dnia 2 lutego 2004 r. na czas<br />
nieokreślony. Piotr Mrowiec jako pracownik Cersanit I Sp. z o.o. stał się z dniem 21 grudnia 2007 r. z mocy prawa<br />
pracownikiem Cersanit IV Sp. z o.o. w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 23 (1) Kodeksu<br />
pracy na nowego pracodawcę tj. Cersanit IV Sp. z o.o.). Piotr Mrowiec nie ma zawartej umowy o zakazie<br />
konkurencji.<br />
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z dwóch członów: wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego z<br />
tytułu zawartej umowy o pracę oraz premii i nagród przyznawanych na zasadach określonych w przepisach<br />
płacowych Emitenta.<br />
Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami aktualnie zarządzającymi Spółką nie przewidują rekompensat w<br />
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanych stanowisk bez waŜnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie,<br />
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia, lub przejęcia. W przypadku rozwiązania umów o pracę<br />
zastosowanie ma Kodeks pracy.<br />
16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń<br />
W strukturze organizacyjnej Emitenta nie funkcjonuje Komitet ds. audytu ani Komitet ds. wynagrodzeń.<br />
Zgodnie z Zasadą Nr 7 Części III Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW stanowiących Załącznik do<br />
Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować<br />
co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezaleŜny od<br />
spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie<br />
rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez<br />
prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą."<br />
PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana, poniewaŜ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują Ŝadne<br />
komitety. Spółka stoi na stanowisku, iŜ wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje<br />
uzasadnienia. W sprawach naleŜących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i<br />
podejmuje decyzje kolegialnie. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią<br />
wiedzę i kompetencje w tym zakresie.<br />
16.4. Procedury ładu korporacyjnego<br />
Emitent w znacznym zakresie wdroŜył zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek<br />
notowanych na GPW", przyjęte Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie<br />
S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. Zasady są wdroŜone do Statutu Emitenta oraz regulaminów poszczególnych organów.<br />
Dokumenty te dostępne są na stronach internetowych Emitenta.<br />
Jednocześnie Emitent wskazuje, Ŝe w spółce Cersanit S.A. nie są i nie będą stosowane wymienione poniŜej<br />
zasady ładu korporacyjnego:<br />
Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych"<br />
Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:"<br />
pkt. 4: "informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z<br />
uzasadnieniami a takŜe inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co<br />
najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia."<br />
Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie<br />
internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów<br />
związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki. Termin przekazywania do publicznej wiadomości<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
153
Dokument Rejestracyjny<br />
treści projektów uchwał wraz z załącznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą<br />
zgromadzenia, o którym mowa w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra<br />
Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie raportów bieŜących i okresowych<br />
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jest terminem wystarczającym do<br />
zapoznania się z ich treścią.<br />
pkt. 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z<br />
przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej<br />
i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."<br />
Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz<br />
oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W ramach<br />
działalności Rady Nadzorczej nie istnieją komitety. Ze względu na brak systemu kontroli<br />
wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady<br />
Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów.<br />
pkt. 7: "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie<br />
walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."<br />
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis<br />
przebiegu obrad WZA, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu<br />
poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami<br />
prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi Ŝądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA,<br />
zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie,<br />
które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, Ŝe takie zasady w wystarczający sposób<br />
zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.<br />
pkt. 11: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej powzięte przez zarząd, na<br />
podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady<br />
nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŜ 5% ogólnej<br />
liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki".<br />
PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Zarząd spółki Cersanit S.A., poniewaŜ Emitent nie<br />
otrzymuje takich oświadczeń od członków Rady Nadzorczej w związku z nie stosowaniem Zasady<br />
nr 2 z cz. III Zbioru zasad.<br />
Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do<br />
rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. PowyŜszemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe,<br />
zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem<br />
zaleŜnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad<br />
przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19<br />
października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów<br />
wartościowych."<br />
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zdaniem Emitenta uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach<br />
prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów<br />
z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy stały nadzór nad<br />
działalnością Spółki, równieŜ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu<br />
określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów.<br />
Zasada nr 5: "Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach<br />
porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad<br />
zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyŜsze Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie<br />
lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego<br />
zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia."<br />
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wprowadzony powyŜszą zasadą obowiązek uzasadniania uchwał WZA<br />
rodzi moŜliwość zarzutu, iŜ sporządzone uzasadnienie jest niewłaściwe, za krótkie lub w inny sposób<br />
niesatysfakcjonujące akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyŜszej<br />
zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie WZA<br />
zainteresowanym akcjonariuszom Spółki.<br />
Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"<br />
Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:"<br />
pkt. 1: "raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji<br />
spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem<br />
istotnym dla spółki."<br />
Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak<br />
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza<br />
nie przedstawi zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych systemów.<br />
Zasada nr 2: "Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi informację na temat swoich powiązań z<br />
akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŜ 5% ogólnej liczby głosów na walnym<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
154
Dokument Rejestracyjny<br />
zgromadzeniu. PowyŜszy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć<br />
wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzygającej przez radę."<br />
Zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Emitenta. PowyŜsza zasada jest zbędna w<br />
kontekście wyłączenia się członka Rady Nadzorczej od udziału w decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interesów.<br />
Prawidłowym i wystarczającym na gruncie obowiązującego prawa jest kryterium celu i skutku, jaki chce wywołać i<br />
wywołuje członek Rady Nadzorczej swoimi działaniami. Takim kryterium jest działanie dla dobra Spółki i<br />
akcjonariuszy oraz odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę spółki bądź akcjonariuszy.<br />
Zasada nr 6: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezaleŜności od spółki i<br />
podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezaleŜności członków rady<br />
nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r.<br />
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i<br />
komisji rady (nadzorczej). NiezaleŜnie od postanowień pkt. b) wyŜej wymienionego Załącznika osoba będąca<br />
pracownikiem spółki, podmiotu zaleŜnego lub podmiotu stowarzyszonego nie moŜe być uznana za spełniającą<br />
kryteria niezaleŜności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające<br />
przymiot niezaleŜności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne<br />
powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym<br />
zgromadzeniu."<br />
PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Cersanit S.A. Zgodnie z<br />
obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez WZA<br />
Spółki. Wobec powyŜszego nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej<br />
Spółki. Nadto kryterium "niezaleŜności" nie słuŜy prawidłowo określeniu pozycji i kryteriów, którymi powinien<br />
kierować się członek Rady Nadzorczej podejmując decyzje w wykonaniu swojego mandatu. Z racji samego faktu<br />
powołania i moŜliwości odwołania przez akcjonariuszy oraz funkcji członka Rady, którą jest reprezentowanie<br />
akcjonariuszy jest to kryterium iluzoryczne i niejasne. Zdaniem Spółki "niezaleŜność" członków organów Spółki to<br />
moŜliwość i konieczność działania w granicach prawa i w interesie Spółki - i tak rozumianą niezaleŜność Spółka<br />
respektuje.<br />
Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego<br />
komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezaleŜny od spółki i podmiotów pozostających w<br />
istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w<br />
których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą<br />
być wykonywane przez radę nadzorczą."<br />
PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana, poniewaŜ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują Ŝadne<br />
komitety. Spółka stoi na stanowisku, iŜ wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje<br />
uzasadnienia. W sprawach naleŜących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i<br />
podejmuje decyzje kolegialnie. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią<br />
wiedzę i kompetencje w tym zakresie.<br />
Zasada nr 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być<br />
stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów<br />
niewykonawczych (…)."<br />
PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Emitenta, poniewaŜ nie stosowana jest<br />
Zasada nr 7 części III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej<br />
nie funkcjonują Ŝadne komitety.<br />
Zasada nr 9: "Zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której<br />
mowa w części II pkt.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej."<br />
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w<br />
połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z<br />
podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy stały nadzór nad<br />
działalnością Spółki, równieŜ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu<br />
określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów.<br />
Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"<br />
Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umoŜliwiać obecność na walnych zgromadzeniach."<br />
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby<br />
uprawnione i obsługujące WZA. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla<br />
akcjonariuszy dotyczących szczególnego umoŜliwiania obecności w WZA przedstawicielom mediów.<br />
Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie<br />
raportów bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający<br />
sposób, regulują wykonanie nałoŜonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i<br />
transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZA. W przypadku pytań dotyczących WZA, kierowanych<br />
do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
155
Dokument Rejestracyjny<br />
Zasada nr 8: "Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić, aby podmiot uprawniony do badania<br />
sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych."<br />
PowyŜsza zasada nie jest stosowana, poniewaŜ ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdania<br />
finansowego świadczy usługi audytorskie dla Spółki przez okres dłuŜszy niŜ okres siedmiu lat. Zmiany podmiotu<br />
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych osłabiają znaczenie istotnego czynnika jakim jest poznanie<br />
specyfiki działalności Spółki. NiezaleŜność opinii biegłego rewidenta wynika z jego kompetencji i rzetelności, a nie<br />
z częstotliwości jego zmian.<br />
17. PRACOWNICY<br />
17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i<br />
wykonywane funkcje<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> stan zatrudnienia z Grupie wyniósł 6.409 osób. W latach objętych historycznymi<br />
informacjami finansowymi aŜ do dnia <strong>Memorandum</strong> zatrudnienie w Grupie kształtowało się następująco:<br />
Liczba<br />
Na dzień 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia<br />
Uwagi<br />
zatrudnionych<br />
<strong>Memorandum</strong> 2007 2006 2005 2004<br />
Pracownicy fizyczni 5 101 4 970 2 856 1 919 1 826<br />
NiŜsza i średnia kadra<br />
Pracownicy<br />
kierownicza wszystkich słuŜb,<br />
umysłowi<br />
wszyscy pracownicy<br />
1 243 1 234 686 551 540<br />
administracji, handlu, marketingu<br />
Kadra zarządzająca<br />
(Zarząd, Dyrektorzy)<br />
65 64 43 34 35<br />
Razem zatrudnieni 6 409 6 268 3 585 2 504 2 401<br />
Źródło: Emitent<br />
Struktura zatrudnionych na dzień <strong>Memorandum</strong>:<br />
Kategoria<br />
Liczba osób<br />
zatrudnieni na okres próbny 120<br />
zatrudnieni na czas określony do 1 roku 559<br />
zatrudnieni na czas określony od 1 roku do 5<br />
lat<br />
1 935<br />
zatrudnieni na czas określony powyŜej 5 lat 93<br />
zatrudnieni na czas nieokreślony 3 702<br />
Razem 6 409<br />
Źródło: Emitent<br />
Struktura geograficzna zatrudnionych na dzień <strong>Memorandum</strong>:<br />
Lokalizacja<br />
Liczba osób<br />
Polska, w tym: 4 320<br />
Kielce 228<br />
Starachowice 460<br />
Wałbrzych 991<br />
Krasnystaw 975<br />
Opoczno 1 666<br />
Ukraina 313<br />
Federacja Rosyjska 732<br />
Litwa 289<br />
Rumunia 755<br />
Razem 6 409<br />
Źródło: Emitent<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
156
Dokument Rejestracyjny<br />
17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład<br />
organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na<br />
stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla<br />
Spośród osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta akcje<br />
Spółki posiada Piotr Mrowiec i Artur Kłoczko. śadna z osób nie posiada opcji na akcje Emitenta.<br />
Imię i Nazwisko Pełniona funkcja Liczba akcji<br />
Źródło: Emitent<br />
% w kapitale zakładowym<br />
odpowiadający % głosów na WZ<br />
Piotr Mrowiec Członek Zarządu 14.480 0,011%<br />
Artur Kłoczko Członek Rady Nadzorczej 1.112.130 0,836%<br />
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w<br />
kapitale Emitenta<br />
Nie istnieją Ŝadne ustalenia co do uczestnictwa w kapitale zakładowym Emitenta przez osoby będące członkami<br />
organów zarządzających, nadzorujących i administracyjnych.<br />
W Spółce nie został ustanowiony program motywacyjny, który przyznawałby akcje Emitenta pracownikom Spółki.<br />
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE<br />
18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób<br />
innych niŜ członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w<br />
kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy<br />
prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału kaŜdej z<br />
takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie<br />
oświadczenie potwierdzające ten fakt<br />
Akcjonariuszami Emitenta posiadającymi ponad 5 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki są:<br />
Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów<br />
Michał Sołowow 66.727.650 akcji 66.727.650 głosów 50,19 %<br />
ING OFE 10.130.140 akcji 10.130.140 głosów 7,62 %<br />
Commercial Union OFE BPH<br />
CU WBK<br />
Źródło: Emitent<br />
11.100.000 akcji 11.100.000 głosów 8,35 %<br />
% w kapitale zakładowym równy<br />
% głosów na WZ<br />
Michał Sołowow posiada:<br />
• bezpośrednio - 66.327.650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% w kapitale zakładowym oraz<br />
uprawnia do 66.327.650 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 49,89% w ogólnej liczbie<br />
głosów na walnym zgromadzeniu spółki Cersanit S.A.<br />
• pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400.000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% w kapitale<br />
zakładowym oraz uprawnia do 400.000 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 0,30% w<br />
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.<br />
Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Michał Sołowow posiada 66.727.650 akcji spółki Cersanit S.A, stanowiących<br />
50,19% kapitału zakładowego, które uprawniają do 66.727.650 głosów na walnym zgromadzeniu i stanowią<br />
50,19% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.<br />
Akcje nie są uprzywilejowane. W wyniku połączenia do obrotu regulowanego zostanie wprowadzonych nie więcej<br />
niŜ 11.313.092 Akcje serii F - w wyniku nowej emisji liczba akcji M. Sołowowa nie zmieni się jednakŜe posiadane<br />
bezpośrednio i pośrednio akcje stanowić będą nie mniej niŜ 46,26 % kapitału zakładowego i będą uprawniać do<br />
nie mniej niŜ 46,26 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.<br />
Michał Sołowow zamieszkuje w Kielcach, ma 46 lat, posiada wykształcenie wyŜsze - jest absolwentem Wydziału<br />
Mechanicznego na Politechnice Świętokrzyskiej w Kielcach.<br />
Michał Sołowow prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane Mitex (wynajem<br />
nieruchomości i usługi doradcze) oraz jest inwestorem giełdowym. Działalność ta nie jest konkurencyjna wobec<br />
Emitenta.<br />
Michał Sołowow jest udziałowcem/wspólnikiem w następujących spółkach giełdowych:<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
157
Dokument Rejestracyjny<br />
Echo Investment S.A. - posiada 164.809.630 akcji spółki reprezentujących 39,24% kapitał zakładowego i<br />
dających 39,24% ogólnej liczby głosów na WZA,<br />
Synthos S.A. - posiada 739.560.385 akcji spółki reprezentujących 55,89% kapitał zakładowego i dających 55,89%<br />
ogólnej liczby głosów na WZA,<br />
Barlinek S.A. - posiada 65.820.000 akcji spółki reprezentujących 68,01% kapitał zakładowego i dających 68,01%<br />
ogólnej liczby głosów na WZA.<br />
Michał Sołowow nie jest członkiem rady nadzorczej Ŝadnej spółki.<br />
ING Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie (ul. Ludna 2 00-406 Warszawa) posiada (zgodnie z<br />
ostatnim zawiadomieniem otrzymanym przez Emitenta z dnia 22 kwietnia 2008 r.) łącznie 10.130.140 akcji<br />
stanowiących 7,62 % kapitału zakładowego, uprawniających do 10.130.140 głosów na walnym zgromadzeniu<br />
stanowiących 7,62 % wszystkich głosów. Akcje nie są uprzywilejowane. W wyniku połączenia do obrotu<br />
regulowanego zostanie wprowadzonych nie więcej niŜ 11.313.092 akcje serii F - w wyniku nowej emisji liczba<br />
akcji serii F liczba akcji ING zwiększy się z uwagi na przydzielenie temu akcjonariuszowi akcji Cersanit S.A. w<br />
zamian za posiadane akcje Opoczno S.A. ING posiada poniŜej 5% akcji Opoczno S.A. i nie udzielił informacji o<br />
posiadanej liczbie akcji Opoczno S.A. Z tego powodu niemoŜliwym jest określenie przewidywanej liczby akcji i ich<br />
udziału procentowego w kapitale zakładowym i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.<br />
Szczegółowe informacje o ING Otwarty Fundusz Emerytalny akcjonariuszu znajdują się na stronie internetowej<br />
www.ing.com<br />
Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK z siedzibą w Warszawie (ul. Prosta 70 00-838<br />
Warszawa) posiada (zgodnie z ostatnim zawiadomienie otrzymanym przez Emitenta w dniu 22 kwietnia 2008 r.)<br />
łącznie 11.100.000 akcji stanowiących 8,35 % kapitału zakładowego, uprawniających do 11.100.000 głosów na<br />
walnym zgromadzeniu stanowiących 8,35 % wszystkich głosów. Akcje nie są uprzywilejowane.<br />
W wyniku połączenia do obrotu regulowanego zostanie wprowadzonych nie więcej niŜ 11.313.092 akcje serii F.<br />
Commercial Union OFE BPH CU WBK nie udzielił informacji o posiadaniu akcji Opoczno S.A. Zgodnie z<br />
informacją roczną o strukturze aktywów Commercial Union OFE BPH CU WBK opublikowaną na stronie<br />
internetowej tego Funduszu na podstawie z art. 193 Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy<br />
emerytalnych na dzień 31 grudnia 2007 r. Commercial Union OFE BPH CU WBK nie posiadał akcji Opoczno S.A.<br />
Na podstawie powyŜszej informacji moŜna wskazać, iŜ w wyniku nowej emisji liczba akcji Commercial Union OFE<br />
BPH CU WBK nie zmieni się jednakŜe posiadane akcje stanowić będą nie mniej niŜ 5% kapitału zakładowego i<br />
będą uprawniać do nie mniej niŜ 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.<br />
Szczegółowe informacje o Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK akcjonariuszu znajdują<br />
się na stronie internetowej www.cu.pl.<br />
18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne<br />
prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie<br />
potwierdzające ten fakt<br />
Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niŜ związane z akcjami określonymi w pkt 18.1<br />
<strong>Memorandum</strong>.<br />
Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane Ŝadne szczególne uprawnienia i<br />
obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych.<br />
Poza tym na dzień <strong>Memorandum</strong> Ŝadnemu ze znacznych Akcjonariuszy Emitenta nie zostały przyznane Ŝadne<br />
przywileje osobiste.<br />
18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi naleŜy podać czy Emitent<br />
bezpośrednio lub pośrednio naleŜy do innego podmiotu (osoby) lub jest<br />
przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot<br />
(osobę), a takŜe opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy,<br />
które zapobiegają jej naduŜywaniu<br />
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Michał Sołowow.<br />
Informacje na temat M. Sołowowa zostały przedstawione w pkt 18.1. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonaniu kontroli Emitenta.<br />
Rozwiązania prawne chroniące akcjonariuszy mniejszościowych zostały opisane w pkt 4.5. Dokumentu<br />
Ofertowego.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
158
Dokument Rejestracyjny<br />
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja<br />
moŜe w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli<br />
Emitenta<br />
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, których realizacja w przyszłości moŜe spowodować zmiany w<br />
sposobie kontroli Emitenta.<br />
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI<br />
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, do dnia <strong>Memorandum</strong> Emitent był stroną niŜej<br />
wymienionych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia (WE) 1606/2002 Parlamentu<br />
Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów<br />
rachunkowości, to jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24.<br />
Opisane w niniejszym punkcie poniŜej transakcje są wszystkimi transakcjami zawartymi pomiędzy Emitentem a<br />
podmiotami powiązanymi i wszystkie zostały zawarte na warunkach rynkowych.<br />
19.1. Umowy o współpracy<br />
19.1.1. Umowa o współpracy z Cersanit I Sp. z o.o., Cersanit II S.A., Cersanit III S.A. i Cersanit IV Sp. z o.o.<br />
W dniu 2 października 2006 r. została podpisana umowa generalna o współpracy pomiędzy Cersanit S.A.<br />
(Odbiorca) a jej krajowymi podmiotami zaleŜnymi - Cersanit I Sp. z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie, Cersanit II<br />
S.A. z siedzibą w Starachowicach i Cersanit III S.A. z siedzibą w Wałbrzychu (Producenci).<br />
Umowa reguluje warunki współpracy Cersanit S.A. z Producentami, związane z dystrybucją zakupionych przez<br />
Cersanit S.A. towarów tych spółek.<br />
Strony wskazały w umowie, Ŝe Cersanit S.A. pozostaje wyłącznym dystrybutorem na terenie Polski i poza jej<br />
granicami towarów zakupionych od Producentów.<br />
Odbiorca zobowiązuje się w umowie do zakupu towarów oraz ich dalszej odsprzedaŜy, prowadzenia aktywnych<br />
działań na rzecz rozwijania technik sprzedaŜy, prowadzenia działań promocyjnych, reklamowo-marketingowych,<br />
organizowania zasad transportu towarów do nabywców towarów Odbiorcy oraz podejmowania czynności<br />
związanych z załatwianiem reklamacji.<br />
Umowa określa zasady realizacji zamówień, zasady płatności, kwestie załatwiania reklamacji w przypadku<br />
odebrania towaru wadliwego, kwoty kar umownych za niezrealizowanie zamówienia w terminie oraz zasady<br />
poufności umowy, jak równieŜ zwolnienia z realizowania umowy przez okres siły wyŜszej szczegółowo<br />
zdefiniowanej w umowie.<br />
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. KaŜda ze stron ma prawo wystąpić z wnioskiem o zmianę<br />
warunków umowy, w szczególności gdy zmienią się warunki działalności gospodarczej w branŜy ceramiki<br />
sanitarnej i artykułów wyposaŜenia łazienek. W przypadku niedojścia do porozumienia w sprawie ustalenia<br />
nowych warunków umowy, kaŜda ze Stron moŜe dokonać rozwiązania umowy za uprzednim sześciomiesięcznym<br />
okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. KaŜdej ze Stron przysługuje równieŜ<br />
prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeśli którakolwiek ze Stron umowy dokona raŜącego<br />
naruszenia przepisów umowy, wykluczającego dalsze współdziałanie Stron.<br />
Umowa weszła w Ŝycie z dniem 2 października 2006 r. i zastąpiła dotychczasowe dwustronne umowy zawarte<br />
pomiędzy Cersanit S.A. a ww. podmiotami, dotyczące wyŜej wskazanego zakresu współpracy.<br />
W dniu 14 grudnia 2007 r. Cersanit I Sp. z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie wniosła swoje przedsiębiorstwo (w<br />
rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego) do Cersanit IV Sp. z o.o. działającej pod poprzednią firmą: „Projekt<br />
Echo – 78” Sp. z o.o. W tym samym dniu Cersanit IV Sp. z o.o. działająca pod poprzednią firmą „Projekt Echo –<br />
78” Sp. z o.o. podpisała aneks do Umowy generalnej o współpracy, potwierdzający, Ŝe spółka stała się stroną tej<br />
umowy. Do 13 grudnia 2007 r. Cersanit S.A. prowadziła dystrybucję wyrobów ceramiki sanitarnej produkowanych<br />
przez Cersanit I Sp. z o.o. Od 14 grudnia 2007 r. Cersanit S.A. dystrybuuje ceramikę sanitarną wytwarzaną przez<br />
„Projekt Echo – 78” Sp. z o.o., a od 21 grudnia 2007 r. po zmianie firmy - przez Cersanit IV Sp. z o.o.<br />
Transakcje dokonywane na podstawie powyŜszej Umowy generalnej o współpracy, mają charakter transakcji<br />
typowych dla głównego przedmiotu działalności spółek i przeprowadzane są na zasadach rynkowych.<br />
Wartość transakcji, przeprowadzonych na podstawie ww. umowy, wskazana została w tabeli w pkt 19.9.<br />
Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
19.1.2. Umowa generalna o współpracy pomiędzy Opoczno S.A. a Opoczno I Sp. z o.o.<br />
W dniu 2 lipca 2007 r. w Opocznie zawarto Umowę Generalną o Współpracy pomiędzy Opoczno S.A. (Odbiorca)<br />
a Opoczno I Sp. z o.o. (Producent).<br />
Przedmiotem Umowy jest określenie warunków współpracy w zakresie dystrybucji towarów Producenta<br />
zakupionych przez Odbiorcę.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
159
Dokument Rejestracyjny<br />
Strony postanowiły, iŜ Odbiorca pozostanie wyłącznym dystrybutorem na terenie Polski oraz poza jej granicami<br />
towarów zakupionych od Producenta.<br />
Na podstawie Umowy strony określiły zakres swoich obowiązków i zobowiązań. Ustalono równieŜ zasady<br />
realizacji zmówień, terminy płatności za zakupiony towar, sposoby załatwiania reklamacji, wysokość kar<br />
umownych na niezrealizowanie zamówienia w terminie, zwolnienie z obowiązku wykonywania warunków umowy<br />
w przypadku siły wyŜszej szczegółowo zdefiniowanej w umowie oraz zasady poufności.<br />
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. KaŜda ze Stron ma prawo wystąpić z wnioskiem o zmianę<br />
warunków umowy, w szczególności, jeśli zmienią się warunki prowadzenia działalności gospodarczej w branŜy<br />
ceramiki sanitarnej i artykułów wyposaŜenia łazienek. W przypadku, gdyby Strony nie doszły do porozumienia w<br />
sprawie ustalenia nowych warunków umowy, kaŜda ze Stron moŜe dokonać rozwiązania umowy za uprzednim<br />
sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.<br />
Ponadto kaŜdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeśli którakolwiek<br />
ze Stron umowy dokona raŜącego naruszenia przepisów umowy, wykluczającego dalsze współdziałanie Stron.<br />
Wartość transakcji, przeprowadzonych na podstawie ww. umowy, w 2007 r. wyniosła 277.088.006,75 zł.<br />
19.2. Umowa o aranŜację i poręczenie gwarancji bankowej<br />
W dniu 4 lipca 2006 r. Cersanit S.A. zawarła z Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Nowogradzie Wołyńskim na<br />
Ukrainie umowę o aranŜację i poręczenie gwarancji bankowej Calyon S.A. Oddział w Polsce, na równowartość w<br />
USD kwoty 6.600.000 UAH, stanowiącej zabezpieczenie zapłaty przez Cersanit Invest Sp. z o.o. zobowiązań z<br />
umowy o prace budowlane dotyczące budowy fabryk wyrobów ceramicznych na Ukrainie. Wynagrodzenie<br />
Cersanit S.A. z tytułu wykonania czynności objętych ww. umową wyniosło 8.182,04 EUR.<br />
19.3. Umowa aranŜacji finansowania<br />
Cersanit S.A. zawarła z S.C. Cersanit Romania SA umowę aranŜacji finansowania z dnia 1 października 2007 r. z<br />
aneksem z dnia 3 marca 2007 r. Na podstawie ww. umowy Cersanit S.A. zobowiązała się do zlecania otwarcia<br />
przez bank akredytyw w cięŜar rachunku Cersanit S.A., na rzecz kontrahentów S.C. Cersanit Romania SA<br />
dostarczających maszyny i urządzenia dla potrzeb realizowanych przez S.C. Cersanit Romania SA inwestycji.<br />
Łączna wartość otwartych akredytyw nie moŜe przekroczyć 3.000.000 EUR. Termin waŜności akredytyw nie<br />
moŜe być późniejszy niŜ 30 września 2008 r.<br />
Z tytułu realizacji ww. umowy Cersanit S.A. naleŜeć się będzie wynagrodzenie w kwocie stanowiącej<br />
równowartość wszystkich kosztów, poniesionych przez Cersanit S.A. i związanych ze zleceniem otwarcia<br />
akredytyw, powiększoną o marŜę.<br />
Zgodnie z umową, kwoty wypłaconych akredytyw zaliczane będą na poczet wypłat przez Cersanit S.A. na rzecz<br />
S.C. Cersanit Romania SA rat poŜyczki, udzielonej przez Cersanit S.A. na rzecz S.C. Cersanit Romania SA na<br />
podstawie umów poŜyczki zawartych pomiędzy Cersanit S.A. a S.C. Cersanit Romania SA w dniach 29 grudnia<br />
2006 r. i 20 marca 2008 r. (opisanych w pkt. 19.6. Dokumentu Rejestracyjnego). Spłata przez S.C. Cersanit<br />
Romania SA na rzecz Cersanit S.A. kwoty stanowiącej równowartość łącznej kwoty wypłaconych akredytyw<br />
nastąpi na warunkach i w terminach określonych dla spłaty poŜyczki w ww. umowach poŜyczki z dnia 29 grudnia<br />
2006 r. i 20 marca 2008 r.<br />
19.4. Umowa z dnia 12 października 2005 r. z Barlinek Ukraina Sp. z o.o.<br />
W związku z umową zawartą pomiędzy Cersanit S.A. i Barlinek Ukraina Sp. z o.o. w dniu 12 października 2005 r.,<br />
i na podstawie rejestracji przez Radę Miasta Korosten w Obwodzie śytomierskim na Ukrainie (właściwy organ<br />
rejestrowy) zmian w statucie spółki Cersanit Ukraina Sp. z o.o., dokonanej w dniu 13 października 2005 r.,<br />
Cersanit S.A. zbyła na rzecz Barlinek Ukraina Sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Cersanit Ukraina Sp. z o.o.<br />
z siedzibą w Korosteniu na Ukrainie (obecnie siedziba tej spółki mieści się w CzyŜywce na Ukrainie), stanowiący<br />
99,99% kapitału zakładowego i dający prawo do 99,99%-owego udziału w liczbie głosów w zgromadzeniu<br />
wspólników spółki.<br />
Cenę zakupu ww. udziału w kapitale zakładowym spółki strony ustaliły na 354.443,89 USD (z przeliczenia<br />
hrywien ukraińskich), co stanowi równowartość 1.154.175,64 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w<br />
dniu 13 października 2005 r. (1 USD = 3,2563 PLN).<br />
Łączna wartość kapitału zakładowego Cersanit Ukraina Sp. z o.o. wynosiła w dniu 13 października 2005 r.<br />
1.791.200 UAH, co odpowiadało kwocie 1.164.638,24 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 13<br />
października 2005 r. (1 UAH = 0,6502 PLN).<br />
19.5. Umowa z dnia 3 stycznia 2007 r. z P.B. Mitex<br />
W dniu 3 stycznia 2007 r. Cersanit S.A. zawarła umowę z P.B. Mitex - przedsiębiorstwem, w ramach którego<br />
działalność gospodarczą prowadzi Michał Sołowow, z siedzibą w Kielcach, przy Al. Solidarności 36. Umowa<br />
została zawarta w nawiązaniu do listu intencyjnego z dnia 1 sierpnia 2006 r., podpisanego przez Cersanit S.A. i<br />
PB Mitex, w którym Cersanit S.A. - w związku z rozwaŜaną przez siebie moŜliwością nabycia pakietu akcji<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
160
Dokument Rejestracyjny<br />
Opoczno S.A., dającego Cersanit S.A. status największego akcjonariusza Opoczno S.A. - wyraziła intencję<br />
skorzystania z usług PB Mitex w zakresie zaaranŜowania i przeprowadzenia procesu nabywania przez Cersanit<br />
S.A. powyŜszego pakietu akcji. Wartość wynagrodzenia PB Mitex za ww. usługi, w wyniku których Cersanit S.A.<br />
nabyła ww. pakiet akcji Opoczno S.A., wyniosła 8.068.728,35 zł.<br />
19.6. Umowy poŜyczek z podmiotami powiązanymi<br />
Działając w ramach jednej grupy kapitałowej, podmioty Grupy Cersanit są stronami wzajemnych umów<br />
poŜyczki/aranŜacji finansowania, mających na celu optymalne finansowanie projektów inwestycyjnych i<br />
działalności bieŜącej tych podmiotów.<br />
PoniŜej przedstawiono informację na temat umów poŜyczki/aranŜacji finansowania zawartych przez Cersanit S.A.<br />
z podmiotami Grupy Cersanit. Powiązania pomiędzy Cersanit S.A. i podmiotami wymienionymi w niniejszym<br />
ustępie są określone w punkcie 7. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z Cersanit Invest Sp. z o.o., jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki z<br />
dnia 21 lutego 2006 r., wraz z aneksami do tej umowy, na kwotę 2.000.000 USD, na finansowanie działalności<br />
bieŜącej oraz wydatków inwestycyjnych poŜyczkobiorcy. PoŜyczka była oprocentowana według stałej stopy<br />
procentowej.<br />
W dniu 12 lutego 2007 r. Cersanit S.A. zawarła z Cersanit Cyprus Limited umowę przelewu praw, na podstawie<br />
której Cersanit S.A. przelała na Cersanit Cyprus Limited prawa do odsetek od ww. poŜyczki, naliczonych za okres<br />
od uruchomienia poŜyczki do dnia 20 marca 2007 r., w wysokości 93.698,63 USD.<br />
Kwota główna poŜyczki podlegała spłacie w dniu 30 września 2007 r. W dniu 1 października 2007 r. na rachunek<br />
Cersanit S.A. wpłynęła kwota 2.000.000 USD tytułem spłaty kwoty głównej poŜyczki.<br />
Odsetki od poŜyczki podlegają zapłacie do dnia 30 kwietnia 2008 r.<br />
Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z Cersanit Cyprus Limited, jako poŜyczkobiorcą, umowy poŜyczki z<br />
dnia: 24 sierpnia 2006 r., 25 września 2006 r., 2 października 2006 r., 5 października 2006 r., 24 października<br />
2006 r., 9 listopada 2006 r., 1 grudnia 2006 r., wraz z aneksami do tych umów, oraz umowę poŜyczki z dnia 29<br />
grudnia 2006 r. Łączna wartość ww. umów wynosi 20.650.000 EUR. Środki uzyskane przez poŜyczkobiorcę<br />
tytułem poŜyczek przeznaczone zostały na finansowanie projektu inwestycyjnego realizowanego przez Cersanit<br />
Invest Sp. z o.o. (fabryka ceramiki sanitarnej i fabryka płytek ceramicznych k. Nowogradu Wołyńskiego na<br />
Ukrainie). W szczególności środki te przeznaczone zostały na finansowanie poŜyczek udzielanych przez Cersanit<br />
Cyprus Limited na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz na zakup maszyn i urządzeń wnoszonych przez Cersanit<br />
Cyprus Limited aportem do Cersanit Invest Sp. o.o.<br />
PoŜyczki są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki LIBOR dla<br />
depozytów w USD powiększonej o marŜę.<br />
PoŜyczki nie są zabezpieczone. Wierzytelności z tytułu ww. umów są podporządkowane względem wierzytelności<br />
Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju wobec Cersanit Cyprus Limited oraz Cersanit Invest Sp. z o.o. z tytułu<br />
umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Cersanit Cyprus Limited z dnia<br />
11 kwietnia 2007 r. oraz umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Cersanit<br />
Invest Sp. z o.o. z dnia 11 kwietnia 2007 r. (opisanych w pkt. 6.4.2.16 i 6.4.2.17 Dokumentu Rejestracyjnego).<br />
Termin spłaty wszystkich poŜyczek przypada na 2008 r. PoŜyczkobiorca ma prawo do jednostronnego<br />
przedłuŜenia terminu spłaty kaŜdej poŜyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłuŜeniu<br />
okresu trwania umowy poŜyczki, doręczonego poŜyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem<br />
spłaty poŜyczki. Na dzień <strong>Memorandum</strong> przedłuŜenie terminu spłaty poŜyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu<br />
poprzedzającym, moŜe nastąpić nie więcej niŜ sześć razy.<br />
Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z Cersanit Luxembourg S.a.r.l., jako poŜyczkobiorcą, umowę<br />
poŜyczki z dnia 29 grudnia 2006 r., na kwotę 4.000.000 EUR. Środki uzyskane przez poŜyczkobiorcę na<br />
podstawie ww. umowy przeznaczone zostały na finansowanie poŜyczek udzielanych na rzecz podmiotów<br />
kontrolowanych przez Cersanit S.A. oraz na finansowanie działalności gospodarczej poŜyczkobiorcy. PoŜyczka<br />
jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów<br />
w EUR powiększonej o marŜę.<br />
PoŜyczka nie jest zabezpieczona. Wierzytelności z tytułu ww. umowy są podporządkowane względem<br />
wierzytelności Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju wobec Cersanit Cyprus Limited oraz Cersanit Invest<br />
Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Cersanit<br />
Cyprus Limited z dnia 11 kwietnia 2007 r. oraz umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem<br />
Odbudowy i Rozwoju i Cersanit Invest Sp. z o.o. z dnia 11 kwietnia 2007 r.<br />
Termin spłaty poŜyczki przypada na 29 grudnia 2008 r. PoŜyczkobiorca ma prawo do jednostronnego<br />
przedłuŜenia terminu spłaty poŜyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłuŜeniu okresu<br />
trwania umowy poŜyczki, doręczonego poŜyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty<br />
poŜyczki. Na dzień <strong>Memorandum</strong> przedłuŜenie terminu spłaty poŜyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu<br />
poprzedzającym, moŜe nastąpić nie więcej niŜ sześć razy.<br />
Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z S.C. Cersanit Romania SA, jako poŜyczkobiorcą, umowy poŜyczki<br />
z dnia: 13 października 2006 r., 11 grudnia 2006 r. i 29 grudnia 2006 r., wraz z aneksami do tych umów, oraz z<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
161
Dokument Rejestracyjny<br />
dnia 20 marca 2008 r., na łączną kwotę 13.000.000 EUR. Środki uzyskane przez poŜyczkobiorcę na podstawie<br />
ww. umów przeznaczone zostały na finansowanie działalności gospodarczej poŜyczkobiorcy. PoŜyczki są<br />
oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów w<br />
EUR powiększonej o marŜę.<br />
Zabezpieczenie spłaty kaŜdej poŜyczki, z naleŜnościami ubocznymi od poŜyczki, stanowi weksel własny in blanco<br />
wystawiony przez poŜyczkobiorcę.<br />
Termin spłaty wszystkich poŜyczek przypada na 2008 r. PoŜyczkobiorca ma prawo do jednostronnego<br />
przedłuŜenia terminu spłaty poŜyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłuŜeniu okresu<br />
trwania umowy poŜyczki, doręczonego poŜyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty<br />
poŜyczki. Na dzień <strong>Memorandum</strong> przedłuŜenie terminu spłaty poŜyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu<br />
poprzedzającym, moŜe nastąpić nie więcej niŜ sześć razy.<br />
Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z Frianovo Ceramic Factory LLC, jako poŜyczkobiorcą, umowę<br />
poŜyczki z dnia 26 października 2007 r., na kwotę 5.000.000 EUR, na finansowanie działalności gospodarczej<br />
poŜyczkobiorcy. PoŜyczka podlega spłacie w dniu 26 października 2008 r. PoŜyczka jest oprocentowana według<br />
stałej stopy procentowej. PoŜyczka nie jest zabezpieczona.<br />
Cersanit Cyprus Limited, jako poŜyczkodawca, zawarł z Cersanit Invest Sp. z o.o., jako poŜyczkobiorcą, umowę<br />
poŜyczki z dnia 9 sierpnia 2006 r., na kwotę 18.000.000 EUR, na finansowanie wydatków inwestycyjnych.<br />
PoŜyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki LIBOR dla<br />
depozytów w USD powiększonej o marŜę.<br />
PoŜyczka nie jest zabezpieczona. Wierzytelności z tytułu ww. umowy poŜyczki są podporządkowane względem<br />
wierzytelności Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju wobec Cersanit Cyprus Limited oraz Cersanit Invest<br />
Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Cersanit<br />
Cyprus Limited z dnia 11 kwietnia 2007 r. oraz umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem<br />
Odbudowy i Rozwoju i Cersanit Invest Sp. z o.o. z dnia 11 kwietnia 2007 r.<br />
Termin spłaty poŜyczki przypada na dzień 31 marca 2017 r.<br />
Cersanit Cyprus Limited, jako poŜyczkodawca, zawarł z Cersanit Invest Sp. z o.o., jako poŜyczkobiorcą, umowę<br />
poŜyczki z dnia 9 sierpnia 2006 r., na kwotę 10.000.000 EUR, na finansowanie podatku VAT. PoŜyczka jest<br />
oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki LIBOR dla depozytów w USD<br />
powiększonej o marŜę.<br />
PoŜyczka nie jest zabezpieczona. Wierzytelności z tytułu ww. umowy poŜyczki są podporządkowane względem<br />
wierzytelności Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju wobec Cersanit Cyprus Limited oraz Cersanit Invest<br />
Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Cersanit<br />
Cyprus Limited z dnia 11 kwietnia 2007 r. oraz umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem<br />
Odbudowy i Rozwoju i Cersanit Invest Sp. z o.o. z dnia 11 kwietnia 2007 r.<br />
Termin spłaty poŜyczki przypada na dzień 31 grudnia 2010 r.<br />
19.7. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Cersanit Invest Sp. z o.o.<br />
W dniu 14 maja 2007 r. Urząd Miejski w Nowogradzie Wołyńskim w obwodzie śytomierskim na Ukrainie<br />
(właściwy organ rejestrowy) dokonał rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego Cersanit Invest Sp. z o.o. o<br />
kwotę 185.640.525,00 UAH, co odpowiadało kwocie 27.000.000,00 EUR.<br />
Po podwyŜszeniu kapitał zakładowy Cersanit Invest Sp. z o.o. wyniósł 193.215.525,00 UAH.<br />
PodwyŜszony kapitał zakładowy Cersanit Invest Sp. z o.o. został objęty w całości przez Cersanit Cyprus Limited.<br />
PodwyŜszony kapitał zostanie pokryty aportem rzeczowym w postaci maszyn i urządzeń do produkcji wyrobów<br />
ceramicznych, o równowartości 27.000.000,00 EUR, lub częściowo gotówką do kwoty stanowiącej równowartość<br />
4.438.006,91 EUR.<br />
19.8. PodwyŜszenie kapitału zakładowego LXIV S.a.r.l. z siedzibą w<br />
Luksemburgu<br />
W dniu 7 kwietnia 2008 r. dokonano rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego LXIV S.a.r.l. z siedzibą w<br />
Luksemburgu, na podstawie uchwały nr 560/08 podjętej przez Cersanit S.A. działającą przez pełnomocnika na<br />
zgromadzeniu wspólników LXIV S.a.r.l., które odbyło się w Luksemburgu w dniu 11 marca 2007 r.<br />
Kapitał zakładowy LXIV S.a.r.l. z kwoty 12.500 EUR, dzielący się na 500 udziałów o wartości nominalnej 25 EUR<br />
kaŜdy, został podwyŜszony do nominalnej kwoty 25.250 EUR poprzez utworzenie 510 nowych udziałów o<br />
wartości nominalnej 25 EUR, o łącznej wartości nominalnej 12.750 EUR.<br />
Nowe udziały zostały objęte przez Cersanit S.A. w zamian za wniesienie do majątku LXIV S.a.r.l. wkładu<br />
niepienięŜnego w postaci wszystkich naleŜących do Cersanit S.A. akcji Cersanit III S.A. Akcje Cersanit III S.A.<br />
wniesione do majątku LXIV S.a.r.l., tj. 90.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł kaŜda, o<br />
łącznej wartości nominalnej 90.000.000,00 zł, stanowią 100% kapitału zakładowego Cersanit III S.A. i dają 100%<br />
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wartość księgowa wnoszonych akcji wynosiła 24.948.025 EUR,<br />
co stanowi równowartość 90.000.000 PLN przy zastosowaniu kursu 1 EUR = 3,6075 PLN. Zgodnie z ww.<br />
uchwałą wartość akcji Cersanit III S.A. została alokowana w ten sposób, Ŝe 12.750 EUR zostało przeznaczone na<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
162
Dokument Rejestracyjny<br />
kapitał zakładowy, a pozostałe 24.935.275 EUR zostało przeznaczone na pozostałe kapitały własne LXIV S.a.r.l.<br />
(share premium).<br />
19.9. Umowy z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz<br />
znacznymi akcjonariuszami<br />
19.9.1. Umowa z Mirosławem Jędrzejczykiem<br />
Dnia 2 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. zawarła z Mirosławem Jędrzejczykiem - Prezesem Zarządu spółki umowę<br />
poŜyczki na kwotę 200.000 zł.<br />
PoŜyczka podlega spłacie w następujących ratach i terminach: 60.000 zł – do 31 stycznia 2008 r., 70.000 zł – do<br />
31 stycznia 2009 r. oraz 70.000 zł – do 31 stycznia 2010 r.<br />
PoŜyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie sześciomiesięcznej<br />
stawki WIBOR powiększonej o marŜę.<br />
Odsetki naliczone od poŜyczki podlegają kapitalizacji na koniec kaŜdego roku kalendarzowego w okresie<br />
obowiązywania umowy. Odsetki płatne są w dniu spłaty raty poŜyczki, w części proporcjonalnej do spłacanej raty.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> raty poŜyczki i odsetki spłacane są na bieŜąco.<br />
19.9.2. Umowa z Grzegorzem Saniawą<br />
Dnia 31 lipca 2006 r. Cersanit S.A. zawarła z Grzegorzem Saniawą - Członkiem Zarządu spółki umowę poŜyczki<br />
na kwotę 250.000 zł.<br />
PoŜyczka podlega spłacie w następujących ratach i terminach: 60.000 zł – do 31 stycznia 2007 r., 85.000 zł – do<br />
31 stycznia 2008 r. oraz 105.000 zł – do 31 stycznia 2009 r.<br />
PoŜyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie sześciomiesięcznej<br />
stawki WIBOR powiększonej o marŜę.<br />
Odsetki naliczone od poŜyczki podlegają kapitalizacji na koniec kaŜdego roku kalendarzowego w okresie<br />
obowiązywania umowy. Odsetki płatne są w dniu spłaty raty poŜyczki, w części proporcjonalnej do spłacanej raty.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> raty poŜyczki i odsetki spłacane są na bieŜąco.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
163
Dokument Rejestracyjny<br />
19.10. Zestawienie wartości transakcji z podmiotami powiązanymi<br />
Podmiot<br />
powiązany<br />
Cersanit I Sp. z<br />
o.o., ul. Leśna<br />
6, 22-300<br />
Krasnystaw<br />
Cersanit II<br />
S.A.,<br />
ul. Bema 2,<br />
27-200<br />
Starachowice<br />
Przedmiot transakcji<br />
Wartość<br />
transakcji<br />
w zł<br />
2004 2005 2006 2007<br />
Procentowa<br />
relacja do<br />
przychodów<br />
ze<br />
sprzedaŜy<br />
Cersanit<br />
S.A.<br />
Wartość<br />
transakcji<br />
w zł<br />
Procentowa<br />
relacja do<br />
przychodów<br />
ze<br />
sprzedaŜy<br />
Cersanit<br />
S.A.<br />
Wartość<br />
transakcji<br />
w zł<br />
Procentowa<br />
relacja do<br />
przychodów<br />
ze<br />
sprzedaŜy<br />
Cersanit<br />
S.A.<br />
Wartość<br />
transakcji<br />
w zł<br />
Procentowa<br />
relacja do<br />
przychodów<br />
Cersanit<br />
S.A.<br />
SprzedaŜ produktów i towarów przez Cersanit I 180 741<br />
195 413<br />
239 475<br />
289 657<br />
31,1875%<br />
29,1152%<br />
29,7888%<br />
Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
896,55<br />
750,60<br />
612,53<br />
299,76<br />
28,2399%<br />
Wynajem powierzchni biurowych przez Cersanit 12<br />
12<br />
12<br />
12<br />
0,0021%<br />
0,0018%<br />
0,0015%<br />
I Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
000,00<br />
000,00<br />
000,00<br />
000,00<br />
0,0012%<br />
SprzedaŜ usług dystrybucji przez Cersanit S.A.<br />
6 839<br />
21 480<br />
65 949<br />
1,0190%<br />
2,6720%<br />
na rzecz Cersanit I Sp. z o.o.<br />
356,38<br />
331,18<br />
002,49<br />
6,4297%<br />
SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit I Sp.<br />
11 358<br />
z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
816,03<br />
1,4129%<br />
Refakturowanie usług informatycznych przez<br />
17<br />
8 746,08 0,0015%<br />
Cersanit S.A. na Cersanit I Sp. z o.o.<br />
189,82<br />
0,0026%<br />
Refakturowanie usług pozostałych przez<br />
Cersanit S.A. na Cersanit I Sp. z o.o.<br />
4 800,84 0,0007% 963,00 0,0001%<br />
Refakturowanie usług przez Cersanit I Sp. z<br />
o.o. na Cersanit S.A.<br />
1 338,97 0,0002%<br />
SprzedaŜ towarów przez Cersanit S.A. na rzecz<br />
Cersanit I Sp. z o.o.<br />
2 932,63 0,0004%<br />
Wynajem środków trwałych przez Cersanit S.A. 2 363<br />
2 248<br />
0,4079%<br />
na rzecz Cersanit I Sp. z o.o.<br />
712,00<br />
260,00<br />
0,3350%<br />
Faktury korygujące pomniejszające wartość<br />
sprzedaŜy Cersanit I Sp. z o.o. na rzecz<br />
Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ produktów i towarów przez Cersanit II 23 704<br />
45 702<br />
72 244<br />
111 398<br />
4,0904%<br />
6,8094%<br />
8,9866%<br />
S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
963,07<br />
736,09<br />
212,77<br />
376,36<br />
10,8607%<br />
SprzedaŜ usług dystrybucji przez Cersanit S.A.<br />
1 599<br />
6 305<br />
25 692<br />
0,2383%<br />
0,7843%<br />
na rzecz Cersanit II S.A.<br />
546,27<br />
351,75<br />
445,72<br />
2,5049%<br />
SprzedaŜ towarów przez Cersanit S.A. na rzecz<br />
Cersanit II S.A.<br />
1 982,30 0,0003% 4 526,88 0,0004%<br />
SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit S.A. 22<br />
20<br />
0,0038% 8 836,06 0,0013% 6 557,38 0,0008%<br />
na rzecz Cersanit II S.A.<br />
000,00<br />
491,81<br />
0,0020%<br />
SprzedaŜ usług pozostałych przez Cersanit II<br />
S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
4 572,00 0,0007%<br />
Refakturowanie usług informatycznych przez 66<br />
28<br />
0,0114%<br />
Cersanit S.A. na Cersanit II S.A.<br />
333,51<br />
077,07<br />
0,0042%<br />
2008 - do dnia<br />
<strong>Memorandum</strong><br />
Wartość<br />
transakcji<br />
w zł<br />
-253<br />
831,80<br />
21 154<br />
966,89<br />
4 800<br />
320,11<br />
Procentowa<br />
relacja do<br />
przychodów<br />
ze<br />
sprzedaŜy<br />
Cersanit<br />
S.A.<br />
-0,1574%<br />
13,1156%<br />
2,9761%
Dokument Rejestracyjny<br />
Cersanit III<br />
S.A.,<br />
ul. Uczniowska<br />
21,<br />
58-306<br />
Wałbrzych<br />
SprzedaŜ produktów i towarów przez Cersanit<br />
III S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ towarów przez Cersanit S.A. na rzecz<br />
Cersanit III S.A.<br />
Refakturowanie usług informatycznych przez<br />
Cersanit S.A. na Cersanit III S.A.<br />
Refakturowanie usług pozostałych przez<br />
Cersanit S.A. na Cersanit III S.A.<br />
SprzedaŜ usług dystrybucji przez Cersanit S.A.<br />
na rzecz Cersanit III S.A.<br />
SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit S.A.<br />
na rzecz Cersanit III S.A.<br />
SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit III<br />
S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
257 890<br />
524,04<br />
21<br />
810,44<br />
44,4997%<br />
0,0038%<br />
3 300,16 0,0006%<br />
315 075<br />
357,57<br />
46,9439%<br />
862 989<br />
974,87<br />
107,3489%<br />
370 756<br />
902,92<br />
36,1467%<br />
2 702,30 0,0004% 764,39 0,0001%<br />
16<br />
761,32<br />
0,0025%<br />
996,00 0,0001%<br />
11 027<br />
364,88<br />
1,6430%<br />
5 500,00 0,0008%<br />
27 555<br />
238,14<br />
3,4276%<br />
85 550<br />
173,17<br />
8,3407%<br />
52 276<br />
798,68<br />
11 874<br />
464,15<br />
32,4104%<br />
7,3619%<br />
Cersanit IV Sp.<br />
z o.o.,<br />
ul. Leśna 6, 22-<br />
300<br />
Krasnystaw<br />
Opoczno S.A.,<br />
ul.<br />
Przemysłowa<br />
5,<br />
26-300<br />
Opoczno<br />
Opoczno I Sp.<br />
z o.o.,<br />
ul.<br />
Przemysłowa<br />
5, 26-300<br />
Opoczno<br />
Cersanit<br />
Romania S.A.,<br />
Roman,<br />
str. Aleea<br />
Plopilor nr 10,<br />
Rumunia<br />
SprzedaŜ produktów i towarów przez Cersanit<br />
IV Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
Wynajem powierzchni biurowych przez Cersanit<br />
IV Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ usług dystrybucji przez Cersanit S.A.<br />
na rzecz Cersanit IV Sp. z o.o.<br />
SprzedaŜ produktów i towarów przez Opoczno<br />
S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie usług pozostałych przez<br />
Cersanit S.A. na Opoczno S.A.<br />
SprzedaŜ usług konsultingowo-doradczych<br />
przez Cersanit S.A. na rzecz Opoczno S.A.<br />
SprzedaŜ usług dystrybucji przez Cersanit S.A.<br />
na rzecz Opoczno S.A.<br />
SprzedaŜ usług konsultingowo-doradczych<br />
przez Cersanit S.A. na rzecz Opoczno I Sp. z<br />
o.o.<br />
SprzedaŜ towarów przez Cersanit S.A. na rzecz<br />
S.C. Cersanit Romania SA<br />
SprzedaŜ usług informatyczno-doradczych<br />
przez Cersanit S.A. na rzecz S.C. Cersanit<br />
Romania SA<br />
Refakturowanie kosztów naprawy samochodu<br />
przez S.C. Cersanit Romania SA na Cersanit<br />
S.A.<br />
Objęcie przez Cersanit S.A. akcji w kapitale<br />
zakładowym S.C. Cersanit Romania SA<br />
PoŜyczki udzielone przez Cersanit S.A. na<br />
rzecz S.C. Cersanit Romania SA<br />
8 032<br />
546,64<br />
7 868<br />
130,00<br />
0,9992%<br />
0,9787%<br />
15 582<br />
353,78<br />
5 199<br />
568,52<br />
18 972<br />
450,58<br />
1 500<br />
000,00<br />
739<br />
292,19<br />
1 500<br />
000,00<br />
623<br />
877,72<br />
418<br />
786,20<br />
1,5192%<br />
0,5069%<br />
1,8497%<br />
0,1462%<br />
0,0721%<br />
0,1462%<br />
0,0608%<br />
0,0408%<br />
673,46 0,0001%<br />
21 760<br />
632,50<br />
2,1215%<br />
50 990<br />
262,39<br />
31,6128%<br />
2 000,00 0,0012%<br />
11 660<br />
053,04<br />
4 041<br />
713,86<br />
16<br />
000,00<br />
520<br />
849,42<br />
21<br />
431,10<br />
10 662<br />
954,74<br />
7,2290%<br />
2,5058%<br />
0,0099%<br />
0,3229%<br />
0,0133%<br />
6,6108%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
165
Dokument Rejestracyjny<br />
Cersanit Invest<br />
Sp. z o.o., ul.<br />
CzyŜywska 4,<br />
CzyŜywka,<br />
Rejon<br />
Nowograd<br />
Wołyński,<br />
obwód<br />
Ŝytomierski,<br />
Ukraina<br />
Cersanit<br />
Ukraina Sp. z<br />
o.o., ul.<br />
CzyŜywska 4,<br />
CzyŜywka,<br />
Rejon<br />
Nowograd<br />
Wołyński,<br />
obwód<br />
Ŝytomierski,<br />
Ukraina<br />
Usługa aranŜacji przez Cersanit S.A.<br />
finansowania (dotyczy umowy opisanej w pkt.<br />
19.5.1. <strong>Memorandum</strong>; umowa w trakcie<br />
realizacji; wynagrodzenie za usługę zostanie<br />
naliczone przez Cersanit S.A. po zakończeniu<br />
realizacji umowy)<br />
SprzedaŜ usług merchandisingowych przez<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o. na rzecz Cersanit<br />
S.A.<br />
PoŜyczka udzielona przez Cersanit S.A. na<br />
rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o.<br />
Objęcie przez Cersanit S.A. udziału w kapitale<br />
zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o.<br />
Usługa aranŜacji i poręczenia przez Cersanit<br />
S.A. gwarancji bankowej zabezpieczającej<br />
spłatę zobowiązań Cersanit Invest Sp. z o.o.<br />
Odsetki od poŜyczki udzielonej przez Cersanit<br />
S.A. na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o.<br />
Usługa konsultingowo-doradcza na rzecz<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o. w zakresie procesu<br />
inwestycyjnego (wartość umowy 420.000 EUR;<br />
umowa w trakcie realizacji; wynagrodzenie za<br />
usługę zostanie naliczone przez Cersanit S.A.<br />
po zakończeniu realizacji umowy)<br />
Usługa organizacji przez Cersanit S.A. odpraw<br />
celnych związanych z realizowanym przez<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o. projektem<br />
inwestycyjnym (umowa w trakcie realizacji;<br />
wynagrodzenie za usługę zostanie naliczone<br />
przez Cersanit S.A. po zakończeniu realizacji<br />
umowy)<br />
Objęcie przez Cersanit S.A. udziału w kapitale<br />
zakładowym Cersanit Ukraina Sp. z o.o.<br />
SprzedaŜ usług doradztwa przez Cersanit<br />
Ukraina Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
14<br />
915,03<br />
0,0026%<br />
23<br />
048,91<br />
1 165<br />
610,00<br />
79<br />
096,80<br />
0,0034%<br />
0,1737%<br />
0,0118%<br />
1 057<br />
597,58<br />
6 601<br />
950,00<br />
4 869<br />
404,71<br />
208<br />
167,93<br />
0,1316%<br />
0,8212%<br />
0,6057%<br />
0,0259%<br />
2 272<br />
617,36<br />
249<br />
359,51<br />
0,2216%<br />
0,0243%<br />
29<br />
377,61<br />
0,0182%<br />
Cersanit<br />
Cyprus<br />
Limited,<br />
Themistokli<br />
Dervi,<br />
SprzedaŜ przez Cersanit S.A. udziałów w<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o. na rzecz Cersanit<br />
Cyprus Limited<br />
PoŜyczki udzielone przez Cersanit S.A. na<br />
rzecz Cersanit Cyprus Limited<br />
36 888<br />
447,60<br />
4,5886%<br />
4 892<br />
453,62<br />
43 791<br />
920,45<br />
0,4770%<br />
4,2695%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
166
Dokument Rejestracyjny<br />
48 ‘Centennial’<br />
Building,<br />
Flat/Office 701,<br />
P.C. 1066,<br />
Nicosia,<br />
Cyprus<br />
Cersanit<br />
Luxembourg<br />
S.a.r.l., 20 Rue<br />
de la Poste,<br />
L-2346<br />
Luxembourg<br />
CRTV LIMITED,<br />
Themistokli<br />
Dervi, 48<br />
‘Centennial’<br />
Building,<br />
Flat/Office 701,<br />
P.C. 1066,<br />
Nicosia,<br />
Cyprus<br />
Cersanit UK<br />
Limited, 7<br />
Albemarle<br />
Street, London<br />
W1S 4HQ,<br />
United<br />
Kingdom<br />
Frianovo<br />
Ceramic<br />
Factory LLC,<br />
building15 of<br />
Street<br />
Molodezhnaya,<br />
urban-type<br />
village<br />
Frianovo,<br />
Schelkovskiy<br />
district,<br />
Moskovskaya<br />
oblast, 141147,<br />
Russia<br />
Odsetki od poŜyczek udzielonych przez<br />
Cersanit S.A. na rzecz Cersanit Cyprus Limited<br />
SprzedaŜ przez Cersanit S.A. na rzecz Cersanit<br />
Cyprus Limited odsetek od poŜyczki udzielonej<br />
przez Cersanit S.A. spółce Cersanit Invest Sp. z<br />
o.o.<br />
PoŜyczka udzielona przez Cersanit S.A. na<br />
rzecz Cersanit Luxembourg S.a.r.l.<br />
SprzedaŜ przez Cersanit Luxembourg S.a.r.l.<br />
udziału w Cersanit Cyprus Limited na rzecz<br />
Cersanit S.A.<br />
Objęcie przez Cersanit S.A. udziałów w kapitale<br />
zakładowym Cersanit Luxembourg S.a.r.l.<br />
Odsetki od poŜyczki udzielonej przez Cersanit<br />
S.A. na rzecz Cersanit Luxembourg S.a.r.l.<br />
Udzielenie przez Cersanit S.A. na rzecz CRTV<br />
LIMITED licencji na korzystanie ze znaku<br />
towarowego "CERSANIT" (pierwsza część<br />
wynagrodzenia z tytułu udzielenia licencji<br />
zostanie naliczona przez Cersanit S.A. na<br />
koniec drugiego kwartału 2008 r.)<br />
Objęcie przez Cersanit S.A. udziału w kapitale<br />
zakładowym Cersanit UK Limited<br />
PoŜyczka udzielona przez Cersanit S.A. na<br />
rzecz Frianovo Ceramic Factory LLC<br />
825<br />
971,10<br />
0,1027%<br />
3,95 0,0000%<br />
48<br />
829,06<br />
0,0061%<br />
5,67 0,0000%<br />
9 020<br />
915,58<br />
264<br />
463,20<br />
15 101<br />
584,92<br />
310<br />
680,99<br />
17 568<br />
337,20<br />
0,8795%<br />
0,0258%<br />
1,4723%<br />
0,0303%<br />
1,7128%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
167
Dokument Rejestracyjny<br />
Lira Trade<br />
LLC,<br />
h. 4. bld. 5 of<br />
Street<br />
Tagilskaya,<br />
Moscow,<br />
107143, Russia<br />
Cersanit West<br />
GmbH<br />
Marzahner<br />
Strabe 34,<br />
13053 Berlin<br />
Columbus Pro-<br />
Equity Fund II<br />
Sp z o. o.<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
Magellan Pro-<br />
Equity Fund I<br />
S.A.<br />
al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
North Fish<br />
Polska Sp. z<br />
o.o.<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
SprzedaŜ towarów przez Cersanit S.A. na rzecz<br />
Lira Trade LLC<br />
Objęcie przez Cersanit S.A. udziałów w kapitale<br />
zakładowym Cersanit West GmbH<br />
Obsługa śmigłowca i samolotu przez Columbus<br />
Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. na rzecz Cersanit<br />
S.A.<br />
SprzedaŜ paliwa lotniczego przez Columbus<br />
Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. na rzecz Cersanit<br />
S.A.<br />
Podnajem zbiornika na paliwo przez Columbus<br />
Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. na rzecz Cersanit<br />
S.A.<br />
SprzedaŜ udziału wynoszącego 25% we<br />
współwłasności śmigłowca BELL 427 przez<br />
Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. na<br />
rzecz Cersanit S.A.<br />
Usługa transportu samolotu przez Columbus<br />
Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. na rzecz Cersanit<br />
S.A.<br />
SprzedaŜ usług doradczych przez Columbus<br />
Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. na rzecz Cersanit<br />
S.A.<br />
SprzedaŜ biletów lotniczych przez Columbus<br />
Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. na rzecz Cersanit<br />
S.A.<br />
SprzedaŜ usług doradczo-konsultingowych<br />
przez Magellan Pro-Equity Fund I S.A. na rzecz<br />
Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie usług noclegowych przez<br />
Magellan Pro-Equity Fund I S.A. na Cersanit<br />
S.A.<br />
SprzedaŜ biletów lotniczych przez Magellan<br />
Pro-Equity Fund I S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ usług gastronomicznych przez North<br />
Fish Polska Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
19<br />
978,56<br />
0,0034%<br />
8 102,33 0,0014%<br />
436<br />
873,62<br />
0,0651%<br />
437<br />
421,06<br />
0,0544%<br />
528<br />
845,40<br />
0,0516%<br />
75<br />
512,91<br />
92<br />
400,00<br />
29<br />
412,20<br />
0,0468%<br />
0,0182%<br />
1 950,00 0,0003% 3 450,00 0,0005% 900,00 0,0006%<br />
2 952<br />
887,75<br />
0,5095%<br />
13<br />
146,52<br />
0,0020%<br />
21<br />
000,00<br />
223<br />
389,43<br />
0,0026%<br />
0,0278%<br />
172,50 0,0000% 0,0000% 53,60 0,0000%<br />
168<br />
800,00<br />
0,0165%<br />
3 904,00 0,0004%<br />
2 986<br />
997,08<br />
0,2912%<br />
2 491,00 0,0002%<br />
38<br />
400,00<br />
12<br />
000,00<br />
0,0238%<br />
0,0074%<br />
1 049,70 0,0007%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
168
Dokument Rejestracyjny<br />
Kielce*<br />
Rainbow Sp. z<br />
o.o.<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
Michał<br />
Sołowow PB<br />
Mitex<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
Barlinek S.A.<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
Barlinek<br />
Ukraina Sp. z<br />
o.o.<br />
ul. Czechowa<br />
7V, 21034<br />
Winnica,<br />
Ukraina*<br />
MDP Sp. z o.o.<br />
ul. Zagnańska<br />
27<br />
25-528 Kielce*<br />
Ośrodek<br />
Sportowo-<br />
Rekreacyjny<br />
"Sport-Olimp"<br />
Sp. z o.o.<br />
ul. Chemików<br />
1, 32-600<br />
Oświęcim*<br />
SprzedaŜ usług ochrony przez Rainbow Sp. z<br />
o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ usług rekrutacyjnych przez Rainbow<br />
Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ usług konsultingowych przez Michał<br />
Sołowow PB Mitex na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ usług doradztwa przez Michał<br />
Sołowow PB Mitex na rzecz Cersanit S.A.,<br />
dotyczących nabycia przez Cersanit S.A. akcji<br />
Opoczno S.A.<br />
SprzedaŜ towarów przez Cersanit S.A. na rzecz<br />
Michał Sołowow PB Mitex<br />
Faktury korygujące, pomniejszające wartość<br />
sprzedaŜy Barlinek S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
(deska barlinecka), zrealizowanej przed 2004 r.<br />
SprzedaŜ usług marketingowych przez Barlinek<br />
S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ towarów (deska barlinecka) przez<br />
Barlinek S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ towarów i materiałów przez Cersanit<br />
S.A. na rzecz Barlinek S.A.<br />
Przeniesienie prawa do znaku towarowego<br />
"Majster" przez Cersanit S.A. na rzecz Barlinek<br />
S.A.<br />
SprzedaŜ przez Cersanit S.A. udziałów w<br />
Cersanit Ukraina Sp. z o.o. na rzecz Barlinek<br />
Ukraina Sp. z o.o.<br />
SprzedaŜ usług parkingowych przez MDP Sp. z<br />
o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ usług noclegowych przez Ośrodek<br />
Sportowo-Rekreacyjny "Sport-Olimp" Sp. z o.o.<br />
na rzecz Cersanit S.A.<br />
300<br />
000,00<br />
120<br />
000,00<br />
580<br />
182,39<br />
0,0518%<br />
0,0207%<br />
0,1001%<br />
310<br />
500,00<br />
0,0463%<br />
317<br />
020,56<br />
0,0394%<br />
546,00 0,0001% 3 763,48 0,0005%<br />
120<br />
000,00<br />
138<br />
031,59<br />
0,0179%<br />
3 688,52 0,0006% 124,59 0,0000%<br />
13,11 0,0000%<br />
1 300,00 0,0002%<br />
1 180<br />
525,03<br />
120<br />
000,00<br />
0,0149%<br />
0,0206% 100,09 0,0000%<br />
0,1759%<br />
118,69 0,0000%<br />
1 280,00 0,0002%<br />
320<br />
190,72<br />
13<br />
218,80<br />
120<br />
000,00<br />
8 068<br />
728,35<br />
17<br />
430,64<br />
12<br />
443,34<br />
0,0312%<br />
0,0013%<br />
0,0117%<br />
0,7867%<br />
0,0017%<br />
0,0012%<br />
54<br />
699,24<br />
20<br />
000,00<br />
0,0339%<br />
0,0124%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
169
Dokument Rejestracyjny<br />
GetCar Sp. z<br />
o.o.<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
AJ Consalting<br />
Marzena<br />
Jędrzejczyk<br />
ul. Klonowa 37,<br />
Bilcza, 26-026<br />
Morawica*<br />
Kieleckie<br />
Centrum<br />
Handlowo-<br />
Rozrywkowe<br />
Echo Sp. z o.o.<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
Astra Park Sp.<br />
z o.o.,<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
(następca<br />
prawny Ustra<br />
Sp. z o.o.)<br />
Ustra Sp. z o.o.<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit S.A.<br />
na rzecz GetCar Sp. z o.o.<br />
SprzedaŜ usługi przeglądu i naprawy<br />
samochodów przez GetCar Sp. z o.o. na rzecz<br />
Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ opon samochodowych przez GetCar<br />
Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ usług doradczych w zakresie działań<br />
marketingowych przez AJ Consalting Marzena<br />
Jędrzejczyk na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ towarów przez Cersanit S.A. na rzecz<br />
Kieleckiego Centrum Handlowo-Rozrywkowego<br />
Echo Sp. z o.o.<br />
Wynajem powierzchni biurowych przez Astra<br />
Park Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie usługi dostępu do sieci<br />
internetowej przez Astra Park Sp. z o.o. na<br />
Cersanit S.A.<br />
Obsługa sekretariatu przez Astra Park Sp. z<br />
o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
Fakturowanie opłat eksploatacyjnych przez<br />
Astra Park Sp. z o.o. na Cersanit S.A.,<br />
związanych z wynajmowaną przez Astra Park<br />
Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. powierzchnią<br />
biurową<br />
Refakturowanie kosztów prowadzenia stołówki<br />
przez Astra Park Sp. z o.o. na Cersanit S.A.<br />
Serwis centrali telefonicznej przez Astra Park<br />
Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów rozmów telefonicznych<br />
przez Astra Park Sp. z o.o. na Cersanit S.A.<br />
Wynajem banera reklamowego przez Ustra Sp.<br />
z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
Wynajem powierzchni biurowych przez Ustra<br />
Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A.<br />
Fakturowanie opłat eksploatacyjnych przez<br />
Ustra Sp. z o.o. na Cersanit S.A., związanych z<br />
wynajmowaną przez Ustra Sp. z o.o. na rzecz<br />
Cersanit S.A. powierzchnią biurową<br />
45<br />
000,00<br />
0,0067%<br />
235<br />
000,00<br />
0,0292%<br />
46<br />
721,30<br />
117<br />
505,77<br />
56<br />
482,96<br />
240<br />
000,00<br />
0,0046%<br />
0,0115%<br />
0,0055%<br />
0,0234%<br />
8 222,31 0,0008%<br />
255<br />
891,53<br />
0,0249%<br />
25<br />
660,62<br />
13<br />
327,73<br />
40<br />
000,00<br />
443<br />
031,17<br />
0,0159%<br />
0,0083%<br />
0,0248%<br />
0,2747%<br />
2 440,00 0,0002% 1 220,00 0,0008%<br />
1 148,62 0,0001% 574,30 0,0004%<br />
79<br />
250,15<br />
0,0077%<br />
6 391,28 0,0006%<br />
24<br />
911,21<br />
2 450,00 0,0002%<br />
437<br />
794,66<br />
144<br />
174,66<br />
139<br />
358,08<br />
23<br />
169,61<br />
0,0864%<br />
0,0144%<br />
0,0024% 5 669,22 0,0035%<br />
0,0427%<br />
0,0141%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
170
Dokument Rejestracyjny<br />
Echo<br />
Investment<br />
S.A.<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
"Projekt Echo -<br />
17" Sp. z o.o.<br />
Al.<br />
Solidarności<br />
Refakturowanie usługi dostępu do sieci<br />
internetowej przez Ustra Sp. z o.o. na Cersanit<br />
S.A.<br />
Modernizacja wynajmowanych pomieszczeń<br />
biurowych przez Ustra Sp. z o.o. na rzecz<br />
Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ kart dostępu do wynajmowanych<br />
pomieszczeń biurowych przez Ustra Sp. z o.o.<br />
na rzecz Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ mebli przez Ustra Sp. z o.o. na rzecz<br />
Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów utrzymania domeny<br />
internetowej przez Cersanit S.A. na Echo<br />
Investment S.A.<br />
Podnajem powierzchni biurowych i łączy<br />
telefonicznych przez Echo Investment S.A. na<br />
rzecz Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów filmu reklamowego o<br />
produktach marki Cersanit przez Echo<br />
Investment S.A. na Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów kart dostępu do<br />
wynajmowanych pomieszczeń biurowych przez<br />
Echo Investment S.A. na Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów organizacji imprezy<br />
okolicznościowej przez Echo Investment S.A.<br />
na Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów rozmów telefonicznych<br />
przez Echo Investment S.A. na Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów remontu parkingu i<br />
recepcji w wynajmowanym budynku, przez<br />
Echo Investment S.A. na Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ wyposaŜenia przez Echo Investment<br />
S.A. na rzecz Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów rozbudowy sieci<br />
komputerowej przez Echo Investment S.A. na<br />
Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie usług pocztowych przez Echo<br />
Investment S.A. na Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów miejsc<br />
reprezentacyjnych na stadionie sportowym<br />
przez Echo Investment S.A. na Cersanit S.A.<br />
Refakturowanie kosztów demontaŜu kasetonów<br />
marketingowych przez Echo Investment S.A. na<br />
Cersanit S.A.<br />
SprzedaŜ udziału w "Projekt Echo - 78" Sp. o.o.<br />
przez "Projekt Echo - 17" Sp. z o.o. na rzecz<br />
Cersanit S.A.<br />
200,00 0,1254% 200,00 0,0000%<br />
547<br />
113,90<br />
0,0944%<br />
840,00 0,0001%<br />
24<br />
164,36<br />
154<br />
183,57<br />
0,0042%<br />
0,0266%<br />
558<br />
013,80<br />
38<br />
202,72<br />
74<br />
606,58<br />
0,0831%<br />
0,0057%<br />
0,0111%<br />
575<br />
701,20<br />
56<br />
383,81<br />
66<br />
840,49<br />
119<br />
370,01<br />
0,0716%<br />
0,0070%<br />
0,0083%<br />
0,0148%<br />
139,21 0,0000%<br />
17<br />
120,01<br />
0,0021%<br />
1 220,00 0,0001%<br />
933<br />
403,00<br />
0,0910%<br />
8 120,00 0,0008%<br />
685<br />
552,44<br />
424<br />
880,43<br />
0,0668%<br />
0,0414%<br />
8 955,53 0,0009%<br />
87<br />
445,10<br />
44<br />
270,41<br />
10<br />
006,80<br />
0,0085%<br />
0,0043%<br />
0,0010%<br />
1 930,54 0,0002%<br />
15<br />
000,00<br />
0,0015%<br />
58,00 0,0000%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
171
Dokument Rejestracyjny<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
Klub Sportowy<br />
Cersanit Al.<br />
Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit S.A.<br />
na rzecz Klubu Sportowego Cersanit<br />
Wynajem środków trwałych przez Cersanit S.A.<br />
na rzecz Klubu Sportowego Cersanit<br />
SprzedaŜ usług reklamowych przez Klub<br />
Sportowy Cersanit na rzecz Cersanit S.A.<br />
49<br />
122,26<br />
64<br />
000,00<br />
2 000<br />
000,00<br />
0,0085%<br />
0,0110%<br />
0,3451%<br />
18<br />
000,00<br />
3 375<br />
000,00<br />
0,0027%<br />
0,5028%<br />
18<br />
000,00<br />
2 250<br />
000,00<br />
0,0022%<br />
0,2799%<br />
18<br />
000,00<br />
2 700<br />
000,00<br />
0,0018% 3 000,00 0,0019%<br />
0,2632%<br />
647<br />
000,00<br />
0,4011%<br />
Echo-Galeria<br />
Kielce Sp. z<br />
o.o.<br />
Al.Solidarności<br />
36, 25-323<br />
Kielce*<br />
SprzedaŜ towarów przez Cersanit S.A. na rzecz<br />
Echo-Galeria Kielce Sp. z o.o.<br />
Źródło: Emitent<br />
* podmiot powiązany osobowo z Emitentem<br />
271,51 0,0000% 4 548,10 0,0028%<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
172
Dokument Rejestracyjny<br />
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I<br />
PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ<br />
ZYSKÓW I STRAT<br />
20.1. Historyczne informacje finansowe<br />
Na podstawie art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji<br />
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów<br />
emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił w Dokumencie Rejestracyjnym skonsolidowane<br />
sprawozdania finansowe za lata 2004-2006, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r., oraz<br />
raporty kwartalne za III i IV kwartał 2007 r. przez odniesienie.<br />
Z uwagi na fakt, Ŝe skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2005 r. jest pierwszym sprawozdaniem<br />
sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, dane za 2004 r.<br />
zamieszczone w tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przekształcone do porównywalności<br />
zgodnie z wymogami MSSF 1.<br />
We wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2005 r. przedstawiono przekształcenie<br />
sprawozdania finansowego za 2004 r., które obejmowało korekty wybranych pozycji bilansu na dzień 1 stycznia<br />
2004 r. oraz 31 grudnia 2004 r., a takŜe rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia<br />
2004 r. wynikające z przejścia ze sprawozdawczości zgodnej z Ustawą o rachunkowości na zgodną z<br />
MSR/MSSF.<br />
Sprawozdanie za 2006 r. zostało sporządzone zgodnie z MSSF w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską.<br />
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów<br />
Rachunkowości oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a takŜe<br />
Rozporządzenie o raportach bieŜących i okresowych.<br />
Raporty kwartalne zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem o raportach bieŜących i okresowych.<br />
Standardy i zasady rachunkowości, które zostaną uwzględnione przy sporządzeniu sprawozdania<br />
skonsolidowanego za 2007 r. będą takie same, jak standardy i zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdań<br />
skonsolidowanych począwszy od 2005 r.<br />
Historyczne informacje finansowe za ostatnie dwa lata obrotowe zostały przedstawione i sporządzone w formie<br />
zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu Emitenta, z uwzględnieniem<br />
standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego<br />
sprawozdania.<br />
Emitent sporządził skonsolidowane raporty kwartalne za III i IV kwartał 2007 r. oraz skonsolidowane półroczne<br />
sprawozdanie za I półrocze 2007 r.<br />
Skonsolidowane sprawozdania roczne i za I półrocze 2007 r., o których mowa powyŜej, były badane przez<br />
biegłego rewidenta. Sprawozdania śródroczne nie podlegały badaniu. Na podstawie art. 28 Rozporządzenia nr<br />
809/2004 Emitent przedstawia w <strong>Memorandum</strong> przez odesłanie wszystkie wskazane poniŜej sprawozdania:<br />
Sprawozdania skonsolidowane roczne:<br />
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2004 r. sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości,<br />
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2005 r. sporządzone zgodnie z MSR/MSSF, zawierające<br />
przekształcone i doprowadzone do porównywalności dane za 2004 r.<br />
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 r. sporządzone zgodnie z MSR/MSSF.<br />
Raport półroczny<br />
- skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r. sporządzone zgodnie z MSR/MSSF,<br />
Raporty kwartalne<br />
- skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2007 r. sporządzony zgodnie z MSR/MSSF,<br />
- skonsolidowany raport kwartalny za czwarty kwartał 2007 r. sporządzony zgodnie z MSR/MSSF,<br />
Historyczne skonsolidowane informacje finansowe Emitenta za okresy 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia<br />
2006 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. oraz informacje finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30<br />
czerwca 2007 r. wraz z opiniami biegłego rewidenta udostępnione zostały w siedzibie Emitenta oraz na stronie<br />
internetowej Emitenta pod adresem:<br />
http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2189.<br />
Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od dnia 1<br />
stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku została zamieszona w pkt. 20.4.2. Dokumentu Rejestracyjnego.
Dokument Rejestracyjny<br />
Raporty, o których mowa powyŜej zostały podane do publicznej wiadomości w trybie przekazania raportów<br />
okresowych i udostępnione w Centrum Informacyjnym KNF w Warszawie. Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w<br />
serwisie elektronicznym ESPI odpowiednio w dniach:<br />
Skonsolidowany raport roczny za 2004 r. w dniu 9 maja 2005 r.<br />
Skonsolidowany raport roczny za 2005 r. w dniu 15 maja 2006 r.<br />
Skonsolidowany raport roczny za 2006 r. w dniu 15 czerwca 2007 r.<br />
Raport półroczny zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta, został przekazany KNF i<br />
GPW oraz podany do publicznej wiadomości w zgodnie z Rozporządzeniem o raportach bieŜących i okresowych i<br />
udostępniony w Centrum Informacyjnym KNF w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w serwisie<br />
elektronicznym ESPI w dniu 28 września 2007 r.<br />
Raporty kwartalne zawierające skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta, zostały podane do<br />
publicznej wiadomości w trybie przekazania raportów okresowych i udostępnione w Centrum Informacyjnym KNF<br />
w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w serwisie elektronicznym ESPI w następujących terminach:<br />
- skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2007 r. w dniu 14 listopada 2007 r.<br />
- skonsolidowany raport kwartalny za czwarty kwartał 2007 r. w dniu 29 lutego 2008 r.<br />
PowyŜsze raporty udostępnione zostały w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem:<br />
http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2189.<br />
20.2. Informacje finansowe pro-forma<br />
Wprowadzenie do skonsolidowanych informacji finansowych pro forma w rozumieniu Rozporządzenia nr<br />
809/2004.<br />
W dniu 17 grudnia 2007 r. spółka Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach oraz Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie<br />
uzgodniły plan połączenia obu Spółek w trybie art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych.<br />
Plan połączenia ukazał się w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” nr 252 z dnia 31 grudnia 2007 r.<br />
Połączenie spółek będzie dokonane w trybie art. 492 § 1 k.s.h. i nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku<br />
Opoczno S.A., jako spółki przejmowanej, na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą. Akcjonariusze Opoczno S.A.<br />
otrzymają, w zamian za akcje Opoczno S.A., akcje Cersanit S.A.<br />
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Cersanit S.A. zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ<br />
1.131.309,20 zł w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F, o<br />
wartości nominalnej 10 groszy kaŜda (Akcje Połączeniowe). Uprawnionymi do objęcia Akcji Połączeniowych będą<br />
wyłącznie akcjonariusze Opoczno S.A.<br />
Zasady rachunkowości przyjęte do sporządzenia skonsolidowanych informacji finansowych pro forma<br />
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały sporządzone na podstawie:<br />
- skonsolidowanego sprawozdania Cersanit S.A. za I półrocze 2007 r. (bilans, rachunek zysków i strat);<br />
- skonsolidowanego sprawozdania Opoczno S.A. za I półrocze 2007 r. (bilans, rachunek zysków i strat).<br />
Sprawozdania skonsolidowane Cersanit S.A. i Opoczno S.A. za I półrocze 2007 r. zostały sporządzone zgodnie z<br />
MSSF przyjętymi przez UE.<br />
Dla transakcji połączenia zastosowano metodę nabycia zgodnie z MSSF 3.<br />
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały sporządzone poprzez zsumowanie poszczególnych<br />
pozycji skonsolidowanych bilansu oraz rachunków zysków i strat grup kapitałowych Cersanit S.A. i Opoczno S.A.,<br />
oraz dokonanie korekt pro forma.<br />
Połączenie jednostek gospodarczych odbywa się poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów i<br />
pasywów spółki przejmującej według ich wartości księgowej z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki<br />
przejmowanej według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia.<br />
Cel sporządzenia skonsolidowanych informacji finansowych pro forma<br />
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane w celu przedstawienia wpływu transakcji<br />
połączenia Cersanit S.A. oraz Opoczno S.A. na wartość spółki oraz wyniki finansowe Cersanit S.A. na 30<br />
czerwca 2007 r., przyjmując umownie za dzień połączenia 1 stycznia 2007 r.<br />
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane jedynie w celach ilustracyjnych, dotyczą<br />
sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej, ani wyników działalności grupy<br />
kapitałowej Cersanit S.A., gdyby transakcja połączenia faktycznie miała miejsce na dzień 1 stycznia 2007 r.<br />
Korekty<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
174
Dokument Rejestracyjny<br />
AKTYWA<br />
W skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma korekta dotyczy kapitałów mniejszości, które<br />
powiększą w skonsolidowanych informacjach pro forma: kapitał zakładowy w kwocie 1.131 tys. zł, pozostały<br />
kapitał zapasowy w kwocie 135.742 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 7.691 tys. zł.<br />
Informacje finansowe pro forma<br />
BILANS (tys. zł)<br />
Grupa<br />
Cersanit<br />
(bez Grupy<br />
Opoczno)<br />
Grupa<br />
Opoczno<br />
Prosta<br />
Suma<br />
Korekty<br />
Konsolidacyjne<br />
Korekty<br />
Pro Forma<br />
I. Aktywa trwałe 913 238 293 015 1 206 253 -128 533 0<br />
Dane Pro<br />
Forma<br />
1. Wartości niematerialne 11 157 3 462 14 619 138 606 0 153 225<br />
2. Rzeczowe aktywa trwałe 627 885 280 054 907 939 -45 0 907 894<br />
3. NaleŜności długoterminowe 0 0 0 0 0 0<br />
4. Długoterminowe aktywa finansowe 267 354 3 156 270 510 -267 094 0 3 416<br />
4.1. Udziały lub akcje 267 102 778 267 880 -267 094 0 786<br />
4.2. Udzielone poŜyczki 252 2 378 2 630 0 0 2 630<br />
4.3. Inne aktywa finansowe 0 0 0 0 0 0<br />
5. Długoterminowe rozliczenia<br />
międzyokresowe<br />
1 077<br />
720<br />
6 842 6 343 13 185 0 0 13 185<br />
II. Aktywa obrotowe 903 622 268 442 1 172 064 -8 900 0<br />
1. Zapasy 132 813 99 688 232 501 -121 0 232 380<br />
2. NaleŜności krótkoterminowe 285 625 138 040 423 665 -8 779 0 414 886<br />
2.1. NaleŜności z tytułu dostaw i usług 223 377 127 245 350 622 -8 779 0 341 843<br />
1 163<br />
164<br />
2.2. NaleŜności z tytułu podatku<br />
dochodowego od osób prawnych<br />
0 0 0 0 0 0<br />
2.3. Pozostałe naleŜności 62 248 10 795 73 043 0 0 73 043<br />
3. Krótkoterminowe aktywa finansowe 477 026 29 637 506 663 0 0 506 663<br />
3.1. Udzielone poŜyczki 1 451 0 1 451 0 0 1 451<br />
3.2. Inne aktywa finansowe 206 2 208 0 0 208<br />
3.3. Środki pienięŜne i inne aktywa<br />
pienięŜne<br />
4. Krótkoterminowe rozliczenia<br />
międzyokresowe<br />
475 369 29 635 505 004 0 0 505 004<br />
8 158 1 077 9 235 0 0 9 235<br />
Aktywa Razem 1 816 860 561 457 2 378 317 -137 433 0<br />
2 240<br />
884<br />
PASYWA<br />
I. Kapitał własny 804 878 286 407 1 091 285 -128 654 0 962 631<br />
1. Kapitał własny przypadający<br />
akcjonariuszom jednostki dominujacej<br />
804 805 279 942 1 084 747 -273 218 144 564 956 093<br />
1.1. Kapitał zakładowy 13 295 164 500 177 795 -164 500 1 131 14 426<br />
1.2. Kapitał zapasowy 672 696 77 025 749 721 -77 025 135 742 808 438<br />
a) z nadwyŜki ze sprzedaŜy akcji,<br />
powyŜej ich wartości nominalnej<br />
77 975 26 514 104 489 -26 514 0 77 975<br />
b) pozostały 594 721 50 511 645 232 -50 511 135 742 730 463<br />
1.3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji<br />
wyceny<br />
26 559 585 -559 0 26<br />
1.4. Inne kapitały rezerwowe 0 21 172 21 172 -21 095 0 77<br />
1.5. RóŜnice kursowe z przeliczenia 1 831 -2 660 -829 2 253 0 1 424<br />
1.6. Zyski zatrzymane/straty poniesione,<br />
w tym<br />
116 957 19 346 136 303 -12 292 7 691 131 702<br />
a) Zysk ( strata) z lat ubiegłych 57 363 4 435 61 798 -4 435 0 57 363<br />
b) Zysk (strata) netto 59 594 14 911 74 505 -7 857 7 691 74 339<br />
2. Kapitał mniejszości 73 6 465 6 538 144 564 -144 564 6 538<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
175
Dokument Rejestracyjny<br />
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 011 982 275 050 1 287 032 -8 779 0<br />
1. Rezerwy na zobowiązania 40 532 25 256 65 788 0 0 65 788<br />
1.1. Rezerwy na podatek odroczony 13 105 2 695 15 800 0 0 15 800<br />
1.2. Pozostałe rezerwy 27 427 22 561 49 988 0 0 49 988<br />
a) długoterminowe 137 2 279 2 416 0 0 2 416<br />
b) krótkoterminowe 27 290 20 282 47 572 0 0 47 572<br />
2. Zobowiązania długoterminowe 387 721 87 986 475 707 0 0 475 707<br />
2.1. Oprocentowane kredyty 387 528 81 586 469 114 0 0 469 114<br />
2.2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0 0 0 0 0 0<br />
2.3. Pozostałe zobowiązania 193 6 400 6 593 0 0 6 593<br />
3. Zobowiązania krótkoterminowe 583 695 161 096 744 791 -8 779 0 736 012<br />
3.1. BieŜąca część oprocentowanych<br />
kredytów<br />
1 278<br />
253<br />
204 050 71 974 276 024 0 0 276 024<br />
3.2. Wyemitowane obligacje 249 889 3 249 892 0 0 249 892<br />
3.3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 87 527 74 509 162 036 -8 779 0 153 257<br />
3.4. Zobowiązania z tytułu podatku<br />
dochodowego od osób prawnych<br />
775 548 1 323 0 0 1 323<br />
3.5. Pozostałe zobowiązania 41 454 14 062 55 516 0 0 55 516<br />
4. Rozliczenia międzyokresowe 34 712 746 0 0 746<br />
4.1. Długoterminowe rozliczenia<br />
międzyokresowe<br />
4.2. Krótkoterminowe rozliczenia<br />
międzyokresowe<br />
2 674 676 0 0 676<br />
32 38 70 0 0 70<br />
Pasywa Razem 1 816 860 561 457 2 378 317 -137 433 0<br />
Źrodło: Emitent<br />
2 240<br />
884<br />
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (tys. zł)<br />
I. Przychody netto ze sprzedaŜy<br />
produktów, towarów i materiałów, w tym:<br />
Grupa<br />
Cersanit<br />
(bez Grupy<br />
Opoczno)<br />
Grupa<br />
Opoczno<br />
Prosta Suma<br />
Korekty<br />
Konsolidacyjne<br />
Korekty<br />
Pro Forma<br />
Dane Pro<br />
Forma<br />
442 856 272 467 715 323 -8 997 0 706 326<br />
1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 416 860 246 496 663 356 -804 0 662 552<br />
2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i<br />
materiałów<br />
II. Koszty sprzedanych produktów,<br />
towarów i materiałów, w tym:<br />
1. Koszt wytworzenia sprzedanych<br />
produktów<br />
2. Wartość sprzedanych towarów i<br />
materiałów<br />
25 996 25 971 51 967 -8 193 0 43 774<br />
235 217 173 613 408 830 -8 136 0 400 694<br />
217 270 156 274 373 544 -505 0 373 039<br />
17 947 17 339 35 286 -7 631 0 27 655<br />
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy 207 639 98 854 306 493 -861 0 305 632<br />
IV. Pozostałe przychody operacyjne 1 942 6 098 8 040 -226 0 7 814<br />
V. Koszty sprzedaŜy 81 258 52 906 134 164 -739 0 133 425<br />
VI. Koszty ogólnego zarządu 40 920 14 280 55 200 40 0 55 240<br />
VII. Pozostałe koszty operacyjne 1 449 11 974 13 423 -222 0 13 201<br />
VIII. Zysk (strata) z działalności<br />
operacyjnej<br />
85 954 25 792 111 746 -166 0 111 580<br />
IX. Przychody finansowe 27 871 4 934 32 805 0 0 32 805<br />
X. Koszty finansowe 46 248 10 291 56 539 0 0 56 539<br />
XI. Zysk (strata) brutto 67 577 20 435 88 012 -166 0 87 846<br />
XII. Podatek dochodowy 7 990 5 432 13 422 0 0 13 422<br />
XIII. Zysk (strata) netto 59 587 15 003 74 590 -166 0 74 424<br />
Przypadający(a) na:<br />
- Akcjonariuszy jednostki dominującej 59 594 14 911 74 505 -166 0 74 339<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
176
Dokument Rejestracyjny<br />
- Akcjonariuszy mniejszościowych -7 92 85 7 691 -7 691 85<br />
Źródło: Emitent<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
177
Dokument Rejestracyjny<br />
20.2.1. Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta o informacjach finansowych pro forma<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
178
Dokument Rejestracyjny<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
179
Dokument Rejestracyjny<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
180
Dokument Rejestracyjny<br />
20.3. Sprawozdania finansowe<br />
Na podstawie art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji<br />
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów<br />
emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił w Dokumencie Rejestracyjnym sprawozdania<br />
finansowe za lata 2004-2006, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r., raporty kwartalne<br />
za III i IV kwartał 2007 r. przez odniesienie. Raporty udostępnione zostały w siedzibie Emitenta oraz na stronie<br />
internetowej Emitenta pod adresem: http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2189.<br />
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych<br />
20.4.1. Oświadczenia stwierdzające, Ŝe historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 zostały<br />
zbadane przez biegłego rewidenta<br />
Emitent oświadcza, Ŝe historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 zamieszczone w niniejszym<br />
<strong>Memorandum</strong> poprzez odesłanie, zostały zbadane przez biegłego rewidenta: Doradca Zespół Doradców<br />
Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERVIS 20-011 Lublin, Al. J. Piłsudskiego 1a - podmiot<br />
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 232.<br />
Historyczne informacje finansowe za lata 2005-2006 są sporządzone oraz przedstawione zgodnie z formą jaka<br />
zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2007 r., z<br />
uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie dla<br />
takiego rocznego sprawozdania finansowego.<br />
Emitent oświadcza ponadto, Ŝe nie miało miejsca zdarzenie odmowy przez biegłego rewidenta wyraŜenia opinii o<br />
badanych historycznych informacjach finansowych, wydania opinii negatywnej lub z zastrzeŜeniami.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
181
Dokument Rejestracyjny<br />
20.4.2. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za<br />
okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku<br />
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 30 czerwca<br />
2007 r. zostało przekazane KNF i GPW oraz podane do publicznej wiadomości zgodnie z Rozporządzeniem o<br />
raportach bieŜących i okresowych i udostępnione w Centrum Informacyjnym KNF w Warszawie, Pl. Powstańców<br />
Warszawy 1 oraz w serwisie elektronicznym ESPI w dniu 28 września 2007 r. pod symbolem „PSr 2007”. W roku<br />
2007 sprawozdanie to zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta a raport z przeglądu został<br />
opublikowany wraz ze sprawozdaniem. Sprawozdanie, o którym mowa, zostało zamieszczone w niniejszym<br />
<strong>Memorandum</strong> przez odesłanie (zob. pkt. 20.1 Dokumentu Rejestracyjnego), a w związku z wymogiem<br />
określonym w pkt 20.5.1 Załącznika nr 1 do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 zostało poddane badaniu<br />
przez biegłego rewidenta. Opinia z badania tego sprawozdania została przedstawiona poniŜej.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
182
Dokument Rejestracyjny<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
183
Dokument Rejestracyjny<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
184
Dokument Rejestracyjny<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
185
Dokument Rejestracyjny<br />
20.4.3. Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłego<br />
rewidenta<br />
Innymi informacjami zamieszczonymi w niniejszym <strong>Memorandum</strong>, które zostały zbadane przez biegłego<br />
rewidenta, z wyjątkiem sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2004, 2005 i 2006 oraz I półrocze 2007 r., są:<br />
- informacje finansowe pro-forma zamieszczone w pkt 20.2. Dokumentu Rejestracyjnego,<br />
- Plan Połączenia zamieszczony w Załączniku nr 5 do <strong>Memorandum</strong>. Plan Połączenia został zbadany przez<br />
biegłego rewidenta Andrzeja Muchę nr ewid. 2652/650 badający w ramach BILANS-SERVIS Sp. z o.o. w<br />
Kielcach ul. Zagnańska 84A 25-528 Kielce. Kopia opinii niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania Planu<br />
Połączenia została zamieszczona w Załączniku nr 6 do <strong>Memorandum</strong>.<br />
20.4.4. Informacja o danych finansowych w <strong>Memorandum</strong> niepochodzących ze sprawozdań finansowych<br />
zbadanych przez biegłego rewidenta<br />
Dane finansowe Grupy Kapitałowej za III i IV kwartał 2007 r. pochodzą ze skonsolidowanych raportów<br />
kwartalnych Grupy Kapitałowej Emitenta za III i IV kwartał 2007 r. i do dnia <strong>Memorandum</strong> nie podlegały badaniu<br />
ani przeglądowi przez biegłego rewidenta.<br />
20.5. Data najnowszych informacji finansowych<br />
Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego<br />
zakończonego w dniu 31 grudnia 2006 r. i zostały przekazane przez Emitenta do publicznej wiadomości w dniu<br />
15 czerwca 2007 r.<br />
Ostatnie informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego<br />
zakończonego w dniu 30 czerwca 2007 r. i zostały włączone do niniejszego <strong>Memorandum</strong> przez odniesienie.<br />
Natomiast ostatnie opublikowane dane finansowe (niezbadane) dotyczą IV kwartału 2007 r. i zostały przekazane<br />
przez Emitenta do publicznej wiadomości w dniu 29 lutego 2008 r.<br />
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe<br />
Emitent opublikował na stronie internetowej: http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2189<br />
raporty kwartalne zwierające informacje finansowe za okres III i IV kwartału 2007 r., które nie były badane przez<br />
biegłego rewidenta oraz skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r., które zostało<br />
zbadane przez biegłego rewidenta.<br />
20.7. Polityka dywidendy<br />
Emitent nie dokonał wypłaty dywidendy za okresy obrotowe 12 miesięcy zakończone w dniu 31 grudnia 2004 r.,<br />
31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2006 r.<br />
Zarząd Emitenta będzie rekomendował przeznaczenie całego zysku za lata 2007-2009 na realizację<br />
strategicznych zadań inwestycyjnych Grupy.<br />
20.8. Postępowania sądowe i arbitraŜowe<br />
Emitent, na dzień 29 lutego 2008 r. zaangaŜowany jest w następujące istotne sprawy sądowe:<br />
• sprawa z powództwa Emitenta przeciwko firmie Societa Impianti Termoelettrici Industriali SpA Via<br />
Sempione 82, Marano Ticino, we Włoszech o odszkodowanie z tytułu nienaleŜytego wykonania kontraktu;<br />
pozew został złoŜony w 2000 r. w Międzynarodowym Centrum ArbitraŜowym Austriackiej Federalnej Izby<br />
Gospodarczej (Internacional Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber) w Wiedniu;<br />
wartość przedmiotu sporu wyniosła 10.623.148,10 DM (5.431.529,38 Euro); obecnie przedmiotowa sprawa<br />
jest w toku przed austriackim sądem powszechnym;<br />
• sprawa z powództwa Emitenta przeciwko Ceramika Iza Grzegorz Piotrowski - roszczenia oparte na art. 18<br />
ust. 1 pkt 1 - 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz na art. 79 - 80 ustawy o prawach<br />
autorskich i prawach pokrewnych z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych do utworu wzornictwa<br />
przemysłowego - lica płytek ceramicznych „ALMERIA”; równolegle prowadzone jest postępowanie przed<br />
Urzędem Patentowym RP o uniewaŜnienie prawa z rejestracji wzoru przemysłowego „LATO” dokonanej<br />
przez pozwanego;<br />
Pozostałe postępowania, w które zaangaŜowany jest Emitent związane są z prowadzoną działalnością handlową<br />
i wynikają z niezapłaconych faktur przez odbiorców towarów Emitenta. Postępowania te nie mają istotnego<br />
wpływu na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.<br />
Poza wyŜej wymienionymi, Emitent nie jest stroną ani uczestnikiem postępowań arbitraŜowych oraz z zakresu<br />
ochrony środowiska, jak równieŜ postępowań przed organami rządowymi i postępowań sądowych, które mogłyby<br />
mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
186
Dokument Rejestracyjny<br />
Przeciwko Emitentowi nie toczą się Ŝadne postępowania egzekucyjne, nie toczą się równieŜ Ŝadne postępowania<br />
karne dotyczące Spółki.<br />
Emitent oświadcza, iŜ od momentu rozpoczęcia działalności nie toczyło się Ŝadne postępowania upadłościowe,<br />
likwidacyjne i układowe bądź naprawcze wobec Emitenta.<br />
20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy<br />
Kapitałowej Emitenta<br />
Ostatnim zbadanym sprawozdaniem opublikowanym przez Grupę było skonsolidowane sprawozdanie finansowe<br />
za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2007 r. Od daty zakończenia tego okresu nastąpiły znaczące<br />
zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy.<br />
Najistotniejsze zmiany spowodowane zostały nabyciem 100% udziałów w kapitale zakładowym pięciu spółek<br />
prowadzących działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie<br />
Federacji Rosyjskiej. Spółki te zostały nabyte w całości za środki własne w kwocie 163.280 tys. zł.<br />
Czynnikiem mającym negatywny wpływ na osiągnięty w II półroczu 2007 r. i przewidywany za I kwartał 2008 r.<br />
wynik brutto Grupy były niekorzystne zmiany kursu złotego w stosunku do USD, EUR i GBP, czyli głównych walut<br />
rozliczeniowych Grupy. Łączne saldo róŜnic kursowych wyniosło w II półroczu 2007 r. -24,3 mln zł. Wpływ na to<br />
miało przede wszystkim zwiększanie pozycji walutowej w USD (saldo dolarowe Emitenta we wrześniu 2007 r.<br />
przekroczyło 74 mln USD), w ramach której gromadzone były głównie środki w celu sfinansowania transakcji<br />
nabycia spółek rosyjskich. Pozostałe czynniki, które w istotny sposób wpłynęły na sytuację finansową i<br />
ekonomiczną Grupy Kapitałowej od 1 lipca 2007 r. do dnia <strong>Memorandum</strong> to rosnące koszty dłuŜnego<br />
finansowania rozwoju związane m.in. z finansowaniem budowy fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek<br />
ceramicznych na Ukrainie, a takŜe koszty operacyjne o charakterze jednorazowym (doradztwo, badanie rynku,<br />
analizy prawne), związane z ekspansją na rynkach zagranicznych (głównie rosyjskim). Z inwestycją na Ukrainie<br />
wiązał się takŜe wyraźny wzrost pozostałych zobowiązań krótkoterminowych Grupy w trakcie II półrocza 2007 r.<br />
Pozycja ta obejmowała w znacznym stopniu zobowiązania spółki Cersanit Cyprus Limited z tytułu zakupu maszyn<br />
i urządzeń dla potrzeb wspomnianej inwestycji.<br />
Istotne zmiany nastąpiły takŜe w strukturze finansowania. Realizacja strategicznych projektów inwestycyjnych<br />
związana była ze zwiększeniem udziału kredytów bankowych w strukturze pasywów Grupy. Ponadto, w związku z<br />
zakończeniem finansowania kredytem zaciągniętym 20 grudnia 2006 r. w Banku BPH S.A. na sfinansowanie<br />
nabycia do 100% akcji Opoczno S.A., Emitent w dniu 15 lutego 2008 r. zawarł umowę kredytu długoterminowego<br />
na kwotę 279 mln zł przeznaczonego na spłatę ww. kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia akcji<br />
Opoczno S.A. oraz na refinansowanie odsetek naliczonych od tego kredytu. W dniu 31 marca 2008 r. nastąpiło<br />
uruchomienie wspomnianego kredytu na kwotę 279 mln zł oraz dokonana została spłata kredytu zaciągniętego w<br />
dniu 20 grudnia 2006 r.<br />
Ponadto, w dniu 15 lutego 2008 r. została podpisana przez Emitenta, Opoczno S.A. oraz Opoczno I Sp. z o.o.<br />
umowa kredytu na kwotę 150 mln zł przeznaczonego na spłatę istniejących zobowiązań kredytowych Opoczno I<br />
Sp. z o.o. oraz na finansowanie bieŜącej działalności kredytobiorców.<br />
Dodatkowo, w dniu 15 lutego 2008 r. Emitent zawarł umowę wielocelowej linii kredytowej na kwotę 25 mln zł,<br />
moŜliwej do wykorzystania w formie kredytu w rachunku bieŜącym, kredytu odnawialnego, akredytyw oraz<br />
gwarancji.<br />
W koncepcję szerokiego wykorzystania kapitału obcego w finansowaniu rozwoju Grupy Kapitałowej wpisuje się<br />
takŜe podpisana w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowa kredytowa między naleŜącymi do Grupy Kapitałowej spółkami<br />
LXIV S.a.r.l. (jako kredytobiorcą) oraz Cersanit III S.A. (jako dodatkowym dłuŜnikiem przystępującym do długu<br />
LXIV S.a.r.l. wynikającego z ww. umowy kredytowej), a Bankiem Zachodnim WBK S.A., BAWAG P.S.K. Bank für<br />
Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz Bankiem Polska Kasa Opieki<br />
S.A. Na mocy tej umowy kredytowej banki udzieliły LXIV S.a.r.l. kredytu do maksymalnej wartości 100 mln EUR,<br />
co stanowiło równowartość 340,95 mln zł wg kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r.<br />
Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2016 r. i zostanie spłacony w 14 równych półrocznych ratach<br />
płatnych począwszy od 31 lipca 2010 r. Kredyt zostanie przeznaczony na finansowanie oraz refinansowanie<br />
projektów inwestycyjnych (w szczególności projektów polegających na nabywaniu spółek, nabywaniu aktywów<br />
spółek, budowie nowych obiektów) realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej. PowyŜsza umowa kredytowa<br />
opisana została w pkt. 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Informacje o powyŜszych umowach zamieszczone zostały w punkcie 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
21. INFORMACJE DODATKOWE<br />
21.1. Kapitał zakładowy Spółki<br />
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego<br />
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 13.294.629 (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące<br />
sześćset dwadzieścia dziewięć) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na:<br />
a) 56.328.000 akcji serii A,<br />
b) 50.000.000 akcji serii B,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
187
Dokument Rejestracyjny<br />
c) 10.000.000 akcji serii C,<br />
d) 16.618.290 akcji serii D,<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja.<br />
Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane Ŝadne szczególne uprawnienia i<br />
obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych.<br />
Statut Spółki nie zawiera upowaŜnienia dla Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału<br />
docelowego.<br />
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta zostały wyemitowane i w pełni opłacone.<br />
21.1.2. Liczba i główne cechy akcji niereprezentujących kapitału<br />
Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału.<br />
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób<br />
w imieniu Emitenta lub przez podmioty zaleŜne Emitenta<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> Emitent nie jest w posiadaniu własnych akcji, osoby trzecie nie posiadają akcji Emitenta w jego<br />
imieniu, podmioty zaleŜne Emitenta nie posiadają jego akcji.<br />
21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub<br />
papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana,<br />
wymiana lub subskrypcja<br />
Zgodnie z § 8 Statutu Emitenta, Spółka moŜe emitować obligacje. Spółka moŜe emitować obligacje zamienne na<br />
akcje oraz z prawem pierwszeństwa na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powziętej<br />
większością ¾ (słownie: trzy łamane przez cztery) głosów.<br />
Spółka nie emitowała zamiennych lub wymiennych papierów wartościowych lub teŜ papierów wartościowych z<br />
warrantami.<br />
21.1.5. Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału<br />
zakładowego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyŜszenia kapitału, a<br />
takŜe o ich warunkach<br />
Statut Emitenta nie przewiduje upowaŜnienia dla Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego (kapitał<br />
docelowy).<br />
21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub<br />
innego co do którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, Ŝe stanie się on przedmiotem<br />
opcji<br />
Na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> kapitał Emitenta nie jest przedmiotem opcji.<br />
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem<br />
informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi<br />
W okresie, za który w niniejszym <strong>Memorandum</strong> przedstawiono historyczne informacje finansowe (lata 2004-<br />
2007), miała miejsce następująca zmiana kapitału zakładowego Emitenta:<br />
W dniu 20 czerwca 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę nr 22 w sprawie<br />
podziału akcji Spółki w stosunku 1/10 . Stosowny fragment uchwały nr 22 brzmi:<br />
„1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia podzielić dotychczasowe akcje Spółki w stosunku 1/10<br />
i tym samym zmienić wartość nominalną akcji Spółki. Wartość nominalną akcji wynoszącą obecnie 1 złotych<br />
ustala się na 10 groszy za kaŜdą akcję.<br />
2. KaŜdą z dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, B, C, D o wartości nominalnej po 1 złotych kaŜda<br />
akcja, dzieli się i wymienia na 10 akcji o toŜsamych prawach i obowiązkach oraz wartości nominalnej po 10<br />
groszy kaŜda akcja.<br />
3. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowi obniŜenia kapitału zakładowego Spółki<br />
4. Wskutek zamiany wartości nominalnej akcji dotychczasowa treść § 6.1 Statutu Spółki:<br />
„ § 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.294.629 złotych i dzieli się na:<br />
a/ 5.632.800 akcji serii A,<br />
b/ 5.000.000 akcji serii B,<br />
c/ 1.000.000 akcji serii C,<br />
d/ 1.661.829 akcji serii D,<br />
o wartości nominalnej po 1 złotych kaŜda akcja”, zastępuje się nową treścią:<br />
„§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.294.629 złotych i dzieli się na:<br />
a/ 56.328.000 akcji serii A,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
188
Dokument Rejestracyjny<br />
b/ 50.000.000 akcji serii B,<br />
c/ 10.000.000 akcji serii C,<br />
d/ 16.618.290 akcji serii D,<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja”<br />
PowyŜsza uchwała została zaprotokołowana w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza Adama<br />
Ziomek, Repertorium A 2339 / 2005.<br />
W dniu 7 listopada 2005 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., Uchwałą Nr 611/05<br />
postanowił, Ŝe w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Cersanit S.A. dzień 17 listopada 2005 r. będzie<br />
dniem podziału 13.294.629 spółki Cersanit S.A., o wartości nominalnej 1 zł., oznaczonych kodem<br />
PLCRSNT00011 na 132.946.290 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda.<br />
Od dnia 17 listopada 2005 r. kodem PLCRSNT00011 oznaczonych jest 132.946.290 akcji Cersanit S.A. o<br />
wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda.<br />
Zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana przez Sąd w dniu 14 października 2005 r.<br />
21.2. Statut Emitenta<br />
W dniu 20 czerwca 2006 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Cersanit” S.A. Uchwałą Nr 35 Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Cersanit Spółka Akcyjna upowaŜniło Radę Nadzorczą „Cersanit”<br />
S.A. do uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.<br />
Treść Statutu Spółki została przedstawiona w Załączniku nr 3 do <strong>Memorandum</strong>. Tekst przedstawionego Statutu<br />
nie uwzględnia zmian w Statucie Spółki dokonanych na mocy Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Cersanit Spółka Akcyjna z dnia 28 lutego 2008 roku w sprawie<br />
akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem oraz<br />
zmian Statutu, przedstawionych w pkt. 4.6. Dokumentu Ofertowego - zmiany te nie zostały jeszcze<br />
zarejestrowane przez KRS.<br />
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie w<br />
którym są one określone<br />
Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) zgodnie z zapisami § 5.1. Statutu<br />
Spółki jest:<br />
24.62.Z Produkcja klejów i Ŝelatyn<br />
25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa<br />
25.24.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych<br />
26.22.Z Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych,<br />
26.25.Z Produkcja wyrobów ceramicznych pozostałych<br />
26.26.Z Produkcja materiałów i wyrobów ceramicznych ogniotrwałych,<br />
26.30.Z Produkcja płytek ceramicznych,<br />
26.40.Z Produkcja ceramiki budowlanej,<br />
26.82.Z Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie<br />
sklasyfikowana<br />
28.75.A Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni<br />
36.14 Produkcja mebli pozostała<br />
36.63.Z Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
37.20.Z Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych<br />
51.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą drewna i materiałów<br />
51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i<br />
drobnych wyrobów metalowych<br />
51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub określonej grupy<br />
towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
51.44.Z SprzedaŜ hurtowa wyrobów: metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do uŜytku<br />
domowego, tapet i środków czyszczących,<br />
51.53.A SprzedaŜ hurtowa drewna,<br />
51.53.B SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŜenia sanitarnego,<br />
51.54.Z SprzedaŜ hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposaŜenia hydraulicznego i<br />
grzejnego<br />
51.57.Z SprzedaŜ hurtowa odpadów i złomu<br />
51.70 Pozostała sprzedaŜ hurtowa,<br />
52.12.Z Pozostała sprzedaŜ detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach,<br />
52.44.Z SprzedaŜ detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów uŜytku domowego, gdzie indziej nie<br />
sklasyfikowana,<br />
52.46.Z SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła<br />
52.48.G SprzedaŜ detaliczna artykułów nie Ŝywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie<br />
sklasyfikowana,<br />
52.74.Z Naprawa artykułów uŜytku domowego i osobistego, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
60.24 Towarowy transport drogowy<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
189
Dokument Rejestracyjny<br />
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach<br />
63.30 Działalność związana z turystyką<br />
65.2 Pozostałe pośrednictwo finansowe<br />
70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek<br />
70.12.Z Kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek<br />
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek<br />
71.10.Z Wynajem samochodów osobowych<br />
71.2 Wynajem pozostałych środków transportu<br />
71.3 Wynajem maszyn i urządzeń<br />
72.10.Z <strong>Doradztwo</strong> w zakresie sprzętu komputerowego<br />
72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania<br />
72.30.Z Przetwarzanie danych<br />
72.40.Z Działalność związana z bazami danych<br />
72.60.Z Pozostała działalność związana z informatyką<br />
74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej<br />
74.14.A <strong>Doradztwo</strong> w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania<br />
74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej<br />
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami.<br />
74.40.Z Reklama<br />
74.50 Rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu<br />
74.84.A Działalność związana z organizacją targów i wystaw<br />
74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
80.42.Z Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane<br />
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta<br />
odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych<br />
Zarząd Spółki<br />
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki w §12 oraz regulamin Zarządu<br />
zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.<br />
Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy i jest powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która wybiera równieŜ<br />
Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza ustala równieŜ warunki pracy i płacy członków Zarządu.<br />
Wszelkie sprawy nie zastrzeŜone dla właściwości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej<br />
naleŜą do właściwości Zarządu.<br />
Zarząd Spółki powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Ponowne powołania tej samej<br />
osoby na członka Zarządu są dopuszczalne. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu moŜe<br />
nastąpić nie wcześniej niŜ na rok przed upływem bieŜącej kadencji członka Zarządu. Zarząd Spółki lub jego<br />
poszczególni członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w szczególności na<br />
uzasadniony pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w<br />
przypadku nie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków za zakończony rok obrotowy przez<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.<br />
Mandat członka Zarządu wygasa w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie<br />
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku zgonu, dymisji lub<br />
odwołania członka Zarządu przed wygaśnięciem jego mandatu przeprowadza się niezwłocznie wybory<br />
uzupełniające. Mandat członka wybranego w wyborach uzupełniających wygasa równocześnie z wygaśnięciem<br />
mandatów pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza moŜe jednak podjąć decyzję o nie uzupełnianiu<br />
składu Zarządu, o ile jest on zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych i statutu.<br />
Zarząd kieruje bieŜącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, składa oświadczenia i podpisuje w<br />
imieniu Spółki. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upowaŜnieni są:<br />
a/ Prezes Zarządu - jednoosobowo;<br />
b/ dwóch członków Zarządu - łącznie;<br />
c/ ewentualnie ustanowiony Prokurent wraz z członkiem Zarządu - łącznie.<br />
Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu,<br />
uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz w Kodeksie spółek handlowych.<br />
Do kompetencji Zarządu naleŜą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, przy czym w sprawach<br />
oznaczonych w Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych Zarząd moŜe być zobowiązany do<br />
uzyskania zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.<br />
Członkowie Zarządu podejmują decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w drodze uchwał. Uchwały Zarządu<br />
zapadają bezwzględną większością głosów. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości<br />
głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.<br />
Do kompetencji Prezesa Zarządu zgodnie z § 32 Regulaminu Zarządu naleŜy w szczególności:<br />
1) kierowanie pracami Zarządu;<br />
2) inicjowanie i proponowanie obszarów zainteresowania i pracy Zarządu na przyszłe okresy;<br />
3) wyznaczenie terminu i zwoływanie posiedzeń Zarządu;<br />
4) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu;<br />
5) przedstawienie Zarządowi proponowanego porządku obrad i projektów uchwał;<br />
6) reprezentowanie Zarządu na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
190
Dokument Rejestracyjny<br />
Zajmowanie się przez Członka Zarządu interesami konkurencyjnymi jest moŜliwe po uzyskaniu na to zgody Rady<br />
Nadzorczej.<br />
Rada Nadzorcza<br />
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej Spółki określa jej Statut w § 11 oraz regulamin<br />
Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.<br />
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja<br />
Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej moŜe być odnowiony.<br />
Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy<br />
przed upływem kadencji. Członek Rady Nadzorczej moŜe podać się do dymisji przed upływem kadencji, na którą<br />
został wybrany. W przypadku zgonu, dymisji lub odwołania członka Rady Nadzorczej przed wygaśnięciem jego<br />
mandatu przeprowadza się niezwłocznie wyboru uzupełniające. Mandat członka wybranego w wyborach<br />
uzupełniających wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. Walne<br />
Zgromadzenie Akcjonariuszy moŜe jednak podjąć decyzję o nie uzupełnianiu składy Rady Nadzorczej, jeŜeli jest<br />
on zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa w dniu<br />
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.<br />
Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę.<br />
Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy wszystkim posiedzeniom Rady Nadzorczej i otwiera Walne<br />
Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego braku,<br />
Radzie przewodniczy jego Zastępca albo inny upowaŜniony członek Rady.<br />
Przewodniczący Rady ma prawo w imieniu Rady do wniesienia na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku<br />
o odwołanie członka Rady z jej składu w przypadku:<br />
a) nie uczestniczenia w pracy Rady bez uzasadnionych przyczyn<br />
b) nie wywiązywania się członka Rady z nałoŜonych nań obowiązków<br />
Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej naleŜy:<br />
1. kierowanie pracami Rady,<br />
2. inicjowanie i proponowanie obszarów zainteresowania i pracy Rady na przyszłe okresy,<br />
3. wyznaczanie terminu i zwoływanie posiedzeń Rady,<br />
4. przewodniczenie posiedzeniom Rady,<br />
5. przedstawianie Radzie proponowanego porządku obrad i projektów uchwał,<br />
6. podpisywanie w imieniu Spółki umów o pracę z członkami Zarządu Spółki,<br />
7. reprezentowanie Rady na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wobec Zarządu Spółki oraz innych<br />
osób fizycznych i prawnych.<br />
Przewodniczący moŜe scedować swoje uprawnienia na Zastępcę lub w razie konieczności na innego członka<br />
Rady<br />
Posiedzenia Rady zwoływane są przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę. Rada Nadzorcza odbywa<br />
posiedzenia raz na kwartał lub częściej, jeśli wymagać tego będzie interes Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej<br />
zwoływane są z inicjatywy Przewodniczącego Rady lub na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednej trzeciej<br />
członków Rady. Posiedzenia zwoływane na wniosek Zarządu lub członków Rady powinny odbyć się w terminie<br />
dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku o którym mowa powyŜej. Posiedzenia Rady zwoływane są poprzez<br />
wysłanie listem poleconym, pocztą elektroniczną, faksem, zaproszeń wysłanych w takim terminie, aby dotarło ono<br />
do wiadomości członka najpóźniej na trzy dni przed planowaną datą posiedzenia. Członkowie Rady podejmują<br />
decyzje związane z wykonywaniem prawa nadzoru nad działalnością Spółki, w zakresie określonym przepisami<br />
Kodeksu spółek handlowych. Do waŜności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenia wszystkich<br />
członków Rady oraz obecności na posiedzeniu co najmniej 50% jej członków. Uchwały Rady zapadają<br />
bezwzględną większością głosów, w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady<br />
Nadzorczej. Uchwały Rady mogą zapadać równieŜ poza posiedzeniami Rady, w trybie obiegowym. W takim<br />
przypadku Przewodniczący Rady lub jego Zastępca powoduje doręczenie kaŜdemu z członków Rady treść<br />
uchwały na piśmie. W szczególnie waŜnych sprawach projekt uchwał powinien zawierać uzasadnienie. Opisany<br />
powyŜej obiegowy tryb podejmowania uchwał, nie moŜe mieć zastosowania przy podejmowaniu uchwał<br />
zamykających rok obrotowy. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym<br />
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeŜeniem art. 388 § 4<br />
KSH.<br />
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, w tym kompetencji wymienionych w Kodeksie spółek<br />
handlowych, naleŜy:<br />
1. rozpatrywanie i opiniowanie sprawozdań, bilansów oraz rachunków zysków i strat (§ 30 pkt 1<br />
Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A.<br />
podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu<br />
działalności Rady Nadzorczej oraz art. 382 §3 KSH),<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
191
Dokument Rejestracyjny<br />
2. wybór biegłego rewidenta, z którym Zarząd podpisze stosowną umowę (§ 30 pkt 2 Regulaminu<br />
Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na<br />
posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności<br />
Rady Nadzorczej oraz § 11 pkt 2 podpunkt b) Statutu Cersanit S.A.),<br />
3. rozpatrywanie sprawozdań okresowych Zarządu z działalności Spółki i ich opiniowanie (§ 30 pkt 3<br />
Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A.<br />
podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu<br />
działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu<br />
Cersanit S.A.),<br />
4. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat i tworzeniu<br />
rezerw finansowych (§ 30 pkt 4 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała<br />
Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie<br />
rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz art. 382 §3 KSH),<br />
5. podejmowanie wiąŜących dla Zarządu uchwał dotyczących zaciągania zobowiązań i dokonywania<br />
rozporządzeń prawami w zakresie spraw objętych bieŜącą działalnością Spółki - opiewających<br />
jednorazowo na kwotę przekraczającą 20% kapitałów własnych Spółki (§ 30 pkt 5 Regulaminu<br />
Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na<br />
posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności<br />
Rady Nadzorczej oraz § 11pkt 2 podpunkt d) Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 384 §1 KSH),<br />
6. podejmowanie wiąŜących dla Zarządu uchwał dotyczących zaciągania zobowiązań i dokonywania<br />
rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieŜącą działalność Spółki -<br />
opiewających jednorazowo na kwotę przekraczającą 10% kapitałów własnych spółki (§ 30 pkt 6<br />
Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A.<br />
podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu<br />
działalności Rady Nadzorczej oraz § 11 pkt 2 podpunkt e) Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 384<br />
§1 KSH),<br />
7. podejmowanie wiąŜących dla zarządu uchwał dotyczących wyraŜania zgody na zawarcie umowy z<br />
subemitentem, o którym mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych (§ 30 pkt 7 Regulaminu<br />
Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na<br />
posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności<br />
Rady Nadzorczej oraz § 11 pkt 2 podpunkt f) i §12 pkt 5 Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 384<br />
§1 KSH),<br />
8. dokonywanie wiąŜących Zarząd Spółki interpretacji w zakresie ustalania czy dana sprawa objęta jest<br />
bieŜącą działalnością Spółki (§30 pkt 8 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna:<br />
uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie<br />
rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz z §11 pkt 2 Statutu Cersanit S.A.,<br />
9. wyraŜanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub udziału w<br />
nieruchomości, uŜytkowaniu wieczystym (§ 30 pkt 9 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. –<br />
podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca<br />
2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz § 11 punkt 2<br />
podpunkt c) Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 384 §1 KSH)<br />
10. sporządzanie wniosków na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przedmiocie udzielenia Zarządowi<br />
pokwitowania (§ 30 pkt 10 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała<br />
Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie<br />
rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w<br />
zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.),<br />
11. sporządzanie wniosków o podwyŜszeniu lub obniŜeniu kapitału akcyjnego Spółki lub opiniowanie<br />
wniosków Zarządu w tym zakresie (§ 30 pkt 11 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa<br />
prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w<br />
sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3<br />
KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.),<br />
12. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(§<br />
30 pkt 12 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej<br />
Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia<br />
regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3<br />
Statutu Cersanit S.A.),<br />
13. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (§ 30 pkt 13 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. –<br />
podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca<br />
2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz § 11 pkt 2<br />
podpunkt a) Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 368 §4 KSH),<br />
14. ustalanie uposaŜenia, nagród i premii członkom Zarządu (§ 30 pkt 14 Regulaminu Działalności RN<br />
Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w<br />
dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej<br />
oraz § 12 pkt 1 Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 378 §1 KSH),<br />
15. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu (§ 30 pkt 15 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa<br />
prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
192
Dokument Rejestracyjny<br />
sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz § 12 pkt 6 Statutu<br />
Cersanit S.A.),<br />
16. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego<br />
wykonywania czynności członków Zarządu w warunkach określonych w art. 383 Kodeksu spółek<br />
handlowych (§ 30 pkt 16 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady<br />
Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i<br />
przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz art. 383 §1 KSH),<br />
17. rozpatrywanie wniosków, skarg i zaŜaleń skierowanych do Rady w sprawach naleŜących do kompetencji<br />
Rady (§ 30 pkt 17 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady<br />
Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i<br />
przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z<br />
§ 11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.),<br />
18. opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących tworzenia oddziałów Spółki, uczestnictwa w innych<br />
Spółkach, o przystąpieniu Spółki do zrzeszeń, stowarzyszeń oraz izb (§ 30 pkt 18 Regulaminu<br />
Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na<br />
posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności<br />
Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.),,<br />
19. powołanie spoza swojego grona rzeczoznawców lub ekspertów (§ 30 pkt 19 Regulaminu Działalności<br />
RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu<br />
w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady<br />
Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.),<br />
20. składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnych sprawozdań z wyników przeprowadzonego<br />
nadzoru (§ 30 pkt 20 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady<br />
Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i<br />
przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz 382 §3 KSH),<br />
21. zatwierdzanie finansowo - kosztowych planów działalności Spółki przygotowanych przez Zarząd na<br />
kaŜdy rok obrotowy (§ 30 pkt 21Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała<br />
Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie<br />
rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w<br />
zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.),<br />
22. zatwierdzanie inwestycyjnych planów działalności Spółki przygotowanych przez Zarząd na kaŜdy rok<br />
obrotowy działalności Spółki (§ 30 pkt 22 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa<br />
prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w<br />
sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3<br />
KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.),<br />
23. występowanie z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (§ 30 pkt<br />
23 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit<br />
S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu<br />
działalności Rady Nadzorczej oraz art. 399 § 2 KSH)<br />
24. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jeŜeli Zarząd nie zwoła go w terminie<br />
sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy jeŜeli Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym Rada Nadzorcza<br />
zgłosiła odpowiednie Ŝądanie (§ 30 pkt 24 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa<br />
prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w<br />
sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz art. 399 § 2 KSH).<br />
Członek Rady Nadzorczej nie moŜe zajmować się działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności<br />
prowadzonej przez Spółkę, a w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub<br />
członek władz. Zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi jest moŜliwe po<br />
uzyskaniu na to zgody Walnego Zgromadzenia.<br />
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, w zakresie określonym przepisami Kodeksu<br />
spółek handlowych.<br />
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z kaŜdym rodzajem istniejących akcji<br />
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie<br />
oraz w innych przepisach prawa.<br />
Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane Ŝadne szczególne uprawnienia i<br />
obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych.<br />
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają<br />
bardzie znaczący zakres niŜ jest to wymagane przepisami prawa<br />
Nie występują.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
193
Dokument Rejestracyjny<br />
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy<br />
oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich<br />
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Walnych Zgromadzeń Spółki określa jej Statut w § 10 oraz<br />
regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.<br />
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej Walnym Zgromadzeniem, jest najwyŜszym organem<br />
stanowiącym spółki, właściwym do podejmowania najwaŜniejszych uchwał dotyczących ustroju i funkcjonowania<br />
spółki.<br />
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy moŜe być zwyczajne lub nadzwyczajne.<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane w<br />
przypadkach i w trybie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych.<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno zostać zwołane nie później niŜ w terminie 6 miesięcy po upływie kaŜdego<br />
roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeŜeli Zarząd nie<br />
zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub teŜ na pisemny wniosek, Rady<br />
Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału<br />
zakładowego. Zgromadzenie winno zostać zwołane przez Zarząd w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia<br />
wniosku przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy, na termin obrad określony we wniosku, lub w przypadku, jeŜeli<br />
dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliŜszym terminie umoŜliwiającym<br />
rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Nadzwyczajne Walne<br />
Zgromadzenie moŜe zostać zwołane przez Radę Nadzorczą jeŜeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie<br />
zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego<br />
Ŝądania przez Radę Nadzorczą. śądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw<br />
w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, o których mowa powyŜej powinno być<br />
uzasadnione, Ŝądanie takie powinno równieŜ zawierać projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne<br />
Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane, co najmniej na<br />
3 (trzy) tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Ogłoszenie zamieszcza się w Monitorze Sądowym i<br />
Gospodarczym. W ogłoszeniu naleŜy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz<br />
szczegółowy porządek obrad. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne<br />
istotne materiały, przedstawiane są akcjonariuszom (jeŜeli wymaga tego Statut Spółki lub przepisy powszechnie<br />
obowiązujące, wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej) przed Walnym Zgromadzeniem w czasie i<br />
miejscu umoŜliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonania ich oceny. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy<br />
odbywa się w siedzibie Spółki, albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej -<br />
wskazanej w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.<br />
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z<br />
prawem przeprowadzenie obrad, podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem dziennym<br />
Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Zgromadzenia moŜe zostać<br />
wybrana tylko jedna osoba fizyczna - akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli<br />
okaŜe się to konieczne i uzasadnione potrzebami Zgromadzenia moŜliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców<br />
Przewodniczącego.<br />
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad, a takŜe poszanowanie praw i<br />
interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności naduŜywaniu<br />
uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.<br />
Przewodniczący nie powinien bez waŜnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji oraz nie moŜe bez<br />
uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.<br />
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.<br />
W przypadku, gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd ustala on porządek obrad w<br />
porozumieniu z Radą Nadzorczą. Ponadto Rada Nadzorcza i akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 10 %<br />
(dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad<br />
najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. śądanie takie naleŜy złoŜyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc<br />
przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.<br />
W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie moŜe powziąć prawnie skutecznej uchwały,<br />
chyba Ŝe na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych akcjonariuszy nie zgłosił<br />
sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Mogą być jednakŜe uchwalone: wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego<br />
Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym, chociaŜby nie były zamieszczone w porządku<br />
obrad.<br />
W Walnym Zgromadzeniu ma prawo uczestniczyć kaŜdy akcjonariusz, który spełni wymogi określone w art. 406 §<br />
3 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie tworzą akcjonariusze, którzy przybyli na zebranie i biorą<br />
udział w obradach. Akcjonariusz moŜe uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu<br />
osobiście lub przez przedstawicieli ustawowych, względnie pełnomocników.<br />
Akcjonariusze spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeśli przynajmniej na tydzień przed odbyciem<br />
Walnego Zgromadzenia złoŜą w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący<br />
rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Lista<br />
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd zawierająca imiona i<br />
nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę rodzaj i numery akcji oraz<br />
liczbę przysługujących im głosów jest wykładana do wglądu w lokalu zarządu, przez co najmniej trzy dni<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
194
Dokument Rejestracyjny<br />
powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. JeŜeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub<br />
uŜytkownikowi, okoliczność ta jest zaznaczana na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.<br />
Niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłoŜenie do wglądu akcjonariuszy.<br />
Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich<br />
przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Na wniosek<br />
akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym<br />
Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złoŜoną co najmniej z<br />
trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Od decyzji komisji przysługuje<br />
zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia. KaŜdy uprawniony do udziału w<br />
Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy<br />
uprawnionych akcjonariuszy winni złoŜyć oryginały pełnomocnictw na piśmie. Lista obecności jest dostępna do<br />
wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności naleŜy wpisać akcjonariusza lub jego<br />
przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeŜeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaŜe, Ŝe<br />
przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie naleŜy uzupełnić listę, jeŜeli juŜ po jej podpisaniu<br />
przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W<br />
razie, gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę<br />
odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę naleŜy<br />
odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby.<br />
Walne Zgromadzenie moŜe odbyć się waŜnie i podjąć prawnie skuteczne uchwały bez względu na liczbę<br />
obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych na Zgromadzeniu akcji, z zastrzeŜeniem odmiennych postanowień<br />
Kodeksu spółek handlowych lub innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Głosowanie na Walnym<br />
Zgromadzeniu jest jawne. Natomiast głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o<br />
odwołanie, członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŜ w<br />
sprawach osobowych. Poza tym naleŜy zarządzić tajne głosowanie na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy<br />
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają<br />
bezwzględną większością głosów chyba, Ŝe przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wymagają innej<br />
większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych uchwał. Uchwały powinny być formułowane w taki sposób<br />
aby kaŜdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał<br />
moŜliwość jej zaskarŜenia.<br />
Większość kwalifikowana - 3/4 (trzy czwarte) głosów oddanych - wymagana jest do podjęcia uchwał w sprawach<br />
jak następuje:<br />
1) zmiana statutu spółki, w tym emisja nowych akcji;<br />
2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;<br />
3) umorzenie akcji;<br />
4) obniŜenie kapitału zakładowego;<br />
5) zbycie przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części;<br />
6) połączenie spółki z inną spółka;<br />
7) podział spółki;<br />
8) przekształcenie spółki;<br />
9) rozwiązanie spółki;<br />
10) oraz ewentualnie w innych sprawach przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach<br />
prawa.<br />
Większość 2/3 (dwie trzecie) głosów wymaga uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Uchwała<br />
taka musi zostać powzięta w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.<br />
Do wyłącznych kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia naleŜą następujące sprawy:<br />
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;<br />
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;<br />
3) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat za ubiegły rok obrotowy;<br />
4) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w ubiegłym<br />
roku obrotowym.<br />
Oprócz spraw wymienionych powyŜej do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜą wszystkie sprawy<br />
zastrzeŜone przez Statut Spółki oraz Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawne.<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały określa dzień dywidendy. Dzień dywidendy nie<br />
moŜe być wyznaczony później, niŜ w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie<br />
Akcjonariuszy uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.<br />
21.2.6. Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować<br />
opóźnienie, odroczenie lub uniemoŜliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.<br />
Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub<br />
uniemoŜliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
195
Dokument Rejestracyjny<br />
21.2.7. Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu, regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących<br />
progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości<br />
posiadanych akcji przez akcjonariusza<br />
Statut Spółki, ani Ŝaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera postanowień, zgodnie<br />
z którymi po przekroczeniu progowej wielkości posiadanych akcji, akcjonariusz miałby obowiązek zawiadomienia<br />
o tym fakcie Emitenta.<br />
21.2.8. Opis zasad i warunków nałoŜonych zapisami umowy i statutu spółki, jej regulaminami, którymi<br />
podlegają zmiany kapitału, w przypadku gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niŜ określone<br />
wymogami obowiązującego prawa<br />
Statut Spółki, ani Ŝaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera postanowień, zgodnie<br />
z którymi warunki podwyŜszenia oraz obniŜenia kapitału zakładowego Spółki, zostałyby ujęte bardziej<br />
rygorystycznie niŜ jest to określone wymogami obowiązującego prawa.<br />
22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM<br />
DZIAŁALNOŚCI<br />
22.1. Umowa o przeprowadzenie programu emisji obligacji<br />
Cersanit S.A. zawarła z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. (jako następca prawny tego banku działa<br />
Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) Umowę o Przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji z dnia 13<br />
sierpnia 2003 r., z późniejszymi zmianami.<br />
Zgodnie z umową maksymalna, łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych obligacji miała nie<br />
przekroczyć 100.000.000 zł. Na podstawie zawartych aneksów do umowy (ostatni aneks podpisany został w dniu<br />
27 grudnia 2007 r.) powyŜsza wartość została zwiększona do 500.000.000 zł.<br />
Zarząd nie przewidywał Ŝadnych świadczeń niepienięŜnych wynikających z w/w obligacji.<br />
Cersanit S.A. nie ubiegał się o wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu.<br />
Ogólne warunki emisji zakładają m.in., Ŝe:<br />
a) obligacje będą emitowane w ofercie niepublicznej;<br />
b) obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela;<br />
c) obligacje będą denominowane w złotych;<br />
d) obligacje nie będą miały formy dokumentu;<br />
e) obligacje będą niezabezpieczone.<br />
Cersanit S.A. moŜe dokonywać emisji obligacji do dnia 30 kwietnia 2009 r., przy czym:<br />
- obligacje kuponowe (od których naliczane są odsetki) mogą być emitowane na okres nie krótszy niŜ 365 dni i nie<br />
dłuŜszy niŜ 5 lat;<br />
- obligacje zerokuponowe (emitowane z dyskontem) mogą być emitowane na okres nie krótszy niŜ 7 dni i nie<br />
dłuŜszy niŜ 364 dni, a data ich wykupu nie będzie późniejsza niŜ 30 kwietnia 2009 r.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosiła 329.560.000 zł.<br />
22.2. Umowa programu emisji obligacji z Calyon Bank Polska S.A.<br />
Cersanit S.A. zawarła z Credit Lyonnais Bank Polska S.A. (nazwa banku została zmieniona na Calyon Bank<br />
Polska S.A.) Umowę Programu Emisji Obligacji, wraz z aneksami. Zgodnie z umową maksymalna łączna wartość<br />
nominalna wszystkich wyemitowanych obligacji mogła wynosić 40.000.000 PLN w okresie do 30 kwietnia 2008 r.<br />
Bank gwarantował objęcie emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 PLN, z terminem wykupu nie<br />
późniejszym niŜ 31 maja 2006 r.<br />
Ogólne warunki emisji zakładały m.in., Ŝe:<br />
− obligacje będą emitowane w ofercie niepublicznej,<br />
− obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela,<br />
− obligacje będą denominowane w złotych,<br />
− obligacje nie będą miały formy dokumentu,<br />
− obligacje będą oferowane z dyskontem,<br />
− obligacje w poszczególnych emisjach będą emitowane z terminem wykupu nie dłuŜszym niŜ 360 dni,<br />
licząc od daty emisji,<br />
− obligacje będą niezabezpieczone.<br />
W dniu 19 kwietnia 2006 r. strony umowy zawarły aneks, na podstawie którego postanowiły rozwiązać umowę z<br />
dniem 27 kwietnia 2006 r.<br />
Wszystkie obligacje wyemitowane w ramach ww. programu zostały przez Cersanit S.A. wykupione w terminie.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
196
Dokument Rejestracyjny<br />
22.3. Umowy dotyczące zbycia - nabycia udziałów<br />
22.3.1. Umowa pomiędzy Cersanit S.A. a Cersanit Cyprus Limited<br />
W dnia 12 lutego 2007 r., Cersanit S.A. z Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji zawarły umowę kupnasprzedaŜy<br />
udziałów w Cersanit Invest Sp. z o.o. posiadanych przez Cersanit S.A. Zgodnie z ww. umową Cersanit<br />
Cyprus Limited nabył od Cersanit S.A., z chwilą rejestracji zmiany statutu, 100%-owy udział w kapitale<br />
zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość w EUR kwoty 4.892.453,62 PLN, tj. za<br />
cenę 1.252.387,97 EUR. Państwowa rejestracja zmian statutu Cersanit Invest Sp. z o.o. dokonana została w dniu<br />
11 kwietnia 2007 r. przez Urząd Miejski w Nowogradzie Wołyńskim w Obwodzie śytomierskim (Ukraina).<br />
W wyniku przedmiotowej zmiany w miejsce Cersanit S.A., jako dotychczasowego udziałowca Cersanit Invest Sp.<br />
z o.o., wstąpiła spółka Cersanit Cyprus Limited, która przejęła od Cersanit S.A. 100%-owy udział w kapitale<br />
zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. o wartości nominalnej 7.575.000 UAH, co stanowiło równowartość<br />
4.251.847,50 zł wg kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 11 kwietnia 2007 r.<br />
PowyŜszy 100%-owy udział w kapitale zakładowym daje prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu<br />
wspólników spółki.<br />
22.3.2. Umowa z Piritona Ltd oraz Cressida Services LTD<br />
W dniu 28 czerwca 2007 r. Cersanit S.A. podpisał z Piritona Ltd, spółką prawa cypryjskiego, oraz Cressida<br />
Services Ltd., spółką utworzoną zgodnie z prawem Wysp Dziewiczych (zwanych łącznie Sprzedającymi) umowę<br />
nabycia akcji dotyczącą:<br />
1. Całego udziału kapitałowego (100%) w Avtis LLC, spółce utworzonej zgodnie z prawem Federacji<br />
Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1027700587188 z siedzibą pod numerem 3, ul. Tverskaya-<br />
Yamskaya, Moskwa 125047, Federacja Rosyjska;<br />
2. Całego udziału kapitałowego (100%) w Zolotoy Iris LLC, spółce utworzonej zgodnie z prawem Federacji<br />
Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1037739492119 z siedzibą w lokalu nr 10, biuro 1, budynek<br />
31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska;<br />
3. Całego udziału kapitałowego (100%) w Tiles Trading LLC, spółce utworzonej zgodnie z prawem<br />
Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1057749397067 z siedzibą w lokalu nr 8, biuro nr 1,<br />
budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska;<br />
4. Całego udziału kapitałowego (100%) w Lira Trade LLC, spółce utworzonej zgodnie z prawem Federacji<br />
Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 5077746689202 z siedzibą w lokalu nr 4, budynek nr 5, ul.<br />
Tagilskaya Moskwa 107143, Federacja Rosyjska;<br />
5. Całego udziału kapitałowego (100%) w Frianovo Ceramic Factory LLC, spółce utworzonej zgodnie z<br />
prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1075050002752 z siedzibą w budynku nr<br />
15, ul. Molodezhnaya, Frianovo, powiat Schelkovskiy, Obwód Moskiewski, Federacja Rosyjska.<br />
Cersanit S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym powyŜszych spółek w dniu 9 października 2007 r.<br />
Spółki, w których Cersanit S.A. nabyła udziały kapitałowe, prowadzą działalność gospodarczą w zakresie<br />
produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej.<br />
Strony ustaliły cenę łączną nabycia wszystkich akcji na kwotę 43.477.544 EUR, co stanowi równowartość<br />
163.279.916,40 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 9 października 2007 roku (1 EUR =<br />
3,7555 PLN).<br />
W Umowie określono warunki zawieszające przeniesienie własności udziałów kapitałowych, jak m.in. uzyskanie<br />
pozwoleń administracyjnych na koncentrację, wydanych przez właściwe organy.<br />
Ponadto jednym z elementów warunkujących zamknięcie powyŜej określonej transakcji było udzielenie przez<br />
Cersanit S.A. poręczenia za zobowiązania spółek Lira Trade LLC oraz Frianovo Ceramic Factory LLC wobec<br />
„Frianovskaya Keramika” LLC oraz „Lira Ceramica” LLC (spółek powiązanych ze Sprzedającymi) do łącznej<br />
kwoty 170.484.689,00 RUR, co stanowi równowartość 18.207.764,78 PLN według kursu średniego NBP<br />
ogłoszonego w dniu 9 października 2007 r. (1 RUR = 0,1068 PLN).<br />
22.3.3. Umowa Frianovo Ceramic Factory LLC z Frianovskaya Keramika LLC<br />
W dniu 21 stycznia 2008 r. Frianovo Ceramic Factory LLC z siedzibą we Frianowie, powiat Schelkovskiy, Obwód<br />
Moskiewski, Federacja Rosyjska, spółka w 100 % zaleŜna od Cersanit S.A. ("Kupujący") zawarła z Frianovskaya<br />
Keramika LLC z siedzibą we Frianowie ("Sprzedający") umowę kupna naleŜących do Sprzedającego udziałów w<br />
spółce Bulakovo - 2 LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem<br />
1075050004391, z siedzibą w budynku nr 15, ul. Moledezhnaya, Frianovo, powiat Schelkovskiy, Obwód<br />
Moskiewski, Federacja Rosyjska.<br />
Na podstawie w/w transakcji Frianovo Ceramic Factory LLC nabyła 99 % - owy udział w kapitale zakładowym<br />
Bulakovo - 2 LLC, uprawniający do 99 % głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna<br />
nabytych aktywów finansowych wynosi 9.900 rubli, co stanowi równowartość 1.005,84 PLN według kursu<br />
średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. (1 rubel = 0,1016 PLN). Przedmiotowe aktywa<br />
finansowe zostały nabyte za cenę 9.900 rubli, co stanowi równowartość 1.005,84 PLN według ww. kursu<br />
średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r.<br />
Posiadany przez Frianovo Ceramic Factory LLC udział w kapitale zakładowym Bulakovo - 2 LLC stanowi<br />
przedmiot jej aktywów finansowych. Frianovo Ceramic Factory LLC nabyła pozostały 1 % - owy udział w kapitale<br />
zakładowym Bulakovo - 2 LLC na podstawie umowy kupna z dnia 21 stycznia 2008 r. zawartej z osobą fizyczną<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
197
Dokument Rejestracyjny<br />
za cenę 100 rubli co stanowi równowartość 10,16 PLN według ww. kursu średniego NBP opublikowanego w dniu<br />
21 stycznia 2008 r. Nabyte aktywa uprawniają do 1 % głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Na<br />
podstawie w/w umów kupna, Frianovo Ceramic Factory LLC posiada 100 % kapitału zakładowego Bulakovo - 2<br />
LLC uprawniającego do 100 % głosów na walnym zgromadzeniu wspólników.<br />
Wartość ewidencyjna nabytych aktywów finansowych w księgach rachunkowych Frianovo Ceramic Factory LLC<br />
wynosi 10.000 rubli.<br />
Nabyte aktywa zostały sfinansowane ze środków własnych Kupującego.<br />
22.3.4. Umowa z Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l.<br />
W dniu 15 września 2006 roku Emitent podpisał z Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l.<br />
("CSFBCP") umowę nabycia 7.965.181 (siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto<br />
osiemdziesiąt jeden) akcji spółki Opoczno S.A. uprawniających do 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym<br />
zgromadzeniu Opoczno SA naleŜących do CSFBCP, jednakŜe nie mniej niŜ 7.402.500 (siedem milionów<br />
czterysta dwa tysiące pięćset) akcji uprawniających do 45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu<br />
Opoczno SA. (CSFBCP w dniu zawarcia ww. umowy była spółką celową posiadającą akcje Opoczno SA<br />
naleŜące do portfeli funduszy zarządzanych przez Enterprise Investores).<br />
W celu realizacji umowy Cersanit S.A. zobowiązany był do ogłoszenia wezwania na 100% akcji Opoczno S.A.<br />
Strony ustaliły, iŜ wezwanie zostanie ogłoszone z ceną sprzedaŜy akcji nie niŜszą niŜ 33 złote za akcję Opoczno<br />
S.A. JednakŜe Cersanit S.A. posiadał prawo odstąpienia od ogłoszenia wezwania, jeŜeli w dniu 29 września 2006<br />
roku cena obliczona na podstawie art. 79 Ustawy byłaby wyŜsza niŜ 34 złote za jedną akcję Opoczno S.A.<br />
Umowa określała, iŜ Cersanit S.A. ogłosi wezwanie w terminie do dnia 29 września 2006 roku, termin rozpoczęcia<br />
przyjmowania zapisów zostanie ustalony nie później niŜ w 14 dniu roboczym od dnia jego ogłoszenia, a termin<br />
zakończenia przyjmowania zapisów w 70-tym dniu od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Cersanit S.A. miał<br />
prawo zastrzeŜenia w treści wezwania, Ŝe warunkiem dojścia wezwania do skutku jest złoŜenie zapisów na<br />
sprzedaŜ akcji Opoczno S.A. uprawniających łącznie do co najmniej 45 (czterdziestu pięciu) % głosów na walnym<br />
zgromadzeniu Opoczno S.A. Zgodnie z postanowieniami umowy CSFBCP był uprawniony do sprzedaŜy nie<br />
więcej niŜ 562.681 (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji spółki Opoczno S.A. w<br />
obrocie na rynku regulowanym, w drodze transakcji zawieranych na Giełdzie Papierów Wartościowych w<br />
Warszawie S.A. ("GPW") w okresie do dnia ogłoszenia wezwania. Przeprowadzenie całej transakcji i rozliczenie<br />
wezwania warunkowane było uzyskaniem zezwolenia Prezesa UOKiK na przejęcie przez Cersanit S.A. kontroli<br />
nad Opoczno S.A. Umowa zobowiązywała Cersanit S.A. do niezwłocznego wystąpienia do Prezesa UOKiK z<br />
wnioskiem o uzyskanie odpowiedniego zezwolenia. W celu wykonania umowy zawarte zostały umowy opisane w<br />
punktach 22.3.5. i 22.3.6. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
22.3.5. Umowa z Biurem Maklerskim Banku BPH S.A. oraz Bankiem BPH S.A.<br />
Emitent w dniu 22 września 2006 r. podpisał :<br />
1. z Biurem Maklerskim Banku BPH Spółka Akcyjna umowę o przeprowadzenie publicznego wezwania do<br />
zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie,<br />
ogłaszanego w dniu 25 września 2006 r. w trybie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie<br />
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu<br />
oraz o spółkach publicznych;<br />
2. z Bankiem BPH Spółka Akcyjna umowę, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Biura<br />
Maklerskiego Banku BPH Spółka Akcyjna gwarancji na kwotę 575.000.000,- PLN (słownie złotych:<br />
pięćset siedemdziesiąt pięć milionów), z terminem waŜności do 8 stycznia 2007 r., zabezpieczającej<br />
zapłatę za akcje spółki OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie objętych wezwaniem do<br />
zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie,<br />
ogłaszane przez Cersanit S.A. w trybie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i<br />
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o<br />
spółkach publicznych. Zabezpieczenie zobowiązań Cersanit S.A. z tytułu gwarancji stanowił zastaw na<br />
zasadach ogólnych i zastaw rejestrowy na: 15.291.494 akcjach spółki Cersanit S.A. i 30.180.327 akcjach<br />
spółki Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach, naleŜących do osoby fizycznej, oraz blokada na rachunku<br />
papierów wartościowych prowadzonym w Biurze Maklerskim Banku BPH S.A., przeznaczonym do<br />
deponowania nowo nabywanych akcji spółki OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, za które<br />
zapłata zabezpieczona była ww. gwarancją, wraz z nieodwołalnym pełnomocnictwem na rzecz Banku<br />
BPH Spółka Akcyjna do dysponowania papierami wartościowymi zdeponowanymi na ww. rachunku.<br />
22.3.6. Nabycie akcji Opoczno S.A.<br />
W dniu 28 grudnia 2006 roku zostały zawarte transakcje nabycia przez Cersanit S.A. 7.965.181 sztuk akcji<br />
Opoczno S.A. w Opocznie, o wartości nominalnej 10 złotych kaŜda, co stanowi 48,42% kapitału zakładowego<br />
Opoczno S.A. w Opocznie i odpowiada 7.965.181 głosom, co stanowi 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym<br />
zgromadzeniu akcjonariuszy Opoczno S.A. w Opocznie.<br />
Nabycie akcji było wynikiem ogłoszenia w dniu 25 września 2006 roku i przeprowadzenia przez Cersanit S.A. w<br />
Kielcach wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki Opoczno S.A. w Opocznie. Przedmiotem<br />
wezwania były akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) kaŜda spółki<br />
Opoczno S.A. w Opocznie. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy<br />
Spółki. Akcje będące przedmiotem wezwania były zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
198
Dokument Rejestracyjny<br />
regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w<br />
Warszawie S.A. i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLOPCZN00011.<br />
Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu było Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. w Krakowie.<br />
Rozliczenie transakcji nabycia Akcji Spółki nastąpiło w dniu 3 stycznia 2007 roku.<br />
22.3.7. Umowa ze Stowarzyszeniem Pracowników Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii<br />
W dniu 26 czerwca 2006 r. Cersanit S.A. zawarł ze Stowarzyszeniem Pracowników Romanceram S.A. z siedzibą<br />
w Roman w Rumunii (Sprzedający) umowę, na podstawie której Cersanit S.A. nabył od Sprzedającego 1 143 380<br />
akcji Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii (obecna nazwa: S.C. Romanceram SA), stanowiących<br />
77,85% kapitału zakładowego Romanceram S.A. i dających prawo do 1 143 380 głosów na Walnym<br />
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowią 77,85% ogólnej liczby głosów.<br />
Cenę nabycia akcji strony ustaliły na 2.314.000 EUR, co stanowi równowartość 9.159.043,40 PLN według kursu<br />
średniego NBP opublikowanego w dniu 3 października 2006 r. (1 EUR = 3,9581 PLN). Spółka sfinansowała<br />
nabycie powyŜszych akcji z środków własnych.<br />
Faktyczne nabycie przedmiotowych akcji nastąpiło w dniu 3 października 2006 r.<br />
Cersanit S.A. przejął zobowiązania Sprzedającego do przekazania środków finansowych na rzecz Romanceram<br />
S.A., w drodze podwyŜszenia kapitału Romanceram S.A., z którego to podwyŜszenia środki zostaną<br />
przeznaczone na cele inwestycyjne. Zobowiązania te wynikają z umowy prywatyzacyjnej, zawartej pomiędzy<br />
Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS) a Sprzedającym, na podstawie której Sprzedający nabył<br />
ww. akcje Romanceram S.A.<br />
PowyŜsze zobowiązania szacowane były na ok. 2,4 mln USD. Zabezpieczeniem wykonania przez Cersanit S.A.<br />
ww. zobowiązań jest zastaw na nabytych akcjach Romanceram S.A., ustanowiony na rzecz Agencji Prywatyzacji<br />
Skarbu Państwa Rumunii (AVAS). Zastaw na wszystkich nabytych przez Cersanit S.A. akcjach Romanceram S.A.<br />
został ustanowiony na podstawie umowy z dnia 3 października 2006 r. zawartej pomiędzy Cersanit S.A. a<br />
Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS).<br />
Wartość ewidencyjna nabytych akcji Romanceram S.A., które są przedmiotem w/w zastawu, w księgach<br />
rachunkowych Cersanit S.A. wynosi 9.631.562,20 PLN.<br />
22.4. Umowa z Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS)<br />
W dniu 3 października 2006 r. Cersanit S.A. podpisał z Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS)<br />
aneks nr 3 (tzw. umowę nowacyjną) do umowy prywatyzacyjnej z dnia 28.12.2001r.<br />
Wraz z podpisaniem powyŜszej umowy spełnione zostały warunki zawieszające, pod którymi w dniu 26 czerwca<br />
2006 r. Cersanit S.A. zawarł ze Stowarzyszeniem Pracowników Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w<br />
Rumunii (Sprzedający) umowę, na podstawie której Cersanit S.A. nabył od Sprzedającego 77,85% akcji<br />
Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii, dających prawo do 77,85% głosów na Walnym Zgromadzeniu<br />
Akcjonariuszy spółki.<br />
Cenę nabycia akcji strony ustaliły na 2.314.000 EUR, co stanowi równowartość 9.159.043,40 PLN według kursu<br />
średniego NBP opublikowanego w dniu 3 października 2006 r. (1 EUR = 3,9581 PLN).<br />
Cersanit S.A. przejął zobowiązania Sprzedającego do przekazania środków finansowych na rzecz Romanceram<br />
S.A., w drodze podwyŜszenia kapitału Romanceram S.A., w celu finansowania inwestycji. Zobowiązania te<br />
wynikają z wyŜej wymienionej umowy prywatyzacyjnej, zawartej pomiędzy Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa<br />
Rumunii (AVAS) a Sprzedającym, na podstawie której Sprzedający nabył ww. akcje Romanceram S.A.<br />
PowyŜsze zobowiązania szacowane były na ok. 2,4 mln USD. Zabezpieczeniem wykonania przez Cersanit S.A.<br />
ww. zobowiązań jest zastaw na nabytych akcjach Romanceram S.A., ustanowiony na rzecz Agencji Prywatyzacji<br />
Skarbu Państwa Rumunii (AVAS).<br />
22.5. Umowa z S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie<br />
W dniu 2 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. w wyniku rozliczenia transakcji przeprowadzonej na Giełdzie Papierów<br />
Wartościowych w Bukareszcie nabyła od S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie akcje Romanceram S.A.<br />
z siedzibą w Roman w Rumunii, stanowiące 20,30% kapitału zakładowego Romanceram S.A. i dające prawo do<br />
20,30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki.<br />
Cena nabycia ww. akcji wyniosła 4.367.624,81 RON, co stanowiło równowartość 5.045.480,18 PLN według kursu<br />
zamieszczonego w tabeli kursów średnich NBP walut niewymienialnych, ogłoszonej w dniu 28.03.2007 r. (1 RON<br />
= 1,1552 PLN).<br />
22.6. Umowa z Barlinek Ukraina Sp. z o.o.<br />
W związku z umową zawartą pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. i Barlinek Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w<br />
Winnicy na Ukrainie w dniu 7 grudnia 2005 r., i na podstawie rejestracji przez Urząd Miejski w Nowogradzie<br />
Wołyńskim w Obwodzie śytomierskim na Ukrainie (właściwy organ rejestrowy) zmian w statucie spółki Cersanit<br />
Ukraina Sp. z o.o., dokonanej w dniu 15 grudnia 2005 r., Barlinek Ukraina Sp. z o.o. zbyła na rzecz Cersanit<br />
Invest Sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Cersanit Ukraina Sp. z o.o., stanowiący 99,99% kapitału<br />
zakładowego i dający prawo do 99,99%-owego udziału w liczbie głosów w zgromadzeniu wspólników spółki.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
199
Dokument Rejestracyjny<br />
Cenę zakupu ww. udziału w kapitale zakładowym spółki strony ustaliły na 354.443,89 USD (z przeliczenia<br />
hrywien ukraińskich), co stanowi równowartość 1.132.802,67 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w<br />
dniu 15 grudnia 2005 r. (1 USD = 3,1960 PLN).<br />
Łączna wartość kapitału zakładowego Cersanit Ukraina Sp. z o.o. wynosiła w dniu 15 grudnia 2005 r. 1.791.200<br />
UAH, co odpowiadało kwocie 1.137.412 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 15 grudnia 2005<br />
r. (1 UAH = 0,6350 PLN).<br />
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA<br />
EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH<br />
Informacje osób trzecich zamieszczane w <strong>Memorandum</strong> pochodzą z dostępnych publikacji (analiz, raportów i<br />
danych statystycznych). Emitent oświadcza, Ŝe informacje od osób trzecich zamieszczone w niniejszym<br />
<strong>Memorandum</strong> zostały dokładnie powtórzone oraz nie zostały pominięte Ŝadne fakty, które sprawiłyby, Ŝe<br />
powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Dane o tych źródłach zostały wskazane w<br />
miejscach cytowania tych informacji.<br />
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU<br />
W okresie waŜności <strong>Memorandum</strong> w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta:<br />
http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2187 moŜna zapoznać się z następującymi dokumentami:<br />
- <strong>Memorandum</strong> informacyjnym,<br />
- Statutem Emitenta,<br />
- odpisem KRS Emitenta,<br />
- historycznymi informacjami finansowymi opublikowanymi przez Emitenta zgodnie z Rozporządzeniem o<br />
raportach bieŜących i okresowych wraz z raportami i opiniami biegłego rewidenta,<br />
- skonsolidowanymi raportami kwartalnymi za I, II, III i IV kwartał 2007 r.,<br />
- skonsolidowanym sprawozdaniem za I półrocze 2007 r. wraz z opinią i raportem z badania oraz raportem z<br />
przeglądu dokonanymi przez biegłego rewidenta,<br />
- Planem Połączenia wraz z załącznikami,<br />
- opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia,<br />
- sprawozdaniem Zarządu Emitenta uzasadniającym połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A.,<br />
- sprawozdaniem Zarządu Opoczno S.A. uzasadniającym połączenie Cersanit S.A. ze spółka Opoczno S.A.,<br />
- Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Zarządu Emitenta.<br />
<strong>Memorandum</strong> zostało udostępnione w formie elektronicznej na stronach internetowych:<br />
- Emitenta - www.cersanit.com.pl,<br />
- Doradcy ds. Oferty - www.ipo.com.pl,<br />
- Oferującego - www.bossa.pl.<br />
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH<br />
PRZEDSIĘBIORSTWACH<br />
Podstawowe dane dotyczące spółek naleŜących do Grupy Kapitałowej Emitenta zamieszczono poniŜej.<br />
Jednostką dominującą w Grupie jest Cersanit S.A.<br />
Lp. Nazwa spółki Siedziba Przedmiot działalności<br />
1. Cersanit I Sp. z o.o. Krasnystaw<br />
2. Cersanit II S.A. Starachowice<br />
3. Cersanit III S.A. Wałbrzych<br />
4. Cersanit IV Sp. z o.o. Krasnystaw<br />
5.<br />
Cersanit Invest Sp. z<br />
o.o.<br />
Nowograd-<br />
Wołyński, Ukraina<br />
Podmiot zajmujący się<br />
działalnością holdingową<br />
Producent mebli<br />
łazienkowych, kabin<br />
prysznicowych,<br />
brodzików<br />
i wanien akrylowych.<br />
Producent płytek<br />
ceramicznych i gresów<br />
Producent ceramiki<br />
sanitarnej<br />
Podmiot realizujący<br />
projekt inwestycyjny na<br />
Ukrainie obejmujący<br />
budowę i uruchomienie<br />
Bezpośredni<br />
udział<br />
Emitenta w<br />
kapitale<br />
zakładowym<br />
Łączny udział<br />
Emitenta<br />
(pośredni i<br />
bezpośredni)<br />
w ogólnej<br />
liczbie głosów<br />
Okres pierwszej<br />
konsolidacji<br />
100,00% 100,00% Od 1 kwietnia 2000 r.<br />
99,99% 99,99% Od 1 lipca 1998 r.<br />
0% 100% Od 1 lipca 1999 r.<br />
0,000012% 100,00%<br />
0,00% 100,00%<br />
Od 1 października<br />
2007 r.<br />
Od 1 października<br />
2005 r.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
200
Dokument Rejestracyjny<br />
6.<br />
7.<br />
8.<br />
Cersanit Ukraina Sp.<br />
z o.o.<br />
Cersanit<br />
Luxembourg S.a.r.l.<br />
Cersanit Cyprus<br />
Limited<br />
9. Cersanit UK Limited<br />
10.<br />
S.C. Cersanit<br />
Romania S.A.<br />
11. Lira Trade LLC<br />
12.<br />
Frianovo Ceramic<br />
Factory LLC<br />
13. Avtis LLC<br />
14. Zolotoy Iris LLC<br />
15. Tiles Trading LLC<br />
16. CRTV Limited Cypr<br />
Nowograd-<br />
Wołyński, Ukraina<br />
fabryki ceramiki<br />
sanitarnej i fabryki płytek<br />
ceramicznych<br />
Potencjalny producent<br />
wyrobów wyposaŜenia<br />
łazienek<br />
0,00% 99,99%<br />
Od 1 października<br />
2005 r.<br />
Luxemburg<br />
Podmioty zajmujące się<br />
100,00% 100,00% Od 1 kwietnia 2006 r.<br />
Nikozja, Cypr<br />
działalnością holdingową<br />
0,06% 100,00% Od 1 lipca 2006 r.<br />
Londyn, Wielka<br />
Brytania<br />
Roman, Rumunia<br />
Moskwa,<br />
Federacja<br />
Rosyjska<br />
Moskwa,<br />
Federacja<br />
Rosyjska<br />
Moskwa,<br />
Federacja<br />
Rosyjska<br />
Moskwa,<br />
Federacja<br />
Rosyjska<br />
Moskwa,<br />
Federacja<br />
Rosyjska<br />
Podmiot nie prowadzi<br />
działalności operacyjnej<br />
Producent ceramiki<br />
sanitarnej<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Podmiot pośredniczący<br />
w handlu surowcami<br />
100,00% 100,00%<br />
99,36% 99,36%<br />
100,00% 100,00%<br />
100,00% 100,00%<br />
100,00% 100,00%<br />
100,00% 100,00%<br />
100,00% 100,00%<br />
17. LXIV S.a.r.l. Luksemburg Działalność holdingowa 100,00% 100,00%<br />
18. Bulakovo-2 LLC<br />
Moskwa,<br />
Federacja<br />
Rosyjska<br />
19. Opoczno S.A. Opoczno<br />
Podmiot zajmujący się<br />
wydobyciem kopalin do<br />
produkcji płytek<br />
ceramicznych<br />
Podmiot prowadzący<br />
działalność<br />
dystrybucyjną płytek<br />
ceramicznych<br />
Od 1 października<br />
2006 r.<br />
Od 1 października<br />
2006 r.<br />
Od 1 października<br />
2007 r.<br />
Od 1 października<br />
2007 r.<br />
Od 1 października<br />
2007 r.<br />
Od 1 października<br />
2007 r.<br />
Od 1 października<br />
2007 r.<br />
100,00% 100,00% Od 1 lipca 2007 r.<br />
Od 1 października<br />
2007 r.<br />
0,00% 100,00% Od 1 stycznia 2008 r.<br />
48,42% 48,42%<br />
Od 1 stycznia 2007 r.<br />
PoniŜsze spółki są konsolidowane pośrednio poprzez spółkę zaleŜną Opoczno S.A.<br />
20. Opoczno I Sp. z o.o. Opoczno<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
0,00% 100,00% Od 1 stycznia 2007 r.<br />
21.<br />
AB Dvǎrcionių<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
Wilno, Litwa<br />
Keramika<br />
płytek ceramicznych<br />
0,00% 78,22% Od 1 stycznia 2007 r.<br />
Źródło: Emitent<br />
W dniu 15 lutego 2008 r. zarejestrowana została spółka Cersanit West GmbH z siedzibą w Berlinie, powołana w<br />
celu dystrybucji produktów wyposaŜenia łazienek. Emitent objął 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.<br />
Na dzień <strong>Memorandum</strong> podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej.<br />
PoniŜej podane zostały informacje dotyczące podmiotów niekonsolidowanych dotychczas w rocznych<br />
sprawozdaniach finansowych Grupy (za 2007 r.).<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
201
Dokument Rejestracyjny<br />
Lp. Nazwa spółki Siedziba<br />
1.<br />
Cersanit IV Sp. z Krasnysta<br />
o.o.<br />
w, Polska<br />
2. Lira Trade LLC<br />
Moskwa,<br />
Rosja<br />
3.<br />
Frianovo Ceramic Moskwa,<br />
Factory LLC Rosja<br />
4. Avtis LLC<br />
Moskwa,<br />
Rosja<br />
5. Zolotoy Iris LLC<br />
Moskwa,<br />
Rosja<br />
6. Tiles Trading LLC<br />
Moskwa,<br />
Rosja<br />
7. Opoczno S.A.<br />
Opoczno,<br />
Polska<br />
8. Opoczno I Sp. z o.o. Opoczno,<br />
Polska<br />
9.<br />
AB Dvarcioniu Wilno,<br />
Keramika<br />
Litwa<br />
10. LXIV S.A.R.L.<br />
11. CRTV Limited<br />
Źródło: Emitent<br />
Luksembur<br />
g<br />
Nikozja,<br />
Cypr<br />
Przedmiot<br />
działalności<br />
Produkcja ceramiki<br />
sanitarnej<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Dystrybucja płytek<br />
ceramicznych<br />
Produkcja płytek<br />
ceramicznych<br />
Produkcja i sprzedaŜ<br />
płytek ceramicznych<br />
Podmiot zajmujący się<br />
działalnością<br />
holdingową<br />
Podmiot<br />
pośredniczący w<br />
handlu surowcami do<br />
produkcji wyrobów<br />
ceramicznych<br />
Bezpośredni<br />
udział<br />
Emitenta w<br />
kapitale<br />
zakładowym<br />
Łączny udział<br />
Emitenta<br />
(pośredni i<br />
bezpośredni) w<br />
ogólnej liczbie<br />
głosów<br />
Kapitał<br />
zakładowy<br />
(zł)<br />
Rezerwy<br />
(zł)<br />
Zysk/strata z<br />
normalnej Wartość<br />
działalności po bilansowa akcji/<br />
opodatkowaniu udziałów w<br />
za ostatni rok bilansie<br />
obrotowy Cersanit S.A.<br />
(2007)<br />
(zł)<br />
(zł)<br />
Kwota<br />
pozostająca do<br />
zapłaty z tytułu<br />
posiadanych<br />
udziałów<br />
(przez CSA)<br />
(zł)<br />
Dywidenda<br />
(zł)<br />
0,00% 100% 402 941 500,00 83 898,00 2 239 971,46 0,00 0,00 0,00<br />
100% 100% 80 100,00 0,00 3 086 162,22 60 701 082,64 0,00 0,00<br />
100% 100% 96 120,00 0,00 2 701 455,16 60 701 082,63 0,00 0,00<br />
100% 100% 20 571 841,20 142 977,00 3 719 193,16 42 232 704,54 0,00 0,00<br />
100% 100% 891,78 811,25 261 596,77 3 473 874,54 0,00 0,00<br />
100% 100% 1 068,00 0,00 2 048 387,69 581 424,54 0,00 0,00<br />
48,42% 48,42% 164 500 000,00 3 711 135,28 27 290 574,77 267 093 714,08 0,00 0,00<br />
0,00% 100% 271 633 650,00 6 826 209,30 13 754 984,68 0,00 0,00 0,00<br />
0,00% 77,22% 24 068 286,71 2 432 272,44 -1 482 552,58 0,00 0,00 0,00<br />
100,00% 100,00% 44 775,00 0,00 0,00 49 625,00 0,00 0,00<br />
100,00% 100,00% 6 444,00 0,00 - 648 826,18 13 453,56 0,00 0,00<br />
Kwota naleŜności i<br />
zobowiązań<br />
Emitenta wobec<br />
przedsiębiorstwa<br />
(netto)<br />
(zł)<br />
Nal.: 0,00<br />
Zob.: 50 151 889,11<br />
Nal.: 0,00<br />
Zob.: 0,00<br />
Nal.: 17 328 916,29<br />
Zob.: 0,00<br />
Nal.: 0,00<br />
Zob.: 0,00<br />
Nal.: 0,00<br />
Zob.: 0,00<br />
Nal.: 0,00<br />
Zob.: 0,00<br />
Nal.: 1 830 000,00<br />
Zob.: 10 271 036,73<br />
Nal.: 1 830 000,00<br />
Zob.: 0,00<br />
Nal.: 0,00<br />
Zob.: 0,00<br />
Nal.: 0,00<br />
Zob.: 0,00<br />
Nal.: 0,00<br />
Zob.: 0,00
Dokument Rejestracyjny<br />
Emitent posiada równieŜ pośrednio poprzez Opoczno S.A. udziały w następujących przedsiębiorstwach, które są<br />
wyłączone z konsolidacji w ramach Grupy Opoczno S.A.:<br />
Lp.<br />
1.<br />
2.<br />
3.<br />
4.<br />
5<br />
6.<br />
7.<br />
Podmiot i siedziba<br />
Opoczno Trade Sp. z o.o. z<br />
siedzibą w Kielcach<br />
OMD Sp. z o.o. w likwidacji<br />
z siedzibą w Opocznie<br />
Kopalnia Piasku Kwarcowego<br />
„Polkwarc” Sp. z o.o. w likwidacji<br />
z siedzibą w Częstochowie<br />
SIA Dvǎrcionių Keramika spółka<br />
w likwidacji z siedzibą w Rydze<br />
na Łotwie<br />
UAB Baltijos Keramika<br />
z siedzibą w Druzu na Litwie<br />
Opoczno RUS Sp. z o.o.<br />
z siedzibą w Moskwie<br />
Opoczno Ukraina Sp. z o.o.<br />
z siedzibą w Kijowie<br />
Źródło: Spółka Przejmowana<br />
Rodzaj<br />
powiązania<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Spółka<br />
stowarzyszona<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Spółka<br />
stowarzyszona<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Spółka<br />
zaleŜna<br />
Przedmiot działalności<br />
Podmiot nie prowadzi działalności<br />
operacyjnej. Grupa planuje realizację<br />
sprzedaŜy towarów marki Opoczno<br />
przez spółkę Opoczno Trade<br />
Sp. z o.o.<br />
Bezpośredni<br />
udział<br />
Opoczno S.A.<br />
w kapitale<br />
zakładowym<br />
Łączny udział<br />
Opoczno SA<br />
(pośredni i<br />
bezpośredni)<br />
w ogólnej<br />
liczbie głosów<br />
100,00% 100,00%<br />
Spółki zaprzestały prowadzenia<br />
60,00% 60,00%<br />
działalności. Opoczno S.A. utworzyła<br />
odpisy aktualizujące do wysokości<br />
100% posiadanych udziałów w OMD<br />
31,00% 31,00%<br />
i POLKWARC, natomiast Dvǎrcionių<br />
Keramika odnośnie SIA Dvǎrcionių<br />
Keramika 100,00% 100,00%<br />
Producent klejów i fug 0,00% 30,61%<br />
Spółki prowadzą działalność<br />
marketingową i promocyjną.<br />
Działalność spółek jest nieistotna z<br />
punktu widzenia jednostki<br />
dominującej, wobec czego spółki są<br />
wyłączone z konsolidacji.<br />
100,00% 100,00%<br />
100,00% 100,00%<br />
Poza udziałami w wymienionych spółkach Emitent nie posiada Ŝadnych bezpośrednich lub pośrednich udziałów<br />
kapitałowych, tym bardziej takich, Ŝe udział kapitałowy generuje co najmniej 10% zysków lub straty netto<br />
Emitenta, lub wartość księgowa udziału kapitałowego stanowi co najmniej 10% kapitału i rezerw Emitenta.
Dokument Ofertowy<br />
DOKUMENT OFERTOWY<br />
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE<br />
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w <strong>Memorandum</strong> i ich oświadczenie o odpowiedzialności<br />
zostały przedstawione w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY<br />
WARTOŚCIOWE EMITENTA<br />
Opis czynników ryzyka związanych z inwestycją w papiery wartościowe Emitenta został przedstawiony w pkt 4<br />
Czynników Ryzyka.<br />
3. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY<br />
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym<br />
Zarząd Emitenta oświadcza, iŜ jego zdaniem poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do<br />
uzyskania dostępu do środków pienięŜnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich<br />
zobowiązań, jest odpowiedni i wystarczający na pokrycie bieŜących potrzeb zarówno Emitenta, jak i Grupy<br />
Kapitałowej w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia <strong>Memorandum</strong>.<br />
3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłuŜeniu<br />
Zarząd Emitenta oświadcza, Ŝe według stanu na dzień 29 lutego 2008 r. kapitał własny oraz zadłuŜenie Grupy<br />
mają wartość oraz strukturę zgodną z wielkościami, jakie zostały przedstawione poniŜej.<br />
ZadłuŜenie na dzień 29 lutego 2008 r. (w tys. zł)<br />
I. ZadłuŜenie krótkoterminowe ogółem 974 924<br />
1. Gwarantowane 0<br />
2. Zabezpieczone 659 546<br />
a) kredyty krótkoterminowe 269 577<br />
b) umowy leasingowe - część bieŜąca 222<br />
c) bieŜąca część kredytów długoterminowych 63 118<br />
d) wyemitowane obligacje 326 629<br />
3. Niezabezpieczone 315 378<br />
a) zobowiązania z tytułu dostaw i usług 205 543<br />
b) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń 29 906<br />
c) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 10 479<br />
d) pozostałe zobowiązania 68 880<br />
e) fundusze specjalne 570<br />
f) dywidenda 0<br />
II. ZadłuŜenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieŜącej części zadłuŜenia długoterminowego) 549 951<br />
1. Gwarantowane 0<br />
2. Zabezpieczone 549 379<br />
a) kredyty długoterminowe ogółem (z wyłączeniem części bieŜącej) 549 240<br />
b) umowy leasingowe - część długoterminowa 139<br />
3. Niezabezpieczone 572<br />
a) Zobowiązania dotyczące działalności inwestycyjnej 572<br />
Źródło: Emitent<br />
Kapitalizacja na dzień 29 lutego 2008 r. (w tys. zł)<br />
Kapitał własny: 1 043 203<br />
I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: 877 739<br />
1. - Kapitał zakładowy 13 295<br />
2. - Kapitał zapasowy 672 697<br />
3. - Kapitał z aktualizacji wyceny 21<br />
4. - Pozostałe kapitały rezerwowe -18 624<br />
5. - Wynik z lat ubiegłych 190 264
Dokument Ofertowy<br />
Kapitalizacja na dzień 29 lutego 2008 r. (w tys. zł)<br />
6. - Wynik netto roku bieŜącego 20 086<br />
II. Kapitał mniejszości 165 464<br />
Źródło: Emitent<br />
Wartość zadłuŜenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej została przedstawione poniŜej.<br />
Wartość zadłuŜenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej na dzień 29 lutego 2008 r. (w tys. zł)<br />
A. Środki pienięŜne 103 123<br />
B. Ekwiwalenty środków pienięŜnych (wyszczególnienie) 0<br />
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 326 600<br />
D. Płynność (A+B+C) 429 723<br />
E. BieŜące naleŜności finansowe 1 658<br />
F. Krótkoterminowe zadłuŜenie w bankach 269 577<br />
G. BieŜąca część zadłuŜenia długoterminowego 63 118<br />
H. Wyemitowane obligacje krótkoterminowe 326 629<br />
I. Inne krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe 222<br />
J. Krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe (F+G+H) 659 546<br />
K. Krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe netto (I-E-D) 228 165<br />
L. Długoterminowe kredyty i poŜyczki bankowe 549 240<br />
M. Wyemitowane obligacje długoterminowe 0<br />
N. Inne długoterminowe kredyty, poŜyczki i leasing 139<br />
O. Długoterminowe zadłuŜenie finansowe netto (K+L+M) 549 379<br />
P. ZadłuŜenie finansowe netto (J+N) 777 544<br />
Źródło: Emitent<br />
ZadłuŜenie pośrednie i warunkowe<br />
Na dzień 29 lutego 2008 r. nie występowały zobowiązania warunkowe lub pośrednie, poza zobowiązaniami<br />
warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenie wybranych zobowiązań bilansowych ujętych w powyŜszej tabeli.<br />
Na dzień 29 lutego 2008 r. łączna wartość wykorzystanych i dostępnych kredytów i poŜyczek podmiotów Grupy<br />
zabezpieczonych poprzez zobowiązania warunkowe wynosiła 1.007.952 tys. zł.<br />
Spółki Grupy Cersanit na dzień 29 lutego 2008 r. nie zabezpieczały zobowiązań podmiotów spoza Grupy.<br />
3.3. Interesy osób zaangaŜowanych w ofertę<br />
Podmiotem oferującym Akcje serii F jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska z siedzibą w Warszawie.<br />
Doradcą w zakresie Oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na rynku<br />
regulowanym jest <strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.<br />
Usługi w zakresie doradztwa prawnego w zakresie Oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii F<br />
do obrotu na rynku regulowanym świadczy PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Sp.k. z siedzibą w<br />
Warszawie.<br />
Biegłym rewidentem, który dokonywał badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej<br />
Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku jest DORADCA - Zespół<br />
Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERWIS z siedzibą w Lublinie.<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska, <strong>IPO</strong> <strong>Doradztwo</strong> Strategiczne Sp. z o.o. oraz Kancelaria Prawnicza<br />
Kamiński Sp.k. są powiązane z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy czterostronnej z dnia 30 stycznia<br />
2008 r., zawartej pomiędzy tymi podmiotami a Emitentem, która obejmuje w szczególności doradztwo w zakresie<br />
przygotowania memorandum informacyjnego Emitenta i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, w tym<br />
doradztwa w trakcie postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego, a w zakresie obowiązków Domu<br />
Maklerskiego - ponadto przygotowania dokumentacji wymaganej przepisami prawa w związku z wprowadzeniem<br />
akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW w zakresie przewidzianym dla firmy<br />
inwestycyjnej oraz opracowanie wniosków do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o zarejestrowanie<br />
akcji serii F Spółki w rejestrze prowadzonym przez KDPW oraz udział w postępowaniu przed KDPW.<br />
Biegły rewident jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o współpracy zawartej w dniu 20<br />
maja 1998 r., aneksowanej kilkakrotnie, przy czym ostatni aneks podpisany został w dniu 27 lipca 2007 r. Na<br />
mocy tak sformułowanej umowy biegły zobowiązany został do badań jednostkowych i skonsolidowanych<br />
sprawozdań finansowych, sporządzenia raportu i opinii o badanych sprawozdaniach finansowych, raportu z<br />
przeglądu sprawozdań finansowych oraz opinii o prawidłowości i rzetelności badanych sprawozdań finansowych,<br />
jak równieŜ sporządzenia innych badań wymaganych przepisami prawa, których podstawą przeprowadzenia<br />
będzie zlecenie Emitenta. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, z moŜliwością jej wypowiedzenia przez<br />
kaŜdą ze Stron.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
205
Dokument Ofertowy<br />
Doradcy biorący udział w przygotowaniu Oferty są zainteresowani jej powodzeniem, aczkolwiek ich<br />
wynagrodzenie nie jest uzaleŜnione od wyników Oferty.<br />
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŜnych<br />
uzyskanych z oferty<br />
Oferta publiczna Akcji serii F jest przeprowadzana w związku z połączeniem Emitenta i spółki Opoczno S.A.<br />
Połączenie spółek Cersanit S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Opoczno S.A. (Spółka Przejmowana) jest<br />
dokonywane w trybie art. 492 §1 KSH w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A w<br />
zamian za Akcje połączeniowe, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (z wyłączeniem<br />
Emitenta). W związku z połączeniem kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ<br />
1.131.309,20 zł w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F o<br />
wartości nominalnej 0,10 zł. Akcje serii F przeznaczone są wyłącznie dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w<br />
zamian za akcje Opoczno S.A. według parytetu wymiany ustalonego na podstawie analizy średnich<br />
arytmetycznych kursów akcji, analizy wskaźnikowej oraz wyceny spółek przeprowadzonej metodą<br />
zdyskontowanych przepływów pienięŜnych. Na podstawie wyników wyŜej wskazanych analiz zarządy obu spółek<br />
przyjęły wielkość parytetu wymiany na poziomie 4 akcje Emitenta w zamian za 3 akcje Spółki Przejmowanej.<br />
Emitent nie pozyska w związku z emisją Akcji serii F Ŝadnych dodatkowych środków pienięŜnych.<br />
Połączenie spółek wpisuje się w długoterminową strategię rozwoju Grupy Kapitałowej, która poprzez m.in.<br />
akwizycje umacnia swoją pozycję na krajowym i zagranicznym rynku kompleksowego wyposaŜenia łazienek.<br />
Inwestycje kapitałowe zrealizowane przez Grupę dotyczyły m.in. nabycia podmiotu prowadzącego działalność w<br />
zakresie produkcji ceramiki sanitarnej w Rumunii oraz spółek produkujących i dystrybuujących płytki ceramiczne<br />
na terenie Federacji Rosyjskiej. Istotnym etapem rozwoju Grupy było nabycie na początku 2007 r. akcji Spółki<br />
Przejmowanej reprezentujących 48,42% jej kapitału zakładowego. Analiza strategiczna Grupy Kapitałowej<br />
Cersanit powiększonej o grupę Opoczno wskazała na połączenie spółek jako najkorzystniejsze rozwiązanie<br />
pozwalające na osiągnięcie trwałych efektów skali i synergii. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana<br />
prowadzą działalność w zakresie częściowo pokrywającym się (produkcja i sprzedaŜ płytek ceramicznych) oraz<br />
częściowo komplementarnym (przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja i sprzedaŜ w szczególności<br />
ceramiki sanitarnej oraz mebli łazienkowych). Spółka Przejmowana dysponuje szeroko rozpoznawalnym znakiem<br />
towarowym „Opoczno”. Do najwaŜniejszych przesłanek połączenia spółek naleŜą:<br />
- obniŜenie kosztów działalności połączonych spółek (koordynacja i konsolidacja zakupów pozwalająca na<br />
poprawę pozycji negocjacyjnej w kontaktach z dostawcami, wykorzystanie wspólnych kontaktów handlowych,<br />
zwiększenie efektywności majątku produkcyjnego poprzez wydłuŜenie partii produkcyjnych, efektywne<br />
zarządzanie zasobami ludzkimi, optymalizacja łańcucha zaopatrzenia, centralizacja funkcji administracyjnych);<br />
- intensyfikacja wykorzystania siły marki „Opoczno” poprzez sygnowanie nią takŜe innych produktów z<br />
asortymentu Grupy;<br />
- zwiększenie moŜliwości wykorzystania potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Grupy, poprzez<br />
przeniesienie standardów efektywnościowych Emitenta na obszary działania obecnych spółek grupy Opoczno;<br />
- poszerzenie sieci dystrybucyjnej,<br />
- przepływ know-how w obszarze poszczególnych etapów produkcji i dystrybucji.<br />
Nie przewiduje się zmiany celów emisji.<br />
4. DANE O EMISJI<br />
4.1. Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych<br />
do obrotu<br />
Na podstawie niniejszego <strong>Memorandum</strong> oferowanych jest 11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela serii F (Akcje<br />
Połączeniowe).<br />
Na podstawie niniejszego <strong>Memorandum</strong> Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku<br />
regulowanym GPW: 11.313.092 (jedenaście milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćdziesiąt dwie) akcje<br />
zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda.<br />
Akcje serii F są akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda i nie są<br />
uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w<br />
przypadku likwidacji Emitenta.<br />
Uprawnionymi do objęcia Akcji serii F są wyłącznie akcjonariusze Opoczno Spółka Akcyjna inni niŜ Cersanit S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
206
Dokument Ofertowy<br />
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery<br />
wartościowe<br />
Zgodnie z art. 431§1 KSH w związku z 430 KSH podwyŜszenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego<br />
Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów<br />
oddanych. Uchwała o podwyŜszeniu kapitału zakładowego nie moŜe być zgłoszona do sądu rejestrowego po<br />
upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty<br />
publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym załączonym do zawiadomienia<br />
dotyczącego tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej - od dnia odpowiednio zatwierdzenia<br />
prospektu albo złoŜenia zawiadomienia przy czym wnioski o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie<br />
mogą zostać złoŜone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyŜszeniu kapitału<br />
zakładowego (art. 431 §4 KSH).<br />
Akcje serii F są akcjami połączeniowymi Emitenta, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego<br />
Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 lutego 2008 r. Treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia, na podstawie której wyemitowano Akcje Połączeniowe, umieszczona została w niniejszej części w<br />
punkcie 4.6.<br />
4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami<br />
imiennymi, czy teŜ na okaziciela oraz czy mają one formę<br />
zdematerializowaną<br />
Akcje serii F Emitenta są akcjami na okaziciela.<br />
Akcje serii F ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z<br />
Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.<br />
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych<br />
Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN).<br />
Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy)<br />
4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z<br />
papierami wartościowymi Emitenta oraz procedury ich wykonywania<br />
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie<br />
oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji naleŜy skorzystać z porady<br />
osób lub podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.<br />
4.5.1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym<br />
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:<br />
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym<br />
Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH).<br />
2) Prawo do złoŜenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złoŜenia wniosku<br />
o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co<br />
najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). We wniosku o zwołanie Walnego<br />
Zgromadzenia naleŜy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. JeŜeli w terminie dwóch tygodni od<br />
dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd<br />
rejestrowy moŜe, po wezwaniu Zarządu do złoŜenia oświadczenia, upowaŜnić do zwołania<br />
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym Ŝądaniem (art. 401 § 1<br />
KSH).<br />
3) Prawo do zaskarŜania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH.<br />
4) Prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek<br />
akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady<br />
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze Walne Zgromadzenie w drodze głosowania<br />
oddzielnymi grupami.<br />
5) Prawo do Ŝądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z<br />
utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w<br />
tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy,<br />
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o<br />
ofercie publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu Ŝądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia lub Ŝądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliŜszego<br />
Walnego Zgromadzenia. JeŜeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo<br />
podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie<br />
wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od<br />
dnia podjęcia uchwały.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
207
Dokument Ofertowy<br />
6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w<br />
szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do<br />
udzielenia akcjonariuszowi na jego Ŝądanie informacji dotyczących Spółki, jeŜeli jest to uzasadnione dla<br />
oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Ŝądanej informacji<br />
podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, moŜe złoŜyć wniosek do<br />
Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).<br />
7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek<br />
papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące<br />
akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art. 328 § 6 KSH).<br />
8) Prawo do Ŝądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania<br />
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na<br />
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).<br />
9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym<br />
Zgromadzeniu oraz Ŝądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).<br />
10) Prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia<br />
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).<br />
11) Prawo do złoŜenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym<br />
celu komisję, złoŜoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złoŜyć akcjonariusze, posiadający jedną<br />
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają<br />
prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).<br />
12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz Ŝądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów<br />
uchwał (art. 421 § 2 KSH).<br />
13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art.<br />
486 i 487 KSH, jeŜeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie<br />
roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.<br />
14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz Ŝądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów<br />
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w<br />
przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).<br />
15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia<br />
(art. 341 § 7 KSH).<br />
16) Prawo Ŝądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy<br />
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŜności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni<br />
będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zaleŜności ustał. Akcjonariusz<br />
moŜe Ŝądać równieŜ ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka<br />
handlowa posiada, w tym takŜe jako zastawnik, uŜytkownik lub na podstawie porozumień z innymi<br />
osobami. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złoŜone na piśmie (art. 6 § 4 i 6<br />
KSH).<br />
4.5.2. Uprawnienia o charakterze majątkowym<br />
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:<br />
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym<br />
przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art.<br />
347 KSH). Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby<br />
akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie,<br />
który moŜe być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech<br />
miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno<br />
jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.<br />
Statut Emitenta nie przewiduje Ŝadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, Ŝe na kaŜdą z<br />
akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala równieŜ termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W<br />
następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o<br />
wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale<br />
Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają<br />
terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.<br />
Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki<br />
publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez<br />
Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW<br />
rachunku pienięŜnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków<br />
otrzymanych na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekaŜą je na poszczególne rachunki<br />
papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są<br />
przez poszczególne domy maklerskie.<br />
Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie raportu bieŜącego do KNF, GPW i<br />
PAP.<br />
Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby moŜliwe było prawidłowe rozliczenie<br />
podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.<br />
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na<br />
terytorium Polski, uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobę fizyczną jak i prawną),<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
208
Dokument Ofertowy<br />
podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego<br />
przychodu, chyba Ŝe umowa w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z<br />
krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osoba prawną lub z krajem miejsca<br />
zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną stanowi inaczej.<br />
Zryczałtowany podatek dochodowy (z zastosowaniem właściwej stawki) pobierany jest przez spółkę<br />
wypłacającą dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a następnie<br />
przekazywany przez nią na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Spółka jako płatnik tego podatku<br />
jest zobowiązana przesłać urzędowi skarbowemu deklarację o pobranym podatku, oraz przygotować<br />
informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, którą to informację przesyła akcjonariuszowi oraz<br />
urzędowi skarbowemu.<br />
Zastosowanie stawki wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu<br />
albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową, jest moŜliwe wyłącznie pod warunkiem<br />
udokumentowania miejsca siedziby (zarządu) lub zamieszkania zagranicznego akcjonariusza do celów<br />
podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza zaświadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanym<br />
przez właściwy organ administracji podatkowej. Co do zasady, obowiązek dostarczenia certyfikatu spółce<br />
wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, ciąŜy na podmiocie<br />
zagranicznym, który uzyskuje przychody ze źródeł połoŜonych w Polsce. Jak wskazano powyŜej, certyfikat<br />
rezydencji ma słuŜyć ustaleniu przez płatnika, czy ma prawo zastosować stawkę (bądź zwolnienie)<br />
ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, czy teŜ potrącić podatek w wysokości określonej w<br />
ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku, jeŜeli zagraniczny<br />
akcjonariusz wykaŜe, Ŝe w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w<br />
sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki<br />
podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł Ŝądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu<br />
nienaleŜnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.<br />
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie moŜe przekraczać zysku za ostatni rok<br />
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z<br />
zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę<br />
tę naleŜy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem<br />
powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348<br />
§ 1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej<br />
wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.<br />
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);<br />
przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz moŜe zostać pozbawiony tego<br />
prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej<br />
większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co<br />
najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyŜszeniu kapitału zakładowego stanowi, Ŝe nowe<br />
akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich<br />
następnie akcjonariuszom celem umoŜliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w<br />
uchwale oraz gdy uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy<br />
akcjonariusze, którym słuŜy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji;<br />
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane<br />
w porządku obrad walnego zgromadzenia.<br />
3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.<br />
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w<br />
przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnego uprzywilejowania w tym zakresie.<br />
5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.<br />
6) Prawo do obciąŜania posiadanych akcji zastawem lub uŜytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki<br />
publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów<br />
wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo<br />
głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).<br />
4.5.3. Postanowienia o umorzeniu<br />
Zgodnie z § 6 ust. 3 Statutu Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów określonych w art. 359<br />
Kodeksu spółek handlowych.<br />
4.5.4. Postanowienia w sprawie zamiany<br />
Statut Emitenta Nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń w swobodzie zamiany akcji imiennych na okaziciela oraz<br />
odwrotnie.<br />
4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub<br />
zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe<br />
W dniu 28 lutego 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę Nr 8 w akceptacji planu<br />
połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem oraz zmian Statutu.<br />
Uchwała ma następujące brzmienie:<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
209
Dokument Ofertowy<br />
Uchwała Nr 8<br />
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy<br />
spółki pod firmą<br />
Cersanit Spółka Akcyjna<br />
z dnia 28 lutego 2008 roku<br />
w sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A.,<br />
emisji akcji w związku z połączeniem oraz zmian Statutu<br />
§ 1<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 431 § 1, art. 433 § 2<br />
i § 6, art. 492 § 2 oraz 506 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu<br />
spółki, dotyczących istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego,<br />
postanawia:<br />
1. Uchwalić połączenie Spółki ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie w trybie przewidzianym w<br />
art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A.<br />
na Cersanit S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje te<br />
zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z<br />
odrębnymi przepisami;<br />
2. Wyrazić zgodę na:<br />
1) plan połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w<br />
dniu 17 grudnia 2007 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 252/2007 z dnia<br />
31 grudnia 2007 r., pod pozycją 16007, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;<br />
2) zmiany Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i<br />
Gospodarczym Nr 21/2008 z dnia 30 stycznia 2008 r., pod pozycją 1259, jak następuje:<br />
a) zmianę § 6, w ten sposób, Ŝe:<br />
i. ustęp 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:<br />
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i<br />
dzieli się na:<br />
a) 56.328.000 akcji serii A;<br />
b) 50.000.000 akcji serii B;<br />
c) 10.000.000 akcji serii C;<br />
d) 16.618.290 akcji serii D;<br />
e) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji serii F;<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja.<br />
§ 2<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 431 § 1, art. 433 § 2<br />
i § 6 oraz art. 492 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych postanawia:<br />
1. PodwyŜszyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,20 (słownie: milion sto trzydzieści<br />
jeden tysięcy trzysta dziewięć złotych 20/100 groszy) złotych w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092<br />
(słownie: jedenaście milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) akcji serii F o wartości<br />
nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŜda;<br />
2. Akcje serii F są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z akcjami nie są związane Ŝadne szczególne prawa lub<br />
obowiązki;<br />
3. Akcje serii F emitowane są w związku z połączeniem Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w<br />
Opocznie, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy przejmowanej spółki;<br />
4. Dla ustalenia liczby akcji Cersanit S.A., jakie otrzyma kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. będzie brana<br />
pod uwagę liczba akcji Opoczno S.A. posiadanych przez akcjonariuszy na rachunkach inwestycyjnych,<br />
według stanu na ustalony przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów<br />
Wartościowych S.A. dzień referencyjny (dalej Dzień Referencyjny). Dzień Referencyjny ustalony<br />
zostanie przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w Krajowym<br />
Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;<br />
5. Zarząd Cersanit S.A. jest upowaŜniony do wskazania KDPW S.A. Dnia Referencyjnego, przy czym<br />
Zarząd Cersanit S.A. winien dołoŜyć starań, aby Dzień Referencyjny nie przypadał później niŜ siódmego<br />
dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia, chyba Ŝe ustalenie innego terminu będzie wynikać<br />
z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW. W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia<br />
Referencyjnego Zarząd Cersanit S.A. porozumie się z Zarządem Opoczno S.A., celem podjęcia przez<br />
Zarząd Opoczna S.A. działań w celu zawieszenia notowań akcji Opoczno S.A. w okresie, który<br />
najwcześniej rozpocznie się po dniu złoŜenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru<br />
przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji Opoczno S.A. z obrotu.<br />
6. Akcje serii F przydzielone zostaną akcjonariuszom Opoczno S.A. w stosunku 4:3, to znaczy, za kaŜde 3<br />
akcje spółki Opoczno S.A. przydzielone zostaną 4 akcje serii F;<br />
7. KaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. otrzyma akcje Cersanit S.A. w zamian za największą posiadaną<br />
liczbę akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. O ile całkowita liczba akcji Opoczno S.A.<br />
posiadanych przez danego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3 wówczas taki akcjonariusz<br />
Opoczno S.A. za pozostałe 1 lub 2 akcje Opoczno S.A. ponad liczbę akcji, za które dostanie akcje<br />
Cersanit S.A. otrzyma dopłatę, wyliczoną w następujący sposób:<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
210
Dokument Ofertowy<br />
D = A x S;<br />
gdzie<br />
D - oznacza kwotę dopłaty;<br />
A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŜszą liczbę<br />
tych akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje dopłatę (1 lub 2<br />
akcje);<br />
S - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno S.A. według kursu zamknięcia, z ostatnich<br />
kolejnych 30 notowań akcji Opoczno S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych poprzedzających Dzień<br />
Referencyjny;<br />
8. Z uwagi na zapis art. 492 § 2 kodeksu spółek handlowych, ograniczający wysokość moŜliwych dopłat, w<br />
przypadku, gdyby kwota dopłat wypłaconych zgodnie z powyŜszym zapisem miała przekroczyć 10 %<br />
wartości bilansowej przyznanych akcji serii F, określonej według oświadczenia złoŜonego na podstawie<br />
art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, wówczas kwoty dopłat zostaną proporcjonalnie obniŜone,<br />
tak, aby kwota dopłat nie przekraczała wskazanych 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F;<br />
9. W związku z faktem, iŜ Cersanit S.A. jest właścicielem 7.965.181 (siedmiu milionów dziewięćset<br />
sześćdziesięciu pięciu tysięcy stu osiemdziesięciu jeden) akcji Opoczno S.A., zgodnie z dyspozycją<br />
przepisu art. 514 kodeksu spółek handlowych akcje te nie będą uwzględnione przy przydziale akcji serii<br />
F;<br />
10. Akcje serii F uprawniać będą do udziału w zysku Cersanit S.A. jako spółki przejmującej począwszy od<br />
zysku za rok 2007. W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy<br />
Cersanit S.A. decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja połączenia<br />
przez właściwy sąd akcje serii F będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008.<br />
11. UpowaŜnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały, w<br />
tym w szczególności do złoŜenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości<br />
podwyŜszenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyŜszenia kapitału zakładowego do rejestru<br />
- zgodnie z art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych.<br />
§ 3<br />
W związku z emisją akcji serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia zapis § 6 statutu w<br />
ten sposób, Ŝe ustęp 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe, następujące brzmienie:<br />
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i dzieli się na:<br />
a) 56.328.000 akcji serii A;<br />
b) 50.000.000 akcji serii B;<br />
c) 10.000.000 akcji serii C;<br />
d) 16.618.290 akcji serii D;<br />
e) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji serii F;<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja.<br />
§ 4<br />
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian w Statucie z mocą obowiązującą od dnia<br />
dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.<br />
Emitent przedstawia poniŜej treść Planu Połączenia Cersanit S.A z Opoczno S.A. z dnia 17 grudnia 2007 r.:<br />
Plan Połączenia<br />
Cersanit S.A z Opoczno S.A. z dnia 17 grudnia 2007 r.<br />
Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art.<br />
498 i 499 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) przez:<br />
OPOCZNO S.A., spółkę z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisaną do rejestru<br />
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego<br />
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075 (zwaną dalej „Opoczno”),<br />
reprezentowaną przez<br />
Pana Zbigniewa Lange - Prezesa Zarządu<br />
oraz<br />
CERSANIT S.A., spółkę z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do rejestru<br />
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru<br />
Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180 (zwaną dalej „Cersanit”),<br />
reprezentowaną przez<br />
Pana Mirosława Jędrzejczyka - Prezesa Zarządu<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
211
Dokument Ofertowy<br />
Opoczno i Cersanit łącznie są dalej zwane „Spółkami”.<br />
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK<br />
Spółka Przejmująca<br />
1.1. CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25- 323 Kielce, wpisana do<br />
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego<br />
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180. Kapitał zakładowy<br />
Cersanit S.A. wynosi 13.294.629 zł (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset<br />
dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 132.946.290 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej<br />
10 gr kaŜda. Cersanit S.A. jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów<br />
Wartościowych S.A. w Warszawie.<br />
Spółka Przejmowana<br />
1.2. OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisana do<br />
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział<br />
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075. Kapitał<br />
zakładowy Opoczno S.A. wynosi 164.500.000 zł i dzieli się na 16.450.000 akcji zwykłych na okaziciela o<br />
wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Ponadto statut Opoczno S.A. przewiduje moŜliwość podwyŜszenia kapitału<br />
zakładowego w drodze kapitału warunkowego w wysokości nie większej niŜ 3.040.000 zł, w drodze emisji nie<br />
więcej niŜ 152.000 akcji na okaziciela Serii C oraz nie więcej niŜ 152.000 akcji na okaziciela serii D. Kapitał<br />
warunkowy związany jest z dokonaną przez Opoczno S.A. emisją obligacji zamiennych na akcje Opoczno<br />
S.A., przy czym upłynął juŜ termin zamiany obligacji na akcje serii C, natomiast akcje serii D mogą zostać<br />
wyemitowane w wysokości nie większej niŜ 41.000 akcji.<br />
2. SPOSÓB ŁĄCZENIA<br />
2.1. Połączenie Spółek jest dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH i nastąpi w drodze przeniesienia całego<br />
majątku Opoczno S.A. jako spółki przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą. Akcjonariusze<br />
Opoczno S.A. otrzymają, w zamian za akcje Opoczno S.A., akcje Cersanit S.A., według określonego w<br />
niniejszym planie parytetu wymiany. Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych<br />
zgromadzeń Spółek, których projekty stanowią Załącznik nr 1 (Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy Opoczno S.A.) oraz Załącznik nr 2 (Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy<br />
Cersanit S.A.) do niniejszego Planu Połączenia.<br />
2.2. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,20 zł<br />
w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F, o wartości<br />
nominalnej 10 groszy kaŜda (Akcje Połączeniowe). Uprawnionymi do objęcia Akcji Połączeniowych będą<br />
wyłącznie akcjonariusze Opoczno S.A.<br />
2.3. Cersanit S.A. podejmie działania zmierzające do dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do<br />
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niŜ do dnia 30 kwietnia 2008 roku,<br />
w szczególności złoŜy do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 Ustawy z dnia<br />
29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do<br />
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a takŜe zawrze umowę o rejestrację Akcji<br />
Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz złoŜy wniosek do Zarządu<br />
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu giełdowego<br />
Akcji Połączeniowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno zatem z dniem podjęcia uchwały<br />
połączeniowej podjąć równieŜ uchwałę dotyczącą ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu<br />
giełdowego Akcji Połączeniowych, a ponadto uchwały upowaŜniającej i zobowiązującej Zarząd Cersanit S.A.<br />
do podjęcia czynności faktycznych i prawnych, jakie okaŜą się wymagane prawem, konieczne albo poŜądane<br />
w celu rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW, ich dematerializacji, a następnie dopuszczenia i<br />
wprowadzenia do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd<br />
Cersanit S.A. ustali równieŜ w umowie z KDPW dzień referencyjny, na który zostanie ustalony stan<br />
posiadania akcji w Opoczno S.A.<br />
2.4. W celu dokonania Połączenia konieczne będzie równieŜ wprowadzenie zmian do statutu Cersanit S.A.<br />
Projekt uchwały zmieniającej statut Cersanit S.A. w związku z planowanym Połączeniem stanowi Załącznik<br />
nr 3 do niniejszego Planu Połączenia (Projekt Uchwały Cersanit S.A. zmieniającej statut Cersanit S.A.).<br />
2.5. Spółki zwołają Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy kaŜdej ze Spółek do dnia 28 lutego 2008<br />
roku.<br />
3. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
212
Dokument Ofertowy<br />
3.1. Spółki prowadzą działalność w zakresie częściowo pokrywającym się, a częściowo komplementarnym, tj. w<br />
zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych, a ponadto Cersanit S.A. prowadzi działalność w zakresie<br />
produkcji i sprzedaŜy pozostałych elementów wyposaŜenia łazienki, w tym w szczególności ceramiki<br />
sanitarnej, wanien, kabin prysznicowych i mebli łazienkowych. Opoczno S.A. posiada wysoce rozpoznawalny<br />
znak towarowy „Opoczno”. Połączenie Spółek o takim profilu działalności umoŜliwi osiągnięcie następujących<br />
korzyści ekonomicznych:<br />
3.1.1. optymalizacja produkcji poprzez wydłuŜenie serii produkcyjnych, podział oraz koncentrację<br />
produkcji;<br />
3.1.2. bardziej efektywne wykorzystanie marki handlowej „Opoczno” w drodze sprzedaŜy pod<br />
tą marką równieŜ innych niŜ płytki ceramiczne elementów wyposaŜenia łazienek;<br />
3.1.3. moŜliwe obniŜenie kosztów zaopatrzenie ze względu na zwiększony wolumen<br />
kupowanych materiałów i surowców;<br />
3.1.4. poszerzenie sieci dystrybucyjnej;<br />
3.1.5. bardziej komplementarna oferta handlowa;<br />
3.1.6. bardziej efektywne wykorzystania kanałów dystrybucyjnych naleŜących przed<br />
Połączeniem do Opoczno S.A.;<br />
3.1.7. niŜsze koszty logistyki;<br />
3.1.8. optymalizacja rotacji zapasów.<br />
W ocenie Zarządów Spółek, Połączenie umoŜliwi osiągnięcie znaczących synergii kosztowych i sprzedaŜowych.<br />
4. PARYTET WYMIANY AKCJI<br />
Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno S.A. innym niŜ Cersanit S.A. w proporcji do<br />
posiadanych przez nich akcji w Opoczno S.A., przy czym kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. otrzyma 4 Akcje<br />
Połączeniowe w zamian za 3 akcje Opoczno S.A. (Parytet Wymiany), z zastrzeŜeniem pkt. 6.4. poniŜej.<br />
5. PODSTAWY USTALENIA PARYTETU WYMIANY AKCJI<br />
5.1 Zarządy łączących się Spółek określiły Parytet Wymiany na 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno, określony<br />
na podstawie następujących kryteriów:<br />
5.1.1. analiza średnich arytmetycznych kursów akcji w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających<br />
podpisanie niniejszego Planu Połączenia;<br />
5.1.2. analiza wskaźnikowa;<br />
5.1.3. wycena metodą zdyskontowanych przypływów pienięŜnych obu Spółek wraz ze spółkami<br />
zaleŜnymi, przy załoŜeniu takich samych warunków rynkowych (w szczególności popytu na<br />
płytki ceramiczne, wielkości stóp procentowych, wzrostu płac i inflacji);<br />
5.1.4. otrzymanych informacji dotyczących wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy<br />
łączących się Spółek.<br />
5.2 Zarządy otrzymały informacje o wstępnym ustaleniu parytetu wymiany akcji przez znaczących akcjonariuszy<br />
Spółek na poziomie 4 akcje Cersanit S.A. za 3 akcje Opoczno S.A. Przeprowadzone analizy i wyceny<br />
wskazywały na parytet wyŜszy (metodą zdyskontowanych przepływów pienięŜnych) i niŜszy (6 i 3 miesięczne<br />
średnie notowań giełdowych akcji Spółek) od parytetu wymiany ustalonego wstępnie przez znaczących<br />
akcjonariuszy Spółek, ale za kaŜdym razem zbliŜony do tego określonego przez znaczących akcjonariuszy<br />
Spółek. W związku z tym wielkość Parytetu Wymiany na poziomie 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno<br />
została przyjęta przez Zarządy łączących się Spółek.<br />
6. PRZYDZIELENIE AKCJI POŁĄCZENIOWYCH<br />
6.1 Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone wszystkim akcjonariuszom Opoczno S.A. posiadającym (poprzez<br />
zapis na rachunku papierów wartościowych) akcje Opoczno S.A. w dniu referencyjnym, który to dzień<br />
zostanie określony przez Zarząd Cersanit S.A. w umowie z KDPW (Dzień Referencyjny). Osobami<br />
uprawnionymi do otrzymania Akcji Połączeniowych będą wszyscy akcjonariusze Opoczno S.A., z wyjątkiem<br />
Cersanit S.A. i spółek zaleŜnych od Cersanit S.A., które w Dniu Referencyjnym będą posiadały na rachunku<br />
papierów wartościowych akcje Opoczno S.A.<br />
6.2 Dzień Referencyjny zostanie ustalony po rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy i zostanie<br />
ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz regulacjami wewnętrznymi KDPW. Zarząd Cersanit S.A.<br />
dołoŜy starań, aby Dzień Referencyjny został ustalony, w granicach powyŜszych uregulowań, w terminie<br />
moŜliwe krótkim po rejestracji Połączenia. Zarządy Spółek podejmą wcześniej działania zmierzające do<br />
zawieszenia obrotu akcjami Opoczno S.A. po dniu złoŜenia wniosku o rejestrację Połączenia do dnia<br />
wykluczenia akcji Opoczno S.A. z obrotu. Zarządy będą dąŜyły do zawieszenia obrotu akcjami Opoczno S.A.<br />
na moŜliwe krótki okres.<br />
6.3 KaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. uprawniony do otrzymania Akcji Połączeniowych otrzyma za 3 akcje<br />
Opoczno S.A. 4 akcje Cersanit S.A., z zastrzeŜeniem pkt. 6.4.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
213
Dokument Ofertowy<br />
6.4 KaŜdemu akcjonariuszowi Opoczno S.A. zostaną przydzielone akcje Cersanit S.A. w zamian za największą<br />
posiadaną liczbę akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. W przypadku, gdy liczba akcji<br />
Opoczno S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3 wówczas taki<br />
akcjonariusz za pozostałe 1 lub 2 akcje Opoczno S.A. otrzyma dopłatę, wyliczoną w następujący sposób:<br />
D = A x S;<br />
gdzie<br />
D - oznacza kwotę dopłaty;<br />
A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŜszą liczbę tych<br />
akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje dopłatę (1 lub 2 akcje);<br />
S - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno S.A. według kursu zamknięcia, z ostatnich<br />
kolejnych 30 notowań akcji Opoczno S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych poprzedzających Dzień<br />
Referencyjny;<br />
przy czym łączna kwota dopłat nie przekroczy 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F. W<br />
przypadku, gdyby kwota dopłat miała przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F,<br />
wielkość dopłaty przypadająca dla kaŜdego uprawnionego do dopłaty akcjonariusza, zgodnie z art. 492 § 2<br />
kodeksu spółek handlowych, zostanie proporcjonalnie zmniejszona tak, aby łączna kwota dopłat wyniosła<br />
10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F.<br />
6.5 Dopłata Wyrównawcza zostanie uiszczona przez Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą na rachunek<br />
inwestycyjny kaŜdego z akcjonariuszy Opoczna S.A., a w przypadku niemoŜliwości jej uiszczenia w<br />
powyŜszy sposób, zostanie przelana na rzecz akcjonariusza uprawnionego do uzyskania takiej dopłaty.<br />
6.6 W ciągu 15 dni od Dnia Referencyjnego Zarząd Cersanit S.A. złoŜy oświadczenie o dokładnej liczbie<br />
wyemitowanych Akcji Połączeniowych zgodnie z art. 310 KSH w zw. z art. 497 KSH.<br />
7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI<br />
PRZEJMUJĄCEJ<br />
7.1 Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit S.A. jako Spółki Przejmującej począwszy<br />
od zysku za rok 2007. W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy<br />
Cersanit S.A., decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja połączenia przez<br />
właściwy sąd, Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008.<br />
8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI<br />
PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE<br />
PRZEJMOWANEJ<br />
8.1 Nie zostaną przyznane Ŝadne prawa szczególne akcjonariuszom Opoczno S.A. ani jakimkolwiek innym<br />
osobom.<br />
9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKśE<br />
INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU<br />
9.1 Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla jakichkolwiek osób. W związku z planem<br />
motywacyjnym, w wyniku którego zostały wyemitowane do uprawnionych osób obligacje zamienne na akcje<br />
Opoczno S.A., do której to zamiany nie doszło przed podpisaniem niniejszego planu, przewiduje się dla pana<br />
Sławomira Frąckowiaka, jako byłego prezesa zarządu Opoczno S.A. i jedynego uprawnionego w ramach<br />
planu motywacyjnego do objęcia akcji w Opoczno S.A., warunkową emisję akcji Cersanit S.A. na warunkach<br />
analogicznych, jak miało to miejsce w przypadku akcji w Opoczno S.A.<br />
10. POSTANOWIENIA DODATKOWE<br />
Struktura akcjonariatu Cersanit S.A. po Połączeniu.<br />
10.1. Po dokonaniu Połączenia:<br />
- dotychczasowi akcjonariusze Opoczno S.A. (inni niŜ Cersanit S.A.) staną się akcjonariuszami<br />
Cersanit S.A. nie więcej niŜ w 8,51% kapitału zakładowego, uprawniającymi do nie więcej niŜ 8,51%<br />
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.<br />
- dotychczasowi akcjonariusze Cersanit S.A. będą posiadali nie mniej niŜ 91,49% kapitału<br />
zakładowego, uprawniającymi do nie mniej niŜ 91,49% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.<br />
Struktura akcjonariatu Cersanit S.A. po Połączeniu<br />
10.2. Zarząd nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia, natomiast w skład Rady Nadzorczej Cersanit S.A. wejdzie<br />
Pan Michał Sołowow.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
214
Dokument Ofertowy<br />
Zmiany strategii Cersanit S.A. w wyniku Połączenia<br />
10.3. Po dokonaniu Połączenia Cersanit S.A. będzie realizował dotychczasową strategię rozwoju spółki.<br />
Jednocześnie Cersanit S.A. będzie aktywnie zmierzać do wykorzystania wszystkich zidentyfikowanych<br />
korzyści, jakie mogą wynikać z połączenia, poprzez:<br />
- zintegrowanie zakładów produkcyjnych naleŜących do spółki Opoczno I Sp. z o.o., która w wyniku<br />
Połączenia stanie się spółką w 100% zaleŜną od Cersanit S.A.;<br />
- alokację produkcji pomiędzy poszczególne zakłady i wydłuŜenie produkowanych serii;<br />
- sprzedaŜ z wykorzystaniem znaku towarowego „Opoczno” ceramiki sanitarnej oraz innych<br />
elementów wyposaŜania łazienek, produkowanych przez grupę kapitałową Cersanit;<br />
- wprowadzenie i bardziej efektywne wykorzystanie marki „Opoczno” na rynkach macierzystych.<br />
11. Rejestracja Połączenia. Zgody i zezwolenia administracyjne.<br />
Połączenie nastąpi z chwilą dokonania jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru<br />
Sądowego. PoniewaŜ Cersanit S.A. kontroluje Opoczno S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 4 Ustawy z dnia 16<br />
lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, nr 50, poz. 331 z późn. zm.), na<br />
podstawie art. 14 ust. 5 cytowanej Ustawy nie jest wymagane uzyskanie zgody na koncentrację. Według<br />
wiedzy Zarządów łączących się Spółek nie jest obecnie wymagane uzyskanie innych zezwoleń<br />
administracyjnych na dokonanie Połączenia. Jeśli uzyskanie jakichkolwiek zgód lub zezwoleń okaŜe się<br />
konieczne, Połączenie nastąpi po uzyskaniu takich zgód lub zezwoleń.<br />
Niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządu:<br />
a) Opoczno S.A. z dnia 17 grudnia 2007 roku;<br />
b) Cersanit S.A. z dnia 17 grudnia 2007 roku;<br />
Podpisano w Kielcach, dnia 17 grudnia 2007 roku.<br />
Cersanit Spółka Akcyjna Opoczno Spółka Akcyjna<br />
___________________________<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Prezes Zarządu<br />
___________________________<br />
Zbigniew Lange<br />
Prezes Zarządu<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę Nr 11 w sprawie wyboru członka Rady<br />
Nadzorczej, na mocy której w skład Rady Nadzorczej Cersanit S.A. został powołany Pan Artur Kłoczko.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło nadto Uchwałę Nr 9 w sprawie dematerializacji akcji<br />
serii F.<br />
Uchwała została podjęta w brzmieniu następującym:<br />
Uchwała Nr 9<br />
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy<br />
spółki pod firmą<br />
Cersanit Spółka Akcyjna<br />
z dnia 28 lutego 2008 roku<br />
w sprawie dematerializacji akcji serii F oraz upowaŜnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności w celu<br />
wprowadzenia akcji serii F do publicznego obrotu<br />
§1<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3<br />
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do<br />
publicznego obrotu oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi:<br />
1. WyraŜa się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym,<br />
którym jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializację.<br />
2. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do rozpoczęcia<br />
notowania akcji serii F na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, upowaŜnienie obejmuje w<br />
szczególności:<br />
1) podpisanie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy w sprawie<br />
dematerializacji akcji serii F oraz ich rejestracji we właściwym rejestrze;<br />
2) złoŜenie wniosków lub zawiadomień do właściwych organów i instytucji w zakresie<br />
dopuszczenia akcji serii F do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w<br />
Warszawie i rozpoczęcia ich notowania;<br />
§ 2<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
215
Dokument Ofertowy<br />
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.<br />
4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych<br />
Emitent zamierza przeprowadzić emisję Akcji Serii F w pierwszym półroczu 2008 r.<br />
Poza wskazana powyŜej emisją Emitent emituje obligacje w ramach Programu opisanego w pkt 22.1.<br />
<strong>Memorandum</strong>.<br />
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów<br />
wartościowych<br />
4.8.1. Ograniczenia wynikające ze Statutu<br />
Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w zakresie zbywalności akcji Spółki.<br />
Kodeks spółek handlowych przewiduje ograniczenia dotyczące zbywalności akcji wydawanych w zamian za<br />
wkłady niepienięŜne.<br />
4.8.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie<br />
instrumentami finansowymi<br />
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie<br />
publicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.<br />
1) Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - jeŜeli ustawa nie stanowi inaczej:<br />
a) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na<br />
rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,<br />
b) dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami<br />
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa<br />
firmy inwestycyjnej.<br />
2) Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi członkowie zarządu, rady<br />
nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo<br />
inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym<br />
o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji<br />
emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi<br />
powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych,<br />
powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie<br />
trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie Okresem zamkniętym jest:<br />
a) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub<br />
instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie<br />
instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,<br />
b) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej<br />
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do<br />
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba<br />
fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony<br />
raport,<br />
c) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości<br />
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej<br />
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie<br />
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,<br />
d) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej<br />
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu<br />
do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe<br />
osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został<br />
sporządzony raport.<br />
3) Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wchodzące w skład organów<br />
zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze<br />
organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych<br />
dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania<br />
decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są<br />
obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz<br />
osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami<br />
finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych<br />
dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami<br />
wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się<br />
o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.<br />
4) Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej kaŜdy:<br />
a) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w<br />
spółce publicznej,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
216
Dokument Ofertowy<br />
b) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej<br />
spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50%<br />
albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,<br />
c) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co<br />
najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na<br />
rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce<br />
publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo<br />
d) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co<br />
najmniej 1% ogólnej liczby głosów,<br />
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany<br />
udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu<br />
naleŜytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju<br />
zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą<br />
udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich<br />
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a takŜe o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym<br />
udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie<br />
głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno<br />
dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w<br />
okresie 12 miesięcy od złoŜenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku kaŜdorazowej<br />
zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niŜ w terminie 3 dni od<br />
zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania<br />
zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku<br />
transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce<br />
publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z<br />
którym wiąŜe się powstanie tych obowiązków.<br />
5) Zgodnie z art. 72 Ustawy o ofercie publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej<br />
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niŜ 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym<br />
niŜ 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niŜ 33% albo o<br />
więcej niŜ 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niŜ 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego<br />
udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku<br />
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy o<br />
ofercie publicznej). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyŜej, zwiększenie udziału w ogólnej<br />
liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego<br />
zdarzenia prawnego niŜ czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia<br />
zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, Ŝe ten udział nie zwiększy się w tym<br />
okresie odpowiednio o więcej niŜ 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy).<br />
6) Zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o ofercie publicznej, przekroczenie:<br />
a) 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia<br />
wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej<br />
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej<br />
liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniŜej<br />
(art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej),<br />
b) 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia<br />
wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art.<br />
74 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej),<br />
przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub<br />
w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany<br />
statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego,<br />
akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia<br />
wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66%<br />
ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy<br />
przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niŜ<br />
33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba Ŝe w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów<br />
ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niŜ 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyŜszenia<br />
kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art.<br />
74 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej i<br />
art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, ma zastosowanie takŜe w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio<br />
progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział<br />
w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym Ŝe termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym<br />
nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5<br />
Ustawy o ofercie publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej stosuje się<br />
odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zaleŜne od podmiotu<br />
zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a takŜe podmioty będące stronami<br />
zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego<br />
głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o<br />
ofercie publicznej).<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
217
Dokument Ofertowy<br />
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o ofercie publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w<br />
obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego oraz w przypadku połączenia<br />
lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej).<br />
7) Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o ofercie<br />
publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty<br />
publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaŜy przez Skarb Państwa akcji w wyniku<br />
pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki, o których<br />
mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji:<br />
a) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o<br />
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,<br />
b) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,<br />
c) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu<br />
egzekucyjnym,<br />
d) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty<br />
na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach<br />
finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871),<br />
e) obciąŜonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw<br />
do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,<br />
f) w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy<br />
o ofercie publicznej.<br />
8) Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŜone<br />
zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w<br />
wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyŜej ustawy z<br />
dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.<br />
9) Zgodnie z art. 76 Ustawy o ofercie publicznej w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do<br />
zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe,<br />
listy zastawne lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, które są zdematerializowane, a w<br />
przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi<br />
przewidywać moŜliwość sprzedaŜy akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po<br />
cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie publicznej.<br />
10) Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu<br />
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem<br />
wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub<br />
innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie<br />
jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na<br />
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niŜ na 7 dni roboczych przed<br />
dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia<br />
Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane<br />
akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Odstąpienie od<br />
ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba Ŝe po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie<br />
dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej<br />
spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje<br />
tej spółki po cenie nie niŜszej niŜ w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Po<br />
ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji<br />
wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio<br />
przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku -<br />
bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej). Po otrzymaniu zawiadomienia<br />
Komisja Nadzoru Finansowego moŜe najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania<br />
zapisów zgłosić Ŝądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub<br />
przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w Ŝądaniu, nie krótszym niŜ 2 dni<br />
(art. 78 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru<br />
Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze<br />
ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz<br />
podmioty zaleŜne od niego lub wobec niego dominujące, a takŜe podmioty będące stronami zawartego z<br />
nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego<br />
głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać<br />
akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i<br />
jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek<br />
zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej).<br />
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie publicznej powinna zostać<br />
ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o ofercie publicznej:<br />
11) Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone w pkt 4)-10) powyŜej spoczywają<br />
równieŜ na:<br />
a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku<br />
z:<br />
− zajściem innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
218
Dokument Ofertowy<br />
−<br />
−<br />
−<br />
nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów<br />
depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak równieŜ innych papierów<br />
wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,<br />
uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej<br />
posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej<br />
będącej wobec niej podmiotem dominującym,<br />
dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zaleŜny lub zajściem innego zdarzenia<br />
prawnego dotyczącego tego podmiotu zaleŜnego,<br />
b) funduszu inwestycyjnym - takŜe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu<br />
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji<br />
łącznie przez:<br />
− inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,<br />
− inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane<br />
przez ten sam podmiot,<br />
c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów<br />
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:<br />
− przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z<br />
wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2<br />
pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,<br />
−<br />
−<br />
−<br />
w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie<br />
instrumentami finansowymi,<br />
w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których<br />
podmiot ten, jako zarządzający, moŜe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na<br />
walnym zgromadzeniu,<br />
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie<br />
uprawnienia do wykonywania prawa głosu,<br />
d) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w<br />
ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na<br />
zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŜeli osoba ta nie wydała wiąŜącej<br />
dyspozycji co do sposobu głosowania,<br />
e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania<br />
przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu<br />
akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociaŜby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub<br />
zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,<br />
f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (e), posiadając akcje spółki<br />
publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej<br />
liczby głosów określonego w tych przepisach.<br />
W przypadkach wskazanych w pkt (e) i (f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia,<br />
wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt (e), domniemywa się w<br />
przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:<br />
− małŜonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak<br />
równieŜ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,<br />
− osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,<br />
− mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upowaŜnionego do dokonywania na<br />
rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,<br />
− jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.<br />
Ponadto obowiązki wskazane wyŜej powstają równieŜ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:<br />
− papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy<br />
podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje<br />
zamiar wykonywania tego prawa, gdyŜ wówczas prawa głosu uwaŜa się za naleŜące do podmiotu, na rzecz<br />
którego ustanowiono zabezpieczenie,<br />
− akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŜywotnio,<br />
− papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŜe on dysponować<br />
według własnego uznania.<br />
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyŜej obowiązków:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŜne,<br />
po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który<br />
wykonuje czynności określone w pkt 4 powyŜej - wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem<br />
udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią,<br />
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŜeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone<br />
lub<br />
wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.<br />
12) Zgodnie z art. 88 Ustawy o ofercie publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity<br />
depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uwaŜa się za papiery wartościowe, z którymi<br />
wiąŜe się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych moŜe osiągnąć<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
219
Dokument Ofertowy<br />
w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się takŜe odpowiednio do wszystkich innych papierów<br />
wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.<br />
13) Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej<br />
dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy<br />
o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, nie stosuje się w<br />
przypadku nabywania akcji:<br />
a) w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie,<br />
b) przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio<br />
w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie, zadań związanych z organizacją rynku<br />
regulowanego,<br />
c) w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez<br />
Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie.<br />
14) Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie z wyjątkiem art. 69 i art. 70<br />
oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o<br />
ofercie, nie stosuje się równieŜ w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej<br />
lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki,<br />
zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich<br />
uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o ofercie oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425,<br />
art. 429 § 1 KSH.<br />
15) Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania<br />
obowiązków, o których mowa w pkt 2) i 3), w sposób następujący:<br />
a) na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie, która w czasie trwania okresu<br />
zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy, Komisja Nadzoru<br />
Finansowego moŜe nałoŜyć w drodze decyzji administracyjnej karę pienięŜną do wysokości 200.000<br />
złotych, chyba Ŝe osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską<br />
zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w<br />
podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie),<br />
b) na osobę, która nie wykonała lub nienaleŜycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1<br />
Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego moŜe nałoŜyć w drodze decyzji administracyjnej<br />
karę pienięŜną do wysokości 100.000 złotych, chyba Ŝe osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi,<br />
prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób<br />
który wyłącza ingerencją tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu<br />
naleŜytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust.<br />
1 Ustawy o obrocie),<br />
16) Ustawa o ofercie publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których<br />
mowa w pkt 4)-10) powyŜej, w sposób następujący:<br />
a) zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej prawo głosu z:<br />
− akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego<br />
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeŜeli osiągnięcie<br />
lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art.<br />
69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie,<br />
− wszystkich akcji spółki publicznej, jeŜeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z<br />
naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie,<br />
− akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o<br />
ofercie,<br />
− wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący<br />
powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 lub art. 74<br />
ust. 1 Ustawy o ofercie uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust.<br />
2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie, do dnia wykonania obowiązków<br />
określonych w tych przepisach,<br />
− nie moŜe być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi - nie jest uwzględniane przy<br />
obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeŜeniem przepisów<br />
innych ustaw;<br />
b) zgodnie z art. 97 Ustawy o ofercie publicznej, na kaŜdego kto:<br />
− nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o<br />
ofercie,<br />
− nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, lub dokonuje<br />
takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,<br />
− przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art.<br />
72-74 Ustawy o ofercie,<br />
−<br />
−<br />
−<br />
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o ofercie,<br />
nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w<br />
przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o<br />
ofercie,<br />
podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem<br />
informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
220
Dokument Ofertowy<br />
− wbrew Ŝądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie nie wprowadza<br />
niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących<br />
jego treści,<br />
− nie dokonuje w terminie zapłaty róŜnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3<br />
Ustawy o ofercie,<br />
− w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie, proponuje cenę niŜszą niŜ określona na<br />
podstawie art. 79 Ustawy o ofercie,<br />
− nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 Ustawy o<br />
ofercie oraz 79 Ustawy o ofercie,<br />
− wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi<br />
−<br />
do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,<br />
dopuszcza się czynów, o których mowa wyŜej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub<br />
jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,<br />
Komisja Nadzoru Finansowego moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć karę pienięŜną do wysokości 1.000.000 złotych,<br />
przy czym moŜe być ona nałoŜona odrębnie za kaŜdy z czynów określonych powyŜej oraz odrębnie na kaŜdy z<br />
podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej<br />
lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W<br />
decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego moŜe wyznaczyć termin ponownego wykonania<br />
obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałoŜenia kary<br />
pienięŜnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałoŜeniu kary pienięŜnej.<br />
4.8.3. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i<br />
konsumentów<br />
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru<br />
koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeŜeli łączny obrót przedsiębiorców<br />
uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość<br />
50.000.000 EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców<br />
bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŜących do grup<br />
kapitałowych, do których naleŜą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o<br />
Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego<br />
walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego<br />
rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).<br />
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:<br />
a) przejęcia - m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym<br />
albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,<br />
b) objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów<br />
na walnym zgromadzeniu,<br />
c) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z<br />
art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.<br />
Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez<br />
przedsiębiorcę zaleŜnego uwaŜa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.<br />
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:<br />
a) jeŜeli obrót przedsiębiorcy:<br />
− nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli,<br />
− którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte,<br />
− z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw,<br />
nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających<br />
zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO.<br />
Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja<br />
dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art. 13a Ustawy o Ochronie Konkurencji i<br />
Konsumentów).<br />
b) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich<br />
odsprzedaŜy, jeŜeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny<br />
lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem Ŝe odsprzedaŜ ta<br />
nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz Ŝe:<br />
− instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub<br />
− wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŜy całości lub części<br />
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej moŜe przedłuŜyć w drodze<br />
decyzji termin, jeŜeli udowodni ona, Ŝe odsprzedaŜ akcji nie była w praktyce moŜliwa lub uzasadniona<br />
ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia.<br />
a) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności,<br />
pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich<br />
sprzedaŜy,<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
221
Dokument Ofertowy<br />
b) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający<br />
przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŜy do grupy kapitałowej, do której naleŜą konkurenci<br />
przedsiębiorcy przejmowanego,<br />
c) przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej.<br />
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub<br />
nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu<br />
zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być<br />
zakończone nie później niŜ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.<br />
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w<br />
jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są<br />
obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji<br />
lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe<br />
w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia<br />
określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeŜeli w<br />
terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę<br />
pienięŜną w wysokości nie większej niŜ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok<br />
nałoŜenia kary, jeŜeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji<br />
karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000.000 EURO, między innymi, jeŜeli,<br />
choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w<br />
zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji<br />
karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10.000 EURO za kaŜdy dzień zwłoki w<br />
wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć na osobę pełniącą funkcję<br />
kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę<br />
pienięŜną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku,<br />
jeŜeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.<br />
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji,<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na<br />
warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad<br />
przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.<br />
Decyzja taka nie moŜe zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku<br />
niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, dokonać<br />
podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi<br />
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w<br />
podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŜnienie<br />
umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.<br />
Przy ustalaniu wysokości kar pienięŜnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w<br />
szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a takŜe w okresie 5 lat<br />
od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o<br />
przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999<br />
r. Nr 52, poz. 547 ze zm.).<br />
4.8.4. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw<br />
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają takŜe z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w<br />
sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej „Rozporządzenie”). Rozporządzenie powyŜsze reguluje tzw.<br />
koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tzn. takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami i<br />
usługami. Transakcje podlegające zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami) spod<br />
obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim zakresem obejmuje<br />
jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany w strukturze kontroli nad przedsiębiorcą<br />
w wyniku: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia bezpośredniej lub pośredniej<br />
kontroli nad przedsiębiorcą lub jego częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub innych papierów<br />
wartościowych) przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej osób kontrolujących juŜ co<br />
najmniej jednego przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego przedsiębiorcy pełniącego w sposób trwały<br />
wszelkie funkcje autonomicznego przedsiębiorcy. W rozumieniu Rozporządzenia przejęciem kontroli są wszelkie<br />
formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu<br />
wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umoŜliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego<br />
przedsiębiorcę.<br />
Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a<br />
po:<br />
a) zawarciu odpowiedniej umowy,<br />
b) ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub<br />
c) nabyciu kontrolnego pakietu akcji.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
222
Dokument Ofertowy<br />
Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej moŜe mieć równieŜ miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa<br />
posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja<br />
przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:<br />
a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji w ostatnim roku<br />
obrotowym wynosi więcej niŜ 5 mld EURO, oraz<br />
b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw<br />
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 250 mln EURO,<br />
chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niŜ<br />
dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim.<br />
Koncentracja przedsiębiorstw posiada równieŜ wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:<br />
a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ<br />
2.500 mln EURO,<br />
b) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw<br />
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln EURO,<br />
c) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkcie powyŜej<br />
łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln<br />
EURO, z czego łączny obrót kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w<br />
koncentracji przekroczył 25 mln EURO, oraz<br />
d) łączny obrót przypadający na UE kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących<br />
w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln EURO,<br />
chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niŜ<br />
dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim.<br />
Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które:<br />
a) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub<br />
b) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów,<br />
mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw.<br />
Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia, koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:<br />
a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź teŜ firmy ubezpieczeniowe, których<br />
normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek lub<br />
na rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w<br />
celu ich odsprzedaŜy, pod warunkiem Ŝe:<br />
− nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia<br />
−<br />
zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, Ŝe<br />
wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego<br />
przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod<br />
warunkiem Ŝe wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia (wyjątkowo<br />
okres ten moŜe być przedłuŜony);<br />
b) kontrolę przejmuje osoba upowaŜniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa<br />
członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów,<br />
postępowania układowego lub analogicznych postępowań;<br />
c) (działania określone powyŜej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w<br />
odrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakŜe pod warunkiem, Ŝe prawa głosu w<br />
odniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania członków<br />
organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w<br />
celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio,<br />
zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.<br />
Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia, przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od dokonania<br />
koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do upływu terminu, w<br />
jakim decyzja powinna zostać wydana. RównieŜ utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób<br />
trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu.<br />
Do czasu zakończenia - poprzez wydanie decyzji - badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję zamknięcie<br />
zgłoszonej transakcji nie moŜe zostać dokonane. JednakŜe naruszenia tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja<br />
zgłoszonej Komisji publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeŜeli nabywca nie korzysta z prawa głosu<br />
wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji na<br />
podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję.<br />
Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę karę pienięŜną w<br />
wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym, jeŜeli przedsiębiorca<br />
ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji lub wbrew decyzji Komisji. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4<br />
Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została<br />
zakazana, Komisja Europejska moŜe nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział<br />
przedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji.<br />
W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Komisja moŜe:<br />
a) w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji - nakazać przedsiębiorstwom rozwiązanie<br />
koncentracji, w szczególności poprzez:<br />
−<br />
−<br />
podział połączonego przedsiębiorstwa, lub<br />
zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów;<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
223
Dokument Ofertowy<br />
b) w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest moŜliwe przywrócenie<br />
stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja moŜe przedsięwziąć wszelkie inne<br />
środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyŜszym stopniu;<br />
c) nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iŜ<br />
przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia<br />
wcześniejszego stanu - zgodnie z decyzją Komisji.<br />
Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji moŜe skutkować nałoŜeniem przez Komisję<br />
na przedsiębiorcę kary pienięŜnej w wysokości do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku<br />
obrotowym.<br />
Nie istnieją inne, niŜ wskazane w punktach powyŜej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta.<br />
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych<br />
ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sellout)<br />
w odniesieniu do papierów wartościowych<br />
Do dnia zatwierdzenia <strong>Memorandum</strong> nie istniały Ŝadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Emitenta,<br />
wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę Akcji Emitenta, nie toczą się Ŝadne postępowania w<br />
przedmiocie przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy Emitenta przez akcjonariuszy większościowych<br />
Emitenta (squeeze-out) ani procedury umoŜliwiające akcjonariuszom mniejszościowym Emitenta sprzedaŜ ich<br />
akcji po uczciwej cenie.<br />
Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane wyŜej w pkt 4.8.2.<br />
Ustawa o ofercie publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z<br />
art. 82 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z<br />
podmiotami zaleŜnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z<br />
nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na<br />
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej<br />
liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo Ŝądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaŜy wszystkich<br />
posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza,<br />
do którego skierowane jest Ŝądanie wykupu. Ogłoszenie Ŝądania sprzedaŜy akcji w ramach przymusowego<br />
wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości akcji, które<br />
mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane<br />
zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego<br />
udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego<br />
działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niŜ na 14 dni<br />
roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego<br />
ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane<br />
dane akcje, a jeŜeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Do<br />
zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu<br />
jest niedopuszczalne.<br />
Na podstawie art. 83 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz spółki publicznej moŜe Ŝądać wykupienia<br />
posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby<br />
głosów w tej spółce. śądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego<br />
zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej<br />
spółce oraz podmioty od niego zaleŜne lub wobec niego dominujące, a takŜe solidarnie kaŜda ze stron<br />
porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na<br />
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia<br />
posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zaleŜnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.<br />
4.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na<br />
sprzedaŜ lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane<br />
przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieŜącego<br />
roku obrotowego<br />
W roku obrotowym 2006 i 2007 oraz 2008 do dnia sporządzenia <strong>Memorandum</strong>, nie miały miejsca Ŝadne<br />
publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji w stosunku do akcji<br />
tworzących kapitał zakładowy Emitenta.<br />
4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu<br />
W <strong>Memorandum</strong> zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem<br />
akcji. Informacje te zostały przygotowane w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy i nie uwzględniają<br />
interpretacji dokonywanych przez organy podatkowe. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych<br />
informacji w tym zakresie powinni skorzystać z usług doradców podatkowych, ewentualnie zwrócić się z<br />
zapytaniem podatkowym do właściwego organu podatkowego.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
224
Dokument Ofertowy<br />
4.11.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy<br />
4.11.1.1. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne<br />
1) Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się<br />
według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób<br />
fizycznych:<br />
2) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,<br />
3) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art.<br />
27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od<br />
osób fizycznych),<br />
4) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym<br />
od osób fizycznych),<br />
5) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do<br />
wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze<br />
stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym do<br />
KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby<br />
fizycznej, której wypłacana jest dywidenda.<br />
4.11.1.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne<br />
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w<br />
Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych:<br />
1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,<br />
2) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób<br />
prawnych),<br />
3) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w<br />
zyskach osób prawnych odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku<br />
dochodowym od osób prawnych. W braku moŜliwości odliczenia kwotę tę odlicza się w następnych latach<br />
podatkowych (art. 23 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),<br />
4) zwalnia się od podatku dochodowego spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące<br />
dochody od spółek tworzących tę grupę (art. 22 ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),<br />
5) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu<br />
udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które<br />
łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych):<br />
a) wypłacającym dywidendę oraz inne naleŜności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka<br />
będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium<br />
Rzeczypospolitej Polskiej,<br />
b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób<br />
prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w innym niŜ Rzeczpospolita Polska<br />
państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich<br />
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,<br />
c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 15% udziałów (akcji) w kapitale<br />
spółki, o której mowa w lit. a,<br />
d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach<br />
osób prawnych jest:<br />
− spółka, o której mowa w lit. b, albo<br />
− połoŜony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20<br />
ust. 13 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki, o której mowa w lit. b, jeŜeli<br />
osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii<br />
Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest połoŜony.<br />
Zwolnienie opisane w punkcie 5 powyŜej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody<br />
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada nie mniej niŜ<br />
20% udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te naleŜności, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma<br />
równieŜ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez<br />
spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W<br />
przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez<br />
okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19%<br />
przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest<br />
Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do<br />
Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.<br />
Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą<br />
Polską członkostwa w Unii Europejskiej.<br />
6) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku<br />
dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika<br />
urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).<br />
4.11.1.3. Opodatkowanie dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
225
Dokument Ofertowy<br />
Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób<br />
prawnych podlegają opodatkowaniu 19% (dziewiętnastoprocentowym) zryczałtowanym podatkiem dochodowym,<br />
o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a ust. 1 i ust. 2<br />
Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 22 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób<br />
prawnych).<br />
Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego<br />
opodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką umową jest uzyskanie przez spółkę wypłacającą<br />
dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celów<br />
podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji).<br />
Ponadto, zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwolnione są od podatku<br />
dochodowego dochody z dywidendy osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej<br />
wypłacane na rzecz podmiotu zagranicznego przez spółki, które łącznie spełniają następujące warunki:<br />
− nie maja siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,<br />
− podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości<br />
swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,<br />
− dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca<br />
ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 20% (od 2007 r. - 15%, od 2009 r. 10%) udziałów<br />
nieprzerwanie przez okres nie krótszy niŜ dwa lata.<br />
4.11.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaŜy akcji<br />
4.11.2.1. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne<br />
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaŜy akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od<br />
osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący róŜnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą<br />
uzyskaną ze sprzedaŜy akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub<br />
objęcie akcji. Dochód ze sprzedaŜy akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na<br />
zasadach ogólnych.<br />
Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje,<br />
zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o<br />
wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek<br />
właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku<br />
podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako róŜnica pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu osiągniętego od<br />
początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.<br />
Podatnik moŜe równieŜ wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7<br />
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.<br />
Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej,<br />
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,<br />
pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie<br />
za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji<br />
podatkowej.<br />
4.11.2.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne<br />
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych<br />
lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia<br />
udziałów w spółkach mających osobowość prawną (.) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu<br />
(art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest<br />
odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich<br />
wynikających, jeŜeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4).<br />
Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na<br />
zasadach ogólnych.<br />
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:<br />
− róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a<br />
kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt<br />
38, z zastrzeŜeniem art. 24 ust. 13 i 14,<br />
− róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o<br />
których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania<br />
przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,<br />
− róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów<br />
finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na<br />
podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,<br />
− róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających<br />
osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art.<br />
23 ust. 1 pkt 38,<br />
− róŜnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną<br />
albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w innej postaci niŜ przedsiębiorstwo lub jego<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
226
Dokument Ofertowy<br />
zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e,<br />
osiągnięta w roku podatkowym.<br />
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45<br />
ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku<br />
podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych<br />
instrumentów finansowych, a takŜe dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia<br />
udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających<br />
osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w postaci innej niŜ<br />
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć naleŜny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o<br />
podatku dochodowym od osób fizycznych).<br />
Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej,<br />
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,<br />
pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie<br />
za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji<br />
podatkowej.<br />
4.11.2.3. Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych<br />
Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce<br />
zamieszkania lub siedzibę w państwie, w którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,<br />
nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeŜeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak<br />
stanowi.<br />
4.11.2.4. Opodatkowanie dochodów ze sprzedaŜy praw do akcji (PDA)<br />
Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o obrocie oraz art. 5a pkt 11<br />
Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zasady opodatkowania dochodu ze sprzedaŜy praw do akcji<br />
są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze sprzedaŜy akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. TakŜe<br />
w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania dochodów ze<br />
sprzedaŜy PDA są analogiczne, jak przy sprzedaŜy akcji.<br />
4.11.2.5. Opodatkowanie przychodów (dochodów) w związku z przydziałem akcjonariuszom spółki<br />
przejmowanej akcji spółki przejmującej oraz dopłat gotówkowych otrzymanych przez akcjonariuszy<br />
spółki przejmowanej w związku z połączeniem spółek<br />
Dochód z uzyskania przychodów (dochodów) w związku z przydziałem akcjonariuszom spółki przejmowanej akcji<br />
spółki przejmującej oraz dopłat gotówkowych otrzymanych przez akcjonariuszy spółki przejmowanej w związku z<br />
połączeniem spółek łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie<br />
z przepisami Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz Ustawy o podatku dochodowym od osób<br />
prawnych.<br />
4.11.3. Podatek od spadków i darowizn<br />
Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub<br />
darowizny praw majątkowych - w tym równieŜ praw związanych z posiadaniem akcji - podlega opodatkowaniu<br />
podatkiem od spadków i darowizn, jeŜeli:<br />
a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był<br />
obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub<br />
b) prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.<br />
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróŜnicowana i zaleŜy od rodzaju pokrewieństwa lub<br />
powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy<br />
darczyńcą i obdarowanym.<br />
4.11.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych<br />
Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych „sprzedaŜ papierów wartościowych<br />
domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaŜ papierów wartościowych<br />
dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską” jest<br />
zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych.<br />
W przypadkach, gdy zbycie praw z papierów wartościowych jest dokonywane na podstawie umowy bez<br />
pośrednictwa przedsiębiorstwa maklerskiego, podlega ono opodatkowaniu podatkiem od czynności<br />
cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b<br />
Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Strony takiej umowy zobowiązane są solidarnie do uiszczenia<br />
podatku od czynności cywilnoprawnych.<br />
4.11.5. Odpowiedzialność płatnika<br />
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity -<br />
Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60, z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciąŜącego na nim obowiązku obliczenia i<br />
pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
227
Dokument Ofertowy<br />
podatek nie pobrany lub podatek pobrany a nie wpłacony. Płatnik odpowiada za te naleŜności całym swoim<br />
majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeŜeli odrębne<br />
przepisy stanowią inaczej, albo jeŜeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.<br />
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY<br />
5.1. Warunki i wielkość Oferty<br />
W związku z łączeniem się Cersanit S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Opoczno S.A. (Spółka Przejmowana) w<br />
dniu 28 lutego 2008 r. Walne Zgromadzenie Cersanit S.A. działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art.<br />
506 KSH podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółki Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. Zgodnie z ww.<br />
uchwałą, połączenie Emitenta nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej z<br />
jednoczesnym podwyŜszeniem kapitału zakładowego Cersanit S.A., o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,20 zł<br />
poprzez nową emisję nie więcej niŜ 11.313.092 ( słownie: jedenastu milionów trzystu trzynastu tysięcy<br />
dziewięćdziesiąt dwóch) Akcji zwykłych na okaziciela serii F (Akcji Połączeniowych) o wartości nominalnej 0,10 zł<br />
(słownie: dziesięć groszy) kaŜda, które zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno S.A.<br />
5.2. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji serii F<br />
Osobami uprawnionymi do obejmowania Akcji Połączeniowych, zgodnie z § 2 ust. 3 i 4 uchwały Cersanit S.A. w<br />
sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem<br />
oraz zmian statutu z dnia 28 lutego 2008 r. (Uchwała Połączeniowa) są osoby będące akcjonariuszami Spółki<br />
Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, tj. te osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których<br />
w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie, bądź banki prowadzące działalność<br />
maklerską, zapisane będą akcje Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, z wyjątkiem Cersanit S.A. i spółek<br />
zaleŜnych od Cersanit SA. Dzień Referencyjny ustalony zostanie przez Zarząd Spółki Przejmującej w<br />
porozumieniu i przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w KDPW S.A.<br />
5.2.1. Zamiary znaczących akcjonariuszy, członków organów zarządzających, nadzorczych i<br />
administracyjnych Emitenta dotyczące uczestnictwa w subskrypcji w ramach oferty<br />
Zgodnie z treścią planu połączenia z dnia 17 grudnia 2007 r., na którego treść wyraŜona została zgoda w<br />
Uchwale Połączeniowej z dnia 28 lutego 2008 r., nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla<br />
członków organów łączących się spółek.<br />
Na mocy art. 514 KSH wyłączone jest prawo nabycia Akcji Połączeniowych dla Cersanit S.A. oraz spółek<br />
zaleŜnych od Cersanit S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> Cersanit S.A. jest właścicielem<br />
7.965.181 akcji Opoczno S.A.<br />
5.3. Parytet Wymiany oraz dopłat na rzecz akcjonariuszy Spółki<br />
Przejmowanej<br />
Zgodnie z Uchwałą Połączeniową Akcje serii F zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, bez<br />
obowiązku objęcia i opłacenia tych Akcji, w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki Przejmowanej, przy<br />
zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: w zamian za 3 (trzy) akcje Spółki Przejmowanej 4 (cztery)<br />
Akcje Połączeniowe Spółki Przejmującej (Parytet Wymiany).<br />
KaŜdemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zostaną przydzielone Akcje Połączeniowe Spółki Przejmującej w<br />
zamian za największą posiadaną liczbę akcji Spółki Przejmowanej będącą wielokrotnością liczby 3. W przypadku,<br />
gdy liczba akcji Spółki Przejmującej posiadanych przez jednego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3<br />
wówczas taki akcjonariusz za pozostałe 1 lub 2 akcje Spółki Przejmowanej otrzyma dopłatę wyliczoną w<br />
następujący sposób:<br />
D= A x S<br />
gdzie<br />
D - oznacza kwotę dopłaty<br />
A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez akcjonariusza ponad najwyŜszą liczbę tych akcji<br />
będącą wielokrotnością liczby 3 za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje dopłatę (1 lub 2 akcje)<br />
S - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno S.A. według kursu zamknięcia, z ostatnich kolejnych<br />
30 notowań akcji Opoczno S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. poprzedzających Dzień Referencyjny<br />
przy czym łączna kwota dopłat nie przekroczy 10 % wartości bilansowej przyznanych Akcji serii F. W przypadku,<br />
gdyby kwota dopłat miała przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych Akcji serii F wielkość dopłaty<br />
przypadająca dla kaŜdego uprawnionego do dopłaty akcjonariusza, zgodnie z art. 492 § 2 KSH zostanie<br />
proporcjonalnie zmniejszona tak, aby łączna kwota dopłat wyniosła 10 % wartości bilansowej przyznanych Akcji<br />
serii F.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
228
Dokument Ofertowy<br />
Kwota dopłaty przelewana na rachunek uprawnionego do dopłaty obliczona według powyŜszego wzoru zostanie<br />
pomniejszona o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 4.11.2.5.<br />
Dokumentu Ofertowego niniejszego <strong>Memorandum</strong>.<br />
5.4. Przekazanie dopłat gotówkowych<br />
KDPW poinformuje Spółkę Przejmującą o wielkości środków pienięŜnych, jakie powinny być przekazane tytułem<br />
dopłat gotówkowych, o których mowa w pkt 5.3 Dokumentu Ofertowego niniejszego <strong>Memorandum</strong>. Po otrzymaniu<br />
przez KDPW stosownych środków zostaną one przekazane na rachunki akcjonariuszy Spółki Przejmowanej za<br />
pośrednictwem uczestników KDPW.<br />
Wypłata naleŜnych dopłat gotówkowych rozpocznie się bezpośrednio po otrzymaniu przez uczestników KDPW<br />
środków pienięŜnych, nie wcześniej jednak niŜ w terminie siedmiu dni roboczych od dnia dokonania przydziału<br />
Akcji Połączeniowych i nastąpi na rachunki pienięŜne słuŜące obsłudze rachunków papierów wartościowych.<br />
Osoby, które nie zdeponowały akcji Spółki Przejmowanej na rachunkach papierów wartościowych do dnia<br />
zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w celu uzyskania szczegółowych<br />
informacji na temat odbioru dopłat gotówkowych powinny skontaktować się z podmiotem pełniącym funkcję<br />
sponsora emisji dla akcji Spółki Przejmującej, tj. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.<br />
5.5. Rejestracja połączenia<br />
Do sądów rejestrowych obu łączących się Spółek zostały juŜ zgłoszone uchwały o łączeniu w celu wpisania<br />
wzmianki o takich uchwałach w trybie art. 507 § 1 KSH. Połączenie spółek zostanie zgłoszone przez Zarząd<br />
Spółki Przejmującej do sądu rejestrowego zgodnie z postanowieniami art. 493 § 2 KSH niezwłocznie po<br />
uzyskaniu wszystkich wymaganych przepisami prawa zgód, zezwoleń lub innych decyzji właściwych organów,<br />
niezbędnych do dokonania połączenia spółek.<br />
Akcjonariusze Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami Cersanit S.A. z<br />
Akcji serii F, bez obowiązku objęcia i opłacenia tych akcji.<br />
5.6. Przydział Akcji Połączeniowych<br />
Zgodnie z regulacjami zawartymi w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW operacja zamiany akcji<br />
polegająca na dokonaniu przydziału następuje „według stanu własności papierów wartościowych w określonym<br />
dniu, zwanym Dniem Referencyjnym”.<br />
Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW w<br />
terminie około siedmiu dni roboczych od dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny.Zgodnie ze<br />
Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW dzień ten nie moŜe przypadać, wcześniej niŜ rejestracja Połączenia<br />
oraz podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Połączeniowych. Zgodnie z treścią<br />
planu połączenia z dnia 17 grudnia 2007 r., na którego treść wyraŜona została zgoda w Uchwale Połączeniowej z<br />
dnia 28 lutego 2008 r., Zarząd Spółki Przejmującej uprawniony jest do wskazania KDPW dnia, który stanowić<br />
będzie Dzień Referencyjny, z zastrzeŜeniem, iŜ dzień ten nie moŜe przypadać później niŜ siódmego dnia<br />
roboczego następującego po dniu zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w<br />
związku z emisją Akcji Połączeniowych, chyba Ŝe ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z<br />
obowiązującymi przepisami prawa albo regulacjami KDPW.<br />
Zarząd Spółki Przejmującej dołoŜy starań, aby Dzień Referencyjny został ustalony, w granicach powyŜszych<br />
uregulowań, w terminie moŜliwe krótkim po rejestracji Połączenia.<br />
Po Dniu Referencyjnym uczestnicy KDPW przekaŜą KDPW informacje o liczbie Akcji serii F, które przysługują<br />
akcjonariuszom Spółki Przejmowanej na podstawie Parytetu Wymiany.<br />
W odróŜnieniu od innych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, Cersanit S.A. oraz spółki zaleŜne od Cersanit S.A.<br />
nie będą mogły objąć akcji wyemitowanych w ramach Połączenia w zamian za akcje Opoczno S.A., jakie będzie<br />
posiadać w Dniu Referencyjnym, poniewaŜ zgodnie z art. 514 KSH Cersanit S.A. jako Spółka Przejmująca nie<br />
moŜe objąć akcji własnych w zamian za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej.<br />
Przydział Akcji Połączeniowych nastąpi w oparciu o ustalony Parytet Wymiany Akcji. Informacje na temat<br />
Parytetu Wymiany zostały przedstawione w pkt 5.3. Dokumentu Ofertowego niniejszego <strong>Memorandum</strong><br />
<strong>Informacyjne</strong>go.<br />
5.7. Zawieszenie obrotu akcjami<br />
Niezwłocznie po złoŜeniu przez Zarząd Spółki Przejmującej wniosku o zarejestrowanie połączenia spółek, Zarząd<br />
Spółki Przejmowanej złoŜy wniosek do Zarządu GPW o zawieszenie obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na<br />
GPW. Zawieszenie obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na GPW nie moŜe nastąpić później niŜ w dniu, w którym<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
229
Dokument Ofertowy<br />
zostanie zarejestrowane w KRS połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Zarządy Spółek będą<br />
dąŜyły do zawieszenia obrotu akcjami Opoczno S.A. na moŜliwe krótki okres..<br />
5.8. Skutki prawne niedokonania w określonym terminie wpłat na akcje<br />
Nabycie Akcji Połączeniowych zapewnione jest z mocy prawa i Uchwały Połączeniowej z dnia 28 lutego 2008 r.<br />
Akcjonariusze Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami Cersanit S.A. z<br />
Akcji Połączeniowych, bez obowiązku objęcia i opłacenia tych akcji.<br />
5.9. Ogłoszenie o niedojściu emisji do skutku<br />
Emisja Akcji serii F nie dojdzie do skutku w przypadku niezłoŜenia w terminie stosownego wniosku przez Zarząd<br />
Spółki Przejmującej do sądu rejestrowego lub w przypadku wydania przez sąd rejestrowy prawomocnego<br />
postanowienia o odmowie wpisu do rejestru połączenia ze Spółką Przejmowaną i podwyŜszenia kapitału<br />
zakładowego Spółki Przejmującej.<br />
O niedojściu emisji do skutku Zarząd Spółki Przejmującej poinformuje niezwłocznie w formie raportu bieŜącego.<br />
Ponadto Zarząd w terminie 14 dni ogłosi o niedojściu emisji do skutku poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym<br />
i Gospodarczym.<br />
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia<br />
dotyczące obrotu<br />
6.1. Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem<br />
wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego<br />
Z uwagi na fakt iŜ akcje Cersanit S.A., tego samego rodzaju co Akcje serii F, są juŜ notowane na GPW, Akcje<br />
serii F będą dopuszczone do obrotu giełdowego na mocy § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy w przypadku złoŜenia<br />
wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego.<br />
Zarząd Cersanit S.A. złoŜy wniosek o wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym GPW<br />
niezwłocznie po otrzymaniu postanowienia sądu rejestrowego o rejestracji podwyŜszenia kapitału poprzez emisję<br />
akcji serii F.<br />
NaleŜy podkreślić iŜ termin notowań Akcji Połączeniowych na GPW S.A. zaleŜy głównie od terminu rejestracji<br />
przez sąd rejestrowy podwyŜszenia kapitału zakładowego o ww. Akcje. Z tego względu Emitent ma ograniczony<br />
wpływ na termin notowań Akcji na GPW S.A.<br />
Emitent dołoŜy wszelkich starań, aby rozpoczęcie notowań Akcji Połączeniowych mogło nastąpić w II kwartale<br />
2008 r.<br />
6.2. Wskazanie rynków regulowanych lub równowaŜnych, na których są<br />
dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery<br />
wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu<br />
Akcje Emitenta istniejące na dzień sporządzania <strong>Memorandum</strong> są przedmiotem notowań na rynku regulowanym<br />
prowadzonym przez GPW S.A.<br />
6.3. Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych<br />
Emitenta<br />
Zgodnie z uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Opoczno S.A. z dnia 15 marca 2005 roku<br />
(dotyczącą emisji imiennych obligacji zamiennych na akcje Opoczno S.A. w ramach planu motywacyjnego, do<br />
którego realizacji częściowo nie doszło przed podpisaniem planu połączenia Cersanit S.A. - Opoczno S.A.), pan<br />
Sławomir Frąckowiak, jako były prezes zarządu Opoczno S.A. i jedyny uprawniony w ramach planu<br />
motywacyjnego, miał prawo do objęcia obligacji Serii B, uprawniających do zmiany na akcje Opoczno S.A. Prawo<br />
do zamiany obligacji serii B na akcje Opoczno S.A. zostało przyznane obligatariuszom na warunkach<br />
analogicznych , jak to miało miejsce w przypadku objęcia akcji serii C Opoczno S.A (warunki programu<br />
motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w prospekcie emisyjnym Opoczno S.A. zatwierdzonym przez<br />
Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w dniu 22 kwietnia 2005 roku).<br />
Zgodnie z warunkami określonymi w ww. programie prawo objęcia akcji serii C przysługiwało właścicielom<br />
imiennych obligacji serii A, a prawo objęcia akcji serii D przysługiwało właścicielom imiennych obligacji serii B.<br />
Obligacje zostały pierwotnie objęte przez Powiernika i mogły być zbyte jedynie osobom uprawnionym. Osoby<br />
uprawnione otrzymywały od powiernika ofertę nabycia obligacji za cenę nominalną równą 1 grosz. Warunkiem<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
230
Dokument Ofertowy<br />
nabycia obligacji i konsekwentnie subskrybowania akcji serii C i akcji serii D było pozostawanie zatrudnionym w<br />
Spółce lub świadczenie usług na podstawie innej umowy nieprzerwanie od daty podjęcia Uchwał o Programie<br />
Motywacyjnym, czyli od 15 marca 2005 r. do dnia bezpośrednio poprzedzającego odpowiednio: Pierwszy Okres<br />
Wykonania Opcji - w odniesieniu do akcji serii C i Drugi Okres Wykonania Opcji - w odniesieniu do akcji serii D.<br />
Prawo do nabycia obligacji przysługiwało osobom uprawnionym równieŜ po ustaniu zatrudnienia lub zaprzestaniu<br />
świadczenia usług, jeŜeli umowa, na podstawie której dana osoba świadczyła pracę lub usługi dla Opoczno SA,<br />
została rozwiązana przez Opoczno SA, odpowiednio, jeŜeli jest to umowa o pracę - za wypowiedzeniem z<br />
przyczyn nie zawinionych przez pracownika, w tym z przyczyn nie dotyczących pracownika lub bez<br />
wypowiedzenia na podstawie art. 53 Kodeksu pracy, a jeŜeli jest to umowa cywilnoprawna - bez waŜnego<br />
powodu w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego.<br />
Pierwszy Okres Wykonania Opcji rozpoczął się w dniu przypadającym w pierwsza rocznicę zamknięcia Publicznej<br />
Oferty i zakończył się w dniu przypadającym w drugą rocznicę w zamknięcia Publicznej Oferty włącznie. Drugi<br />
Okres Wykonania Opcji rozpoczął się w dniu przypadającym w druga rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i<br />
zakończy się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty włącznie.<br />
Warunkiem objęcia akcji serii C było opłacenie ceny emisyjnej tych akcji, ustalonej na kwotę 62,00 zł. Warunkiem<br />
objęcia akcji serii D jest opłacenie ceny emisyjnej tych akcji, ustalonej na kwotę 68,20 zł.<br />
W odniesieniu do akcji serii D spółki Opoczno S.A., do objęcia których uprawniony jest Pan Sławomir Frąckowiak,<br />
termin realizacji programu motywacyjnego upływa z dniem 23 czerwca 2008 roku.<br />
W dniu 24 stycznia 2008 roku pomiędzy Cersanit S.A. oraz panem Sławomirem Frąckowiakiem zawarta została<br />
„Umowa Zrzeczenia się Praw”, na mocy której pan Sławomir Frąckowiak nieodwołalnie zrzekł się prawa do<br />
objęcia obligacji serii B, a tym samym prawa zamiany na akcje Opoczno SA serii D. Cersanit SA zobowiązał się<br />
do zapłaty wynagrodzenia na rzecz pana Sławomira Frąckowiaka w wysokości równej róŜnicy pomiędzy ceną<br />
akcji Cersanit S.A. w dniu wskazanym przez pana Sławomira Frąckowiaka jako uprawnionego w okresie od dnia<br />
zawarcia Umowy do dnia 23 czerwca 2008 roku, a ceną 51,28 PLN za akcję Cersanit S.A.<br />
W związku z zawartą Umową Zrzeczenia się Praw nie zachodzi konieczność dokonywania emisji akcji przez<br />
Opoczno S.A. ani Cersanit S.A. jako następcę prawnego Opoczno S.A. w wykonaniu planu motywacyjnego<br />
Opoczno S.A.<br />
6.4. Wskazanie podmiotów posiadających zobowiązanie do działania jako<br />
pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym<br />
W dniu 3 grudnia 2007 r. Cersanit S.A. zawarł umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta obrotu<br />
zorganizowanego z Millennium Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie dla 132.946.290 akcji Cersanit S.A.<br />
oznaczonych kodem PLCRSNT00011.<br />
Zgodnie z § 88 ust. 1 Regulaminu GPW animatorem Emitenta jest członek giełdy lub podmiot, który na podstawie<br />
umowy z emitentem zobowiąŜe się do wspomagania płynności danego instrumentu finansowego.<br />
6.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą<br />
Spółka i Oferujący nie przewidują podjęcia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji serii F przed, w trakcie<br />
oraz bezpośrednio po przeprowadzeniu emisji połączeniowej.<br />
7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH<br />
SPRZEDAśĄ I UMÓW ZAKAZU SPRZEDAśY<br />
Z uwagi na charakter emisji połączeniowej opis niniejszego punktu nie ma zastosowania.<br />
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY<br />
Akcje serii F zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za przeniesienie całego majątku<br />
Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, z przeprowadzonej emisji Emitent nie uzyska<br />
Ŝadnych innych wpływów pienięŜnych, niŜ środki pienięŜne stanowiące przejmowany majątek Spółki<br />
Przejmowanej.<br />
Szacunkowa wielkość wszystkich kosztów związanych z utworzeniem i wprowadzeniem do obrotu giełdowego<br />
Akcji serii F to kwota 571.000 zł. Obejmuje ona przede wszystkim koszty sporządzenia <strong>Memorandum</strong>, koszty<br />
doradztwa, opłaty i prowizje związane z wprowadzeniem Akcji serii F do obrotu giełdowego uiszczane na rzecz<br />
GPW, Komisji oraz KDPW, oraz pozostałe koszty, w tym inne opłaty administracyjne i koszty udostępnienia<br />
<strong>Memorandum</strong>.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
231
Dokument Ofertowy<br />
9. ROZWODNIENIE<br />
Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień 28 lutego 2008 r., struktura akcjonariatu Spółki Przejmującej<br />
(Cersanit S.A.) przedstawia się następująco:<br />
Akcjonariusz<br />
Liczba akcji i głosów<br />
% udział w kapitale<br />
na WZ<br />
i w głosach WZ<br />
Sołowow Michał 1) 66 727 650 50,19%<br />
ING OFE 10 130 140 7,62%<br />
Commercial Union OFE BPH CU WBK 11 100 000 8,35%<br />
Pozostali 44 988 500 33,84%<br />
Ogólna liczba akcji 132 946 290 100%<br />
1) liczba akcji posiadanych łącznie, z czego p. Sołowow:<br />
− bezpośrednio posiada 66 327 650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% kapitału zakładowego oraz uprawnia<br />
do 66 327 650 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 49,89% ogólnej liczby głosów na Walnym<br />
Zgromadzeniu spółki Cersanit S.A.<br />
− pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400 000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego<br />
oraz uprawnia do 400 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 0,30% ogólnej liczby głosów na Walnym<br />
Zgromadzeniu Cersanit S.A.<br />
Źródło: Emitent<br />
W ramach emisji Akcji serii F, Cersanit S.A. zamierza wyemitować dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej<br />
(Opoczno S.A.) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela.<br />
Według stanu akcjonariatu Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2008 roku, Akcjonariuszom Spółki<br />
Przejmowanej zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany przysługiwać będą następujące ilości Akcji<br />
Połączeniowych:<br />
Akcjonariusz<br />
Liczba akcji i<br />
głosów<br />
na WZ<br />
% udział w kapitale<br />
i w głosach WZ<br />
Przysługująca<br />
liczba Akcji serii F<br />
Cersanit SA 7 965 181 48,42% -*<br />
PZU Asset Management SA 1 124 120 6,83% 1 498 826<br />
Pioneer Pekao Investment Managament SA 1 689 398 10,27% 2 252 530<br />
Pozostali 5 671 960 34,48% 7 561 736<br />
Ogólna liczba akcji 16 450 000 100% 11 313 092<br />
* zgodnie z art. 514 KSH Cersanit S.A. jako Spółka Przejmująca oraz jej spółki zaleŜne nie moŜe objąć akcji własnych w zamian<br />
za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej.<br />
PoniŜsza tabela prezentuje strukturę akcjonariatu Cersanit S.A. po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej,<br />
zakładając, iŜ stan akcjonariatów zarówno Cersanit S.A., jak i Opoczno S.A. nie ulegnie zmianie odpowiednio od<br />
28 lutego 2008 roku i od 29 lutego 2008 roku:<br />
Struktura kapitału zakładowego<br />
przed Emisją Połączeniową<br />
Struktura kapitału zakładowego<br />
po Emisji Połączeniowej<br />
Akcjonariusz<br />
Udział w kapitale<br />
Udział w<br />
Ilość akcji i w głosach na<br />
WZ<br />
Ilość akcji kapitale i w<br />
głosach na WZ<br />
Sołowow Michał 1) 66 727 650 50,19% 66 727 650 2) 46,26% 2)<br />
ING OFE 10 130 140 7,62%<br />
3) 3)<br />
Commercial Union OFE 11 100 000 8,35% 6 827 532 4) 4,73% 4)<br />
PZU Asset Management SA 1 498 826 5) 1,04% 5)<br />
Pioneer Pekao Investment Managament SA 2 252 530 5) 1,56% 5)<br />
Ogólna liczba akcji 132 946 290 100% 144 259 382 100%<br />
Źródło: Emitent<br />
1) liczba akcji posiadanych łącznie, z czego p. Sołowow:<br />
− bezpośrednio posiada 66 327 650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% w kapitale zakładowym oraz uprawnia<br />
do 66 327 650 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 49,89% w ogólnej liczbie głosów na walnym<br />
zgromadzeniu spółki Cersanit S.A.<br />
− pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400 000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% w kapitale zakładowym<br />
oraz uprawnia do 400 000 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 0,30% w ogólnej liczbie głosów na<br />
walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.<br />
2)<br />
Pan Michał Sołowow nie posiada bezpośrednio ani pośrednio akcji Opoczno S.A. za wyjątkiem akcji posiadanych przez<br />
Cersanit S.A. W wyniku Emisji Połączeniowej liczba posiadanych akcji Cersanit S.A. przez Pana Michała Sołowowa nie zmieni<br />
się.<br />
3)<br />
udział akcji ING OFE po Emisji Połączeniowej zwiększy się z uwagi na przydzielenie temu akcjonariuszowi Akcji<br />
Połączeniowych w zamian za posiadane akcje Opoczno S.A. Wg wiedzy Emitenta ING OFE posiada poniŜej 5% akcji Opoczno<br />
S.A. Emitent nie posiada natomiast dokładnej informacji o liczbie akcji Opoczno S.A. posiadanych przez ten podmiot. Z tego<br />
powodu niemoŜliwym jest określenie przewidywanej liczby akcji i ich udziału procentowego w kapitale zakładowym i liczbie<br />
głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
232
Dokument Ofertowy<br />
4)<br />
Emitent na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> nie posiada szczegółowej informacji o liczbie posiadanych akcji<br />
Opoczno S.A. przez Commercial Union OFE stanowiących udział w kapitale zakładowym poniŜej 5%, zatem udział po Emisji<br />
Połączeniowej wyliczony został bez Akcji Połączeniowych otrzymywanych w zamian za akcje Opoczno S.A. Zgodnie z<br />
informacjami opublikowanymi przez Commercial Union OFE na swojej stronie internetowej na dzień 31 grudnia 2007 r. Fundusz<br />
ten nie posiadał akcji Opoczno S.A (informacja odnośnie struktury aktywów Commercial Union OFE opublikowana na podstawie<br />
art. 193 Ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych - tekst jednolity Dz. U. 2004, Nr<br />
159, poz. 1667 z późniejszymi zmianami).<br />
5)<br />
Emitent na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> nie posiada szczegółowej informacji o liczbie posiadanych akcji<br />
Cersanit S.A. przez PZU AM S.A. oraz Pioneer Pekao IM SA stanowiących udział w kapitale zakładowym poniŜej 5%, zatem<br />
udział po Emisji Połączeniowej wyliczony został w oparciu o posiadane akcje Opoczno S.A.<br />
10. INFORMACJE DODATKOWE<br />
10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją<br />
Informacje dotyczące doradców związanych z emisją zostały przedstawione w pkt 3.3. Dokumentu Ofertowego.<br />
10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które<br />
zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych<br />
rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport<br />
W Dokumencie Ofertowym nie zostały zamieszczone Ŝadne informacje zbadane lub przejrzane przez<br />
uprawnionych biegłych rewidentów.<br />
10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały<br />
zamieszczone w Dokumencie Ofertowym<br />
Nie były podejmowane dodatkowe działania ekspertów w związku z emisją i przeprowadzeniem Oferty publicznej<br />
10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich<br />
oraz o źródłach tych informacji<br />
W celu sporządzenia Dokumentu Ofertowego nie wykorzystywano informacji uzyskanych od osób trzecich.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
233
Załączniki<br />
ZAŁĄCZNIKI<br />
Załącznik nr 1 - Odpis z rejestru właściwego dla Emitenta<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
234
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
235
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
236
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
237
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
238
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
239
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
240
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
241
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
242
Załączniki<br />
Załącznik nr 2 - Odpis z rejestru właściwego dla Spółki<br />
Przejmowanej<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
243
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
244
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
245
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
246
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
247
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
248
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
249
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
250
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
251
Załączniki<br />
Załącznik nr 3 - Tekst jednolity Statutu Emitenta<br />
Tekst jednolity Statutu Cersanit S.A. sporządzony przez Radę Nadzorczą Emitenta na podstawie upowaŜnienia<br />
udzielonego Radzie Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cersanit S.A. na mocy Uchwały Nr 35<br />
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Cersanit Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2006 roku.<br />
Statut nie uwzględnia zmian w Statucie Spółki dokonanych na mocy Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Cersanit Spółka Akcyjna z dnia 28 lutego 2008 roku w sprawie<br />
akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem oraz<br />
zmian Statutu, przedstawionych w pkt. 4.6. Dokumentu Ofertowego - zmiany te nie zostały jeszcze<br />
zarejestrowane przez KRS.<br />
STATUT „CERSANIT” SPÓŁKA AKCYJNA<br />
TEKST JEDNOLITY<br />
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE<br />
§ 1.1. Firma Spółki brzmi: „Cersanit” Spółka Akcyjna<br />
2. Spółka moŜe uŜywać skróconej formy firmy: „Cersanit” S.A<br />
§ 2.1. Siedzibą Spółki jest miasto Kielce.<br />
2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami<br />
§ 3. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.<br />
§ 4. W kwestiach nie unormowanych w niniejszym Statucie stosuje się przepisy Kodeksu<br />
Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych.<br />
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI<br />
§ 5. 1.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest (wg PKD):<br />
24.62.Z Produkcja klejów i Ŝelatyn<br />
25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa<br />
25.24.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych<br />
26.22.Z Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych,<br />
26.25.Z Produkcja wyrobów ceramicznych pozostałych<br />
26.26.Z Produkcja materiałów i wyrobów ceramicznych ogniotrwałych,<br />
26.30.Z Produkcja płytek ceramicznych,<br />
26.40.Z Produkcja ceramiki budowlanej,<br />
26.82.Z Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych,<br />
gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
28.75.A Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni<br />
36.14 Produkcja mebli pozostała<br />
36.63.Z Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
37.20.Z Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych<br />
51.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą drewna i materiałów<br />
51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą mebli, artykułów<br />
gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych<br />
51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub<br />
określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
51.44.Z SprzedaŜ hurtowa wyrobów: metalowych, porcelanowych, ceramicznych i<br />
szklanych do uŜytku domowego, tapet i środków czyszczących,<br />
51.53.A SprzedaŜ hurtowa drewna,<br />
51.53 B SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŜenia sanitarnego,<br />
51.54.Z SprzedaŜ hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego<br />
wyposaŜenia hydraulicznego i grzejnego<br />
51.57.Z SprzedaŜ hurtowa odpadów i złomu<br />
51.70 Pozostała sprzedaŜ hurtowa,<br />
52.12.Z Pozostała sprzedaŜ detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach,<br />
52.44.Z SprzedaŜ detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów uŜytku<br />
domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana,<br />
52.46.Z SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła<br />
52.48.G SprzedaŜ detaliczna artykułów nie Ŝywnościowych w wyspecjalizowanych<br />
sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana,<br />
52.74.Z Naprawa artykułów uŜytku domowego i osobistego, gdzie indziej nie<br />
sklasyfikowana<br />
60.24 Towarowy transport drogowy<br />
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach<br />
63.30 Działalność związana z turystyką<br />
65.2 Pozostałe pośrednictwo finansowe<br />
70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek<br />
70.12.Z Kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
252
Załączniki<br />
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek<br />
71.10.Z Wynajem samochodów osobowych<br />
71.2 Wynajem pozostałych środków transportu<br />
71.3 Wynajem maszyn i urządzeń<br />
72.10.Z <strong>Doradztwo</strong> w zakresie sprzętu komputerowego<br />
72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania<br />
72.30.Z Przetwarzanie danych<br />
72.40.Z Działalność związana z bazami danych<br />
72.60.Z Pozostała działalność związana z informatyką<br />
74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej<br />
74.14.A <strong>Doradztwo</strong> w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania<br />
74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej<br />
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami.<br />
74.40.Z Reklama<br />
74.50 Rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu<br />
74.84.A Działalność związana z organizacją targów i wystaw<br />
74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
80.42.Z Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane”<br />
III. KAPITAŁY SPÓŁKI<br />
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.294.629 złotych i dzieli się na:<br />
a/ 56.328.000 akcji serii A,<br />
b/ 50.000.000 akcji serii B,<br />
c/ 10.000.000 akcji serii C,<br />
d/ 16.618.290 akcji serii D<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja.<br />
2. Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane Ŝadne<br />
szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek<br />
handlowych.<br />
3. Akcja moŜe być umorzona na zasadach określonych w art. 359 kodeksu spółek<br />
handlowych.<br />
§ 7. Spółka tworzy lub moŜe tworzyć inne kapitały i fundusze, jak:<br />
1/ kapitał zapasowy - na zasadach określonych w art. 396 kodeksu spółek handlowych<br />
2/ kapitały rezerwowe - na pokrycie szczególnych strat lub wydatków<br />
3/ zakładowy fundusz świadczeń socjalnych;<br />
4/ ewentualnie inne kapitały i fundusze, na zasadach wynikających z odrębnych przepisów<br />
§ 8. Spółka moŜe emitować obligacje. Spółka moŜe emitować obligacje zamienne na akcje<br />
oraz z prawem pierwszeństwa na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy<br />
powziętej większością ¾ (słownie: trzy łamane przez cztery) głosów.<br />
IV. WŁADZE SPÓŁKI<br />
§ 9. Organami Spółki są:<br />
a/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;<br />
b/ Rada Nadzorcza;<br />
c/ Zarząd.<br />
§ 10.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy moŜe być zwyczajne lub nadzwyczajne.<br />
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane w przypadkach i w trybie określonym<br />
w przepisach kodeksu spółek handlowych z tym, Ŝe zwyczajne Walne Zgromadzenie<br />
Akcjonariuszy Zarząd zwołuje w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.<br />
JeŜeli Zarząd nie zwoła zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w ww. terminie,<br />
uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje<br />
równieŜ Radzie Nadzorczej<br />
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki, albo w dowolnej innej<br />
miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej - wskazanej w ogłoszeniu o Walnym<br />
Zgromadzeniu Akcjonariuszy<br />
4. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określają przepisy kodeksu spółek<br />
handlowych.<br />
5. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zapadają bezwzględną większością<br />
głosów oddanych chyba, Ŝe przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają w konkretnej<br />
sprawie surowszych kryteriów podjęcia uchwały.<br />
6. Walne Zgromadzenie moŜe podjąć uchwałę o zmianie przedmiotu działalności Spółki bez<br />
konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwała<br />
musi zostać powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących<br />
co najmniej połowę kapitału zakładowego.<br />
7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały określa dzień<br />
dywidendy. Dzień dywidendy nie moŜe być wyznaczony później, niŜ w terminie trzech<br />
miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
253
Załączniki<br />
przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy<br />
§ 11.1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres<br />
wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.<br />
Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę.<br />
Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie mogą być odwołani przez Walne<br />
Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem kadencji.<br />
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, w zakresie określonym<br />
przepisami kodeksu spółek handlowych<br />
2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w kodeksie spółek<br />
handlowych, naleŜy:<br />
a. wybór i odwołanie członków Zarządu Spółki;<br />
b. wybór biegłego rewidenta, który dokonuje badania rocznego sprawozdania<br />
finansowego Spółki;<br />
c. wyraŜanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub<br />
udziału w nieruchomości, uŜytkowaniu wieczystym;<br />
d. wyraŜanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw<br />
objętych bieŜącą działalnością Spółki - jeŜeli ich wartość przekracza 20% kapitałów<br />
własnych spółki.<br />
W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieŜącą działalnością Spółki, Rada<br />
Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie.<br />
Dokonana interpretacja będzie wiąŜąca dla Zarządu;<br />
e. wyraŜanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw<br />
wykraczających poza bieŜącą działalność Spółki - jeŜeli ich wartość przekracza 10%<br />
kapitałów własnych Spółki;<br />
f. wyraŜanie zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umowy z subemitentem, o której<br />
mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych.<br />
3. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa jej Regulamin, uchwalany przez Radę.<br />
4. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub<br />
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z<br />
zastrzeŜeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych.<br />
5. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą w przypadku równej ilości głosów<br />
rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.<br />
§ 12.1. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy i jest powoływany jest przez Radę<br />
Nadzorczą, która wybiera równieŜ Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza ustala równieŜ warunki<br />
pracy i płacy członków Zarządu.<br />
2. Zarząd Spółki powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Zarząd<br />
Spółki lub jego poszczególni członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed<br />
upływem kadencji, w szczególności na uzasadniony pisemny wniosek akcjonariuszy<br />
reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w przypadku nie udzielenia<br />
Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków za zakończony rok obrotowy przez<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.<br />
3. Zarząd kieruje bieŜącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, składa<br />
oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w<br />
imieniu Spółki upowaŜnieni są:<br />
a/ Prezes Zarządu - jednoosobowo;<br />
b/ dwóch członków Zarządu - łącznie;<br />
c/ ewentualnie ustanowiony Prokurent wraz z członkiem Zarządu - łącznie<br />
4. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym<br />
Statucie, Regulaminie Zarządu, uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy oraz w kodeksie spółek handlowych.<br />
5. Do kompetencji Zarządu naleŜą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, przy<br />
czym w sprawach oznaczonych w niniejszym Statucie oraz przepisach kodeksu spółek<br />
handlowych Zarząd moŜe być zobowiązany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej lub<br />
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.”<br />
6. Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu, który opracowuje Zarząd, a<br />
zatwierdza Rada Nadzorcza.<br />
7. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos<br />
Prezesa Zarządu.<br />
V. GOSPODARKA SPÓŁKI.<br />
§ 13. Spółka moŜe tworzyć oddziały i przedstawicielstwa.<br />
§ 14. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.<br />
§ 15. Zarząd zobowiązany jest w terminie trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego<br />
sporządzić i złoŜyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek<br />
zysków i strat oraz rachunek przepływów pienięŜnych za rok ubiegły wraz z dokładnym<br />
pisemnym sprawozdaniem z działalności Spółki w zakończonym roku i opinią biegłego<br />
rewidenta z badania w/w dokumentów.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
254
Załączniki<br />
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE<br />
§ 16.1. Pismem przeznaczonym dla ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy.<br />
2. KaŜde ogłoszenie Spółki winno być takŜe udostępnione w siedzibie Spółki, w miejscu<br />
przeznaczonym dla ogłoszeń.<br />
§ 17. Walne Zgromadzenie upowaŜnia Radę Nadzorczą do systematycznego ujednolicania<br />
tekstu niniejszego Statutu zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy co do<br />
jego zmian.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
255
Załączniki<br />
Załącznik nr 4 - Plan połączenia z dnia 17 grudnia 2007 r. zmieniony<br />
aneksem z dnia 18 grudnia 2007 r. wraz z załącznikami<br />
17 grudnia 2007 roku<br />
________________________________________<br />
___________________________________________________________<br />
PLAN POŁĄCZENIA<br />
___________________________________________________________<br />
Cersanit S.A.<br />
oraz<br />
Opoczno S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
256
Załączniki<br />
Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) zostało przygotowany i uzgodniony na podstawie<br />
art. 498 i 499 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) przez:<br />
OPOCZNO S.A., spółkę z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisaną do rejestru<br />
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego<br />
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075 (zwaną dalej „Opoczno”),<br />
reprezentowaną przez<br />
Pana Zbigniewa Lange - Prezesa Zarządu<br />
oraz<br />
CERSANIT S.A., spółkę z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do rejestru<br />
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru<br />
Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180 (zwaną dalej „Cersanit”),<br />
reprezentowaną przez<br />
Pana Mirosława Jędrzejczyka - Prezesa Zarządu<br />
Opoczno i Cersanit łącznie są dalej zwane „Spółkami”.<br />
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK<br />
Spółka Przejmująca<br />
1.1. CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do<br />
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy<br />
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180. Kapitał<br />
zakładowy Cersanit S.A. wynosi 13.294.629 zł (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery<br />
tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 132.946.290 akcji zwykłych na okaziciela o<br />
wartości nominalnej 10 gr kaŜda. Cersanit S.A. jest spółką publiczną, której akcje są notowane na<br />
Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.<br />
Spółka Przejmowana<br />
1.2. OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisana<br />
do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX<br />
Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075.<br />
Kapitał zakładowy Opoczno S.A. wynosi 164.5000.000 zł i dzieli się na 16.450.000 akcji zwykłych na<br />
okaziciela o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Ponadto statut Opoczno S.A. przewiduje moŜliwość<br />
podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze kapitału warunkowego w wysokości nie większej niŜ<br />
3.040.000 zł, w drodze emisji nie więcej niŜ 152.000 akcji na okaziciela Serii C oraz nie więcej niŜ<br />
152.000 akcji na okaziciela serii D. Kapitał warunkowy związany jest z dokonaną przez Opoczno S.A.<br />
emisją obligacji zamiennych na akcje Opoczno S.A., przy czym upłynął juŜ termin zamiany obligacji na<br />
akcje serii C, natomiast akcje serii D mogą zostać wyemitowane w wysokości nie większej niŜ 41.000<br />
akcji.<br />
2. SPOSÓB ŁĄCZENIA<br />
2.1. Połączenie Spółek jest dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH i nastąpi w drodze przeniesienia<br />
całego majątku Opoczno S.A. jako spółki przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą.<br />
Akcjonariusze Opoczno S.A. otrzymają, w zamian za akcje Opoczno S.A., akcje Cersanit S.A., według<br />
określonego w niniejszym planie parytetu wymiany. Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał<br />
walnych zgromadzeń Spółek, których projekty stanowią Załącznik nr 1 (Projekt uchwał Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy Opoczno S.A.) oraz Załącznik nr 2 (Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy Cersanit S.A.) do niniejszego Planu Połączenia.<br />
2.2. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ<br />
1.131.309,20 zł w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii<br />
F, o wartości nominalnej 10 groszy kaŜda (Akcje Połączeniowe). Uprawnionymi do objęcia Akcji<br />
Połączeniowych będą wyłącznie akcjonariusze Opoczno S.A.<br />
2.3. Cersanit S.A. podejmie działania zmierzające do dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji<br />
Połączeniowych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niŜ do<br />
dnia 30 kwietnia 2008 roku, w szczególności złoŜy do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w<br />
trybie art. 38 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia<br />
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a takŜe<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
257
Załączniki<br />
zawrze umowę o rejestrację Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.<br />
oraz złoŜy wniosek do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie i<br />
dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji Połączeniowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno<br />
zatem z dniem podjęcia uchwały połączeniowej podjąć równieŜ uchwałę dotyczącą ubiegania się o<br />
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Połączeniowych, a ponadto uchwały<br />
upowaŜniającej i zobowiązującej Zarząd Cersanit S.A. do podjęcia czynności faktycznych i prawnych,<br />
jakie okaŜą się wymagane prawem, konieczne albo poŜądane w celu rejestracji Akcji Połączeniowych w<br />
KDPW, ich dematerializacji, a następnie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Giełdzie<br />
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Cersanit S.A. ustali równieŜ w umowie z KDPW<br />
dzień referencyjny, na który zostanie ustalony stan posiadania akcji w Opoczno S.A.<br />
2.4. W celu dokonania Połączenia konieczne będzie równieŜ wprowadzenie zmian do statutu Cersanit S.A.<br />
Projekt uchwały zmieniającej statut Cersanit S.A. w związku z planowanym Połączeniem stanowi<br />
Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia (Projekt Uchwały Cersanit S.A. zmieniającej statut<br />
Cersanit S.A.).<br />
2.5. Spółki zwołają Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy kaŜdej ze Spółek do dnia 28 lutego<br />
2008 roku.<br />
3. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA<br />
3.1. Spółki prowadzą działalność w zakresie częściowo pokrywającym się, a częściowo komplementarnym, tj.<br />
w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych, a ponadto Cersanit S.A. prowadzi działalność w<br />
zakresie produkcji i sprzedaŜy pozostałych elementów wyposaŜenia łazienki, w tym w szczególności<br />
ceramiki sanitarnej, wanien, kabin prysznicowych i mebli łazienkowych. Opoczno S.A. posiada wysoce<br />
rozpoznawalny znak towarowy „Opoczno”. Połączenie Spółek o takim profilu działalności umoŜliwi<br />
osiągnięcie następujących korzyści ekonomicznych:<br />
3.1.1. optymalizacja produkcji poprzez wydłuŜenie serii produkcyjnych, podział oraz koncentrację<br />
produkcji;<br />
3.1.2. bardziej efektywne wykorzystanie marki handlowej „Opoczno” w drodze sprzedaŜy pod tą<br />
marką równieŜ innych niŜ płytki ceramiczne elementów wyposaŜenia łazienek;<br />
3.1.3. moŜliwe obniŜenie kosztów zaopatrzenie ze względu na zwiększony wolumen kupowanych<br />
materiałów i surowców;<br />
3.1.4. poszerzenie sieci dystrybucyjnej;<br />
3.1.5. bardziej komplementarna oferta handlowa;<br />
3.1.6. bardziej efektywne wykorzystania kanałów dystrybucyjnych naleŜących przed Połączeniem do<br />
Opoczno S.A.;<br />
3.1.7. niŜsze koszty logistyki;<br />
3.1.8. optymalizacja rotacji zapasów.<br />
W ocenie Zarządów Spółek, Połączenie umoŜliwi osiągnięcie znaczących synergii kosztowych i sprzedaŜowych.<br />
4. PARYTET WYMIANY AKCJI<br />
Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno S.A. innym niŜ Cersanit S.A. w proporcji<br />
do posiadanych przez nich akcji w Opoczno S.A., przy czym kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. otrzyma 4<br />
Akcje Połączeniowe w zamian za 3 akcje Opoczno S.A. (Parytet Wymiany), z zastrzeŜeniem pkt. 6.4.<br />
poniŜej.<br />
5. PODSTAWY USTALENIA PARYTETU WYMIANY AKCJI<br />
5.1. Zarządy łączących się Spółek określiły Parytet Wymiany na 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno,<br />
określony na podstawie następujących kryteriów:<br />
5.1.1. analiza średnich arytmetycznych kursów akcji w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających<br />
podpisanie niniejszego Planu Połączenia;<br />
5.1.2. analiza wskaźnikowa;<br />
5.1.3. wycena metodą zdyskontowanych przypływów pienięŜnych obu Spółek wraz ze spółkami<br />
zaleŜnymi, przy załoŜeniu takich samych warunków rynkowych (w szczególności popytu na<br />
płytki ceramiczne, wielkości stóp procentowych, wzrostu płac i inflacji);<br />
5.1.4. otrzymanych informacji dotyczących wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy<br />
łączących się Spółek.<br />
5.2. Zarządy otrzymały informacje o wstępnym ustaleniu parytetu wymiany akcji przez znaczących<br />
akcjonariuszy Spółek na poziomie 4 akcje Cersanit S.A. za 3 akcje Opoczno S.A. Przeprowadzone<br />
analizy i wyceny wskazywały na parytet wyŜszy (metodą zdyskontowanych przepływów pienięŜnych) i<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
258
Załączniki<br />
niŜszy (6 i 3 miesięczne średnie notowań giełdowych akcji Spółek) od parytetu wymiany ustalonego<br />
wstępnie przez znaczących akcjonariuszy Spółek, ale za kaŜdym razem zbliŜony do tego określonego<br />
przez znaczących akcjonariuszy Spółek. W związku z tym wielkość Parytetu Wymiany na poziomie 4<br />
akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno została przyjęta przez Zarządy łączących się Spółek.<br />
6. PRZYDZIELENIE AKCJI POŁĄCZENIOWYCH<br />
6.1. Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone wszystkim akcjonariuszom Opoczno S.A. posiadającym<br />
(poprzez zapis na rachunku papierów wartościowych) akcje Opoczno S.A. w dniu referencyjnym, który to<br />
dzień zostanie określony przez Zarząd Cersanit S.A. w umowie z KDPW (Dzień Referencyjny).<br />
Osobami uprawnionymi do otrzymania Akcji Połączeniowych będą wszyscy akcjonariusze Opoczno S.A.,<br />
z wyjątkiem Cersanit S.A. i spółek zaleŜnych od Cersanit S.A., które w Dniu Referencyjnym będą<br />
posiadały na rachunku papierów wartościowych akcje Opoczno S.A.<br />
6.2. Dzień Referencyjny zostanie ustalony po rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy i zostanie<br />
ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz regulacjami wewnętrznymi KDPW. Zarząd Cersanit<br />
S.A. dołoŜy starań, aby Dzień Referencyjny został ustalony, w granicach powyŜszych uregulowań, w<br />
terminie moŜliwe krótkim po rejestracji Połączenia. Zarządy Spółek podejmą wcześniej działania<br />
zmierzające do zawieszenia obrotu akcjami Opoczno S.A. po dniu złoŜenia wniosku o rejestrację<br />
Połączenia do dnia wykluczenia akcji Opoczno S.A. z obrotu. Zarządy będą dąŜyły do zawieszenia<br />
obrotu akcjami Opoczno S.A. na moŜliwe krótki okres.<br />
6.3. KaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. uprawniony do otrzymania Akcji Połączeniowych otrzyma za 3 akcje<br />
Opoczno S.A. 4 akcje Cersanit S.A., z zastrzeŜeniem pkt. 6.4.<br />
6.4. KaŜdemu akcjonariuszowi Opoczno S.A. zostaną przydzielone akcje Cersanit S.A. w zamian za<br />
największą posiadaną liczbę akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. W przypadku, gdy<br />
liczba akcji Opoczno S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3<br />
wówczas taki akcjonariusz za pozostałe 1 lub 2 akcje Opoczno S.A. otrzyma dopłatę, wyliczoną w<br />
następujący sposób:<br />
D = A x S;<br />
gdzie<br />
D - oznacza kwotę dopłaty;<br />
A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŜszą<br />
liczbę tych akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje<br />
dopłatę (1 lub 2 akcje);<br />
S - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno S.A. według kursu zamknięcia, z ostatnich<br />
kolejnych 30 notowań akcji Opoczno S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych poprzedzających Dzień<br />
Referencyjny;<br />
przy czym łączna kwota dopłat nie przekroczy 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F. W<br />
przypadku, gdyby kwota dopłat miała przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F,<br />
wielkość dopłaty przypadająca dla kaŜdego uprawnionego do dopłaty akcjonariusza, zgodnie z art. 492 §<br />
2 kodeksu spółek handlowych, zostanie proporcjonalnie zmniejszona tak, aby łączna kwota dopłat<br />
wyniosła 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F.<br />
6.5. Dopłata Wyrównawcza zostanie uiszczona przez Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą na rachunek<br />
inwestycyjny kaŜdego z akcjonariuszy Opoczna S.A., a w przypadku niemoŜliwości jej uiszczenia w<br />
powyŜszy sposób, zostanie przelana na rzecz akcjonariusza uprawnionego do uzyskania takiej dopłaty.<br />
6.6. W ciągu 15 dni od Dnia Referencyjnego Zarząd Cersanit S.A. złoŜy oświadczenie o dokładnej liczbie<br />
wyemitowanych Akcji Połączeniowych zgodnie z art. 310 KSH w zw. z art. 497 KSH.<br />
7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI<br />
PRZEJMUJACEJ<br />
7.1. Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit S.A. jako Spółki Przejmującej<br />
począwszy od zysku za rok 2007. W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia<br />
akcjonariuszy Cersanit S.A., decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
259
Załączniki<br />
połączenia przez właściwy sąd, Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od<br />
zysku za rok 2008.<br />
8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI<br />
PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE<br />
PRZEJMOWANEJ<br />
8.1. Nie zostaną przyznane Ŝadne prawa szczególne akcjonariuszom Opoczno S.A. ani jakimkolwiek innym<br />
osobom.<br />
9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKśE<br />
INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU<br />
9.1. Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla jakichkolwiek osób. W związku z planem<br />
motywacyjnym, w wyniku którego zostały wyemitowane do uprawnionych osób obligacje zamienne na<br />
akcje Opoczno S.A., do której to zamiany nie doszło przed podpisaniem niniejszego planu, przewiduje<br />
się dla pana Sławomira Frąckowiaka, jako byłego prezesa zarządu Opoczno S.A. i jedynego<br />
uprawnionego w ramach planu motywacyjnego do objęcia akcji w Opoczno S.A., warunkową emisję akcji<br />
Cersanit S.A. na warunkach analogicznych, jak miało to miejsce w przypadku akcji w Opoczno S.A.<br />
10. POSTANOWIENIA DODATKOWE<br />
Struktura akcjonariatu Cersanit S.A. po Połączeniu.<br />
10.1. Po dokonaniu Połączenia:<br />
− dotychczasowi akcjonariusze Opoczno S.A. (inni niŜ Cersanit S.A.) staną się akcjonariuszami<br />
Cersanit S.A. nie więcej niŜ w 8,51% kapitału zakładowego, uprawniającymi do nie więcej niŜ 8,51%<br />
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.<br />
− dotychczasowi akcjonariusze Cersanit S.A. będą posiadali nie mniej niŜ 91,49% kapitału<br />
zakładowego, uprawniającymi do nie mniej niŜ 91,49% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.<br />
Struktura akcjonariatu Cersanit S.A. po Połączeniu<br />
10.2. Zarząd nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia, natomiast w skład Rady Nadzorczej Cersanit S.A.<br />
wejdzie pan Michał Sołowow.<br />
Zmiany strategii Cersanit S.A. w wyniku Połączenia<br />
10.3. Po dokonaniu Połączenia Cersanit S.A. będzie realizował dotychczasową strategię rozwoju spółki.<br />
Jednocześnie Cersanit S.A. będzie aktywnie zmierzać do wykorzystania wszystkich zidentyfikowanych<br />
korzyści, jakie mogą wynikać z połączenia, poprzez:<br />
− zintegrowanie zakładów produkcyjnych naleŜących do spółki Opoczno I Sp. z o.o., która w wyniku<br />
Połączenia stanie się spółką w 100% zaleŜną od Cersanit S.A.;<br />
− alokację produkcji pomiędzy poszczególne zakłady i wydłuŜenie produkowanych serii;<br />
− sprzedaŜ z wykorzystaniem znaku towarowego „Opoczno” ceramiki sanitarnej oraz innych<br />
elementów wyposaŜania łazienek, produkowanych przez grupę kapitałową Cersanit;<br />
− wprowadzenie i bardziej efektywne wykorzystanie marki „Opoczno” na rynkach macierzystych.<br />
11. Rejestracja Połączenia. Zgody i zezwolenia administracyjne.<br />
11.1. Połączenie nastąpi z chwilą dokonania jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru<br />
Sądowego. PoniewaŜ Cersanit S.A. kontroluje Opoczno S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 4 Ustawy z dnia 16<br />
lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007, nr 50, poz. 331 z późn. zm.), na<br />
podstawie art. 14 ust. 5 cytowanej Ustawy nie jest wymagane uzyskanie zgody na koncentrację. Według<br />
wiedzy Zarządów łączących się Spółek nie jest obecnie wymagane uzyskanie innych zezwoleń<br />
administracyjnych na dokonanie Połączenia. Jeśli uzyskanie jakichkolwiek zgód lub zezwoleń okaŜe się<br />
konieczne, Połączenie nastąpi po uzyskaniu takich zgód lub zezwoleń.<br />
Niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządu:<br />
a) Opoczno S.A. z dnia 17 grudnia 2007 roku;<br />
b) Cersanit S.A. z dnia 17 grudnia 2007 roku;<br />
Podpisano w Kielcach, dnia 17 grudnia 2007 roku.<br />
Cersanit Spółka Akcyjna<br />
Opoczno Spółka Akcyjna<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
260
Załączniki<br />
___________________________<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Prezes Zarządu<br />
___________________________<br />
Zbigniew Lange<br />
Prezes Zarządu<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
261
Załączniki<br />
LISTA ZAŁĄCZNIKÓW<br />
1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Opoczno S.A.;<br />
2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Cersanit S.A.;<br />
3. Projekt zmian statutu Cersanit S.A.;<br />
4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Opoczno S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku;<br />
5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Cersanit S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku;<br />
6. Ustalenie wartości majątku Opoczno S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
262
Załączniki<br />
Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A.<br />
Projekt uchwały Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Opoczno S.A.;<br />
§ 1<br />
Uchwała<br />
w sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. oraz zmian w statucie<br />
Cersanit S.A.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Opoczno S.A. działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek<br />
handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu spółki dotyczących istotnych elementów<br />
treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego, postanawia:<br />
1. Uchwalić połączenie Spółki ze spółką Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach w trybie przewidzianym w art. 492<br />
§ 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit<br />
S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje te zostaną<br />
wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z odrębnymi<br />
przepisami;<br />
2. Wyrazić zgodę na:<br />
1) plan połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w<br />
dniu [-] i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-],<br />
stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;<br />
2) zmiany Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym<br />
Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], jak następuje:<br />
a) zmianę § 6, w ten sposób, Ŝe:<br />
i. ustęp 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:<br />
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i dzieli się na:<br />
a) 56.328.000 akcji serii A;<br />
b) 50.000.000 akcji serii B;<br />
c) 10.000.000 akcji serii C;<br />
d) 16.618.290 akcji serii D;<br />
e) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji serii F 1 ;<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja.<br />
1 Emisja Akcji Połączeniowych została oznaczona jako seria F z uwagi na rozwaŜaną emisję akcji w<br />
ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału akcyjnego Cersanit S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
263
Załączniki<br />
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.<br />
Projekt uchwał Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Cersanit S.A.;<br />
§ 1<br />
Uchwała<br />
w sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z<br />
połączeniem oraz zmian statutu<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek<br />
handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu spółki dotyczących istotnych elementów<br />
treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego, postanawia:`<br />
1. Uchwalić połączenie Spółki ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie w trybie przewidzianym w<br />
art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A.<br />
na Cersanit S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje te<br />
zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z<br />
odrębnymi przepisami;<br />
2. Wyrazić zgodę na:<br />
1) plan połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w<br />
dniu [-] i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-],<br />
stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;<br />
2) zmiany Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym<br />
Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], jak następuje:<br />
a) zmianę § 6, w ten sposób, Ŝe:<br />
i. ustęp 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:<br />
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i dzieli się na:<br />
a) 56.328.000 akcji serii A;<br />
b) 50.000.000 akcji serii B;<br />
c) 10.000.000 akcji serii C;<br />
d) 16.618.290 akcji serii D;<br />
e) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji serii F 2 ;<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja.<br />
§ 2<br />
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 431§1, art. 433 § 2 i § 6 oraz art.<br />
492§ 2 kodeksu spółek handlowych postanawia:<br />
1. PodwyŜszyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,2 złotych w drodze emisji nie więcej niŜ<br />
11.313.092 akcji serii F o wartości nominalnej 10 groszy kaŜda;<br />
2. Akcje serii F są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z akcjami nie są związane Ŝadne szczególne prawa lub<br />
obowiązki;<br />
3. Akcje serii F emitowane są w związku z połączeniem Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w<br />
Opocznie, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy przejmowanej spółki;<br />
4. Dla ustalenia liczby akcji Cersanit S.A., jakie otrzyma kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. będzie brana<br />
pod uwagę liczba akcji Opoczno S.A. posiadanych przez akcjonariuszy na rachunkach inwestycyjnych,<br />
według stanu na ustalony przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów<br />
Wartościowych S.A. dzień referencyjny (dalej Dzień Referencyjny). Dzień Referencyjny ustalony<br />
2 Emisja Akcji Połączeniowych została oznaczona jako seria F z uwagi na rozwaŜaną emisję akcji w<br />
ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału akcyjnego Cersanit S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
264
Załączniki<br />
zostanie przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w Krajowym<br />
Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;<br />
5. Akcje serii F przydzielone zostaną akcjonariuszom Opoczno S.A. w stosunku 4:3, to znaczy, za kaŜde 3<br />
akcje spółki Opoczno S.A. przydzielone zostaną 4 akcje serii F;<br />
6. KaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. otrzyma akcje Cersanit S.A. w zamian za największą posiadaną liczbę<br />
akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. O ile całkowita liczba akcji Opoczno S.A.<br />
posiadanych przez danego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3 wówczas taki akcjonariusz<br />
Opoczno S.A. za pozostałe 1 lub 2 akcje Opoczno S.A. ponad liczbę akcji, za które dostanie akcje<br />
Cersanit S.A. otrzyma dopłatę, wyliczoną w następujący sposób:<br />
D = A x S;<br />
gdzie<br />
D - oznacza kwotę dopłaty;<br />
A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŜszą<br />
liczbę tych akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje<br />
dopłatę (1 lub 2 akcje);<br />
S - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno S.A. według kursu zamknięcia, z<br />
ostatnich kolejnych 30 notowań akcji Opoczno S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych<br />
poprzedzających Dzień Referencyjny;<br />
7. Z uwagi na zapis art. 492 § 2 kodeksu spółek handlowych, ograniczający wysokość moŜliwych dopłat, w<br />
przypadku, gdyby kwota dopłat wypłaconych zgodnie z powyŜszym zapisem miała przekroczyć 10 %<br />
wartości bilansowej przyznanych akcji serii F, określonej według oświadczenia złoŜonego na podstawie<br />
art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, wówczas kwoty dopłat zostaną proporcjonalnie obniŜone,<br />
tak, aby kwota dopłat nie przekraczała wskazanych 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F;<br />
8. W związku z faktem, iŜ Cersanit S.A. jest właścicielem 7.965.181 (siedmiu milionów dziewięćset<br />
sześćdziesięciu pięciu tysięcy stu osiemdziesięciu jeden) akcji Opoczno S.A., zgodnie z dyspozycją<br />
przepisu art. 514 kodeksu spółek handlowych akcje te nie będą uwzględnione przy przydziale akcji serii<br />
F;<br />
9. Akcje Serii F będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit S.A. począwszy od zysku za rok 2007. W<br />
przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Cersanit S.A.,<br />
decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja połączenia przez właściwy<br />
sąd, akcje serii F będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
265
Załączniki<br />
Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.<br />
Projekt zmian statutu Cersanit S.A.<br />
Zapis § 6.1 Statutu Cersanit S.A. w miejsce dotychczasowego brzmienia:<br />
otrzyma brzmienie:<br />
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.294.629 złotych i dzieli się na:<br />
a) 56.328.000 akcji serii A;<br />
b) 50.000.000 akcji serii B;<br />
c) 10.000.000 akcji serii C;<br />
d) 16.618.290 akcji serii D;<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja.<br />
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i dzieli się na:<br />
a) 56.328.000 akcji serii A;<br />
b) 50.000.000 akcji serii B;<br />
c) 10.000.000 akcji serii C;<br />
d) 16.618.290 akcji serii D;<br />
e) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji serii F 3 ;<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja.<br />
3 Emisja Akcji Połączeniowych została oznaczona jako seria F z uwagi na rozwaŜaną emisję akcji w ramach<br />
warunkowego podwyŜszenia kapitału akcyjnego Cersanit S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
266
Załączniki<br />
Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.<br />
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Opoczno S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku.<br />
Zarząd spółki Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisanej do<br />
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział<br />
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075, oświadcza, Ŝe stan<br />
księgowy Opoczno S.A. na dzień, o którym mowa w art. 499§2 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 1<br />
listopada 2007 roku, przedstawiony jest w bilansie Opoczno S.A. stanowiącym załącznik do niniejszego<br />
oświadczenia.<br />
_________________________<br />
Zbigniew Lange<br />
Prezes Zarządu Opoczno S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
267
Załączniki<br />
Załącznik do oświadczenia Zarządu Opoczno S.A. zawierającego informację o stanie księgowym Spółki<br />
na dzień 1 listopada 2007 r.<br />
Bilans OPOCZNO S.A na dzień 1 listopada 2007 r. (w tys. zł)<br />
Wyszczególnienie<br />
w tysiącach zł<br />
AKTYWA<br />
Aktywa krótkoterminowe 131 932<br />
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 084<br />
Inwestycje -<br />
Należności handlowe i pozostałe 124 881<br />
Należności z tytułu podatku dochodowego 967<br />
Zapasy -<br />
Aktywa długoterminowe 298 695<br />
Rzeczowy majątek trwały 5 380<br />
Wartości niematerialne -<br />
Finansowy majątek trwały 288 659<br />
Podatek odroczony 4 656<br />
AKTYWA RAZEM 430 627<br />
PASYWA<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 147 135<br />
Kredyty i pożyczki -<br />
Obligacje 1<br />
Zobowiązania handlowe i pozostałe 147 134<br />
Zobowiązania z tytułu dywidendy -<br />
Zobowiązania długoterminowe 502<br />
Kredyty i pożyczki -<br />
Obligacje -<br />
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 153<br />
Podatek odroczony 349<br />
Pozostałe rezerwy -<br />
Kapitał własny 282 990<br />
Kapitał akcyjny 164 500<br />
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 26 513<br />
Kapitał rezerwowy z przeszacowania środków trwałych -<br />
Kapitał zapasowy 51 070<br />
Inne kapitały rezerwowe 21 172<br />
Nie podzielony wynik finansowy 19 735<br />
PASYWA RAZEM 430 627<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
268
Załączniki<br />
Załącznik do oświadczenia Zarządu Opoczno S.A. zawierającego informację o stanie księgowym Spółki<br />
na dzień 1 listopada 2007 r.- cd.<br />
Rachunek zysków i strat OPOCZNO S.A za okres od 1 stycznia do 1 listopada 2007 r. (w tysiącach zł)<br />
Wyszczególnienie<br />
w tysiącach zł<br />
Przychody ze sprzedaży 507 324<br />
Koszt własny sprzedaży -411 051<br />
Zysk (strata) ze sprzedaży 96 273<br />
Pozostałe przychody operacyjne 17 705<br />
Koszty sprzedaży -25 610<br />
Koszty marketingu -22 484<br />
Koszty ogólnego zarządu -13 252<br />
Pozostałe koszty operacyjne -19 939<br />
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 32 693<br />
Przychody/(Koszty) finansowe netto -5 784<br />
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 26 909<br />
Podatek dochodowy -7 174<br />
Zysk (strata) netto 19 735<br />
Zysk na jedną akcję* (w złotych) 1,20<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
269
Załączniki<br />
Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.<br />
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Cersanit S.A. na dzień 1 listopada 2007 .<br />
Zarząd spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach, , adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisanej do<br />
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego<br />
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180, oświadcza, Ŝe stan księgowy<br />
Cersanit S.A. na dzień, o którym mowa w art. 499§2 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 1 listopada<br />
2007 roku, przedstawiony jest w bilansie Opoczno S.A. stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia.<br />
_________________________<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Prezes Zarządu Cersanit S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
270
Załączniki<br />
Załącznik do oświadczenia Zarządu Cersanit S.A. zawierającego informację o stanie księgowym Spółki na<br />
dzień 1 listopada 2007 roku<br />
Bilans Cersanit S.A na dzień 1 listopada 2007 r.<br />
Wyszczególnienie<br />
w tysiącach zł<br />
AKTYWA<br />
I. Aktywa trwałe 723 429<br />
1. Wartości niematerialne 1 617<br />
2. Rzeczowe aktywa trwałe 33 010<br />
3. Udziały w spółkach zależnych 679 422<br />
4. Udziały w jedostkach pozostałych 8<br />
5. Aktywa finansowe 256<br />
6. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 9 116<br />
II. Aktywa obrotowe 466 584<br />
1. Zapasy 1 224<br />
2. Należności krótkoterminowe 270 613<br />
2.1. Z tytułu dostaw i usług 225 495<br />
2.2. Z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 187<br />
2.3. Pozostałe należności 44 931<br />
3. Udzielone pożyczki 124 108<br />
4. Srodki pieniężne 2 446<br />
5. Lokaty i inne aktywa pieniężne 50 343<br />
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 850<br />
Aktywa Razem 1 190 013<br />
PASYWA<br />
I. Kapitał własny 156 509<br />
1. Kapitał zakładowy 13 295<br />
2. Kapitał zapasowy 144 823<br />
1. z nadwyżki ze sprzedaży akcji, powyżej ich wartości nominalnej 77 975<br />
2. pozostały 66 848<br />
3. Różnice kursowe z przeliczenia -645<br />
4. Zyski zatrzymane/straty poniesione, w tym -964<br />
4.1. Zysk (strata) z lat ubiegłych 5 128<br />
4.2. Zysk (strata) netto -6 092<br />
II. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe 1 033 504<br />
1. Zobowiązania długoterminowe 274 448<br />
1.1. Rezerwy na podatek odroczony 7 588<br />
1.2. Rezerwy długoterminowe 26<br />
1.3. Oprocentowane kredyty 266 834<br />
2. Zobowiązania krótkoterminowe 759 056<br />
2.1. Bieżąca część oprocentowanych kredytów 174 389<br />
2.2. Wyemitowane obligacje 249 875<br />
2.3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 290 850<br />
2.4. Pozostałe zobowiązania 13 972<br />
2.5. Rezerwy krótkoterminowe 29 970<br />
2.6. Rozliczenia międzyokresowe 0<br />
Pasywa Razem 1 190 013<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
271
Załączniki<br />
Załącznik do oświadczenia Zarządu Cersanit S.A. zawierającego informację o stanie księgowym Spółki na<br />
dzień 1 listopada 2007 roku - cd.<br />
Rachunek zysków i strat Cersanit S.A za okres od 1 stycznia do 1 listopada 2007 r. (w tysiącach zł)<br />
Wyszczególnienie<br />
w tysiącach zł<br />
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 874 784<br />
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 151 436<br />
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 723 348<br />
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 692 372<br />
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 37<br />
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 692 335<br />
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 182 412<br />
IV. Pozostałe przychody operacyjne 2 862<br />
V. Koszty sprzedaży 122 199<br />
VI. Koszty ogólnego zarządu 32 095<br />
VII. Pozostałe koszty operacyjne 677<br />
VIII. Zysk (strata) z działanności operacyjnej 30 303<br />
IX. Przychody finansowe 45 650<br />
X. Koszty finansowe 83 420<br />
XI. Zysk (strata) brutto -7 467<br />
XII. Podatek dochodowy -1 375<br />
XIII. Zysk (strata) netto -6 092<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
272
Załączniki<br />
Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.<br />
Ustalenie wartości majątku Opoczno S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku.<br />
Ustalenie wartości majątku Spółki Opoczno S.A. (Spółki Przejmowanej) na dzień 1 listopada 2007 roku<br />
Dla celów ustalenia wartości majątku Opoczno S.A., zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 3 k.s.h., przyjęto wycenę<br />
księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Opoczno S.A. sporządzonym na dzień 1 listopada 2007<br />
roku, wykazanym w Oświadczeniu o stanie księgowym Opoczno S.A., stanowiącym Załącznik nr 4 do niniejszego<br />
Planu Połączenia.<br />
Tym samym przyjęto, iŜ wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o<br />
sporządzony bilans Spółki, a więc jest równa sumie aktywów pomniejszonej o sumę zobowiązań i rezerw na<br />
zobowiązania.<br />
Na tej podstawie Zarząd Opoczno S.A. ustala wartość majątku Opoczno S.A. na dzień 1 listopada do celów<br />
połączenia z Cersanit S.A. na kwotę 282.990.000 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset<br />
dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).<br />
_________________________<br />
Zbigniew Lange<br />
Prezes Zarządu Opoczno S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
273
Załączniki<br />
Załącznik nr 5 - Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania<br />
Planu Połączenia<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
274
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
275
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
276
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
277
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
278
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
279
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
280
Załączniki<br />
Załącznik nr 6 - Sprawozdanie Zarządu Emitenta uzasadniające<br />
połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
281
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
282
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
283
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
284
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
285
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
286
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
287
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
288
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
289
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
290
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
291
Załączniki<br />
Załącznik nr 7 - Sprawozdanie Zarządu Opoczno S.A. uzasadniające<br />
połączenie Cersanit S.A. ze spółka Opoczno S.A.<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
292
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
293
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
294
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
295
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
296
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
297
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
298
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
299
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
300
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
301
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
302
Załączniki<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
303
Załączniki<br />
Załącznik nr 8 - Definicje i objaśnienia skrótów<br />
Akcje, Akcje Emitenta<br />
Akcje serii F, Akcje<br />
Połączeniowe<br />
Akcjonariusze<br />
Akcjonariusze Spółki<br />
Przejmowanej<br />
Amerykańska ustawa o<br />
papierach wartościowych<br />
Cygara, inserty, londony<br />
DIY<br />
Dyrektywa w sprawie<br />
prospektu<br />
Dzień Referencyjny<br />
EBOR<br />
Emitent, Spółka, Spółka<br />
Przejmująca<br />
engoby<br />
ESPI<br />
EUR, EURO<br />
EURIBOR<br />
Giełda, GPW, Giełda Papierów<br />
Wartościowych<br />
Grupa, Grupa Emitenta, Grupa<br />
Kapitałowa<br />
GUS<br />
KDPW, Krajowy Depozyt<br />
Papierów Wartościowych<br />
Klub Budujących Dom<br />
Kodeks cywilny, KC<br />
Kodeks postępowania<br />
cywilnego, KPC<br />
Kodeks pracy<br />
Kodeks spółek handlowych,<br />
KSH, ksh<br />
Komisja, KNF<br />
KRS<br />
LTL<br />
<strong>Memorandum</strong>, <strong>Memorandum</strong><br />
informacyjne<br />
MSR/ MSSF<br />
NBP<br />
Wszystkie akcje Emitenta (lub ich części) istniejące zarówno w przeszłości, jak i te, które<br />
powstaną po zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego<br />
11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda,<br />
emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego<br />
2008 r.<br />
Akcjonariusze Cersanit S.A.<br />
Akcjonariusze Opoczno S.A.<br />
The Securities Act of 1933 - ustawa Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej o Papierach<br />
Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (opublikowana w 48 Statutes 74;<br />
skodyfikowana w 15 United States Code, Sections 77a-77aa, z późn. zm.)<br />
Elementy dekoracyjne ceramiczne<br />
Sklep typu ang. „do it yourself” - nazwa sklepu z przyborami, narzędziami oraz materiałami dla<br />
majsterkowiczów<br />
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie<br />
prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do<br />
obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z<br />
31.12.2003)<br />
Dzień w którym Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone wszystkim akcjonariuszom Opoczno<br />
S.A. posiadającym (poprzez zapis na rachunku papierów wartościowych) akcje Opoczno S.A.<br />
Dzień ten zostanie ustalony przez Zarząd Cersanit S.A. w umowie z KDPW S.A.<br />
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju<br />
Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach<br />
Surowce do produkcji płytek<br />
Elektroniczny System Przekazywania Informacji, o którym mowa w Rozporządzeniu Ministra<br />
Finansów z dnia 13 lutego 2006 r. w sprawie środków i warunków technicznych słuŜących do<br />
przekazywania niektórych informacji przez podmioty nadzorowane przez Komisję Papierów<br />
Wartościowych i Giełd (Dz. U. Nr 25, poz. 188), zarządzany przez Komisję, słuŜący do<br />
przekazywania raportów bieŜących i okresowych.<br />
Euro - jednostka monetarna Unii Europejskiej<br />
EURIBOR (ang. Euro Interbank Offered Rate) - stopa procentowa kredytów w strefie euro<br />
oferowanych przez jeden bank innemu bankowi. Jest to średnie notowanie z 57 największych<br />
banków strefy euro<br />
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
Grupa Kapitałowa Cersanit<br />
Główny Urząd Statystyczny<br />
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie<br />
Klub zrzeszający czytelników miesięcznika budujących dom i wykonawców pt. "Budujemy<br />
Dom". Miesięcznik ma charakter poradnikowo -informacyjno - serwisowy. Istnieje od 1998<br />
roku. Członkowie Klub Budujących Dom - osoby budujące aktualnie dom - otrzymują<br />
sukcesywnie przedłuŜaną prenumeratę, a w zamian odpowiadają na ankiety, dające<br />
miesięcznikowi informacje o rynku budowlanym.<br />
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz.93, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296,<br />
z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz.U. 1974 nr 24 poz. 141, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z<br />
późn. zm.)<br />
Komisja Nadzoru Finansowego<br />
Krajowy Rejestr Sądowy<br />
Lit - jednostka monetarna Litwy<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>, będące jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem<br />
zawierającym informacje dotyczące Akcji,<br />
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/ Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości<br />
Finansowej<br />
Narodowy Bank Polski<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
304
Załączniki<br />
norma PN-EN 14411<br />
NWZ, Nadzwyczajne Walne<br />
Zgromadzenie<br />
OECD<br />
Oferta, Oferta Publiczna,<br />
Publiczna Oferta Publiczna<br />
Oferujący<br />
Ordynacja podatkowa<br />
Parytet Wymiany, Parytet<br />
Wymiany Akcji<br />
PKB<br />
PKD<br />
PKWiU<br />
Plan Połączenia<br />
Prawo bankowe<br />
Prawo dewizowe<br />
Polska norma zharmonizowana z normą europejską, według której produkowane są płytki i<br />
płyty ceramiczne spełniające określone parametry. Norma zawiera określenia i zatwierdzenia<br />
terminów, wymagań i kryteriów oznakowania płytek i płyt ceramicznych (produkowanych<br />
techniką ciągnienia i prasowania na sucho) w "pierwszym gatunku" handlowym. Przedstawiona<br />
norma europejska dotyczy wyłącznie płytek i płyt produkowanych przez ciągnienie lub<br />
prasowanie na sucho. Norma nie dotyczy ani akcesoriów dekoracyjnych (polerów, listew<br />
dekoracyjnych), ani płytek specjalnych (takich jak stopni, nosków do stopni, cokołów,<br />
naroŜników), ani mozaiki (to znaczy Ŝadnych płytek, których powierzchnia zawiera się w<br />
przedziale 7 cm x 7 cm.)<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cersanit S.A.<br />
Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (ang. Organisation for Economic Cooperation<br />
and Development)<br />
oferta 11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela serii F Cersanit S.A. kierowanych do<br />
Akcjonariuszy Opoczno S.A.<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie<br />
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn.<br />
zm.)<br />
Parytet według którego zostaną wymienione akcje Opoczno S.A. na akcje serii F Cersanit S.A.<br />
Za kaŜde 3 akcje Opoczno S.A. przysługują 4 akcje Cersanit S.A.<br />
Produkt Krajowy Brutto<br />
Polska Klasyfikacja Działalności<br />
Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług<br />
Plan połączenia - plan połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. przygotowany i uzgodniony na<br />
podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, podpisany przez Zarządy ww. spółek w<br />
dniu 17 grudnia 2007 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 252/2007, z<br />
dnia 31 grudnia 2007 r., pod pozycją 16007 (z uwzględnieniem zmian wprowadzonych<br />
aneksem z dnia 18 grudnia 2007 r.)<br />
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn.<br />
zm.)<br />
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178, z późn. zm.)<br />
PSR, Polskie Standardy<br />
Rachunkowości<br />
Rada Giełdy<br />
Regulamin GPW, Regulamin<br />
Giełdy<br />
Rekomendacje CESR<br />
RON<br />
Rozporządzenie Komisji (WE)<br />
nr 809/2004<br />
Rozporządzenie o<br />
sprawozdaniach finansowych i<br />
danych porównywalnych<br />
zamieszczanych w prospekcie<br />
emisyjnym, Rozporządzenie o<br />
prospekcie<br />
Rozporządzenie o raportach<br />
bieŜących i okresowych<br />
Spółka Przejmowana<br />
Spółka, Emitent, Spółka<br />
Przejmująca<br />
Statut, Statut Emitenta, Statut<br />
Spółki<br />
stemple (regeneracja)<br />
Szczegółowe Zasady Działania<br />
KDPW<br />
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn.<br />
zm.)<br />
Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna<br />
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęty Uchwałą Rady Giełdy<br />
Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r. Obowiązuje<br />
od 24 stycznia 2006 r.<br />
Rekomendacje w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr<br />
809/2004 o prospekcie, opublikowane w dniu 10 lutego 2005 r. przez Komitet Europejskich<br />
Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR)<br />
Lej - jednostka monetarna Rumunii<br />
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdraŜające Dyrektywę<br />
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach<br />
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych<br />
oraz upowszechniania reklam (Dz. Urz. WE L 149)<br />
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu<br />
informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach<br />
finansowych wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium<br />
Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. Nr<br />
209, poz. 1743)<br />
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji<br />
bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, (Dz.U. Nr<br />
209, poz. 1774)<br />
Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie<br />
Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach<br />
Statut Spółki Cersanit S.A.<br />
Narzędzia formujące płytki ceramiczne (narzędzia do prasy hydraulicznej)<br />
Szczegółowe Zasady Działania KDPW - przyjęte Uchwałą Zarządu KDPW Nr 79/98 z dnia 29<br />
stycznia 1998 r. z późn. Zm.<br />
UAH<br />
Hrywna - jednostka monetarna Ukrainy<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
305
Załączniki<br />
Uchwała Połączeniowa<br />
UE<br />
UOKiK, Ustawa o ochronie<br />
konkurencji i konsumentów<br />
upłynniacze<br />
USD<br />
Ustawa o KRS<br />
Ustawa o obrocie, Ustawa o<br />
obrocie instrumentami<br />
finansowymi<br />
Ustawa o ofercie, Ustawa o<br />
ofercie publicznej<br />
Ustawa o podatku<br />
dochodowym od osób<br />
fizycznych<br />
Ustawa o podatku<br />
dochodowym od osób<br />
prawnych<br />
Ustawa o podatku od<br />
czynności cywilnoprawnych<br />
Ustawa o rachunkowości<br />
VAT<br />
WIBOR<br />
WZ, Walne Zgromadzenie,<br />
Walne Zgromadzenie Spółki,<br />
Zarząd Giełdy<br />
Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd<br />
Emitenta<br />
Zawiadomienie<br />
zł<br />
Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą<br />
Cersanit Spółka Akcyjna z dnia 28 lutego 2008 roku w sprawie akceptacji planu połączenia<br />
Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem oraz zmian<br />
Statutu<br />
Unia Europejska<br />
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331,<br />
z późn. zm.)<br />
środki chemiczne dodawane do mieszanki ceramicznej (mają za zadanie polepszenie lejności<br />
masy ceramicznej)<br />
Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej<br />
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz.<br />
209, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183,<br />
poz. 1538, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów<br />
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184,<br />
poz. 1539, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2000 r. Nr<br />
14, poz. 176, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr<br />
54, poz. 654, z późn. Zm.)<br />
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2005 r. Nr<br />
41, poz. 399, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn.<br />
zm.)<br />
Podatek od towarów i usług<br />
Warsaw Inter Bank Offered Rate - stopa procentowa przyjęta na polskim rynku<br />
międzybankowym dla kredytów międzybankowych. WIBOR ustalany jest codziennie jako<br />
średnia arytmetyczna notowań największych uczestników rynku pienięŜnego publikowany w<br />
prasie ekonomicznej w odniesieniu do transakcji jednodniowych (tom/next - T/N - pieniądze<br />
docierają do banku jeden dzień po zawarciu transakcji i podlegają zwrotowi w kolejnym dniu<br />
roboczym) oraz w przeliczeniu na okres: tygodnia (1W), 1 miesiąca (1M), 3 miesięcy (3M) i 6<br />
miesięcy (6M)<br />
Walne Zgromadzenie Cersanit S.A.<br />
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
Zarząd Spółki Cersanit S.A.<br />
Zawiadomienie spełniające warunki, o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5 Ustawy o<br />
ofercie publicznej wraz z załączonym do niego <strong>Memorandum</strong> informacyjnym;<br />
złoty - jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej<br />
<strong>Memorandum</strong> informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna<br />
306