Dokument Informacyjny - Bossa.pl

DOKUMENT INFORMACYJNY 

ROVITA S.A. 

sporządzony na potrzeby 

wprowadzenia akcji serii B, akcji serii C, 

akcji serii E oraz akcji serii D i praw do akcji serii D 

do obrotu na rynku NewConnect 

prowadzonym jako alternatywny system obrotu 

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się 

o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu 

w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów 

Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których 

inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. 

Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie 

obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu 

na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych 

w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). 

Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie 

w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje 

inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego 

sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. 

Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę 

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji 

w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. 

DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 21 LIPCA 2010 R. 

Autoryzowany Doradca

Dokument Informacyjny ROVITA 

Wstęp 

Em itent: 

Nazwa (firma): 

Kraj: 

Siedziba: 

Rovita Spółka Akcyjna 

Polska 

Niedomice 

Adres: 33-132 Niedomice, ul. Niedomicka 2 

Numer KRS: 0000267355 

Oznaczenie Sądu: 

REGON: 850515170 

NIP: 993-00-00-275 

Telefon: +48 14 645 75 55 

Fax: +48 14 645 76 36 

Poczta e-mail: 

Strona www: 

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział 

Gospodarczy KRS 

sekretariat@rovita.com.pl 

www.rovita.com.pl 

Autor yzowany Doradca: 


Kraj: 

Siedziba: 

INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna 

Polska 

Poznao 

Adres: 60-830 Poznao, ul. Krasioskiego 16 

Numer KRS: 0000028098 


Telefon: + 48 61 851 86 77 

Fax: + 48 61 851 86 77 


Strona www: 

Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział 


biuro@ic.poznan.pl 

www.investcongroup.pl. www.inwestconsulting.pl 

Dane o in strumen tach fin ansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym 

systemie obrotu : 

Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu 

wprowadzane jest: 

1.309.000 (milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 

1,00 zł (jeden złoty) każda, 

Strona | 1


 

 

 

 

1.242.000 (milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 

nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 

686.600 (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 


400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden 

złoty) każda, 

400.000 (czterysta tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł 

(jeden złoty) każda. 

Strona | 2


Spis treści 

I. CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................................................................... 5 

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA ............................................................................................ 5 

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ......................................................................................... 6 

3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI ................................................................................................................. 12 

II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM .......................................... 15 

1. EMITENT .................................................................................................................................................................. 15 

2. AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT ............................................................................................................. 16 

III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ................... 17 

1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z 

WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z 

INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH ...................................................... 17 

2. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB 

UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O 

EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI. ................................................................................ 23 

3. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE ..................................................................... 29 

4. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI .......................................................... 29 

4.1. UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM ................................................................................................... 29 

4.2 UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM ........................................................................................................ 33 

5. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI ................ 35 

6. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI 

FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU .................................. 36 

6.1. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY .......................................................................... 36 

6.2. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI ................................................................ 37 

6.3. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH ......................................................................................................... 38 

IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................. 39 

1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE............................................................................................................................ 39 

1.1. DANE TELEADRESOWE ............................................................................................................................................. 39 

1.2. WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT ....................................... 39 

1.3. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU ......................................... 39 

2. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA ............................................................................................................................. 40 

3. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA ..................... 42 

3.1. OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ..................................................................... 42 

3.2. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO .............................................................................. 42 

3.3. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY 

UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH 

EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU 

WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI ........................................................................................ 43 

3.4. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU 

PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU 

DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU 

ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ 

ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE ............................................................................................................................................... 43 

4. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE 

EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE ............................................................................... 43 

5. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH 

ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W 

STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I 

UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ...................................................................... 43 

6. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM 

WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST 

TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY 

KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................ 44 

6.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ................................................................................................................................ 44 

6.1.1. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA .................................................................................................................. 44 

6.1.2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK ZALEŻNYCH EMITENTA ......................................................................................................... 51 

6.2. SYSTEMY INFORMACYJNE EMITENTA ........................................................................................................................ 52 

6.3. ORGANIZACJA SPÓŁKI: ............................................................................................................................................. 55 

Strona | 3


6.4. RYNEK DZIAŁANIA EMITENTA .................................................................................................................................. 56 

6.5. STRUKTURA PRZYCHODÓW EMITENTA ORAZ WYBRANE DANE FINANSOWE ................................................................ 66 

6.6. STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA .............................................................................................................................. 70 

6.7. PROGNOZY FINANSOWE EMITENTA ........................................................................................................................... 75 

7. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES 

OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM. ....................................... 75 

8. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB 

LIKWIDACYJNYM ................................................................................................................................................................ 76 

9. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, 

JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ......................... 76 

10. INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH 

LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 

MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB 

MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA....................... 76 

11. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY 

INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI 

EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ ............................................................................................................................................ 76 

12. INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI 

GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 76 

13. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ 

INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH 

MOWA W ROZDZIALE V ...................................................................................................................................................... 77 

14. DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI .......................... 77 

14.1. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ................................................................................................ 77 

14.2. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA ...................................................................................................... 79 

V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE .................................................................................................................................... 80 

1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES OD 01.01.2009 R. DO 31.12.2009 R. ............................................. 80 

2. OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA WRAZ Z RAPORTEM DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA OKRES OD 

01.01.2009 R. DO 31.12.2009 R. ....................................................................................................................................... 107 

VI. ZAŁĄCZNIKI ........................................................................................................................................................... 129 

1. STATUT EMITENTA WRAZ Z INFORMACJĄ O TREŚCI ZMIAN STATUTU, UCHWALONYCH PRZEZ WZA, A JESZCZE NIE 

ZAREJESTROWANYCH W KRS NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO ................................................. 129 

2. ODPIS Z KRS ......................................................................................................................................................... 140 

3. DEFINICJE SKRÓTÓW .............................................................................................................................................. 150 

Strona | 4


I. Czynniki ryzyka 

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta 

Ryzyko związane z sytu acją m akroekonom iczną 

Emitenta prowadzi działalnośd wyłącznie na rynku krajowym. Na plany rozwoju działalności Emitenta oraz 

wyniki finansowe Grupy Rovita S.A. istotny wpływ mają czynniki makroekonomiczne kształtujące wielkośd 

popytu, w tym takie, jak wielkośd i zmiennośd: produktu krajowego brutto, bezrobocia, stóp procentowych, 

inflacji oraz inne czynniki wpływające na zmiany siły nabywczej konsumentów, poziom dochodów gospodarstw 

domowych oraz zmiany poziomu konsumpcji krajowej. 

Duża zmiennośd czynników makroekonomicznych istotnie utrudnia proces prognozowania i dostosowania 

strategii rozwoju do warunków rynkowych. 

Istnieje ryzyko, że w przypadku niekorzystnych zmian czynników makroekonomicznych nastąpi zmniejszenie 

popytu na produkty i usługi oferowane przez Emitenta zarówno ze strony klientów indywidualnych, jak i 

odbiorców handlowych, co może negatywnie wpłynąd na zdolnośd do realizacji przyjętych planów rozwoju 

działalności, kondycję finansową oraz wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. 

Ryzyko związane z br akiem stab ilności polskiego systemu pr awnego i podatkowego 

Cechą charakterystyczną polskiego systemu prawnego i podatkowego są często zmieniające się regulacje 

prawne oraz ich interpretacje. 

Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów prawa, w szczególności w obszarze przepisów podatkowych, przepisów 

prawa pracy i ubezpieczeo społecznych mogą spowodowad negatywne skutki finansowe dla działalności 

Emitenta. 

Ponadto istnieje ryzyko wprowadzenia administracyjnych ograniczeo rozwoju dla obiektów handlowych 

prowadzonych przez Emitenta lub stanowiących grupę istotnych odbiorców produktów i usług oferowanych 

przez Emitenta. 

Ryzyko związane ze zm ianą kursów walutowych 

Emitent współpracuje z dziesięcioma podmiotami w zakresie dostaw towarów dla Emitenta wprost od 

producentów zagranicznych. Z tego względu częśd transakcji Spółki jest realizowana w walucie obcej (głównie 

Euro oraz USD), której wartośd jest zmienna i trudna do ustalenia z wyprzedzeniem. Istnieje ryzyko związane z 

nieoczekiwanymi zmianami kursów walutowych, co może niekorzystnie wpłynąd na wyniki finansowe Spółki. 

Dodatkowo, ceny znacznej ilości towarów znajdujących się w ofercie handlowej Emitenta uzależnione są od 

kursów walut, gdyż komponenty spożywcze, które służą do wyrobu poszczególnych artykułów przez 

producentów krajowych sprowadzane są spoza obszaru Polski (głównie: kakao, kawa, bakalie). 

Ponadto, zgodnie z założeniami strategicznymi Spółki, Emitent planuje znacznie rozbudowad zakres 

oferowanych towarów i nie można wykluczyd, iż w przyszłości w ofercie Emitenta znajdzie się znacznie więcej 

produktów zagranicznych dostawców. Mogłoby to przyczynid się do wzrostu znaczenia omawianego ryzyka dla 

działalności Emitenta. 

Istnieje ryzyko, że niekorzystne zmiany kursów walutowych będą wpływały na wzrost kosztów finansowych 

ponoszonych przez Emitenta, spadek osiąganych marże handlowe Emitenta oraz pogorszenie sytuacji 

finansowej i wyników finansowych osiąganych przez Emitenta. 

Ryzyko związane ze zm ianą struktury handlu detalicznego w Polsce 

W ocenie Emitenta, na rynku polskim zauważalne są zmiany w zakresie struktury handlu detalicznego oraz 

tendencje konsolidacyjne w branży dystrybucji hurtowej. Konsolidacja branży spożywczej z istotnym udziałem 

kapitału zagranicznego, a także rozwój nowoczesnych kanałów dystrybucji - czyli sklepów o powierzchni od 300 

do 2.499 m 2 , (dla których większośd sprzedaży stanowią produkty FMCG i które oferują ograniczony asortyment 

produktów oraz koncentrują działalnośd w postaci sieci sklepów detalicznych, np. sied dyskontów), przyczynia 

się do postępującej zmiany struktury handlu detalicznego w Polsce. Nowopowstające podmioty w ostatnich 

latach zdobywały coraz większy udział w rynku kosztem tradycyjnych sklepów detalicznych będących 

odbiorcami Emitenta, jednak dynamika wypierania tradycyjnych sklepów detalicznych ulega spadkowi. 

Powstaje coraz więcej sklepów wielkopowierzchniowych (np. supermarkety), nie tylko w dużych miastach, ale 

także w mniejszych miejscowościach. Ponadto, coraz większym zagrożeniem konkurencyjnym dla odbiorców 

Emitenta są sklepy dyskontowe, które dynamicznie zwiększają rozmiar swoich sieci handlowych. 

Strona | 5


Istnieje ryzyko, iż w ramach procesów konsolidacyjnych na rynek polski wejdą podmioty zagraniczne, których 

model działalności będzie znacznie odbiegał od dotychczas powszechnie stosowanego. W ocenie Emitenta 

istnieje ryzyko, iż zmianie ulegną także preferencje zakupowe klientów, którzy odejdą od oferty sklepów 

detalicznych (głównych odbiorców Spółki). 

W celu zabezpieczenia się przed negatywnym wpływem tego ryzyka, Emitent w ramach rozwoju działalności 

przygotowuje zestandaryzowaną ofertę sklepów detalicznych należących do jego sieci dystrybucyjnej, a także 

ujednolica ich wizualny charakter w celu promowania własnej detalicznej sieci handlowej. Ponadto, w portfelu 

odbiorców Emitenta znajdują się także podmioty należące do grupy marketów. Do odbiorców Spółki należą już 

supermarkety sieci Alma Market oraz Real. Pod względem wielkości sprzedaży Emitenta sied Alma Market 

znajduje się na pierwszym miejscu (ok. 6,2% ogólnej sprzedaży w roku 2009), co ukazuje potencjalne zyski z 

pozyskania tego typu odbiorców. Emitent jest przygotowany do tego, aby obsługiwad także inne tego typu 

podmioty. 

2. Czynniki ryzyka związane działalnością Emitenta 

Ryzyko związane z u zależn ien iem od producentów 

Emitent działa na rynku handlu hurtowego produktami spożywczymi. Przedmiotem działalności Emitenta jest 

dystrybucja towarów dostarczanych bezpośrednio od producentów. 

Zbyt duży udział produktów jednego dostawcy w sprzedaży w sieci dystrybucyjnej Emitenta może stwarzad 

ryzyko uzależnienia od danego producenta. Możliwośd wystąpienia tego ryzyka zwiększa fakt, iż na rynku 

zauważa się postępujące umacnianie się poszczególnych marek produktów, dostarczanych wyłącznie przez 

danego producenta. Aby utrzymad konkurencyjnośd, dystrybutor musi zachowad mocną markę w swojej 

ofercie, co grozi uzależnieniem od producenta danej marki. 

Emitent zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez prowadzenie stałego monitoringu wyników 

sprzedaży poszczególnych produktów (który ma na celu ustalenie przewagi danego produktu względem innych) 

oraz aktualizując i dywersyfikując listę dostawców w ramach poszczególnych kategorii produktów (szczególnie 

tych, które charakteryzuje duży udział w sprzedaży Emitenta). Wskazane działania pozwalają Emitentowi 

zapewnid bieżącą kontrolę nad wpływem producentów na jego wyniki finansowe. 

Oferta Emitenta obejmuje ponad 5.000 artykułów FMCG dostarczanych przez około 90 dostawców. 

Średniorocznie z listy dostawców Emitent zmienia około 10% dostawców, co ukazuje niewielkie uzależnienie od 

producentów oraz konkretnych marek. 

Elementem wpływającym na wzrost ryzyka uzależnienia od producentów jest wysoki udział w sprzedaży 

Emitenta dwóch podmiotów - Kraft Foods i Nestle. Udział tych podmiotów w sprzedaży Emitenta wynosił w 

2009 r. (dla danych jednostkowych Rovita S.A.) odpowiednio 16,37% i 14,68%. Jednakże, w ocenie Emitenta 

istotny jest fakt, iż wskazani producenci mają w ofercie szeroką gamę produktów (m. in. kawy, słodycze, 

odżywki dla dzieci, kakao instant, płatki müsli), w ramach których uzależnienie nie jest tak wysokie. 

Według Emitenta nie można wykluczyd pojawienia się w przyszłości producenta, który będzie posiadał w swojej 

ofercie znaczną ilośd istotnych z punktu widzenia sprzedaży marek produktów, co mogłoby doprowadzid do 

uzależnienia Emitenta od tego producenta. 

Ryzyko związan e z wyn ikami fin ansowym i Em itenta oraz zdolności ą finansowan ia 

rozwoju 

Realizacja strategii rozwoju Emitenta jest istotnie uzależniona od osiąganych wyników finansowych oraz trwałej 

zdolności do generowania dodatnich przepływów pieniężnych. Charakterystyczne dla przedsiębiorstw 

działających w sektorze handlu hurtowego jest wykorzystywanie wysokiej dźwigni finansowej. Koszty obsługi 

zadłużenia tworzą ryzyko, że Emitent na poziomie skonsolidowanym nie będzie generował planowanych 

wyników finansowych, w szczególności na poziomie zysku netto oraz dodatnich przepływów pieniężnych, mimo 

osiągania dodatniego wyniku finansowego na poziomie sprzedaży i działalności operacyjnej. Skutkiem 

materializacji opisywanego ryzyka może byd opóźnienie lub uniemożliwienie realizacji przyjętych planów 

rozwoju. 

Ryzyko związane z systemem infor matycznym 

Ze względu na system organizacyjny sieci dystrybucyjnej Emitenta, niezwykle istotną rolę odgrywa system 

informatyczny wspomagający wymianę danych wewnątrz sieci. Stałe doskonalenie i bezawaryjna praca 

systemu narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie przedsiębiorstwem jest 

istotnym elementem działalności Spółki. Nie można wykluczyd ryzyka operacyjnego (błąd systemu, pracownika 

lub zdarzenia zewnętrzne) oraz zaistnienia innych problemów niezależnych od Emitenta, które mogłyby 

Strona | 6


pogorszyd efektywnośd funkcjonowania tego systemu. Ponadto, ryzyko związane z systemem informatycznym 

może wystąpid na szczeblu magazynów Emitenta, ze względu na planowaną pełną informatyzację systemu 

magazynów całej sieci dystrybucyjnej Spółki. 

Istnieje ryzyko, że obniżenie sprawności działania i efektywności infrastruktury informatycznej Emitenta może 

negatywnie wpłynąd na sprawnośd zarządzania działalnością operacyjną oraz wyniki finansowe Emitenta. 

Emitent jest świadomy możliwości wystąpienia tego ryzyka i podejmuje działania mające na celu utrzymanie 

efektywności działania systemu informatycznego na najwyższym poziomie. Handlowcy składają zamówienia w 

formie elektronicznej, które są umieszczane w systemie ERP za pomocą technologii GPRS. Ponadto, Emitent 

rozwinął system sprzedaży on-line i elektronicznej wymiany dokumentów. Obecnie pracuje nad rozwojem 

systemu elektronicznej identyfikacji i kontroli produktów na magazynie oraz obsługi składowania i jak również 

kontroli i rozliczania transportu. 

System zabezpieczenia danych w ROVITA S.A. oparty jest o: 

automatyczne procesy kopii aktywnych on-line, 

archiwalne kopie bezpieczeostwa, 

procedury pracy systemu w trybie awaryjnym. 

Każdy zapis transakcji lub zmiany konfiguracyjnej ma swoje odbicie na serwerach backup kopii danych. 

Archiwalne kopie bezpieczeostwa wykonywane są cyklicznie w okresach tygodniowych przy wykorzystaniu 

urządzeo zewnętrznej pamięci masowej. W ten sposób przygotowane i zabezpieczone dane przechowywane są 

przez dwa kolejne okresy archiwizacyjne. Strategiczne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa urządzenia ze 

szczególnym uwzględnieniem serwerów, podlegają cyklicznej wymianie (co 3 lata) po zakooczeniu okresu 

objętego gwarancją i opieką serwisową producenta. 

Ponadto firma zabezpiecza także dostęp do danych przez osoby niepowołane poprzez zaawansowane 

technologie ochronne, takie jak: 

firewall - system ochrony przed atakami sieciowymi, 

system zabezpieczenia antywirusowego, 

system antyspamowy, 

technologie VPN (Virtual Private Network) do komunikacji z oddziałami, 

wydzieloną platformę APN (Access Point Name) dla ochrony danych w komunikacji zewnętrznej 

pracowników firmy. 

Nad pełną sprawnością funkcjonowania systemu teleinformatycznego i bezpieczeostwem danych czuwa 

pracujący w trybie zmianowym czteroosobowy dział IT wspomagany przez zewnętrzną 24 godzinną asystę 

techniczną dostawców oprogramowao. 

Ryzyko związane z kadr ą zarządzającą i personelem Em itenta 

Osiągnięcie przez Emitenta zamierzonych celów finansowych uzależnione jest w znacznym stopniu od 

efektywności i jakości pracy kadry zarządzającej. Utrata osób należących do wyższego i średniego szczebla 

zarządzającego Emitenta może negatywnie wpłynąd na skutecznośd i możliwośd wdrożenia zakładanej strategii 

rozwoju, a w następstwie spowodowad w przyszłości pogorszenie osiąganych wyników. Podobne ryzyko 

związane jest także z możliwością utraty pracowników działu informatycznego, którzy dbają o poprawne 

działanie i rozwój systemów informatycznych na każdym szczeblu działalności Spółki. 

Ponadto, istnieje ryzyko związane z presją na wzrost świadczeo pracowniczych. W efekcie wystąpienia tego 

ryzyka, Emitent będzie musiał ponieśd dodatkowe koszty operacyjne, co może się negatywnie odbid na jego 

wynikach finansowych, a w skrajnym przypadku również na wzroście wskaźnika rotacji kadry zarządzającej. 

Polityka zatrudniania nowych pracowników - specjalistów w dziedzinie handlu, dystrybucji i logistyki może się 

przełożyd na wydłużenie terminów rekrutacji, poniesienie dodatkowych kosztów na rzecz firm pośredniczących 

oraz na obniżoną wydajnośd pracy nowej kadry w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. Emitent utrzymuje 

skład personelu kierowniczego i informatycznego na stabilnym poziomie. W ramach działao motywacyjnych 

Spółka stosuje przede wszystkim wewnętrzne formy awansu, ale bierze także pod uwagę możliwośd 

zatrudnienia na nowo kreowanych stanowiskach kierowniczych kandydatów z zewnątrz. 

Emitent zauważa również ryzyko, iż w przypadku ograniczonych zasobów kadry pracowniczej na rynku polskim, 

agenci handlowi Emitenta mogą byd podatni na różne oferty podmiotów konkurencyjnych, co doprowadzid 

może do okresowych niedoborów kadry pracowniczej Spółki. W celu minimalizowania tego ryzyka, forma 

działania przedstawicieli handlowych uniemożliwia tej grupie pracowników uzyskiwania przewagi 

poszczególnych jednostek pod względem ilości obsługiwanych sklepów (około 60 agentów handlowych 

umożliwia znaczne zdywersyfikowanie podmiotów obsługiwanych przez poszczególnego przedstawiciela). 

Ponadto, Emitent rozwinął inne alternatywne formy obsługi sklepów (tele-sprzedaż, sprzedaż on-line). 

Strona | 7


Na dzieo 31 grudnia 2009 roku Emitent zatrudnia 228 pracowników, a jako grupa kapitałowa 389. Pracownicy 

są na bieżąco szkoleni, zgodnie z przyjętym systemami jakości ISO. Szkolenia prowadzone są zarówno 

wewnętrznie, jak i z wykorzystaniem podmiotów zewnętrznych. Zdaniem Emitenta podejmowane przez Spółkę 

działania motywacyjne istotnie ograniczają możliwośd wystąpienia powyższego ryzyka. 

Ryzyko związane z p łyn nością finansową 

Emitent prowadzi działalnośd w branży dystrybucyjnej, w której istotną rolę w generowaniu korzystnych dla 

Spółki wyników finansowych odgrywa poziom kapitału obrotowego. Poziom kapitału obrotowego Spółki zależy 

przede wszystkim od polityki Emitenta względem terminów płatności ustalanych dla odbiorców, a także polityki 

płatności narzucanej przez producentów i dostawców Emitenta a także polityki kredytowej banków. Ponadto, 

zakładane w strategii Spółki rozszerzenie geograficzne działalności przekłada się na dalszy wzrost 

zapotrzebowania na kapitał obrotowy, który jest niezbędny do sfinansowania zakupu towarów oraz obsługę 

odbiorców (kredyty kupieckie, terminowośd płatności). W związku z tym może dojśd do sytuacji czasowego 

niedoboru środków finansowych niezbędnych do prowadzenia bieżącej działalności. 

W ocenie Emitenta, ewentualne opóźnienia w terminach płatności przez kontrahentów oraz zmiana polityki 

kredytowej banków wobec Emitenta, mogą negatywnie wpłynąd na płynnośd finansową Spółki, a przez to 

powodowad wzrost kosztów finansowych ponoszonych w związku z korzystaniem z dodatkowych źródeł 

finansowania w postaci kredytu w rachunku bieżącym, factoringu lub emisji krótko lub długoterminowych 

instrumentów dłużnych. 

W celu zmniejszenia niekorzystnego wpływu tego ryzyka na wyniki finansowe, Emitent stosuje szereg środków 

ochronnych, w tym następujących: 

duża dywersyfikacja portfela odbiorców, których zdolności finansowe mogą się nawzajem uzupełniad; 

prowadzenie świadomej polityki udzielania kredytów kupieckich zapewniającej skrócenie terminów 

zapłaty przez odbiorców. Emitent stosuje restrykcyjne narzędzia motywujące swoich kontrahentów do 

regulowania zobowiązao względem Spółki, co pozwala mu w pełni kontrolowad przepływy finansowe 

w łaocuchu dostaw; 

tworzenie własnej sieci sprzedaży detalicznej w pełni zintegrowanej z polityką finansową Spółki. Dzięki 

temu Emitent ma pełny wgląd w sytuację finansową posiadanych podmiotów, a czas konwersji 

gotówki w sieci detalicznej jest dużo krótszy; 

ubezpieczenie transakcji sprzedaży, które gwarantuje otrzymanie należności od kontrahentów oraz 

zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów. Umowa ubezpieczenia zawarta została ze spółką Euler 

Hermes w formie rocznej polisy ubezpieczeniowej Emitenta, w ramach której Spółka ubezpiecza swoje 

należności od odbiorców. 

Ryzyko konkurencji 

Rynek dystrybucji hurtowej w Polsce charakteryzuje wysoki poziom rozproszenia. Jednak w opinii Emitenta w 

najbliższych latach nastąpi jego znaczna koncentracja, gdyż warunki takie stwarza rozwój nowoczesnych form 

dystrybucji wymagających kumulacji kapitałów w ograniczonej liczbie podmiotów. Efektem zmian na rynku 

może byd eliminacja mniejszych i słabszych finansowo podmiotów oraz powstawanie podmiotów, których skala 

działalności pozwala skutecznie konkurowad na rynku hurtowej dystrybucji produktów FMCG. Postępujące 

procesy konsolidacyjne na rynku dystrybucji wymuszają na Emitencie podjecie analogicznych działao mających 

na celu utrzymanie jego konkurencyjności i udziału w rynku. W planach strategicznych Emitenta przyjęte 

zostały działania zmierzające w kierunku rozwinięcia sieci dystrybucyjnej na większą częśd kraju. 

Nie można jednak wykluczyd, iż w przyszłości konkurenci Emitenta przystąpią do analogicznego (intensywnego) 

rozwoju działalności, stosując równolegle agresywną politykę marketingową. Powstanie wtedy ryzyko 

nieutrzymania czy zmniejszenia udziału Spółki na rynku. W ocenie Emitenta jego przewagą konkurencyjną jest 

oferowanie wysokiej, jakości produktów przy zachowaniu cen akceptowalnych przez odbiorców. W celu 

minimalizacji kosztów dystrybucyjnych, przy jednoczesnym dopasowaniu systemu rabatów i warunków dostaw 

do odbiorców, Emitent zapewnia swoim odbiorcom (w tym odbiorcom należącym do jego sieci detalicznej) 

odpowiednie ceny unikając przy tym utraty dochodowości, a koszty prowadzonej polityki marketingowej 

przenosi na dostawców. 

Ponadto, Emitent posiada znaczną przewagę konkurencyjną w zakresie monitoringu zarządzania ruchem 

towarów (system jakości HACCP oraz EDI). 

Strona | 8


Ryzyko związan e z n iewykonan iem planów spr zedaży zawartych w umowach z 

producentami 

Umowy Emitenta z producentami zawierają m. in. postanowienia dotyczące minimalnych wielkości zamówieo, 

do realizacji których zobowiązany jest Emitent. Pomimo sprawnego systemu dystrybucji oraz elastycznych 

warunków sprzedaży, nie można wykluczyd sytuacji, gdy, np. w wyniku spadku konsumpcji lub popytu na dany 

produkt, Spółka nie będzie mogła spełnid wymagao postawionych przez dostawców. Niewykonanie planów 

sprzedaży może mied istotny wpływ na wyniki finansowe oraz kondycję finansową Emitenta. 

Emitent zabezpiecza się przed podobnymi zdarzeniami, monitorując zapotrzebowanie na oferowane produkty. 

Ponadto, we współpracy z dostawcami prowadzone są działania marketingowe, mające na celu zwiększenie 

popytu na dane towary. 

Emitent doskonali swój system organizacyjny, wspierany przez zaplecze informatyczne tak, aby zachowad 

płynnośd sprzedaży, jednocześnie spełniając warunki umowy zarówno z dostawcami, jak i odbiorcami. 

Ponadto, w przypadku zagrożenia pełnej realizacji założonego planu sprzedaży, Emitent uzyskuje wsparcie 

przedstawicieli handlowych dostawców na obszarze działania. Oznacza to, iż producent przejmuje częśd ryzyka 

za zrealizowanie planu sprzedaży. 

Ryzyko związane z geograficznym rozwojem działalności Em itenta 

Emitent, obok działalności dystrybucyjnej, prowadzi również własną sied samoobsługowych delikatesów 

„Smakosz”, w ramach spółki zależnej Profit. 

Istnieje ryzyko, że w przypadku wyboru części lokalizacji podjęte decyzje okażą się nietrafione, a nowo otwarte 

sklepy nie będą osiągad zadowalającej wielkości obrotów. W takiej sytuacji istnieje zagrożenie, że okres zwrotu 

z inwestycji w nowe punkty sprzedaży detalicznej okaże się dłuższy od zakładanego, co może istotnie 

negatywnie przekładad się na przyszłą sytuację finansową Emitenta. 

Rozwój geograficzny działalności Emitenta opiera się na wieloletniej obserwacji rynku dystrybucji detalicznej. 

Ponadto, główny model rozwoju Spółki zakłada dokonywanie przejęd podmiotów już istniejących, przez co 

inwestycje rozwojowe nie są inwestycjami typu greenfield. Emitent zamierza także, na bazie doświadczeo i 

obserwacji rynku, odpowiednio dopasowywad zakres oferty swoich sklepów do oczekiwao klientów w danych 

regionach kraju. 

Dzięki wykorzystaniu najnowszych technologii teleinformatycznych Emitent może minimalizowad koszty 

operacyjne, a co się z tym wiąże, więcej środków przeznaczad na inwestycje, w tym na dalsze rozszerzenie sieci. 

Ryzyko związane z zab ezpieczeniam i ustanowionym i na majątku Em itenta 

Emitent zawarł umowy kredytowe, których celem było pozyskanie finansowania na bieżącą działalnośd 

gospodarczą, a w szczególności na zapewnienie płynności finansowej niezbędnej przy rozliczaniu transakcji 

handlowych z dostawcami towarów. Na podstawie w/w umów kredytowych ustanowione zostały na rzecz 

banków zabezpieczenia spłaty (między innymi w postaci cesji należności, zastawów na towarach oraz hipotek 

na nieruchomościach). 

Istnieje ryzyko, że w przypadku braku terminowej obsługi zobowiązao Emitenta będą rozwiązywane przez banki 

umowy kredytowe. W efekcie banki będą uprawnione do pokrycia swoich wierzytelności poprzez wykonanie 

uprawnieo związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegającymi np. na przejęciu własności 

obciążonych składników majątkowych. Stan taki może spowodowad zmniejszenie się ilości towarów oraz 

środków trwałych, co w rezultacie może mied istotny negatywny wpływ na działalnośd oraz sytuację 

ekonomiczną Emitenta. 

W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent umożliwia dokonanie bieżącej kontroli sytuacji finansowej 

Spółki poprzez przedstawianie bankom kwartalnych sprawozdao finansowych. Ponadto, Spółka umożliwia 

dokonanie przez kredytodawców i służby finansowe kontroli sytuacji ekonomiczno-finansowej wewnątrz Spółki. 

W historii swojej działalności Emitent dokonywał spłat zobowiązao w wyznaczonych przez kredytodawców 

terminach, przez co wizerunek Spółki w tym zakresie jest pozytywny, a zaufanie banków do Emitenta jest w 

jego ocenie duże. 

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów najmu punkt ów dystrybucyjnych 

Znaczna częśd sklepów detalicznych należących do sieci dystrybucyjnej Emitenta oraz wszystkie punkty 

dystrybucyjne Spółki prowadzą działalnośd w wynajmowanych w tym celu pomieszczeniach. Istnieje zatem 

ryzyko związane z wypowiedzeniem umów najmu powierzchni detalicznej i punktów dystrybucyjnych. 

Doprowadziłoby to do przejściowego wstrzymania działalności w niektórych punktach sieci dystrybucji 

Emitenta i opóźnieo w dostawach towarów wewnątrz sieci, co negatywnie odbiłoby się na wynikach 

finansowych Grupy Emitenta. 

Strona | 9


W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na wyniki finansowe Spółki, Emitent zawierając umowy 

najmu wprowadził właściwe zapisy ograniczające możliwośd nagłego wypowiedzenia umów najmu. Ponadto, ze 

względu na sieciową formę działalności Emitenta, Spółka posiada szereg magazynów zlokalizowanych w 

różnych regionach, a ewentualne wypowiedzenia umowy najmu powierzchni wykorzystywanych przez 

poszczególne punkty dystrybucyjne zostaną zneutralizowane poprzez czasowe przejęcie obsługi danego 

regionu przez sąsiedni magazyn. 

Ryzyko związane z p lan owan ym i przejęciam i 

Strategia rozwoju Emitenta zakłada zwiększenia skali działalności operacyjnej poprzez transakcje przejęd innych 

podmiotów gospodarczych. 

Istnieje ryzyko, że pomimo dochowania należytej staranności w realizacji procesu przedtransakcyjnego duedilligence 

po transakcji przejęcia oczekiwane korzyści z konsolidacji nie zostaną osiągnięte na wskutek niższego 

od zakłada danego wzrostu skali działalności, realizowanego zysku lub wyższych łącznych kosztów przejęcia. 

W rezultacie Emitent może nie osiągnąd zakładanych celów w zakresie wzrostu skali działalności oraz 

związanych z tym efektów i korzyści ekonomicznych. 

Intencją Emitenta jest ograniczanie ryzyka przejęcia poprzez przedtransakcyjne analizy prawno-finansowe raz 

stosowanie w umowach akwizycyjnych klauzul warunkujących wypłatę części ceny po spełnieniu 

zdefiniowanych celów w kolejnych latach. 

Ryzyko związane z rozwojem sieci franczyzowej 

Strategia rozwoju Emitenta zakłada zwiększenia skali działalności operacyjnej poprzez rozwój sieci detalicznej 

pod marką PRIMO z wykorzystaniem modelu franczyzy opartego na budowaniu partnerskich relacji 

biznesowych z kontrahentem. 

Osiągnięcie zakładanych celów sprzedażowych oraz dochodowościowych jest uzależnione między innymi od 

właściwej selekcji franczyzobiorców, lokalizacji punktów sprzedaży oraz standardów obsługi klientów. 

Istnieje ryzyko, że naw skutek czynników zależnych jak i niezależnych od Emitenta tempo rozwoju sieci 

franczyzowej oraz zakładany wzrost przychodów z tym związanych będą niższe od planowanego 

Ryzyko związane z lokalizacją ob iektów handlowych 

W założeniach strategicznych Spółki rozwój sieci handlu detalicznego ma mied charakter zarówno rozwoju 

organicznego, jak również ma przebiegad poprzez dokonanie akwizycji podmiotów już działających na rynku 

polskim. 

Jednym z kluczowych czynników determinujących dochodowośd obiektów handlowych jest lokalizacja. 

Istnieje ryzyko, że w przypadku nietrafionej oceny atrakcyjności lokalizacji nowych obiektów handlowych 

Emitent nie osiągnie zakładanego wzrostu skali działania oraz związanego z tym wzrostu przychodów ze 

sprzedaży, zakładanych marż oraz nie uzyska oczekiwanego okresu zwrotu nakładów inwestycyjnych, co może 

negatywnie wpłynąd na płynnośd finansową oraz zdolnośd do dalszego rozwoju Emitenta. 

Ryzyko związane z n iespełn ian iem wymogów niezbędnych do uzyskania zezwolenia na 

handel hurtowy alkoholem 

Na podstawie aktów prawnych mających zastosowanie do zezwoleo na handel hurtowy alkoholem, udzielenie 

zezwolenia na taki handel uzależnione jest między innymi od decyzji właściwego powiatowego inspektora 

sanitarnego, potwierdzającej przydatnośd magazynów wskazanych przez wnioskodawcę do przechowywania 

napojów. 

Nie można wykluczyd sytuacji, w której wspomniane powyżej zezwolenie nie zostanie udzielone Emitentowi na 

kolejne okresy. Jednak ze względu na plan utrzymania szerokiej oferty towarów w segmencie piw, Emitent 

będzie stale podejmował starania mające na celu uzyskiwanie wspomnianych powyżej zezwoleo w terminach 

nie powodujących zakłóceo ciągłości obrotu 

Emitent redukuje powyższe ryzyko posiadając systemy kontrolujące jakośd HACCP, które pozwalają Spółce w 

sposób kontrolowany prowadzid działalnośd przy stałym wypełnianiu wymogów niezbędnych do uzyskania 

zezwolenia na handel hurtowy alkoholem. 

Obecnie Emitent posiada zezwolenie na obrót hurtowy piwem. 

Ryzyko związane z powiązan iam i rodzinnym i w organach Spółki 

W organach Emitenta występuje powiązanie rodzinne pomiędzy członkiem Zarządu Spółki oraz członkiem jej 

Rady Nadzorczej. Powiązanie dotyczy pokrewieostwa rodzinnego pomiędzy Renatą Poradowską, która pełni 

Strona | 10


funkcję Wiceprezesa Zarządu, a Joanną Poradowską - Schaffer, która pełni funkcję członka rady Nadzorczej 

Spółki. Renata Poradowska jest matką Joanny Poradowskiej – Schaffer. 

Dodatkowo Renata Poradowska jest akcjonariuszem posiadającym 22,49% udziału w kapitale zakładowym 

Spółki oraz 24,14% udziału w liczbie głosów w Walnym Zgromadzeniu. 

Nie można zagwarantowad, że interesy osób powiązanych, które mają wpływ na działalnośd Spółki, będą 

tożsame z interesami pozostałych akcjonariuszy, a tym samym mogą pozostawad w sprzeczności z interesami 

akcjonariuszy mniejszościowych. 

Realizowana do tej pory strategia rozwoju Emitenta i jego pozycja na rynku jest w dużym stopniu zasługą 

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, dlatego też dalsze osobiste zaangażowanie w zarządzanie Spółką 

przez wymienione wyżej osoby stanowi, zdaniem Spółki, gwarancję jej sprawnego funkcjonowania w 

przyszłości. Inwestorzy nabywający Akcje serii D powinni wziąd pod uwagę fakt, że po przeprowadzeniu oferty 

prywatnej dotychczasowi akcjonariusze zachowają decydujący wpływ na działalnośd Spółki. Ponadto, wpływ 

powyższych osób na działalnośd Emitenta nie jest decydujący. 

Ryzyko związane z zastrzeżen iami biegłego rewidenta do skonsolidowanego 

sprawozdania finan sowego Grup y Kapitałowej ROVITA S.A. za 2009 r . 

Emitent wskazuje, że biegły rewident w pozytywnej opinii do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 

Grupy Kapitałowej ROVITA S.A. za 2009 r. zawarł zastrzeżenia co do niektórych elementów sprawozdania 

finansowego. W wypadku uwzględnienia zastrzeżeo biegłego rewidenta, wynik za rok 2009 mógłby byd inny niż 

wykazany w sprawozdaniu. Emitent stoi na stanowisku, że sprawozdanie finansowe prezentuje rzetelny obraz 

sytuacji finansowej spółki i poniżej prezentuje wyjaśnienia co do zastrzeżeo biegłego rewidenta. Jednocześnie 

Emitent wskazuje, że zgodnie z pkt. 69 Krajowego standardu rewizji finansowej nr 1, stanowiącym załącznik do 

uchwały Nr 1608/38/2010 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 16 lutego 2010 r., biegły rewident wyraża 

o sprawozdaniu finansowym opinię z zastrzeżeniem(-ami) wtedy, jeżeli sprawozdanie finansowe zawiera 

odstępstwa od zasad (polityki) rachunkowości określonych w ustawie o rachunkowości lub MSR, w tym także 

wywołane różnicą zdao co do sposobu prezentacji w sprawozdaniu finansowym poszczególnych zagadnieo, 

oceny stanów faktycznych bądź interpretacji przepisów, niemniej jeżeli odstępstwa te dotyczą tylko 

poszczególnych pozycji i nie powodują zniekształcenia ogólnego obrazu przekazywanego przez sprawozdanie 

finansowe. 

1/ Zastrzeżenie dotyczące okresu amortyzacji „wartości firmy”, powstałej w wyniku wniesienia do spółki 

ROVITA Sp. z o.o. w 1998 r. aportu w postaci przedsiębiorstwa: 

W ocenie Zarządu Emitenta wydłużenie okresu amortyzacji „wartości firmy” ujawnionej w aktywach Spółki a 

powstałej w wyniku wniesienia do spółki ROVITA Sp. z o.o. aportu w postaci przedsiębiorstwa jest 

uzasadnione: 

a) znaczną ujawnianą wartością firmy, 

b) dużym prawdopodobieostwem, że wartośd wniesiona do przejmującej jednostki będzie 

generowad przychody ze sprzedaży przez okres dłuższy niż 40 lat. 

Fakt, wydłużenia okresu amortyzacji został odzwierciedlony w pisemnej decyzji kierownika jednostki podjętej 

na podstawie analizy ekonomicznej oraz został opisany w informacji dodatkowej do sprawozdania 

finansowego. 

Od 1998 r. Spółka uzyskuje istotne korzyści ekonomiczne z tytułu wykorzystania bazy kontrahentów oraz znaku 

spółki cywilnej. 

Zarząd Emitenta wskazuje, na istotną różnicę pomiędzy ustawą o rachunkowości a MSSF, polegającą na tym, iż 

zgodnie z MSSF wartośd firmy nie podlega amortyzacji, lecz corocznym testom na utratę wartości. W przypadku 

zastosowania MSSF Zarząd Spółki planuje przeprowadzanie testów na utratę wartości. 

W ocenie Zarządu Emitenta, ujęcie rzeczonej pozycji aktywów w przedstawionym kształcie nie powoduje 

zniekształcenia całościowego obrazu przekazywanego przez sprawozdanie finansowe. 

2/ Zastrzeżenie dotyczące odpisu aktualizującego wartośd udziałów Profit Sp. z o.o. 

Zarząd Emitenta wskazuje, że w poprzednich okresach obrachunkowych Spółka dokonała odpisów 

aktualizujących wartośd udziałów w spółce Profit w łącznej wysokości 130.000 złotych. Spółka Profit posiada 

osiem sklepów detalicznych, które są ważnym kanałem dystrybucji towarów dla ROVITA S.A. 

Strona | 11


W opinii Emitenta tworzenie sieci detalicznej umożliwia w budowanie trwałego zaplecza zbytu produktów, a 

punkty sieci są jednocześnie niezależnym, dodatkowym kanałem dystrybucji - nie obarczonym ryzykiem 

związanym z utratą klienta. W ocenie Spółki wartośd udziałów PROFIT Sp. z o.o. nie jest zagrożona. 



3/ Zastrzeżenie dotyczące należności z tytułu roszczenia pieniężnego wobec pracowników o wyrównanie szkody 

odpowiadającej zawinionym niedoborom w magazynie towarów 

Zgodnie z decyzjami w Spółce kwota ta ma byd rozliczona z pracownikami materialnie odpowiedzialnymi na 

magazynie w roku 2010 i latach następnych. W opinii Zarządu Emitenta zasady odpowiedzialności materialnej 

określone w umowach z pracownikami oraz regulację wewnętrzne obowiązujące w Spółce stanowią podstawę 

dochodzenia roszczeo wobec odpowiedzialnych pracowników. Intencją Zarządu Spółki jest polubowne 

uzgodnienie warunków wyrównania szkody oraz ewentualne rozpoznanie części rzeczonej należności w pozycji 

należności długoterminowe. 



4/ Zastrzeżenie dotyczące ujęcia wydatków na upublicznienie spółki: 

W opinii Zarządu Emitenta proces upublicznienia Spółki zostanie zakooczony w 2010 r. po rejestracji 

zdematerializowanych akcji ROVITA S.A. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz 

wprowadzeniu akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. 

Wydatki poniesione na upublicznienie spółki zostaną rozliczone z kapitału rezerwowego po upublicznieniu 

spółki na NewConnect. Nie spowoduje to obniżenia wyniku finansowego spółki. 

W ocenie Zarządu Emitenta, ujęcie rzeczonej pozycji w przedstawionym kształcie nie powoduje 


5/ Zastrzeżenie dotyczące utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 

Spółka utworzy aktywo z tego tytułu w bilansie za 2010 rok. Wpłynie to na zwiększenie wyniku finansowego w 

2010 roku. W ocenie Zarządu Emitenta, ujęcie rzeczonej pozycji w przedstawionym kształcie nie powoduje 


3. Czynniki ryzyka związane z akcjami 

Ryzyko związane z notowan iem PDA 

Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA. W sytuacji niedojścia emisji Akcji Serii D do skutku, 

posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku 

inwestora oraz Ceny Emisyjnej, wynoszącej 1,50 zł. Zwrot środków zostanie dokonany w terminie do 30 dni od 

dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu odmawiającego rejestracji akcji serii D. Dla inwestorów, którzy 

nabędą PDA na NewConnect może to oznaczad poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku 

wtórnym za PDA będzie wyższa od Ceny Emisyjnej. 

Ryzyko związan e z notowan iam i akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się 

przyszłego kur su akcji i płynności obrotu 

Kurs akcji i płynnośd akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceo kupna i 

sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji 

Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnid, że 

inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyd w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. 

Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami 

Zgodnie z § 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na 

okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 

1. na wniosek emitenta, 

Strona | 12


2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 

3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. 

W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót 

instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. 

Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesid obrót notowaniami 

instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach 

notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności 

obowiązki informacyjne. 

Nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a 

ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. 

Ryzyko związane z wykluczen iem z obrotu na NewConnect 

Zgodnie z § 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: 

1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia 

przez emitenta dodatkowych warunków, 

2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 

3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie 

upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 

4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. 

Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 

1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 

2. jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, 

3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 

4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, 

obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie 

tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego 

Systemu może zawiesi obrót tymi instrumentami finansowymi. 

Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyd z obrotu instrumenty 

finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku 

NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki 

informacyjne. 

Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do 

Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. 

Ryzyko związane z dokonywan iem inwestycji w Akcje Emitenta 

W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawad sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania 

w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery 

skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia 

zmiennośd kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. 

Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administr acyjnych 

za niewykon ywan ie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z 

przepisów prawa 

Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie 

instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na Emitenta kary 

administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności 

obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 

W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje 

nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych 

na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyd na spółkę karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł. Zgodnie 

z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych 

prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyd 

karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł. 

Strona | 13


Ryzyko związane ze zm ianam i pr zep isów pr awa – utr atą statusu spółki p ublicznej 

Emitent wskazuje, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks 

Spółek Handlowych, w którym zaproponowano zawężenie zakresu podmiotowego definicji spółki publicznej, 

ograniczając ją wyłącznie do emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje 

się obecnie w fazie konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, przepisy odnoszące się 

do spółek publicznych mogą nie mied zastosowania do spółek notowanych na rynku NewConnect. W chwili 

obecnej z uwagi na wczesną fazę legislacyjną nie jest możliwe określenie precyzyjnego zakresu skutków zmian 

przepisów, ale może to oznaczad, że akcjonariusze spółek notowanych na rynku NewConnect nie będą mogli 

korzystad z przynajmniej niektórych uprawnieo przysługujących akcjonariuszom spółek publicznych, lub też 

realizacja tych uprawnieo będzie przebiegała w inny sposób. 

Strona | 14


II. 

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie 

Informacyjnym 

1. Emitent 


Kraj: 

Siedziba: 


Polska 

Niedomice 


Numer KRS: 0000267355 


REGON: 850515170 

NIP: 993-00-00-275 

Telefon: +48 14 645 75 55 

Fax: +48 14 645 76 36 


Strona www: 





Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie. 

W imieniu Emitenta działają: 

- Witold Jękot – Prezes Zarządu, 

- Renata Poradowska – Wiceprezes Zarządu, 

Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej 

staranności, by zapewnid taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i 

zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływad 

na ich znaczenie. 

Strona | 15


2. Autoryzowany Doradca NewConnect 


Kraj: 

Siedziba: 

INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna 

Polska 

Poznao 

Adres: 60-830 Poznao, ul. Krasioskiego 16 

Numer KRS: 0000028098 


REGON: 630316445 

NIP: 778-10-24-498 

Telefon: + 48 61 851 86 77 

Fax: + 48 61 851 86 77 


Strona www: 

Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział 


biuro@ic.poznan.pl 

www.investcongroup.pl, www.inwestconsulting.pl 

Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych przekazanych przez Emitenta, brał udział w 

sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. 

W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: 

- Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu. 

Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony 

zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu 

uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 

2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami 

przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i 

zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływad na jego 

znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie 

czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. 

Strona | 16


III. 

Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do 

alternatywnego systemu obrotu 

1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości 

instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów 

uprzywilejowania, wszelkich ogranic zeo co do przenoszenia praw z 

instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo 

dodatkowych 

Infor macja o wprowad zanych do obrotu instrumentach finansowych 

Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się: 

1.309.000 (milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 


1.242.000 (milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 


686.600 (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 


400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 

400.000 (czterysta tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł 

(jeden złoty) każda. 

Akcje serii B, serii C, serii D, serii E nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalnośd akcji serii B, serii C, 

serii D, serii E. Akcje serii B, serii C, serii D, serii E nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeo ani świadczeo 

dodatkowych. 

Na podstawie uchwały w sprawie przekształcenia „ROVITA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę 

Akcyjną z dnia 11 września 2006 r., wyemitowano 1.309.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 

nominalnej 1,00 zł każda. Akcje zostały objęte przez wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną 

odpowiedzialnością i zarejestrowane w KRS dnia 16.11.2006 r. 

Następnie na podstawie Uchwały nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „ROVITA” S.A. z dnia 5 

lutego 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru 

dotychczasowych akcjonariuszy wyemitowano 1.242.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 

nominalnej 1,00 zł każda. W wyniku zawartej umowy akcje objęte zostały przez jednego inwestora, spółkę 

INVESTcon GROUP S.A. (dawniej INWEST CONSULTING S.A.) z siedzibą w Poznaniu i opłacone gotówką. Akcje 

zostały zarejestrowane w KRS dnia 29.03.2007 r. 

Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach z dnia 30 czerwca 

2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem 

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji wyemitowano 686.600 Akcji zwykłych na 

okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Emisja skierowana została w całości do osób niebędących 

dotychczasowymi akcjonariuszami tj. Pani Grażyna Rydarowicz i Pana Rydarowicza i opłacona gotówką. Emisję 

zarejestrowano w KRS dnia 01.09.2009 r. 

Następnie na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki „ROVITA” Spółka Akcyjna 

z siedzibą w Niedomicach z dniu 08 czerwca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 

poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru 

dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu 

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany 

statutu Spółki wyemitowanych zostanie do 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 

zł każda. Zarząd upoważniony został do określenia szczegółowych warunków emisji oraz dokonania wszelkich 

Strona | 17


innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji serii D i praw do akcji serii D 

do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. 

Cena emisyjna akcji serii D została określona na 1,50 zł (1 złoty pięddziesiąt groszy). 

Subskrypcja prywatna odbywała się w dniach 1 – 8 lipca 2010 r. 

W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, skutecznie objęte i opłacone zostało 400.000 sztuk akcji serii D. Akcje 

zostały objęte przez 8 inwestorów. Łączne wypływy do Spółki z tytułu emisji akcji serii D wyniosły 600.000 zł. 

Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły 110.000 zł, z czego wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu 

doradztwa przy przeprowadzeniu oferty prywatnej oraz z tytułu sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 

wyniosło 90.000 zł. Akcje serii D są w trakcie rejestracji przez Sąd. 

Opis ogr aniczeo w swob odzie przenoszenia papierów wartościowych 

Ograniczenia umowne 

Żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami serii B, serii C, serii D i serii E Emitenta nie zostają 

wprowadzone. 

Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta 

Statut nie wprowadza żadnych ograniczeo w obrocie akcjami serii B, serii C, serii D i serii E Emitenta. 

Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej 

Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej 

nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w 

ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i 

obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeo. 

W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 

33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 

15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia 

tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej 

ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu 

powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany 

dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do 

realizacji obowiązku tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany 

udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu 

należytej staranności mógł się o niej dowiedzied. 

W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który 

osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 

1) zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego; 

2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub 

obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 

3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. 

Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierad również 

informacje o: 

1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu 

finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 

2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 

3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. 

Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są 

związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy 

podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywad prawo głosu i deklaruje zamiar 

wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz 

którego ustanowiono zabezpieczenie. 

Strona | 18


Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o 

ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub 

przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia 

informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od 

złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, 

nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki 

o przedmiotowej zmianie. 

Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem 

wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej 

obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników 

głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia 

Do ograniczeo w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami 

obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem 

przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, 

zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o 

niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania 

określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami 

finansowymi. 

Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi 

Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy 

o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej „Ustawa). 

Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. 

Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z 

pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do 

informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku 

prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: 

- członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego 

pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w 

stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub 

- akcjonariusze spółki publicznej, lub 

- maklerzy lub doradcy. 

Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do 

nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia 

instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. 

Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania 

okresu zamkniętego, nabywad lub zbywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw 

pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz 

dokonywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących 

powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem 

zamkniętym jest: 

- okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a 

informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, 

spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej 

wiadomości; 

- w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości 

lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej 

wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna 

wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. . 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, 

na podstawie których sporządzany jest dany raport; 

- w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub 

okres pomiędzy dniem zakooczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej 

wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna 

wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, 

na podstawie których sporządzany jest dany raport; 

Strona | 19


- w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej 

wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do 

publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba 

fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na 

podstawie których sporządzany jest dany raport. 

Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w 

czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmowad czynności, których celem 

jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji 

emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi 

powiązanych albo podejmowad czynności powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi 

instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. 

Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 

1) przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. 

a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w 

podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 

2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących 

akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną 

przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 

3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na 

ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie 

publicznej, albo 

4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do 

zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 

5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 

6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów 

emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem 

biegu danego okresu zamkniętego. 

Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 

1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 

2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do 

informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie 

podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności 

gospodarczej 

- są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby 

blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny 

rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz 

innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. 

Zgodnie z art. 161a ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160, w tym wynikające z 

przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 

4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na 

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 

Obowiązki i odpowiedzialnośd związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o 

ochronie konkurencji i konsumentów 

W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar 

koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w 

koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartośd 50.000.000 EUR, 

(1.000.000.000 euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia 

takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 

Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio 

uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których 

należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartośd EUR podlega przeliczeniu na złote 

według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku 

kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. 

Strona | 20


Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy 

zamiaru: 

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 

2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części 

majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią 

jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 

3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 

4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), 

jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających 

zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd 10.000.000 euro. 

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium 

Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 

10.000.000 euro, 

2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich 

odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub 

cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że 

odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: 

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub 

b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części 

przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 

3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia 

wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem 

prawa do ich sprzedaży, 

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd 

kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy 

przejmowanego, 

5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 

1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o 

ochronie konkurencji i konsumentów, 

2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o 

ochronie konkurencji i konsumentów, 

3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o 

którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 

4) przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 

2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. 

W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch 

przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. 

W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w 

sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. 

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w 

jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są 

obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i 

konsumentów). 

Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i 

Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na 

rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej 

na rynku. 

Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może 

zobowiązad przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji do spełnienia 

określonych warunków lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: 

1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 

Strona | 21


2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie 

określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub 

kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 

3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. 

Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu 

Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na 

przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych 

warunków. 

Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania 

koncentracja nie została dokonana. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę 

pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym 

rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten chodby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji 

karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do 50.000.000 EURO, między innymi, jeżeli, chodby 

nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w 

zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji 

karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do 10.000 EURO za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu 

m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub 

wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję 

kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę 

pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, 

jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. 

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na 

warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad 

przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną 

kontrolę. Decyzja taka nie może zostad wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku 

niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonad 

podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi 

Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w 

podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie 

umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. 

Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w 

szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. 

Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw 

W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków 

wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie 

kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). 

Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i 

powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. 

Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi 

do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego 

rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich 

ostatecznym dokonaniem, a po: 

1) zawarciu odpowiedniej umowy, 

2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 

3) przejęciu większościowego udziału. 

Strona | 22


Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mied również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają 

wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji 

niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. 

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 

1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld 

EUR, 

2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw 

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw 

uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na 

Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. 

Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 

1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 

mln EUR, 

2) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw 

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, 

3) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw 

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch 

przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz 

4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw 

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw 

uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na 

Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. 

Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 

1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna 

działalnośd obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek 

lub na rachunek innych, 

2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, 

że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowao 

konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania 

sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod 

warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 

2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze 

wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji 

instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji 

instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. 

Wprowadzane do obrotu akcje Serii B, zostały utworzone na podstawie uchwały w sprawie przekształcenia 

„ROVITA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną z dnia 11 września 2006 r. Wyemitowano 

1.309.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje zostały objęte przez 

wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zarejestrowane w KRS dnia 

16.11.2006 r.: 

UCHWAŁA 

w sprawie przekształcenia „ROVITA” spółka z ograniczoną 

odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną. 

Działając na podstawie art. 563 Kodeksu Spółek Handlowych Zgromadzenie Wspólników „ROVITA” spółka z 

ograniczoną odpowiedzialnością w Niedomicach postanawia co następuje: 

(§1) 

(1) Dokonuje się przekształcenia „ROVITA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w 

Niedomicach, przy ul. Niedomickiej 2, nr KRS 0000030636, w Spółkę Akcyjną, która działad będzie 

pod firmą „ROVITA” Spółka Akcyjna w Niedomicach. 

Strona | 23


(2) Ustala się, że kapitał zakładowy nowej spółki będzie wynosił 11 309 000 (słownie: jedenaście 

milionów trzysta dziewięd tysięcy) złotych 

(3) Ustala się kwotę w wysokości 1.130.900,00 zł. (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy 

dziewiędset złotych 00/100) z przeznaczeniem dla Wspólników, którzy ewentualnie nie będą 

uczestniczyd w Spółce Akcyjnej na podstawie art. 563 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych 

(4) Wspólnicy zgodnie ustalają, że wprowadzają prawa przyznane osobiście akcjonariuszom spółki 

przekształconej w ten sposób, że: 

ustalają 10.000.000 (dziesięd milionów) Akcji serii A oznaczonych numerami od A 00000001 do 

A 10000000, 

Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, 

uprzywilejowanie Akcji serii A polega na przyznaniu każdej akcji tej serii prawa do dwóch 

głosów na Walnym Zgromadzeniu, 

uprzywilejowanie określone powyżej wygasa w przypadku zbycia akcji, chyba że zbycie nastąpi 

na rzecz Akcjonariuszy Założycieli spółki, a to : Anny Klimczak, Renaty Poradowskiej, Witolda 

Jękota, Doroty Gałązki i Włodzimierza Gałązka, 

podział uprzywilejowanych Akcji serii A nastąpi w ten sposób, że po 2.632.189 (dwa miliony 

sześdset trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięd) akcji przypadnie Annie Klimczak, 

Renacie Poradowskiej i Witoldowi Jękotowi, 1.577.574 (jeden milion piędset siedemdziesiąt 

siedem tysięcy piędset siedemdziesiąt cztery) akcje przypadną Dorocie Gałązka a 525.859 

(piędset dwadzieścia pięd tysięcy osiemset pięddziesiąt dziewięd) akcji przypadnie 

Włodzimierzowi Gałązka. 

(5) W przypadku złożenia oświadczeo w trybie art. 564 § 1 kodeksu spółek handlowych o uczestnictwie 

w spółce przekształconej przez wszystkich wspólników, kapitał zakładowy spółki podzielony będzie 

w tych samych proporcjach jak w spółce przekształcanej, to jest w ten sposób, że prócz akcji 

uprzywilejowanych, po 344.529 (trzysta czterdzieści cztery tysiące piędset dwadzieścia dziewięd) 

akcji zwykłych przypadnie Annie Klimczak, Renacie Poradowskiej i Witoldowi Jękotowi, a zatem 

łącznie tym akcjonariuszom przypadnie po 2.976.718 (dwa miliony dziewiędset siedemdziesiąt sześd 

tysięcy siedemset osiemnaście) akcji, 206.560 (dwieście sześd tysięcy piędset sześddziesiąt) akcji 

przypadnie Dorocie Gałązka, a zatem łącznie temu akcjonariuszowi przypadnie 1.784.134 (jeden 

milion siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery) akcje, 68.853 (sześddziesiąt 

osiem tysięcy osiemset pięddziesiąt trzy) akcje przypadną Włodzimierzowi Gałązka, a zatem łącznie 

temu akcjonariuszowi przypadnie 594.712 (piędset dziewięddziesiąt cztery tysiące siedemset 

dwanaście) akcji. 

Akcje przyznane zostaną akcjonariuszom w zamian za udziały w spółce przekształconej, której wartośd 

bilansowa zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzieo 

trzydziestego pierwszego lipca dwa tysiące piątego roku (31-07-2005 r.) wynosi 11.309.000,00 zł 

(jedenaście milionów trzysta dziewięd tysięcy złotych), a suma bilansowa po stronie aktywów. 

Wprowadzane do obrotu akcje serii C utworzone zostały na podstawie Uchwały nr 2/2007 NWZA „ROVITA” S.A. 

z dnia 5 lutego 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru 

akcjonariuszy do akcji nowej emisji. Wyemitowano 1.242.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 

nominalnej 1,00 zł każda. Akcje objęte zostały przez jednego inwestora. Emisję zarejestrowano w KRS dnia 

29.03.2007 r.: 

Uchwała nr 2/2007 

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 

„ROVITA” S.A. 

z dnia 5 lutego 2007 roku 

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy do akcji 

nowej emisji 

§1. 

Strona | 24


1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ROVITA S.A. postanawia podwyższyd kapitał zakładowy 

Spółki o kwotę 1.242.000 zł (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące złotych) z wysokości 11.309.000 zł 

(jedenaście milionów trzysta dziewięd tysięcy złotych) do wysokości 12.551.000 zł (dwanaście milionów piędset 

pięddziesiąt jeden tysięcy złotych) w drodze emisji 1.242.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C o 

wartości nominalnej 1 złoty każda i cenie emisyjnej 1 złoty każda. 

2. Nowe akcje będą uczestniczyd w dywidendzie od 1 stycznia 2007 r. 

3. Akcje zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umowy z INWEST CONSULTING Spółka 

Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Libelta 1a, 61-706 Poznao, która obejmie wszystkie akcje w zamian za 

gotówkę uiszczoną w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 

4. Ustala się termin zawarcia umowy z INWEST CONSULTING S.A. na dzieo 12 lutego 2007 r. Wpłata na akcje 

nastąpi nie później niż do 19 lutego 2007 r. 

5. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Interes 

Spółki w podwyższeniu kapitału zakładowego w uchwalonym trybie wynika z konieczności pozyskania przez 

Spółkę inwestora finansowego, który ułatwi Spółce wejście na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. 

6. W związku z powyższym zmianie ulega treśd ust. 1 § 6 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie: 

„(1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.551.000 (słownie dwanaście milionów piędset pięddziesiąt jeden tysięcy 

złotych) i dzieli się na: 

(a) 10 000 000 (słownie: dziesięd milionów) akcji imiennych serii A oznaczonych numerami od A 000 

000 01 do A 10 000 000, o wartości nominalnej 1 zł każda; 

(b) 1 309 000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 

oznaczonych numerami od B 000 000 1 do B 1 309 000, o wartości nominalnej 1 zł każda; 

(c) 1.242.000 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii 

C, oznaczonych numerami od C 000 000 1 do C 1 242 000, o wartości nominalnej 1 zł każda.” 

OPINIA ZARZĄDU 

DOTYCZĄCA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU 

Zarząd Spółki wskazuje, że w związku z planami giełdowymi Spółki ROVITA S.A. niezbędne jest pozyskanie 

inwestora finansowego, który poprzez objęcie akcji uwiarygodni spółkę wśród inwestorów i ułatwi 

przeprowadzenie publicznej oferty. W związku z powyższym proponuje uchwalid emisję prywatną skierowaną do 

Inwest CONSULTING S.A. z siedzibą w Poznaniu, spółki inwestycyjno-doradczej notowanej na GPW. Dodatkowo, 

wpływ środków z tej emisji pozwoli zapewnid Spółce finansowanie wszelkich kosztów związanych z ofertą 

publiczną bez umniejszania bieżących środków obrotowych. Z tych względów zasadne jest wyłączenie prawa 

poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji powinna byd równa wartości nominalnej. 

Wprowadzane do obrotu akcje serii E utworzone zostały na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego 

Zgromadzenia Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach z dnia 08 czerwca 2010 roku w sprawie podwyższenia 

kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych 

akcjonariuszy do akcji nowej emisji. Wyemitowano 686.600 Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 

nominalnej 1,00 zł każda. Emisję zarejestrowano w KRS dnia 01.09.2009 r.: 

Uchwała nr 17 

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach z dnia 30 czerwca 2009 roku na 

podstawie art. 309 w zw. Z art. 431 § 7, art. 430, art. 431, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych 

oraz §13 pkt 1 lit. „a” Statutu Spółki, przedstawia, co następuje: 

§1 

1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę 686.600,00 zł (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset 

złotych) z kwoty 12.551.000,00 zł (dwanaście milionów piędset pięddziesiąt jeden tysięcy złotych), do 

kwoty 13.237.600,00 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześdset złotych), w 

drodze emisji 686.600 (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) nowych akcji Spółki serii „E”, 

zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.-------------------------------------------- 

Strona | 25


2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nowych akcji serii „E” zwykłych na 

okaziciela w drodze subskrypcji prywatnej, z ofertą objęcia nowych akcji skierowana wyłącznie do osób 

nie będących dotychczasowymi akcjonariuszami tj. Pani Grażyna Rydarowicz oraz Pana Rydarowicza.--- 

3. Wyłącza się w całości prawo poboru nowych akcji serii „E” poprzez dotychczasowych akcjonariuszy w 

stosunku do ilości poosiadanych akcji, albowiem zgodnie z opinią Zarządu wyłączenie to jest 

uzasadnione koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój 

działalności spółki prowadzenie projektów inwestycyjnych.----------------------------------------------------------- 

4. Nowe akcje serii „E” są akcjami na okaziciela. ----------------------------------------------------------------------------- 

5. Cena emisyjna nowych akcji serii „E” równa jest wartości nominalnej akcji spółki dotychczasowych 

emisji, tj. 1,00 zł (jeden złoty) za jedną akcję.---------------------------------------------------------------------------- 

6. Akcje serii „E” uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2010.---- 

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

7. Ustala się termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art.431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek 

handlowych do dnia 30 września 2009 r.----------------------------------------------------------------------------------- 

8. Akcje serii E pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi.------------------------------------------------------ 

§2 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid §6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące nowe 

brzmienie:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 6 ust. 1---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.237.600,00 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy 

sześdset złotych) i dzieli się:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

a) 10 000 000 (dziesięd milionów) akcji imiennych serii A oznaczonych numerami od A 000 000 01 do 

10 000 000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda;----------------------------------------------------------------------- 

b) 1 309 000 (jeden milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych 

numerami od B 000 000 1 do B 1 309 000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda;------------------------------ 

c) 1.242.000 (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 

oznaczonych numerami od C 000 000 1 do 1 242 000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda.--------------- 

d) 686.600,00 (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset złotych) akcji na okaziciela serii E, 

oznaczonych numerami od E 000 000 1 do E 686 600, o wartości nominalnej 1,00 zł każda.--------------- 

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.-------------------------------------------------------------------------------- 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------------------------------------- 

§3 

§4 

Akcji serii B, serii C i serii E wprowadzane zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym 

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect na podstawie uchwały nr 22 

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach z dnia 08 czerwca 2010 roku w 

sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym 

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect: 

Strona | 26



Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „ROVITA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach 

w dniu 08 czerwca 2010 roku uchwala, co następuje: 

§ 1. 

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegad się o wprowadzenie akcji serii B, serii C, serii E do 

obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA 

pod nazwą NewConnect. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

2. Akcje serii B , serii C i serii E będą miały formę zdematerializowaną.------------------------------------------------------- 

3.Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie 

instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących 

rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii B , serii C i serii E w celu ich dematerializacji.------------ 

§ 2. 

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji w celu 

wykonania niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 3. 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------- 

Wprowadzane do obrotu akcje serii D utworzone zostały na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego 

Zgromadzenie Spółki „ROVITA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach z dniu 08 czerwca 2010 roku w 

sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w 

drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia 

akcji i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów 

Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki: 


Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „ROVITA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach w dniu 08 

czerwca 2010 roku na podstawie art. 309 w zw. z art. 431 § 7, art. 430, art. 431, art. 432 i art. 433 § 2 

Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 lit. „a” Statutu Spółki, postanawia, co następuje: 

§1 

1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych).---------------- 

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 

obejmującą nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 

nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ( „zwanych dalej akcjami serii D”).------------------------------------------------- 

3. Cena emisyjna akcji serii D zostanie określona przez Zarząd Spółki. ------------------------------------------------------ 

4. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje Spółki, to jest 

akcje serii D uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do 

podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2010 roku. ------------------------------------------------------------- 

5. Akcje serii D pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w 

drodze emisji akcji serii D. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 

6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt.1 

Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.--------------------- 

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 (dziewięddziesiąt 

dziewięd) osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą 

propozycję nabycia, stosownych umów.------------------------------------------------------------------------------------------ 

8. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 30 

września 2010 r. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 2 

Strona | 27


W interesie Spółki wyłącza się w całości dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru akcji serii D. ------------- 

Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D, która brzmi: „ 

W związku z planami rozwojowymi spółki Rovita S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu 

pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez 

emisje akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala 

potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywna metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, 

które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę 

Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). Cena emisyjna zostanie określona 

przez Zarząd na podstawie wyceny Spółki, z uwzględnieniem koniunktury rynkowej i dyskonta inwestorów.”----- 

§ 3 

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzid Akcje Serii D i prawa do Akcji serii D do obrotu w 

alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w 

Warszawie pod nazwą NewConnect. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 

2. Akcje Serii D będą miały formę zdematerializowaną. ------------------------------------------------------------------------- 

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie 


rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii D w celu ich dematerializacji.------------------------- 

§ 4 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz 

przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji 

serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności 

do: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

- określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, -------------------------------------------------------- 

- dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięd 

akcji serii D pomiędzy transzami, ------------------------------------------------------------------------------------------------- 

- zawarcia umów o objęcie akcji, --------------------------------------------------------------------------------------------------- 

- złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek 

handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 5 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące 

brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 13.237.600,00 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści 

siedem tysięcy sześdset złotych) i dzieli się na: ----------------------------------------------------------------------------------------- 

a. 10 000 000 (dziesięd milionów) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden 

złoty) każda, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

b. 1 309 000 ( jeden milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o 

wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, -------------------------------------------------------------- 

c. 1.242.000 (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 

o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każd, ------------------------------------------------------------- 

d. nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości 

nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, -------------------------------------------------------------------------- 

e. 686.600 (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o 

wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. -------------------------------------------------------------- 

§ 6 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------- 

Strona | 28


3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie 

Akcje serii B , serii C, serii D i serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku przeznaczonego do 

podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2010 r. 

W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. 

Co do zasady Rovita S.A. wypłaca co roku dywidendę, w wysokości uzależnionej od możliwości kapitałowych i 

gotówkowych Spółki. Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. 

4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji 

Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: 

- prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie 

przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu 

głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze 

uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki; 

- prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek 

Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, 

akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby 

posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę 

papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. 

Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie 

może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. 

Podjęcie uchwały wymaga: 

a. kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, 

b. zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej 

wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz 

c. przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody 

pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej 

ustalenia. 

- prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek 

Handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku 

spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został 

przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty 

akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego 

akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony 

na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od 

dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy 

uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem 

właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy 

jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie 

każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca; 

Szczegółowo uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. 

4.1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym 

Kodeks Spółek Handlowych 

Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) 

kilka kategorii uprawnieo związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z 

posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze 

majątkowym i korporacyjnym. 

Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (ustawa 

z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami 

Strona | 29


finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych 

Zgromadzeniach. 

Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: 

prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu 

spółek handlowych); 

prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania 

finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 

Kodeksu spółek handlowych); 

prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku 

obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 częśd 

kapitału zakładowego: na podstawie art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co 

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądad zwołania NWZ Spółki oraz 

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może 

upoważnid do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 

jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyd na piśmie lub w postaci 

elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art. 400 § 3 KSH w przypadku, gdy w terminie 

dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy 

może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnid do zwołania NWZ 

akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, 

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu 

głosów w spółce mogą zwoład nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają 

przewodniczącego tego zgromadzenia; 

prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub 

akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądad 

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie 

powinno zostad zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym 

terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej 

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej. 

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym 

terminem walnego zgromadzenia, ogłosid zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie 

akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia; 

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału 

zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszad spółce na piśmie lub przy 

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych 

do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku 

obrad (art. 401 § 4 KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z 

akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw 

wprowadzonych do porządku obrad; 

Statut może upoważnid do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego 

walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków 

komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad 

walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy 

reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 401 § 6 KSH); 

prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 1 Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH 

wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie 

internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z 

przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do 

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie 

powinno byd dokonane co najmniej na dwadzieścia sześd dni przed terminem walnego zgromadzenia. 

Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w 

walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście 

dni przed datą walnego zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzieo 

rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i 

akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i 

użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu 

spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym 

zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postad dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym 

Strona | 30


zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu 

rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakooczeniem tego dnia. 

Zamiast akcji może byd złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku 

lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub paostwa 

będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu 

walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że 

dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym 

zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej 

zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w 

pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot 

prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie 

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w 

walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz 

wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z 

przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów 

wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście 

dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie 

instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi 

prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa 

w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych 

udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków 

komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzieo przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz 

spółki publicznej może przenosid akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym 

zgromadzeniu a dniem zakooczenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczad udział w walnym 

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; 

Stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu oraz 

wykonywad prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez 

pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza 

Spółki powinno byd udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym 

bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany; 

prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy 

akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania 

nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych); 

prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia 

(art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyd do Zarządu Spółki. Wydanie 

odpisów wniosków powinno nastąpid nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym 

Zgromadzeniem; 

prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego 

reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia 

(art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze 

przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis 

osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z 

tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisad 

listę i wyłożyd ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub 

akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna byd sprawdzona przez wybraną w tym 

celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka 

komisji; 

prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta 

lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 

Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną 

dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do 

podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania 

Spółki; 

prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art. 385 

§ 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą 

kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze 

głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę częśd 

Strona | 31


akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez 

liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyd oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady 

Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w 

Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z 

zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy 

akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej 

wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy 

reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru 

Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny 

sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady 

Nadzorczej; 

prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania 

poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), 

prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi 

obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze 

wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek 

handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyd przeciwko Spółce powództwo o 

uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem 

uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia 

Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie 

niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, 

jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały 

w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w 

przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieśd w 

terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak 

niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy 

może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz 

skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwośd przedstawienia argumentów 

przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego 

powództwa; 

prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego 

Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom 

uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia 

Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie 

powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego 

Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne 

Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu 

rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał 

możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania 

rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa; 

prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji 

dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego 

Zgromadzenia (art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia 

informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówid 

udzielenia informacji, gdy: 

mogłoby to wyrządzid szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni 

zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych 

przedsiębiorstwa, lub 

mogłoby narazid Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub 

administracyjnej. 

Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielid akcjonariuszowi 

Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia 

zakooczenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeo wynikających z art. 428 § 2 KSH 

dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielid akcjonariuszowi informacji dotyczących 

Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z 

podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostad ujawnione przez 

Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze 

Strona | 32


materiały mogą nie obejmowad informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas 

Walnego Zgromadzenia, 

prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o 

których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych) 

lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza 

Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu 

spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyd w terminie tygodnia od zakooczenia 

Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. 

Akcjonariusz może również złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia 

informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, 

prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które 

wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), 

prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem 

Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). 

Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także 

prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem 

Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 

pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także 

akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, 

może żądad również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie 

posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi 

osobami. 

Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie 

Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnieo 

inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może 

byd wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi 

w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym 

zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni 

natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego 

świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. 

Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje 

Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 

Należy dodad, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 3 

§ 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 ustawy o obrocie 

stosuje się odpowiednio. 

W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym 

przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie 

uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub 

prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, 

wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie 

rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpid o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako 

rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 

4.2 Uprawnienia o charakterze majątkowym 

Do uprawnieo majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: 

- prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych 

– powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym 

w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez 

Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom 

Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu 

dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony na dzieo podjęcia 

uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia 

uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy uwzględnieniu 

terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia 

Strona | 33


uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne 

Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku 

obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne 

Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca. 

Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. 

Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w 

szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym 

samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. 

Statut Emitenta nie zawiera postanowieo odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących 

kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowieo Kodeksu Spółek Handlowych i 

regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywad będą warunki odbioru 

dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: 

Emitent zobowiązany jest poinformowad KDPW (przekazad uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie 

ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie z 

określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy 

(§124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy 

uzgodnid uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 124 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzieo 

wypłaty dywidendy może przypadad najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. 

Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki 

publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez 

Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW 

rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków 

otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na 

poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). 

Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. 

Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie 

podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. 

Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeo w prawach do dywidendy dla posiadaczy 

akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem 

przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu 

podwójnego opodatkowania, skorzystad z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od 

dywidendy. 

Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na 

terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają 

opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, 

chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem 

miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu 

akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. 

Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z 

zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu 

skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania 

podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem 

udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby 

zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, 

wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyd ustaleniu 

przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosowad stawkę ustaloną we właściwej umowie 

międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącid podatek w wysokości określonej w ustawie o 

podatku dochodowym od osób prawnych. 

Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie 

postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które 

przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądad stwierdzenia nadpłaty i zwrotu 

nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego; 

- prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): 

w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433§1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom 

Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych 

przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów 

wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu 

Strona | 34


na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne 

Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w 

całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: 

- kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, 

- zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej 

wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz 

- przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody 

pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej 

ustalenia. 

- prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463§1 KSH, o ile inaczej 

nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami 

spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwośd 

wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy 

reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby 

likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH); 

- prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek 

Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakooczyd interesy bieżące 

spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnid zobowiązania ciążące na spółce i upłynnid majątek spółki, 

o czym mowa w art. 468 § 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu 

wierzycieli spółki może nastąpid podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim 

zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli 

spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do 

dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkośd wpłat na 

kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartośd 

posiadanych przez niego akcji; 

- prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na 

których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w 

domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych 

akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH); 

Zmiany w zakresie uprawnieo akcjonariuszy po wejściu w życi e nowelizacji Kodeksu 

Spółek Handlowych 

Emitent wskazuje, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks 

Spółek Handlowych, w którym zaproponowano zawężenie zakresu podmiotowego definicji spółki publicznej, 

ograniczając ją wyłącznie do emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje 

się obecnie w fazie konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, niektóre z powyższych 

uprawnieo odnoszących się do spółek publicznych mogą nie mied zastosowania do spółek notowanych na rynku 

NewConnect. 

5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty 

dywidendy w przyszłości 

Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA, jednakże Emitent wskazuje, że jego zamiarem jest 

dokonywanie corocznej wypłaty dywidendy w zależności od potrzeb kapitałowych i gotówkowych Spółki. 

Uchwałą nr 7 z dnia 8 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „ROVITA” Spółka Akcyjna z 

siedzibą w Niedomicach, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 13 pkt 1 lit. „c” 

Statutu Spółki uchwaliło przeznaczenie Zysku netto za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 

grudnia 2009 roku m.in. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 400.000,00 zł (czterystu tysięcy 

złotych). 

Strona | 35


6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z 

posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi 

dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 

6.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy 

Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób 

prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia 

podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w 

zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają 

siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka 

podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta 

z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. 

Podatek od dochodów z tytu łu d ywidend i innych udziałów w zyskach Em itenta od osób 

prawnych 

Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat 

należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierad, w 

dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku 

przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano 

podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. 

Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego 

dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli 

spełnione są łącznie następujące warunki: 

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca 

podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób 

prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż 

Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do 

Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, 

bez względu na miejsce ich osiągania, 

3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, 

o której mowa w pkt. 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%. 

4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób 

prawnych jest: 

a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo 

b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. 

Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne 

przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium 

Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której 

mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. 

Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania 

udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z 

tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 

upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania 

udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o 

której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów 

(przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po 

miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po 

raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. 

Podatek od dochodów z tytu łu d ywidend i innych udziałów w zysk ach Em itenta od osób 

fizycznych 

Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału 

w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik 

Strona | 36


pobierad w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany 

jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego 

po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w 

zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o 

podatku dochodowym od osób fizycznych. 

6.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji 

Podatek dochodowy od dochodów uz yskiwanych przez osoby prawne 

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym 

od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. 

kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie 

lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na 

zasadach ogólnych. 

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, 

zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej 

o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek 

właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych 

od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu 

osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. 

Podatnik może również wybrad uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 

ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, 

wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, 

pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie 

za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji 

podatkowej. 

Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne 

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych 

lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia 

udziałów w spółkach mających osobowośd prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego 

dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej 

zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz 

realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności 

gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi 

dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. 

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: 

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a 

kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 

pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, 

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów 

wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami 

wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, 

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów 

finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi 

na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, 

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach 

mających osobowośd prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 

1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, 

- różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd 

prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż 

przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na 

podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. 

Strona | 37


Po zakooczeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 

45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazad dochody uzyskane w roku 

podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych 

instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia 

udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających 

osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż 

przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o 

podatku dochodowym od osób fizycznych). 

Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, 

wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, 

pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie 

za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji 

podatkowej. 

6.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych 

Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od 

czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: 

a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 

b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, 

c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, 

d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, 

jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów 

ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2). 

Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww. 

warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni 

od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścid podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyd 

deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o 

podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. 

Strona | 38


IV. 

Dane o Emitencie i jego działalności 

1. Podstawowe dane o Emitencie 

1.1. Dane teleadresowe 


Kraj: 

Siedziba: 


Polska 

Niedomice 


Numer KRS: 0000267355 


REGON: 850515170 

NIP: 993-00-00-275 

Telefon: +48 14 645 75 55 

Fax: +48 14 645 76 36 


Strona www: 





Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. 

1.2. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został 

utworzony Emitent 

Emitent został utworzony poprzez przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na 

podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. 

Uchwałę o przekształceniu podjęło Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ROVITA Sp. z 

o.o. z siedzibą w Niedomicach w dniu 11 września 2006 r., którego obrady zaprotokołował notariusz Grażyna 

Derlaga prowadząca Kancelarię Notarialną w Tarnowie za Repertorium A nr 2569/2006. 

Według § 3 Statutu Emitenta czas trwania Spółki jest nieograniczony. 

Emitent, jako ROVITA Spółka Akcyjna, został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym 

dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000267355 w dniu 16 

listopada 2006 r. 

1.3. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do 

właściwego rejestru 

Emitent, jako ROVITA Spółka Akcyjna, został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym 

dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000267355 w dniu 16 

listopada 2006 r. 

Wcześniej Spółka jako ROVITA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była zarejestrowana w rejestrze 

przedsiębiorców KRS pod numerem 0000030636 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia 

w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 

Strona | 39


2. Krótki opis historii Emitenta 

Spółka ROVITA została założona w 1991 roku i rozpoczęła działalnośd jako spółka cywilna. Natomiast spółka 

ROVITA Sp. z o.o. została utworzona w dniu 28 września 1992 r. Początkowo prowadziła działalnośd jako mała, 

lokalna firma, która zajmowała się importem kawy z krajów obecnej Unii Europejskiej (Niemcy, Austria) oraz 

dystrybucją hurtową tych produktów na polskim rynku regionalnym. Następnie Emitent uzupełniał swoją ofertę 

o nowe produkty pochodzenia zarówno krajowego, jak i zagranicznego. 

Ze względu na fakt, iż rynek polski wykazywał wysoki współczynnik chłonności, Spółka miała możliwośd 

szybkiego rozwoju działalności. Na bazie zdobytej wiedzy i doświadczeo oraz równolegle ze zmianami 

zachodzącymi na rynku polskim, Spółka przekształcała się stopniowo w firmę dystrybucyjną branży spożywczej. 

W 1993 roku Spółka otworzyła swoje pierwsze 2 oddziały w Krakowie i Lublinie. Następnie w 1995 roku powstał 

kolejny oddział w Kielcach, a w 1999 roku oddział w Łodzi oraz w Częstochowie (w 2000 roku). 

W roku 2002 Emitent dokonał przejęcia spółki o podobnym profilu działalności - spółki Nesbru Sp. z o.o. 

działającej na rynku krakowskim. W opinii Zarządu Spółki przejęcie wpłynęło na umocnienie pozycji 

konkurencyjnej Emitenta w Krakowie, gdzie Emitent stał się wiodącym dystrybutorem dla szeregu producentów 

spożywczych. Działanie to pozwoliło na dotarcie z dystrybucją do większości sklepów spożywczych na terenie 

miasta Krakowa i okolic. 

W roku 2003 Spółka uruchomiła kolejny oddział w Jarosławiu w celu rozwinięcia dystrybucji na południowowschodnim 

obszarze Polski. 

Kolejnym krokiem w rozwoju działalności Spółki było rozszerzenie działalności dystrybucji spożywczej w oparciu 

o własne placówki handlu detalicznego i tym samym dotarcie z ofertą handlową bezpośrednio do konsumenta. 

Realizując zamierzenia strategiczne Zarząd Emitenta podjął decyzję o zakupie w roku 2006 spółki Profit Sp. z 

o.o. w skład której wchodziły 4 sklepy detaliczne. W latach 2006-2007 działając w ramach Grupy Kapitałowej 

Emitenta spółka zależna Profit Sp. z o.o. otworzyła kolejnych 5 sklepów spożywczych pod nazwą Delikatesy 

Polskie „Smakosz”. Rozwój własnej sieci detalicznej stał się dla Grupy Kapitałowej Emitenta jednym z głównych 

celów strategicznych. 

W grudniu 2008 r. Emitent nabył 100% udziałów w Spółce Hand-Pol Grupa Rovita Sp. z o.o., która działała na 

rynku lokalnym w regionie Jasła w dystrybucji artykułów spożywczych specjalizując się w szczególności w 

dystrybucji i sprzedaży hurtowej soków, napoi i piwa. Prowadziła także szeroką sprzedaż w formie zbliżonej do 

systemu Cash and Carry wykorzystując halę na terenie Jasła. Działalnośd ta została przeniesiona do Spółki 

Rovita, natomiast w 2010 zmieniono firmę Hand-Polu na Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. oraz 

podjęto nową działalnośd polegającą na dystrybucji i sprzedaży artykułów z segmentu non-food 

produkowanych pod marką Primo Home. 

Od roku 2000 Emitent prowadzi działalnośd w swojej w aktualnej lokalizacji w Niedomicach. 

Aktualną siedzibą Spółki jak również lokalizacją głównego magazynu logistycznego od momentu dokonania 

przebudowy i adaptacji nabytej nieruchomości w roku 2000 są Niedomice koło Tarnowa. W roku 2005 Spółka 

dokonała rozbudowy powierzchni magazynowej o dodatkowe 3.816 m 2 . W skład kompleksu po rozbudowie 

wchodzą budynek biurowo-administracyjny o powierzchni użytkowej 905 m 2 oraz magazyn logistyczny o 

powierzchni 6.029 m 2 . W ramach powierzchni magazynowej wybudowano także specjalistyczną chłodnię 

dostosowaną do przechowywania produktów wymagających stałej kontroli zakresu temperatur. Inwestycja ta 

została zrealizowana przy wykorzystaniu środków pochodzących z sektorowego programu rozwoju małych i 

średnich przedsiębiorstw i innowacji Phare 2002. Wszystkie wymienione obiekty położone są na działce o 

łącznej powierzchni 1,29 ha. 

Począwszy od maja 2002 roku firma działa zgodnie z Systemem Jakości opartym o normę ISO 9001:2000. 

Koniecznośd ciągłego doskonalenia standardów jakości doprowadziła do certyfikacji zgodności procedur 

Emitenta z normą HACCP/DS. 3027:2002. Certyfikacja Spółki była jedną z pierwszych przeprowadzonych wśród 

podmiotów z branży dystrybucyjnej w Polsce. W połowie 2003 roku nastąpiła zmiana polityki handlowej dla 

klientów hurtowych. Od roku 2003 są oni obsługiwani tylko przez Emitenta, nie zaś przez spółki zależne jak 

wcześniej. 

Obecnie przedsiębiorstwo prowadzi sprzedaż w oparciu o magazyny logistyczne w Krakowie i Niedomicach oraz 

magazyny przeładunkowe typu cross-dock w Kielcach, Jarosławiu i Lublinie, a także sied biur handlowych. Grupa 

przedstawicieli handlowych wyposażona w działające rozwiązania teleinformatyczne odwiedza około 4.500 

punktów dostaw. 

Rozwój oferty asortymentowej w okresie 2004 - 2009 

W 2004 roku Emitent rozszerzył swoją ofertę grup asortymentowych o produkty: Pudliszki, McCarter, Eska, 

Terapis, Profit i Magnat. Usunięto marki: Cafe Columbia oraz Inter Corps. W maju 2004 roku Emitent rozszerzył 

Strona | 40


swoją ofertę grup asortymentowych o produkty grupy Pudliszki w ilości 62 SKU. Sprzedaż realizowana była za 

pośrednictwem 3 magazynów logistycznych (Niedomice, Kraków, Lublin) od czerwca 2004 r. produkty dostępne 

były również w magazynie Łódź. 

Od 2005 roku Spółka wprowadziła do oferty produkty wymagające przechowywania z kontrolą zakresu 

temperatur. 

W 2005 roku z portfela oferowanych produktów usunięto marki: Celmer i Eska. W czerwcu 2005 tego samego 

roku wdrożono do sprzedaży produkty grupy produkty marki Dr Oetker. Dystrybucja realizowana była przez 

magazyn logistyczny Niedomice. 

W listopadzie 2005 wprowadzono do sprzedaży produkty nowej kategorii w tym głownie produkty tytoniowe. 

Do sprzedaży dodano 104 pozycje asortymentowe z oferty 6 producentów. Sprzedaż realizowana była przez 

magazyn logistyczny Niedomice. 

W tym samym roku został oddany do użytkowania magazyn wysokiego składowania w Niedomicach (3.816 m²). 

Następnie, w 2006 roku do grup asortymentowych dodano marki: Kompania Piwowarska, Carlsberg, Żywiec, 

Kruszwica, Wilbo, natomiast usunięto: McCarter, Kudelski, Mattoni, Pepsi, Kim LAN, Terapis, Profit, Vobro. 

Ponadto, w roku 2006 dodano do oferty produkty grupy Kruszwica w segmencie tłuszcze i nabiał. 

Wprowadzono do sprzedaży dwie nowe kategorie – margaryny i oleje. Łączna ilośd wdrożonych nowych 

towarów to 6 pozycji margaryn i 9 pozycji olejów. W kolejnych latach (2007-2009) dalej zwiększano liczbę 

dostawców w kategorii tłuszcze i nabiał, łącznie o 19 podmiotów. Ofertę uzupełniono również o dostawcę 

produktów mrożonych włoskiej spółki Dolfin. 

Od początku funkcjonowania Emitent systematycznie rozszerzał asortyment dystrybuowanych produktów. Na 

dzieo zatwierdzenia Dokumentu Informacyjnego oferuje około 5.000 artykułów dostarczanych przez ponad 90 

dostawców (dostarczane towary pochodzą głównie bezpośrednio od producentów). 

Na dzieo zatwierdzenia Dokumentu Informacyjnego obsługuje ponad 4.500 odbiorców. 

1991 Emitent rozpoczyna działalnośd jako spółka cywilna 

1992 Utworzenie spółki ROVITA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 

1993 Utworzenie pierwszych dwóch oddziałów w Lublinie oraz w Krakowie 

1995 Utworzenie oddziału w Kielcach 

1998 Wdrażanie systemu informatycznego Hurt Enterprise 

1999 Utworzenie oddziału w Łodzi 

2000 

Utworzenie oddziału w Częstochowie 

Rozpoczęcie działalności w dzisiejszej lokalizacji w Niedomicach 

2002 

Przejęcie spółki Nesbru Sp. z o.o. 

Wdrożenie Systemu Jakości opartego o normę ISO 9001:2000 

2003 Utworzenie oddziału w Jarosławiu 

2005 Certyfikacja zgodności z normą HACCP/DS. 3027:2002 

2005 

Oddanie do użytkowania nowego magazynu logistycznego wysokiego składowania w Niedomicach o 

powierzchni 3.800 m 2 

Przejęcie spółki Profit Sp. z o.o. 

Zmiana formy prawnej na ROVITA S.A. 

2006 Zmiana lokalizacji oddziału w Krakowie oraz uruchomienie nowoczesnego magazynu wysokiego 

składowania o powierzchni 2.500 m 2 

2008 Otwarcie magazynu sprzedaży typu Cash&Carry w Jaśle 

2008 Nabycie 100% udziałów w Spółce Hand-Pol Grupa Rovita Sp. z o.o. 

2009 Podniesienie kapitału w drodze emisji akcji serii E 

2010 Zmiana nazwy (firmy) Spółki Hand-Pol na Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. 

Zmiana przedmiotu działalności Spółki Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. z dystrybucji 

2010 artykułów spożywczych na dystrybucję i sprzedaż artykułów z segmentu non-food produkowanych 

pod marką Primo Home 

Źródło: Emitent 

Strona | 41


3. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz 

zasad ich tworzenia 

3.1. Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta 

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne 

składają się: 

a) kapitał zakładowy, 

b) kapitał zapasowy, 

c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. 

Kapitał zakładowy 

Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi 

13.237.600,00 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześdset złotych) i dzieli się na: 

10.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) 

każda. 

1.309.000 (milion trzysta dziewięd tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 


1.242.000 (milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 


686.600 (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 

nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 

Kapitał zakładowy został opłacony w pełni. 

Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 

2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, i w całości przypadają Założycielom Spółki, przy czym w przypadku 

zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub też zbycia akcji imiennych bez zachowania prawa 

pierwszeostwa, zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom Założycielom – właścicielom akcji tej serii, na 

zasadach pierwszeostwa, uprzywilejowanie to wygasa. 

Akcje imienne serii A pozostają uprzywilejowane w razie ich nabycia przez spadkobierców Założycieli w drodze 

dziedziczenia. 

Kapitał zapasowy 

Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również 

nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów 

ich wydania. Stosownie do przepisu art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyd 

kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, 

dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 

Na dzieo 31.12.2009 r. Emitent posiadał kapitał zapasowy w kwocie 6.293.932,68 złotych. 

Inne kapitały 

W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. 

Zasady tworzen ia kapitałów 

Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych, na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 

8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału 

zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich 

wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. 

3.2. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego 

Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 

Strona | 42


3.3. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w 

wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji 

zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w 

przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości 

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu 

wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji 

Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeostwa. 

3.4. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - 

na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do 

podwyższenia kapitału zakładowego, w gran icach kapitału 

docelowego - może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak 

również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w 

terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd jeszcze 

podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie 

Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach 

kapitału docelowego. 

4. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były 

notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku 

z nimi kwity depozytowe 

Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku 

instrumentów finansowych. 

5. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych 

lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego 

działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy 

kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej 

nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i 

udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 

Emitent posiada trzy podmioty zależne: 

NESBRU Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie: ul. Półłanki 62 A, 30-740 Kraków, zarejestrowana pod numerem KRS 

0000079303 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego 

Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy NESBRU Sp. z o.o. wynosi 60.000 zł i dzieli się na 120 udziałów o 

wartości nominalnej 500 zł każdy. 

PROFIT Sp. z o.o. z siedzibą w Niedomicach: ul. Niedomicka 2, 33-132 Niedomice, zarejestrowana pod 

numerem KRS 0000200623 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy 

Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy PROFIT Sp. z o.o. wynosi 650.000 zł i dzieli się na 100 

udziałów o wartości nominalnej 6.500 zł każdy. 

PRIMO HOME POLSKA Grupa Rovita Sp. z o.o. z siedzibą w Niedomicach: ul. Niedomicka 2, zarejestrowana pod 

numerem KRS 0000261539 przez Sad Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XII Wydział 

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy PRIMO HOME POLSKA Grupa Rovita Sp. z o.o. 

wynosi 1.450.000 zł i dzieli się na 2.900 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. 

Strona | 43


Dodatkowo Emitent wskazuje, że: 

- Pan Witold Jękot, Prezes Zarządu , jest istotnym akcjonariuszem posiadającym akcje serii A i B dające (przed 

rejestracją akcji serii D) udział w wysokości 22,49% w kapitale i 24,14% w głosach na Walnym Zgromadzeniu, 

- Pani Anna Klimczak, Wiceprezes Zarządu, jest istotnym akcjonariuszem posiadającym akcje serii A i B dające 

(przed rejestracją akcji serii D) udział w wysokości 22,49% w kapitale i 24,14% w głosach na Walnym 

Zgromadzeniu, 

- Pani Renata Poradowska, Wiceprezes Zarządu, jest istotnym akcjonariuszem posiadającym akcje serii A i B 

dające (przed rejestracją akcji serii D) udział w wysokości 22,49% w kapitale i 24,14% w głosach na Walnym 

Zgromadzeniu, 

- Pan Włodzimierz Gałązka, Członek Rady Nadzorczej, jest istotnym akcjonariuszem posiadającym akcje serii A i 

B dające (przed rejestracją akcji serii D)udział w wysokości 8,99% w kapitale i 9,64% w głosach na Walnym 

Zgromadzeniu, 

- Pani Joanna Schäffer – Poradowska, Członek Rady Nadzorczej, jest córką pani Renaty Poradowskiej, 

Wiceprezesa Zarządu i wiodącego akcjonariusza. 

Dodatkowo, Autoryzowany Doradca posiada w kapitale zakładowym Emitenta akcje serii C dające (przed 

rejestracją akcji serii D) udział w wysokości 9,38% w kapitale i 5,34% w głosach na Walnym Zgromadzeniu. 

Nie występują żadne powiązania personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów 

Emitenta i głównymi akcjonariuszami), a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego 

organów). 

Struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: 

ROVITA S.A. 

Podmiot dominujący 

NESBRU SP. Z O.O. 

Podmiot w 100% 

zależny od Emitenta 

PROFIT SP. Z O.O. 



PRIMO HOME POLSKA 

GRUPA ROVITA 

SP. Z O.O. 




Opis działalności podmiotów zależnych znajduje się w punkcie 6.1.2 części IV Dokumentu Informacyjnego 

6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub 

usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz 

udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli 

jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w 

przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w 

podziale na segmenty działalności 

6.1. Opis działalności Emitenta 

6.1.1. Podstawowa działalnośd Emitenta 

Spółka ROVITA S.A. jest spółką dystrybucyjną branży spożywczej. W swojej ofercie handlowej Emitent posiada 

towary produkowane przez znanych producentów, zarówno polskich, jak i zagranicznych. 

Strona | 44


Działalnośd spółki ROVITA koncentruje się w obszarze objętym następującą klasyfikacją PKD (w oparciu o Statut 

Spółki): 

1) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie – PKD 51.1; 

2) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu – PKD 51.3; 

3) Pozostała sprzedaż hurtowa – PKD 51.9; 

4) Sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach – PKD 52.1; 

5) Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 

52.2; 

6) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych – 

PKD 52.3; 

7) Sprzedaż detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 52.4; 

8) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach – PKD 52.5; 

9) Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową – PKD 52.6; 

10) Transport lądowy pozostały – PKD 60.2; 

11) Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów – PKD 63.1; 

12) Pośrednictwo finansowe pozostałe – PKD 65.2; 

13) Wynajem samochodów osobowych – PKD 71.1; 

14) Wynajem pozostałych środków transportu – PKD 71.2; 

15) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego – PKD 72.1; 

16) Działalnośd w zakresie oprogramowania – PKD 72.2; 

17) Przetwarzanie danych – PKD 72.3; 

18) Działalnośd związana z bazami danych – PKD 72.4; 

19) Działalnośd związana z informatyką, pozostała – PKD 72.6; 

20) Działalnośd, rachunkowo-księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami – PKD 74.1; 

21) Reklama – PKD 74.4; 

22) Działalnośd komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.8. 

Emitent posiada siedzibę w Niedomicach, oddziały, magazyny logistyczne oraz magazyny przeładunkowe typu 

cross-dock (miejsce przeładunku z wielu miejsc pochodzenia do wielu miejsc przeznaczenia, spełniające wymogi 

składowania świeżych towarów), na obszarze, gdzie prowadzi aktywną działalnośd handlową, a także jeden 

magazyn sprzedaży typu Cash and Carry. W tabeli poniżej przedstawione zostały lokalizacje oddziałów, 

magazynów logistycznych oraz magazynów przeładunkowych Emitenta. 

Oddziały Magazyny logistyczne Magazyny przeładunkowe Magazyny Cash and Carry 

Niedomice Niedomice - - 

Kraków Kraków - - 

Jarosław - Jarosław - 

Kielce - Kielce - 

Lublin - Lublin - 

Jasło - - Jasło 


Geograficzny zasięg działalności Spółki to przede wszystkim południowo-wschodni obszar Polski. Spółka 

prowadzi aktywną dystrybucję towarów w branży spożywczej, wykorzystując magazyny logistyczne w Krakowie 

i Niedomicach oraz magazyny przeładunkowe typu cross-dock w Kielcach, Jarosławiu i Lublinie. Spółka prowadzi 

również sprzedaż produktów poprzez Magazyn typu Cash and Carry zlokalizowany w Jaśle. Ponadto Emitent 

wspierany jest pracą przedstawicieli handlowych pracujących na całym obszarze działania. 

W zakresie prowadzonej dystrybucji Spółka oferuje klientom: sprzedaż produktów, dostawy do miejsca 

przeznaczenia oraz opiekę nad produktem (ekspozycje, wymiany, śledzenie rotacji i terminów przydatności do 

spożycia) na półce sklepowej poprzez profesjonalnie przygotowanych przedstawicieli handlowych. 

Z punktu widzenia operacyjnego działalnośd Emitenta ma charakter logistyczny, niemniej jednak w opinii 

Zarządu Spółki - w ramach działalności Emitenta można wyróżnid trzy nurty: 

1) dystrybucja, 

2) outsourcing handlowy, 

3) operacje detaliczne. 

Strona | 45


Ad 1) Dystrybucja 

Operacje dystrybucyjne składają się z następujących podstawowych elementów: 

aktualizacja portfolio towarowego (zarówno makro - oferta, jak i mikro - stany magazynowe), 

zbieranie zamówieo, 

realizacja dostaw, 

finansowanie i kontrola płatności/należności. 

Emitent oferuje około 5.000 artykułów FMCG z branży spożywczej. Emitent w sposób ciągły analizuje portfolio 

dostosowując je do reakcji rynku. Średniorocznie usuwa się i dodaje około 10% indeksów. Ponadto, Spółka 

posiada silnie zdywersyfikowaną listę dostawców, która liczy około 90 firm. Większośd dostawców to 

właściciele wiodących na polskim rynku marek. 

Ad 2) Outsourcing handlowy 

Obok głównej działalności dystrybucyjnej Emitent zajmuje się także outsourcingiem handlowym oraz 

operacjami detalicznymi. W ramach outsourcingu handlowego Spółka obsługuje austriacką spółkę MANNER AG 

jako jej wyłączny przedstawiciel na Polskę. Oferta spółki obejmuje około 20 różnych artykułów cukierniczych. 

Outsourcing handlowy charakteryzuje się: 

dystrybucją poza własnym obszarem działania, 

działaniami marketingowymi dla marki/produktu. 

Ad 3) Operacje detaliczne 

Operacje detaliczne Emitent realizuje poprzez 8 kontrolowanych sklepów ogólnospożywczych. Mają one 

powierzchnię od 150 m 2 do 700 m 2 każdy i leżą poza dużymi ośrodkami miejskimi. W ocenie Emitenta, 

jednoczesne zaopatrywanie własnych i niezależnych punktów detalicznych przez tego samego dostawcę może 

byd negatywnie postrzegane przez właścicieli niezależnych sklepów. Dlatego operacje detaliczne prowadzone 

są nie bezpośrednio przez Emitenta a przez spółkę Profit z o.o., która jest w 100% zależna od Emitenta. 

Towary oferowane przez Emitenta 

W tabeli poniżej przedstawione zostały główne kategorie towarów znajdujących się w ofercie Emitenta z 

przypisanymi każdej z kategorii dostawcami (producentami) poszczególnych towarów. 

Argo 

Bahlsen 

Cadbury 

Chupa Chups 

Cukiernia Mistrza Jana 

Ferrero 

Goplana 

Kaliszanka 

Kielczanka 

Kujawianka 

Leaf 

LU Polska 

Magnat 

Bielmar 

Biomlek 

Bongrain 

Dr. Oetker Nabiał 

Gostyo 

Hochland 

Krasnystaw 

Lactime 

Mlekovita 

Mlekpol 

Ostrowia 

Piątnica 

Polmlek 

SM Biała Podlaska 

SM Demi 

Sobik 

Specjały Galicyjskie 

Zott 

Słodycze 

Manner 

Masterfoods 

Mieszko 

Perfetti Van Melle 

Ragogumi 

Stollwerck 

Storck 

Warner Lambert 

Wawel 

Wrigley 

MK Cafe 

Woseba 

Cafe Colombia 

Elite 

Jacobs 

Kogutek 

Prima 

Sati 

Tchibo 

Mokate 

Astra 

Celmar 

Mag 

Tłuszcze, nabiał Koncentraty spożywcze, przyprawy Soki i napoje bezalkoholowe 

Amino 

Anin 

Gellwe 

Heinz 

Kim Lan 

Knorr 

Pudliszki 

Winiary 

Podravka 

Prymat 

Hortex 

Maspex Olsztynek 

MC Carter 

Tymbark 

Energy Drink 

Krynica 

Red Bull 

Kawa, herbata, kakao, czekolada pitna 

Qualitea 

Nestle 

Bio Active 

Malwa 

Oskar 

Posti 

Tetley 

Van den Bergh 

Yunnan 

Zas 

Maspex Wadowice 

Vitax 

Pieczywo, przetwory zbożowe, 

płatki i müsli, makarony 

Eska 

Sonko 

Nestle Pacyfic 

Wasa 

Miroma 

Lubella 

Strona | 46


Terminale ( doładowania tel. kom.) 

i inne usługi 

Simplus - Polkomtel 

Pop - Orange 

Tak Tak - Era GSM 

Telegrosik- TP S.A. 

Sami Swoi - Polkomtel 

Heyah - Era GSM 

Halo - Halo 

Przetwory owocowo-warzywne Wyroby tytoniowe Produkty sypkie, zabielacze 

Andros 

Jan Sadownik 

Konshurt 

Materne 

Bonduelle 

Vernet 

Philip Morris 

Imperial Tabacco 

Scandinavian Tabacco 

Galaher 

Bat 

Altadis 

Kupiec 

Maspex 

Master Food 

Mokate 

Pudliszki 

Sonko 

Alima Gerber 

Nutricia 

Odzywki dla dzieci Przetwory mięsne Słone przekąski, snacki Napoje alkoholowe 

Drosed 

Mispol 

Felix Snack 

Lajkonik 

Carlsberg 

Kompania Piwowarska 

Żywiec 

Karma dla zwierząt Produkty mrożone Bakalie Pozostałe 

Master Foods - Mars Dolfin Atlanta Instantina (słodzik) 

Terapis (miody) 


W ofercie Emitenta znajduje się około 20 kategorii produktów dostarczanych łącznie przez około 90 

dostawców. Dominującą grupą towarów znajdujących się w ofercie Emitenta to słodycze. Towary z kategorii 

słodycze zajmują ponad 29,8% udziału w sprzedaży Spółki (dane za rok 2009), natomiast kawy i herbaty - 

łącznie około 20,96%. 

Poza towarami należącymi do sektora spożywczego, w ofercie Emitenta znajdują się także różnego rodzaju 

usługi. Główną pozycją w tej kategorii są doładowania kart SIM dla telefonii komórkowej (8,93% wartości 

sprzedaży Emitenta w 2009 r.). Poza tym, Emitent świadczy usługi w zakresie: 

wprowadzania do placówek detalicznych terminali do obsługi kart płatniczych, 

promocji marek produktów (organizacje akcji trade marketingowych), 

prowadzeniu programów merchandisingowych w ramach zleceo producentów produktów, 

monitoring i badania rynku z poziomów parametrów dystrybucyjnych, 

usług logistycznych. 

Udział głównych grup produktów w sprzedaży Grupy Kapitałowej 

Emitenta w 2009 r. * 

14,10% 

Słodycze 

Kawy 

3,91% 

29,80% 

Koncentraty spożywcze 

5,22% 

Doładowania telefoniczne 

5,31% 

5,43% 

Tłuszcze i nabiał 

Odżywki dla dzieci 

Soki i napoje bezalkoholowe 

7,84% 

11,34% 

17,05% 

Herbaty 

Pozostałe 

Źródło: Emitent; *nie uwzględnia wyłączeo transakcji pomiędzy podmiotami z grupy 

Dostawcy 

Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego lista dostawców liczy około 100 podmiotów. Liczba ta jest 

corocznie aktualizowana i dostosowywana do popytu na rynku. W opinii Zarządu Emitenta, ze względu na silną 

pozycję rynkową na obszarze swojej działalności, Spółka nie napotyka żadnych istotnych ograniczeo w 

pozyskiwaniu dostawców. Wysoka dywersyfikacja liczby dostawców względnie chroni Spółkę przed 

Strona | 47


uzależnieniem od poszczególnych źródeł zaopatrzenia w towary. Średniorocznie z listy dostawców Emitent 

zmienia około 10% dostawców, co ukazuje niewielkie uzależnienie od producentów oraz konkretnych marek. 

Jednak ze względu na specyfikę oferowanych towarów, gdzie istotną rolę odgrywa marka sprzedawanego 

artykułu, niejednokrotnie występuje uzależnienie od określonego dostawcy - będącego zarazem jedynym 

producentem danego artykułu. 

Biorąc pod uwagę obroty realizowane z poszczególnymi dostawcami, uzależnienie występuje jedynie w 

przypadku podmiotów: Kraft Foods oraz Nestle, których udział w sprzedaży Emitenta wynosił w 2009 r. 

odpowiednio 16,37% i 14,68%. Według danych Emitenta udział powyższych podmiotów w sprzedaży Spółki 

ogółem charakteryzował się niskim wskaźnikiem zmienności. 

Ponadto, Emitent posiada jeszcze 6 dostawców, których udział w sprzedaży wynosił ponad 3% w 2009 r. W 

skład powyższych podmiotów wchodzą: Master Foods, Cadbury, Maspex, Strauss Cafe, Nestle Nutrition oraz 

operatorzy telefonii komórkowej. 

Producent Wartość sprzedaży* 2009 r. [PLN] Udział w sprzedaży* 2009 r. [%] 

Kraft Foods 41 760 176 16,37% 

Nestle 37 446 073 14,68% 

Doładowania telefoniczne 22 767 794 8,93% 

Master Foods 13 712 111 5,38% 

Cadbury 11 310 860 4,43% 

Maspex 9 195 594 3,60% 

Strauss Cafe 8 390 394 3,29% 

Nestle Nutrition 8 124 797 3,19% 

Pozostali 102 385 180 40,14% 

Suma 255 092 979 100,0% 

Źródło: Emitent, *dane jednostkowe dla spółki Rovita S.A. 

Udział głównych producentów w sprzedaży Emitenta* w 2009 r. 

16,37% 

Kraft Foods 

Nestle 

40,14% 

8,93% 

14,68% 

Terminale (doładowania pre-paid) 

Master Foods 

Cadbury 

Maspex 

Strauss Cafe 

Nestle Nutrition 

Pozostali 

3,19% 

3,29% 

3,60% 

4,43% 

5,38% 

Źródło: Emitent, *dane jednostkowe dla spółki Rovita S.A. 

Ponadto, w celu ograniczenia ryzyka uzależnienia od dostawców, Emitent przyjął strategię silnej dywersyfikacji 

wewnątrz głównych (największych) grup towarowych Spółki (słodycze, kawy, herbaty, kakao i czekolada pitna). 

Kanały dystrybucji i odbiorcy 

Emitent w ramach dystrybucji korzysta z własnej sieci dystrybucyjnej. Natomiast, biorąc pod uwagę sposób 

pozyskiwania zamówieo ze strony klientów, można wyróżnid trzy kanały dystrybucyjne: 

Strona | 48


1. Aktywna obsługa klientów (głównie detalicznych) - Pre-selling i Biura Handlowe 

Proces sprzedaży jest oparty o rozwiązania teleinformatyczne - standardy opracowane w firmie. Realizowany 

jest przez sied przedstawicieli handlowych (Pre-selling) oraz biura handlowe działające na terenie centralnej i 

południowo - wschodniej Polski. W ten sposób Emitent obsługuje ponad 4.500 odbiorców w skali miesiąca. 

2. Obsługa odbiorców o stałym powiązaniu z dostawcą (w tym sklepy zależne) - Powiązania stałe 

W ramach obsługi odbiorców o stałym powiązaniu z dostawcą (sklepy zależne) obsługa odbywa się 

bezpośrednio poprzez systemy teleinformatyczne Emitenta. Forma obsługi odbiorców o stałym powiązaniu z 

dostawcą jest według Emitenta bardzo efektywną formą współpracy istotnie wpływającą na wyniki finansowe 

Spółki. W wyniku tego, Spółka przeznacza na rozwój niezbędnej infrastruktury technologicznej znaczne środki 

finansowe. Główne kierunki rozwoju w ramach odbiorców o stałym powiązaniu to tworzenie sklepów 

działających na zasadzie franczyzy i sklepów własnych. Budowanie własnej sieci detalicznej (sklepy własne oraz 

sklepy współpracujące w ramach umowy franczyzowej) jest jednym z najistotniejszych elementów strategii 

Emitenta.. 

3. E-sprzedaż 

Emitent dysponuje platformą internetową wykorzystywaną do sprzedaży elektronicznej. E-sprzedaż to kanał 

dystrybucji przystosowany do obsługi klientów, którzy znajdują się na etapie wchodzenia w obszar powiązao 

stałych. 

Kanały dystrybucji 

Biura handlowe Powiązania stałe E-sprzedaż 


AD 1. Biura handlowe 

Biura handlowe i agenci handlowi - to obecnie najaktywniejszy kanał dostępu do klienta w Spółce. 

Przedstawiciele handlowi w poszczególnych oddziałach poszukują nowych klientów, głównie poprzez fizyczne 

odwiedzanie punktów sprzedaży. W opinii Emitenta (oraz według analiz wyników działalności) strategia ta 

okazuje się skuteczna i jest podstawą pozyskiwania największej ilości zamówieo. Fakt ten potwierdza wskazanie 

Emitenta w ankiecie na najaktywniejszych przedstawicieli handlowych przeprowadzonych w sklepach 

małoformatowych obsługiwanych między innymi przez Spółkę. W wielu przypadkach Spółka jest wśród nich 

jedyną firmą dystrybucyjną w danym obszarze kraju lub co najmniej oferującą pełna gamę produktów danego 

producenta. 

W wyniku powyższego, Spółka posiada przewagę konkurencyjną względem innych podmiotów działających na 

polskim rynku w zakresie aktywnego dotarcia do punktów detalicznych. Kanał dystrybucji oparty o działalnośd 

przedstawicieli handlowych jest w przypadku Emitenta skuteczny, a kadra pracowników handlowych Emitenta 

zapewnia mu bieżący dostęp do informacji o sytuacji na rynku. 

Emitent dołożył wszelkich starao w wypracowanie skutecznego standardu pracy agentów handlowych, którzy 

wyposażeni są w nowoczesny i systematycznie unowocześniany sprzęt elektroniczny - palmtopy łączące się 

bezprzewodowo z właściwymi centrami dystrybucyjnymi Emitenta. Takie rozwiązanie umożliwia optymalne 

rozplanowanie godzin pracy magazynów, przeprowadzanie na bieżąco kompletacji zamówieo i 

przygotowywanie wysyłek przy zachowaniu 24 godzinnego terminu realizacji zamówienia. 

AD 2. Powiązania stałe 

Kanał dystrybucji w formie powiązao stałych oznacza sied sklepów własnych należących do Emitenta. Obecnie 

w skład sklepów własnych Spółki wchodzi pośrednio sied delikatesów „Smakosz” należąca do spółki zależnej od 

Emitenta - spółki Profit Sp. z o.o. 

Sied tworzą samoobsługowe delikatesy spożywcze o powierzchni od 150 do 700 m 2 . Asortyment oferowany w 

sklepach to 6.000 - 12.000 pozycji. Placówkom detalicznym sieci „Smakosz” Emitent zapewnia: korzystne 

warunki handlowe - konkurencyjne ceny, wsparcie marketingowe, doradztwo w zakresie zarządzania kategorią 

produktów, doradztwo podatkowo-finansowe, prawne, personalne, informatyczne, szkolenia dla pracowników, 

a także wsparcie logistyczne. 

Strona | 49


Każdorazowe otwarcie nowych punktów „Smakosz” jest poprzedzane dokładnym badaniem proponowanej 

lokalizacji. Przy doborze placówek i lokalizacji Spółka bierze pod uwagę następujące parametry: 

a) dane dotyczące populacji wybranej miejscowości: 

- lokalizacja skupisk mieszkaniowych i zakładów pracy, 

- struktura wiekowa przyszłych konsumentów, 

b) poziom zatrudnienia i stopę bezrobocia, 

- wielkośd siły nabywczej, 

c) poziom kosztów logistycznych przyszłych dostaw, 

d) otoczenie zewnętrzne planowanych lokalizacji, 

placówki konkurencji, 

możliwości adaptacyjne - infrastruktura, 

zdolności organizacyjno-prawne - zezwolenia administracyjne. 

Aktualne lokalizacje Delikatesów „Smakosz”: 

1. Biadoliny Radłowskie k/Tarnowa - powierzchnia 220 m 2 . 

2. Brzesko - powierzchnia 415 m 2 . 

3. Dębno k/ Tarnowa - powierzchnia 160 m 2 . 

4. Niegłowice k/Jasła - powierzchnia 260 m 2 . 

5. Tarnów, ul. Moscickiego - powierzchnia 186 m 2 . 

6. Tarnów, ul. Kwiatkowskiego - powierzchnia 520 m 2 . 

7. Wierzchosławice k/Tarnowa - powierzchnia 480 m 2 . 

8. Zakliczyn k/ Tarnowa, Rynek - powierzchnia 700 m 2 . 

AD 3. E-sprzedaż 

Dzięki sklepowi on-line możliwe jest składanie zamówienia na wszystkie oferowane przez Spółkę towary. 

Zamówienie może zostad złożone zarówno poprzez wybranie interesujących produktów, a następnie dodanie 

ich do koszyka i wysłanie zamówienia lub poprzez download (pobranie) pliku zamówienia bezpośrednio z 

systemu sprzedaży Spółki. 

Złożone zamówienie jest następnie realizowane poprzez oddział właściwy dla zamawiającego, a aktualny status 

zamówienia jest widoczny w sklepie on-line. 

Możliwe jest pobieranie elektronicznych faktur w 9 najpopularniejszych formatach w Polsce. Sklep on-line 

ROVITA umożliwia także podgląd płatności, z możliwością ich spłaty poprzez Paylink Citibank Handlowy, Banku 

Handlowego w Warszawie. Przeniesienie płatności do systemu Paylink odbywa się automatycznie po ich 

wcześniejszym wybraniu. 

Ponadto sklep on-line ROVITA, gwarantuje 24-godziny dostęp do aktualizowanych na bieżąco informacji 

dotyczącej: 

oferty towarowej, 

cen towarów (w tym powiadomienia o najważniejszych promocjach poprzez wiadomości tekstowe 

SMS), 

dostępności towarów (stanów magazynowych), 

przeglądu złożonych zamówieo oraz płatności, 

statusu realizacji zamówienia, 

terminu realizacji dostawy (także poprzez wysyłaną wiadomośd tekstową SMS). 

Sklep on-line Emitenta współpracuje również z systemem sprzedaży Pre-Paid i umożliwia podgląd aktualnych 

raportów sprzedażowych. Aby klienci byli zawsze zadowoleni z współpracy z firmą, został uruchomiony moduł 

obsługi skarg i reklamacji, który dostępny jest również w systemie sklepu on-line. 

Działalnośd marketingowa Emitenta 

Działalnośd marketingowa Emitenta jest podstawowym narzędziem promocji używanym przez Spółkę, służącym 

aktywnemu wyszukiwaniu klientów przez przedstawicieli firmy. Obejmuje ona ciągłe monitorowanie zmian na 

rynku (nowe sklepy, zmiany właścicielskie). Następnie Spółka pracuje nad podtrzymaniem ciągłych relacji 

handlowych. Odbywają się także działania trade-marketingowe inicjowane przez dostawców. 

Oprócz tego firma stosuje okazjonalne akcje prezentacji wybranej oferty poprzez elektroniczny kontakt z 

klientem. Emitent dba o obecnośd w popularnych bazach danych teleadresowych. Działający w spółce System 

Jakości zgodny z ISO zajmuje się badaniem satysfakcji klienta. 

Strona | 50


6.1.2. Działalnośd Spółek zależnych Emitenta 

W ramach Grupy Kapitałowej Emitenta jego działalnośd uzupełniają trzy spółki zależne. Nesbru Sp. z o.o. 

prowadzi działalnośd w zakresie dystrybucji artykułów spożywczych, Profit Sp. z o.o. prowadzi działalnośd w 

segmencie detalicznej sprzedaży artykułów FMCG, a Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. zajmuje się 

dystrybucją i sprzedażą produktów niespożywczych marki Primo Home. 

Struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: 

ROVITA S.A. 

Podmiot dominujący 

NESBRU SP. Z O.O. 



PROFIT SP. Z O.O. 



PRIMO HOME POLSKA 

GRUPA ROVITA 

SP. Z O.O. 




Działalnośd spółki Nesbru Sp. z o.o. 

Spółka Nesbru powstała w roku 1991. Do 2002 roku działała samodzielnie jako dystrybutor artykułów 

spożywczych na terenie Krakowa i okolic obsługując łącznie około 500 klientów. W opinii Zarządu Emitenta 

Spółka Nesbru Sp. z o.o. stanowiła tym samym poważną konkurencję dla oddziału Emitenta zlokalizowanego w 

Krakowie. 

W roku 2002 Emitent dokonał przejęcia spółki Nesbru Sp. z o.o. poprzez zakup 100% udziałów od jej 

ówczesnych właścicieli. Jednak ze względu na duży udział w lokalnym rynku oraz wypracowane stałe relacje z 

klientami Emitent zdecydował, iż zachowany zostanie status spółki Nesbru Sp. z o.o. jako oddzielnego podmiotu 

działającego w ramach struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Następnie, w celu wykorzystania synergii 

płynącej z włączenia Nesbru Sp. z o.o. jako podmiotu zależnego od Emitenta, zreorganizowano strukturę spółki 

poprzez likwidację magazynu logistycznego i pionu transportu spółki Nesbru Sp. z o.o., pozostawiając jedynie 

pion sprzedaży. Działaniem tym osiągnięto znaczną redukcję kosztów Nesbru Sp. z o.o. przy zachowaniu 

niezmiennych poziomów sprzedaży. Wszystkie operacje logistyczne (składowanie towarów, dostawy do 

klientów) przejął Emitent wykorzystując efektywniej własne zasoby (magazynowe, transportowe). Spółka 

Nesbru Sp. z o.o., działając niezależnie w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, stanowi dla klientów 

alternatywę w doborze dostawcy. Spółka Nesbru Sp. z o.o. obsługuje aktualnie około 800 podmiotów (punktów 

dostaw) w skali miesiąca oferując 4.500 indeksów towarowych. 

Działalnośd spółki Profit Sp. z o.o. 

Spółka Profit Sp. z o.o. założona została w roku 2004 między innymi przez obecnych akcjonariuszy Spółki 

ROVITA S.A.: 

Witolda Jękota, 

Annę Klimczak, 

Renatę Poradowską, 

Włodzimierza Gałązkę, 

i powołana w celu tworzenia sieci handlowej złożonej z placówek sprzedaży detalicznej. 

W dniu 21 marca 2006 r. Emitent dokonał zakupu 100% udziałów w spółce Profit Sp. z o.o. Dla Emitenta zakup 

spółki Profit Sp. z o.o. był pierwszym krokiem w realizacji opracowanej strategii rozwoju dystrybucji opartej na 

własnych placówkach detalicznych. Tworzenie sieci detalicznej umożliwia w opinii Emitenta budowanie 

Strona | 51


trwałego zaplecza zbytu produktów, a punkty sieci są jednocześnie niezależnym, dodatkowym kanałem 

dystrybucji - nie obarczonym ryzykiem związanym z utratą klienta. Rozwój sieci łączy się z możliwością 

rozszerzenia oferty artykułów spożywczych o nowe pozycje asortymentowe. 

Aktualna na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego lista placówek detalicznych: 

1. Biadoliny Radłowskie k/Tarnowa - powierzchnia 220 m 2 . 

2. Brzesko – powierzchnia 415 m 2 . 

3. Dębno k/ Tarnowa - powierzchnia 160 m 2 . 

4. Niegłowice k/Jasła - powierzchnia 260 m 2 . 

5. Tarnów, ul. Moscickiego – powierzchnia 186 m 2 . 

6. Tarnów, ul. Kwiatkowskiego – powierzchnia 520 m 2 . 

7. Wierzchosławice k/Tarnowa – powierzchnia 480 m 2 . 

8. Zakliczyn k/ Tarnowa, Rynek - powierzchnia 700 m 2 . 

Działalnośd spółki Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. 

Emitent nabył 100% udziałów w Spółce Hand-Pol Grupa Rovita Sp. z o.o. w dniu 5. Grudnia 2008 r. za kwotę 

686,6 tys. zł. Środki przeznaczone na nabycie zostały pozyskane w drodze emisji prywatnej akcji serii E, 

podniesienie kapitału nastąpiło 30. czerwca 2009 r i zostało zarejestrowane przez Sąd dnia 26. sierpnia 2009 r. 

W dniu 26. stycznia 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Hand-Pol zadecydowało o zmianie 

nazwy (firmy) spółki na Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w KRS dnia 

10. marca 2010 r. 

Przed przejęciem Spółka Hand-Pol Sp. z o.o. działała na rynku lokalnym w regionie Jasła jako dystrybutor 

artykułów spożywczych specjalizujący się w szczególności w dystrybucji i sprzedaży hurtowej soków, napoi i 

piwa. Dla Emitenta zakup 100% udziałów spółki Hand-Pol Sp. z o.o. był realizacją planu rozszerzania oferty 

towarowej o produkty z kategorii „napoje alkoholowe” oraz prowadzenia szerokiej sprzedaży w formie 

zbliżonej do systemu Cash and Carry – dzięki hali na terenie Jasła. Te segmenty działalności zostały przeniesione 

do Spółki Rovita S.A., natomiast wraz ze zmianą firmy Spółki Hand-Pol na Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z 

o.o. zmieniono przedmiot jej działalności na dystrybucję i sprzedaż artykułów z segmentu non-food (zwłaszcza 

artykułów i przyborów kuchennych przeznaczonych do kontaktu z żywnością oraz wyposażenia wnętrz) 

produkowanych pod marką Primo Home. Spółka dopiero rozpoczyna działalnośd w nowym zakresie, podpisano 

już kontrakty z wybranymi producentami oraz zakooczono proces budowania oferty. Spółka Primo Home 

wykorzystywała będzie te same kanały sprzedażowe, w jakich operuje Rovita S.A. uzupełniając jej ofertę. Będzie 

również poszukiwała nowych możliwości sprzedażowych, głównie w sieciach super- i hipermarketów, gdzie nie 

jest sprzedawana standartowa oferta markowych artykułów spożywczych spółki-matki. 

6.2. Systemy informacyjne Emitenta 

W początkowym okresie rozwoju swojej działalności Emitent posługiwał się oddziałowymi aplikacjami 

magazynowymi, między którymi dane były wymieniane w trybie off-line. Przełomem było wdrożenie pod 

koniec lat 90-tych kompleksowego scentralizowanego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP „Hurt 

Enterprise” (obecnie Digitland Enterprise) krakowskiej firmy Digitland. Projekt objął centralę, wszystkie biura 

regionalne i punkty przeładunkowe. Dzięki temu Spółce udało się m.in. ograniczyd poziom zapasów 

magazynowych o ponad 20% przy jednoczesnym podniesieniu współczynnika trafności realizacji zamówieo do 

92-94%, mierzonego jako stosunek wartości złożonego zamówienia do wartości realizowanej transakcji. 

Ponadto, Spółka wyposażyła swoich handlowców w notebooki i palmtopy, za pomocą których wprowadzają 

składane przez klientów zamówienia. Podniesienie standardów technologicznych w funkcjonowaniu 

przedstawicieli handlowych zautomatyzowało wiele ich działao, co w dalszej kolejności przyspieszyło procesy 

pozyskiwania zamówieo, a także podniosło jakośd usług względem klientów. Proces generowania zamówieo 

przez przedstawicieli handlowych i przesyłania ich do centralnego sytemu informatycznego jest operacją 

elektroniczną. Zamówienia w formie plików trafiają do stworzonej przez dział informatyczny Emitenta aplikacji, 

która po walidacji umieszcza je w Systemie ERP. 

System HACCP - Zarządzanie Bezpieczeostwem Produkcji Żywności 

Emitent wdrożył system zarządzania bezpieczeostwem zdrowotnym produktów spożywczych w zakresie: 

magazynowania, sprzedaży i dystrybucji produktów spożywczych. 

System zarządzania bezpieczeostwem zdrowotnym produktów spożywczych w obrębie przedsiębiorstwa 

Emitenta został przygotowany zgodnie z wymaganiami normy HACCP DS. 3027 E wydanie 2 Zarządzanie 

Bezpieczeostwem Produkcji Żywności zgodnie z HACCP - wymagania dla systemów zarządzania producentów 

Strona | 52


żywności oraz ich poddostawców. System ten funkcjonuje w powiązaniu z wdrożonym, certyfikowanym system 

ISO 9001:2000 „Systemy zarządzania jakością”. 

Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania określona przez Zarząd Spółki, została zaprezentowana 

pracownikom poprzez omówienie jej treści na szkoleniach z zakresu systemu HACCP oraz ISO. Określono 

odpowiedzialnośd oraz uprawnienia pracowników w celu identyfikacji oraz rejestracji wszelkich problemów 

związanych z procesem magazynowania oraz transportu produktów spożywczych, inicjowania działao 

naprawczych, zapobiegawczych oraz dalszego postępowania ze zidentyfikowanym produktem niezgodnym z 

normą. 

Zarząd firmy w drodze zarządzenia powołał szefa Zespołu HACCP, jednocześnie określając odpowiedni zakres 

odpowiedzialności oraz uprawnienia. Ponadto, powołany został Zespół HACCP z odpowiednim zakresem 

odpowiedzialności oraz uprawnieniami. W skład Zespołu HACCP powołano także zewnętrznego konsultanta z 

odpowiednimi kwalifikacjami. Kompetencje pracowników mających wpływ na bezpieczeostwo zdrowotne 

produktów spożywczych określa procedura systemu zarządzania jakością P 6.2.2/01 Szkolenia i ocena 

pracowników. 

System HACCP ma na celu zapewnienie, że wszystkie potencjalne zagrożenia dotyczące bezpieczeostwa 

zdrowotnego produktów spożywczych są zidentyfikowane, monitorowane oraz kontrolowane, tym samym nie 

stanowią zagrożenia dla konsumentów finalnych. 

Elementem składowym wdrożonego systemu HACCP jest Plan HACCP, który: 

określa przebieg procesu podległego systemowi HACCP, 

identyfikuje miejsca newralgiczne dla bezpieczeostwa produktów spożywczych, 

określa Krytyczne Punkty Kontroli (CCP), 

określa wartości krytyczne jak i przyjęte metody oraz częstotliwośd monitorowania zidentyfikowanych 

CCP, 

określa działania naprawcze odpowiednie dla zidentyfikowanych CCP, 

nadaje odpowiedzialnośd i uprawnienia w zakresie monitorowania zidentyfikowanych CCP, 

określa miejsca zapisów wynikających z działao związanych z zagwarantowaniem bezpieczeostwa 

zdrowotnego produktów spożywczych. 

Plan HACCP w swojej treści określa także zagrożenia nadzorowane poprzez wytyczne wdrożonych Dobrych 

Praktyk Produkcyjnych (GMP) odniesionych do pracy pracowników magazynu Emitenta jak i kierowców/ 

przewoźników współpracujących z Emitentem. 

Wszystkie produkty magazynowane/transportowane przez Emitenta określone są poprzez karty produktu Fo 

7.4.1/ 03, wypełniane przez uprawnioną do tego osobę i złożone w Dziale Logistyki Emitenta. Dokument ten w 

swojej treści uwzględnia takie informacje, jak: rodzaj pakowania, miejsce magazynowania na danym magazynie 

Spółki, warunki przechowywania ze szczególnym uwzględnieniem wymagao temperaturowych. 

Magazyn Emitenta przystosowany jest do składowania różnych produktów spożywczych z uwzględnieniem ich 

przeznaczenia w odniesieniu do konsumenta koocowego. 

Schemat procesu sprzedaży 

Usługi świadczone przez Emitenta opierają się na procesie zgodnym ze schematem przedstawionym poniżej: 

ROZŁADUNEK 

1 

wprowadzenie produktów na 

magazyn ROVITA 

TRANSPORT 

4 

zagwarantowanie właściwych - 

wymaganych warunków 

transportu 

MAGAZYNOWANIE, RUCHY 

WEWNĄTRZ MAGAZYNOWE 

2 

transport wewnątrz 

magazynowy związany z rotacją 

produktów 

ROZŁADUNEK 

5 

rozładunek u odbiorcy 

finalnego, weryfikacja realizacji 

usługi. 

ZAŁADUNEK 

3 

wyprowadzenie ładunku z 

magazynu na samochody 

dystrybucyjne 

MYCIE - DEZYNFEKCJA 

6 

zagwarantowanie czystości 

powierzchni ładunkowej przed 

kolejnym załadunkiem. 


Strona | 53


Przygotowany zgodnie ze specyfiką świadczonych usług Plan HACCP identyfikuje, ocenia oraz określa zasady 

kontroli zidentyfikowanych zagrożeo. Identyfikacja zagrożeo poprzez Plan HACCP wyszczególnia zagrożenia 

kontrolowane zarówno poprzez wytyczne GMP, jak i CCP. 

Kontrola zagrożeo - Określenie środków kontrolnych, Krytyczne Punkty Kontroli (CCP), Limity krytyczne dla 

CCP, System monitorowania CCP, Działania naprawcze 

Przygotowany, wdrożony oraz na bieżąco aktualizowany Plan HACCP w swojej treści określa odpowiednie dla 

każdego zidentyfikowanego zagrożenia przyczyny jego powstania, sposób pomiaru, limit krytyczny oraz środki 

zapobiegawcze. 

Limity krytyczne odniesione do ustanowionych Krytycznych Punktów Kontroli (CCP) zgodne są z 

wymaganiami/wytycznymi przekazanymi przez producentów środków spożywczych. 

Przygotowany, wdrożony oraz na bieżąco aktualizowany Plan HACCP w swojej treści identyfikuje Krytyczne 

Punkty Kontroli (CCP). 

W odniesieniu do specyfiki usług realizowanych przez Emitenta analiza Planu HACCP wykazała koniecznośd 

ustanowienia trzech krytycznych punktów kontrolnych związanych z: 

nadzorem nad temperaturą na powierzchni magazynu *CCP1+, 

nadzorem nad temperaturą na powierzchni chłodni *CCP2+, 

nadzorem nad zachowaniem wymaganej temperatury dla przewożonych artykułów spożywczych 

[CCP3]. 

Zagrożenia te są monitorowane poprzez: 

CCP1 - nadzór nad temperaturą na magazynie poprzez zapisy w formularzu, 

CCP2 - nadzór nad temperaturą na chłodni poprzez wskazania agregatów chłodniczych, zapisy 

wynikające z monitorowania temperatury na chłodni odnotowane są w formularzu, 

 

CCP3 - nadzór nad temperaturą na powierzchni ładunkowej pojazdu poprzez zapisy w pamięci 

automatycznego rejestratora temperatury (zapis co 30 minut)- zapisy archiwalne w formie 

elektronicznej złożone są w komputerze osoby odpowiedzialnej za ich analizę - pracownik działu 

transportu. 

Wszystkie zapisy wynikające z monitorowania CCP okresowo są analizowane przez Pełnomocnika Jakości, 

pracownika działu transportu - finalnie informacja o wynikach analizy przekazywana jest do Zarządu. 

Dla zidentyfikowanych zagrożeo określonych jako CCP, określono tolerancję, metodę monitorowania, 

częstotliwośd, podejmowane działania korygujące, osobę odpowiedzialną oraz zapis wynikający z 

monitorowania CCP. 

Częścią składową wdrożonego systemu HACCP są zasady GMP - wytyczne odniesione do pracowników ROVITA 

mających wpływ na bezpieczeostwo zdrowotne produktów spożywczych tj. zarówno pracowników magazynu, 

jak i kierowców/przewoźników. Wytyczne te zweryfikowane przez członków zespołu HACCP, zaakceptowane 

przez Pełnomocnika Jakości oraz Zarząd, są przekazane odpowiednim pracownikom. 

W procesie magazynowania, sprzedaży i dystrybucji produktów spożywczych, ROVITA przestrzega niniejszych 

zasad: 

 

 

 

 

 

 

woda wykorzystywana w codziennym funkcjonowaniu magazynu podlega okresowej kontroli (nie 

rzadziej niż raz na 5 lat) poprzez badania wykonywane przez Sanepid. Wyniki badania wody dostępne 

są w biurze Pełnomocnika Jakości (PJ), 

zarówno pracownicy magazynu, jak i kierowcy pracują w odpowiednio przygotowanej „odzieży 

roboczej”, która podlega okresowej wymianie, 

wszyscy pracownicy związani z procesem magazynowania i dystrybucji produktów spożywczych, 

mający kontakt z produktem spożywczym posiadają aktualne badania dopuszczające do pracy z 

produktem spożywczym, 

funkcjonujący system HACCP odnosi się również do wytycznych przekazanych pracownikom 

magazynu/ kierowcom w formie odpowiednich instrukcji oraz procedur. Dokumenty te przekazane są 

wszystkim pracownikom, których dotyczą, 

struktura magazynu jest odpowiednio przygotowana do magazynowania produktów spożywczych 

wymagających odpowiednich warunków magazynowania (m.in. odpowiednio przygotowane zaplecze 

socjalne, jak i techniczne magazynu, usługa deratyzacji zlecona jest na rzecz zewnętrznemu dostawcy 

usług legitymującemu się odpowiednimi kwalifikacjami), 

produkty wymagające kontrolowanej temperatury magazynowane są w odpowiednio przygotowanej 

do tego chłodni, 

Strona | 54


temperatura i wilgotnośd powietrza na powierzchni magazynu, jak i w chłodni kontrolowana jest 

poprzez wskazania wzorcowanych termometrów/higrometrów, 

na powierzchni magazynu wyznaczone są strefy związane z jego funkcjonowaniem, tj. strefa produktu 

niezgodnego, strefa techniczna, strefa ekspedycji itp., 

tabor wykorzystywany do dystrybucji produktów spożywczych spełnia ustawowe wymagania 

odniesione do środków transportu - w tym dopuszczenia Sanepidu, agregaty chłodnicze, loggery 

rejestrujące w czasie rzeczywistym temperaturę na powierzchni chłodni, 

całośd zaplecza technicznego wykorzystywanego w procesie magazynowania, sprzedaży i dystrybucji 

produktów spożywczych podlega okresowym przeglądom. 

System HACCP jest utrzymywany zarówno poprzez komunikację członków Zespołu HACCP, jak i wyniki 

weryfikacji systemu poprzez audity wewnętrzne oraz zewnętrzne. 

System jest nadzorowany także poprzez wyniki analiz odniesionych do monitorowania zidentyfikowanych CCP a 

prowadzonych zarówno przez PJ, jak i Dział Transportu. 

Nadzór PJ, jak i nadane mu odpowiednie uprawnienia, stanowią gwarancję szybkiego dostosowania systemu do 

bieżących zmian w funkcjonowaniu firmy. 

Nadzór nad systemem HACCP prowadzony jest zgodnie z wytycznymi procedury P 8.2.2 / 01 Audit wewnętrzny. 

Procedura ta definiuje audity wewnętrzne/trzeciej strony oraz kontrole odpowiednio uprawnionych służb 

zewnętrznych, jako narzędzie sprawdzające czy dokumentacja systemu HACCP, funkcjonowanie poszczególnych 

procedur ZSZ i zgodna jest z wymaganiami normy HACCP oraz rzeczywistą sytuacją Spółki. 

6.3. Organizacja Spółki: 

Zatrudnienie w Spółce Rovita S.A. w 2009 r. (podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Rovita) zaprezentowane 

zostało w poniższej tabeli. 

Dział 2009 

Sprzedaży 88 

Finansowy 16 

Magazyn 92 

Transport 12 

Zakupów 6 

Administracja 5 

IT 4 

Kierownicy oddziałów 2 

Zarząd 3 

Razem 228 


Cała Grupa Kapitałowa Rovita zatrudniała w 2009 r. 389 osób. 

System wynagradzania pracowników składa się z dwóch części: stałej i ruchomej. Stały składnik wynagrodzenia 

określa umowa o pracę (płaca zasadnicza), natomiast ruchomy składnik to wszelkie premie uznaniowe, które 

uzależnione są od wyników i efektywności pracy poszczególnych pracowników. Wysokośd premii uznaniowej 

może byd określona w wartości bezwzględnej (określona kwota) lub względnej (wyrażonej jako procent stawki 

określonej w umowie o pracę). 

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Spółki na szczeblu centralnym: 

Strona | 55


RADA NADZORCZA ROVITA S.A. 

ZARZĄD ROVITA S.A. 

Prezes 

Wiceprezesi 

DZIAŁ RELACJI 

INWESTORSKICH 

Asystentka Zarządu 

Pełnomocnik ds. 

Zintegrowanego Systemu 

Zarządzania Jakością 

DZIAŁ PRAWNY 

DZIAŁ ANALIZ 

Specjalista ds. analiz 

DZIAŁ IT 

Kierownik działu IT, Informatyk, Informatyk 

Programista, Informatyk Serwisant 

DZIAŁ ADMINISTRACYJNY 

Dyr. Administracyjny, Specjalista ds. personalnych, 

Specjalista ds. BHP 

PION 

SPRZEDAŻY 

PION 

ZAKUPÓW 

PION 

LOGISTYKI 

PION 

FINANSOWY 

PION TOWARU 

IMPORTOWEGO 

Dział 

Obsługi Klienta 

Dział 

Zakupów 

Dział 

Transportu 

Księgowośd 

Dział 

Zakupów 

Dział 

Marketingu 

Magazyn 

Dział 

Windykacji 

Dział 

Obsługi Klienta 

Kasa 

Dział 

Rachuby Płac 


6.4. Rynek działania Emitenta 

Rynek Emitenta 

Emitent prowadzi działalnośd na rynku dystrybucji artykułów FMCG, będącego częścią sektora handlu, na 

obszarze Polski. Odbiorcy Emitenta to, poza jednostkami detalicznymi należącymi do własnej sieci sprzedaży, 

także potencjalnie wszystkie sklepy detaliczne działające na obszarze geograficznej aktywności spółki (rejon 

Polski centralnej i południowo-wschodniej), nie powiązane w sposób twardy (właścicielski) z innymi 

dostawcami. 

Zatrudnienie w sektorze handlu w Polsce na 30 września 2009 r., zgodnie z danymi Głównego Urzędu 

Statystycznego nie uwzględniającymi podmiotów o liczbie pracujących do 9 osób, wyniosło aż 1 mln 93 tys. 

osób. Przeciętne wynagrodzenie brutto w okresie I-III kwartał 2009 r. wyniosło 3038,15 zł. Udział handlu w 

Produkcie Krajowym Brutto w tym samym okresie wynosił prawie 17%, a wartośd samego rynku FMCG, zgodnie 

Strona | 56

X.93 

V.94 

XII.94 

VII.95 

II.96 

IX.96 

IV.97 

XI.97 

VI.98 

I.99 

VIII.99 

III 00 

X.00 

V.01 

XII.01 

VII.02 

II.03 

IX.03 

IV.04 

XI.04 

VI.05 

I.06 

VIII.06 

III.07 

X.07 

V.08 

XII.08 

VII.09 

II.10 


z danymi firmy Euromonitor International, po wzroście o 4,4% w 2009 r. to 153 mld zł. Analitycy Euromonitora 

prognozują, iż w 2010 r. wzrost wartości rynku nie będzie już tak dynamiczny, wyniesie 1% osiągając pułap 

154,5 mld zł. 

Według analiz koniunktury w handlu prowadzonych i regularnie aktualizowanych przez GUS, początek 

wtórnego trendu wzrostowego dla wskaźników koniunktury z branży handlu detalicznego ogółem zauważalny 

jest już od połowy 2002 r. W okresie od października 2007 r. do kwietnia 2010r . miał jednak miejsce trend 

spadkowy, mający związek z ogólnoświatową sytuacją gospodarczą. Istotną cechą jest postępujące 

zmniejszanie się amplitudy wartości wskaźnika w obrębie jednego roku. W latach 1993-2003 spadek wskaźnika 

w pierwszych miesiącach roku był zdecydowanie większy niż w latach późniejszych. 

Prezentowane w opublikowanym przez GUS raporcie: „Koniunktura Gospodarcza - Handel, kwiecieo 2010” 

wskaźniki ogólnego klimatu koniunktury powstały na podstawie sformułowanych przez dyrektorów 

przedsiębiorstw handlowych dla potrzeb GUS opinii i oczekiwao co do ich ogólnej sytuacji gospodarczej. 

20,0 

10,0 

0,0 

-10,0 

-20,0 

-30,0 

-40,0 

-50,0 

Ogólny wskaźnik koniunktury w handlu w Polsce w latach 1993-2010 

Źródło: Raport: „Koniunktura Gospodarcza - Handel, kwiecieo 2010”, GUS 

Struktura handlu w Polsce 

Podmioty działające na polskim rynku FMCG można podzielid na: działające wyłącznie w segmencie 

detalicznym, koncentrujące się wyłącznie na segmencie dystrybucyjnym (o charakterze hurtowym) oraz takie, 

które łączą obie te cechy (działalnośd hurtowo-dystrybucyjną w połączeniu z rozbudowywaniem własnej sieci 

sprzedaży detalicznej). Profil działalności Emitenta kwalifikuje go do trzeciej grupy uczestników rynku handlu 

artykułami spożywczymi. Na poniższym schemacie zaprezentowany został podstawowy podział rynku handlu 

artykułami spożywczymi ze względu na formę sprzedaży. 

Rynek na którym Emitent prowadzi działalnośd jest nadal bardzo rozdrobniony. Wynika to między innymi ze 

struktury demograficznej Polski. Około 45% ludności mieszka w mniejszych miejscowościach i wsiach poniżej 

dziesięciu tysięcy mieszkaoców, w których działa prawie połowa wszystkich sklepów spożywczych. Odmiennie 

prezentuje się struktura sklepów chemiczno-kosmetycznych i wielobranżowych, których około trzy czwarte 

zostało zlokalizowanych na terenie miast powyżej dziesięciu tysięcy mieszkaoców. Obserwowane obecnie 

zjawiska, tj. aktywowanie nowych form sprzedaży, zwiększenie liczby producentów oraz presja cenowa ze 

strony konsumentów są czynnikami stymulującymi coraz większą konsolidację sektora. 

Segment detaliczny 

Segment handlu detalicznego artykułami FMCG w Polsce kształtuje się od połowy lat 90-tych (pojawienie się w 

Polsce pierwszych sklepów europejskich sieci handlowych, tj. Hit, Leclerc). Cechą charakterystyczną tego 

segmentu jest fakt, iż dominują w nim sklepy małe, tj. do 99m 2 powierzchni sprzedażowej. Według danych 

Głównego Urzędu Statystycznego stanowiły one w 2008 roku 52,8% ogółu sklepów detalicznych oferujących 

artykuły FMCG. Ponadto liczebnośd sklepów o największych powierzchniach sprzedażowych (tj. powyżej 400m 2 ) 

wzrastała szybciej niż sklepów małych (do 100m 2 ) bądź średnich (101-400m 2 ). Poniższy diagram obrazuje 

strukturę sklepów działających na terenie Polski. 

Strona | 57


Podział rynku handlu artykułami spożywczymi ze względu na formę sprzedaży 

Rynek handlu 

towarami FMCG 

Polsce 

Segment 

hurtowy 

Segment 

detaliczny 

Hurtownie 

ogólne 

Hurtownie 

wyspecjalizowane 

Sprzedaż 

tradycyjna 

Sprzedaż 

nowoczesna 

Sklepy 

samoobsługowe 

Dyskonty 

Sklepy 

specjalistyczne 

Hipermarkety 

Supermarkety 

Sklepy 

delikatesowe 


Struktura powierzchni sprzedażowej sklepów w 2008 r. 

22,90% 

do 99m2 

11,90% 

12,40% 

52,80% 

100-399m2 

400-999m2 

1000m2 i więcej 

Źródło: Rynek wewnętrzny w 2008r., GUS 

Strona | 58

Mld PLN 


Opierając się na danych Głównego Urzędu Statystycznego widad stały wzrost poziomu sprzedaży detalicznej w 

Polsce. Po trzech kwartałach 2009 roku udział handlu w PKB stanowił 16,6%. W 2008 r. sprzedaż detaliczna 

osiągnęła w cenach bieżących poziom 564,7 mld zł. Poprzez punkty sprzedaży detalicznej sprzedano towary o 

wartości 544,5 mld zł, w tym żywnośd i napoje bezalkoholowe za 146,5 mld zł, napoje alkoholowe i wyroby 

tytoniowe za 47,5 mld zł oraz towary nieżywnościowe za 350,4 mln zł. Poza tym w placówkach 

gastronomicznych sprzedaż detaliczna wyniosła w 2008 r. 20,2 mld zł. Dynamika jaką odnotowano w 

poszczególnych rodzajach towarów wynosi 7% dla żywności i napojów bezalkoholowych, 7,7% dla napojów 

alkoholowych i wyrobów tytoniowych oraz 11% dla towarów nieżywnościowych. Strukturę sprzedaży 

prezentuje poniższy diagram. 

Struktura sprzedaży detalicznej w 2008 r. 

62,09% 

28,65% 

9,26% 

Żywnośd i napoje 

bezalkoholowe 

Napoje alkohole i wyroby 

tytoniowe 

Towary nieżywnościowe 

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Głównego Urzędu Statystycznego 

Sprzedaż detaliczna w Polsce 

580 

560 

540 

520 

500 

480 

460 

440 

420 

400 

564,7 

515,7 

464,5 

433,3 

2005 2006 2007 2008 


Dynamika wzrostu rynku handlu detalicznego, jaka została zaobserwowana w ostatnim czasie w Polsce, na tle 

innych krajów europejskich wygląda obiecująco. Charakteryzowała się ona wahaniami sięgającymi od 2,5% 

wzrostu w Polsce we wrześniu 2009, aż do -12,2% w Rumunii w sierpniu tego roku. Spowolnienie gospodarcze 

odbiło się na rynku handlu detalicznego zmniejszając jego dynamikę w ciągu ostatnich dwóch lat. W lutym i 

marcu 2009 r. odnotowano nawet ujemną dynamikę, wahającą się w okolicach jednego procenta. Na tle innych 

krajów członkowskich UE Polska klasyfikuje się w czołówce pod względem dynamiki wzrostu handlu 

detalicznego. W porównaniu do 2005 roku wzrost wyniósł blisko 40%. 

Strona | 59


30% 

Dynamika rynku handlu detalicznego w Polsce 

25% 

20% 

15% 

10% 

5% 

0% 

-5% 


200 

Wartośd rynku handlu detalicznego w krajach UE w styczniu 2010 r. 

(2005=100) 

160 

120 

80 

40 

0 

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Eurostat 

Kanały dystrybucji detalicznej artykułów FMCG w Polsce 

Według raportu GUS „Rynek wewnętrzny 2008 r.” na koniec 2008 r. działało w Polsce około 386 tysięcy 

sklepów, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedzającego o 3,9%. Udział sklepów o powierzchni 

sprzedażowej do 99 m 2 w ogólnej liczbie sklepów wynosił 92,4%, krajowa struktura handlu detalicznego jest 

zatem mocno rozdrobniona. Stwarza to miejsce na wzrost w segmencie dużych sklepów, o powierzchni 

powyżej 400 m 2 – ich liczba w 2008 roku wzrosła o 13,6%, a powierzchnia sprzedażowa o 19,9%. Tendencję 

potwierdza przyrost liczby sklepów zatrudniających 10 i więcej osób o 9,0%, podczas gdy liczba sklepów 

zatrudniających 9 i mniej osób wzrosła jedynie o 2,7%. 

Rośnie również udział sklepów o powierzchni powyżej 99 m 2 w strukturze ogólnej powierzchni sprzedażowej – z 

roku 2007 na 2008 o około 3,1 punktu procentowego, z czego prawie 2,5 punktu procentowego na rzecz 

największych sklepów - o powierzchni powyżej tysiąca metrów kwadratowych. Związane jest to z kontynuacją 

ekspansji sklepów z udziałem zagranicznego kapitału na terenie Polski – ich liczba przyrosła w omawianym 

okresie o 15,3%, natomiast powierzchnia sprzedażowa o 27,3%. Sklepy z kapitałem zagranicznym to przede 

wszystkim hipermarkety, supermarkety i dyskonty, co znajduje potwierdzenie w liczbach – udział sklepów z 

kapitałem zagranicznym w ogólnej liczbie sklepów wynosił na koniec 2008 r. jedynie 2%, natomiast udział w 

powierzchni sprzedażowej ogółem przekroczył 20%. 

Strona | 60


Rok 2007 2008 

Liczba sklepów z kapitałem zagranicznym 6755 7786 

Udział w sklepach ogółem w % 1,8 2,0 

Powierzchnia sklepów z kapitałem zagranicznym w m 2 4971496 6328707 

Udział w powierzchni ogółem w % 17,6 20,4 

Źródło: GUS „Rynek wewnętrzny 2008 r.” 

Sprzedaż detaliczna – sklepy spożywcze 

Według raportu Nielsena w ostatnich latach z polskiego rynku zniknęło kilkanaście tysięcy małych sklepów 

spożywczych. Wiele przyłączyło się do takich grup, jak Emperia Holding (która posiada 3880 sklepów, o 12,2% 

więcej niż w 2008 r.) oraz Eurocash (który posiada 3800 sklepów, o ok. 10% więcej niż przed rokiem). W latach 

2008 - 2009 liczba małych sklepów spadała o ok. 10% rocznie. Na koniec ubiegłego roku liczba małych sklepów 

wynosiła 54 tys., natomiast jeszcze pięd lat temu było ich w Polsce około 74 tys. Początek 2010 r. przyniósł 

likwidację kolejnych kilku tysięcy podmiotów. 

Liczba sklepów spożywczych poszczególnych formatów 

120 000 

100 000 

80 000 

60 000 

40 000 

20 000 

Źródło: Nielsen, za Handel-Net.pl 

0 

2007 2008 2009 

Hipermarkety 245 267 282 

Supermarkety 3 567 3 916 4 201 

Duże sklepy spożywcze (100 do 2500 m2) 5 430 5 587 5 425 

Średnie sklepy spożywcze (40 do 100 m2) 31 951 32 547 31 556 

Małe sklepy spożywcze (do 40 m2) 66 773 59 827 54 045 

Również zdaniem ekspertów z Penta Investments polski rynek handlu detalicznego czeka konsolidacja z uwagi 

na dużo większe rozdrobnienie niż w innych krajach europejskich. Udział w krajowej sprzedaży dóbr 

szybkozbywalnych (FMCG) na koniec 2008 r. dziesięciu największych sieci detalicznych wynosił jedynie 30% (wg 

GFK), z kolei w Czechach udział ten był równy 61%, a w Niemczech aż 87%. Tendencji tej sprzyja czas 

ograniczonych i bardziej rozważnych wydatków ze strony konsumentów, którzy coraz częściej decydują się 

dokonywad zakupów w dyskontach, a także w sklepach typu convenience z uwagi na łatwą dostępnośd oraz 

większą kontrolę wydatków. 

Strona | 61


Udział w rynku 10 największych 

detalistów FMCG 

Niemcy 

Francja 

Hiszpania 

Węgry 

87% 

86% 

83% 

83% 

Czechy 

61% 

Włochy 

55% 

Polska 

30% 

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 

Źródło: GUS, GFK, za egospodarka.pl 

Uzupełniające wnioski zawiera raport PMR „Handel artykułami spożywczymi w Polsce 2009. Analiza rynku i 

prognozy rozwoju na lata 2010-2012”, w którym wzrost segmentu sklepów typu convenience w roku 2009 

szacowany jest na 21%. Dynamiczny rozwój przewidywany jest również dla sieci franczyzowych – liczba 

lokalizacji powinna wzrosnąd o ok. 15%, co oznacza przyrost o 2100 sklepów. Pozycja samych liderów rynku – 

sieci abc, Żabka i Groszek powinna się powiększyd o około 1000 punktów. Wzrost tego segmentu rynku wynika 

częściowo z rosnącej presji konkurencyjnej i związanego z nią przystępowania do systemów franczyzowych 

właścicieli niezrzeszonych sklepów. 

Największym zagrożeniem dla małych sklepów są jednak dyskonty, które mają ceny niższe nawet o 30%, a ich 

siła na rynku jest coraz większa. Biedronka to już lider wśród detalistów ze sprzedażą w 2009 r. sięgającą 16 mld 

zł. Według Handel-Net.pl do kooca 2012 r. Biedronka ma zamiar otworzyd ponad pół tysiąca sklepów, obecnie 

ma ich 1,5 tys.), inwestując co roku ponad miliard złotych. Według danych Euromonitor International w 

ubiegłym roku łączne przychody dyskontów (Biedronka, Lidl, Netto, Aldi) wyniosły 19,6 mld zł. Za cztery lata 

dyskonty mają mied obroty na poziomie 30 mld zł. Również raport PMR potwierdza opisywaną tendencję – we 

wrześniu 2009 r. Biedronka była najczęściej odwiedzanym sklepem, wymieniło ją 40% respondentów, dalsze 

miejsca wśród dyskontów przypadły sklepom Lidl (5%) i Netto (4%). 

Jednocześnie trwa również konsolidacja hurtowni, które są częściowo wcielane do większych grup, a niektóre 

po prostu znikają z rynku. Trend ten powinien utrzymad się w następnych latach, ponieważ hurtownie 

niezależne zaopatrujące tradycyjne sklepy detaliczne znajdą się pod wpływem presji konkurencyjnej ze strony 

dużych podmiotów zajmujących się dystrybucją na szerszą skalę oraz sieci prowadzących nowoczesny handel 

(hipermarketów, supermarketów, dyskontów) zaopatrujących się bezpośrednio u producentów. Prognozy PMR 

na rok 2010 zakładają wzrost handlu detalicznego o 0,7 proc., do 225 mln, największą dynamikę wzrostu 

wykazywad będą sieci dyskontowe oraz supermarkety, najniższą natomiast małe sklepy, co odbije się 

niekorzystnie na kondycji ich hurtowego zaplecza. 

Strona | 62


Liczba sklepów 15 największych sieci franczyzowych 

abc 

Lewiatan 

2416 

2236 

2836 

3450 

Żabka 

2200 

2002 

Sied 34 i eLDe 

1564 

1414 

Nasz Sklep 

Groszek 

889 

1010 

1140 

1390 

Euro Sklep 

630 

530 

Eden 

510 

486 

Rabat Detal 

Delikatesy Centrum 

460 

388 

456 

376 

FJ 

330 

318 

IGA 

300 

300 

Razem 

Chata Polska 

290 

263 

230 

217 

Sklep Polski 

225 

220 

0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 

2009P 2008 

Źródło: PMR, „Handel artykułami spożywczymi w Polsce 2009. Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2010-2012” 

Handel hurtowy w Polsce 

Sprzedaż hurtowa zgodnie z danymi GUS wyniosła w 2008 r. 805 mld zł, w stosunku do 746 mld zł w 2007 r. 

Sprzedaż obejmująca jedynie żywnośd i napoje alkoholowe kształtowała się na poziomie 109 mld zł w 2008 r., 

tym samym odnotowując wzrost o ok. 10 mld zł względem roku poprzedniego. 

Na rynku hurtowej dystrybucji artykułów FMCG działają następujące grupy podmiotów: 

Rynek hurtowy FMCG 

Hurtownie o zasięgu 

ogólnopolskim 

(sieci hurtowe działające na 

terenie całego kraju, 

współpracujące 

bezpośrednio z 

producentami) 

Hurtownie o zasięgu 

ponadregionalnym 

(hurtownie działające na 

terenie kilku województw 

ściśle współpracujące z 

producentami) 

Hurtownie regionalne 

(hurtownie o silnej pozycji 

regionalnej, aktywne 

głownie w jednym 

województwie, 

współpracujące z 

producentami – głownie 

przedsiębiorstwa z 

kapitałem polskim (średnio 

1- 4 oddziały) 

Hurtownie lokalne 

(hurtownie działające na 

rynkach lokalnych, zwykle 

jako podhurtownicy, które 

nie współpracują 

bezpośrednio z 

producentami 

(najliczniejsza grupa 

hurtowni) 


Strona | 63


W opinii Emitenta, w strukturze obrotów największych przedsiębiorstw hurtu FMCG dominują towary 

ogólnospożywcze. Uzupełnieniem są tzw. artykuły pozostałe, do których zaliczane są m. in. chemia gospodarcza 

i kosmetyki. wśród przeważająca częśd największych przedsiębiorstw to podmioty zajmujące się tylko handlem 

hurtowym. Coraz częściej jednak pojawiają się przedsiębiorstwa realizujące zarówno sprzedaż hurtowodetaliczną 

(Makro Cash and Carry, Selgros), jak i przedsiębiorstwa mające własne sieci detaliczne (Eurocash, 

EMPERIA - dawniej Eldorado) działające w oparciu o sklepy będące w posiadaniu hurtownika, bądź stworzoną 

przez niego franczyzę. Sieci franczyzowe, będące popularniejszym rozwiązaniem, zakładają zapewnienie 

wsparcia marketingowego i sprzedażowego przez przedsiębiorstwo w zamian za lojalnośd zakupową. 

Rozwiązanie polegające na otwieraniu własnych sklepów gwarantuje natomiast zwiększenie przychodów ze 

sprzedaży, również poprzez zatrzymanie marży handlowej wewnątrz grupy. 

Sieci prowadzone przez przedsiębiorstwa hurtowe 

wg liczby sklepów w Polsce, wrzesieo 2008 r. 

abc 

Lewiatan 

Sied 34 

Nasz Sklep 

Groszek 

Delikatesy Centrum 

Euro Sklep 

IGA 

eLDe 

Sklep Polski 

Chata Polska 

Nasze Sklepy 

Stokrotka* 

Primo 

Słoneczko 

Sedal 

Dobry Wybór 

Jaskółka 

Społem Tychy 

Maro Markety 

Centrum 

348 

325 

300 

260 

220 

212 

190 

126 

100 

93 

41 

32 

28 

25 

18 

13 

760 

900 

1250 

2180 

2620 

0 500 1000 1500 2000 2500 3000 

Źródło: Raport „Handel hurtowy artykułami spożywczymi w Polsce: Analiza rynku i prognoza rozwoju na lata 2009-2011”, PMR Publications, 

2008 r. 

*w tym trzy sklepy Stokrotka Premium (przemianowane na Delima w październiku 2008 roku) 

Główne tendencje na rynku hurtowym FMCG są następujące: 

rynek hurtowy cechuje się rosnącą koncentracją kapitałową - w wyniku procesów konsolidacyjnych 

liczba hurtowni maleje, 

rosnąca specjalizacja branżowa hurtowni, 

zmniejszanie udziałów dystrybucji hurtowej spowodowane rozwojem nowoczesnych kanałów 

dystrybucji, takich jak sieci sklepów wielkoformatowych, które zaopatrują się u producentów, 

budowa przez sieci hurtowe własnych sieci detalicznych. 

Zgodnie z danymi pisma handlowego „Detal dzisiaj” największym hurtowym dostawcą FMCG w Polsce w 2008 

r., biorąc pod uwagę przychody ze sprzedaży, było Makro Cash and Carry Polska S.A. Następne w kolejności były 

notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych – Eurocash oraz CEDC. Na czwartym miejscu znalazła się spółka 

Tradis, będąca częścią również notowanej na GPW grupy handlowej Emperia. Przychody wszystkich czterech 

podmiotów kształtowały się na poziomie ponad 4 mld zł. 

Strona | 64

NAJWIĘKSI HURTOWI DOSTAWCY FMCG W POLSCE W 2008 r. 

Lp. 

1. 

Nazwa firmy 

Makro Cash and Carry 

Polska S.A. 

Przychód ze 

sprzedaży w 2008 r. 

(w mln zł) 

Zatrudnienie 


Liczba stałych odbiorców 

Liczba produktów w 

ofercie 

Liczba centrów 

dystrybucyjnych 

Liczba hurtowni 

Liczba 

wojewódz 

tw 

7 800,00 ok. 7 500 1 300 000 Około 40 000 29 hal - 16 FMCG 

2. Eurocash S.A. 6 129,70 3 874 ok. 60 000 

3. 

4. 

Central European 

Distribution Corporation 

(CEDC) 

Tradis Sp. z o.o. 

(Grupa Handlowa Emperia) 

Od 3 500 (cash & carry) 

do 10 000 (Mc-Lane) 

Cash& Carry - 5, 

KDWT - 3 

Mc-Lane Polska - 3 

111 hurtowni cash&carry, 

KDWT posiadało 80 

oddziałów 

16 FMCG 

5 167,7 * 8 600 40 000 900 14 77 16 Alkoholowa 

4 230,00 ok. 4 800 40 000 28 000 7 71 16 FMCG 

5. Lekkerland Polska S.A. 3 200,2 ** 720 14 700 Ponad 4 500 - 14 b.d. FMCG 

6. Selgros Sp. z o.o. 2 895,80 4 000 b.d. 40 000 b.d. 12 b.d. FMCG 

7. Kolporter Service Sp. z o.o. 1 854,00 500 

10 000 sklepy sprzedaży 

tradycyjnej; 18 000 punktów 

sprzedaży elektronicznej 

5 000 12 12 16 FMCG 

8. Sobieski Sp. z o.o. 1 795,0 * 230 b.d. b.d. b.d. b.d. 16 Alkoholowa 

9. PHP Polski Tytoń S.A. 1 665,20 694 b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. FMCG 

10. Alti Plus S.A. 969,0 *** b.d. b.d. Ponad 2 000 b.d. 38 oddziałów 11 Alkoholowa 

11. Grupa MPT Sp. z o.o. 910 ok. 900 15 400 4 500 12 9 8 FMCG 

12. 

Polska Sieć Handlowa Unia 

S.A. 

832,4 (wyłącznie hurt) 1 311 15 333 ok. 15 000 - 14 12 FMCG 

13. Grupa Kapitałowa Mar-Ol 792,4 (wyłącznie hurt) 956 7 216 Ponad 6 000 1 13 8 FMCG 

14. Arko Sp. z o.o. 764 

15. 

PHUP Gniez-no Sp. z o.o. 

Hurtownia SP.K. 

Grupa - 831, 

Arko - 371 

ok.7 000 ok.7 500 1 9 8 FMCG 

611 234 3 500 9 000 3 

1 hurtownia 

(3 oddziały) 

4 FMCG 

16. Rabat Pomorze S.A. 606 1161 5 000 b.d. 7 5 16 FMCG 

17. Advadis S.A. 579,8 ok. 900 ok.15 000 12 000 - 31 oddziałów 9 Alkoholowa 

18. 

Spółdzielnia Obrotu 

Towarowego Przemysłu 

Mleczarskiego 

19. Grupa Kapitałowa Specjał 509,7 

515 385 10 000 2000 7 10 9 Mleczarska 

6 098 (z danymi 

dotyczącymi 

franczyzy) 

11 032 

obsługiwanychsklepów, 

410 obsługiwanych hurtowni 

8 000 16 16 9 FMCG 

20. Bać-Pol S.A. 508 539 b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. FMCG 

Źródło: „Detal dzisiaj” 

* Łączne przychody z działalności (także niehandlowej) 

** Według kursu euro z kooca 2008 r. 

*** Dane szacunkowe 

Branża 

Strona | 65


6.5. Struktura przychodów Emitenta oraz wybrane dane finansowe 

Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 ze względu na 

kategorię przychodu: 

2009 Rovita Nesbru Profit Primo Home* Razem 

Przychody netto ze sprzedaży 268 805 683 40 401 513 29 969 736 20 913 339 197 845 

- od jednostek powiązanych 44 226 098 4 934 817 1 242 345 16 868 50 420 129 

przychód ze sprzedaży usług 13 712 702 2 572 076 2 198 870 14 809 18 498 457 

przychód ze sprzedaży towarów 255 092 980 37 829 437 27 770 867 6 105 320 699 388 

Przychody po konsolidacji 224 579 584 35 466 695 28 727 391 4 045 288 777 716 


Przychody netto ze sprzedaży 311 472 185 43 684 806 24 504 108 0 379 661 100 

- od jednostek powiązanych 48 113 530 4 414 929 1 656 080 0 54 184 539 

przychód ze sprzedaży usług 14 936 008 2 567 115 2 073 351 0 19 576 473 

przychód ze sprzedaży towarów 296 536 176 41 117 692 22 430 758 0 360 084 626 

Przychody po konsolidacji 263 358 655 39 269 877 22 848 029 0 325 476 561 


Przychody netto ze sprzedaży 322 840 684 41 060 807 14 230 051 0 378 131 542 

- od jednostek powiązanych 43 373 440 3 491 955 985 580 0 47 850 976 

przychód ze sprzedaży usług 14 206 359 2 367 047 1 978 546 0 18 551 951 

przychód ze sprzedaży towarów 308 634 325 38 693 761 12 251 505 0 359 579 590 

Przychody po konsolidacji 279 467 244 37 568 852 13 244 470 0 330 280 566 

Źródło: Emitent; *wcześniej Hand-Pol Grupa Rovita Sp. z o.o. 

Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w 2009 r. według grup produktów* 

Grupa produktów Nesbru Profit Rovita Suma końcowa Udział w sprzedaży [%] 

Słodycze 14 356 200 2 087 822 79 123 310 95 567 333 29,8% 

Kawy 6 799 115 519 382 47 359 460 54 677 958 17,0% 

Koncentraty spożywcze 4 835 872 1 192 260 30 348 549 36 376 681 11,3% 

Doładowania telefoniczne 1 887 228 490 703 22 767 756 25 145 686 7,8% 

Tłuszcze i nabiał 1 632 612 3 543 694 12 234 790 17 411 097 5,4% 

Odzywki dla dzieci 2 085 272 193 368 14 757 240 17 035 879 5,3% 

Soki i napoje bezalkoholowe 1 428 138 1 478 050 13 832 881 16 739 070 5,2% 

Herbaty 1 712 125 219 697 10 597 946 12 529 769 3,9% 

Karma dla zwierząt 1 728 562 160 039 7 319 196 9 207 797 2,9% 

Przetwory mięsne 30 729 5 370 593 489 138 5 890 461 1,8% 

Napoje alkoholowe - 3 408 482 1 785 420 5 193 902 1,6% 

Słone przekąski, snacki 441 138 404 871 3 281 382 4 127 391 1,3% 

Przetwory owocowo-warzywne 413 828 367 550 2 588 114 3 369 491 1,1% 

Pieczywo 96 996 1 909 913 1 212 197 3 219 106 1,0% 

Płatki i muesli 145 523 158 913 2 356 681 2 661 116 0,8% 

Produkty sypkie 97 190 519 220 1 940 980 2 557 390 0,8% 

Pozostałe 144 2 121 004 382 213 2 503 360 0,8% 

Wyroby tytoniowe 6 174 1 406 100 729 657 2 141 931 0,7% 

Kakao i czekolady pitne 102 736 20 148 1 199 486 1 322 369 0,4% 

Świeże owoce i warzywa 234 1 259 189 32 913 1 292 336 0,4% 

Makarony 3 117 231 452 636 058 870 627 0,3% 

Strona | 66


Produkty mrożone - 490 521 - 490 521 0,2% 

Bakalie 25 772 47 954 98 330 172 056 0,1% 

Artykuły przemysłowe - 93 790 8 168 101 958 0,0% 

Farmaceutyki 731 76 150 11 116 87 997 0,0% 

Suma końcowa 37 829 437 27 770 867 255 092 980 320 693 284 100,0% 


Udział głównych grup produktów w sprzedaży Grupy Kapitałowej 

Emitenta w 2009 r. * 

3,91% 

5,22% 

5,31% 

5,43% 

14,10% 

29,80% 

Słodycze 

Kawy 

Koncentraty spożywcze 

Doładowania telefoniczne 

Tłuszcze i nabiał 

Odżywki dla dzieci 

Soki i napoje bezalkoholowe 

7,84% 

11,34% 

17,05% 

Herbaty 

Pozostałe 


Wybrane skonsolidowane dane finansowe 

2007 2008 2009 

Przychody ze sprzedaży 330 280 566,09 325 476 561,07 288 777 716,37 

EBITDA 5 943 982,58 3 208 215,10 4 099 629,67 

Amortyzacja 1 729 696,29 2 140 241,21 2 176 697,95 

Zysk z działalności operacyjnej 4 214 286,29 1 067 973,89 1 922 931,72 

Zysk netto 1 138 569,23 -3 760 762,05* 236 325,14 

Kapitał (fundusz) podstawowy 12 551 000,00 12 551 000,00 13 237 600,00 

Kapitał (fundusz) własny 17 267 654,39 12 826 822,60 14 549 235,70 

Suma bilansowa 77 438 626,89 73 602 416,62 68 745 994,03 

Liczba akcji/udziałów 12 551 000 12 551 000 13 237 600 

Zysk na jedną akcję/udział 0,09 -0,30 0,02 

Wartość księgowa na akcję/udział 1,38 1,02 1,10 

Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdao finansowych Emitenta, *ujemny wynik na poziomie netto wynika z rozliczenia w 

2008 r. zamkniętych ze stratą pozycji w opcjach walutowych, obecnie Emitent nie korzysta z tego typu instrumentów 

Strona | 67

Mln PLN 

Mln PLN 


Wybrane jednostkowe dane finansowe 

2007 2008 2009 

Przychody ze sprzedaży 322 840 683,70 311 472 184,73 268 805 682,66 

EBITDA 5 563 357,91 4 101 211,19 4 350 030,80 

Amortyzacja 1 635 028,92 1 972 663,28 1 984 386,29 

Zysk z działalności operacyjnej 3 928 328,99 2 128 547,91 2 365 644,51 

Zysk netto 962 894,31 -2 661 548,32* 762 974,33 

Kapitał (fundusz) podstawowy 12 551 000,00 12 551 000,00 13 237 600,00 

Kapitał (fundusz) własny 17 463 453,33 14 161 253,22 15 603 179,69 

Suma bilansowa 77 922 084,27 72 662 115,46 68 030 445,97 

Liczba akcji/udziałów 12 551 000 12 551 000 13 237 600 

Zysk na jedną akcję/udział 0,08 -0,21 0,06 

Wartość księgowa na akcję/udział 1,39 1,13 1,18 



500,00 

Przychody ze sprzedaży 

400,00 

300,00 

200,00 

100,00 

330,28 322,84 325,48 311,47 

288,78 

268,81 

0,00 

2007 2008 2009 

dane skonsolidowane 

dane jednostkowe 

Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdao finansowych Emitenta 

EBITDA 

8,00 

7,00 

6,00 

5,00 

4,00 

3,00 

2,00 

1,00 

0,00 

5,94 

5,56 

4,10 4,10 4,35 

3,21 

2007 2008 2009 



Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdao finansowych Emitenta 

Strona | 68

Mln PLN 


3,00 

2,00 

1,00 

0,00 

-1,00 

-2,00 

-3,00 

-4,00 

-5,00 

Zysk netto 

1,14 0,96 

0,24 

0,76 

2007 2008* 

2009 

-2,66 

-3,76 





Wybrane wskaźniki dla skonsolidowanych danych finansowych 

Wskaźnik 

Formuła wskaźnika 

Wartości 

zalecane 

2007 2008 2009 

Długu


Wybrane skonsolidowane dane finansowe za pierwszy kwartał 2010 r. 

I kw. 2010 

Przychody ze sprzedaży 71 305 718,57 

Koszty działalności operacyjnej 70 882 934,96 

- w tym Amortyzacja 531 306,82 

Zysk na sprzedaży 422 783,61 

EBITDA 849 572,53 

Zysk z działalności operacyjnej 318 265,71 

Zysk brutto -84 116,17 

Zysk netto -84 116,17 

Kapitał (fundusz) własny 14 721 287,86 

Kapitał (fundusz) podstawowy 13 237 600,00 

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 55 067 608,91 

Zobowiązania długoterminowe 806 979,78 

Zobowiązania krótkoterminowe 54 157 912,23 

Suma bilansowa 69 788 896,77 

Aktywa trwałe 18 272 336,38 

Należności długoterminowe 0,00 

Aktywa obrotowe 51 516 560,39 

Należności krótkoterminowe 29 270 266,20 

Zapasy 20 976 326,48 

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 725 496,11 


6.6. Strategia rozwoju Emitenta 

Strategia rozwoju Emitenta 

Wzrastająca koniunktura na rynku dostawców towarów FMCG w Polsce stwarza korzystne warunki dla 

rozwoju Emitenta. Na podstawie obserwacji przemian i trendów na rynku handlu artykułami FMCG Zarząd 

Emitenta wytyczył podstawowe kierunki rozwoju Spółki na lata 2010-2012. Strategia Spółki przewiduje 

wykorzystanie zdobytego dotychczas doświadczenia na rynku dystrybucji wspartego pozyskanymi środkami 

finansowymi. 

Spółka zamierza umocnid swoją pozycję rynkową, jako dystrybutor towarów FMCG, a także istotnie zwiększyd 

swój udział w rynku poprzez rozbudowę własnej sieci sprzedaży detalicznej (sklepy własne i sklepy w ramach 

umów franczyzowych). 

W celu realizacji planów strategicznych Emitent zakłada pozyskanie kapitału poprzez ofertę Akcji zwykłych na 

okaziciela serii D. 

Głównymi celami strategicznymi Emitenta są: 

I/ rozwój własnej sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej (poszerzenie geograficznego zakresu działalności), 

który zostanie zrealizowany poprzez: 

1) dokonywanie akwizycji istniejących sklepów i sieci sklepów oraz hurtowni, 

2) udzielanie franczyzy (sied sklepów detalicznych pod marką Primo), 

3) otwieranie własnych nowych placówek. 

II/ rozszerzenie oferty handlowej poprzez: 

1) wprowadzanie nowych kategorii produktów, 

2) wprowadzanie produktów pod marką własną (private label), 

Strona | 70


3) wprowadzanie na rynek polski markowych produktów zagranicznych na zasadach umowy o wyłącznej 

dystrybucji (outsourcing handlowy). 

W wyniku zrealizowania założonych celów strategicznych Emitent uzyska szereg korzyści gospodarczych, w 

tym: 

a) zwiększenie (rentowności) efektywności ekonomicznej sieci dystrybucyjnej, 

b) zwiększenie potencjału zakupowego, 

c) zwiększenie asortymentu w ramach własnej oferty handlowej, 

d) optymalizację kosztów logistycznych. 

Rozwój własnej sieci sprzedaży oraz rozszerzenie geograficznego zakresu działania 

Głównym celem strategicznym Emitenta jest rozwinięcie na rynku krajowym własnej sieci handlu detalicznego 

równolegle z rozwojem własnej sieci dystrybucji. W założeniach strategicznych Spółki rozwój sieci handlu 

detalicznego ma mied charakter zarówno rozwoju organicznego, jak również ma przebiegad poprzez 

dokonanie akwizycji podmiotów już działających na rynku polskim. Plany powyższych działao są wynikiem 

ogólnych tendencji panujących w branży Emitenta i mają na celu zwiększenie jego pozycji konkurencyjnej. Z 

obserwacji rynku prowadzonej przez Emitenta wynika, iż na rynku handlu detalicznego w Polsce obserwuje 

się znaczący przyrost tempa konsolidacji pionowej i poziomej. Konsolidacja pionowa (łączenie punktów 

detalicznych i dystrybutorów) i konsolidacja pozioma (fuzje pomiędzy przedsiębiorstwami) są w ocenie 

Emitenta procesami coraz częściej wykorzystywanymi zarówno przez podmioty wstępujące na polski rynek 

zza granicy, ale także przez podmioty krajowe. Procesy konsolidacyjne zwiększają pozycję konkurencyjną 

podmiotów, które biorą w tych procesach aktywny udział i w opinii Emitenta podjecie podobnych działao jest 

niezwykle istotne z punktu widzenia podniesienia pozycji konkurencyjnej Spółki w najbliższych latach. 

W opinii Emitenta kolejnym czynnikiem przemawiającym za prowadzeniem działao mających na celu rozwój 

w branży dystrybucji detalicznej na rynku polskim jest fakt, iż mimo wzrostu udziału w sprzedaży sklepów 

wielkopowierzchniowych w Polsce udział w rynku handlu tradycyjnego wynosi nadal powyżej 50%. W ocenie 

Emitenta, spadek udziału handlu tradycyjnego nie będzie postępował w dalszym okresie w sposób 

gwałtowny. Związane to jest ze specyficzną strukturą urbanistyczną w Polsce (dużo małych miejscowości), a 

także preferencjami zakupowymi Polaków. W porównaniu z pozostałymi krajami Unii Europejskiej wysoki 

odsetek mieszkaoców Polski mieszka na wsi, z tego powodu koncentracja rynku nie osiągnie (w opinii Spółki) 

w najbliższym czasie wartości średniej na poziomie innych krajów europejskich. Dodatkowo spadek udziału 

małych i średnich sklepów detalicznych (na rzecz sklepów wielkopowierzchniowych) jest w sposób ciągły 

rekompensowany nominalnym wzrostem udziału konsumpcji detalicznej w tworzeniu PKB w Polsce. 

Biorąc pod uwagę powyższe tendencje Zarząd Emitenta planuje istotnie zwiększyd własne operacje 

detaliczne. 

W opinii Zarządu Emitenta, sied sklepów detalicznych znajdujących się w posiadaniu Spółki jest istotnym 

źródłem informacji dotyczących rynku dystrybucji detalicznej. Poprzez obserwację własnych sklepów 

detalicznych, Emitent ma możliwośd dokonania analizy wielkości popytu w branży Analizy prowadzone przez 

Emitenta pozwalają na przygotowanie wytycznych dotyczących wielkości sklepu, planu dotyczącego 

szerokości i głębokości asortymentowej, zasad zaopatrzenia, układu towaru na półkach sklepów, wdrażania 

używanego oprogramowania, przygotowywania standardów obsługi i wyposażenia. Na podstawie wyników 

własnych analiz rynku, Emitent opracowuje standardowy format sklepu, dzięki któremu Spółka jest w stanie 

zwiększyd efektywnośd operacyjną swoich jednostek detalicznych, jak również wykorzystywad zdobytą wiedzę 

i doświadczenie w budowaniu sieci partnerskiej PRIMO opartej na umowie franczyzowej. 

Plan rozwoju Spółki 

Prace związane z badaniem rynku oparte o własne sklepy sprzedaży pozwalają Emitentowi przygotowad się 

do dynamicznego przyśpieszenia rozwoju własnej sieci sprzedaży. Ten najważniejszy cel strategiczny będzie 

realizowany poprzez: 

(a) dokonywanie akwizycji istniejących sklepów i sieci sklepów, 

(b) udzielanie franczyzy, 

(c) otwieranie własnych nowych placówek. 

Strona | 71


Ad.(a). dokonywanie akwizycji istniejących sklepów i sieci sklepów 

Emitent zamierza włączad do własnej sieci detalicznej sklepy spełniające określone predefiniowane warunki. 

Będą to podmioty, których lokalizacja i otoczenie klientów stanowi o dużym potencjale sprzedażowym, co po 

zintegrowaniu tych podmiotów z siecią Emitenta doprowadzi do zwiększenia obrotów oraz marż całej sieci. 

Emitent zebrał informacje o sklepach detalicznych funkcjonujących w obszarze swojego działania. Informacje 

te są na bieżąco uaktualniane przez przedstawicieli handlowych Emitenta, którzy w trakcie pozyskiwania 

klientów wizytują około 6.000 - 7.000 różnych sklepów detalicznych rocznie. 

Spółka przewiduje rozbudowę własnej sieci sprzedaży poprzez włączanie do niej nowych sklepów 

detalicznych w tempie do 1 sklep miesięcznie w okresie 2 lat (przy założeniu, że średnia wielkośd sklepu 

wynosi 300 m 2 - łącznie planuje otwarcie 20-22 placówek o powierzchni łącznej 6.500 m 2 ). 

Ad. (b). Udzielanie franczyzy 

W strategii Emitenta na lata 2010-2012 wpisany został projekt rozwoju sieci detalicznej pod marką PRIMO z 

wykorzystaniem modelu franczyzy opartego na budowaniu partnerskich relacji biznesowych z kontrahentem. 

Idea programu powstała na bazie doświadczeo zdobytych przez Emitenta w trakcie wieloletniej pracy w 

obszarze rynku detalicznego segmentu FMCG oraz własnej sieci sklepów Smakosz. W założeniach programu 

jest nadanie praw do korzystania z koncepcji biznesowej Emitenta z wykorzystywaniem jego logo i znaków 

firmowych, a także do korzystania ze stałej pomocy handlowej, technicznej i doradczej. Poprzez działania w 

ramach współpracy franczyzowej Emitent planuje: 

zwiększyd ilośd odbiorców detalicznych, którzy cyklicznie i przewidywalnie realizują poziomy 

zakupów produktów w ramach pełnej oferty Emitenta, 

zoptymalizowad poziom rentowności poprzez weryfikację i dobór grup towarowych sprzedawanych 

do uczestników programu, 

zminimalizowad koszty dostaw poprzez efektywne wykorzystanie środków transportu, 

poprawid rentownośd w drodze renegocjacji kontaktów handlowych z dostawcami towarów poprzez 

prowadzenie wspólnych projektów marketingowo-sprzedażowych korzystnych dla stron. 

Cele systemu franczyzowego PRIMO: 

zapewnienie wysokiego standardu obsługi klientów, 

zapewnienie jednolitego standardu wystroju sklepów, 

zapewnienie wysokiej jakości produktów oferowanych w sklepach PRIMO, 

kreowanie wspólnej dla sieci tożsamości marki, 

kreowanie wspólnej polityki cenowej, 

opieka centrali nad franczyzobiorcami (szkolenia, bieżące doradztwo przy rozwiązywaniu 

problemów). 

Korzyści placówki detalicznej z przystąpienia do sieci PRIMO: 

prowadzenie zyskownego biznesu pod znaną marką, 

wszechstronne wsparcie ze strony ROVITA S.A - firmy o dużym doświadczeniu, 

franczyzodawca (Emitent) zapewnia dostawy produktów spożywczych i przemysłowych w 

atrakcyjnych cenach, 

wykorzystanie opracowanej wizualizacji i nowoczesnego wystroju architektonicznego, 

posiadanie nowoczesnych narzędzi informatycznych - komputerowy system obsługi sprzedaży i 

zarządzanie zapasami, który doradza w zakresie optymalnego zatowarowania i gospodarki 

magazynowej, 

opieka franczyzodawcy nad punktem franczyzobiorcy: szkolenia handlowe, korzystanie z bieżącej 

pomocy, konsultacje, doradztwo, itp., 

niższe koszty zatowarowania i wyposażenia sklepu wynikające z efektu skali (franczyzodawca 

negocjuje z producentami i dostawcami warunki handlowe w imieniu całej sieci), 

wzrost liczby klientów oraz zwiększenie zysków dzięki korzystnym cenom i poszerzeniu asortymentu 

towarów, 

otrzymanie wyłączności terytorialnej - na ustalonym terenie nie powstanie inny sklep PRIMO, 

korzyści finansowe ze wspólnej polityki cenowej całej sieci, 

działania marketingowe, skutecznie i znacząco wpływające na zwiększenie obrotów, prowadzone 

przez franczyzodawcę na taką skalę, na jaką pojedynczy sklep nie mógłby sobie pozwolid, 

Strona | 72


stabilnośd działania - umowa franczyzowa zawierana jest na okres 5 lat, z możliwością jej 

przedłużenia, 

zmniejszenie do minimum ryzyka działalności - wypracowany przez Emitenta model funkcjonowania 

sklepu sprawdza się doskonale w 10 delikatesach „Smakosz”. 

Do kooca roku 2010 Emitent planuje zawarcie 20 umów franczyzowych, na co przeznaczy około 200 tys. 

złotych ze środków własnych. 

Ad. (c). Otwieranie własnych, nowych placówek 

Emitent prowadzi stały monitoring nowo powstających obiektów handlowych za pośrednictwem 

współpracujących biur nieruchomości, deweloperów i własnych przedstawicieli handlowych. Zdobyte 

informacje są analizowane pod kątem możliwości wykorzystania lokalizacji pod przyszłe placówki handlu 

detalicznego. Dobór lokalizacji odbywa się z uwzględnieniem przyjętych parametrów określających: 

a) dane dotyczące populacji danej miejscowości: 

- lokalizacja skupisk mieszkaniowych i zakładów pracy, 

- strukturę wiekową przyszłych konsumentów, 

b) poziom zatrudnienia i stopę bezrobocia: 

- wielkośd siły nabywczej, 

c) poziom kosztów logistycznych przyszłych dostaw, 

d) otoczenie zewnętrzne planowanych lokalizacji: 

placówki konkurencji, 

możliwości adaptacyjne - infrastruktura, 

zdolności organizacyjno-prawne - zezwolenia administracyjne. 

Istotnym argumentem w wyborze profilu placówek jest ocena analityków rynku FMCG, że udział sklepów z 

formułą delikatesową w całym rynku wynosi obecnie 2-3% i spodziewany jest wzrost tego segmentu od 5 do 

8%. 

Docelowo sied sklepów należących do Emitenta ma mied dynamicznie rosnący udział w jego obrotach. 

Dystrybucja towarów do rozwijającej się sieci własnych sklepów Emitenta będzie prowadzona na 

dotychczasowych ogólnych zasadach - tj. poprzez spółkę Profit Sp. z o.o. w 100% zależną od Emitenta. 

Strategia Emitenta odnośnie własnej sieci sprzedaży zakłada unifikację sklepów działających w ramach tej 

sieci. Unifikacja ta opierad się będzie na wypracowanych standardach funkcjonowania sklepu. Emitent będzie 

wyposażał sklepy, szkolił personel i zapewniał zaopatrzenie. 

W ramach standaryzacji sieci sklepów, Emitent będzie używał dedykowanego oprogramowania 

umożliwiającego bieżącą kontrolę stanu operacji detalicznych. Oprogramowanie to będzie współpracowało z 

modułami ERP (planowanie zasobów przedsiębiorstwa) używanymi w centrali Emitenta. System ERP, poprzez 

bezpośrednie jego zasilanie bieżącymi danymi z poszczególnych sklepów sieci dystrybucyjnej Emitenta, będzie 

umożliwiał przeprowadzenie analizy potrzeb zaopatrzeniowych poszczególnych sklepów i dokonanie 

odpowiedniej alokacji towarów w sieci dystrybucyjnej. 

Przewidywane efekty wdrożenia elementów strategii Emitenta: 

W wyniku zrealizowania założonych celów strategicznych Emitent uzyska szereg korzyści gospodarczych, w 

tym: 

(a) zwiększenie efektywności ekonomicznej sieci dystrybucyjnej, 

(b) zwiększenie potencjału zakupowego, 

(c) zwiększenie asortymentu, 

(d) optymalizacja działalności logistycznej sieci Emitenta. 

Ad (a) Zwiększenie efektywności ekonomicznej 

Łączenie działalności dystrybucyjnej z własną siecią sprzedaży detalicznej jest sposobem optymalizowania 

działalności handlowej poprzez zwiększanie skali działania i siły przetargowej w negocjacjach cenowych z 

producentami. Owocuje to również możliwością zatrzymania całej marży handlowej zawartej w finalnej cenie 

produktu (marży hurtowej i detalicznej) przez podmiot operujący jednocześnie w dystrybucji i detalu - co ma 

miejsce w przypadku zaopatrywania się zarządzanych sklepów detalicznych we własnych hurtowniach. 

Posiadanie własnej infrastruktury magazynowo-logistycznej pozwala również optymalizowad zarządzanie 

łaocuchem dostaw, co przekłada się na korzystne postrzeganie przez klientów, jakości serwisu, szerokości i 

wyboru asortymentu w sklepie oraz konkurencyjności cenowej. 

Strona | 73


Ad (b) Zwiększenie potencjału zakupowego 

Dwa podstawowe cele strategiczne Emitenta, czyli budowa własnej sieci detalicznej i zwiększanie skali 

działalności hurtowo/logistycznej, automatycznie przełożą się na wielkośd zakupów Emitenta. Większy 

potencjał zakupowy dodatkowo przełoży się bezpośrednio na zauważalną poprawę cen zakupowych i na jego 

wynik finansowy. 

Ad (c) Zwiększenie asortymentu 

Emitent w celu zwiększenia efektywności ekonomicznej swojej sieci dystrybucyjnej przewiduje poszerzanie 

oferty handlowej dla sklepów detalicznych. Proces rozwijania asortymentu związany będzie z dokonywaniem 

analiz efektywności sprzedaży odpowiednich grup towarów w punktach detalicznych. Na tym etapie 

identyfikowane będą najbardziej rentowne towary. Na tej podstawie Emitent dokona wyboru dostawców 

(producentów), z którymi zawarte zostaną umowy o współpracy. 

Emitent obsługuje około 25% dostaw asortymentu oferowanego do sprzedaży przez poszczególne sklepy 

detaliczne. Wynika to z faktu, iż Emitent nie zajmuje się dystrybucją artykułów takich jak mięso, wędliny, 

świeże pieczywo, owoce warzywa, czyli towarami o bardzo krótkiej trwałości oraz mrożonkami. Te artykuły 

wymagają specjalistycznych cykli logistycznych. Dokonane ostatnio przez Emitenta poszerzenie oferty o nabiał 

i tłuszcze i prace nad poszerzeniem asortymentu własnego pozwala planowad do kooca II kwartału 2011 r. 

poszerzenie własnego zaopatrzenia do 35-40% asortymentu. Pozostałe 65-60% to artykuły, których 

zaopatrzenie będzie realizowane przez specjalistycznych dostawców. Poszerzenie asortymentu zostanie 

zakooczone w 2011 roku. 

Kolejnym krokiem podjętym w bieżącym roku przez Emitenta w celu zwiększania asortymentu jest 

poszerzenie oferty o towary oferowane pod własna marką (private label). Wybrane towary spożywcze 

sprzedawane będą pod marką „Specjały Galicyjskie” natomiast towary z kategorii non-food (niespożywcze) 

Emitent zamierza promowad pod marką PrimoHome. Równolegle z tym działaniem Emitent rozszerza 

spektrum współpracy z zagranicznymi producentami markowych artykułów spożywczych oferując współpracę 

polegającą na świadczeniu usług dystrybucyjnych na zasadach wyłączności dotyczącej obszaru Polski. 

W II kwartale 2010 roku do grona dostawców dołączyła włoska firma Dolfin oferująca produkty typu sorbet 

oraz hiszpaoski producent oliwy z oliwek La Masia. Działanie to ma także budowad możliwości dotarcia z 

oferta do sieci super i hiper marketów i otwierad nowe dla Emitenta kanały dystrybucji. Działanie to jest też 

odpowiedzią na zachodzące zmiany na rynku dystrybucji artykułów spożywczych, polegające na coraz to 

mocniejszej koncentracji sprzedaży poprzez sieci super i hiper marketów, które posiadają własne zaplecza 

logistyczne - czyli są samowystarczalne w procesie pozyskiwania markowych artykułów spożywczych i ich 

redystrybucji. 

Ad (d) Optymalizacja działalności logistycznej sieci Emitenta 

W celu zwiększenia przewagi konkurencyjnej w zakresie dostaw hurtowych Emitent przewiduje podjęcie 

działao optymalizujących koszty operacji logistycznych. Działania te będą w szczególności koncentrowad się 

na unowocześnieniu magazynów, aby docelowo przekształcid je w magazyny wysokiego składowania 

wyposażone w systemy kontroli przyjęd i wydao oraz śledzenia migracji towarów. Śledzenie migracji towaru 

od momentu przyjęcia do magazynu do jego wydania będzie zapewnione poprzez odpowiedni system 

monitorujący przemieszczanie towarów, który automatycznie lokalizuje dany indeks towarowy dzięki funkcji 

inteligentnego rozpoznawania kodów paskowych. Wdrożenie systemu obniży ilośd mylnie wydawanych 

indeksów towarowych i związanych z tym operacji korygujących dokumenty sprzedaży i co za tym idzie ilośd 

reklamacji klienta. Emitent planuje do kooca IV kwartału 2010 r. wdrożyd powyższe rozwiązanie w swoich 

magazynach w Niedomicach i w Krakowie, a do kooca II kwartału 2011 r. objąd nim wszystkie magazyny 

Emitenta. Emitent dokonał już wyboru dostawcy systemu i rozpoczął prace nad jego wdrożeniem. 

Emitent zakooczył wdrożenie oprogramowania typu ERP (planowanie zasobów przedsiębiorstwa) dla sieci 

placówek detalicznych Smakosz. Wdrożenie tego systemu umożliwia w sposób bezpośredni stałą wymianę 

informacji o operacjach sprzedaży detalicznej w placówkach Emitenta, optymalizuje poziom zapasów 

towarów na półkach, pozwala na dogłębną analizę trafności doboru asortymentu, usprawnia zarządzanie 

marżą i kontaktami zawieranymi z dostawcami, a także zapewnia bezobsługową elektroniczną wymianę 

dokumentów dotyczących zamówieo oraz dostaw. Emitent zakłada, iż po pełnym wdrożeniu i wykorzystaniu 

systemu ERP dla własnych palcówek detalicznych poziom zapasów towarów w placówkach detalicznych 

obniży się o ok. 10% (przy zachowaniu niezmienionych poziomów sprzedaży). 

Optymalizacja działalności logistycznej sieci Emitenta doprowadzi do zwiększenia efektywności ekonomicznej 

całej sieci dystrybucyjnej, co zapewni zauważalną redukcję kosztów działalności Spółki ogółem. 

Emitent planuje zrealizowad powyższy cel strategiczny do kooca II kwartału 2011 roku. 

Strona | 74


6.7. Prognozy finansowe Emitenta 

Prognoza skonsolidowanych wyników finansowych uwzględnia realizację zadao na 2010 r. opisanych w 

strategii rozwoju Emitenta. 

2010 

Przychody ze sprzedaży 411 710 000 

- w tym od jednostek powiązanych 55 300 000 

Amortyzacja 1 847 200 

Zysk na działalności operacyjnej 3 885 000 

Zysk netto 1 072 000 


7. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym 

inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniami 

finansowymi zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym. 

Emitent nabył 100% udziałów w Spółce Hand-Pol Grupa Rovita Sp. z o.o. w dniu 5. Grudnia 2008 r. za kwotę 

686,6 tys. zł. Środki przeznaczone na nabycie zostały pozyskane w drodze emisji prywatnej akcji serii E, 

podniesienie kapitału nastąpiło 30. czerwca 2009 r i zostało zarejestrowane przez Sąd dnia 26. sierpnia 2009 

r. W dniu 26. stycznia 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Hand-Pol zadecydowało o 

zmianie nazwy (firmy) spółki na Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w 

KRS dnia 10. marca 2010 r. 

Nakłady inwestycyjne poniesione w latach 2007-2009 przedstawia tabela: 

Nakłady inwestycyjne 2007 2008 2009 

Grunty własne, w tym: 0 349 600 349 600 

- Rovita 0 349 600 349 600 

- Nesbru 0 0 0 

- Profit 0 0 0 

Budynki i budowle, w tym: 214 506 3 263 301 107 113 

- Rovita 74 506 2 875 784 0 


- Profit 140 000 387 517 107 113 

Urządzenia techniczne i maszyny, w tym: 253 884 607 046 121 037 

- Rovita 253 230 584 712 77 403 

- Nesbru 655 9 496 1 344 

- Profit 0 12 838 42 290 

Środki transportu, w tym: 914 030 1 217 784 399 416 

- Rovita 546 951 1 217 784 399 416 

- Nesbru 367 079 0 0 

- Profit 0 0 0 

Pozostałe środki trwałe, w tym: 855 401 674 210 123 089 

- Rovita 830 540 402 516 87 364 


- Profit 24 861 271 693 35 725 

RAZEM, w tym: 2 237 821 6 111 941 1 100 255 

- Rovita 1 705 226 5 430 396 913 783 

- Nesbru 367 734 9 496 1 344 

- Profit 164 861 672 048 185 128 


Strona | 75


Spółka Hand-Pol nie poniosła nakładów inwestycyjnych w 2009 r., dlatego nie została uwzględniona w 

zestawieniu. 

8. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: 

upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym 

Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie 

upadłościowe, układowe ani likwidacyjne. 

9. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: 

ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych 

postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności 

Emitenta 

Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie 

ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne, którego wynik ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności 

Emitenta. 

10. Informacje na temat wszystkich innych postępowao przed organami 

rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z 

wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej 

ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy 

emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w 

niedawnej przeszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację 

finansową Emitenta 

Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne 

postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe, ani arbitrażowe, które miało lub będzie 

mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. 

11. Zobowiązania Emitenta i stotne z punktu widzenia realizacji 

zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które 

związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji 

ekonomicznej i finansowej 

Nie istnieją zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy 

instrumentów finansowych. 

12. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających 

wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty 

sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w dokumencie 

informacyjnym 

Nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki Emitenta za okres objęty 

sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w Dokumencie. 

Strona | 76


Emitent wskazuje jednak, że ujemny wynik finansowy na poziomie netto w 2008 r. wynika z rozliczenia w tym 

roku zamkniętych ze stratą pozycji w opcjach walutowych. Obecnie Emitent nie korzysta z tego typu 

instrumentów. 

13. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, 

majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacj i istotnych 

dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, 

o których mowa w Rozdziale V 

Po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V, nie miały miejsca żadne istotne 

zdarzenia wpływające na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. 

14. Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz 

strukturze własności 

14.1. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta 

Dane o człon kach Zar ządu Em itenta 

Zarząd został powołany w dniu 8 czerwca 2010 r. na mocy Uchwały Rady Nadzorczej ROVITA S.A. w sprawie 

powołania Zarządu ROVITA S.A. trzeciej kadencji. 

Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia 

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. 

Kadencja Zarządu trzeciej kadencji wygasa najpóźniej z dniem 30 czerwca 2013 r. 

Witold Jękot - Prezes Zarządu 

Podstawową działalnością wykonywaną przez Witolda Jękota poza Emitentem jest pełnienie funkcji Prezesa 

Zarządu PROFIT Sp. z o.o. - spółki, w której Emitent posiada 100% udziałów. Zgodnie ze złożonym 

oświadczeniem działalnośd wykonywana poza przedsiębiorstwem Emitenta nie jest działalnością 

konkurencyjną w stosunku do Emitenta. 

Wykształcenie: średnie 

Witold Jękot odbył szkolenia z zakresu: Normy Systemu Jakości ISO 9000 i audytu wewnętrznego, Kontrolingu 

przedsiębiorstwa oraz Nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych. 

Przebieg pracy zawodowej: 

wrzesieo 1990 r. - kwiecieo 1998 r. współwłaściciel spółki ROVITA S.C., 

kwiecieo 1998 r. - grudzieo 2002 r. Prezes Zarządu ROVITA Sp. z o. o., 

marzec 2003 r. - październik 2006 r. Członek Rady Nadzorczej ROVITA Sp. z o. o., 

październik 2006 r. - do chwili obecnej, Prezes Zarządu ROVITA S.A. 

Witold Jękot pełnił funkcje w organach zarządzających i nadzorujących: 

luty 2004 r. - listopad 2007 r. - PROFIT Sp. z o.o. jako Prezes Zarządu, 

czerwiec 2003 r. - do chwili obecnej - NESBRU Sp. z o.o. jako członek Rady Nadzorczej. 

Pomiędzy Witoldem Jękotem, a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują 

powiązania rodzinne. 

Renata Poradowska – Wicepr ezes Zarządu 

Podstawową działalnością wykonywaną przez Renatą Poradowską poza Emitentem jest pełnienie funkcji 

Członka Zarządu PROFIT Sp. z o.o. - spółki, w której Emitent posiada 100% udziałów. Zgodnie ze złożonym 



Wykształcenie: średnie/policealne 

Inne kwalifikacje: 

Ukooczyła szkolenia z zakresu: 

Funkcjonowania rynków kapitałowych, 

Strona | 77


Zarządzania zasobami ludzkimi, 

Doskonalenia umiejętności i kwalifikacji kadr sektora MŚP, 

Pełnomocnik Jakości. 


1982 r. - 1990 r. pracowała w służbie zdrowia w szpitalu im. Szczeklika w Tarnowie, 

1990 r. - maj 1996 r. prowadziła własną działalnośd gospodarczą, 

maj 1996 r. - marzec 1998 r. była wspólnikiem spółki osobowej ROVITA spółka cywilna, 

wrzesieo 1998 r. - do chwili obecnej wspólnik spółki cywilnej Marea S.C. profil gastronomiczny, 

maj 2002 r. - październik 2003 r. pełniła funkcję Pełnomocnika Jakości w ROVITA Sp. z o.o., 

kwiecieo 1998 r. - październik 2003 r. pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu ROVITA Sp. z o.o., 

październik 2003 r. - październik 2006 r. była Członkiem Rady Nadzorczej ROVITA Sp. z o.o., 

październik 2006 r. - do chwili obecnej pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ROVITA S.A. 

Renata Poradowska pełniła funkcje w organach zarządzających i nadzorujących: 

luty 2004 r. - listopad 2007 - PROFIT Sp. z o.o. jako Członek Zarządu, 

czerwiec 2003 r. - do chwili obecnej - NESBRU Sp. z o.o. jako Członek Rady Nadzorczej. 

Pomiędzy Renatą Poradowską, a członkiem Rady Nadzorczej Joanną Schäffer-Poradowską występują 

powiązania rodzinne: matka - córka. 

Anna Klimczak – Wicepr ezes Zar ządu 

Podstawową działalnością wykonywaną przez Annę Klimczak poza Emitentem jest pełnienie funkcji Członka 

Zarządu PROFIT Sp. z o.o. - spółki, w której ROVITA S.A. posiada 100% udziałów. Zgodnie ze złożonym 



Anna Klimczak nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta oraz nie uczestniczy w 

konkurencyjnej firmie jako członek jej organów. 

Wykształcenie: wyższe, absolwentka Politechniki Rzeszowskiej na kierunku Zarządzanie i Marketing w zakresie 

zarządzania działalnością gospodarczą, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku 

Zarządzanie i Marketing w zakresie rachunkowości. 

Ukooczyła szkolenia z zakresu: 

funkcjonowania rynków kapitałowych, 

doskonalenia umiejętności i kwalifikacji kadr sektora MŚP, 

normy ISO 9000 i audyt wewnętrzny. 


wrzesieo 1986 r. - luty 1996 r. pracownik oświaty, 

maj 1996 r. - marzec 1998 r. wspólnik spółki osobowej ROVITA S.C., 

wrzesieo 1998r. do chwili obecnej wspólnik spółki cywilnej Marea S.C. - profil gastronomiczny, 

marzec 2003 r. - kwiecieo 1998 r. Członek Zarządu ROVITA Sp. z o. o., 

październik 2006 r. - marzec 2003 r. Członek Rady Nadzorczej ROVITA Sp. z o. o., 

czerwiec 2007 r. - październik 2006 r. Członek Rady Nadzorczej ROVITA S.A., 

czerwiec 2007 r. - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ROVITA S.A. 

Anna Klimczak pełniła funkcje w organach zarządzających i nadzorujących: 

luty 2004 r. - listopad 2007 - PROFIT Sp. z o.o. jako Członek Zarządu, 

czerwiec 2003 r. - do chwili obecnej - NESBRU Sp. z o.o. jako członek Rady Nadzorczej. 

Pomiędzy Anną Klimczak a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania 

rodzinne. 

Dane o człon kach Rad y Nadzor czej Em itenta 

Zgodnie z § 16 Statutu Emitenta Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na 

wspólną trzyletnią kadencję. 

Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 

Edyta Garlicka 

Włodzim ierz Gałązka 

- Przewodniczący Rady Nadzor czej, 

- Wicepr zewodniczący Rady Nadzorczej, 

Strona | 78


Grzegor z Kaczmar ek - Sekr etar z Rady Nadzor czej , 

Joanna Schäffer -Por adowska - Członek Rady Nadzor czej, 

Bogdan Kasprzyk 

- Członek Rady Nadzor czej. 

Rada Nadzorcza została powołana 8 czerwca 2010 r. i jej kadencja trwa 3 lata. Mandaty członków Rady 

Nadzorczej wygasają po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 

2012. 

14.2. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta 

Struktura akcjonariatu Emitenta na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest 

następująca: 

Akcjonariusz Seria Akcje Głosy % w kapitale % w głosach 

Witold Jękot A,B 2 976 718 5 608 907 22,49% 24,14% 

Anna Klimczak A,B 2 976 718 5 608 907 22,49% 24,14% 

Renata Poradowska A,B 2 976 718 5 608 907 22,49% 24,14% 

Włodzimierz Gałązka A,B 1 189 423 2 241 139 8,99% 9,64% 

Dorota Gałązka A,B 1 189 423 2 241 140 8,99% 9,64% 

INVESTcon GROUP S.A. C 1 242 000 1 242 000 9,38% 5,34% 

Pozostali E 686 600 686 600 5,19% 2,95% 

RAZEM 13 237 600 23 237 600 100,00% 100,00% 


Struktura akcjonariatu Emitenta po przeprowadzeniu emisji akcji serii D będzie następująca: 

Akcjonariusz Seria Akcje Głosy % w kapitale % w głosach 

Witold Jękot A,B 2 976 718 5 608 907 21,83% 23,73% 

Anna Klimczak A,B 2 976 718 5 608 907 21,83% 23,73% 

Renata Poradowska A,B 2 976 718 5 608 907 21,83% 23,73% 

Włodzimierz Gałązka A,B 1 189 423 2 241 139 8,72% 9,48% 

Dorota Gałązka A,B 1 189 423 2 241 140 8,72% 9,48% 

INVESTcon GROUP S.A. C 1 242 000 1 242 000 9,11% 5,25% 

Pozostali E,D 1 086 600 1 086 600 7,97% 4,60% 

RAZEM 13 637 600 23 637 600 100,00% 100,00% 

Źródło: opracowanie własne 

Strona | 79


V. Sprawozdania finansowe 

1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2009 r. do 

31.12.2009 r. 

Strona | 80


Strona | 81


Strona | 82


Strona | 83


Strona | 84


Strona | 85


Strona | 86


Strona | 87


Strona | 88


Strona | 89


Strona | 90


Strona | 91


Strona | 92


Strona | 93


Strona | 94


Strona | 95


Strona | 96


Strona | 97


Strona | 98


Strona | 99


Strona | 100


Strona | 101


Strona | 102


Strona | 103


Strona | 104


Strona | 105


Strona | 106


2. Opinia biegłego rewidenta wraz z raportem do sprawozdania 

finansowego Emitenta za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. 

Strona | 107


Strona | 108


Strona | 109


Strona | 110


Strona | 111


Strona | 112


Strona | 113


Strona | 114


Strona | 115


Strona | 116


Strona | 117


Strona | 118


Strona | 119


Strona | 120


Strona | 121


Strona | 122


Strona | 123


Strona | 124


Strona | 125


Strona | 126


Strona | 127


Strona | 128


VI. 

Załączniki 

1. Statut Emitenta 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 

STATUT 

,,ROVITA’’ SPÓŁKA AKCYJNA 

W NIEDOMICACH 

§ 1 

1) Firma Spółki brzmi: ,,ROVITA’’ Spółka Akcyjna. 

2) W obrocie gospodarczym Spółka może posługiwać się odpowiednimi w danym języku pełnymi 

lub skróconymi określeniami spółki akcyjnej, zgodnie z wymaganiami przepisów prawa kraju, na 

obszarze którego będzie prowadzona działalność. 

3) Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 

§ 2 

Siedzibą Spółki są Niedomice, ul. Niedomicka 2. 

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 

§3 

§ 4 

1) Spółka może działać na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 

2) Spółka na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały oraz 

przedstawicielstwa, a także być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach również z 

udziałem kapitału zagranicznego. 

3) Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach 

organizacyjno-prawnych. 

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 

Przedmiotem działalności Spółki jest: 

§ 5 

1) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie – PKD 51.1; 

2) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu – PKD 51.3; 

3) Pozostała sprzedaż hurtowa – PKD 51.9; 

4) Sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach – PKD 52.1; 

5) Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach 

– PKD 52.2; 

6) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów 

toaletowych – PKD 52.3; 

7) Sprzedaż detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 52.4; 

8) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach – PKD 52.5; 

9) Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową – PKD 52.6; 

10) Transport lądowy pozostały – PKD 60.2; 

11) Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów – PKD 63.1; 

12) Pośrednictwo finansowe pozostałe – PKD 65.2; 

Strona | 129


13) Wynajem samochodów osobowych – PKD 71.1; 

14) Wynajem pozostałych środków transportu – PKD 71.2; 

15) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego – PKD 72.1; 

16) Działalność w zakresie oprogramowania – PKD 72.2; 

17) Przetwarzanie danych – PKD 72.3; 

18) Działalność związana z bazami danych – PKD 72.4; 

19) Działalność związana z informatyką, pozostała – PKD 72.6; 

20) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami – PKD 74.1; 

21) Reklama – PKD 74.4; 

22) Działalność komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.8; 

II. 

KAPITAŁ I AKCJE 

§ 6 

1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.237.600 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści siedem 

tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na: 

a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji imiennych serii A oznaczonych numerami od A 

000 000 01 do A 10 000 000, o wartości nominalnej 1 zł każda; 

b) 1.309.000 (jeden milion trzysta dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 

oznaczonych numerami od B 000 000 1 do B 1 309 000, o wartości nominalnej 1 zł 

każda; 

c) 1.242.000 (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela 

serii C, oznaczonych numerami od C 000 000 1 do C 1 242 000, o wartości nominalnej 

1 zł każda; 

d) 686.600 (sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii 

E, oznaczonych numerami od E 000 000 1 do E 686 600, o wartości nominalnej 1 zł 

każda. 

2) Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda 

akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, i w całości przypadają 

Założycielom Spółki, przy czym w przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela 

lub też zbycia akcji imiennych bez zachowania prawa pierwszeństwa, o którym mowa w § 8, 

uprzywilejowanie to wygasa, z zastrzeżeniem § 8 ust. 8. 

3) Akcje imienne serii A pozostają uprzywilejowane w razie ich nabycia przez spadkobierców 

Założycieli w drodze dziedziczenia. 

Założycielami Spółki są: 

a) Witold Jękot; 

b) Renata Poradowska; 

c) Anna Klimczak; 

d) Dorota Gałązka; 

e) Włodzimierz Gałązka; 

§ 7 

§ 8 

1) Zbycie Akcji imiennych serii A z zamiarem zachowania przypisanych do nich przywilejów jest 

uzależnione od uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom Założycielom – 

właścicielom akcji tej serii, na zasadach pierwszeństwa. 

2) W celu wykonania powyższego wymogu akcjonariusz zamierzający zbyć akcje serii A 

zobowiązany jest zawiadomić o tym pisemnie Zarząd Spółki, wskazując w zawiadomieniu 

podmiot na rzecz którego zbycie ma nastąpić, gdyby akcjonariusze Założyciele nie skorzystali z 

prawa pierwszeństwa, oraz cenę. 

3) Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia wpłynięcia zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji 

przesyła je jako zaproszenie do składania ofert pozostałym akcjonariuszom serii A. 

Strona | 130


4) Akcjonariusze mogą przyjąć zaproszenie do składania ofert i uczestniczyć w procedurze ich 

nabycia składając odpowiednie oświadczenie (ofertę nabycia akcji) na ręce Zarządu w terminie 1 

(jednego) miesiąca od dnia otrzymania takiego zaproszenia, ze wskazaniem ilości akcji, które 

chcieliby nabyć za cenę oferowaną w zawiadomieniu jako realizację prawa pierwszeństwa. W 

razie gdyby liczba tych akcji przekroczyła liczbę akcji przeznaczonych do zbycia Zarząd dokona 

ich redukcji, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy, z 

wyłączeniem zbywającego. 

5) O ofertach akcjonariuszy Zarząd zawiadamia zbywającego akcjonariusza w terminie 7 (siedmiu) 

dni od dnia upływu terminu do złożenia oferty, przekazując mu oświadczenie o wykonaniu 

prawa pierwszeństwa złożone przez pozostałych akcjonariuszy (oferty). Do zbycia akcji 

dochodzi z dniem doręczenia zawiadomienia, z zastrzeżeniem zasad przenoszenia akcji 

imiennych określonych w Kodeksie spółek handlowych. 

6) W odniesieniu do akcji serii A, wobec których nie wykonano prawa pierwszeństwa akcjonariusz 

jest uprawniony do ich zbycia bez ograniczeń, z zastrzeżeniem, że zbycie akcji powinno nastąpić 

po cenie nie niższej, niż ta wskazana w zawiadomieniu skierowanym do Zarządu Spółki. 

7) Akcje imienne, które zostały zbyte bez uprzedniego zaoferowania pozostałym akcjonariuszom 

na zasadach pierwszeństwa tracą z dniem zbycia przywiązane do nich przywileje. 

8) Obowiązek zaoferowania nabycia akcji imiennych serii A innym akcjonariuszom w sposób 

określony powyżej nie występuje, o ile akcjonariusz zbywa akcje nieodpłatnie na rzecz swojego 

małżonka, jak również zstępnych I stopnia. O takim zbyciu akcjonariusz zawiadamia Spółkę. 

Akcje zbyte w taki sposób nie tracą swojego uprzywilejowania. 

Wykreślony. 

§ 9 

§ 10 

9) Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na 

okaziciela, albo w drodze podwyższania wartości nominalnej istniejących akcji. Akcje mogą być 

pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 

10) Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. 

11) Akcje mogą być umarzane z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. 

Umorzenie może nastąpić tylko na wniosek, bądź za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie 

dotyczy. 

III. 

WŁADZE SPÓŁKI 

Władzami Spółki są: 

1) Walne Zgromadzenie, 

2) Rada Nadzorcza, 

3) Zarząd. 

§ 11 

IV. 

WALNE ZGROMADZENIE 

§ 12 

1) Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 

2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny 

wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 

jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 

3) Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady. W 

razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba 

wyznaczona przez Zarząd. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia, spośród osób 

Strona | 131


obecnych na Zgromadzeniu i uprawnionych do uczestnictwa, wybiera się przewodniczącego 

Zgromadzenia. 

§ 13 

1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego 

kompetencji w przepisach prawa oraz w sprawach określonych poniżej: 

a) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz 

zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 

b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz 

sprawozdania Rady Nadzorczej, 

c) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia 

dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy, 

d) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez 

nich obowiązków, 

e) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje, 

f) ustalenie regulaminu Rady Nadzorczej. 

2) Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia. 

3) Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody 

Walnego Zgromadzenia. 

§ 14 

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Tarnowie lub Warszawie. 

§ 15 

1) Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych bez względu 

na ilość głosów obecnych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 

2) W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu 

Spółki wymagana jest większość 3 / 4 głosów oddanych. 

V. RADA NADZORCZA 

§ 16 

1) Rada Nadzorcza Spółki liczy od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i 

Wiceprzewodniczącego. 

2) Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią 

kadencję i ustala zasady ich wynagradzania, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3. 

3) Tak długo jak: 

a) Anna Klimczak będzie obejmować akcje Spółki w ilości nie mniejszej niż 1.800.000 

(jeden milion osiemset tysięcy), jednakże nie dłużej niż do 31 grudnia 2012 roku – jest 

uprawniona do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; 

b) Renata Poradowska będzie obejmować akcje Spółki w ilości nie mniejszej niż 1.800.000 

(jeden milion osiemset tysięcy), jednakże nie dłużej niż do 31 grudnia 2012 roku – jest 

uprawniona do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; 

c) Witold Jękot będzie obejmował akcje Spółki w ilości nie mniejszej niż 1.800.000 (jeden 

milion osiemset tysięcy), jednakże nie dłużej niż do 31 grudnia 2012 roku – jest 

uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; 

d) Dorota Gałązka i Włodzimierz Gałązka działając łącznie razem będą obejmować akcje 

Spółki w ilości nie mniejszej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy), jednakże nie 

dłużej niż do 31 grudnia 2012 roku – są uprawnieni do powoływania i odwoływania 1 

(jednego) członka Rady Nadzorczej; 

Strona | 132


4) Prawo do powołania (i odwołania) członka Rady Nadzorczej osoby wskazane w ust. 3 realizują 

poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego, do którego załączony będzie wypis 

z księgi akcyjnej lub świadectwo depozytowe dokumentujące posiadanie określonej liczby akcji. 

5) Jeżeli którykolwiek z Założycieli, o których mowa w ust. 3 pkt. „a” – „d”, nie skorzysta z 

uprawnienia powołania członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołuje do składu 

Rady Nadzorczej kandydata wybranego przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. Tak 

powołanego kandydata odwołuje Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. W przypadku 

rezygnacji przez któregokolwiek z Założycieli, o których mowa w ust. 3 pkt. „a” – „d”, z 

uprawnienia powołania członka Rady Nadzorczej pozostali z Założycieli zachowują swoje 

uprawnienie. 

6) W przypadku powoływania lub odwoływania przez Walne Zgromadzenie członków Rady 

Nadzorczej, za wyjątkiem powoływanych i odwoływanych na podstawie ust. 3, z zastrzeżeniem 

ust. 4, akcjonariusze posiadający uprawnienia określone w ust. 3 nie biorą udziału w głosowaniu 

nad uchwałami Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania lub odwołania tych osób. 

7) Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być 

złożona Zarządowi w formie pisemnej. 

§ 17 

1) Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej 

działalności. 

2) Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 

a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, 

b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku 

lub pokrycia strat, 

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników 

czynności, o których mowa w pkt. „a” i „b”, 

d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, 

e) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu 

lub całego Zarządu, 

f) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki 

w razie ich odwołania lub gdy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swych 

czynności, jak również zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub 

wszystkich członków Zarządu, 

g) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub 

uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej 

bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej, 

h) wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, 

i) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności, 

j) zatwierdzanie rocznych lub wieloletnich planów budżetowych Spółki, 

k) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy, która nie jest 

przewidziana w zatwierdzonym budżecie i wykracza poza zwykły zarząd 

przedsiębiorstwem Spółki, 

l) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, 

których wartość według ceny nabycia (zbycia) netto przekracza jedną dziesiątą kapitału 

zakładowego dla pojedynczej transakcji oraz 100% (sto procent) kapitału zakładowego 

w roku obrotowym łącznie, 

m) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych, 

n) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% 

(dziesięć procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią 

zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności, 

o) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek, nie przewidzianych w 

zatwierdzonym budżecie, innych niż zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego 

zarządu przedsiębiorstwem Spółki, 

p) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, 

q) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych do podjęcia Walnemu Zgromadzeniu, 

Strona | 133


r) inne sprawy przewidziane prawem lub uchwałami Walnego Zgromadzenia, 

s) wykonywanie innych zadań określonych w niniejszym Statucie i odnośnych przepisach 

Kodeksu Spółek Handlowych. 

3) Zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony na jej wniosek przez Walne 

Zgromadzenie Regulamin. 

4) W celu wykonywania czynności określonych w niniejszym paragrafie Statutu Rada Nadzorcza 

uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów pracy Spółki, badania ksiąg i 

innych dokumentów oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. 

§ 18 

1) Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, ale nie rzadziej niż cztery razy w roku. 

2) Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w 

razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 

3) Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny 

wniosek Zarządu lub Członka Rady. Posiedzenie powinno odbywać się w ciągu 2 (dwóch) 

tygodni od chwili złożenia wniosku. 

§ 19 

1) Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest dokonanie zawiadomienia każdego z jej 

członków listem poleconym lub telefaksem na co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym 

posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy 

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 

2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości 

głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 

3) Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 

VI. 

ZARZĄD 

§ 20 

1) Zarząd Spółki liczy od 3 (słownie: trzech) do 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa i 

Wiceprezesów. 

2) Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. 

3) Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. 

4) Członkowie Zarządu mogą być powoływaniu spoza grona Akcjonariuszy. 

§ 21 

Prowadzenie spraw Spółki oraz jej reprezentacja należą do kompetencji Zarządu, o ile Kodeks 

Spółek Handlowych oraz niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 

§ 22 

1) Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją za zewnątrz wobec osób trzecich, władz, 

sądów i urzędów. 

2) Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch 

członków Zarządu działających łącznie. 

§ 23 

Ustanowienie prokury i pełnomocnictwa wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a 

odwołać prokurę lub pełnomocnictwo może każdy członek Zarządu samodzielnie. 

§ 24 

Strona | 134


1) Szczegółowe zasady działania Zarządu oraz tryb podejmowania decyzji określa Regulamin 

Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 

2) Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych członków Zarządu, 

jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie równej ilości 

głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu. 

VII. 

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 

§ 25 

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe. Mogą one być tworzone i 

znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego. 

§ 26 

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem 

rejestracji Spółki i kończy się dnia 31 grudnia 2006 roku. 

§ 27 

1) Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w podziale czystego zysku wynikającego z 

rocznego bilansu Spółki stosownie do posiadanych akcji w kapitale Spółki. 

2) Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk do podziału przeznaczając go 

na fundusze celowe Spółki. 

3) Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego 

sporządzić i przekazać Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek 

zysków i strat za rok ubiegły oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 

Bilans roczny oraz rachunek zysków i strat powinny być sporządzone najpóźniej na 30 

(trzydzieści) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, na którym mają być rozpatrywane. 

4) Spółka zobowiązana jest udostępnić akcjonariuszom najpóźniej na 14 (czternaście) dni przed 

terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie 

Zarządu z działalności Spółki, opinie wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie 

Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty zostaną 

udostępnione akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki. 

VIII. 

POSTANOWIENIA KOŃCOWE 

§ 28 

1) Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem 

przewidziany następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki. 

2) Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych 

likwidatorów. 

3) Akcjonariusze uczestniczą w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub 

zabezpieczeniu wierzycieli proporcjonalnie do posiadanych akcji. 

§ 29 

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy 

Kodeksu spółek handlowych i innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 

§ 30 

Wymagane przez prawo ogłoszenia dotyczące lub pochodzące od Spółki są publikowane w 

dzienniku urzędowym „Monitor Sądowy i Gospodarczy”, chyba że ustawa stanowi inaczej. 

Strona | 135


Uchwały WZA, zmieniające Statut, nie zarejestrowane jeszcze przez Sąd: 


Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „ROVITA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach w dniu 08 czerwca 

2010 roku na podstawie art. 309 w zw. z art. 431 § 7, art. 430, art. 431, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek 

handlowych oraz § 13 pkt 1 lit. „a” Statutu Spółki, postanawia, co następuje: --------------------------------------------- 

§1 

1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych).------------- 

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 

obejmującą nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 

nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ( „zwanych dalej akcjami serii D”).----------------------------------------------- 

3. Cena emisyjna akcji serii D zostanie określona przez Zarząd Spółki. ---------------------------------------------------- 

4. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje Spółki, to jest 

akcje serii D uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do 

podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2010 roku. ---------------------------------------------------------- 

5. Akcje serii D pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w 

drodze emisji akcji serii D. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt.1 

Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi. ------------------ 

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 

(dziewięddziesiąt dziewięd) osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z 

osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów. ------------------------------------------------------ 

8. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 30 

września 2010 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 2 

W interesie Spółki wyłącza się w całości dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru akcji serii D. ----------- 

Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D, która brzmi: 

„ W związku z planami rozwojowymi spółki Rovita S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w 

celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej 

poprzez emisje akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów 

inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywna metodą pozyskania środków jest 

subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu 

organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). 

Cena emisyjna zostanie określona przez Zarząd na podstawie wyceny Spółki, z uwzględnieniem koniunktury 

rynkowej i dyskonta inwestorów.” ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 3 

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzid Akcje Serii D i prawa do Akcji serii D do obrotu 

w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą 

w Warszawie pod nazwą NewConnect. ---------------------------------------------------------------------------------------- 

2. Akcje Serii D będą miały formę zdematerializowaną. ----------------------------------------------------------------------- 

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie 


rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii D w celu ich dematerializacji. ---------------------- 

§ 4 

Strona | 136


Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz 

przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia 

Akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w 

szczególności do: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

- określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, --------------------------------------------- 

- dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięd akcji 

serii D pomiędzy transzami, --------------------------------------------------------------------------------------------- 

- zawarcia umów o objęcie akcji, ---------------------------------------------------------------------------------------- 

- złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu 

spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 5 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące 

brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 13.237.600,00 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści 

siedem tysięcy sześdset złotych) i dzieli się na: -------------------------------------------------------------------------------------- 

a. 10 000 000 (dziesięd milionów) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden 

złoty) każda, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

b. 1 309 000 ( jeden milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o 

wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, ------------------------------------------------------------ 

c. 1.242.000 (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii 

C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, ------------------------------------------------------ 

d. nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości 

nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, ------------------------------------------------------------------------ 

e. 686.600 (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o 

wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. ------------------------------------------------------------ 

§ 6 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------- 


Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „ROVITA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach w dniu 08 czerwca 

2010 roku uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 

§ 1 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rovita S.A. postanawia zmienid § 12 Statutu, nadając mu następujące 

brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

„§ 12 

1) Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. ---------------------------------------------- 

2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek 

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne 

Zgromadzenie może zostad zwołane także przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących 

co najmniej ½ kapitału zakładowego lub co najmniej ½ ogółu głosów w spółce. ------------------------------ 

3) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpid w ciągu dwóch tygodni od daty 

zgłoszenia wniosku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

4) Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady. W razie 

nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez 

Zarząd. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia, spośród osób obecnych na Zgromadzeniu 

i uprawnionych do uczestnictwa, wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.” ---------------------------- 

Strona | 137


§ 2 


brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

„§ 13 

1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji w 

przepisach prawa oraz w sprawach określonych poniżej: ------------------------------------------------------------ 

a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania 

finansowego za ubiegły rok obrotowy, ------------------------------------------------------------------------------ 

b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, --------------------------------------------------- 

c. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ------------ 

d. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeo o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu 

Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, ------------------------------------------------------------------- 

e. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na 

nim prawa użytkowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------- 

f. emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, 

g. rozwiązanie Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

h. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------------------------- 

i. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, -------- 

j. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------------- 

k. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, 

l. inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut. --------------------- 

2) Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------- 

3) Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także użytkowania 

wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------- 

§ 3 


brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

„§ 15 

1) Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy 

ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. ----------------------------------------------------------------------- 

2) W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu 

Spółki wymagana jest większośd 3/4 głosów oddanych. -------------------------------------------------------------- 

3) Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek chodby jednego z obecnych 

uprawnionych do głosowania. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 4 


brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

„§ 19 

1) Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest dokonanie zawiadomienia każdego z jej 

członków listem poleconym, telefaksem lub pocztą elektroniczną na co najmniej 7 (siedem) dni przed 

planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej mogą byd podejmowane w trybie pisemnym 

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległośd. ------------------------ 

2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów 

decyduje głos Przewodniczącego Rady. ----------------------------------------------------------------------------------- 

3) Członkowie Rady Nadzorczej mogą brad udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na 

piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może 

dotyczyd spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. ---------------------- 

4) Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.” --------------------------------------------------------------------- 

Strona | 138


§ 5 


brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

„§ 27 

1) Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w podziale czystego zysku wynikającego z rocznego 

bilansu Spółki stosownie do posiadanych akcji w kapitale Spółki.-------------------------------------------------- 

2) Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyd zysk do podziału przeznaczając go na 

fundusze celowe Spółki.” ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 

§ 6 

Uchwała wchodzi w Zycie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian wynikających z 

niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

Strona | 139


2. Odpis z KRS 

Strona | 140


Strona | 141


Strona | 142


Strona | 143


Strona | 144


Strona | 145


Strona | 146


Strona | 147


Strona | 148


Strona | 149


3. Definicje skrótów 

Giełda, GPW, Giełda Papierów 

Wartościowych 

GUS 

KDPW, Krajowy Depozyt Papierów 

Wartościowych 

Kodeks spółek handlowych, KSH 

Komisja, KNF 

KRS 

MSR/ MSSF 

NBP 

NWZ, Nadzwyczajne Walne 

Zgromadzenie 

NC, NewConnect, rynek 

NewConnect 

Ordynacja podatkowa 

PLN, zł, złoty 

Dokument Informacyjny, 

Dokument 

PSR 

Rada Giełdy 

Regulamin ASO, Regulamin 

NewConnect 

Rynek NewConnect, NewConnect, 

Alternatywny System Obrotu, ASO 

Spółka, Rovita Spółka Akcyjna, 

Rovita S.A., Rovita, Emitent 

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

Główny Urząd Statystyczny 

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) 

Komisja Nadzoru Finansowego 

Krajowy Rejestr Sądowy 

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/ Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości 

Finansowej 

Narodowy Bank Polski 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rovita Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach 

Alternatywny System Obrotu w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 

prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect 

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.) 

złoty — jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej 

Niniejszy jedynie prawnie wiążący dokument sporządzony zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Regulaminu 

ASO 

Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy o rachunkowości 

Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna 

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 

1 marca 2007 r. (z późn. zm.) 

Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt. 2) Ustawy o obrocie, organizowany przez 

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, działający od 30 sierpnia 

2007 r. 

Rovita Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach 

Statut, Statut Emitenta, Statut 

Spółki 

Ustawa o KRS 

Ustawa o obrocie, Ustawa o 

obrocie instrumentami 

finansowymi 

Ustawa o ochronie konkurencji 

i konsumentów 

Ustawa o ofercie, Ustawa o ofercie 

Statut Rovita Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach 

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17 poz. 209, z 

późn. zm.) 

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 

1538, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z 

późn. zm.) 

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów 

Strona | 150


publicznej 

Ustawa o podatku dochodowym 

od osób fizycznych 


od osób prawnych 


od czynności cywilnoprawnych 

Ustawa o podatku od spadków i 

darowizn 

Ustawa o rachunkowości 

VAT 

WZ, WZA, Walne Zgromadzenie, 

Walne Zgromadzenie Spółki 

Zarząd Giełdy 

Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd 

Emitenta 

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r. Nr 

185 poz. 1439) 

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r. Nr 14, 

poz. 176, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, 

poz. 654, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, 

poz. 450, ze zm.) 

Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. Nr 142, poz. 1514, z 

późn. zm.) 

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) 

Podatek od towarów i usług 

Walne Zgromadzenie Rovita Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach 

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

Zarząd Rovita Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach 

Strona | 151

Dokument Informacyjny - Bossa.pl

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?