在加拿大公开发行与赴TSX 和TSXV 上市

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布 雷 克 --- 商 者 之 友 、 商 旅 之 舟

在 加 拿 大 公 开 发 行 与
赴 TSX 和 TSXV 上 市
本 指 南 《 在 加 拿 大 公 开 发 行 与 赴 TSX 和 TSXV 上 市 》 仅 旨 在 对 主 要 问 题 进 行 概 括 说 明 。 如 涉 及 具
体 交 易 , 请 进 一 步 咨 询 律 师 获 得 专 业 法 律 意 见 。
布 雷 克 律 师 事 务 所 针 对 加 拿 大 法 律 的 发 展 定 期 编 撰 报 告 和 期 刊 。 欲 了 解 这 些 报 告 和 期 刊 的 更 多 信
息 , 请 联 系 本 所 北 京 代 表 处 ( 电 话 : +86‐10‐6530‐9010 传 真 : +86‐10‐6530‐9008)。
本 指 南 的 信 息 截 止 2010 年 9 月 1 日 。
目 录
1. 简 介 ............................................................................................................................................. 1
2. 加 拿 大 的 证 券 交 易 所 ................................................................................................................. 1
3. TSX 和 TSXV 上 市 的 程 序 ......................................................................................................... 2
3.1 多 伦 多 证 券 交 易 所 ............................................................................................................. 2
3.2 TSX 创 业 板 ......................................................................................................................... 2
3.3 托 管 体 制 和 转 售 限 制 ......................................................................................................... 3
4. 在 TSX 和 TSXX 上 市 的 方 式 .................................................................................................... 3
4.1 首 次 公 开 发 行 (IPO)...................................................................................................... 3
4.2 反 向 收 购 ............................................................................................................................. 4
4.3 合 格 交 易 ............................................................................................................................. 5
4.4 直 接 上 市 ............................................................................................................................. 5
5. 中 国 公 司 赴 TSX 或 TSXV 上 市 的 考 虑 因 素 ............................................................................ 6
5.1 迁 册 ..................................................................................................................................... 6
5.2 财 务 报 表 要 求 ..................................................................................................................... 6
6. 附 件 A:TSX 和 TSXV 最 低 上 市 要 求 ..................................................................................... 7
7. 附 件 B:TSX 交 易 所 : 需 提 交 的 文 件 清 单 ........................................................................... 12
8. 联 系 人 ....................................................................................................................................... 15
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1. 简 介
每 一 题 目 之 下 的 论 述 旨 在 提 供 一 般 性 的 指 南 而 无 意 囊 括 任 何 特 定 法 律 程 序 或 争 议 可 能 适 用 的 所 有 程
式 和 法 律 。 具 体 的 案 件 请 参 照 特 定 的 法 律 要 求 , 本 指 南 恕 不 论 及 。 因 此 , 请 读 者 勿 依 赖 本 指 南 , 而
向 适 格 的 法 律 顾 问 咨 询 处 理 任 何 特 定 问 题 或 争 议 的 意 见 。
2. 加 拿 大 的 证 券 交 易 所
在 加 拿 大 目 前 有 三 家 国 际 认 可 的 证 券 交 易 所 , 即 TMX Group Inc. 经 营 的 多 伦 多 证 券 交 易 所 主 板
(TSX) 和 多 伦 多 证 券 交 易 所 创 业 板 (TSXV) 以 及 最 近 设 立 的 加 拿 大 全 国 证 券 交 易 所 (CNSX)。
本 文 集 中 论 述 TSX 和 TSXV, 大 多 数 的 加 拿 大 公 司 在 这 两 家 证 券 交 易 所 上 市 。
在 TSX 或 TSXV 上 市 有 四 种 主 要 的 方 式 :
(a) 在 TSX 或 TSXV 首 次 公 开 发 行 (IPO) ;
(b) 反 向 收 购 现 有 的 TSX 或 TSXV 上 市 发 行 人 ;
(c)
与 在 TSXV 上 市 的 资 本 库 公 司 (CPC) 进 行 合 格 交 易 ; 或
(d) 如 果 发 行 人 已 在 全 球 别 的 证 券 交 易 所 上 市 , 申 请 直 接 将 其 证 券 在 TSX 或 TSXV 上 市 。
在 TSX 或 TSXV 上 市 的 发 行 人 均 须 完 成 上 市 申 请 并 满 足 证 券 交 易 所 各 自 的 各 种 上 市 要 求 。 通 常 而
言 , 越 来 越 多 的 成 熟 发 行 人 寻 求 在 TSX 上 市 , 而 TSXV 则 吸 引 了 初 级 发 行 人 。 最 低 上 市 要 求 参 见
本 指 南 的 附 件 A。 对 于 国 际 发 行 人 还 存 在 极 少 的 管 理 上 或 财 务 上 的 额 外 要 求 。 然 而 , 实 际 看 来 , 选
择 在 TSX 或 TSX 上 市 的 公 司 必 须 证 实 其 有 能 力 满 足 在 加 拿 大 的 所 有 报 告 和 公 开 发 行 人 义 务 。 除 此
之 外 , 通 常 建 议 这 些 公 司 在 加 拿 大 具 有 实 体 以 履 行 管 理 、 监 管 报 告 和 投 资 者 关 系 方 面 的 职 能 。
TSX 有 两 级 财 务 标 准 。 豁 免 发 行 人 系 具 有 满 足 上 年 度 规 定 水 平 的 税 前 盈 利 能 力 和 现 金 流 的 资 产 负 债
表 的 成 熟 发 行 人 。 非 豁 免 发 行 人 系 具 有 较 低 水 平 有 形 资 产 净 值 、 现 金 流 或 利 润 的 较 小 发 行 人 。 一 俟
上 市 , 这 些 发 行 人 即 须 满 足 更 为 严 苛 的 TSX 监 管 细 查 和 托 管 要 求 。 例 如 : 在 发 行 人 对 其 业 务 或 事
务 作 出 任 何 重 大 变 更 前 , 须 要 获 得 TSX 的 同 意 。
TSXV 也 承 认 两 级 财 务 标 准 。1 级 是 TSXV 的 首 要 级 别 专 供 拥 有 更 多 财 务 资 源 的 TSXV 更 高 级 的 发
行 人 。 因 而 ,1 级 发 行 人 得 益 于 较 少 的 申 报 要 求 。2 级 是 大 多 数 TSXV 上 市 发 行 人 交 易 的 级 别 。
TSXV 也 有 NEX 板 , 市 场 允 许 不 满 足 TSX 或 TSXV 上 市 要 求 的 发 行 人 继 续 在 市 场 交 易 直 到 他 们 激
活 至 TSVX 或 完 全 退 市 。
一 俟 上 市 , 发 行 人 即 须 依 照 加 拿 大 证 券 法 律 ( 由 加 拿 大 各 省 和 地 区 的 证 券 监 管 机 构 执 行 ) 和 证 券 交
易 所 的 规 则 以 及 政 策 遵 守 增 强 的 监 管 和 披 露 要 求 , 也 受 证 券 交 易 所 对 拟 议 交 易 实 体 的 审 查 约 束 。 为
了 维 持 其 上 市 特 权 , 公 司 必 须 作 出 公 开 披 露 并 令 交 易 所 完 全 知 悉 惯 常 和 特 别 的 事 件 以 及 影 响 其 证 券
持 有 人 的 决 策 。 要 求 所 有 上 市 公 司 公 开 披 露 并 告 知 证 券 交 易 所 资 本 结 构 的 任 何 拟 议 变 更 或 有 关 公 司
业 务 和 事 务 的 任 何 其 他 信 息 , 但 凡 导 致 或 合 理 预 期 可 能 会 导 致 该 公 司 任 何 上 市 证 券 市 场 价 格 或 价 值
的 重 大 变 化 。 所 有 拟 议 的 期 权 计 划 、 证 券 发 行 、 合 并 、 兼 并 、 要 约 收 购 和 附 权 发 行 在 实 施 之 前 均 须
经 证 券 交 易 所 审 查 认 可 。 因 为 证 券 交 易 所 主 要 关 切 的 是 保 护 小 股 东 , 所 以 尤 其 对 关 联 交 易 缜 密 审
查 。
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3. TSX 和 TSXV 上 市 的 程 序
3.1 多 伦 多 证 券 交 易 所
为 证 实 能 够 满 足 最 低 上 市 要 求 ( 参 见 本 指 南 附 件 B 的 要 申 报 文 件 的 完 整 清 单 ), 发 行 人 必 须 填 写 上
市 申 请 表 并 提 供 相 关 的 支 持 数 据 。 此 外 , 发 行 人 必 须 签 署 上 市 协 议 佐 证 其 承 诺 遵 守 TSX 要 求 以 维
系 持 续 上 市 。 首 次 公 开 发 行 (IPO) 的 同 时 进 行 证 券 上 市 , 上 市 申 请 在 关 于 IPO 的 招 股 说 明 书 中 交
叉 引 用 。 其 他 情 形 下 , 上 市 申 请 在 年 度 信 息 表 或 其 他 主 要 披 露 文 件 中 交 叉 引 用 。 在 反 向 收 购 的 情 形
下 , 由 TSX 壳 公 司 准 备 的 管 理 层 信 息 通 告 是 TSX 审 查 和 批 准 的 主 要 披 露 文 件 。
最 重 要 的 是 , 发 行 人 必 须 能 够 提 供 证 据 证 明 成 功 地 经 营 其 业 务 并 具 有 管 理 经 验 和 技 能 。 然 而 ,TSX
可 考 虑 任 何 其 认 为 有 关 的 因 素 来 评 估 上 市 申 请 的 实 体 内 容 并 有 裁 量 权 拒 绝 上 市 申 请 。
TSX 参 与 机 构 名 册 中 收 录 的 TSX 参 与 机 构 的 保 荐 是 发 行 人 至 关 重 要 的 考 虑 因 素 也 是 按 非 豁 免 公 司
标 准 申 请 上 市 的 所 有 发 行 人 的 法 定 强 制 义 务 。 尽 管 任 何 保 荐 条 款 均 由 保 荐 人 和 发 行 人 磋 商 , 但 作 为
上 市 申 请 的 一 部 分 , 条 款 必 须 经 保 荐 参 与 机 构 以 通 知 函 的 方 式 向 TSX 确 认 。
发 行 人 的 每 位 董 事 、 高 管 、 发 起 人 和 其 他 内 部 人 必 须 填 写 个 人 信 息 表 格 , 或 者 , 如 果 目 前 个 人 信 息
在 TSX 有 档 案 可 查 , 填 写 声 明 书 。TSX 将 对 每 位 董 事 、 高 管 、 发 起 人 和 内 部 人 按 其 提 供 的 信 息 进
行 背 景 核 查 。
就 完 成 评 估 所 需 的 所 有 文 件 是 否 已 经 按 TSX 认 可 的 形 式 提 交 , 发 行 人 将 会 收 到 已 经 受 理 最 初 上 市
申 请 的 通 知 。 会 给 发 行 人 一 些 时 间 提 交 任 何 补 充 文 件 。TSX 将 作 出 决 定 尽 其 最 大 努 力 尽 快 为 发 行 人
的 申 报 招 股 说 明 书 ( 如 适 用 的 话 ) 和 交 割 发 行 证 券 的 日 程 安 排 提 供 便 利 。
一 俟 完 成 评 估 ,TSX 将 作 出 下 述 其 一 的 行 动 :
(1) 附 条 件 批 准 ,90 天 的 期 间 内 满 足 特 定 条 件 ;
(2) 推 迟 上 市 申 请 ,90 天 期 间 内 中 止 对 特 定 事 宜 的 决 议 ; 或
(3) 否 决 上 市 申 请 , 在 这 种 情 形 下 , 发 行 人 在 重 新 申 请 以 前 必 须 等 待 6 个 月 。
作 为 一 个 基 本 规 则 , 最 终 批 准 上 市 申 请 后 不 超 过 90 天 必 须 提 供 上 市 交 易 的 保 证 金 。
3.2 TSX 创 业 板
TSXV 与 TSX 具 有 类 似 的 上 市 申 请 程 序 。 发 行 人 准 备 上 市 申 请 ( 经 常 就 是 一 封 申 请 函 而 已 ), 在 以
IPO 方 式 上 市 的 情 形 下 , 上 市 申 请 可 在 招 股 说 明 书 中 交 叉 引 用 , 或 者 在 通 过 反 向 收 购 或 合 格 交 易 的
情 形 下 , 在 申 报 声 明 或 管 理 层 通 告 中 交 叉 引 用 。 在 直 接 上 市 的 情 形 下 , 发 行 人 要 准 备 赴 TSXV 上 市
的 上 市 申 请 表 。
通 常 要 求 进 行 IPO、 反 向 收 购 、 合 格 交 易 或 直 接 上 市 的 发 行 人 要 有 名 列 参 与 机 构 名 录 中 的 TSXV 成
员 对 交 易 进 行 保 荐 。TSXV 也 要 求 每 一 位 董 事 、 高 管 、 发 起 人 和 其 他 内 部 人 提 交 个 人 信 息 表 ( 或 更
新 声 明 , 如 适 用 的 话 ) 以 进 行 背 景 核 查 。 除 此 之 外 , 在 通 过 反 向 收 购 或 合 格 交 易 的 方 式 上 市 的 情 形
下 ,TSXV 也 经 常 要 求 提 交 估 值 、 商 业 计 划 和 其 他 类 似 文 件 。
完 成 初 步 审 查 后 ,TSVX 要 么 有 条 件 受 理 、 推 迟 对 申 请 的 决 定 , 要 么 否 决 上 市 申 请 。 审 查 上 市 申 请
之 时 ,TSXV 可 能 会 考 虑 其 他 因 素 , 包 括 : 公 众 利 益 和 专 门 针 对 发 行 人 的 任 何 事 实 或 情 形 。TSXV
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可 行 使 其 裁 量 权 施 加 更 加 具 有 限 制 性 的 要 求 或 增 加 上 市 要 求 或 拒 绝 申 请 , 即 使 发 行 人 满 足 了 最 初 的
上 市 要 求 。 在 TSXV 给 出 最 终 受 理 前 , 发 行 人 必 须 提 供 所 需 的 所 有 最 终 文 件 。
3.3 托 管 体 制 和 转 售 限 制
TSX 和 TSXV 都 对 管 理 层 和 核 心 负 责 人 有 托 管 要 求 。 证 券 交 易 所 托 管 要 求 的 根 本 目 的 是 为 了 在 交 易
所 上 市 后 合 理 的 期 间 激 励 其 持 续 角 色 合 理 认 为 与 投 资 者 投 资 上 市 发 行 人 的 决 策 相 关 的 那 些 人 在 发 行
人 中 的 持 续 利 益 和 对 发 行 人 的 参 与 。 确 切 的 托 管 要 求 取 决 于 发 行 人 是 以 豁 免 或 非 豁 免 发 行 人 身 份 在
TSX 上 市 , 还 是 在 TSXV 上 市 的 2 级 发 行 人 。 市 值 超 过 1 亿 加 元 的 某 些 TSX 豁 免 发 行 人 和 非 豁 免
发 行 人 可 豁 免 托 管 要 求 。
通 常 , 管 理 层 和 核 心 负 责 人 持 有 的 证 券 从 上 市 之 日 起 在 18 个 月 到 36 个 月 的 期 间 内 托 管 并 逐 渐 解 除
托 管 。
除 了 交 易 所 托 管 要 求 外 , 拟 议 在 TSX 或 TSXV 融 资 上 市 的 发 行 人 应 知 晓 , 加 拿 大 融 资 的 代 理 商 和
承 销 商 通 常 会 限 制 内 部 人 在 融 资 后 一 定 时 间 期 限 出 售 证 券 的 能 力 。 同 样 , 加 拿 大 证 券 法 律 也 可 对
IPO 之 前 或 反 向 收 购 或 合 格 交 易 同 时 进 行 私 募 而 发 行 的 证 券 施 加 某 些 “ 持 有 ” 或 “ 成 熟 ” 期 。 需 要
审 慎 的 交 易 构 架 来 确 保 在 上 市 交 易 之 后 有 足 够 自 由 交 易 的 证 券 以 满 足 交 易 所 的 公 众 持 股 和 分 布 要
求 。
4. 在 TSX 和 TSXX 上 市 的 方 式
如 上 所 述 , 可 以 通 过 若 干 方 式 在 TSX 或 TSXV 上 市 , 每 一 种 方 式 都 尤 其 优 势 和 劣 势 。
4.1 首 次 公 开 发 行 (IPO)
IPO 是 在 证 券 交 易 所 上 市 的 传 统 方 式 。 涉 及 到 按 加 拿 大 证 券 法 律 准 备 招 股 说 明 书 并 经 出 售 证 券 所 在
的 加 拿 大 每 一 省 和 地 区 证 券 监 管 机 构 批 准 该 招 股 说 明 书 。
作 为 第 一 步 , 拟 议 发 出 招 股 说 明 书 的 发 行 人 应 该 寻 找 一 个 或 多 个 承 销 商 准 备 在 加 拿 大 发 售 发 行 人 的
证 券 。 加 拿 大 每 个 省 和 地 区 都 要 求 在 其 辖 区 向 公 众 进 行 发 售 证 券 之 前 向 当 地 证 券 监 管 机 构 提 交 招 股
说 明 书 。 发 行 人 、 承 销 商 、 发 行 人 的 审 计 师 和 发 行 人 以 及 承 销 商 的 法 律 顾 问 一 起 合 作 起 草 招 股 说 明
书 。 因 为 承 销 商 ( 除 了 发 行 人 、 其 董 事 、 高 管 和 发 起 人 之 外 ) 对 招 股 说 明 书 中 的 虚 假 陈 述 要 承 担 法
定 责 任 , 所 以 承 销 商 及 其 法 律 顾 问 会 进 行 广 泛 的 “ 尽 职 调 查 ”。
初 步 招 股 说 明 书 首 先 向 发 行 人 证 券 要 公 开 发 行 所 在 的 加 拿 大 的 所 有 省 份 和 地 区 申 报 备 案 。 如 果 涉 及
一 个 以 上 的 省 份 或 地 区 , 则 发 行 人 必 须 指 定 一 个 主 监 管 机 构 对 招 股 说 明 书 的 审 查 行 使 主 支 配 权 。 一
旦 初 步 招 股 说 明 书 提 交 备 案 , 发 行 人 和 承 销 商 方 可 开 始 “ 营 销 “IPO。 发 行 人 对 监 管 机 构 就 初 步 招
股 说 明 书 提 出 的 任 何 问 题 进 行 解 释 之 后 才 申 报 最 终 招 股 说 明 书 。 在 审 查 过 程 的 时 限 视 发 行 人 各 有 不
同 。 对 于 一 些 发 行 人 可 能 短 至 四 周 , 而 对 于 提 出 新 颖 问 题 或 对 重 大 事 实 披 露 不 充 分 的 申 报 则 会 耗 时
更 久 。
加 拿 大 证 券 法 律 明 确 规 定 , 招 股 说 明 书 必 须 包 含 对 发 行 人 业 务 经 营 的 描 述 、 发 行 人 高 管 和 董 事 的 信
息 以 及 最 重 要 的 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表 。IPO 长 式 招 股 说 明 书 通 常 要 求 发 行 人 三 年 以 来 的 经 审 计
的 财 务 报 表 。
通 常 在 申 报 初 步 招 股 说 明 书 的 同 时 或 之 后 不 久 提 出 在 TSX 或 TSXV 上 市 的 申 请 。 在 发 行 人 等 待 证
券 监 管 机 构 对 招 股 说 明 书 的 意 见 和 反 馈 期 间 , 发 行 人 同 时 向 交 易 所 提 交 所 有 缺 失 的 文 件 并 完 成 上 市
申 请 。
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招 股 说 明 书 必 须 满 足 的 标 准 是 “ 完 整 、 真 实 且 平 实 地 披 露 了 所 有 重 大 事 实 ” 以 便 投 资 者 充 分 获 悉 发
行 人 的 业 务 经 营 。
一 俟 招 股 说 明 书 得 到 主 管 证 券 监 管 机 构 的 批 准 且 承 销 商 已 经 完 成 了 IPO 的 营 销 , 如 营 销 顺 利 , 发 行
人 和 承 销 商 即 对 IPO 的 规 模 和 价 格 达 成 一 致 并 签 订 承 销 协 议 。 随 后 , 向 证 券 监 管 机 构 申 报 最 终 招 股
说 明 书 的 文 本 并 将 最 终 招 股 说 明 书 交 付 IPO 项 下 每 一 位 投 资 者 。 上 市 申 请 即 告 完 成 并 获 得 上 市 批
准 。 简 短 的 法 定 撤 回 期 间 届 满 后 ,IPO 即 告 完 结 , 发 行 人 的 证 券 开 始 在 交 易 所 交 易 。
4.1.1 优 势 与 劣 势
因 为 申 报 招 股 说 明 书 的 高 昂 花 费 与 根 据 招 股 说 明 书 从 公 开 市 场 融 得 资 金 的 能 力 相 比 微 不 足 道 , 所 以
IPO 对 大 型 的 成 熟 发 行 人 最 为 有 益 。
IPO 能 使 得 发 行 人 向 更 宽 泛 、 更 多 样 的 投 资 人 群 体 发 售 证 券 , 这 样 的 投 资 群 体 反 过 来 也 能 为 国 内 公
司 的 产 品 和 服 务 赢 得 更 多 关 注 度 和 知 名 度 。 进 而 言 之 , 进 行 IPO, 发 行 人 不 必 处 理 任 何 现 有 上 市 壳
公 司 的 任 何 已 存 在 的 品 牌 关 联 或 其 他 义 务 。
通 过 IPO 公 开 上 市 的 主 要 缺 点 在 于 : 相 对 于 上 市 的 其 他 方 式 , 代 价 较 高 且 耗 时 较 长 (6 到 12
月 )。 因 为 缺 乏 现 成 的 股 东 基 础 , 承 销 商 需 要 确 信 有 足 够 的 投 资 人 按 招 股 说 明 买 进 证 券 以 满 足 交 易
所 对 公 众 持 股 和 分 布 的 要 求 。
4.2 反 向 收 购
上 市 的 另 一 方 式 是 通 过 反 向 收 购 ( 也 称 后 门 上 市 或 反 向 合 并 ) 已 在 TSX 或 TSXV 上 市 的 发 行 人 。
公 开 上 市 的 发 行 人 收 购 私 立 的 发 行 人 即 发 生 反 向 收 购 , 私 立 发 行 人 就 变 成 了 上 市 发 行 人 的 子 公 司 或
者 其 资 产 卖 给 了 上 市 发 行 人 。 反 向 收 购 交 易 后 私 立 发 行 人 的 股 东 也 成 为 了 公 开 上 市 发 行 人 的 大 股
东 。 因 为 已 上 市 的 发 行 人 ( 除 了 上 市 时 ) 通 常 经 营 不 善 几 无 资 产 而 常 常 被 称 为 “ 壳 公 司 ”。
可 以 通 过 若 干 方 式 达 成 反 向 收 购 , 包 括 : 合 并 、 资 产 收 购 、 或 股 权 收 购 。 脱 胎 于 反 向 收 购 的 发 行 人
仍 须 满 足 TSX 或 TSXV 的 最 初 上 市 要 求 且 交 易 须 经 过 类 似 与 IPO 的 审 批 程 序 。
反 向 收 购 须 经 已 公 开 上 市 壳 公 司 股 东 批 准 。 因 此 , 已 公 开 上 市 壳 公 司 需 要 准 备 管 理 层 信 息 通 告 和 委
托 代 理 材 料 并 召 开 股 东 大 会 。 管 理 层 信 息 通 告 要 包 含 对 上 市 壳 公 司 、 私 立 发 行 人 和 反 向 收 购 交 易 后
所 生 成 发 行 人 的 具 有 招 股 说 明 书 水 平 的 披 露 。 除 了 其 他 要 求 , 通 常 需 要 在 管 理 层 信 息 通 告 中 包 含 私
立 发 行 人 三 年 来 的 经 审 计 的 财 务 报 表 。
4.2.1 优 势 与 劣 势
反 向 收 购 的 一 个 优 势 在 于 公 开 上 市 的 壳 公 司 开 始 就 有 先 存 的 股 东 基 础 , 能 够 协 助 他 们 满 足 交 易 所 的
持 股 和 分 布 要 求 , 以 及 完 全 可 产 生 发 行 的 流 动 性 。 公 开 上 市 壳 公 司 的 管 理 层 也 拥 有 与 投 资 者 、 投 资
交 易 商 和 其 他 资 本 市 场 参 与 者 交 往 的 实 用 技 巧 或 先 存 的 良 好 关 系 。 在 完 成 反 向 交 易 后 , 新 的 管 理 层
可 以 利 用 这 些 优 势 。
反 向 收 购 无 需 准 备 招 股 说 明 书 ( 不 过 仍 需 招 股 说 明 书 水 平 的 披 露 )。 因 此 , 通 过 反 向 收 购 方 式 上 市
的 发 行 人 主 要 与 作 为 监 管 机 构 的 主 管 交 易 所 打 交 道 。 无 需 省 或 地 区 证 券 监 管 机 构 的 更 多 监 管 审 查 。
除 此 之 外 , 因 为 如 果 发 行 人 的 规 模 、 融 资 需 要 和 行 业 领 域 不 太 有 吸 引 力 的 话 很 难 引 起 IPO 承 销 商 的
兴 趣 , 所 以 如 果 发 行 人 仅 仅 是 为 了 寻 求 上 市 没 有 通 过 IPO 所 能 最 大 程 度 满 足 的 融 资 需 要 , 那 么 反 向
收 购 提 供 了 上 市 的 替 代 性 方 式 。
尽 管 一 般 认 为 反 向 收 购 会 发 生 较 低 的 专 业 费 用 , 但 是 反 向 收 购 的 总 费 用 往 往 与 IPO 类 似 。 取 决 于 公
开 上 市 壳 公 司 的 股 价 ( 以 股 权 稀 释 的 形 式 给 予 壳 公 司 的 股 东 ), 对 于 同 一 个 发 行 人 而 言 , 反 向 收 购
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的 费 用 会 比 IPO 的 费 用 高 昂 。 此 外 , 在 寻 求 反 向 收 购 的 过 程 中 , 发 行 人 需 要 花 费 额 外 的 时 间 和 资 源
对 公 开 上 市 壳 公 司 进 行 尽 职 调 查 以 确 保 其 满 足 所 有 在 先 义 务 且 无 重 大 未 偿 债 务 可 能 需 要 由 完 成 反 向
收 购 所 生 成 的 发 行 人 来 继 受 承 担 。 生 成 的 发 行 人 也 必 须 处 理 公 开 上 市 壳 公 司 的 在 先 品 牌 和 名 称 关
联 。 最 后 , 对 生 成 发 行 人 的 业 务 没 有 兴 趣 的 壳 公 司 股 东 可 将 其 持 有 的 生 成 发 行 人 的 证 券 出 售 , 对 股
价 产 生 下 行 的 压 力 。
尽 管 反 向 收 购 常 被 称 为 是 上 市 的 较 快 捷 的 方 式 , 但 是 我 们 的 经 验 是 , 因 为 交 易 所 要 求 获 得 壳 公 司 股
东 批 准 和 在 管 理 层 信 息 通 告 中 提 供 招 股 说 明 书 级 别 的 披 露 , 节 省 时 间 往 往 徒 有 虚 名 。
当 壳 公 司 的 资 产 包 或 管 理 层 团 队 引 人 注 目 且 发 行 人 不 需 要 根 据 招 股 说 明 书 从 公 众 融 得 大 量 资 金 之
时 , 反 向 收 购 通 常 最 为 有 益 。
4.3 合 格 交 易
合 格 交 易 是 赴 TSXV 上 市 的 一 种 独 有 方 式 。TSXV 有 一 个 专 门 类 别 的 上 市 发 行 人 称 作 资 本 库 公 司
(CPCs)。CPCs 本 质 上 就 是 壳 公 司 , 其 设 立 并 在 TSXV 上 市 的 唯 一 目 的 就 是 完 成 反 向 收 购 。
TSXV 称 之 为 涉 及 CPCs 反 向 收 购 中 的 合 格 交 易 。
作 为 壳 公 司 ,CPCs 在 初 始 轮 次 融 资 和 IPO 在 TSXV 上 市 融 得 的 资 金 限 于 (2 百 万 加 元 )。CPC 仅
能 将 初 始 轮 次 融 资 和 IPO 融 资 所 得 用 于 寻 求 和 完 成 合 格 交 易 , 该 合 格 交 易 必 须 在 完 成 CPC 之 IPO
后 两 年 内 完 成 。 经 常 , 上 市 的 CPC 仅 有 几 十 万 美 元 资 金 ‐ 刚 够 寻 求 和 完 成 合 格 交 易 。
合 格 交 易 的 另 一 个 独 特 之 处 在 于 TSXV 不 要 求 CPC 股 东 的 批 准 以 完 成 合 格 交 易 。 因 此 , 如 果 合 格
交 易 如 此 架 构 , 无 须 根 据 公 司 法 或 证 券 法 另 行 获 得 CPC 股 东 批 准 , 则 无 需 召 开 股 东 大 会 , 交 易 能
更 迅 速 地 完 成 。
然 而 , 类 似 反 向 收 购 , 需 要 在 为 合 格 交 易 准 备 的 管 理 层 信 息 通 告 或 申 报 表 中 对 CPC、 私 立 发 行 人
和 生 成 的 发 行 人 作 招 股 说 明 书 级 披 露 。
4.3.1 优 势 与 劣 势
合 格 交 易 与 反 向 收 购 具 有 相 同 的 优 缺 点 。 然 而 , 合 格 交 易 另 有 优 势 即 , 基 本 无 需 对 CPC 进 行 尽 职 调
查 , 因 为 CPC 就 是 专 门 用 于 完 成 合 格 交 易 而 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 而 且 几 乎 没 有 过 往 的 义 务 或 债 务 需
要 生 成 的 发 行 人 继 受 。 除 此 之 外 , 因 为 合 格 交 易 能 构 架 而 无 需 CPC 股 东 批 准 , 所 以 也 比 传 统 意 义 上
的 反 向 收 购 更 快 捷 。 然 而 , 因 为 CPC 股 东 通 常 在 最 初 的 初 始 轮 次 或 IPO 中 以 相 当 低 的 股 价 投 资 , 所
以 合 格 交 易 后 他 们 首 先 获 得 机 会 赚 取 利 润 卖 出 股 份 。
4.4 直 接 上 市
如 果 发 行 人 已 在 加 拿 大 境 外 的 证 券 交 易 所 上 市 , 其 可 寻 求 两 地 上 市 并 在 TSX 或 TSXV 直 接 上 市 。
如 果 发 行 人 已 在 一 个 声 誉 良 好 的 证 券 交 易 所 上 市 , 其 可 可 获 得 豁 免 TSX 或 TSXV 的 某 些 上 市 、 监
管 和 报 告 方 面 的 要 求 的 资 格 。
4.4.1 优 势 与 劣 势
对 于 已 经 在 证 券 交 易 所 上 市 的 发 行 人 而 言 , 直 接 上 市 为 发 行 人 证 券 上 市 挂 牌 交 易 提 供 另 外 的 流 动 性
和 另 外 的 市 场 并 让 发 行 人 得 以 进 入 加 拿 大 资 本 市 场 。
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直 接 上 市 的 主 要 劣 势 在 于 如 果 不 随 之 同 时 融 资 或 者 如 果 股 份 没 从 发 行 人 的 主 交 易 所 由 一 个 或 多 个 股
东 转 至 TSX 或 TSXV, 就 不 会 有 或 几 乎 没 有 交 易 活 动 , 寻 求 并 维 系 加 拿 大 上 市 所 发 生 的 花 费 可 能 让
极 少 的 交 易 活 动 得 不 偿 失 。
5. 中 国 公 司 赴 TSX 或 TSXV 上 市 的 考 虑 因 素
要 赴 TSX 或 TSXV 上 市 的 中 国 公 司 要 面 对 某 些 独 特 的 问 题 。
5.1 迁 册
作 为 一 个 准 入 问 题 , 根 据 中 国 法 律 , 在 中 国 设 立 的 公 司 不 能 在 TSX 或 TSX 上 市 。 因 此 , 在 中 国 设
立 的 任 一 公 司 不 得 不 迁 册 至 离 岸 的 法 域 。 通 常 这 就 意 味 着 根 据 加 拿 大 公 司 法 设 立 公 司 进 行 迁 册 , 然
而 , 也 认 可 其 他 离 岸 法 域 ( 例 如 : 美 国 )。 然 而 , 交 易 所 可 能 要 求 对 中 国 公 司 迁 册 至 离 岸 法 域 的 公
司 组 织 文 件 作 出 某 些 修 订 , 该 法 域 的 公 司 法 在 股 东 保 护 方 面 与 加 拿 大 公 司 法 律 不 相 类 似 。
因 为 中 国 商 务 部 、 国 资 委 、 国 税 总 局 、 工 商 总 局 、 证 监 会 和 国 家 外 汇 管 理 局 联 合 发 布 的 规 定 , 迁 册
会 产 生 复 杂 的 中 国 法 律 问 题 , 这 需 要 有 经 验 的 中 国 法 律 顾 问 提 供 中 肯 的 法 律 意 见 。 至 关 重 要 的 是 ,
寻 求 在 TSX 或 TSXV 上 市 的 中 国 公 司 首 先 获 得 健 全 的 中 国 法 律 意 见 。
除 此 之 外 , 中 国 公 司 迁 册 至 离 岸 法 域 经 常 会 对 主 要 的 股 东 产 生 税 务 结 果 。 这 些 事 宜 也 需 要 对 国 际 税
务 问 题 颇 有 经 验 的 税 务 顾 问 提 供 跨 境 税 务 意 见 。
5.2 财 务 报 表 要 求
如 前 所 述 , 拟 在 TSX 或 TSXV 上 市 的 发 行 人 通 常 需 要 提 供 三 年 来 经 审 计 的 财 务 报 表 。 同 时 , 财 务
报 表 必 须 按 加 拿 大 公 认 会 计 准 则 (GAAP) 编 制 并 按 加 拿 大 公 认 审 计 准 则 (GAAS) 审 计 。 尽 管 当
加 拿 大 会 计 师 不 久 将 采 用 国 际 财 务 报 告 标 准 编 制 财 务 报 表 和 国 际 审 计 标 准 审 计 财 务 报 表 。 即 便 如
此 , 按 中 国 会 计 准 则 编 制 并 按 中 国 审 计 标 准 审 计 的 财 务 报 表 不 会 被 认 可 。 除 此 之 外 , 除 了 极 少 数 的
有 限 例 外 情 形 , 审 计 报 告 不 得 含 有 任 何 限 制 条 件 或 保 留 。
就 主 营 业 地 位 于 中 国 的 发 行 人 ,TSX 和 TSXV 以 往 已 经 显 示 高 度 关 注 发 行 人 对 财 务 报 告 的 内 部 控 制
和 披 露 控 制 以 及 程 序 。 无 论 发 行 人 的 管 理 层 是 否 已 经 接 受 足 够 的 培 训 来 遵 守 加 拿 大 财 务 报 告 要 求 。
有 意 赴 TSX 或 TSXV 的 发 行 人 应 该 确 保 , 他 们 的 财 务 人 员 具 有 充 分 的 培 训 和 经 验 以 满 足 交 易 所 对
这 方 面 的 关 注 。
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6. 附 件 A:TSX 和 TSXV 最 低 上 市 要 求
TSX & TSXV
最 低 上 市 要 求 ( 按 公 司 类 别 )
TSX 和 TSXV 按 每 一 申 请 的 具 体 情 况 进 行 审 查 。 然 而 , 每 一 交 易 所 就 其 所 考 虑 的 若 干 因 素 发 布 了 指
南 。 除 非 另 有 说 明 , 所 有 金 额 均 指 加 拿 大 元 , 即 加 元 。 欲 了 解 更 多 信 息 , 请 浏 览 网 站 :
www.tmx.com 并 链 接 至 “Interested in Listing”。
多 伦 多 证 券 交 易 所 和 TSX 创 业 板 国 际 发 行 人 上 市 要 求 概 述
国 际 发 行 人 系 指 发 行 人 已 在 其 他 公 认 的 交 易 所 上 市 且 在 加 拿 大 境 外 设 立 的 实 体 。 对 于 国 际 发 行 人 没
有 独 特 的 管 理 或 财 务 要 求 。
然 而 , 通 常 要 求 这 些 发 行 人 在 加 拿 大 具 有 商 业 存 在 且 必 须 有 能 力 证 实 与 所 有 其 他 的 发 行 人 一 样 , 他
们 有 能 力 满 足 其 在 加 拿 大 的 报 告 和 上 市 公 司 义 务 。 这 可 通 过 发 行 人 拥 有 身 处 加 拿 大 的 董 事 或 管 理 层
人 员 、 员 工 或 顾 问 而 得 以 满 足 。
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上 市 要 求 — 勘 探 和 矿 业 公 司
多 伦 多 证 券 交 易 所
创 业 板
一 级 企 业
多 伦 多 证 券 交 易 所 创 业
板
二 级 企 业
多 伦 多 证 券 交 易 所 主 板
不 享 有 豁 免 权 的 勘 探 和
开 发 企 业
多 伦 多 证 券 交 易 所 主
板 不 享 有 豁 免 权 的 开
采 商
多 伦 多 证 券 交 易
所 主 板 享 有 豁 免
权 的 企 业
矿 区 要 求
建 议 完 成 的
工 作 计 划
运 营 资 本 和
财 政 来 源
净 有 形 资
产 , 收 入 或
收 益
其 他 标 准
管 理 层 和 董
事 会
对 一 级 矿 区 有 重 大
利 益
(5)
地 质 报 告 显 示 在 一
级 矿 区 投 资 50 万 加
元
(5)
充 足 的 营 运 资 金 和
财 政 资 源 来 进 行 所
建 议 的 工 作 方 案 或
执 行 上 市 后 12 个 月
的 业 务 计 划 , 20 万
加 元 的 未 分 配 资
金 。
200 万 加 元 净 有 形
资 产
地 质 报 告 显 示 建 议
完 成 计 划
在 过 去 三 年 , 发 行 申 请 人
对 符 合 有 关 要 求 的 矿 区 有
重 要 利 益 , 或 由 交 易 所 判
断 , 对 符 合 有 关 要 求 的 矿
区 有 权 获 得 重 要 利 益 且 在
过 去 三 年 中 已 支 出 10 万
加 币
地 质 报 告 显 示 在 符 合 要 求
的 矿 区 投 资 20 万 加 元
充 足 的 营 运 资 金 和 财 政 资
源 来 进 行 所 建 议 的 工 作 方
案 或 执 行 上 市 后 12 个 月
的 业 务 计 划 , 10 万 加 元
的 未 分 配 资 金 。
处 于 成 熟 勘 探 阶 段 的 矿 区
(3) (4)
, 对 矿 区 的 拥 有 权 至
少 达 50%
独 立 技 术 报 告 显 示 在 处 于
成 熟 勘 探 阶 段 的 矿 区 投 资
75 万 加 元
营 运 资 本 至 少 200 万 加 元
且 足 够 完 成 所 建 议 完 成 的
工 作 计 划 ,18 个 月 的 一
(1)
半 管 理 费 用 , 预 计 的 财
产 支 付 和 资 本 支 出 。 适
宜 的 资 本 结 构 。
被 证 实 极 有 可 能 的 储
量 , 可 开 采 三 年 , 由
具 有 独 立 性 的 合 格 人
员 计 算 。 如 尚 未 投
产 , 则 应 已 做 投 产 决
定
投 产
有 足 够 的 自 己 投 产 ,
足 够 的 营 运 资 本 用 于
支 付 全 部 预 算 资 本 支
出 以 及 继 续 开 展 业
务 。 适 宜 的 资 本 结
构 。
无 要 求 300 万 加 元 净 有 形 资 产 400 万 加 元 净 有 形 资 产
的 , 证 据 显 示 未 来 盈
利 之 合 理 可 能 性 , 由
可 行 性 报 告 或 以 往 生
产 及 财 政 业 绩 支 持 。
由 具 有 独 立 性 的 合 格 人 员 编 制 的 最 新 的 全 面 技 术 报
告 , 由 财 务 总 监 签 署 的 18 个 月 财 政 来 源 及 资 金 使
用 情 况 报 表 ( 按 季 度 )
被 证 实 极 有 可 能 的
储 量 , 可 开 采 三
年 , 由 具 有 独 立 性
的 合 格 人 员 计 算
商 业 化 阶 段 的 采 矿
运 营
足 够 的 运 营 资 本 用
于 开 展 业 务 , 适 宜
的 资 本 结 构 。
加 元 750 万 美 元 的
净 有 形 资 产 ; 正 在 经
营 的 营 运 上 一 财 政
年 度 有 税 前 盈 利 ,
上 一 财 政 年 度 税 前
现 金 流 量 为 70 万
加 元 , 过 去 两 个 财
政 年 度 平 均 为 50
万 加 元
由 具 有 独 立 性 的 合
格 人 员 编 制 的 最 新
的 全 面 技 术 报 告
管 理 , 包 括 董 事 会 对 有 关 的 公 司 的 业 务 和 行 应 拥 有 足 够 的 经 验 和 技 术 专 长 , 以 及 足 够 的 上 市 公 司 的 经 验 。 公 司 必 须 有 至 少 两
名 独 立 董 事
发 行 , 市 值
和 公 众 持 股
量
公 众 持 股 量 为
1,000,000 股 ;250
名 公 众 股 东 各 持 有
一 个 买 卖 单 位 , 他
们 的 股 票 没 有 转 售
限 制 , 公 众 股 东 持
有 20% 的 已 发 行 股
份
公 众 持 股 量 50 万 股 ; 200
名 公 众 股 东 各 持 有 一 个 买
卖 单 位 , 他 们 的 股 票 没 有
转 售 限 制 , 公 众 股 东 持 有
20% 的 已 发 行 股 份 。
400 万 加 元 的 股 票 被 公 开 持 有 ,100 万 可 自 由 交 换 的 公 众 股 和 300 名 公 众
股 东 持 有 整 份 股
保 荐 人 可 能 要 求 提 供 保 荐 报 告 需 要 提 供 ( 如 第 三 方 出 具 以 往 的 充 分 尽 职 报 告 , 则 不 要 求
有 可 能 免 除 )
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净 有 形 资 产
收 入 或 收 益
营 运 资 本 和 财 政 来 源
发 行 , 市 值 及 公 众 持
股 量
多 伦 多 证 券 交 易 所 创 业
板
第 一 类
不 需 要
足 够 支 持 上 市 后 18 个 月
的 营 运 资 本 和 财 政 来 源 ;
20 万 加 元 未 分 配 资 金
由 公 众 持 有 价 值 超 过 100
万 加 元 的 股 票 ,100 万 股
公 众 可 自 由 买 卖 的 股 票 ;
250 名 持 有 买 卖 单 位 且 无
转 售 限 制 的 公 众 持 股 人 ;
20% 的 公 众 持 股 量
上 市 要 求 – 石 油 及 天 然 气 ( 开 采 或 生 产 ) 企 业
多 伦 多 证 券 交 易 所 创 业
板
第 二 类
足 够 支 持 上 市 后 12 个 月
的 营 运 资 本 和 财 政 来
源 ;10 万 加 元 未 分 配 资
金
由 公 众 持 有 价 值 超 过 50
万 加 元 的 股 票 ,50 万 股
公 众 可 自 由 买 卖 的 股
票 ;200 名 持 有 买 卖 单 位
且 无 转 售 限 制 的 公 众 持
股 人 ;20% 的 公 众 持 股
量
多 伦 多 证 券 交 易 所
不 享 有 豁 免 权 的 石 油 天
然 气 勘 探 开 发 阶 段 企 业
有 足 够 的 资 金 执 行 工 作 计
划 , 并 支 付 所 有 其 他 资 本
开 支 + 行 政 费 用 +18 个 月
债 务 服 务 费 及 应 急 费 用
由 财 务 总 监 签 署 的 18 个
月 财 政 来 源 及 资 金 使 用 情
况 表 ; 适 宜 的 资 本 结 构
多 伦 多 证 券 交 易 所 享 有 豁 免
权 的 石 油 天 然 气 发 行 人
(4)
正 在 进 行 的 营 运 活 动 在 上 一 财
政 年 度 税 前 现 金 流 量 70 万 加
元 , 正 在 进 行 的 营 运 活 动 在 过
去 两 个 财 政 年 度 平 均 税 前 现 金
流 量 为 50 万 加 元
有 足 够 的 营 运 资 金 开 展 业 务 ;
适 宜 的 资 本 结 构
至 少 100 万 股 自 由 交 易 股 票 , 总 市 值 达 400 万 加 元 ;300
名 公 众 股 东 , 每 人 持 有 一 个 或 多 个 买 卖 单 位
保 荐 人 需 要 提 供 ( 有 可 能 免 于 提 供 ) 不 需 要
矿 区 要 求 探 矿 ‐
加 元 300 万 储 量 , 其 中 最
少 100 万 加 元 的 已 探 明 开
发 储 量 , 其 余 是 可 能 的 储
量
探 矿 – 或 者 (i) 发 行 人 有
未 探 明 储 量 , 或 者 (ii) 发
行 人 有 合 营 权 益 通 过 招
股 发 行 融 资 5 百 万 加 元
300 万 加 元 的 已 探 明 开 发
(2, 5)
储 量
750 万 加 元 的 已 探 明 开 发 储 量
(2, 5)
开 采 ‐ 加 元 200 万 已 探 明
开 发 储 量
(2)
储 量 – (i) 加 元 50 万 已 探
明 开 发 储 量 或 (ii) 加 元 75
万 已 探 明 和 可 能 的 储 量
建 议 完 成 的 工 作 计 划
探 矿 ‐ 令 人 满 意 的 工 作 计
划 (i) 不 低 于 50 万 加 元 和
(ii) 合 理 预 期 可 能 会 如 地
质 报 告 所 建 议 提 高 储 量 。
开 采 – 无 要 求
探 矿 – 按 地 质 报 告 建 议 ,
发 行 人 拨 付 最 少 150 万
加 元 至 工 作 计 划 , 除 非
发 行 人 拥 有 合 营 权 益 且
在 招 股 发 行 中 融 得 5 百
万 加 元 。
清 晰 明 确 的 方 案 用 以 增 加
储 量
储 量 – (i) 令 人 满 意 的 工
作 计 划 和 (ii) 不 低 于 30
万 加 元 的 款 项 ( 如 探 明
开 发 的 投 产 储 量 价 值 如
地 质 报 告 建 议 低 于 50 万
加 元 )。
管 理 层 与 董 事 会
管 理 层 包 括 董 事 会 应 拥 有 足 够 的 公 司 业 务 与 行 业 相 关 的 经 验 和 专 业 水 平 , 以 及 足 够 的 上 市 公 司 经 验 。 公 司 至 少 应 有
两 名 独 立 董 事 。
其 他 标 准 地 质 报 告 显 示 建 议 完 成 计 划
(3
经 具 独 立 性 的 科 技 咨 询 人 员 编 制 的 最 新 科 技 报 告 ( 国 家
文 件 51‐101) 5
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首 次 上 市 的 要 求
净 有 形 资 产 , 收 入 或 非
关 联 融 资 ( 如 适 用 )
足 够 的 运 营 资 金 和 资 本
结 构
上 市 要 求 — 工 业 、 科 技 、 研 发 和 房 地 产 公 司
多 伦 多 证 交 所 创 业 板 一 级
工 业 / 科 技 / 生 命 科 学 公 司
500 万 净 有 形 资 产 或 500 万
加 元 的 收 入 。 如 果 没 有 收
入 , 两 年 管 理 计 划 显 示 24 个
月 内 的 收 入 合 理 的 可 能 性
充 足 的 营 运 资 金 和 财 政 资 源
来 进 行 所 建 议 的 工 作 方 案 或
执 行 上 市 后 18 个 月 的 业 务 计
划 , 20 万 加 元 的 未 分 配 资
金 。
多 伦 多 证 交 所 创 业 板 二 级
工 业 / 科 技 / 生 命 科 学 公 司
75 万 加 元 的 净 有 形 资 产 或 50
万 收 入 或 200 万 加 元 非 关 联
融 资 。 如 果 没 有 收 入 , 两 年
管 理 计 划 显 示 24 个 月 内 的 收
入 合 理 的 可 能 性
充 足 的 营 运 资 金 和 财 政 资 源
来 进 行 所 建 议 的 工 作 方 案 或
执 行 上 市 后 12 个 月 的 业 务 计
划 , 10 万 加 元 的 未 分 配 资
金 。
多 伦 多 证 交 所 创 业 板
一 级
房 地 产 或 投 资 公 司
房 地 产 :
500 万 加 元 净 有 形 资 产
投 资 :
1000 万 加 元 净 有 形 资 产
充 足 的 营 运 资 金 和 财 政
资 源 来 进 行 所 建 议 的 工
作 方 案 或 执 行 上 市 后 18
个 月 的 业 务 计 划 , 20
万 加 元 的 未 分 配 资 金 。
资 产 发 行 人 有 重 大 利 益 或 主 要 资 产 用 于 经 营 业 务 房 地 产 : 发 行 人 在 房 地 产 有 重 大 利 益
投 资 : 无 要 求
预 先 支 出 和 工 作 计 划 历 史 经 营 和 业 务 验 证 房 地 产 : 无 要 求
投 资 : 披 露 的 投 资 政 策
管 理 层 和 董 事 会
发 行 , 市 值 和 公 众 持 股
量
保 荐 人
多 伦 多 证 交 所 创 业 板
二 级
房 地 产 或 投 资 公 司
200 万 加 元 净 有 形 资 产
或 300 万 非 关 联 融 资
充 足 的 营 运 资 金 和 财 政
资 源 来 进 行 所 建 议 的 工
作 方 案 或 执 行 上 市 后 12
个 月 的 业 务 计 划 , 10
万 加 元 的 未 分 配 资 金 。
房 地 产 : 无 要 求
投 资 : (i) 披 露 的 投 资
政 策 和 (ii) 可 用 资 金 的
50% 必 须 分 配 到 至 少 两
个 具 体 的 投 资
管 理 , 包 括 董 事 会 对 有 关 的 公 司 的 业 务 和 行 应 拥 有 足 够 的 经 验 和 技 术 专 长 , 以 及 足 够 的 上 市 公 司 的 经 验 。 公 司 必
须 有 至 少 两 名 独 立 董 事
公 众 持 股 量 为 1,000,000 股 ; 250
名 公 众 股 东 各 持 有 一 个 买 卖 单
位 , 他 们 的 股 票 没 有 转 售 限 制 ,
公 众 股 东 持 有 20% 的 已 发 行 股
份 。
要 求 提 供 保 荐 报 告
公 众 持 股 量 50 万 股 ; 200
名 公 众 股 东 各 持 有 一 个 买
卖 单 位 , 他 们 的 股 票 没 有
转 售 限 制 , 公 众 股 东 持 有
20% 的 已 发 行 股 份 。
公 众 持 股 量 为 1,000,000
股 ; 250 名 公 众 股 东 各 持
有 一 个 买 卖 单 位 , 他 们
的 股 票 没 有 转 售 限 制 ,
公 众 股 东 持 有 20% 的 已
发 行 股 份 。
公 众 持 股 量 50 万 股 ;
200 名 公 众 股 东 各 持
有 一 个 买 卖 单 位 , 他
们 的 股 票 没 有 转 售 限
制 , 公 众 股 东 持 有 20
% 的 已 发 行 股 份 。
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上 市 要 求 — 工 业 、 科 技 、 研 发 和 房 地 产 公 司
上 市 的 最 低 要 求
收 入 或 收 益
现 金 流
多 伦 多 证 交 所 不 享 有 豁
免 权 的 科 技 公 司
(1, 7)
多 伦 多 证 交 所 不 享 有
豁 免 权 的 研 发 公 司
(7)
多 伦 多 证 交 所 不 享
有 豁 免 权 预 测 利 润
率
(7)
需 证 明 来 自 下 一 财 年
持 续 运 营 的 税 前 盈 利
(2)
至 少 20 万 加 元
需 证 明 来 自 持 续 运 营
的 当 年 以 及 下 一 财 年
税 前 现 金 流 为 至 少
(2)
50 万 加 元
多 伦 多 证 交 所 不
享 有 豁 免 权 营 利
性 发 行 人
(7)
来 自 上 一 财 年 持 续
运 营 的 税 前 盈 利 至
少 20 万 加 元
上 一 财 年 税 前 现 金
流 为 50 万 加 元
多 伦 多 证 交 所 享
有 豁 免 权 的 工 业
公 司
(8)
来 自 上 一 财 年 持
续 运 营 的 税 前 盈
利 至 少 30 万 加 元
上 一 财 年 税 前 现
金 流 为 70 万 加
元 , 近 两 个 财 年
平 均 现 金 流 为 50
万 加 元 。
净 有 形 资 产 加 元 750 万 (3) 加 元 200 万 (3, 4) 加 元 750 万 (3)
足 够 的 营 运 资 金 和 资 本 结
足 够 的 运 营 资 本 用 于 开 展 业 务 , 适 宜 的 资 本 结 构
构
库 存 现 金
产 品 和 服 务
管 理 层 和 董 事 会
有 资 金 用 于 支 付 一 年
(6)
计
划 的 开 发 费 用 , 资 本 支
出 和 一 般 管 理 费 用
(5)
有 资 金 用 于 支 付 两 年
(6)
所 有 计 划 的 研 发 费
用 , 资 本 支 出 和 一 般
管 理 费 用
(5)
库 存 资 金 最 低 1 千 万 加 库 存 资 金 最 低 1 千 2
元 , 多 数 为 招 股 发 行 融 百 万 加 元 , 多 数 为 招
资 所 得
股 发 行 融 资 所 得
有 证 据 表 明 , 产 品 或 服 最 少 2 年 的 经 营 历
务 在 开 发 或 商 品 化 阶 史 , 其 中 包 括 研 发 活
段 , 管 理 层 具 备 专 业 知 动 。 并 有 证 据 表 明 具
(9)
识 和 资 源 来 发 展 业 务 备 技 术 专 长 和 资 源 ,
(10)
以 推 进 其 研 发 计 划
管 理 , 包 括 董 事 会 对 有 关 的 公 司 的 业 务 和 行 应 拥 有 足 够 的 经 验 和 技 术 专 长 , 以 及 足 够 的 上 市 公 司 的 经 验 。 公 司 必 须
有 至 少 两 名 独 立 董 事
发 行 和 市 值 100 万 自 由 买 卖 股 票 , 1000 万 由 公 众 股 东 持 有 。300
个 公 众 股 东 各 持 有 一 个 买 卖 单 位 。 最 低 50 万 加 元 的
市 值
100 万 自 由 买 卖 股 票 ,400 万 由 公 众 股 东 持 有 。300 个 公 众 股
东 各 持 有 一 个 买 卖 单 位 。
保 荐 人 通 常 要 求 无 要 求
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7. 附 件 B:TSX 交 易 所 : 需 提 交 的 文 件 清 单
需 提 交 的 文 件 清 单
TSX 交 易 所 (TSX)
以 下 文 件 必 须 与 主 要 上 市 文 件 和 TSX 上 市 申 请 的 草 稿 一 起 提 交 。
在 TSXV 交 易 所 中 上 市 的 申 请 人 可 以 无 需 提 交 下 述 的 某 些 文 件 。 完 整 详 情 请 参 见 脚 注 。
1. 一 份 个 人 信 息 表 和 犯 罪 记 录 信 息 披 露 的 同 意 文 件 ( 统 称 为 “ 个 人 信 息 表 ”), 该 表 由 在 上 市 时
满 足 以 下 情 形 的 每 一 个 自 然 人 填 写 :
a. 将 担 任 申 请 人 的 高 管 或 董 事 ; 或
b. 直 接 或 间 接 地 受 益 拥 有 或 控 制 超 过 申 请 人 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 证 券 上 10% 表 决 权 的 证
券 。
如 果 一 个 自 然 人 在 以 前 的 36 个 月 内 , 已 向 TSX 或 TSXV 交 易 所 提 交 了 一 份 个 人 信 息 表 , 且 该 个
人 信 息 表 上 的 信 息 未 变 化 , 则 可 以 填 写 一 份 法 定 声 明 表 和 犯 罪 记 录 信 息 披 露 的 同 意 文 件 来 代 替
个 人 信 息 表 。 1
对 于 在 加 拿 大 、 美 国 、 英 国 和 澳 大 利 亚 境 外 定 居 的 自 然 人 进 行 查 询 所 产 生 的 额 外 费 用 , 应 向 申
请 人 收 取 且 申 请 人 必 须 支 付 。
2. 用 以 支 付 TSX 上 市 费 用 表 中 所 规 定 的 应 付 的 首 次 上 市 申 请 费 的 支 票 。 2
3. 视 情 形 提 供 以 下 财 务 报 表 , 除 非 其 已 包 含 窄 主 要 上 市 文 件 中 或 可 在 SEDAR 中 找 到 :
a. 经 审 计 的 上 一 完 整 财 务 年 度 的 财 务 报 表 , 该 报 表 需 由 申 请 人 的 两 位 董 事 代 表 董 事 会 签 字 ;
b. 未 经 审 计 的 上 一 完 整 财 务 季 度 的 财 务 报 表 , 该 报 表 需 由 申 请 人 的 两 位 董 事 代 表 董 事 会 签
字 ;
c. 如 果 申 请 人 最 近 完 成 了 或 拟 完 成 一 项 交 易 , 比 如 企 业 收 购 或 重 大 处 置 , 且 该 交 易 将 实 质 性
影 响 申 请 人 的 财 务 状 况 或 运 营 成 效 , 则 必 须 提 交 实 施 该 交 易 的 预 备 财 务 报 表 。
4. 矿 产 和 油 气 类 申 请 人 所 需 提 交 的 文 件 :
a. 对 于 申 请 人 主 要 矿 产 的 完 整 最 新 的 报 告 , 该 报 告 按 照 矿 产 类 申 请 人 National Instrument
43‐101(NI 43‐101) 的 要 求 和 油 气 类 申 请 人 National Instrument 51‐101(NI 51‐101) 的
要 求 准 备 。 按 照 TSX 所 认 可 的 大 致 等 同 于 NI 43‐101 和 NI 51‐101 的 其 他 报 告 系 统 准 备 的
报 告 , 通 常 也 可 被 接 受 。 作 者 对 使 用 该 报 告 支 持 上 市 申 请 的 书 面 同 意 必 须 提 供 。
b. 报 告 作 者 确 认 以 下 事 项 的 证 明 :i) 其 已 审 阅 了 与 该 报 告 所 包 含 的 矿 产 相 关 的 主 要 上 市 文 件
中 的 披 露 , 和 ii) 其 认 为 该 披 露 就 其 所 知 是 准 确 的 。
c. 对 18 个 月 期 间 的 包 括 相 关 假 定 的 筹 划 资 金 来 源 和 资 金 用 途 的 陈 述 应 每 季 度 提 交 一 次 , 该 陈
述 由 管 理 层 准 备 并 由 首 席 财 务 官 签 字 , 除 非 申 请 人 正 在 依 照 第 314.1 条 或 第 319.1 条 ( 对 第
501 条 豁 免 上 市 资 格 的 要 求 ) 申 请 上 市 。
5. 技 术 类 申 请 人 : 对 12 个 月 期 间 的 包 括 相 关 假 定 的 筹 划 资 金 来 源 和 资 金 用 途 的 陈 述 应 每 季 度 提
交 一 次 , 该 陈 述 由 管 理 层 准 备 并 由 首 席 财 务 官 签 字 。
1
对 于 一 家 特 殊 目 的 发 行 人 的 上 市 , 如 果 一 个 自 然 人 已 在 21 日 内 向 TSX 提 供 了 个 人 信 息 表 , 且 该 个 人 信 息 表 上 的 信 息 未 变
化 , 则 该 自 然 人 视 情 形 无 需 提 供 个 人 信 息 表 或 法 定 声 明 表 和 犯 罪 记 录 信 息 披 露 的 同 意 文 件 。
2
在 TSXV 交 易 所 上 市 的 申 请 人 无 需 支 付 首 次 上 市 申 请 费 。
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6. 研 发 类 申 请 人 : 对 24 个 月 期 间 的 包 括 相 关 假 定 的 筹 划 资 金 来 源 和 资 金 用 途 的 陈 述 应 每 季 度 提
交 一 次 , 该 陈 述 由 管 理 层 准 备 并 由 首 席 执 行 官 签 字 。
7. 所 有 经 鉴 证 的 章 程 性 文 件 的 复 印 件 , 包 括 公 司 章 程 、 开 业 令 状 、 修 改 章 程 、 存 续 章 程 、 合 并 章
程 、 合 伙 协 议 、 信 托 契 约 、 信 托 声 明 或 类 似 文 件 。 3 在 加 拿 大 境 外 设 立 的 申 请 人 可 能 会 被 要 求 提
供 一 份 确 认 其 所 属 法 域 公 司 法 律 和 加 拿 大 商 业 公 司 法 下 的 规 定 一 致 的 协 调 函 。
8. 有 受 限 表 决 权 证 券 的 申 请 人 – 一 份 满 足 或 经 修 改 后 满 足 公 司 手 册 第 624(l) 条 要 求 的 接 管 保 护 协
议 ( 或 衣 尾 信 托 协 议 ) 的 复 印 件 。 1
9. 每 一 证 券 薪 酬 安 排 或 可 发 行 证 券 的 任 何 其 他 类 似 协 议 ( 计 划 ) 的 一 份 复 印 件 , 以 及 , 如 果 存 在
一 个 制 订 好 的 计 划 , 则 提 供 一 份 授 予 期 权 的 期 权 协 议 样 本 , 或 者 , 如 果 申 请 人 没 有 该 等 计 划 ,
提 供 所 有 单 独 的 期 权 协 议 。 如 果 该 计 划 需 要 证 券 持 有 人 批 准 , 还 应 包 含 一 份 该 批 准 的 复 印 件 。 1
10. 任 何 证 券 托 管 、 证 券 共 有 的 协 议 或 任 何 类 似 安 排 下 的 协 议 的 复 印 件 。 1
11. 证 明 可 自 由 交 易 证 券 的 数 量 和 证 券 持 有 人 数 量 的 报 告 , 该 报 告 的 格 式 在 将 上 市 的 每 一 等 级 证 券
( 包 括 认 股 权 和 可 转 换 债 券 ) 的 上 市 申 请 书 附 件 1 和 2 中 列 明 。
12. 除 非 经 TSX 豁 免 , 需 提 供 TSX 参 与 组 织 的 保 荐 函 草 稿 , 该 函 需 符 合 公 司 手 册 第 326 条 所 列 明 的
要 求 。 4
13. 更 新 主 要 上 市 文 件 所 需 的 信 息 , 包 括 持 续 披 露 备 案 诸 如 重 大 变 更 报 告 、 企 业 收 购 报 告 、 新 闻 发
布 和 更 新 上 市 申 请 所 需 的 任 何 其 他 信 息 。 此 外 , 该 附 件 应 包 含 一 份 更 新 至 申 请 在 TSX 上 市 前 一
个 月 月 底 的 申 请 人 证 券 交 易 历 史 的 表 格 ( 如 有 )。
在 申 请 人 已 被 有 条 件 地 批 准 在 TSX 上 市 后 , 必 须 提 交 以 下 文 件 以 及 有 条 件 批 准 函 中 所 明 确 的 任 何 额
外 文 件 。
1. 经 妥 当 填 写 的 最 终 版 TSX 上 市 申 请 TSX 。 附 随 于 上 市 申 请 的 证 明 和 声 明 必 须 由 以 下 人 员 签
字 :i) 首 席 执 行 官 ( 或 总 裁 ); 和 ii) 申 请 人 的 公 司 秘 书 或 首 席 财 务 官 , 如 其 无 法 签 字 , 则 由 经
正 当 授 权 的 一 名 申 请 人 其 他 高 管 。 声 明 必 须 当 公 证 人 之 面 作 出 。 如 果 声 明 在 加 拿 大 境 外 作 出 ,
则 应 做 适 当 调 整 。
2. 一 份 由 在 多 伦 多 市 担 任 转 让 代 理 商 和 登 记 人 的 信 托 公 司 出 具 的 函 , 该 函 声 明 其 已 经 过 正 当 指 派
作 为 申 请 人 的 转 让 代 理 商 和 登 记 人 , 并 已 准 备 好 进 行 转 让 和 对 证 券 证 书 进 行 即 时 交 付 。 该 函 必
须 明 确 向 转 让 人 收 取 何 等 费 用 ( 如 有 )。 5
3. 证 券 证 书 – 对 于 将 上 市 的 每 一 等 级 的 证 券 , 为 以 下 文 件 之 一 1
:
a. 对 于 使 用 雕 版 印 刷 证 券 证 书 的 申 请 人 – 一 份 满 足 公 司 手 册 附 件 D 中 所 规 定 要 求 的 证 书 的 最
终 样 本 , 该 证 书 由 TSX 所 批 准 的 印 钞 公 司 印 制 。
b. 对 于 使 用 CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS) 所 管 理 的 记 账 单 一 系 统 的 申
请 人 – 一 份 全 球 证 书 的 副 本 。
c. 对 于 使 用 通 用 证 书 (generic certificate) 的 申 请 人 – 一 份 通 用 证 书 的 最 终 样 本 , 以 及 一 份
发 行 转 让 代 理 商 出 具 的 确 认 通 用 证 书 符 合 加 拿 大 证 券 转 让 协 会 全 部 要 求 的 信 函 。
3
如 果 申 请 人 此 前 已 向 TSXV 交 易 所 以 TSX 所 接 受 的 方 式 提 交 过 这 些 文 件 , 则 申 请 人 可 以 向 TSXV 交 易 所 提 交 一 份 同 意 和 指
示 , 令 其 TSXV 交 易 所 向 TSX 提 供 该 等 文 件 。
4
目 前 在 TSXV 交 易 所 上 市 的 申 请 人 , 应 联 系 TSX 以 便 就 保 荐 函 的 提 供 进 行 协 商 。 总 地 来 说 ,TSXV 交 易 所 申 请 人 无 需 提 交
保 荐 函 , 如 果 其 已 经 :i) 在 最 近 18 个 月 内 按 照 TSXV 交 易 所 的 政 策 为 一 项 主 要 交 易 提 供 过 保 荐 函 ;ii) 在 最 近 12 个 月 内 批
准 了 一 份 招 股 说 明 书 ;iii) 在 TSXV 交 易 所 中 至 少 交 易 了 24 个 月 , 满 足 公 司 手 册 第 三 部 分 所 详 细 规 定 的 初 始 要 求 , 并 在 所 有
TSXV 交 易 所 监 管 要 求 方 面 状 况 良 好 ; 或 iv) 完 成 了 一 份 公 司 手 册 第 305 条 所 概 述 的 资 质 审 查 , 且 TSX 已 确 定 发 行 人 符 合 上
市 要 求 且 无 需 保 荐 函 。
5
如 果 申 请 人 此 前 已 向 TSXV 交 易 所 以 TSX 所 接 受 的 方 式 提 交 过 这 些 文 件 , 则 申 请 人 可 以 向 TSXV 交 易 所 提 交 一 份 同 意 和 指
示 , 令 其 TSXV 交 易 所 向 TSX 提 供 该 等 文 件 。
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4. CUSIP 确 认 – 对 于 将 上 市 的 每 一 等 级 的 证 券 , 为 以 下 文 件 之 一 1
:
a. 对 于 加 拿 大 境 内 设 立 的 申 请 人 – 一 份 CDS 出 具 的 确 认 分 派 给 将 在 TSX 上 市 的 每 一 等 级 证 券
的 CUSIP 号 码 的 无 限 制 函 。
b. 对 于 加 拿 大 境 外 设 立 的 申 请 人 – 一 份 有 权 分 派 CUSIP 的 实 体 出 具 的 确 认 分 派 给 将 在 TSX 上
市 的 每 一 等 级 证 券 的 CUSIP 号 码 的 无 限 制 函 , 以 及 一 份 CDS 出 具 的 将 在 TSX 上 市 的 证 券 符
合 通 过 CDS 进 行 交 割 和 结 算 要 求 的 确 认 。
5. 一 份 由 律 师 出 具 的 函 , 该 函 有 效 表 明 律 师 已 审 阅 或 熟 知 申 请 人 的 记 录 , 并 发 表 以 下 意 见 :
a. 其 是 一 家 有 效 存 续 的 公 司 ( 或 视 情 形 为 其 他 法 律 实 体 );
b. 上 市 申 请 中 所 列 明 的 已 分 配 和 发 行 的 所 有 证 券 , 均 已 依 法 产 生 ; 且
c. 上 市 申 请 中 所 列 明 的 已 分 配 和 发 行 、 现 在 或 将 要 全 额 缴 付 发 行 的 所 有 证 券 。
6. 上 市 申 请 中 所 提 及 的 每 一 重 大 合 同 的 复 印 件 , 如 尚 未 依 照 此 清 单 中 不 同 要 求 提 供 且 无 法 按
SEDAR 的 最 新 形 式 提 供 。 1
7. 妥 当 填 写 好 的 TSX SecureFile 登 记 表 , 该 表 可 从 tmx.com 网 址 获 得 。
为 确 定 申 请 人 在 TSX 上 市 资 质 ,TSX 保 留 要 求 其 认 为 合 理 需 要 的 额 外 文 件 或 信 息 的 权 利 。
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8. 联 系 人
郭 阳 明 (Robert Kwauk)
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北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号
财 富 中 心 写 字 楼 A 座 901
中 国 北 京 100020
电 子 邮 箱 : robert.kwauk@blakes.com
电 话 : +86‐10‐6530‐9001
传 真 : +86‐10‐6530‐9008
葛 斯 坦 (Robert Granatstein)
布 雷 克 · 卡 索 斯 · 格 莱 登 律 师 事 务 所
199 Bay Street
Suite 2800, Commerce Court West
Toronto ON M5L 1A9
Canada
电 子 邮 箱 : robert.granatstein@blakes.com
电 话 : 416‐863‐2400
传 真 : 416‐863‐2653
Michael Laffin
布 雷 克 · 卡 索 斯 · 格 莱 登 律 师 事 务 所
855 ‐ 2nd Street S.W.
Suite 3500, Bankers Hall East Tower
Calgary AB T2P 4J8
Canada
电 子 邮 箱 : michael.laffin@blakes.com
电 话 : 403‐260‐9692
传 真 : 403‐260‐9700
邵 威 (Wei Shao) 和 陈 志 铭 ( James Chen)
布 雷 克 · 卡 索 斯 · 格 莱 登 律 师 事 务 所
Suite 2600, Three Bentall Centre
595 Burrard Street, P.O. Box 49314
Vancouver BC V7X 1L3
Canada
电 子 邮 箱 : wei.shao@blakes.com
电 话 : 604‐631‐3349
传 真 : 604‐631‐3309
电 子 邮 箱 : james.chen@blakes.com
电 话 : 604‐631‐3307
传 真 : 604‐631‐3309
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分 所 地 址
蒙 特 利 尔
600 de Maisonneuve Boulevard West
Suite 2200
Montréal, Quebec H3A 3J2
电 话 : 514-982-4000
传 真 : 514-982-4099
电 子 邮 箱 : montreal@blakes.com
渥 太 华
45 O'Connor Street
Suite 2000, World Exchange Plaza
Ottawa, Ontario K1P 1A4
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多 伦 多
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Blake, Cassels & Graydon (U.S.) LLP
181 West Madison Street, Suite 3610
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