在加拿大公开发行与赴TSX 和TSXV 上市

6. 研 发 类 申 请 人 : 对 24 个 月 期 间 的 包 括 相 关 假 定 的 筹 划 资 金 来 源 和 资 金 用 途 的 陈 述 应 每 季 度 提
交 一 次 , 该 陈 述 由 管 理 层 准 备 并 由 首 席 执 行 官 签 字 。
7. 所 有 经 鉴 证 的 章 程 性 文 件 的 复 印 件 , 包 括 公 司 章 程 、 开 业 令 状 、 修 改 章 程 、 存 续 章 程 、 合 并 章
程 、 合 伙 协 议 、 信 托 契 约 、 信 托 声 明 或 类 似 文 件 。 3 在 加 拿 大 境 外 设 立 的 申 请 人 可 能 会 被 要 求 提
供 一 份 确 认 其 所 属 法 域 公 司 法 律 和 加 拿 大 商 业 公 司 法 下 的 规 定 一 致 的 协 调 函 。
8. 有 受 限 表 决 权 证 券 的 申 请 人 – 一 份 满 足 或 经 修 改 后 满 足 公 司 手 册 第 624(l) 条 要 求 的 接 管 保 护 协
议 ( 或 衣 尾 信 托 协 议 ) 的 复 印 件 。 1
9. 每 一 证 券 薪 酬 安 排 或 可 发 行 证 券 的 任 何 其 他 类 似 协 议 ( 计 划 ) 的 一 份 复 印 件 , 以 及 , 如 果 存 在
一 个 制 订 好 的 计 划 , 则 提 供 一 份 授 予 期 权 的 期 权 协 议 样 本 , 或 者 , 如 果 申 请 人 没 有 该 等 计 划 ,
提 供 所 有 单 独 的 期 权 协 议 。 如 果 该 计 划 需 要 证 券 持 有 人 批 准 , 还 应 包 含 一 份 该 批 准 的 复 印 件 。 1
10. 任 何 证 券 托 管 、 证 券 共 有 的 协 议 或 任 何 类 似 安 排 下 的 协 议 的 复 印 件 。 1
11. 证 明 可 自 由 交 易 证 券 的 数 量 和 证 券 持 有 人 数 量 的 报 告 , 该 报 告 的 格 式 在 将 上 市 的 每 一 等 级 证 券
( 包 括 认 股 权 和 可 转 换 债 券 ) 的 上 市 申 请 书 附 件 1 和 2 中 列 明 。
12. 除 非 经 TSX 豁 免 , 需 提 供 TSX 参 与 组 织 的 保 荐 函 草 稿 , 该 函 需 符 合 公 司 手 册 第 326 条 所 列 明 的
要 求 。 4
13. 更 新 主 要 上 市 文 件 所 需 的 信 息 , 包 括 持 续 披 露 备 案 诸 如 重 大 变 更 报 告 、 企 业 收 购 报 告 、 新 闻 发
布 和 更 新 上 市 申 请 所 需 的 任 何 其 他 信 息 。 此 外 , 该 附 件 应 包 含 一 份 更 新 至 申 请 在 TSX 上 市 前 一
个 月 月 底 的 申 请 人 证 券 交 易 历 史 的 表 格 ( 如 有 )。
在 申 请 人 已 被 有 条 件 地 批 准 在 TSX 上 市 后 , 必 须 提 交 以 下 文 件 以 及 有 条 件 批 准 函 中 所 明 确 的 任 何 额
外 文 件 。
1. 经 妥 当 填 写 的 最 终 版 TSX 上 市 申 请 TSX 。 附 随 于 上 市 申 请 的 证 明 和 声 明 必 须 由 以 下 人 员 签
字 :i) 首 席 执 行 官 ( 或 总 裁 ); 和 ii) 申 请 人 的 公 司 秘 书 或 首 席 财 务 官 , 如 其 无 法 签 字 , 则 由 经
正 当 授 权 的 一 名 申 请 人 其 他 高 管 。 声 明 必 须 当 公 证 人 之 面 作 出 。 如 果 声 明 在 加 拿 大 境 外 作 出 ,
则 应 做 适 当 调 整 。
2. 一 份 由 在 多 伦 多 市 担 任 转 让 代 理 商 和 登 记 人 的 信 托 公 司 出 具 的 函 , 该 函 声 明 其 已 经 过 正 当 指 派
作 为 申 请 人 的 转 让 代 理 商 和 登 记 人 , 并 已 准 备 好 进 行 转 让 和 对 证 券 证 书 进 行 即 时 交 付 。 该 函 必
须 明 确 向 转 让 人 收 取 何 等 费 用 ( 如 有 )。 5
3. 证 券 证 书 – 对 于 将 上 市 的 每 一 等 级 的 证 券 , 为 以 下 文 件 之 一 1
:
a. 对 于 使 用 雕 版 印 刷 证 券 证 书 的 申 请 人 – 一 份 满 足 公 司 手 册 附 件 D 中 所 规 定 要 求 的 证 书 的 最
终 样 本 , 该 证 书 由 TSX 所 批 准 的 印 钞 公 司 印 制 。
b. 对 于 使 用 CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS) 所 管 理 的 记 账 单 一 系 统 的 申
请 人 – 一 份 全 球 证 书 的 副 本 。
c. 对 于 使 用 通 用 证 书 (generic certificate) 的 申 请 人 – 一 份 通 用 证 书 的 最 终 样 本 , 以 及 一 份
发 行 转 让 代 理 商 出 具 的 确 认 通 用 证 书 符 合 加 拿 大 证 券 转 让 协 会 全 部 要 求 的 信 函 。
3
如 果 申 请 人 此 前 已 向 TSXV 交 易 所 以 TSX 所 接 受 的 方 式 提 交 过 这 些 文 件 , 则 申 请 人 可 以 向 TSXV 交 易 所 提 交 一 份 同 意 和 指
示 , 令 其 TSXV 交 易 所 向 TSX 提 供 该 等 文 件 。
4
目 前 在 TSXV 交 易 所 上 市 的 申 请 人 , 应 联 系 TSX 以 便 就 保 荐 函 的 提 供 进 行 协 商 。 总 地 来 说 ,TSXV 交 易 所 申 请 人 无 需 提 交
保 荐 函 , 如 果 其 已 经 :i) 在 最 近 18 个 月 内 按 照 TSXV 交 易 所 的 政 策 为 一 项 主 要 交 易 提 供 过 保 荐 函 ;ii) 在 最 近 12 个 月 内 批
准 了 一 份 招 股 说 明 书 ;iii) 在 TSXV 交 易 所 中 至 少 交 易 了 24 个 月 , 满 足 公 司 手 册 第 三 部 分 所 详 细 规 定 的 初 始 要 求 , 并 在 所 有
TSXV 交 易 所 监 管 要 求 方 面 状 况 良 好 ; 或 iv) 完 成 了 一 份 公 司 手 册 第 305 条 所 概 述 的 资 质 审 查 , 且 TSX 已 确 定 发 行 人 符 合 上
市 要 求 且 无 需 保 荐 函 。
5
如 果 申 请 人 此 前 已 向 TSXV 交 易 所 以 TSX 所 接 受 的 方 式 提 交 过 这 些 文 件 , 则 申 请 人 可 以 向 TSXV 交 易 所 提 交 一 份 同 意 和 指
示 , 令 其 TSXV 交 易 所 向 TSX 提 供 该 等 文 件 。
布 雷 克 律 师 事 务 所
第 13 页