在加拿大公开发行与赴TSX 和TSXV 上市

的 费 用 会 比 IPO 的 费 用 高 昂 。 此 外 , 在 寻 求 反 向 收 购 的 过 程 中 , 发 行 人 需 要 花 费 额 外 的 时 间 和 资 源
对 公 开 上 市 壳 公 司 进 行 尽 职 调 查 以 确 保 其 满 足 所 有 在 先 义 务 且 无 重 大 未 偿 债 务 可 能 需 要 由 完 成 反 向
收 购 所 生 成 的 发 行 人 来 继 受 承 担 。 生 成 的 发 行 人 也 必 须 处 理 公 开 上 市 壳 公 司 的 在 先 品 牌 和 名 称 关
联 。 最 后 , 对 生 成 发 行 人 的 业 务 没 有 兴 趣 的 壳 公 司 股 东 可 将 其 持 有 的 生 成 发 行 人 的 证 券 出 售 , 对 股
价 产 生 下 行 的 压 力 。
尽 管 反 向 收 购 常 被 称 为 是 上 市 的 较 快 捷 的 方 式 , 但 是 我 们 的 经 验 是 , 因 为 交 易 所 要 求 获 得 壳 公 司 股
东 批 准 和 在 管 理 层 信 息 通 告 中 提 供 招 股 说 明 书 级 别 的 披 露 , 节 省 时 间 往 往 徒 有 虚 名 。
当 壳 公 司 的 资 产 包 或 管 理 层 团 队 引 人 注 目 且 发 行 人 不 需 要 根 据 招 股 说 明 书 从 公 众 融 得 大 量 资 金 之
时 , 反 向 收 购 通 常 最 为 有 益 。
4.3 合 格 交 易
合 格 交 易 是 赴 TSXV 上 市 的 一 种 独 有 方 式 。TSXV 有 一 个 专 门 类 别 的 上 市 发 行 人 称 作 资 本 库 公 司
(CPCs)。CPCs 本 质 上 就 是 壳 公 司 , 其 设 立 并 在 TSXV 上 市 的 唯 一 目 的 就 是 完 成 反 向 收 购 。
TSXV 称 之 为 涉 及 CPCs 反 向 收 购 中 的 合 格 交 易 。
作 为 壳 公 司 ,CPCs 在 初 始 轮 次 融 资 和 IPO 在 TSXV 上 市 融 得 的 资 金 限 于 (2 百 万 加 元 )。CPC 仅
能 将 初 始 轮 次 融 资 和 IPO 融 资 所 得 用 于 寻 求 和 完 成 合 格 交 易 , 该 合 格 交 易 必 须 在 完 成 CPC 之 IPO
后 两 年 内 完 成 。 经 常 , 上 市 的 CPC 仅 有 几 十 万 美 元 资 金 ‐ 刚 够 寻 求 和 完 成 合 格 交 易 。
合 格 交 易 的 另 一 个 独 特 之 处 在 于 TSXV 不 要 求 CPC 股 东 的 批 准 以 完 成 合 格 交 易 。 因 此 , 如 果 合 格
交 易 如 此 架 构 , 无 须 根 据 公 司 法 或 证 券 法 另 行 获 得 CPC 股 东 批 准 , 则 无 需 召 开 股 东 大 会 , 交 易 能
更 迅 速 地 完 成 。
然 而 , 类 似 反 向 收 购 , 需 要 在 为 合 格 交 易 准 备 的 管 理 层 信 息 通 告 或 申 报 表 中 对 CPC、 私 立 发 行 人
和 生 成 的 发 行 人 作 招 股 说 明 书 级 披 露 。
4.3.1 优 势 与 劣 势
合 格 交 易 与 反 向 收 购 具 有 相 同 的 优 缺 点 。 然 而 , 合 格 交 易 另 有 优 势 即 , 基 本 无 需 对 CPC 进 行 尽 职 调
查 , 因 为 CPC 就 是 专 门 用 于 完 成 合 格 交 易 而 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 而 且 几 乎 没 有 过 往 的 义 务 或 债 务 需
要 生 成 的 发 行 人 继 受 。 除 此 之 外 , 因 为 合 格 交 易 能 构 架 而 无 需 CPC 股 东 批 准 , 所 以 也 比 传 统 意 义 上
的 反 向 收 购 更 快 捷 。 然 而 , 因 为 CPC 股 东 通 常 在 最 初 的 初 始 轮 次 或 IPO 中 以 相 当 低 的 股 价 投 资 , 所
以 合 格 交 易 后 他 们 首 先 获 得 机 会 赚 取 利 润 卖 出 股 份 。
4.4 直 接 上 市
如 果 发 行 人 已 在 加 拿 大 境 外 的 证 券 交 易 所 上 市 , 其 可 寻 求 两 地 上 市 并 在 TSX 或 TSXV 直 接 上 市 。
如 果 发 行 人 已 在 一 个 声 誉 良 好 的 证 券 交 易 所 上 市 , 其 可 可 获 得 豁 免 TSX 或 TSXV 的 某 些 上 市 、 监
管 和 报 告 方 面 的 要 求 的 资 格 。
4.4.1 优 势 与 劣 势
对 于 已 经 在 证 券 交 易 所 上 市 的 发 行 人 而 言 , 直 接 上 市 为 发 行 人 证 券 上 市 挂 牌 交 易 提 供 另 外 的 流 动 性
和 另 外 的 市 场 并 让 发 行 人 得 以 进 入 加 拿 大 资 本 市 场 。
布 雷 克 律 师 事 务 所
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