在加拿大公开发行与赴TSX 和TSXV 上市

3. TSX 和 TSXV 上 市 的 程 序
3.1 多 伦 多 证 券 交 易 所
为 证 实 能 够 满 足 最 低 上 市 要 求 ( 参 见 本 指 南 附 件 B 的 要 申 报 文 件 的 完 整 清 单 ), 发 行 人 必 须 填 写 上
市 申 请 表 并 提 供 相 关 的 支 持 数 据 。 此 外 , 发 行 人 必 须 签 署 上 市 协 议 佐 证 其 承 诺 遵 守 TSX 要 求 以 维
系 持 续 上 市 。 首 次 公 开 发 行 (IPO) 的 同 时 进 行 证 券 上 市 , 上 市 申 请 在 关 于 IPO 的 招 股 说 明 书 中 交
叉 引 用 。 其 他 情 形 下 , 上 市 申 请 在 年 度 信 息 表 或 其 他 主 要 披 露 文 件 中 交 叉 引 用 。 在 反 向 收 购 的 情 形
下 , 由 TSX 壳 公 司 准 备 的 管 理 层 信 息 通 告 是 TSX 审 查 和 批 准 的 主 要 披 露 文 件 。
最 重 要 的 是 , 发 行 人 必 须 能 够 提 供 证 据 证 明 成 功 地 经 营 其 业 务 并 具 有 管 理 经 验 和 技 能 。 然 而 ,TSX
可 考 虑 任 何 其 认 为 有 关 的 因 素 来 评 估 上 市 申 请 的 实 体 内 容 并 有 裁 量 权 拒 绝 上 市 申 请 。
TSX 参 与 机 构 名 册 中 收 录 的 TSX 参 与 机 构 的 保 荐 是 发 行 人 至 关 重 要 的 考 虑 因 素 也 是 按 非 豁 免 公 司
标 准 申 请 上 市 的 所 有 发 行 人 的 法 定 强 制 义 务 。 尽 管 任 何 保 荐 条 款 均 由 保 荐 人 和 发 行 人 磋 商 , 但 作 为
上 市 申 请 的 一 部 分 , 条 款 必 须 经 保 荐 参 与 机 构 以 通 知 函 的 方 式 向 TSX 确 认 。
发 行 人 的 每 位 董 事 、 高 管 、 发 起 人 和 其 他 内 部 人 必 须 填 写 个 人 信 息 表 格 , 或 者 , 如 果 目 前 个 人 信 息
在 TSX 有 档 案 可 查 , 填 写 声 明 书 。TSX 将 对 每 位 董 事 、 高 管 、 发 起 人 和 内 部 人 按 其 提 供 的 信 息 进
行 背 景 核 查 。
就 完 成 评 估 所 需 的 所 有 文 件 是 否 已 经 按 TSX 认 可 的 形 式 提 交 , 发 行 人 将 会 收 到 已 经 受 理 最 初 上 市
申 请 的 通 知 。 会 给 发 行 人 一 些 时 间 提 交 任 何 补 充 文 件 。TSX 将 作 出 决 定 尽 其 最 大 努 力 尽 快 为 发 行 人
的 申 报 招 股 说 明 书 ( 如 适 用 的 话 ) 和 交 割 发 行 证 券 的 日 程 安 排 提 供 便 利 。
一 俟 完 成 评 估 ,TSX 将 作 出 下 述 其 一 的 行 动 :
(1) 附 条 件 批 准 ,90 天 的 期 间 内 满 足 特 定 条 件 ;
(2) 推 迟 上 市 申 请 ,90 天 期 间 内 中 止 对 特 定 事 宜 的 决 议 ; 或
(3) 否 决 上 市 申 请 , 在 这 种 情 形 下 , 发 行 人 在 重 新 申 请 以 前 必 须 等 待 6 个 月 。
作 为 一 个 基 本 规 则 , 最 终 批 准 上 市 申 请 后 不 超 过 90 天 必 须 提 供 上 市 交 易 的 保 证 金 。
3.2 TSX 创 业 板
TSXV 与 TSX 具 有 类 似 的 上 市 申 请 程 序 。 发 行 人 准 备 上 市 申 请 ( 经 常 就 是 一 封 申 请 函 而 已 ), 在 以
IPO 方 式 上 市 的 情 形 下 , 上 市 申 请 可 在 招 股 说 明 书 中 交 叉 引 用 , 或 者 在 通 过 反 向 收 购 或 合 格 交 易 的
情 形 下 , 在 申 报 声 明 或 管 理 层 通 告 中 交 叉 引 用 。 在 直 接 上 市 的 情 形 下 , 发 行 人 要 准 备 赴 TSXV 上 市
的 上 市 申 请 表 。
通 常 要 求 进 行 IPO、 反 向 收 购 、 合 格 交 易 或 直 接 上 市 的 发 行 人 要 有 名 列 参 与 机 构 名 录 中 的 TSXV 成
员 对 交 易 进 行 保 荐 。TSXV 也 要 求 每 一 位 董 事 、 高 管 、 发 起 人 和 其 他 内 部 人 提 交 个 人 信 息 表 ( 或 更
新 声 明 , 如 适 用 的 话 ) 以 进 行 背 景 核 查 。 除 此 之 外 , 在 通 过 反 向 收 购 或 合 格 交 易 的 方 式 上 市 的 情 形
下 ,TSXV 也 经 常 要 求 提 交 估 值 、 商 业 计 划 和 其 他 类 似 文 件 。
完 成 初 步 审 查 后 ,TSVX 要 么 有 条 件 受 理 、 推 迟 对 申 请 的 决 定 , 要 么 否 决 上 市 申 请 。 审 查 上 市 申 请
之 时 ,TSXV 可 能 会 考 虑 其 他 因 素 , 包 括 : 公 众 利 益 和 专 门 针 对 发 行 人 的 任 何 事 实 或 情 形 。TSXV
布 雷 克 律 师 事 务 所
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