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招 股 说 明 书 必 须 满 足 的 标 准 是 “ 完 整 、 真 实 且 平 实 地 披 露 了 所 有 重 大 事 实 ” 以 便 投 资 者 充 分 获 悉 发<br />
行 人 的 业 务 经 营 。<br />
一 俟 招 股 说 明 书 得 到 主 管 证 券 监 管 机 构 的 批 准 且 承 销 商 已 经 完 成 了 IPO 的 营 销 , 如 营 销 顺 利 , 发 行<br />
人 和 承 销 商 即 对 IPO 的 规 模 和 价 格 达 成 一 致 并 签 订 承 销 协 议 。 随 后 , 向 证 券 监 管 机 构 申 报 最 终 招 股<br />
说 明 书 的 文 本 并 将 最 终 招 股 说 明 书 交 付 IPO 项 下 每 一 位 投 资 者 。 上 市 申 请 即 告 完 成 并 获 得 上 市 批<br />
准 。 简 短 的 法 定 撤 回 期 间 届 满 后 ,IPO 即 告 完 结 , 发 行 人 的 证 券 开 始 在 交 易 所 交 易 。<br />
4.1.1 优 势 与 劣 势<br />
因 为 申 报 招 股 说 明 书 的 高 昂 花 费 与 根 据 招 股 说 明 书 从 公 开 市 场 融 得 资 金 的 能 力 相 比 微 不 足 道 , 所 以<br />
IPO 对 大 型 的 成 熟 发 行 人 最 为 有 益 。<br />
IPO 能 使 得 发 行 人 向 更 宽 泛 、 更 多 样 的 投 资 人 群 体 发 售 证 券 , 这 样 的 投 资 群 体 反 过 来 也 能 为 国 内 公<br />
司 的 产 品 和 服 务 赢 得 更 多 关 注 度 和 知 名 度 。 进 而 言 之 , 进 行 IPO, 发 行 人 不 必 处 理 任 何 现 有 上 市 壳<br />
公 司 的 任 何 已 存 在 的 品 牌 关 联 或 其 他 义 务 。<br />
通 过 IPO 公 开 上 市 的 主 要 缺 点 在 于 : 相 对 于 上 市 的 其 他 方 式 , 代 价 较 高 且 耗 时 较 长 (6 到 12<br />
月 )。 因 为 缺 乏 现 成 的 股 东 基 础 , 承 销 商 需 要 确 信 有 足 够 的 投 资 人 按 招 股 说 明 买 进 证 券 以 满 足 交 易<br />
所 对 公 众 持 股 和 分 布 的 要 求 。<br />
4.2 反 向 收 购<br />
上 市 的 另 一 方 式 是 通 过 反 向 收 购 ( 也 称 后 门 上 市 或 反 向 合 并 ) 已 在 TSX 或 TSXV 上 市 的 发 行 人 。<br />
公 开 上 市 的 发 行 人 收 购 私 立 的 发 行 人 即 发 生 反 向 收 购 , 私 立 发 行 人 就 变 成 了 上 市 发 行 人 的 子 公 司 或<br />
者 其 资 产 卖 给 了 上 市 发 行 人 。 反 向 收 购 交 易 后 私 立 发 行 人 的 股 东 也 成 为 了 公 开 上 市 发 行 人 的 大 股<br />
东 。 因 为 已 上 市 的 发 行 人 ( 除 了 上 市 时 ) 通 常 经 营 不 善 几 无 资 产 而 常 常 被 称 为 “ 壳 公 司 ”。<br />
可 以 通 过 若 干 方 式 达 成 反 向 收 购 , 包 括 : 合 并 、 资 产 收 购 、 或 股 权 收 购 。 脱 胎 于 反 向 收 购 的 发 行 人<br />
仍 须 满 足 TSX 或 TSXV 的 最 初 上 市 要 求 且 交 易 须 经 过 类 似 与 IPO 的 审 批 程 序 。<br />
反 向 收 购 须 经 已 公 开 上 市 壳 公 司 股 东 批 准 。 因 此 , 已 公 开 上 市 壳 公 司 需 要 准 备 管 理 层 信 息 通 告 和 委<br />
托 代 理 材 料 并 召 开 股 东 大 会 。 管 理 层 信 息 通 告 要 包 含 对 上 市 壳 公 司 、 私 立 发 行 人 和 反 向 收 购 交 易 后<br />
所 生 成 发 行 人 的 具 有 招 股 说 明 书 水 平 的 披 露 。 除 了 其 他 要 求 , 通 常 需 要 在 管 理 层 信 息 通 告 中 包 含 私<br />
立 发 行 人 三 年 来 的 经 审 计 的 财 务 报 表 。<br />
4.2.1 优 势 与 劣 势<br />
反 向 收 购 的 一 个 优 势 在 于 公 开 上 市 的 壳 公 司 开 始 就 有 先 存 的 股 东 基 础 , 能 够 协 助 他 们 满 足 交 易 所 的<br />
持 股 和 分 布 要 求 , 以 及 完 全 可 产 生 发 行 的 流 动 性 。 公 开 上 市 壳 公 司 的 管 理 层 也 拥 有 与 投 资 者 、 投 资<br />
交 易 商 和 其 他 资 本 市 场 参 与 者 交 往 的 实 用 技 巧 或 先 存 的 良 好 关 系 。 在 完 成 反 向 交 易 后 , 新 的 管 理 层<br />
可 以 利 用 这 些 优 势 。<br />
反 向 收 购 无 需 准 备 招 股 说 明 书 ( 不 过 仍 需 招 股 说 明 书 水 平 的 披 露 )。 因 此 , 通 过 反 向 收 购 方 式 上 市<br />
的 发 行 人 主 要 与 作 为 监 管 机 构 的 主 管 交 易 所 打 交 道 。 无 需 省 或 地 区 证 券 监 管 机 构 的 更 多 监 管 审 查 。<br />
除 此 之 外 , 因 为 如 果 发 行 人 的 规 模 、 融 资 需 要 和 行 业 领 域 不 太 有 吸 引 力 的 话 很 难 引 起 IPO 承 销 商 的<br />
兴 趣 , 所 以 如 果 发 行 人 仅 仅 是 为 了 寻 求 上 市 没 有 通 过 IPO 所 能 最 大 程 度 满 足 的 融 资 需 要 , 那 么 反 向<br />
收 购 提 供 了 上 市 的 替 代 性 方 式 。<br />
尽 管 一 般 认 为 反 向 收 购 会 发 生 较 低 的 专 业 费 用 , 但 是 反 向 收 购 的 总 费 用 往 往 与 IPO 类 似 。 取 决 于 公<br />
开 上 市 壳 公 司 的 股 价 ( 以 股 权 稀 释 的 形 式 给 予 壳 公 司 的 股 东 ), 对 于 同 一 个 发 行 人 而 言 , 反 向 收 购<br />
布 雷 克 律 师 事 务 所<br />
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