在加拿大公开发行与赴TSX 和TSXV 上市

直 接 上 市 的 主 要 劣 势 在 于 如 果 不 随 之 同 时 融 资 或 者 如 果 股 份 没 从 发 行 人 的 主 交 易 所 由 一 个 或 多 个 股
东 转 至 TSX 或 TSXV, 就 不 会 有 或 几 乎 没 有 交 易 活 动 , 寻 求 并 维 系 加 拿 大 上 市 所 发 生 的 花 费 可 能 让
极 少 的 交 易 活 动 得 不 偿 失 。
5. 中 国 公 司 赴 TSX 或 TSXV 上 市 的 考 虑 因 素
要 赴 TSX 或 TSXV 上 市 的 中 国 公 司 要 面 对 某 些 独 特 的 问 题 。
5.1 迁 册
作 为 一 个 准 入 问 题 , 根 据 中 国 法 律 , 在 中 国 设 立 的 公 司 不 能 在 TSX 或 TSX 上 市 。 因 此 , 在 中 国 设
立 的 任 一 公 司 不 得 不 迁 册 至 离 岸 的 法 域 。 通 常 这 就 意 味 着 根 据 加 拿 大 公 司 法 设 立 公 司 进 行 迁 册 , 然
而 , 也 认 可 其 他 离 岸 法 域 ( 例 如 : 美 国 )。 然 而 , 交 易 所 可 能 要 求 对 中 国 公 司 迁 册 至 离 岸 法 域 的 公
司 组 织 文 件 作 出 某 些 修 订 , 该 法 域 的 公 司 法 在 股 东 保 护 方 面 与 加 拿 大 公 司 法 律 不 相 类 似 。
因 为 中 国 商 务 部 、 国 资 委 、 国 税 总 局 、 工 商 总 局 、 证 监 会 和 国 家 外 汇 管 理 局 联 合 发 布 的 规 定 , 迁 册
会 产 生 复 杂 的 中 国 法 律 问 题 , 这 需 要 有 经 验 的 中 国 法 律 顾 问 提 供 中 肯 的 法 律 意 见 。 至 关 重 要 的 是 ,
寻 求 在 TSX 或 TSXV 上 市 的 中 国 公 司 首 先 获 得 健 全 的 中 国 法 律 意 见 。
除 此 之 外 , 中 国 公 司 迁 册 至 离 岸 法 域 经 常 会 对 主 要 的 股 东 产 生 税 务 结 果 。 这 些 事 宜 也 需 要 对 国 际 税
务 问 题 颇 有 经 验 的 税 务 顾 问 提 供 跨 境 税 务 意 见 。
5.2 财 务 报 表 要 求
如 前 所 述 , 拟 在 TSX 或 TSXV 上 市 的 发 行 人 通 常 需 要 提 供 三 年 来 经 审 计 的 财 务 报 表 。 同 时 , 财 务
报 表 必 须 按 加 拿 大 公 认 会 计 准 则 (GAAP) 编 制 并 按 加 拿 大 公 认 审 计 准 则 (GAAS) 审 计 。 尽 管 当
加 拿 大 会 计 师 不 久 将 采 用 国 际 财 务 报 告 标 准 编 制 财 务 报 表 和 国 际 审 计 标 准 审 计 财 务 报 表 。 即 便 如
此 , 按 中 国 会 计 准 则 编 制 并 按 中 国 审 计 标 准 审 计 的 财 务 报 表 不 会 被 认 可 。 除 此 之 外 , 除 了 极 少 数 的
有 限 例 外 情 形 , 审 计 报 告 不 得 含 有 任 何 限 制 条 件 或 保 留 。
就 主 营 业 地 位 于 中 国 的 发 行 人 ,TSX 和 TSXV 以 往 已 经 显 示 高 度 关 注 发 行 人 对 财 务 报 告 的 内 部 控 制
和 披 露 控 制 以 及 程 序 。 无 论 发 行 人 的 管 理 层 是 否 已 经 接 受 足 够 的 培 训 来 遵 守 加 拿 大 财 务 报 告 要 求 。
有 意 赴 TSX 或 TSXV 的 发 行 人 应 该 确 保 , 他 们 的 财 务 人 员 具 有 充 分 的 培 训 和 经 验 以 满 足 交 易 所 对
这 方 面 的 关 注 。
布 雷 克 律 师 事 务 所
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