Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden
Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden
Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet <strong>til</strong> de i stk. 1, nr. 2 og 3, angivne<br />
formål, hvis bestyrelsen s<strong>til</strong>ler eller godkender forslag herom. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen<br />
er fuld dækning for<br />
1) aktiekapitalen,<br />
2) fond for amortiserede aktier,<br />
3) reserve for egne aktier,<br />
4) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,<br />
5) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt<br />
6) reserver, der er bundne i henhold <strong>til</strong> vedtægterne.<br />
Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette<br />
oplyses såvel i beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i<br />
henhold <strong>til</strong> § 44, stk. 3, jf. § 46, stk.1.<br />
Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse <strong>til</strong> de i stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål <strong>til</strong> en lavere kurs end aktiernes pålydende, overføres det<br />
resterende beløb op <strong>til</strong> aktiernes pålydende <strong>til</strong> selskabets frie reserver.<br />
Stk. 5. Ved kapitalnedsættelse <strong>til</strong> dækning af underskud, jf. stk. 1, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på<br />
datoen for nedsættelsen mindst svarer <strong>til</strong> nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse,<br />
som mindst svarer <strong>til</strong> nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. § 6 b.<br />
§ 45. (Ophævet).<br />
§ 46. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis anvendes <strong>til</strong> de i § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål og aktiekapitalen ikke<br />
samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende <strong>til</strong> det nominelle nedsættelsesbeløb med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs, opfordres<br />
selskabets kreditorer <strong>til</strong> at anmelde deres krav <strong>til</strong> selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i<br />
henhold <strong>til</strong> § 44, stk. 3, i styrelsens edb-informationssystem.<br />
Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem.<br />
Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er s<strong>til</strong>let betryggende<br />
sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige<br />
herfor.<br />
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en <strong>til</strong>budt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for<br />
betryggende.<br />
Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse <strong>til</strong> udbetaling <strong>til</strong> aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes<br />
en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i erklæringen i henhold <strong>til</strong> § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette <strong>til</strong>fælde angives, at kapitalnedsættelsen<br />
med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs mindst svarer <strong>til</strong> den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.<br />
Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens<br />
registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold <strong>til</strong> § 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for<br />
aktieselskaber.<br />
§ 47. I selskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af aktiekapitalen ved indløsning af aktier efter bestemte regler<br />
(amortisation), herunder regler om at vederlæggelse af aktionærerne kan ske ved udstedelse af obligationer. Amortisation kan<br />
iværksættes af bestyrelsen for så vidt angår aktier, som er tegnet efter, at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne.<br />
Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.<br />
Stk. 2. § 44 a, stk. 2, 2. pkt., finder <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, hvis<br />
1) nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier,<br />
2) aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes <strong>til</strong> udbytte,<br />
herunder ved udstedelse af obligationer, og<br />
3) et beløb svarende <strong>til</strong> de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges <strong>til</strong> en særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis<br />
anvendes <strong>til</strong> eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde, eller overførsel <strong>til</strong> aktiekapitalen<br />
(fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud.<br />
Stk. 4. Bestemmelserne i § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse ved amortisation.<br />
Kapitel 8<br />
Egne aktier<br />
13