Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden

Lovsamling: Anpartsselskaber
selskabets ledelse kunne forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode told- og skatteforvaltningen om
oplysninger.
Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen pligt til at udlevere
selskabets regnskabsmateriale m.v., i det omfang det er påkrævet for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine
opgaver. Selv om vedkommende har tilbageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen tilbageleveres
til den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod behørig legitimation til enhver tid adgang til at skaffe
sig regnskabsmaterialet m.v. hos den i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand hertil. Nærmere regler om
bistanden kan fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter forhandling med justitsministeren.
Overgang til konkurs
§ 64. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af det øverste ledelsesorgan.
Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indgive konkursbegæring.
Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 60, indgives konkursbegæringen af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten
af egen drift træffe afgørelse om konkurs.
Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen "under konkurs".
Stk. 5. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for anpartsselskaber, medmindre andet
fremgår af skifterettens meddelelse.
Kapitel 10
Fusion, omdannelse til aktieselskab og spaltning
Fusion
§ 65. Et anpartsselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet
anpartsselskab eller et aktieselskab. Det samme gælder, når to eller flere anparts- eller aktieselskaber sammensmeltes til et nyt
anparts- eller aktieselskab. Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse. Beslutning om fusion
træffes i et anpartsselskab med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, jf. § 33.
Stk. 2. Aktieselskabslovens § 134 b, stk. 3-5, finder ikke anvendelse, når det fortsættende selskab i en fusion er et anpartsselskab.
Omdannelse til aktieselskab
§ 66. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab.
Anpartshaverne skal, forinden beslutning træffes, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter
aktieselskabslovens §§ 6 a og 6 b. Endvidere finder aktieselskabslovens § 6 c tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter
beslutningen om omdannelsen.
Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i
beslutningen.
§ 67. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om aktieselskaber,
og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret, jf. herved aktieselskabslovens § 21.
Stk. 3. Er der forløbet 5 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres
aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente
aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I
salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5
år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.
§ 67 a. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring efter § 33, stk. 1, træffe beslutning om spaltning af
selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller
anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende selskabs anpartshavere. Anpartshaverne kan med samme flertal træffe beslutning
om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede
selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens
kapitel 15 finder anvendelse.
Stk. 2. Hvis en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige
selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb
svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.
Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er
gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som
14