Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden

Lovsamling: Aktieselskaber
under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen
samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 finder da ikke anvendelse.
Stk. 2. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende selskaber af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen
skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende selskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende
selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3,
skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af spaltningsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i
så fald med det i § 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af
anmodningen.
Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i de modtagende selskaber træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge
vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af
væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens
underskrivelse og generalforsamlingen.
Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til § 136 d om modtagelse af spaltningsplanen og af
vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte
spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de bestående selskabers kontor til
eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter
ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:
1) Spaltningsplanen.
2) Godkendte årsrapporter for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid,
selskabet måtte have bestået.
3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt spaltningsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om
apportindskud, jf. § 136 b, stk. 2 og 3.
4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 136 c.
Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.
§ 136 f. Aktionærer i det indskydende selskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på
generalforsamlingen, og hvis vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet.
Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager
i spaltningen. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget til aktionærerne
i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 136 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først
registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4.
§ 136 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt
sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om spaltningsplanen efter § 136 d, og for
hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i
spaltningen, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte
selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af
4-ugers-fristen.
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges
betryggende sikkerhed.
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en
ordning i henhold til særlig lovgivning for de selskaber, der deltager i spaltningen.
Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en
tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på
selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Stk. 5. En kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at
forlange sikkerhed efter stk. 2.
§ 136 h. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de
modtagende selskaber, når
1) spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen,
2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,
3) krav efter § 136 g er afgjort og
4) krav efter § 136 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at
deres udtalelser i medfør af § 136 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er
35