Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden

Lovsamling: Aktieselskaber
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f,
stk. 2, og
2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i
forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2.
Stk. 3. På den i § 81 g omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1,
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f,
stk. 2,
2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold til aftale, er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i
forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2, og
3) at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af bestyrelsen i henhold til selskabets vedtægter ikke kan gøres
gældende.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et EU/EØS-land, som har
truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet
tilsvarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den
enkelte aktie.
§ 81 f. Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 81
d, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver.
Stk. 2. Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 81 d, stk. 1, gøres gældende på de i
§§ 81 c og 81 g omhandlede generalforsamlinger.
§ 81 g. En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et selskab, der har truffet beslutning
om suspension efter § 81 d, stk. 1, kan indkalde til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne
samt udnævne eller udskifte medlemmer af bestyrelsen. Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel,
uanset om vedtægterne foreskriver et længere varsel.
§ 81 h. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, skal tilbudsgiver, hvis overtagelsestilbuddet
gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der
i henhold til selskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. § 81 e, stk. 1-
3.
Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og
beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.
Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på
selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter
modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.
Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 til lovens
ikrafttræden har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et
overtagelsestilbud, jf. § 81 e, stk. 1-3.
Kapitel 11
Revision og granskning
§ 82. Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i
øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres, vælger generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal efter § 77, 1. pkt., en
eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er
underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. § 4, stk.1, nr. 7, kræver ikke særskilt vedtagelse.
Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.
Stk. 2. Har aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor
valg af revisor er på dagsordenen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingen kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
udnævner en revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer for tiden til og med næste ordinære
generalforsamling.
Stk. 3. Har selskabet ikke en i henhold til loven krævet revisor, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne revisor, når
anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær. Udnævnelsen gælder for tiden, indtil ny revisor
er valgt på foreskreven måde.
Stk. 4. I de i stk. 2 og 3 nævnte tilfælde registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Styrelsen fastsætter vederlaget til den
udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsrapport afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af
23