Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden

Lovsamling: Aktieselskaber
bestået.
3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt fusionsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om
apportindskud, jf. § 134 b, stk. 2 og 3.
4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 134 c.
Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.
§ 134 f. Aktionærer i det eller de ophørende selskaber kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på
generalforsamlingen, og hvis vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet.
Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Er der taget
forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget for aktierne i det eller de ophørende
selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 134 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter
udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4.
§ 134 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt
sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter § 134 d, og for
hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, anmelde deres
fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er
tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen.
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges
betryggende sikkerhed.
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en
ordning i henhold til særlig lovgivning for de fusionerende selskaber.
Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en
tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på
selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange
sikkerhed efter stk. 2.
§ 134 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende
selskab, når
1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,
2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,
3) krav efter § 134 g er afgjort og
4) krav efter § 134 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at
deres udtalelser i medfør af § 134 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er
betryggende.
Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i et ophørende selskab, der vederlægges med
aktier, aktionærer i det fortsættende selskab.
Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktierne i et ophørende selskab, der ejes af de fusionerende selskaber.
Stk. 4. Lovens kapitel 2 finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af
bestemmelserne i §§ 134-134 j. Lovens kapitel 5 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag
af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser.
Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at
generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af
bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter
skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
§ 134 i. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger
efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på selskabernes vegne.
Med anmeldelsen skal følge de i § 134 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne fusion kan først
registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 134 h, stk. 1.
Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af
indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 134 a, stk. 1, nr.
8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 134 d. Overskrides fristen,
mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 134 a anses for
bortfaldet.
Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, træffer en aftale, inden selskabet er registreret, og er medkontrahenten
31