Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden

Lovsamling: Aktieselskaber
§ 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov.
Stk. 2. Aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver. For navneaktier kan vedtægterne fastsætte begrænsninger i omsætteligheden
eller bestemmelser vedrørende indløsning.
§ 19. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af aktieovergang skal tilkomme aktionærer eller andre forkøbsret, skal vedtægterne
indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse
vedtægtsbestemmelser måtte føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt
eller delvis tilsidesættes ved dom.
Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller er
bestemmelser herom tilsidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til aktiernes værdi
af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være
anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.
Stk. 3. Omfatter aktieovergangen flere aktier, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret
hertil.
§ 20. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til aktieovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter
anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet
senest 8 uger fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet.
Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af aktier kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse
herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen.
§ 20 a. Indeholder vedtægterne bestemmelser om indløsning, skal disse indeholde oplysninger om betingelserne for indløsningen og
om, hvem der har ret til at forlange den. § 19 finder tilsvarende
§ 20 b. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan
aktionæren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af
aktionæren. I så fald skal de nævnte aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at
overdrage deres aktier til aktionæren.
Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det
oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 19, stk. 2, af skønsmænd
udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne i stk. 3.
Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 19, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af
aktionæren, har denne også gyldighed for de aktionærer i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved
kursfastsættelsen afholdes af aktionæren, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsaktionærer helt eller
delvis skal godtgøre aktionærens omkostninger.
Stk. 4. Medfører en erhvervelse af aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsningspligt efter stk. 1 og
tilbudspligt i henhold til § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør
af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en
skønsmand, jf. stk. 3.
§ 20 c. Har ikke alle minoritetsaktionærer inden for den i § 20 b, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres aktier til aktionæren, skal de
ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at
overdrage aktierne til aktionæren i overensstemmelse med § 20 b.
Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 20 b, stk. 2. Endvidere skal datoen for
en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 19, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at aktierne efter udløbet af den
anførte frist vil blive noteret i aktionærens navn i selskabets aktiebog, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes
ved fristens udløb.
Stk. 3. Er aktier ikke overdraget til aktionæren senest ved udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i
Statstidende, skal aktionæren straks til fordel for de pågældende aktionærer uden forbehold deponere indløsningssummen, der
modsvarer de ikke overdragne aktier, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.
Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for annullerede. Bestyrelsen drager
omsorg for, at nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter annullerede aktiebreve.
§ 20 d. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver
enkelt af selskabets minoritetsaktionærer fordre sig indløst af aktionæren. § 19, stk. 2, samt § 20 b, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, finder
tilsvarende anvendelse.
§ 20 e. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., erhvervet mere end ni
tiendedele af aktierne i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret
markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan
tilbudsgiveren bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af tilbudsgiveren. I så fald skal de
5