56/2007-R - Revisornævnet

Den 17. februar 2010 blev der i
sag nr. 56/2007-R
Revisortilsynet
mod
Revisorkompagniet Registreret Revisionsaktieselskab
og
registreret revisor Bjarne Bastved
afsagt sålydende
K e n d e l s e:
Ved skrivelse af 13. september 2007 har Revisortilsynet i medfør af revisorlovens § 19, stk. 4,
indbragt revisionsvirksomheden Revisorkompagniet Registreret Revisionsaktieselskab og i medfør
af revisorlovens § 19, stk. 3, indbragt registeret revisor Bjarne Bastved personligt for
Disciplinærnævnet.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at indklagede Bjarne Bastved har været beskikket som
registreret revisor fra den 11. september 1974.
Sagen drejer sig om, den indklagede revisionsvirksomhed havde etableret og implementeret et
hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem i 2006, samt om indklagede revisor personligt har overtrådt
erklæringsbekendtgørelsen og derved tilsidesat god revisorskik.
Sagens omstændigheder er følgende:
Der er i 2006 udført kvalitetskontrol i indklagedes revisionsvirksomhed.
Den 4. januar 2007 skrev kontrollanten til indklagede. I skrivelsen vedlagde kontrollanten Notat om
foretaget kvalitetskontrol og udkast til revisorerklæring. Den 9. januar og den 24. januar 2007
rykkede kontrollanten for indklagedes reaktion herpå. Den 24. januar 2007 skrev indklagede i en
mail til kontrollanten, bl.a.:
”…
Du har beskrevet situationen på en fair og fornuftig måde, som jeg kan tilslutte mig.
…”
Det fremgår af kontrollantens indberetning af 24. januar 2007, at der til revisionsvirksomheden er
knyttet en registreret revisor, og at revisionsvirksomheden ikke reviderer virksomheder som
omhandlet i revisorlovens § 10, stk. 2, 3.-5. pkt. Indberetningen indeholder endvidere følgende
forbehold og konklusion:
”…
Den udførte gennemgang
Vi har udført vor gennemgang …
1

Vor gennemgang har omfattet følgende punkter:
1. procedurer for overholdelse af ejerbestemmelserne i revisorlovens § 12
2. overordnet beskrivelse af virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem
3. procedurer for accept og fastholdelse af klienter
4. procedurer for uafhængighed
5. procedurer for instruktion, tilsyn og gennemgang
6. procedurer for planlægning, udførelse og dokumentation
7. det generelle kvalitetskontrolsystem og de udarbejdede procedurers tilstrækkelighed
og hensigtsmæssighed efter virksomhedens forhold,
8. gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver …
9. gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver …
10. procedurer for efterfølgende intern kvalitetskontrol
11. sammenholdelse af …
…
Forbehold
Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem gældende indtil 31. december 2006
indeholdt ikke procedurer og beskrivelser i tilstrækkeligt omfang. Jeg er blevet forevist
en medarbejderhåndbog, en arkiveringsbeskrivelse samt en række
standarddokumenter/standardarbejdspapirer.
Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem gældende fra 1. januar 2007
indeholder i det væsentlige procedurer og beskrivelser i tilstrækkeligt omfang….
…
Idet virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem gældende indtil 31. december 2006
ikke indeholdt en operationel beskrivelse af fremgangsmåden ved udførelsen af
erklæringsopgaver, herunder revisionsopgaver, har det ikke været muligt at efterprøve,
om revisionsvirksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem og etablerede procedurer
efterleves.
Idet virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem gældende fra den …
Ved en gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har vi konstateret, at
opgaveaccept samt udført planlægning er utilstrækkeligt dokumenteret, at det udførte
arbejde og omfanget heraf er utilstrækkeligt dokumenteret i flere tilfælde, at den
sagsansvarliges involveringer er utilstrækkeligt dokumenteret, og at konklusioner er
utilstrækkeligt dokumenteret.
Ved en gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har vi konstateret, at erklæringer
i ikke-revisionstilfælde ikke overholder de krav til udformning af erklæringer, som findes
i erklæringsbekendtgørelsen og i revisionsstandarderne om review af
regnskaber/assistance med regnskabsopstillinger.
Konklusion
Som følge af det i forbeholdet anførte, er det vor opfattelse, at der på nuværende
tidspunkt ikke foreligger tilstrækkelig dokumentation for, at der er implementeret et
hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, og at der på nuværende tidspunkt ikke
foreligger tilstrækkelig dokumentation for det udførte arbejde, der ligger til grund for
revisors erklæring på erklæringsopgaver.
2

Samtidig har vi konstateret, at afgivne erklæringer i ikke-revisionstilfælde ikke
overholder kravene i erklæringsbekendtgørelsen og revisionsstandarderne.
Supplerende oplysninger
Vi kan supplerende oplyse, at vi i forbindelse med gennemførelsen af kvalitetskontrollen
har vejledt …. Virksomhedens ledelse har tilkendegivet, at der straks vil blive iværksat
tiltag med henblik på implementering af de foreslåede forbedringer.
Foranstående kvalitetskontrol blev gennemført ved besøg i revisionsvirksomheden 4.
januar 2007. Efter aftale med revisionsvirksomheden har vi den 24. januar 2007
foretaget et opfølgende og rådgivende besøg i revisionsvirksomheden.
Revisionsvirksomheden er i fuld gang med implementeringen af den nye kvalitetsmanual.
…”
Det fremgår af kvalitetskonsulentens arbejdspapir dateret den 4. januar 2007 med overskriften
kvalitetskontrol af revisionsvirksomheden – notat blandt andet følgende:
” …
Indtil 31/12 2006 oplyses revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem at have bestået
af en medarbejderhåndbog, en arkiveringsbeskrivelse samt en række
standarddokumenter/standardarbejdspapirer.
…
Gennemgangen var to-leddet, såedes at såvel det gamle kvalitetsstyringssystem som det
nye blev gennemgået.
Overordnet har revisionsvirksomhedens hidtidige kvalitetsstyringssystem (indtil 31/12
2006) ikke været tilfredsstillende beskrevet. Jeg er blevet forevist en
medarbejderhåndbog, en arkiveringsbeskrivelse samt en række
standarddokumenter/standardarbejdspapirer.
…
Gennemgang af manualen – Procedurer for accept og fastholdelse af
klienter/uafhængighed
Gammel manual: Beskrivelse mangler.
…
Gennemgang af manualen – Procedurer for instruktion, tilsyn og gennemgang
Gammel manual: Beskrivelse mangler.
…
Gennemgang af manualen – Planlægning, udførelse og dokumentation
Gammel manual: Der forelå beskrivelse af arkiveringssystem, og der forelå
standardchecklister/standardarbejdspapirer. En samlende beskrivelse mangler og
materialet dækkede ikke alle relevante områder.
…
Gennemgang af manualen – Det generelle kvalitetskontrolsystem og de udarbejdede
procedurers tilstrækkelighed og hensigtsmæssighed efter virksomhedens forhold
Gammel manual: Beskrivelsen er utilstrækkelig.
…
Kontrol af manglende kvalitetskontrol
Gammel manual: Beskrivelse mangler.
3

…
Kontrol af stikprøver
Idet virksomheden i det væsentlige beskæftiger sig med revisionskunder, blev der udvalgt
tre stikprøver:
3146 C ApS (30/6 2006)
3041 B ApS (30/6 2006)
3025 A (31/12 2005)
…
Generelt
…
For ingen af stikprøverne forelå dokumentation for uafhængighedsvurdering og
kundevurdering
…
For ingen af stikprøverne forelå der synlig planlægning.
…
For ingen af stikprøverne forelå delkonklusioner eller samlet konklusion i
arbejdspapirerne, og der forelå ikke dokumentation for, at underskrivende revisor havde
gennemgået sagen før afgivelse af erklæring.
…
Bemærkninger til stikprøver – om erklæringer
…
Konklusion: Revisionserklæringer er tilfredsstillende, andre erklæringer
(review/assistance) er ikke i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelse og
relevante RS.
…”
Det fremgår af kvalitetskonsulentens arbejdspapir, Checkliste 4 - Gennemgang af enkeltsager – at
kvalitetskonsulenten har udtaget tre sager til gennemgang.
A A/S,
B ApS og
C A/S.
Vedrørende A A/S fremgår, at der ikke forelå et planlægningsnotat, der er godkendt af den
ansvarlige revisor, at der ikke var indhentet en ledelseserklæring til brug for revisionen, og at der
ingen dokumentation forelå for, at ”debitorer i størrelsesorden 5 mio., der udgjorde i
størrelsesorden 80 % af aktivsummen, ikke var dokumenteret revideret på en sådan måde, at det var
dokumenteret, at debitorerne var forsvarligt værdiansat.”
Vedrørende B ApS fremgår, at der ikke var afgivet tiltrædelsesprotokollat, dog var der udarbejdet
aftalebrev, at det udarbejdede planlægningsnotat kun var delvist udfyldt, herunder manglede
konkret stillingtagen til fastlæggelse af væsentlighedsniveau og risikovurdering, og herunder
manglede en udarbejdet revisionsplan for hvert område indeholdelsen en beskrivelse af de
handlinger, der skal udføres, og at der ikke var afgivet revisionsprotokollat.
Vedrørende C A/S fremgår, at der ikke var afgivet tiltrædelsesprotokollat, dog var der udarbejdet
aftalebrev, og at der ikke forelå dokumentation for den udførte revision ud over saldobalancen.
4

Vedrørende de afgivne erklæringer har kvalitetskonsulenten anført, at det blev konstateret, at de
afgivne review/assistance-erklæringer i specifikationshæfter på revisionsopgaver ikke var udført i
overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. Det fremgik af erklæringerne, at revisor havde
udført assistance med opgørelsen af den skattepligtige indkomst, og at revisor anvendte udtrykket,
at ” det er vor opfattelse, at …”. Efter kontrollantens opfattelse burde konklusionen i forbindelse
med en reviewopgave formuleres negativt.
Ved skrivelse af 21. juni 2007 meddelte Revisortilsynet, at Revisortilsynet havde til hensigt at
indbringe såvel virksomheden som indklagede personligt for Disciplinærnævnet. Endvidere oplyste
tilsynet, at man havde til hensigt at meddele revisionsvirksomheden en påtale, ligesom
virksomheden skulle gennemgå en fornyet kvalitetskontrol.
I en skrivelse af 9. juli 2007 har indklagede afgivet sin udtalelse. Indklagede har blandt andet anført,
at vedtagelsen om at ændre kvalitetssystemet i 2006 blev forsinket på grund af personaleskift,
derfor anvendte man de hidtidige kvalitetsmanualer. Det var således alene det nye generelle
kvalitetssystem, der endnu ikke var tilstrækkeligt implementeret. Der var et generelt system fra år
2000, der løbende var tilpasset i drift. For så vidt angår enkeltsagerne anføres, at der forelå
”oprindelige uafhængighedserklæringer og vurdering omkring accept og vurdering af
kundeforhold (læs konklusioner) – efter eksisterende normer. Der forelå
planlægningsskemaer – efter de eksisterende normer. Der forelå gennemgang
”arbejdspapir” på revision forud for revisionserklæringen. Derimod forelå der som
beskrevet ikke dokumentationer som anført ovenfor i Ny Kvalitetsmanual, som vi var ved
at indføre – og derfor i vid udstrækning havde liggende som tomme dokumenter.. M.h.t.
de enkelte kundesager forelå der såvel planlægningsnotat som ledelseserklæringer, som
vi har anvendt siden år 2000, arbejdspapirer, der dokumenterer revision af debitorer.”
Indklagede har videre medsendt en liste over debitorer i A A/S og anført, at det blev påset, at den
enkelte debitor havde indbetalt inden revisionen blev afsluttet.
Kvalitetskonsulenten har i en skrivelse af 13. september 2007 blandt andet anført:
” Det fremgår af … høringsskrivelse af 9. juli 2007, at det med hensyn til A A/S er påset,
at den enkelte debitor havde indbetalt inden revisionen blev afsluttet. Dette blev ikke
dokumenteret over for mig under min kvalitetskontrol, og det ses ikke dokumenteret med
det bilag om A A/S, som er vedhæftet høringsskrivelsen.
Det fremgår af mit notat om den gennemførte kvalitetskontrol og af mine udfyldte
checklister, hvilket materiale, der forelå på tidspunktet for min kontrol samt hvilke
bemærkninger der var til dette. Genpart af mine arbejdspapirer blev på Revisortilsynets
anfordring fremsendt …. Der synes ifølge Revisorkompagniets høringsskrivelse af 9. juli
2007 at være en afvigende opfattelse af, hvilket materiale som forelå.”
Revisortilsynet traf herefter ved skrivelse af 13. september 2007 afgørelse i overensstemmelse med
agterskrivelsen.
I en redegørelse dateret den 12. oktober 2008 har indklagede redegjort for opbygningen af det
system, der var i brug frem til 2006 (det gamle system). Redegørelsen har følgende indhold:
”…
Den 1. januar 2000 etablerede registrerede revisorer X, Y og Bjarne Bastved
Revisorkompagniet A/S med ligeligt ejerskab.
5

Som led i kvalitetssikring vedtog selskabet følgende arbejdsgange:
1) Stamarkiv - hvid A-4 mappe med 31 index - kopi vedlægges - hvoraf fremgår
1. Stamoplysninger - navn, adresse, telefon etc.
2. Aftaler - herunder accept af kunde, honoraraftale, revisionsopgave etc.
3. Udskrift af anpartshaverfortegnelse/aktiebog ved selskab.
4. Attester (tingbog, registreringsattest mv.
5. Årsrapport/spec. Til årsrapport for de enkelte år
6. Årsrapporter + protokollater for datterselskaber.
7. Perioderapporter - herunder edb-balancer m.v.
8. Budgetter - i det omfang sådanne forefindes.
9. Selvangivelseskopier, skattespørgsmål, udbytteerklæringer m.v.
10. Revisionsprotokoller.
11. Generalforsamlingsprotokol.
12. Rapporter, analyser etc.
13/14. Erklæringer
15/16. Korrespondance
17. Vedtægter.
18. Aktionær-/anpartshaverfortegnelse.
19. Aktionæroverenskomst, hovedaktionærforhold m.v.
20. Mødereferater.
21/22. Rådgivning og andre opgaver.
23. Leje- og leasingkontrakter.
24. Kreditkontrakter
25. Ejendomsdokumenter.
26. Forsikringsfortegnelse,
27. Pantsætning, kautioner og andre eventualforpligtelser.
28. Anlægskartotek.
29. Personlige selvangivelser.
30. Diverse.
31. Skattesager.
2) Arbejdsarkiv - blå A-4 mappe
1. Afslutningsark, efterposteringer, kontoplan, balancer.
2. Planlægning.
3/4. Rapportering.
5/6. Korrespondance.
7. Anlægsaktiver.
8. Varebeholdninger og igangværende arbejder.
9. Tilgodehavender.
10. Likvider.
11. Øvrige omsætningsaktiver.
12. Egenkapital.
13. Hensættelser.
14. Skat.
15. Langfristet gæld.
16. Kortfristet gæld.
17. Momsafstemning.
6

18. Lønafstemning.
19/20. Eventualforpligtelser.
21/22. Instrukser/checklister.
23/24. Kontospecifikationer.
25/26. Kasserapporter og posteringsark.
27. Bilag.
28. Engagementsforespørgsel.
29. Skattesager.
30. Rådgivningsopgaver mv.
31. Kasseefter - saldomeddelelser.
3) Arbejds-/stam mapper i EDB-systemet
Hver klient bliver tildelt et kundenummer i timesagsregistreringssysternet (Delfin) med
oprettelse af Stamarkiv, der indeholder:
1) Aktie-lanpartshaverfortegnelse
2) Fuldstændig rapporter
3) Generalforsamlingsprotokol + vedtægter (seneste)
4) Revisionsprotokoller (opdelt på de enkelte indkomstår)
5) Aftalebreve
Herudover oprettes Arbejdsarkiv for hver enkelt arbejdsår, der indeholder:
1) Arbejdsmappe med underliggende filer:
Afslutningsark + ep-ark
Anlægskartotek
Årsregnskab
Specifikationer
Selvangivelse
Udbytter
Andre – fx skattesager/bank/budget(efter behov).
2) Afstemninger:
Afstemning af likvide konti.
Afstemning af langfristet gæld.
Afstemning af mellemregninger med renteberegninger.
Afstemning af moms
Øvrige afstemninger - debitorer/kreditorer etc.
3) Udbytter:
Kopi af udbytteerklæringer mv.
4} Faktura:
Kopi af RK AIS faktura til kunden for kundeåret (indkomstår)
Der vedlægges gennemgang af arbejds- og dokumentationsinstrukser til orientering:
Fane 2
1) Instrukser opdelt i index 1-20 til 1-70 omfattende vedtægter,
Aktionæroverenskomster, ledelsens forretningsorden,
aktiebog/aktiefortegnelse, storaktionærfortegnels, fortegnelse over
ledelsens aktiehandler, oversigt over lovkrævende aftaler med
eneaktionærer, registerudskrift og T&S-udskrifter, fuldstændig
7

Fane 3
Fane 4
Fane 5
Fane 6
Fane 7
procedure Fane 8
Fane 9
registerudskrift - E&S, Tegningsudskrift - E&S og registereudskrift og
T&S.
2) Beskrivelse af forretningsgang ved oprettelse af ny klient og
arbejdsplanlægning
3) Beskrivelse af bogføringsinstruks
4) Beskrivelse af arkivering
5) Beskrivelse og instrukter af arbejdshandlinger i arbejdsarkiv A til X
med underliggende specifikationer som checklister mv.
6) Gennemgang af arbejdshandlinger
7).Checkliste for gennemgang af excel, arkivering og backup
8) Planlægning af -ansvarsområder
9} Vejledning til exportering af concorde data og oprettelse af balance
i afslutningsark
10) Eksempler på arbejdsdokumenter, herunder
Fane 10 a) Afslutningsark med EP + regnskabserklæring
Fane 11 b) Anlægskartotek (ajourføres hvert indkomstår)
Fane 12 c) momsafstemning
Fane 13 d} Revision af småanskaffelser
Fane 14 e) Afstemning af mellemregninger med rentetilskrivninger
Fane 15 f) Afstemning aflånedata
Fane 16 Afstemning af likvider
Fane 17 h) Dokumentation for revisionshandlinger - ex. "Gennemgang af driften"
med konklusion, afstemning af debitorer med index-henvisning,
Afstemning af andre tilgodehavender, gennemgang af kreditorer med
index-henvisning, gennemgang af anden gæld
Fane 18 i) Opgørelse af skattepligtig indkomst og udskudt skat
Fane 19 j} Gennemgang af pengestrømsanalyse
Fane 20 k) Afstemning af timesag og finansbogholderier i RK A/S
Fane 21 l) Tiltrædelsesprotokollat (kunder i tidligere virksomhed Revisor-Team
A/S blev betragtet som nyt kundeforhold i RK A/S samt revisionsprotokol
for det første år efter
m) Fuldstændig udskrift fra E&S -
Den 1. juli 2006 (faktuelt den 1. oktober 2006) udtrådte reg.revisor X af selskabet (Y
udtrådte i 2002) og Revisorkompagniet A/S flyttede i kontorfællesskab med 2 andre
revisionsfirmaer - KL Statsautoriseret Revisionsinteressentskab - og W Statsautoriseret
Revisor.
Det blev besluttet at implementere FRR-kvalitetsmanual, hvilket blev etableret generelt
med samtlige punkter og på DVD samt implementeret på den enkelte kunde med
selvstændig ikon til afløsning af det oprindelige arbejds-/kvalitetssystem.
Primo januar 2007, hvor den første kvalitetskontrol blev udført, var vi ikke færdige med
den endelige implementering, hvilket vi informerede kontrollanten om og af de årsager
var vi dels åbne for eventuelle forbedringer, som kontrollanten foreslog og dels
arbejdede i et systemskifte, der medførte dobbeltarbejde og ikke helt implementeret for
samtlige kunder på dette tidspunkt.
8

I forbindelse med implementeringen konstaterede vi, at FRR-systemet var meget tungt og
meget tidskrævende og - i en lang række tilfælde - væsentlig ringere end den
dokumentation, der allerede fandtes i de eksisterende manualer og systemer.
I foråret 2007 blev vi forelagt Revimentor og besluttede at implementere dette system ti!
afløsning for FRR-systemet og det oprindelige system (der var udskiftet efterår
2006/primo 2007).
Arbejdet ned implementeringen af Revimentor blev tilrettelagt således, at der på hver
kundenummer blev overført de relevante data til Revimentor og samtidig blev ikonet
under den enkelte kunde slettet i systemet, således at der ikke var dobbelt effekter på
dokumentationen (med risiko for halve løsninger) og checkgennemgang for den enkelte
kunde.
Revimentor blev således opdateret fra FRR-systemet, hvilket naturligt indeholdt en
række faktuelle dokumentationer mv. fra perioden forud for implementeringen af
Revimentor.
Ved den efterfølgende gennemgang af kvalitetssikringen fra ny kontrollant, konstaterede
denne januar 2008, at kvalitetssikringen er i overensstemmelse med gældende
lovgivning og Revisortilsynet meddelte på den baggrund, at RK A/S blev godkendt.
…”
Ved skrivelse af 1. februar 2008 fra Revisortilsynet til indklagede fremgår følgende:
”…
Revisortilsynet har modtaget kvalitetskontrollantens erklæring om den gennemførte
kvalitetskontrol, jf. § 16, stk. 3, i lov om statsautoriserede og -registrerede revisorer.
Forklaringer
Det fremgår af erklæringen, at kontrollanten ved den udførte gennemgang ikke er blevet
bekendt med forhold, der afkræfter, at der er etableret og implementeret et
hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, og at revisors erklæring på erklæringsopgaver
er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer og lovgivningens krav.
På denne baggrund tager tilsynet kontrollantens erklæring til efterretning og foretager
sig ikke yderligere.
…”
Indklagede har under et møde i nævnet i det væsentlige forklaret, at han siden 2000 har drevet
revisionsvirksomhed med 3 andre revisorer. Der har i hele perioden været anvendt et
kvalitetsstyringssystem. I efteråret 2006 besluttede man i virksomheden at anskaffe og
implementere FRR's kvalitetsstyringssystem. Imidlertid fratrådte den medarbejder, der stod for
implementeringen, og den blev derfor forsinket. Da kvalitetskontrollen fandt sted den 4. januar
2007 var der tale om en overgangsfase, men rammerne for det nye system var klar. Det indkøbte
FRR-system skulle imidlertid lægges ind for hver enkelt kunde, og det var et omfattende arbejde.
Der var således flyttet dokumenter fra det gamle system til det nye, hvilket efterlod huller i det
gamle system. Kvalitetskontrollen var to-leddet, idet den bestod i gennemgang af både det gamle og
9

det nye system. Kvalitetskontrollanten havde ikke bemærkninger til det nye system. Revisortilsynet
har efter indklagedes opfattelse ikke indrømmet ham kontradiktion, idet han ikke har fået lov til at
foretage den fornødne dokumentation overfor Revisortilsynet, hvis sagsbehandling ikke har sikret
indklagede retssikkerhed. Systemet for 2006 levede op til alle krav. Systemet var delt op i et
stamarkiv og et kundearkiv. Checklisterne lå i stamarkivet og de konkrete erklæringer lå på de
enkelte kunders sager. Kvalitetskontrollanten tog ikke hensyn til, at de registrerede oplysnínger om
hver enkelt kunde lå på stamarkivet. Uafhængighedserklæringer og arbejdsdokumenter var således
også til stede, men Revisortilsynet ønskede ikke at se disse efterfølgende. Til illustration af
arbejdsdokumenter fremviste indklagede arbejdspapirer vedrørende konkrete arbejdsopgaver. Når
virksomheden får en ny kunde, oprettes der et stamarkiv for kunden, hvor de sædvanlige
oplysninger om kunden ligger, f.eks. aftalebreve. For hvert regnskabsår oprettes der en selvstændig
fil for kunden. De enkelte sagsskridt vedrørende en kunde ligger som en selvstændig bjælke på
kundens fil. Når der skal udføres specialopgaver vedrørende kunden oprettes der en særlig fil. For
så vidt angår kunden A A/S afviste indklagede kritikken, idet han forklarede, at der var foretaget
revision af virksomhedens cashflow. Ved afslutningen af revisionen blev det således kontrolleret,
om debitorerne ved årsregnskabets udgang havde betalt. Der blev ikke udsendt saldoliste. Der
foreligger uafhængighedserklæringer og planlægningsnotater for hvert regnskabsår vedrørende A
A/S. Indklagede bekræfter at have modtaget kontrollantens notat af 4. januar 2007. Det var hans
opfattelse, at kontrolsagen var afsluttet, da han modtog kontrollantens brev af 21. januar 2009.
Revisionsvirksomheden anvender nu Revi-Mentor. På forespørgsel oplyste, indklagede, at nogle af
de fremlagte bilag ikke er udfyldt, fordi virksomheden befandt sig i en overgangsfase. Der er ikke
angivet en revisionskonklusion, fordi den er den samme som revisors påtegning på de enkelte
erklæringer.
Parternes bemærkninger:
Ad revisionsvirksomheden
Revisortilsynet har anført, at det utilstrækkelige kvalitetsstyringssystem, som er anvendt indtil
december 2006, har medført, at den udførte planlægning og arbejde på erklæringsopgaverne er
utilstrækkeligt dokumenteret. De vedlagte mapper mv. indeholder alene beskrivelser om arkivering
samt regnskabschecklister. Der foreligger ingen beskrivelser om planlægning og udførelse af
revisionsopgaver, og der foreligger ingen beskrivelser om review og assistance med
regnskabsmæssig opstilling. Der foreligger desuden ikke procedurer for revisors
uafhængighedsvurderinger eller for revisors accept og fortsættelse af klientforhold.
Kvalitetsstyringssystemet understøtter dermed ikke revisor i erklæringsopgaverne på flere
væsentlige punkter, såsom planlægning og udførelse af erklæringsopgaver. Revisionsvirksomheden
har derved tilsidesat de pligter, som følger af god revisorskik, jf. revisorlovens § 1, stk. 2, jf. § 2,
stk. 2, jf. RS 1, afsnit 3.
Revisortilsynet har videre anført, at den foretagne kvalitetskontrol omfattede året 2006. Det ændrer
derfor ikke sagen eller afgørelsen, at indklagede havde erhvervet og igangsat et nyt
kvalitetsstyringssystem med virkning fra den 1. januar 2007.
Indklagede har indledningsvist gjort gældende, at Revisortilsynet ikke forud for den trufne
afgørelse har kommenteret eller behandlet indklagedes indsigelse, jf. indklagedes skrivelse af 9. juli
2007.
Indklagede har videre gjort gældende, at kontrollantens konklusioner i høj grad er begrundet i
manglende gennemgang af det oprindelige kvalitetsstyringssystem og den igangværende
10

implementering af FRR-standarden, som man i efteråret 2006 havde anskaffet og var i færd med at
opbygge. På tidspunktet for kontrollantens gennemgang var det interne netværk ved at blive
opdateret, hvorfor der opstod en række problemstillinger ved gennemgangen. Det er derfor ikke
korrekt, at der ikke fandtes et beskrevet kvalitetssystem forud for kontrolgennemgangen. Og der
blev af indklagede med skrivelsen af 9. juli 2007 fremsendt kopi af arbejdsgrundlaget. Som det
fremgår af de vedlagte oversigter mv. af det kvalitetssikringssystem, der var i brug, opfylder dette
fuldt ud kravene til kvalitetssikringssystemer, ligesom dette system var tilstrækkeligt
implementeret. Der var imidlertid en overgangsfase, hvor man var i færd med at implementere det
nye FRR system, som således gjaldt ved siden af det eksisterende system. Det nye system er
gennemgået af en kontrollant og fundet tilfredsstillende.
Indklagede har endelig anført, at såfremt det mod forventning måtte have været problemer i en
midlertidig overgangsfase i november/december 2006, var disse i hvert fald afhjulpet allerede den
3. januar 2007 og i øvrigt for hele 2007.
Ad indklagede personligt
Revisortilsynet har anført, at der ikke foreligger tilstrækkelig dokumentation for planlægning og
udførelse af de udtagne tre erklæringsopgaver, som indklagede er ansvarlig for, ligesom der i disse
sager ikke er foretaget vurderinger om revisors uafhængighed og accept og fortsættelse af de
pågældende klientforhold.
Planlægning for årsrapporten A A/S er mangelfuld, og det udførte arbejde er utilstrækkeligt og
mangelfuldt dokumenteret. Revisor har ikke dokumenteret i tilstrækkelig grad, hvilke
revisionshandlinger, der er foretaget på de forskellige regnskabsposter. Konklusionerne i de
fremlagte arbejdspapirer bærer præg af, at der alene er foretaget afstemning af bogføringen i
forbindelse med revisionen. Det fremlagte materiale indeholder ikke dokumentation for revisors
planlægning af opgaven, bl.a. i form af revisionsstrategier, revisors risikovurderinger og
fastlæggelse af væsentlighedsniveau. Indklagedes checkliste for afsluttet arbejde er ikke udfyldt og
opfylder i øvrigt krav vedrørende planlægning og udførelse af erklæringsopgaver.
Indklagede har herved tilsidesat sine pligter som revisor og god revisorskik, jf. revisorlovens § 1,
stk. 2, jf. § 2, stk. 2, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 10, stk. 1, nr. 3, § 10, stk. 2, § 15, stk. 1, nr. 3,
§ 15, stk. 3, samt RS 220, afsnit 14 og RS 230, afsnit 3, 5 og 6, og RS 265, afsnit 16, 19 og 20.
Indklagede har gjort gældende, at det ikke er korrekt, at der manglede tiltrædelsesprotokoller, idet
indklagede tiltrådte for selskaberne i 1993 og 1996. Derfor var tiltrædelsesprotokollerne arkiveret
på fjernarkiv. Protokollerne kunne naturligvis hentes, såfremt der var fremsat ønske herom. Hertil
kommer, at tilsynet ikke på nogen måde – på trods af opfordring herom – har konkretiseret, hvilke
handlinger, der er utilstrækkelige, og hvilke konkrete regnskabsposter, der hentydes til. Selve
revisionsstrategien, risikovurderingen og væsentlighedsniveau er ikke beskrevet særskilt, men
indklagede henviser i det hele til opbygningen af Stamarkiv og Arbejdsarkiv.
Ad sagsbehandling
Indklagede har gjort gældende, at sagsbehandlingen i Revisortilsynet ikke opfylder de almindelige
krav vedrørende den retssikkerhed, der tilkommer en indklaget. Blandt andet har Revisortilsynet
afvist – efterfølgende - at modtage den tilbudte dokumentation fra indklagede vedrørende de
konkret udtagne sager, der var arkiveret på klienternes stamsager/stamarkiv, herunder
uafhængighedsvurdering, oprindelige arbejdsdokumenter om udførte revisionshandlinger med
bemærkninger og konklusioner, skemaer og arbejdspapirer mv. Indklagede har hermed end ikke
haft mulighed for ”at bevise sin uskyld”.
11

Når Revisornævnet pålægger bøder i en størrelsesorden på 100.000 kr., er det for de indklagede af
væsentlig betydning, at elementære retssikkerhedsgarantier overholdes, og det er i den forbindelse
ikke tilstrækkeligt, at retssikkerheden i denne sag har bestået i, at indklagede har haft lejlighed til at
fremkomme med et skriftligt indlæg, som Revisortilsynet i øvrigt ganske har afvist at lægge til
grund. Det er heller ikke tilstrækkeligt, at Nævnet kan tilbyde en mundtlig forhandling af kort
varighed, og et sådant møde er ikke egnet til at man skal tage stilling til den omfattende
dokumentation, der af den indklagede kan og skal fremlægges under sagen. Allerede af den grund
skal indklagede frifindes for straf.
Revisornævnets begrundelse og afgørelse:
I medfør af § 57, stk. 3, i lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder
(revisorloven) afgøres spørgsmål om overtrædelser, der er begået før lovens ikrafttrædelse,
efter de hidtil gældende regler. Denne sag afgøres derfor efter lov om statsautoriserede og
registrerede revisorer.
Sagsbehandling
Kontrollanten har sendt sit notat og udkast til revisorerklæring til indklagedes bemærkninger inden
kontrollanten sendte sin erklæring til Revisortilsynet. Indklagede har endvidere haft mulighed for at
kommentere sagen overfor Revisortilsynet og senere overfor Revisornævnet senest ved møde i
nævnet den 6. november 2009. Henset hertil finder nævnet, at sagsbehandlingen opfylder de
retssikkerhedsgarantier, der efter lovgivningen og praksis skal udvises over for en indklaget.
Nævnet har derfor taget sagen under realitetsbehandling.
Revisionsvirksomheden
Nævnet finder, at kontrollantens bemærkninger i sit notat og tjeklisterne er dokumentation for
indholdet af kontrollantens erklæring. Under henvisning hertil samt til klagers bemærkninger er det
godtgjort, at Revisionsvirksomheden Revisorkompagniet Registreret Revisionsaktieselskab i 2006
ikke havde etableret et tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem.
I sager, der angår ibrugtagning af et tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem, og som er indbragt af
Revisornævnet i henhold til revisorlovens § 20, stk. 4, jf. den nugældende revisorlov § 44, stk. 4,
om virksomhedsansvar, fastsættes sædvanligvis efter nævnets faste praksis en bøde på 100.000 kr.
Indklagede personligt
Det er dokumenteret, at indklagedes erklæringer i de udtagne enkeltsager har været mangelfulde i
det af Revisortilsynet angivne omfang og derved overtrådt revisorlovens § 1, stk. 2, jf. § 2, stk. 2, jf.
erklæringsbekendtgørelsens § 10, stk. 1, nr. 3, § 10, stk. 2, § 15, stk. 1, nr. 3, § 15, stk. 3, samt RS
220, afsnit 14 og RS 230, afsnit 3, 5 og 6, og RS 265, afsnit 16, 19 og 20. Nævnet finder imidlertid,
at de klagepunkter, der er rejst mod indklagede personligt er en følge af, at indklagedes virksomhed
ikke havde et tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem, hvorfor der ikke ikendes en særskilt sanktion
herfor.
12

Thi bestemmes:
Indklagede, Revisorkompagniet Registreret Revisionsaktieselskab, CVR. Nr. 25 01 84 43, pålægges
en bøde på 100.000 kr.
13