NECKARPRI GmbH EnBW Energie Baden-Württemberg AG - BaFin
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Pflichtveröffentlichung<br />
gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)<br />
Aktionäre der <strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong>, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem<br />
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten den Abschnitt 1 Allgemeine<br />
Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland auf den Seiten 4 f. besonders beachten.<br />
ANGEBOTSUNTERL<strong>AG</strong>E<br />
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot)<br />
der<br />
<strong>NECKARPRI</strong> <strong>GmbH</strong><br />
mit Sitz in Stuttgart, Deutschland<br />
einer 100%igen Tochtergesellschaft des<br />
Landes <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong><br />
an die Aktionäre der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong><br />
Durlacher Allee 93, 76131 Karlsruhe, Deutschland<br />
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong><br />
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,50 je Aktie<br />
der <strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Annahmefrist läuft, vorbehaltlich einer Verlängerung, vom 7. Januar 2011 bis<br />
18. März 2011, 24:00 Uhr Mitteleuropäischer Zeit<br />
Börsennotierte Aktien der <strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong>: ISIN DE0005220008<br />
Nicht börsennotierte Aktien der <strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong>: ISIN DE0005220024<br />
Zum Verkauf eingereichte Aktien der <strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong>:<br />
ISIN DE000A1E9B82<br />
Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der <strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong>:<br />
ISIN DE000A1E9B90<br />
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der <strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong>:<br />
ISIN DE000A1E9CA6<br />
Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der <strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<br />
<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong>: ISIN DE000A1E9CB4
INHALTSVERZEICHNIS<br />
1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT<br />
WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB<br />
DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND................................................................4<br />
1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen<br />
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes .........................................................4<br />
1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht..................................................................................4<br />
1.3 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage .....................................4<br />
1.4 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ...5<br />
2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES<br />
ÜBERNAHMEANGEBOTS ............................................................................................5<br />
3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERL<strong>AG</strong>E ENTHALTENEN<br />
ANGABEN .......................................................................................................................6<br />
3.1 Allgemeines .............................................................................................................6<br />
3.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen...........6<br />
3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen ..................................................................................6<br />
3.4 Keine Aktualisierung...............................................................................................6<br />
4. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS .........................................7<br />
5. ÜBERNAHMEANGEBOT ..............................................................................................9<br />
5.1 Gegenstand ..............................................................................................................9<br />
5.2 Annahmefrist ...........................................................................................................9<br />
5.3 Verlängerungen der Annahmefrist ..........................................................................9<br />
5.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG................................................10<br />
6. BIETER...........................................................................................................................10<br />
6.1 Beschreibung des Bieters.......................................................................................10<br />
6.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen ..................................................11<br />
6.3 Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden<br />
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene <strong>EnBW</strong>-Aktien,<br />
Zurechnung von Stimmrechten .............................................................................11<br />
6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften........................................................................11<br />
6.5 Vereinbarungen mit OEW .....................................................................................12<br />
7. BESCHREIBUNG DER ENBW <strong>AG</strong> .............................................................................13<br />
7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse ...................................................13<br />
7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit des <strong>EnBW</strong>-Konzerns.................................14<br />
7.3 Organe ...................................................................................................................14<br />
7.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen.....................................15<br />
7.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zum Übernahmeangebot .....................................................................15<br />
8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES<br />
ÜBERNAHMEANGEBOTS ..........................................................................................15<br />
- 1 -
9. ABSICHTEN DES BIETERS I HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE<br />
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ENBW <strong>AG</strong> UND DES BIETERS.............................16<br />
9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen..............................16<br />
9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> ............................................................16<br />
9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen<br />
der <strong>EnBW</strong>-Gruppe.................................................................................................17<br />
9.4 Sitz der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>, Standort wesentlicher Unternehmensteile ............................17<br />
9.5 Mögliche Strukturmaßnahmen ..............................................................................17<br />
9.6 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit des Bieters................17<br />
10. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)....................................................................17<br />
10.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis .......................................................................17<br />
10.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises .........................................18<br />
10.3 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG ..............................................................19<br />
11. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND<br />
VERFAHREN.................................................................................................................20<br />
11.1 Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben..................................................20<br />
11.2 Stand des Fusionskontrollverfahrens.....................................................................20<br />
11.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage......................................20<br />
12. ANGEBOTSBEDINGUNG............................................................................................20<br />
12.1 Angebotsbedingung...............................................................................................20<br />
12.2 Verzicht auf Angebotsbedingung ..........................................................................21<br />
12.3 Nichteintritt der Angebotsbedingung ....................................................................21<br />
12.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung .........21<br />
13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS................21<br />
13.1 Zentrale Abwicklungsstelle ...................................................................................21<br />
13.2 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist ..........................21<br />
13.3 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien ..............................24<br />
13.4 Kosten der Annahme .............................................................................................25<br />
13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung ..................................25<br />
13.6 Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme<br />
innerhalb der Annahmefrist...................................................................................25<br />
13.7 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der weiteren Annahmefrist............26<br />
13.8 Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme<br />
innerhalb der weiteren Annahmefrist ....................................................................26<br />
14. FINANZIERUNG...........................................................................................................27<br />
14.1 Maximale Gegenleistung.......................................................................................27<br />
14.2 Finanzierungsmaßnahmen .....................................................................................27<br />
14.3 Finanzierungsbestätigung ......................................................................................28<br />
15. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E<br />
DES BIETERS................................................................................................................28<br />
15.1 Annahmen..............................................................................................................28<br />
- 2 -
15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte ..............................................................30<br />
15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters .............................30<br />
15.4 Erwartete Auswirkungen auf das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong>................................32<br />
16. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ENBW-AKTIONÄRE, DIE DAS<br />
ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN .......................................................32<br />
17. RÜCKTRITTSRECHT...................................................................................................34<br />
17.1 Voraussetzungen....................................................................................................34<br />
17.2 Ausübung des Rücktrittsrechts ..............................................................................34<br />
18. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER<br />
DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER ENBW <strong>AG</strong> ......................34<br />
19. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERL<strong>AG</strong>E, MITTEILUNGEN ........34<br />
20. FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK ..............................................................35<br />
21. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND.........................................................35<br />
22. STEUERRECHTLICHER HINWEIS ............................................................................35<br />
23. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ..............................36<br />
Anlage 1: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Landes<br />
<strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong><br />
Anlage 2: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong><br />
Anlage 3: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EDFI, der EDF und der<br />
Französischen Republik<br />
Anlage 4: Finanzierungsbestätigung der Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong><br />
- 3 -
1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ,<br />
SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESRE-<br />
PUBLIK DEUTSCHLAND<br />
1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs-<br />
und Übernahmegesetzes<br />
Das folgende Angebot (das Übernahmeangebot ) der <strong>NECKARPRI</strong> <strong>GmbH</strong> mit Sitz in Stuttgart,<br />
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 735416<br />
(der Bieter ), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des deutschen<br />
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) zum Erwerb von Aktien der <strong>EnBW</strong><br />
<strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong> mit Sitz in Karlsruhe, Deutschland, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 107956 (die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> oder die Zielgesellschaft<br />
).<br />
Das Übernahmeangebot ist an alle Aktionäre der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> (die <strong>EnBW</strong>-Aktionäre ) gerichtet<br />
und bezieht sich auf den Erwerb aller börsennotierten und nicht börsennotierten Aktien der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> (jeweils eine <strong>EnBW</strong>-Aktie und zusammen die <strong>EnBW</strong>-Aktien ), die nicht vom<br />
Bieter gehalten werden.<br />
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland,<br />
insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die<br />
Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung<br />
zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die WpÜG-<br />
Angebotsverordnung ) unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen<br />
einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Registrierungen,<br />
Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage<br />
) und/oder des Übernahmeangebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst<br />
worden und sind auch nicht beabsichtigt. <strong>EnBW</strong>-Aktionäre können folglich auf die Anwendung<br />
ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen.<br />
1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die <strong>BaFin</strong> ) hat diese Angebotsunterlage<br />
nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 6. Januar<br />
2011 gestattet.<br />
1.3 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage<br />
Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG<br />
am 7. Januar 2011 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.angebotneckarpri.de<br />
und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen<br />
Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong>, Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am Main,<br />
Deutschland (erhältlich per Telefax an +49(0)69 2166 7361 oder per E-Mail an<br />
uebernahmeangebot@morganstanley.com). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse,<br />
unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage<br />
bei der Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong> wurde am 7. Januar 2011 im elektronischen<br />
Bundesanzeiger veröffentlicht.<br />
Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.<br />
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder<br />
anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der<br />
- 4 -
Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer<br />
Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung,<br />
Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen<br />
unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im<br />
Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder<br />
dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung,<br />
Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen<br />
würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung<br />
oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.<br />
Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage<br />
oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen<br />
durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder der Bieter noch<br />
die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind in irgendeiner<br />
Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder<br />
Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften<br />
anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar<br />
ist.<br />
Der Bieter stellt die Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen,<br />
bei denen <strong>EnBW</strong>-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum<br />
Versand an <strong>EnBW</strong>-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik<br />
Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen<br />
dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen<br />
oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und<br />
ausländischen Rechtsvorschriften.<br />
1.4 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland<br />
Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen <strong>EnBW</strong>-Aktionären nach Maßgabe<br />
der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden.<br />
Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der<br />
Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. <strong>EnBW</strong>-Aktionäre,<br />
die das Übernahmeangebot ußerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen<br />
und/oder anderen Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen,<br />
wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu<br />
informieren und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des<br />
§ 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die<br />
Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils<br />
anwendbaren Recht zulässig ist. Eine Verantwortung des Bieters und der mit ihm gemeinsam<br />
handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG für die Nichteinhaltung ausländischer<br />
Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.<br />
2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÜBERNAHME-<br />
ANGEBOTS<br />
Der Bieter hat am 6. Dezember 2010 seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots<br />
nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter<br />
http://www.angebot-neckarpri.de abrufbar.<br />
- 5 -
3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERL<strong>AG</strong>E ENTHALTENEN ANGABEN<br />
3.1 Allgemeines<br />
Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Zeit ( MEZ ) bzw. mitteleuropäischer<br />
Sommerzeit ( MESZ ) gemacht. Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen<br />
sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen<br />
Geschäftsverkehr geöffnet sind.<br />
3.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen<br />
Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft<br />
gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den dem<br />
Bieter am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und<br />
Planungen sowie auf bestimmten Annahmen des Bieters zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen<br />
beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei<br />
der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter http://www.enbw.com veröffentlichte<br />
und abrufbare Jahresabschluss der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zum 31. Dezember 2009 und der ebenda veröffentlichte<br />
und abrufbare Quartalsfinanzbericht der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zum 30. September 2010 zugrunde<br />
gelegt. Diese Informationen wurden nicht gesondert durch den Bieter verifiziert.<br />
3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen<br />
Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten,<br />
Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige<br />
Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,<br />
die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Die in der Angebotsunterlage<br />
enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen,<br />
und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage<br />
enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen.<br />
3.4 Keine Aktualisierung<br />
Der Bieter weist darauf hin, dass er die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu<br />
nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte.<br />
- 6 -
4. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS<br />
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage.<br />
Da die Zusammenfassung nicht alle von den <strong>EnBW</strong>-Aktionären in die Entscheidung einzubeziehenden<br />
Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in der Angebotsunterlage<br />
zu lesen.<br />
Bieter: <strong>NECKARPRI</strong> <strong>GmbH</strong> mit Sitz in Stuttgart, Deutschland<br />
Zielgesellschaft: <strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong>, Durlacher Allee 93,<br />
76131 Karlsruhe, Deutschland<br />
Gegenstand des<br />
Angebots:<br />
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden börsennotierten Stückaktien<br />
der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> (ISIN DE0005220008) sowie aller auf den Inhaber<br />
lautenden nicht börsennotierten Stückaktien der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> (ISIN<br />
DE0005220024) einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung<br />
des Übernahmeangebots damit verbundenen Nebenrechte (insbesondere<br />
Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag am<br />
Grundkapital von EUR 2,56.<br />
Gegenleistung: EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie<br />
Annahmefrist: 7. Januar 2011 bis 18. März 2011, 24:00 Uhr MEZ (vorbehaltlich<br />
einer Verlängerung)<br />
Weitere Annahmefrist:<br />
Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 24. März 2011<br />
und endet voraussichtlich am 6. April 2011, 24:00 Uhr MESZ.<br />
Annahme: Die Annahme des Übernahmeangebots ist schriftlich gegenüber dem<br />
jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen,<br />
bei denen die <strong>EnBW</strong>-Aktien des jeweiligen<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionärs verwahrt sind (das Depotführende Institut<br />
), zu erklären. Die Annahmeerklärung wird erst mit fristgerechter<br />
Umbuchung der <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die das Übernahmeangebot<br />
angenommen worden ist, in die betreffende ISIN wirksam, im Einzelnen<br />
sind dies:<br />
Börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die das Übernahmeangebot<br />
innerhalb der Annahmefrist angenommen wird, werden in die<br />
ISIN DE000A1E9B82 ( zum Verkauf eingereichte <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien ) umgebucht.<br />
Nicht börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die das Übernahmeangebot<br />
innerhalb der Annahmefrist angenommen wird, werden<br />
in die ISIN DE000A1E9B90 ( zum Verkauf eingereichte<br />
nicht börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktien ) umgebucht.<br />
Börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die das Übernahmeangebot<br />
innerhalb der weiteren Annahmefrist angenommen wird, werden<br />
in die ISIN DE000A1E9CA6 ( nachträglich zum Verkauf<br />
eingereichte <strong>EnBW</strong>-Aktien ) umgebucht.<br />
Nicht börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die das Übernahmeangebot<br />
innerhalb der weiteren Annahmefrist angenommen wird,<br />
werden in die ISIN DE000A1E9CB4 ( nachträglich zum<br />
Verkauf eingereichte nicht börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktien )<br />
umgebucht.<br />
- 7 -
Kosten der Annahme:<br />
Die Annahme des Übernahmeangebots über ein Depotführendes<br />
Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung<br />
eines ausländischen Depotführenden Instituts) soll für die<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung<br />
an das jeweilige Depotführende Institut grundsätzlich<br />
kosten- und spesenfrei sein. Etwaige Gebühren ausländischer<br />
Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind<br />
von dem <strong>EnBW</strong>-Aktionär, der das Übernahmeangebot annimmt,<br />
selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Übernahmeangebots<br />
gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz-<br />
oder Wechselsteuer.<br />
Der Bieter übernimmt nicht die Kosten, die möglicherweise im Zusammenhang<br />
mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden<br />
bei einer Depotbank entstehen (siehe Abschnitt 13.2.2 der Angebotsunterlage).<br />
Bedingung: Das Übernahmeangebot steht unter der in Abschnitt 12.1 der Angebotsunterlage<br />
näher dargelegten Bedingung der fusionskontrollrechtlichen<br />
Freigabe.<br />
Börsenhandel: Die zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien (ISIN<br />
DE000A1E9B82) können voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag<br />
nach Beginn der Annahmefrist bis zum Ablauf der Annahmefrist<br />
(vorbehaltlich der Bestimmungen in Abschnitt 13.3) im regulierten<br />
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard)<br />
gehandelt werden.<br />
Ein Handel mit in der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien ist grundsätzlich nicht vorgesehen (vorbehaltlich<br />
der Bestimmungen in Abschnitt 13.3).<br />
Ein Handel mit zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien und nachträglich zum Verkauf eingereichten nicht<br />
börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien findet nicht statt.<br />
ISIN: Börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktien: ISIN DE0005220008<br />
Nicht börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktien: ISIN DE0005220024<br />
Zum Verkauf eingereichte <strong>EnBW</strong>-Aktien: ISIN DE000A1E9B82<br />
Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktien:<br />
ISIN DE000A1E9B90<br />
Nachträglich zum Verkauf eingereichte <strong>EnBW</strong>-Aktien:<br />
ISIN DE000A1E9CA6<br />
Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien: ISIN DE000A1E9CB4<br />
Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird ab dem 7. Januar 2011 im Internet unter<br />
http://www.angebot-neckarpri.de veröffentlicht. mplare der Angebotsunterlage<br />
werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Morgan<br />
Stanley Bank <strong>AG</strong>, Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am Main,<br />
Deutschland (erhältlich per Telefax an +49(0)69 2166 7361 oder E-<br />
Mai1 an uebernahmeangebot@morganstanley.com) bereitgehalten.<br />
- 8 -
5. ÜBERNAHMEANGEBOT<br />
5.1 Gegenstand<br />
Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage<br />
zur kostenfreien Ausgabe und die Internetadresse, unter<br />
der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wurde am 7. Januar<br />
2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach<br />
dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen<br />
des Bieters im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden<br />
im Internet unter http://www.angebot-neckarpri.de und im elektronischen<br />
Bundesanzeiger veröffentlicht.<br />
Der Bieter bietet hiermit allen <strong>EnBW</strong>-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautende börsennotierten<br />
Stückaktien der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> (ISIN DE0005220008) (jeweils eine börsennotierte <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktie und zusammen die börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien ) sowie auf den Inhaber lautende<br />
nicht börsennotierte Stückaktien der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> (ISIN DE0005220024) (jeweils eine nicht<br />
börsennotierte <strong>EnBW</strong>-Aktie und zusammen die nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien )<br />
einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots damit verbundenen<br />
Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag am<br />
Grundkapital von EUR 2,56 zum Kaufpreis (der Angebotspreis ) von<br />
EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie<br />
nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Die Abwicklung des<br />
Übernahmeangebots wird bei normalem Geschehensablauf noch vor der für den 19. April 2011<br />
angekündigten ordentlichen Hauptversammlung der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> stattfinden, so dass <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen, keine Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr<br />
2010 erhalten werden.<br />
Gegenstand des Übernahmeangebots sind alle börsennotierten und nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden.<br />
5.2 Annahmefrist<br />
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen<br />
gemäß Abschnitt 5.3, die Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
am 7. Januar 2011 und endet am<br />
18. März 2011, 24:00 Uhr MEZ.<br />
Hinweis: Informationen zur Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots finden sich in<br />
Abschnitt 13.<br />
5.3 Verlängerungen der Annahmefrist<br />
Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots<br />
Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Übernahmeangebot<br />
gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen<br />
vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen<br />
- 9 -
(§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 1. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Dies gilt auch, falls<br />
das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.<br />
Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten<br />
Wird während der Annahmefrist des Übernahmeangebots von einem Dritten ein konkurrierendes<br />
Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots<br />
nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für<br />
das Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft<br />
(§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt<br />
wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.<br />
Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung<br />
Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
eine Hauptversammlung der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß<br />
§ 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Da die Annahmefrist<br />
für das Übernahmeangebot jedoch bereits zehn Wochen beträgt, würde sich die Annahmefrist<br />
im Falle der Einberufung einer solchen Hauptversammlung nicht verlängern, d.h. sie<br />
würde auch dann am 18. März 2011, 24:00 Uhr MEZ enden.<br />
Hinweis: Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots<br />
oder im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 17 verwiesen.<br />
5.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG<br />
Diejenigen <strong>EnBW</strong>-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen<br />
haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen<br />
Ergebnisses des Übernahmeangebots durch den Bieter gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2<br />
WpÜG annehmen (die weitere Annahmefrist ).<br />
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage<br />
beginnt die weitere Annahmefrist voraussichtlich am 24. März 2011 und endet voraussichtlich<br />
am 6. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot<br />
nicht mehr angenommen werden (sofern nicht ein Andienungsrecht der nicht annehmenden<br />
Aktionäre nach § 39c WpÜG besteht, siehe dazu Abschnitt 16 lit. a).<br />
Hinweis: Die Durchführung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist<br />
ist in Abschnitt 13.7 beschrieben.<br />
6. BIETER<br />
6.1 Beschreibung des Bieters<br />
Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in<br />
Stuttgart. Er wurde am 8. Oktober 2010 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Stuttgart unter HRB 735416 eingetragen. Das Stammkapital des Bieters beträgt EUR 25.000.<br />
Alleiniger Gesellschafter des Bieters ist das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong>.<br />
Unternehmensgegenstand des Bieters ist die Beteiligung an Unternehmen und die Verwaltung<br />
eigenen Vermögens. Der Bieter beschäftigt keine Arbeitnehmer.<br />
- 10 -
6.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen<br />
Das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> als alleiniger Gesellschafter des Bieters ist eine mit dem Bieter<br />
gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG. Darüber hinaus sind die in Anlage<br />
1 aufgeführten Unternehmen des öffentlichen und privaten Rechts (unmittelbare und mittelbare)<br />
Tochtergesellschaften des Landes <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> und gelten damit als mit dem Bieter<br />
gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.<br />
Es gibt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine weiteren Personen, die<br />
mit dem Bieter als gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG anzusehen<br />
sind.<br />
6.3 Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und<br />
deren Tochterunternehmen gehaltene <strong>EnBW</strong>-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten<br />
Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen<br />
halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage <strong>EnBW</strong>-Aktien.<br />
Es sind ihnen auch keine Stimmrechte zuzurechnen.<br />
6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften<br />
Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder unmittelbar<br />
noch mittelbar <strong>EnBW</strong>-Aktien.<br />
Er hat innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe<br />
des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Dezember 2010 und seit dem<br />
6. Dezember 2010 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage folgende Vereinbarung über<br />
den Erwerb von <strong>EnBW</strong>-Aktien abgeschlossen:<br />
Am 6. Dezember 2010 hat der Bieter mit der E.D.F. International S.A. mit der Geschäftsanschrift<br />
Tour EDF, 20 Place de la Défense, 92050 Paris la Défense Cédex, Frankreich ( EDFI )<br />
einen Vertrag über den Kauf und die Übertragung von insgesamt 112.517.569 <strong>EnBW</strong>-Aktien<br />
zum Preis von EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie geschlossen (der Aktienkaufvertrag ). Das entspricht<br />
einem Anteil von rund 45,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Der Bieter hat mit der EDFI im Aktienkaufvertrag Vereinbarungen getroffen, die eine mögliche<br />
Kaufpreiserhöhung für den spezifischen Fall vorsehen, dass der Bieter oder ein verbundenes Unternehmen<br />
(i) von der OEW (wie in Abschnitt 6.5 definiert) <strong>EnBW</strong>-Aktien in den 24 Monaten<br />
nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags zu einem höheren Preis als EUR 41,50 erwirbt oder<br />
(ii) in den Monaten drei bis zwölf nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags zu einem höheren<br />
Preis als EUR 41,50 <strong>EnBW</strong>-Aktien an einen Wettbewerber der EDFI-Gruppe veräußert.<br />
Sollte der Bieter der EDFI in den 24 Monaten nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags einen<br />
solchen Mehrpreis je <strong>EnBW</strong>-Aktie zahlen, würde der Bieter in Übereinstimmung mit den anwendbaren<br />
gesetzlichen Vorschriften (§ 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 4 WpÜG-<br />
Angebotsverordnung) auch den <strong>EnBW</strong>-Aktionären für jede <strong>EnBW</strong>-Aktie, für die sie das Übernahmeangebot<br />
wirksam angenommen haben (und nicht zurückgetreten sind), den jeweiligen<br />
Mehrpreis zahlen. Der Bieter beabsichtigt allerdings weder in dem genannten Zeitraum <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien zu einem höheren Preis als EUR 41,50 von der OEW zu erwerben noch an einen Wettbewerber<br />
der EDFI-Gruppe zu veräußern. Der Bieter geht daher davon aus, dass die Voraussetzungen,<br />
unter denen ein solcher Mehrpreis gezahlt werden müsste, nicht eintreten werden.<br />
Der Aktienkaufvertrag wird am fünften Bankarbeitstag (wie im Aktienkaufvertrag definiert)<br />
nach der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden vollzogen.<br />
- 11 -
Der Bieter wird den Vollzug des Erwerbs der dem Aktienkaufvertrag unterliegenden Aktien<br />
gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlichen. Darüber hinaus haben weder der Bieter noch die mit<br />
dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten<br />
sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots<br />
nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Dezember 2010 und seit dem 6. Dezember 2010 bis zur<br />
Veröffentlichung der Angebotsunterlage <strong>EnBW</strong>-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben<br />
oder Vereinbarungen über den Erwerb von <strong>EnBW</strong>-Aktien abgeschlossen.<br />
Der Bieter behält sich vor, während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist direkt<br />
oder über mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb<br />
des Übernahmeangebots <strong>EnBW</strong>-Aktien zu erwerben oder zu veräußern.<br />
6.5 Vereinbarungen mit OEW<br />
Das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> und der Bieter haben am 6. Dezember 2010 (i) mit der OEW<br />
<strong>Energie</strong>-Beteiligungs <strong>GmbH</strong> mit Sitz in Ravensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Ulm unter HRB 4678 (die OEW <strong>GmbH</strong> ) sowie dem Zweckverband Oberschwäbische<br />
Elektrizitätswerke mit Sitz in Ravensburg (der OEW Zweckverband ; gemeinsam mit<br />
der OEW <strong>GmbH</strong> nachfolgend auch OEW ) eine bilaterale Vereinbarung (die Bilaterale Vereinbarung<br />
) sowie (ii) mit OEW, der EDFI und der Electricité de France S.A. mit der Geschäftsanschrift<br />
22, Avenue de Wagram, 75008 Paris, Frankreich ( EDF ) eine trilaterale Vereinbarung<br />
(die Trilaterale Vereinbarung ) geschlossen. Der OEW Zweckverband ist Alleingesellschafterin<br />
der OEW <strong>GmbH</strong> und die EDF ist Alleingesellschafterin der EDFI. Die OEW<br />
<strong>GmbH</strong> und die EDFI halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage jeweils<br />
112.517.569 <strong>EnBW</strong>-Aktien. Dies entspricht jeweils rund 45,01 % des Grundkapitals und<br />
der Stimmrechte der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>.<br />
a. Bilaterale Vereinbarung<br />
Mit der Bilateralen Vereinbarung hat sich die OEW verpflichtet, das Übernahmeangebot für die<br />
von der OEW gehaltenen <strong>EnBW</strong>-Aktien nicht anzunehmen und keinerlei Maßnahmen zur Erschwerung<br />
des Übernahmeangebots oder zur Einholung eines konkurrierenden Angebots zu ergreifen.<br />
Sollte der Bieter aufgrund des Übernahmeangebots künftig mehr <strong>EnBW</strong>-Aktien als<br />
OEW besitzen, hat sich der Bieter verpflichtet, OEW so viele Aktien zum Angebotspreis zum<br />
Kauf anzubieten, dass OEW paritätische Beteiligungsverhältnisse mit dem Bieter herstellen<br />
kann.<br />
b. Trilaterale Vereinbarung<br />
Aufgrund der Trilateralen Vereinbarung werden das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> und der Bieter<br />
mit schuldbefreiender Wirkung für die EDFI und die EDF in die Aktionärsvereinbarung vom<br />
26. Juli 2000, zuletzt geändert durch Vereinbarung vom 20. November 2002, zwischen OEW<br />
einerseits sowie der EDFI und der EDF andererseits (die Aktionärsvereinbarung , dazu<br />
sogleich unter lit. c.) eintreten, wenn der Aktienkaufvertrag vollzogen wurde (siehe dazu Abschnitt<br />
6.4).<br />
c. Aktionärsvereinbarung<br />
Wenn der Aktienkaufvertrag vollzogen wird, werden das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> und der<br />
Bieter nach den bislang getroffenen Vereinbarungen anstelle der EDFI und der EDF Parteien der<br />
Aktionärsvereinbarung. Die Aktionärsvereinbarung wird jedoch möglicherweise während des<br />
Laufs der Annahmefrist geändert oder ganz oder teilweise aufgehoben werden. Dies hängt von<br />
- 12 -
weiteren rechtlichen Klärungen ab. Eine Änderung der in dieser Angebotsunterlage genannten<br />
Ziele und Absichten des Bieters wäre damit nicht verbunden.<br />
Die Aktionärsvereinbarung enthält übliche Regelungen betreffend das Verhältnis der beiden<br />
Hauptaktionäre der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> untereinander sowie deren Verhältnis zur <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> und der<br />
Koordinierung ihres Einflusses gegenüber der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>. Dazu gehören insbesondere Regelungen<br />
über die abgestimmte und teilweise einheitliche Ausübung von Stimmrechten (Stimmbindung),<br />
die Einrichtung eines Aktionärsausschusses für diese Zwecke und die wechselseitige Abstimmung<br />
hinsichtlich wesentlicher Geschäftsvorfälle und Entscheidungen. Wenn das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong><br />
und der Bieter in die Aktionärsvereinbarung eintreten, werden die von der<br />
OEW gehaltenen 112.517.569 <strong>EnBW</strong>-Aktien (dies entspricht rund 45,01 % des Grundkapitals<br />
und der Stimmrechte der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>) dem Bieter und dem Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> ab diesem<br />
Zeitpunkt nach § 30 Abs. 2 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.<br />
7. BESCHREIBUNG DER ENBW <strong>AG</strong><br />
7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse<br />
Die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Karlsruhe. Die Gesellschaft ist<br />
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 107956.<br />
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 640.015.872 und ist eingeteilt in 250.006.200<br />
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von<br />
EUR 2,56 je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und<br />
dividendenberechtigt.<br />
Die Aktionärsstruktur stellte sich (auf zwei Kommastellen gerundet) laut Webseite der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zum 30. September 2010 folgendermaßen dar:<br />
Aktionäre Beteiligung am Grundkapital<br />
(gerundet)<br />
OEW <strong>Energie</strong>-Beteiligungs <strong>GmbH</strong> (OEW <strong>GmbH</strong>) 45,01 %<br />
E.D.F. INTERNATIONAL SA (EDFI) 45,01 %<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>Energie</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>AG</strong> (eigene Aktien) 2,30 %<br />
Badische <strong>Energie</strong>aktionärs-Vereinigung (BEV) 2,54 %<br />
Gemeindeelektrizitätsverband Schwarzwald-Donau (G.S.D.) 1,28 %<br />
Landeselektrizitätsverband <strong>Württemberg</strong> (LEVW) 0,54 %<br />
Neckar-Elekrizitätsverband (NEV) 0,69 %<br />
Weitere kommunale Aktionäre 0,78 %<br />
Sonstiger Streubesitz 1,85 %<br />
Summe 100,00 %<br />
Nach Kenntnis des Bieters sind 107.187.017 <strong>EnBW</strong>-Aktien unter der ISIN DE0005220008 zum<br />
Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der<br />
Stuttgarter Börse zugelassen und werden außerdem an den Börsen in Berlin, München und Düsseldorf<br />
im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Die<br />
- 13 -
142.819.183 <strong>EnBW</strong>-Aktien mit der ISIN DE0005220024 sind nicht zum Börsenhandel zugelassen.<br />
Laut Quartalsfinanzbericht zum 30. September 2010 hält die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> 5.749.677 (entspricht<br />
rund 2,30 % des Grundkapitals der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>) eigene Aktien. Sie verfügt weder über genehmigtes<br />
noch über bedingtes Kapital.<br />
7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit des <strong>EnBW</strong>-Konzerns<br />
Die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> übt als Holding die Leitungsfunktion im <strong>EnBW</strong>-Konzern aus. Der <strong>EnBW</strong>-<br />
Konzern ist als integriertes <strong>Energie</strong>unternehmen entlang der gesamten Wertschöpfungskette im<br />
Bereich Strom und den Geschäftsfeldern Gas sowie <strong>Energie</strong>- und Umweltdienstleistungen aktiv:<br />
Der Bereich Strom gliedert sich in die zwei Geschäftsfelder (i) Erzeugung und Handel sowie<br />
(ii) Netz und Vertrieb.<br />
Die Aktivitäten des Geschäftsfelds Gas erstrecken sich derzeit auf die Bereiche Mid- und<br />
Downstream. Das Midstream-Geschäft, auch Ferngasstufe genannt, umfasst Importverträge,<br />
die Importinfrastruktur, die Gasspeicherung sowie den Handel beziehungsweise die<br />
Portfoliosteuerung. Beim Downstream, der Verteilstufe, erfolgen Transport, Verteilung<br />
und Vertrieb von Gas.<br />
Im Geschäftsfeld <strong>Energie</strong>- und Umweltdienstleistungen bietet die <strong>EnBW</strong> netz- und energienahe<br />
Dienstleistungen, thermische und nicht-thermische Entsorgung sowie Wasserversorgung<br />
an. Das Contracting stellt den größten Anteil der energienahen Dienstleistungen<br />
dar. Die Contracting-Dienstleistungen decken die gesamte Wertschöpfungskette von der<br />
ersten Bedarfsanalyse über Planung, Finanzierung und Realisierung bis hin zur Betriebsführung,<br />
Wartung und Instandhaltung der Anlagen beim Kunden ab. Zusätzlich zu <strong>Energie</strong>anlagen<br />
und Heiz(kraft)werken umfasst dies auch die Medieninfrastruktur.<br />
Die Ergebnissituation des <strong>EnBW</strong>-Konzerns wird laut Quartalsfinanzbericht zum 30. September<br />
2010 entscheidend vom Geschäftsfeld Strom Erzeugung und Handel bestimmt.<br />
Laut Geschäftsbericht 2009 erzielte der <strong>EnBW</strong>-Konzern im Geschäftsjahr 2009 einen Außenumsatz<br />
in Höhe von EUR 15.564,2 Mio. und ein Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) von<br />
EUR 1.257,2 Mio. Der Konzernüberschuss bezogen auf die Gewinnanteile der Gesellschafter<br />
der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> betrug EUR 768,2 Mio. In den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2010<br />
betrugen die Außenumsatzerlöse des <strong>EnBW</strong>-Konzerns EUR 12.950,1 Mio. und das Ergebnis vor<br />
Ertragsteuern (EBT) EUR 1.568,9 Mio. Der Konzernüberschuss für diesen Zeitraum betrug<br />
wiederum bezogen auf die Gewinnanteile der Gesellschafter der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> EUR 1.245,4 Mio.<br />
Der <strong>EnBW</strong>-Konzern beschäftigte zum 31. Dezember 2009 21.124 Mitarbeiter und zum 30. September<br />
2010 20.852 Mitarbeiter.<br />
7.3 Organe<br />
Der Vorstand der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Hans-Peter Villis<br />
(Vorsitzender), Dr. Bernhard Beck und Christian Buchel.<br />
Der Aufsichtsrat der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> besteht gegenwärtig aus den folgenden 20 Mitgliedern:<br />
Dr. Claus Dieter Hoffmann (Vorsitzender), Dietrich Herd (stellvertretender Vorsitzender), Marc<br />
Boudier, Dr. Daniel Camus, Dirk Gaerte, Josef Götz, Reiner Koch, Marianne Kugler-Wendt,<br />
Wolfgang Lang, Pierre Lederer, Bodo Moray, Thomas Piquemal, Gérard Roth, Klaus Schörnich,<br />
- 14 -
Heinz Seiffert, Gerhard Stratthaus, Christoph Walther, Dietmar Weber, Kurt Widmaier und<br />
Dr. Bernd-Michael Zinow.<br />
7.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen<br />
Nach den dem Bieter vorliegenden Informationen sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften<br />
Tochterunternehmen der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> und gelten daher gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit<br />
der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> gemeinsam handelnde Personen.<br />
Darüber hinaus wird die Zielgesellschaft aufgrund der Aktionärsvereinbarung (vgl. Abschnitt<br />
6.5 lit. c) von der OEW <strong>GmbH</strong> und der EDFI gemeinsam kontrolliert. Damit gelten auch<br />
die OEW <strong>GmbH</strong> und der OEW Zweckverband als Alleingesellschafterin der OEW <strong>GmbH</strong> gemäß<br />
§ 2 Abs. 5 WpÜG als mit der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> gemeinsam handelnde Personen. Zudem gelten<br />
nach Kenntnis des Bieters die EDFI, die EDF als Alleingesellschafterin der EDFI und die die<br />
EDF kontrollierende Französische Republik sowie deren in Anlage 3 aufgeführten Tochtergesellschaften<br />
gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> und untereinander gemeinsam handelnde<br />
Personen.<br />
Nach Kenntnis des Bieters existieren keine weiteren mit der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> im Sinne von § 2 Abs. 5<br />
WpÜG gemeinsam handelnden Personen.<br />
7.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zum Übernahmeangebot<br />
Nach § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu<br />
dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der<br />
Aufsichtsrat der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung<br />
der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch den Bieter gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1<br />
WpÜG zu veröffentlichen.<br />
8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAH-<br />
MEANGEBOTS<br />
Die beiden Hauptaktionäre der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>, EDFI und OEW, haben seit dem Jahr 2000 auf Basis<br />
einer Aktionärsvereinbarung die Entwicklung des Unternehmens gemeinsam bestimmt. Die<br />
Fortsetzung dieser Aktionärsvereinbarung über den 31. Dezember 2011 hinaus wäre ungewiss<br />
gewesen; insbesondere EDFI hatte in Gesprächen klar zu erkennen gegeben, dass eine Fortführung<br />
der Zusammenarbeit auf Basis gleichberechtigter Kapitalbeteiligungen und der darauf aufbauenden<br />
Aktionärsvereinbarung nicht in ihrem strategischen Interesse wäre. Es war daher zu<br />
erwarten, dass EDFI in absehbarer Zeit in die Prüfung aller zur Verfügung stehenden Optionen<br />
in Hinblick auf ihre Beteiligung an der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> eingetreten wäre. Das Land <strong>Baden</strong>-<br />
<strong>Württemberg</strong> hat ein ausgeprägtes industriepolitisches Interesse an einer stabilen Aktionärsstruktur<br />
des herausragenden Infrastrukturunternehmens der Region. Sicherheit und Zukunftsausrichtung<br />
der <strong>Energie</strong>erzeugung, Qualität der Netzinfrastruktur und damit der Versorgungssicherheit<br />
sind entscheidende Standortfaktoren für einen global eingebundenen Industriestandort<br />
wie <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong>. Vor diesem Hintergrund hat das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> das Gespräch<br />
mit der EDFI gesucht, um die Möglichkeit eines befristeten Einstiegs des Landes in das<br />
Aktionariat der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zu prüfen. Damit sollte verhindert werden, dass eine andauernde<br />
Diskussion über die zukünftige Eigentümerschaft der gegenwärtig von der EDFI gehaltenen<br />
112.517.569 <strong>EnBW</strong>-Aktien (das EDFI-Aktienpaket ) zu einer Phase der Unsicherheit und<br />
Spekulation über die weitere Entwicklung des Unternehmens führt.<br />
- 15 -
Dem Land ist es gelungen, eine wirtschaftliche Einigung über den Erwerb des EDFI-<br />
Aktienpakets zu erzielen, die sich angesichts des derzeit sehr günstigen Refinanzierungsumfeldes<br />
für das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> als attraktiv darstellt. Das Land geht davon aus, dass die<br />
zukünftigen auf den Bieter entfallenden Dividendenausschüttungen der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> die Finanzierungskosten<br />
des Erwerbs zumindest decken, wenn nicht überschreiten werden.<br />
Das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> sieht sich allerdings auch nicht als langfristiger Aktionär der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>. Nach einer Phase der Stärkung des Unternehmens ist beabsichtigt, einen strategisch<br />
sinnvollen Anteil der <strong>EnBW</strong>-Aktien im Rahmen einer Börsenplatzierung an ein breites Publikum<br />
zu veräußern. Die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> als drittgrößtes deutsches <strong>Energie</strong>unternehmen könnte sich<br />
auf diesem Wege unter die größten deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften einreihen<br />
und eine langfristig stabile Refinanzierungsmöglichkeit über den Aktienmarkt erschließen. Nach<br />
heutigem Stand erwartet das Land, dass eine solche Aktienplatzierung innerhalb von zwei bis<br />
vier Jahren stattfinden könnte.<br />
Das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> geht im Übrigen davon aus, dass die Übernahme von über 90 %<br />
des Aktienkapitals der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> durch baden-württembergische Kernaktionäre dem Unternehmen<br />
die Möglichkeit geben wird, seinen Aufgaben der Entwicklung einer zukunftsgerichteten<br />
<strong>Energie</strong>erzeugung und der Sicherstellung der Versorgung optimal nachzukommen. Dies<br />
dient der Sicherung der Wettbewerbsposition des Industriestandorts <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> und<br />
somit allen Bürgern des Landes.<br />
9. ABSICHTEN DES BIETERS I HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTS-<br />
TÄTIGKEIT DER ENBW <strong>AG</strong> UND DES BIETERS<br />
Der Bieter beabsichtigt, keinen Einfluss auf die operative Steuerung der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zu nehmen.<br />
Ziel des Bieters als künftigem Aktionär wird es vielmehr sein, sicherzustellen, dass Sicherheit<br />
und Zukunftsausrichtung der <strong>Energie</strong>erzeugung, Qualität der Netzinfrastruktur und damit der<br />
Versorgungssicherheit für einen global eingebundenen Industriestandort wie <strong>Baden</strong>-<br />
<strong>Württemberg</strong> jederzeit gewährleistet sind. Insgesamt verfolgt der Bieter das Ziel, die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong><br />
bei der von ihr gewählten Ausrichtung zu unterstützen.<br />
9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen<br />
Der Bieter beabsichtigt nicht, die Geschäftstätigkeit der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> und ihrer Tochtergesellschaften<br />
zu verändern. Zudem hat der Bieter keine Pläne, die Verwendung des Vermögens der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit künftige Verpflichtungen<br />
für die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zu begründen. Es gibt auch keine Pläne, sich von Geschäftsbereichen<br />
der <strong>EnBW</strong>-Gruppe zu trennen.<br />
Der Bieter beabsichtigt nicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots Änderungen hinsichtlich<br />
der Vermögenswerte, Unternehmensstruktur, Kapitalisierung und Geschäftstätigkeiten der Gesellschaften<br />
der <strong>EnBW</strong>-Gruppe vorzunehmen.<br />
9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Bieter ist daran interessiert, auch weiterhin mit dem bestehenden Vorstand der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong><br />
zusammenzuarbeiten.<br />
Der Aufsichtsrat der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> besteht aus 20 Mitgliedern (siehe Abschnitt 7.3). In dem Aktienkaufvertrag<br />
(vgl. dazu Abschnitt 6.4) ist vorgesehen, dass die fünf von der EDFI vorgeschlagenen<br />
Mitglieder des Aufsichtsrats ihr jeweiliges Mandat mit Wirkung zum Vollzugstag des Ak-<br />
- 16 -
tienkaufvertrags niederlegen werden. Der Bieter strebt an, dass diese fünf frei werdenden Mandate<br />
im Aufsichtsrat durch vom Bieter zu benennende Personen besetzt werden.<br />
9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der <strong>EnBW</strong>-<br />
Gruppe<br />
Der Bieter beabsichtigt keine Änderungen hinsichtlich der Mitarbeiter der <strong>EnBW</strong>-Gruppe und<br />
deren Vertretungen.<br />
Im Aufsichtsrat der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> verfügen Arbeitnehmervertreter derzeit über zehn Sitze. Das<br />
wird sich durch den Vollzug des Übernahmeangebots nicht ändern.<br />
Der Bieter beabsichtigt nicht, darauf hinzuwirken, dass Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der<br />
<strong>EnBW</strong>-Gruppe aufgrund der Transaktion gekündigt oder deren Beschäftigungsbedingungen<br />
aufgrund der Transaktion geändert werden.<br />
9.4 Sitz der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>, Standort wesentlicher Unternehmensteile<br />
Der Bieter beabsichtigt nicht, den Sitz der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> aus Karlsruhe zu verlegen. Es gibt auch<br />
keine Pläne für die Verlegung, Schließung oder Neuausrichtung wesentlicher Unternehmensteile.<br />
9.5 Mögliche Strukturmaßnahmen<br />
Der Bieter hat keine Absichten, nach einem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots<br />
Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zu beschließen. Insbesondere beabsichtigt<br />
der Bieter nicht, die Rechtsform der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zu ändern, ein Delisting der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zu veranlassen,<br />
einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> abzuschließen<br />
oder einen Squeeze-Out durchzuführen.<br />
9.6 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit des Bieters<br />
Bezüglich der Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit des Bieters wird auf die<br />
Ausführungen in Abschnitt 8 verwiesen. Darüber hinaus hat der Bieter keine Absichten, die<br />
Auswirkungen auf den Sitz oder den Standort des Bieters oder die Arbeitnehmer, deren Vertretungen<br />
und Beschäftigungsbedingungen oder die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane des<br />
Bieters haben könnten. Mit Ausnahme der in Abschnitt 15 dargestellten Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Bieters bestehen auch keine Absichten, die Auswirkungen<br />
auf die Verwendung des Vermögens oder die zukünftigen Verpflichtungen des Bieters<br />
haben könnten.<br />
10. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)<br />
Der Angebotspreis beträgt EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie und besteht in einer Geldleistung in Euro.<br />
10.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis<br />
Gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die<br />
den <strong>EnBW</strong>-Aktionären für ihre <strong>EnBW</strong>-Aktien angebotene Gegenleistung angemessen sein. Die<br />
Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten.<br />
Der den <strong>EnBW</strong>-Aktionären anzubietende Mindestwert je <strong>EnBW</strong>-Aktie muss mindestens<br />
dem höheren der beiden folgenden Werte entsprechen:<br />
- 17 -
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten<br />
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> während der<br />
letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots<br />
am 6. Dezember 2010 entsprechen. Der hiernach von der <strong>BaFin</strong> mitgeteilte<br />
Mindestpreis zum Stichtag 5. Dezember 2010 beträgt EUR 36,14 je <strong>EnBW</strong>-Aktie.<br />
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der<br />
höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen<br />
gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
am 7. Januar 2011 zu entsprechen. Aufgrund des Abschlusses des Aktienkaufvertrags<br />
(siehe Abschnitt 6.4) beträgt dieser Mindestpreis EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie.<br />
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des<br />
§ 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung.<br />
10.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises<br />
Der Angebotspreis entspricht dem Preis, den der Bieter mit der EDFI im Rahmen des Aktienkaufvertrags<br />
als Gegenleistung vereinbart hat (siehe zu den Einzelheiten Abschnitt 6.4). Dieser<br />
Kaufpreis ist das Ergebnis intensiver Verhandlungen zwischen voneinander unabhängigen Parteien.<br />
Der Angebotspreis enthält die folgenden Prämien auf die historischen Börsenkurse der <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktie:<br />
Der gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung maßgebliche gewichtete Drei-Monats-<br />
Durchschnittskurs zum Stichtag 5. Dezember 2010, dem Tag vor der Veröffentlichung<br />
der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010, betrug gemäß<br />
Mitteilung der <strong>BaFin</strong> EUR 36,14. Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag<br />
von EUR 5,36 bzw. rund 14,83 % auf diesen Durchschnittskurs.<br />
Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der <strong>EnBW</strong>-Aktie vom 3. Dezember 2010, dem<br />
letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots<br />
am 6. Dezember 2010, betrug EUR 35,00 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis<br />
enthält damit einen Aufschlag von EUR 6,50 bzw. rund 18,57 % auf diesen<br />
Kurs. Dies vergleicht sich mit einer durchschnittlichen Prämie von 21 % zum letzten<br />
Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots<br />
in öffentlichen Übernahmeangeboten mit deutschem Zielunternehmen und einer<br />
Transaktionsgröße von mehr als EUR 100 Mio. zwischen 2002 und 2009 (Quelle: Unternehmensinformationen,<br />
FactSet).<br />
Der durchschnittliche Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der <strong>EnBW</strong>-Aktie in den zwölf<br />
Monaten vor dem 03. Dezember 2010, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung<br />
der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010, betrug<br />
EUR 37,35 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag<br />
von EUR 4,15 bzw. rund 11,11 % auf diesen Kurs. Dies vergleicht sich mit einer durchschnittlichen<br />
Prämie von 28 % zum 12-Monats-Durchschnittskurs des Zielunternehmens<br />
in öffentlichen Übernahmeangeboten mit deutschem Zielunternehmen und einer Transaktionsgröße<br />
von mehr als EUR 100 Mio. zwischen 2002 und 2009 (Quelle: Unternehmensinformationen,<br />
FactSet).<br />
- 18 -
Der durchschnittliche Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der <strong>EnBW</strong>-Aktie im Jahr 2009<br />
betrug EUR 35,48 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag<br />
von EUR 6,02 bzw. rund 16,96 % auf diesen Kurs.<br />
Der Börsenhöchstkurs (XETRA-Intraday-Kurs) der <strong>EnBW</strong>-Aktie in den letzten zwölf<br />
Monaten vor dem 3. Dezember 2010, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung<br />
der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010, betrug<br />
EUR 43,40 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Abschlag<br />
von EUR 1,90 bzw. rund 4,38 % auf diesen Kurs.<br />
In § 31 Abs. 1 WpÜG und in den §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung hat der Gesetzgeber<br />
klargestellt, dass dem Börsenkurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises<br />
zukommt. Die <strong>EnBW</strong>-Aktien sind teilweise zum Handel im regulierten Markt an der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Stuttgarter Börse zugelassen und werden<br />
außerdem an den Börsen in Berlin, München und Düsseldorf im Freiverkehr sowie im elektronischen<br />
Handelssystem XETRA gehandelt. Für die börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien existiert ein<br />
funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität.<br />
Der Markt ist über die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> und ihre aktuelle sowie erwartete Geschäftsentwicklung<br />
durch die fortlaufende Berichterstattung der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> und die Berichte professioneller Aktienanalysten<br />
informiert. Die <strong>EnBW</strong>-Aktie ist Bestandteil der Auswahlindizes CDAX und DAXsector<br />
All Utilities und steht daher im Fokus des Interesses von Aktionären und Analysten.<br />
Dies gilt nicht nur für die börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien, sondern auch für die nicht börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien. Diese sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien und daher grundsätzlich auch gleich zu bewerten. Wenn überhaupt, dann wäre für<br />
sie ein geringerer Wert anzusetzen, da sie nicht so leicht veräußerbar sind wie die börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien.<br />
Der Bieter ist daher davon überzeugt, dass der Angebotspreis eine angemessene Gegenleistung<br />
für die <strong>EnBW</strong>-Aktien darstellt. Er hat zur Festsetzung des Angebotspreises als maßgebliche<br />
Bewertungsmethode im Sinne des § 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung im Wesentlichen die<br />
aktuelle und historische Börsenbewertung und im Markt beobachtete Kontrollprämien herangezogen.<br />
Darüber hinaus wurde der Angebotspreis vom Bieter durch vergleichende Bewertung mit<br />
börsennotierten Branchenunternehmen sowie anderen Transaktionen im Sektor plausibilisiert. In<br />
vergleichbaren Sektor-Transaktionen der letzten Jahre konnten Transaktionsmultiplikatoren<br />
zwischen dem 6-fachen und 10-fachen des EBITDAs des Zielunternehmens beobachtet werden<br />
(Berechnungszeitraum EBITDA: 12 Monate vor Transaktion, Quelle: Unternehmensinformationen).<br />
Eine von der Struktur des Zielunternehmens her besonders vergleichbare Transaktion, der<br />
Erwerb der niederländischen Essent durch RWE, wurde zum Beispiel zu einem Transaktionsmultiplikator<br />
in Höhe des 9,6-fachen EBITDAs durchgeführt (Quelle: RWE). Dies vergleicht<br />
sich mit einem entsprechenden EBITDA-Multiplikator für dieses Übernahmeangebot von 5,6<br />
(Berechnungsbasis: Angebotspreis, EBITDA im Zeitraum 1.10.2009 bis 30.9.2010 und aktuelle<br />
Nettoverschuldung <strong>EnBW</strong>, Quelle: Jahresbericht 2009 der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> sowie Quartalsfinanzbericht<br />
der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> zum 30. September 2010).<br />
10.3 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG<br />
Die Satzung der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Der Bieter ist<br />
daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.<br />
- 19 -
11. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VER-<br />
FAHREN<br />
11.1 Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben<br />
Der geplante Erwerb der <strong>EnBW</strong>-Aktien durch den Bieter nach Maßgabe des Übernahmeangebots<br />
(das Zusammenschlussvorhaben ) bedarf noch der fusionskontrollrechtlichen Freigabe<br />
durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden in Deutschland, Österreich, den Niederlanden und<br />
der Tschechischen Republik sowie eventuell Polen. Das Übernahmeangebot steht daher unter<br />
der aufschiebenden Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die genannten zuständigen<br />
Wettbewerbsbehörden (siehe Abschnitt 12.1). Das Übernahmeangebot kann daher erst<br />
abgewickelt und der Angebotspreis erst gezahlt werden, wenn diese Angebotsbedingung eingetreten<br />
ist oder soweit zulässig zuvor auf sie verzichtet wurde. Der Bieter rechnet in allen Fusionskontrollverfahren<br />
mit einer Freigabe innerhalb des ersten Verfahrensabschnitts ( Phase 1 ).<br />
Dieser endet in Deutschland einen Monat, in Österreich und den Niederlanden vier Wochen, in<br />
Tschechien 30 Tage und in Polen zwei Monate nach Einreichung der jeweiligen Fusionskontrollanmeldung.<br />
11.2 Stand des Fusionskontrollverfahrens<br />
Der Bieter wird den Zusammenschluss in der ersten Januarwoche 2011 bei den zuständigen<br />
Wettbewerbsbehörden anmelden. Die Wartefristen (siehe Abschnitt 11.1) enden somit für die<br />
deutsche, die österreichische, die niederländische und die tschechische Fusionskontrolle spätestens<br />
Mitte Februar 2011, für die polnische Fusionskontrolle spätestens Mitte März 2011, sofern<br />
es zu keiner Fristverlängerung kommt, womit nach Einschätzung des Bieters nicht zu rechnen<br />
ist.<br />
11.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
Die <strong>BaFin</strong> hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 6. Januar 2011 gestattet.<br />
12. ANGEBOTSBEDINGUNG<br />
12.1 Angebotsbedingung<br />
Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den <strong>EnBW</strong>-Aktionären zustande<br />
kommenden Verträge stehen unter der folgenden aufschiebenden Bedingung (die Angebotsbedingung<br />
):<br />
Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist (i) haben die zuständigen Wettbewerbsbehörden in<br />
Deutschland, Österreich, den Niederlanden und der Tschechischen Republik sowie in Polen den<br />
beabsichtigten Erwerb der <strong>EnBW</strong>-Aktien nach Maßgabe des Übernahmeangebots freigegeben<br />
oder (ii) gilt der Erwerb der <strong>EnBW</strong>-Aktien als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren<br />
Prüfungsfristen abgelaufen sind, ohne dass die Wettbewerbsbehörden den beabsichtigten Erwerb<br />
der <strong>EnBW</strong>-Aktien untersagt haben, oder im Falle Polens weil die zuständige Wettbewerbsbehörde<br />
nicht von einer Fusionskontrollpflicht ausgeht. Die fusionskontrollrechtliche Freigabe<br />
in diesem Sinne umfasst auch Freigaben, die mit Auflagen und Bedingungen verbunden sind.<br />
Hinweis: Weitere Informationen zu den mit dem Übernahmeangebot in Zusammenhang stehenden<br />
Kartellverfahren befinden sich im Abschnitt 11 „Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen<br />
und Verfahren“.<br />
- 20 -
12.2 Verzicht auf Angebotsbedingung<br />
Der Bieter kann gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG auf die Angebotsbedingung soweit zulässig<br />
bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist verzichten. Der Verzicht steht dem<br />
Eintritt der Angebotsbedingung gleich.<br />
12.3 Nichteintritt der Angebotsbedingung<br />
Tritt die Angebotsbedingung nicht ein und wird auf sie soweit zulässig auch nicht zuvor verzichtet,<br />
werden das Übernahmeangebot und die Verträge, die mit der Annahme des Übernahmeangebots<br />
geschlossen wurden, nicht wirksam. Für detaillierte Informationen hinsichtlich der<br />
Rückabwicklung in diesen Fällen siehe Abschnitt 13.5.<br />
12.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung<br />
Der Bieter wird im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG unverzüglich<br />
nach Ablauf der Annahmefrist bekannt machen, ob die Angebotsbedingung bis zu diesem Zeitpunkt<br />
eingetreten ist. Der Bieter wird zudem unverzüglich bekannt machen, wenn die Angebotsbedingung<br />
eingetreten ist. Des Weiteren wird der Bieter den Verzicht auf die Angebotsbedingung,<br />
wobei ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist erklärt<br />
werden muss, und den Fall, dass die Angebotsbedingung nicht mehr eintreten kann, unverzüglich<br />
bekannt machen. Die vorstehenden Bekanntmachungen werden durch den Bieter im Internet<br />
unter http://www.angebot-neckarpri.de und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht<br />
werden.<br />
13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS<br />
13.1 Zentrale Abwicklungsstelle<br />
Der Bieter hat die Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, als Abwicklungsstelle mit der<br />
technischen Abwicklung des Übernahmeangebots beauftragt (die Zentrale Abwicklungsstelle<br />
).<br />
13.2 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist<br />
Hinweis: <strong>EnBW</strong>-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen<br />
Fragen bezüglich der Annahme des Übernahmeangebots und dessen technischer Abwicklung<br />
an ihr jeweiliges Depotführendes Institut wenden. Die Depotführenden Institute sind<br />
über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Übernahmeangebots gesondert informiert<br />
worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot <strong>EnBW</strong>-Aktien halten, über das<br />
Übernahmeangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.<br />
13.2.1 Annahmeerklärung und Umbuchung<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionäre können das Übernahmeangebot nur dadurch wirksam annehmen, dass sie innerhalb<br />
der Annahmefrist (zur Annahme des Übernahmeangebots während der weiteren Annahmefrist<br />
vgl. Abschnitt 13.7):<br />
a. schriftlich die Annahme des Übernahmeangebots gegenüber ihrem jeweiligen Depotführenden<br />
Institut erklären (die Annahmeerklärung ) und<br />
- 21 -
. ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen wollen, hinsichtlich der<br />
börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ISIN DE000A1E9B82 bzw. hinsichtlich der nicht<br />
börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ISIN DE000A1E9B90 bei der Clearstream Banking<br />
<strong>AG</strong> vorzunehmen.<br />
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien<br />
bis spätestens 18:00 Uhr MEZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong> hinsichtlich der börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ISIN<br />
DE000A1E9B82 bzw. hinsichtlich der nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ISIN<br />
DE000A1E9B90 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die Depotführenden<br />
Institute nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.<br />
Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Institut<br />
zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme<br />
des Übernahmeangebots und berechtigen den jeweiligen <strong>EnBW</strong>-Aktionär nicht zum Erhalt der<br />
Gegenleistung. Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen sind verpflichtet, dem jeweiligen<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionär etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und unterliegen<br />
für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung.<br />
13.2.2 Als effektive Aktienurkunden verbriefte <strong>EnBW</strong>-Aktien<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionäre, die ihre <strong>EnBW</strong>-Aktien (ISIN DE0005220008) als effektive Aktienurkunden<br />
in Eigen- oder Streifbandverwahrung halten und das Übernahmeangebot annehmen wollen,<br />
müssen ihre effektiven Aktienurkunden zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 15 ff. und<br />
dem Erneuerungsschein zur Girosammelverwahrung bei einer Depotbank einliefern; erst dann<br />
können sie das Übernahmeangebot annehmen. Da das Verfahren bei der Einlieferung der effektiven<br />
Aktienurkunden zeitaufwändig ist, wird den betreffenden <strong>EnBW</strong>-Aktionären empfohlen,<br />
ihre effektiven Aktienurkunden rechtzeitig vor Ablauf der Annahmefrist bei einer Depotbank<br />
einzureichen, um eine fristgerechte Abgabe der schriftlichen Annahmeerklärung sicherzustellen.<br />
Ohne Einlieferung der effektiven Aktienurkunden und Einbuchung derselben auf einem Depotkonto<br />
kann keine wirksame Annahmeerklärung (entsprechend Abschnitt 13.2.1) abgegeben werden.<br />
13.2.3 Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Übernahmeangebots<br />
Durch die Annahme des Übernahmeangebots gemäß Abschnitt 13.2.1<br />
a. weisen die annehmenden <strong>EnBW</strong>-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie<br />
etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden <strong>EnBW</strong>-Aktien an und ermächtigen diese,<br />
die <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen werden soll, zunächst<br />
in dem Wertpapierdepot des annehmenden <strong>EnBW</strong>-Aktionärs zu belassen, jedoch<br />
die Umbuchung hinsichtlich der börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ISIN<br />
DE000A1E9B82 bzw. hinsichtlich der nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die<br />
ISIN DE000A1E9B90 bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> zu veranlassen;<br />
ihrerseits die Clearstream Banking <strong>AG</strong> anzuweisen und zu ermächtigen, die zum<br />
Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien (ISIN DE000A1E9B82) sowie die zum Verkauf<br />
eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien (ISIN DE000A1E9B90)<br />
nach Ablauf der weiteren Annahmefrist (frühestens jedoch nach Eintritt der Angebotsbedingung,<br />
soweit der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG ver-<br />
- 22 -
zichtet hat) der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream<br />
Banking <strong>AG</strong> zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu stellen;<br />
ihrerseits die Clearstream Banking <strong>AG</strong> anzuweisen und zu ermächtigen, die zum<br />
Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien (ISIN DE000A1E9B82) sowie die zum Verkauf<br />
eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien (ISIN DE000A1E9B90),<br />
jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an den Bieter Zug um<br />
Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien bzw. zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien auf<br />
das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong><br />
nach den Bestimmungen des Übernahmeangebots zu übertragen;<br />
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden zum Verkauf eingereichten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien bzw. zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien<br />
sowie die Clearstream Banking <strong>AG</strong> anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter<br />
über die Zentrale Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot alle für Erklärungen<br />
und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen<br />
zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN<br />
DE000A1E9B82 sowie in die ISIN DE000A1E9B90 umgebuchten <strong>EnBW</strong>-Aktien<br />
börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und<br />
die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiterzuleiten.<br />
b. beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden <strong>EnBW</strong>-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes<br />
Institut sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von<br />
dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch, alle zur<br />
Abwicklung des Übernahmeangebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage erforderlichen<br />
oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw.<br />
entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf<br />
eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien und zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien auf den Bieter herbeizuführen;<br />
c. erklären die annehmenden <strong>EnBW</strong>-Aktionäre, dass<br />
sie das Übernahmeangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Übernahmeangebots<br />
in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich<br />
schriftlich etwas anderes bestimmt worden;<br />
sie ihre jeweiligen zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien bzw. zum Verkauf<br />
eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien auf den Bieter unter den aufschiebenden<br />
Bedingungen<br />
(i) des Eintritts der Angebotsbedingung, sofern der Bieter auf diese nicht nach<br />
§ 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat; und<br />
(ii) des Ablaufs der weiteren Annahmefrist<br />
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden<br />
Instituts bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> übertragen; und<br />
die <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen, im Zeitpunkt der<br />
Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen und<br />
frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.<br />
- 23 -
Die in Abschnitt 13.2.3 lit. (a) bis ( ) aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten<br />
und Ermächtigungen werden von den annehmenden <strong>EnBW</strong>-Aktionären im Interesse<br />
einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Übernahmeangebots unwiderruflich erteilt. Sie<br />
erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Übernahmeangebots<br />
geschlossenen Vertrag nach Abschnitt 17 bzw. mit endgültigem Ausfall der Angebotsbedingung.<br />
13.2.4 Rechtsfolgen der Annahme<br />
Durch die Annahme des Übernahmeangebots kommt zwischen dem annehmenden <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf der zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien bzw. der zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien und deren<br />
Übereignung an den Bieter nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zustande.<br />
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Mit der Abwicklung des Übernahmeangebots gehen<br />
die zu diesem Zeitpunkt mit den zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien bzw. den zum Verkauf<br />
eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien verbundenen Nebenrechte (insbesondere<br />
Gewinnbezugsrechte) auf den Bieter über. Darüber hinaus gibt jeder das Übernahmeangebot annehmende<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionär unwiderruflich die in Abschnitt 13.2.3 genannten Erklärungen und<br />
Zusicherungen ab und erteilt die in Abschnitt 13.2.3 genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.<br />
13.3 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien<br />
Die zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien (ISIN DE000A1E9B82) können voraussichtlich<br />
ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist im regulierten Markt an der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gehandelt werden. Der Handel endet grundsätzlich<br />
mit Ablauf der Annahmefrist.<br />
Ein Handel mit in der weiteren Annahmefrist nachträglich zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien (ISIN DE000A1E9CA6) ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass die Angebotsbedingung<br />
im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist noch nicht eingetreten ist, beabsichtigt<br />
der Bieter, den Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien bis auf Weiteres<br />
aufrechtzuerhalten, so dass dann auch die innerhalb der weiteren Annahmefrist nachträglich zum<br />
Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien bis spätestens drei Bankarbeitstage vor dem Vollzug des<br />
Übernahmeangebots im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard)<br />
handelbar sein werden.<br />
Sofern die Angebotsbedingung innerhalb der weiteren Annahmefrist eintreten sollte, wird allerdings<br />
der Börsenhandel der zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien sowie der nachträglich<br />
zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien spätestens einen Börsenhandelstag nach der Bekanntgabe<br />
des Bedingungseintritts eingestellt, so dass in den restlichen Tagen der weiteren Annahmefrist<br />
kein Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien mehr möglich sein wird.<br />
Der Bieter weist darauf hin, dass das Handelsvolumen der zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängt und deshalb gering sein bzw. starken<br />
Schwankungen unterliegen kann. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels<br />
Nachfrage ein Verkauf über die Börse von zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien nicht möglich<br />
sein wird. Personen, die zum Verkauf eingereichte <strong>EnBW</strong>-Aktien erwerben, übernehmen im<br />
Hinblick auf diese zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien alle Rechte und Pflichten des jeweiligen<br />
Verkäufers aus dem durch Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag.<br />
Nicht zum Verkauf eingereichte <strong>EnBW</strong>-Aktien können weiterhin unter ihrer ursprünglichen<br />
ISIN DE0005220008 gehandelt werden.<br />
- 24 -
Ein Handel mit zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien (ISIN<br />
DE000A1E9B90) sowie nachträglich zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien (ISIN DE000A1E9CB4) findet nicht statt.<br />
13.4 Kosten der Annahme<br />
Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich<br />
einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) soll für<br />
die <strong>EnBW</strong>-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige<br />
Depotführende Institut grundsätzlich kosten- und spesenfrei sein. Etwaige Gebühren<br />
ausländischer Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionär, der das Übernahmeangebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme<br />
des Übernahmeangebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz-<br />
oder Wechselsteuer.<br />
Der Bieter übernimmt nicht die Kosten, die möglicherweise im Zusammenhang mit der Einreichung<br />
von effektiven Aktienurkunden bei einer Depotbank entstehen (siehe Abschnitt 13.2.2).<br />
13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung<br />
Das Übernahmeangebot wird nicht durchgeführt, und der Bieter ist insbesondere nicht verpflichtet,<br />
den Angebotspreis für die während der Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist zum Verkauf<br />
eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien bzw. zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien zu bezahlen, falls die Angebotsbedingung nicht innerhalb des in Abschnitt 12.1 der Angebotsunterlage<br />
genannten Zeitraums eingetreten ist und der Bieter auf den Eintritt der Angebotsbedingung<br />
nicht während der Annahmefrist soweit zulässig zuvor verzichtet hat. In diesem<br />
Fall wird die Rückbuchung der zum Verkauf bzw. nachträglich zum Verkauf eingereichten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005220008 sowie der zum Verkauf bzw. nachträglich<br />
zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ursprüngliche ISIN<br />
DE0005220024 unverzüglich von den Depotführenden Instituten veranlasst. Es werden Vorkehrungen<br />
dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt,<br />
nachdem gemäß Abschnitt 12.4 veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingung nicht eingetreten<br />
ist und nicht auf sie verzichtet wurde. Nach der Rückbuchung können die börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE0005220008 gehandelt werden. Die<br />
Rückabwicklung soll für die <strong>EnBW</strong>-Aktionäre frei von Kosten und Spesen der Depotführenden<br />
Banken sein. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer<br />
Depotführender Institute, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking<br />
<strong>AG</strong> haben, sind allerdings von den betreffenden <strong>EnBW</strong>-Aktionären selbst zu tragen.<br />
13.6 Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme innerhalb<br />
der Annahmefrist<br />
Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien sowie die<br />
zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die das Übernahmeangebot<br />
innerhalb der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, nach Ablauf der weiteren Annahmefrist<br />
auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des<br />
Depotführenden Instituts des jeweiligen das Übernahmeangebot annehmenden <strong>EnBW</strong>-Aktionärs<br />
bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> übertragen. Diese Übertragung wird unverzüglich nachdem die<br />
zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien sowie die zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien der Zentralen Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot im Sinne der<br />
Bestimmungen in den Abschnitten 13.2.1 und 13.2.3 zur Verfügung gestellt worden sind, frühestens<br />
am vierten, jedoch spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der weiteren An-<br />
- 25 -
nahmefrist und der Erfüllung der Angebotsbedingung, soweit der Bieter nicht auf sie gemäß<br />
§ 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, erfolgen.<br />
Mit der Zahlung des Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut bei der<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong> hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber<br />
dem jeweiligen <strong>EnBW</strong>-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut,<br />
den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden <strong>EnBW</strong>-Aktionärs<br />
gutzuschreiben.<br />
Die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionäre kann bei endgültigem Ausfall der Angebotsbedingung ganz entfallen<br />
(vgl. zu den durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren auch Abschnitte 11.1 und<br />
11.2).<br />
13.7 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der weiteren Annahmefrist<br />
Die vorstehenden Bestimmungen des Abschnitts 13 gelten entsprechend auch für eine Annahme<br />
innerhalb der weiteren Annahmefrist, sofern nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist.<br />
Dementsprechend können <strong>EnBW</strong>-Aktionäre das Übernahmeangebot während der weiteren Annahmefrist<br />
nur wirksam annehmen durch<br />
a. Abgabe einer Annahmeerklärung entsprechend Abschnitt 13.2.1 innerhalb der weiteren<br />
Annahmefrist, und<br />
b. fristgerechte Umbuchung der <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, hinsichtlich<br />
der börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ISIN DE000A1E9CA6 bzw. hinsichtlich<br />
der nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ISIN DE000A1E9CB4 bei der Clearstream<br />
Banking <strong>AG</strong>. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung<br />
veranlasst.<br />
Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der weiteren Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden<br />
Institut abgegeben, so gilt die Umbuchung der <strong>EnBW</strong>-Aktien hinsichtlich der börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien in die ISIN DE000A1E9CA6 bzw. hinsichtlich der nicht börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien in die ISIN DE000A1E9CB4 als rechtzeitig erfolgt, wenn diese bis spätestens<br />
18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der weiteren Annahmefrist bewirkt<br />
worden ist.<br />
13.8 Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme innerhalb<br />
der weiteren Annahmefrist<br />
Die Zahlung des Angebotspreises für die innerhalb der weiteren Annahmefrist nachträglich zum<br />
Verkauf eingereichten börsennotierten sowie nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien erfolgt unverzüglich,<br />
frühestens am vierten, jedoch spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der<br />
weiteren Annahmefrist und Eintritt der Angebotsbedingung gleichzeitig mit der Zahlung des<br />
Angebotspreises für die innerhalb der Annahmefrist zum Verkauf eingereichten börsennotierten<br />
sowie nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien auf das Konto des Depotführenden Instituts des jeweiligen<br />
das Übernahmeangebot annehmenden <strong>EnBW</strong>-Aktionärs bei der Clearstream Banking<br />
<strong>AG</strong>. <strong>EnBW</strong>-Aktionäre, die das Übernahmeangebot innerhalb der weiteren Annahmefrist annehmen<br />
wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihr Depotführendes Institut wenden.<br />
Die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionäre kann bei endgültigem Ausfall der Angebotsbedingung ganz entfallen<br />
(vgl. zu den durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren auch Abschnitte 11.1 und<br />
11.2).<br />
- 26 -
14. FINANZIERUNG<br />
14.1 Maximale Gegenleistung<br />
Die Gesamtzahl der von der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> ausgegebenen Aktien beläuft sich auf<br />
250.006.200 Stück.<br />
Der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller <strong>EnBW</strong>-Aktien erforderlich wäre, wenn alle <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen würden, beliefe sich auf rund EUR 10.375.257.300<br />
(d.h. der Angebotspreis von EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie multipliziert mit 250.006.200 <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien). Darüber hinaus werden dem Bieter im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot<br />
und seinem Vollzug Transaktionsnebenkosten von maximal EUR 15 Mio. (die Transaktionsnebenkosten<br />
) entstehen. Die Transaktionsnebenkosten enthalten sämtliche im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb des EDFI-Aktienpakets, dem Übernahmeangebot und seinem Vollzug stehenden<br />
Kosten der beratenden Anwälte, Investmentbanken und Depotbanken sowie weitere Nebenkosten.<br />
Die Gesamtkosten für den Erwerb aller <strong>EnBW</strong>-Aktien würden sich somit auf maximal<br />
EUR 10.390.257.300 (die Fiktiven Angebotsgesamtkosten ) belaufen.<br />
Der Bieter hat mit der OEW <strong>GmbH</strong> Vereinbarungen geschlossen, in denen die OEW <strong>GmbH</strong> sich<br />
verpflichtet hat, keine <strong>EnBW</strong>-Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Zwischen der<br />
OEW <strong>GmbH</strong>, der Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong> und der Depotbank, bei der die von der OEW<br />
<strong>GmbH</strong> gehaltenen <strong>EnBW</strong>-Aktien verwahrt sind (die OEW-Depotbank ), ist darüber hinaus<br />
eine Depotsperrvereinbarung (die Depotsperrvereinbarung ) abgeschlossen worden, um sicherzustellen,<br />
dass die OEW <strong>GmbH</strong> ihre Aktien nicht in das Übernahmeangebot einreichen<br />
kann. Die OEW <strong>GmbH</strong> hält 112.517.569 <strong>EnBW</strong>-Aktien, so dass damit nur noch 137.488.631<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien von <strong>EnBW</strong>-Aktionären gehalten werden, die das Übernahmeangebot potentiell<br />
annehmen könnten. Der Betrag, der erforderlich wäre, wenn alle <strong>EnBW</strong>-Aktionäre außer der<br />
OEW <strong>GmbH</strong> das Übernahmeangebot annehmen würden, beliefe sich auf rund<br />
EUR 5.705.778.186,50 (d.h. der Angebotspreis von EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie multipliziert mit<br />
137.488.631 <strong>EnBW</strong>-Aktien). Die maximalen Gesamtkosten für den Erwerb aller nicht vom Bieter<br />
gehaltenen <strong>EnBW</strong>-Aktien, die in das Übernahmeangebot eingereicht werden könnten, würden<br />
sich somit einschließlich der Transaktionsnebenkosten auf maximal EUR 5.720.778.186,50<br />
(die Potentiellen Angebotsgesamtkosten ) belaufen. Davon entfallen EUR 4.669.479.113,50<br />
auf das EDFI-Aktienpaket (112.517.569 <strong>EnBW</strong>-Aktien), das sich der Bieter bereits durch den<br />
Aktienkaufvertrag gesichert hat.<br />
14.2 Finanzierungsmaßnahmen<br />
Der Bieter hat vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen<br />
um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots<br />
notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.<br />
Insbesondere hat der Bieter folgende Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des<br />
Übernahmeangebots getroffen:<br />
a. Im Hinblick auf die von der OEW <strong>GmbH</strong> gehaltenen 112.517.669 <strong>EnBW</strong>-Aktien hat der<br />
Bieter für den Fall, dass die OEW <strong>GmbH</strong> entgegen ihrer vertraglichen Verpflichtung<br />
das Übernahmeangebot ganz oder teilweise annimmt, die Zahlung einer Vertragsstrafe<br />
vereinbart. Danach ist die OEW <strong>GmbH</strong> verpflichtet, für jede vertragswidrig in das Übernahmeangebot<br />
eingereichte <strong>EnBW</strong>-Aktie eine Vertragsstrafe in Höhe des Angebotspreises<br />
an den Bieter zu zahlen. Diese Vertragsstrafe würde zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs<br />
auf die Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots fällig und stünde dem<br />
Bieter als aufrechenbare Forderung gegenüber. Durch eine solche Aufrechnung würden die<br />
- 27 -
gegenseitigen Ansprüche vollständig erlöschen. Die OEW <strong>GmbH</strong> wäre auch zur Zahlung<br />
einer Vertragsstrafe verpflichtet, soweit sie die von ihr gehaltenen <strong>EnBW</strong>-Aktien entgegen<br />
ihrer vertraglichen Verpflichtung an einen Dritten verkauft oder überträgt. Für jede vertragswidrig<br />
verkaufte oder übereignete <strong>EnBW</strong>-Aktie wäre eine Vertragsstrafe in Höhe des<br />
Angebotspreises an den Bieter zu zahlen. Darüber hinaus hat die OEW <strong>GmbH</strong> in der Depotsperrvereinbarung<br />
unter anderem die unbedingte und unwiderrufliche Anweisung an die<br />
OEW-Depotbank erteilt, ohne die Zustimmung der Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong> keine dieser<br />
Aktien auf ein anderes Depot zu übertragen oder an die OEW <strong>GmbH</strong> oder einen Dritten<br />
auszuliefern oder Verkaufsaufträge auszuführen oder an sonstigen dinglichen Rechtsänderungen<br />
hinsichtlich der von der OEW <strong>GmbH</strong> gehaltenen <strong>EnBW</strong>-Aktien mitzuwirken.<br />
b. Zur Sicherstellung der Verfügbarkeit der für die vollständige Erfüllung des Übernahmeangebots<br />
notwendigen Mittel hat sich die Landeskreditbank <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> Förderbank<br />
( L-Bank ) gegenüber dem Bieter am 22. Dezember 2010 unbedingt und unwiderruflich<br />
verpflichtet, dem Bieter zum Erwerb von <strong>EnBW</strong>-Aktien Zahlungsmittel in einer die<br />
Potentiellen Angebotsgesamtkosten übersteigenden Höhe bereitzustellen (die Finanzierungszusage<br />
). Die Auszahlung dieser finanziellen Mittel wird gegen Emission von Inhaberschuldverschreibungen<br />
des Bieters erfolgen. Ein etwaiger, nach der Begebung vorstehend<br />
genannter Inhaberschuldverschreibungen noch bestehender Restbetrag kann als Darlehen<br />
vom Bieter abgerufen werden. Für alle aufgrund der Finanzierungszusage entstehenden<br />
Forderungen der L-Bank hat der Bieter eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie<br />
des Landes <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> zur Verfügung gestellt bis zu einem Höchstbetrag von gerundet<br />
EUR 5,73 Mrd. Der Bieter darf die von der L-Bank im Rahmen der Finanzierungszusage<br />
bzw. unter den zu begebenden Inhaberschuldverschreibungen und dem Darlehen<br />
ausgezahlten Mittel nur für den Erwerb von <strong>EnBW</strong>-Aktien verwenden, und zwar (i) von<br />
der EDFI gemäß dem in Abschnitt 6.4 beschriebenen Aktienkaufvertrag und (ii) im Rahmen<br />
des Übernahmeangebots, jeweils einschließlich etwaiger Erwerbsnebenkosten. Damit<br />
ist gesichert, dass dem Bieter zum Zeitpunkt des Erwerbs der <strong>EnBW</strong>-Aktien im Rahmen<br />
dieses Übernahmeangebots die notwendigen Mittel kurzfristig zur Verfügung stehen werden.<br />
14.3 Finanzierungsbestätigung<br />
Die Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen,<br />
hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage 4<br />
beigefügt ist, gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben.<br />
15. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E DES<br />
BIETERS<br />
15.1 Annahmen<br />
Die in diesem Abschnitt 15 enthaltenen Angaben beruhen auf folgenden Annahmen:<br />
a. Der Bieter wird das EDFI-Aktienpaket zum Preis von EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie und einem<br />
Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 4.669.479.113,50 erwerben.<br />
b. Der Kaufpreis von EUR 41,50 je <strong>EnBW</strong>-Aktie enthält eine anteilige Dividendenerwartung<br />
der EDFI aus ihrem <strong>EnBW</strong>-Anteil für das Jahr 2010 in Höhe von EUR 1,50 je <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktie. Dieser Teil des Kaufpreises in Höhe von EUR 168.776.353,50 wurde der EDFI<br />
durch den Bieter bereits am 16. Dezember 2010 geleistet.<br />
- 28 -
c. Der verbleibende Kaufpreis in Höhe von EUR 4.500.702.760,00 wird von dem Bieter am<br />
fünften Bankarbeitstag (wie im Aktienkaufvertrag definiert) nach der fusionskontrollrechtlichen<br />
Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden zum geplanten Erwerb des EDFI-<br />
Aktienpakets (der Vollzugstag ) an die EDFI gezahlt.<br />
d. Das Übernahmeangebot erstreckt sich auf den Erwerb aller <strong>EnBW</strong>-Aktien. Derzeit hält der<br />
Bieter keine <strong>EnBW</strong>-Aktien. Das EDFI-Aktienpaket im Wert von EUR 4.669.479.113,50<br />
wird im Rahmen des Aktienkaufvertrags durch den Bieter am Vollzugstag erworben. Für<br />
weitere 112.517.569 von der OEW <strong>GmbH</strong> gehaltene <strong>EnBW</strong>-Aktien im Wert von<br />
EUR 4.669.479.113,50 besteht eine vertragliche Vereinbarung zwischen dem Bieter und<br />
der OEW <strong>GmbH</strong> (vgl. Abschnitt 14.2), diese 112.517.569 <strong>EnBW</strong>-Aktien nicht zum Verkauf<br />
im Rahmen dieses Übernahmeangebots einzureichen. Somit wird für Zwecke dieser<br />
Darstellung angenommen, dass der Bieter unter diesem Übernahmeangebot maximal<br />
24.971.062 <strong>EnBW</strong>-Aktien mit einem Wert von EUR 1.036.299.073 erwerben wird.<br />
e. Etwaige weitere <strong>EnBW</strong>-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage<br />
ggf. noch ausgegeben werden, bleiben unberücksichtigt.<br />
f. Die voraussichtlichen Transaktionsnebenkosten in Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot<br />
belaufen sich auf maximal EUR 15 Mio. Die Transaktionsnebenkosten enthalten<br />
sämtliche im Zusammenhang mit dem Erwerb des EDFI-Aktienpakets, dem Übernahmeangebot<br />
und seinem Vollzug stehenden Kosten der beratenden Anwälte, Investmentbanken<br />
und Depotbanken sowie weitere Nebenkosten. Aus Vereinfachungsgründen wird<br />
für Zwecke dieser Darstellung unterstellt, dass die voraussichtlichen Transaktionsnebenkosten<br />
als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.<br />
g. Die Finanzierung des Bieters erfolgt durch einen Kreditrahmen der L-Bank. Die L-Bank<br />
verspricht im Rahmen dieser Kreditvereinbarung, von dem Bieter ausgegebene Schuldverschreibungen,<br />
die durch das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> garantiert sind, anzukaufen. Bereits<br />
am 16. Dezember 2010 erhielt der Bieter von der L-Bank einen Kredit in Höhe von<br />
EUR 168.776.353,50, um einen Teilanspruch der EDFI auf Kaufpreiszahlung für das ED-<br />
FI-Aktienpaket im Rahmen des Aktienkaufvertrags zu befriedigen. Eine Vereinnahmung<br />
der entsprechenden <strong>EnBW</strong>-Dividende wird durch den Bieter nicht vor Ablauf der Annahmefrist<br />
erwartet und für Zwecke dieser Darstellung daher nicht angenommen. Eine erste<br />
Begebung von Schuldverschreibungen durch den Bieter erfolgt rechtzeitig vor dem Fälligwerden<br />
des Restkaufpreises für den Erwerb des EDFI-Aktienpakets am Vollzugstag<br />
über EUR 4.500.702.760,00.<br />
h. Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb des EDFI-Aktienpakets sowie weiterer <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots wurden keine sonstigen Auswirkungen auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters berücksichtigt, die sich seit dem Tag<br />
der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage ergeben haben oder in Zukunft ergeben<br />
können.<br />
i. Das Ergebnis des Bieters wird in Zukunft vorwiegend aus Erträgen aus der Beteiligung an<br />
der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> in Form von Dividendenzahlungen sowie aus in Zusammenhang mit der<br />
Kaufpreisfinanzierung stehendem Zinsaufwand bestimmt werden. Für die Zwecke der<br />
nachstehenden Pro-forma-Darstellung wurde für die jeweilige Höhe der Dividenden ein<br />
Betrag in Höhe von EUR 1,53 je <strong>EnBW</strong>-Aktie zugrunde gelegt, was einer Fortschreibung<br />
der Dividendenausschüttung aus dem Geschäftsjahr 2009 für die Dividendenausschüttung<br />
des Jahres 2010 entspricht. Ebenfalls für die Zwecke der nachstehenden Pro-forma-<br />
- 29 -
Darstellung wurde für die Höhe des Zinsaufwands ein Zinssatz von 2,5 % p.a. angenommen.<br />
j. Der Bieter ist bisher keinen anderen Tätigkeiten nachgegangen als solchen, die mit dem<br />
Erwerb von <strong>EnBW</strong>-Aktien zusammenhängen und hat daher vom Zeitpunkt seiner Gründung<br />
bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Umsätze oder Gewinne aus<br />
solchen anderen Tätigkeiten erzielt.<br />
15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte<br />
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Bieters hat der Bieter eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung<br />
der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei dem Bieter im Falle des maximalen,<br />
im Abschnitt 15.1 lit. d beschriebenen, Erwerbs von <strong>EnBW</strong>-Aktien zum Zeitpunkt des<br />
Ablaufs der weiteren Annahmefrist ergeben hätte. Im Folgenden werden auf Basis der im Abschnitt<br />
15.1 dieser Angebotsunterlage spezifizierten Annahmen eine Pro-Forma Bilanz sowie<br />
Pro-Forma Gewinn-und-Verlust-Rechnung des Bieters jeweils nach Erwerb des EDFI-<br />
Aktienpakets sowie nach Ablauf des Übernahmeangebots dargestellt.<br />
Dessen ungeachtet wird darauf hingewiesen, dass sich die Auswirkungen des Erwerbs des<br />
EDFI-Aktienpakets sowie des Übernahmeangebots auf den Bieter heute noch nicht genau vorhersagen<br />
lassen. Insbesondere wird die endgültige Höhe der Transaktionskosten erst feststehen,<br />
nachdem das Ergebnis des Übernahmeangebots veröffentlicht worden ist.<br />
15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters<br />
15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage des Bieters<br />
Nach Erwerb des EDFI-Aktienpakets im Rahmen des Aktienkaufvertrags sowie nach Erwerb<br />
weiterer <strong>EnBW</strong>-Aktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots wie im Abschnitt 15.1 lit. d beschrieben,<br />
wird sich die Vermögens- und Finanzlage des Bieters auf Pro-Forma-Grundlage wie<br />
folgt darstellen (geschätzt nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB)):<br />
Vor dem Angebot<br />
(ungeprüft)<br />
Voraussichtliche<br />
Veränderungen<br />
durch Vollzug<br />
Aktienkaufvertrag<br />
(ungeprüft)<br />
- 30 -<br />
Voraussichtliche<br />
Veränderungen<br />
durch Übernahmeangebot<br />
(ungeprüft)<br />
Pro-Forma nach<br />
Vollzug Aktienkaufvertrag<br />
und<br />
Übernahmeangebot<br />
(ungeprüft)<br />
Aktiva<br />
Mio. EUR<br />
Finanzanlagen 0 4.684 1.036 5.721<br />
Liquide Mittel 0 0 0 0<br />
Summe Aktiva 0 4.684 1.036 5.721<br />
Passiva<br />
Mio. EUR<br />
Eigenkapital 0 0 0 0<br />
Verbindlichkeiten 0 4.684 1.036 5.721<br />
Summe Passiva 0 4.684 1.036 5.721
a. Die Finanzanlagen des Bieters werden als Folge des Erwerbs des EDFI-Aktienpakets voraussichtlich<br />
auf EUR 4.684 ansteigen (einschließlich Transaktionsnebenkosten von maximal<br />
EUR 15 Mio). Bei Erwerb des EDFI-Aktienpakets sowie des vollständigen Vollzugs<br />
des Übernahmeangebots (d.h. dem Erwerb aller <strong>EnBW</strong>-Aktien mit Ausnahme der von<br />
OEW gehaltenen <strong>EnBW</strong>-Aktien) werden die Finanzanlagen des Bieters voraussichtlich auf<br />
EUR 5.721 Mio. ansteigen (einschließlich Transaktionsnebenkosten).<br />
b. Die liquiden Mittel bleiben mit ungefähr Null konstant, da die über Kredite zur Verfügung<br />
gestellten Finanzmittel voraussichtlich (i) zur Zahlung der aus dem Aktienkaufvertrag resultierenden<br />
Gegenleistung für das EDFI-Aktienpaket, (ii) zur Zahlung der Gegenleistung<br />
für <strong>EnBW</strong>-Aktien nach diesem Übernahmeangebot, (iii) zur Zahlung der Transaktions-<br />
und Finanzierungskosten im Zusammenhang mit dem Aktienkaufvertrag sowie dem Übernahmeangebot<br />
sowie (iv) zur Zahlung der sonstigen mit dem Erwerb der <strong>EnBW</strong>-Aktien<br />
verbundenen Aufwendungen verwendet werden.<br />
c. Das Eigenkapital bleibt mit EUR 25.000 konstant. Der Bieter benötigt aufgrund der Garantie<br />
des Landes <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> kein zusätzliches Eigenkapital.<br />
d. Die Verbindlichkeiten des Bieters werden als Folge des Erwerbs des EDFI-Aktienpakets<br />
voraussichtlich auf EUR 4.684 Mio. ansteigen. Bei Erwerb des EDFI-Aktienpakets sowie<br />
des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots werden die Verbindlichkeiten des Bieters<br />
voraussichtlich auf EUR 5.721 Mio. ansteigen.<br />
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters<br />
Der Bieter hat seit seiner Gründung bis zum Datum dieser Angebotsunterlage keine Einnahmen<br />
erzielt. Die künftige Ertragslage des Bieters würde sich voraussichtlich bei Vollzug des Aktienkaufvertrags<br />
sowie nach Erwerb weiterer <strong>EnBW</strong>-Aktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots<br />
wie im Abschnitt 15.1 lit. d und 15.1 lit. i beschrieben, wie folgt darstellen:<br />
a. Das Ergebnis des Bieters wird in Zukunft vorwiegend aus Erträgen aus der Beteiligung an<br />
der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> in Form von Dividendenzahlungen bestehen, deren Höhe ungewiss ist. Unter<br />
den im Abschnitt 15.1 lit. d und 15.1 lit. i beschriebenen Annahmen werden sich die<br />
Dividendeneinkünfte auf ca. EUR 210 Mio. belaufen. Der Bieter erwartet, dass die Dividendenausschüttung<br />
für das Geschäftsjahr 2010 in etwa der für das Geschäftsjahr 2009<br />
ausgeschütteten Dividende von EUR 1,53 entsprechen wird. Inwieweit in den darauffolgenden<br />
Geschäftsjahren Dividenden ausgeschüttet werden, ist zum heutigen Zeitpunkt<br />
nicht vorhersehbar.<br />
b. Die Aufwendungen des Bieters werden in Zukunft im Wesentlichen aus laufenden Zinszahlungen<br />
auf die Darlehen bestehen, die zur Finanzierung des Erwerbs des EDFI-<br />
Aktienpakets gemäß dem Aktienkaufvertrag sowie dieses Übernahmeangebots aufgenommen<br />
wurden. Unter den im Abschnitt 15.1 lit. d und 15.1 lit. i beschriebenen Annahmen<br />
wird sich der Zinsaufwand in zukünftigen Jahren auf bis zu EUR 143 Mio. belaufen.<br />
c. Sollten die Erträge des Bieters nicht für die Zinszahlungen in Höhe von bis zu EUR 143<br />
Mio. ausreichen, geht der Bieter davon aus, über eine Erhöhung der Ausschüttungsquote<br />
der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> von gegenwärtig ca. 50 % des Jahresüberschusses die notwendigen Finanzmittel<br />
erhalten zu können.<br />
- 31 -
15.4 Erwartete Auswirkungen auf das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong><br />
Das Land <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> erwartet aus der Garantieübernahme für den Bieter keine Auswirkungen<br />
auf Umfang und Konditionen der Refinanzierung des Landes. Die Übernahme einer<br />
Garantie in Höhe von maximal EUR 5,9 Mrd. für den Bieter erfolgte per Beschluss des Landtags<br />
im Rahmen eines Nachtragshaushalts am 15. Dezember 2010.<br />
Eine Haushaltsbelastung durch mögliche Schließung von Finanzierungslücken beim Bieter wird<br />
nicht erwartet, da die jährlichen Refinanzierungskosten über eine Ausschüttung von Dividenden<br />
der Zielgesellschaft in entsprechender Höhe abgedeckt werden sollen.<br />
16. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ENBW-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHME-<br />
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktionäre, die beabsichtigen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes<br />
berücksichtigen:<br />
a. Gemäß § 39 WpÜG können Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht innerhalb der<br />
weiteren Annahmefrist angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von<br />
drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist (die Andienungsfrist ) annehmen, sofern<br />
der Bieter berechtigt ist, nach § 39 WpÜG einen Antrag an das zuständige Gericht zu<br />
stellen, dass ihm die Aktien der verbleibenden Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Abfindung durch Gerichtsbeschluss übertragen werden (das Andienungsrecht<br />
). Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden von dem<br />
Bieter rechtzeitig veröffentlicht werden.<br />
b. Die börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien, für die das Übernahmeangebot nicht angenommen<br />
wurde, werden weiter börslich gehandelt, wobei hinsichtlich des gegenwärtigen Kurses<br />
der <strong>EnBW</strong>-Aktie berücksichtigt werden sollte, dass dieser die Tatsache widerspiegelt,<br />
dass der Bieter am 6. Dezember 2010 seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots<br />
nach § 10 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht hat. Deshalb ist ungewiss, ob sich der<br />
Kurs der <strong>EnBW</strong>-Aktien nach Ablauf der weiteren Annahmefrist auch weiterhin auf dem<br />
derzeitigen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird. In der letzten Zeit konnte<br />
bei einigen Übernahmeangeboten beobachtet werden, dass nach deren Vollzug der<br />
Kurs der Aktien der Zielgesellschaft unter den Angebotspreis gefallen ist. Der Bieter<br />
kann nicht ausschließen, dass eine ähnliche Kursentwicklung auch bei der <strong>EnBW</strong>-Aktie<br />
eintreten wird.<br />
c. Die erfolgreiche Durchführung des Übernahmeangebots wird voraussichtlich zu einer<br />
Verringerung des Streubesitzes der <strong>EnBW</strong>-Aktien führen. Die Zahl der Aktien im Streubesitz<br />
könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien nicht mehr gewährleistet wäre oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr<br />
stattfinden würde. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht<br />
rechtzeitig ausgeführt werden könnten. Ferner könnte eine geringe Liquidität der <strong>EnBW</strong>-<br />
Aktien zu größeren Kursschwankungen der <strong>EnBW</strong>-Aktien als in der Vergangenheit führen.<br />
d. Für den Fall, dass nach Vollzug des Übernahmeangebots die Voraussetzungen hierfür<br />
vorliegen, könnte der Bieter beschließen, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag<br />
mit dem Bieter als herrschendem Unternehmen und der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> als beherrschtem<br />
Unternehmen abzuschließen. Ein solcher Vertrag erfordert unter anderem die<br />
Zustimmung von mindestens 75 % des auf der Hauptversammlung der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> vertretenen<br />
Grundkapitals. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags unterstellt sich das be-<br />
- 32 -
herrschte Unternehmen der Leitung des herrschenden Unternehmens. Im Rahmen eines<br />
Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich das beherrschte Unternehmen, seine gesamten<br />
Gewinne an das herrschende Unternehmen abzuführen, während das herrschende<br />
Unternehmen verpflichtet ist, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag<br />
des beherrschten Unternehmens auszugleichen.<br />
Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag müsste eine wiederkehrende<br />
Barzahlung als Vergütung für die außenstehenden <strong>EnBW</strong>-Aktionäre vorsehen (§ 304<br />
AktG). Zudem würde der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags<br />
den Bieter verpflichten, sämtlichen außenstehenden <strong>EnBW</strong>-Aktionären den Erwerb<br />
ihrer Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung anzubieten (§ 305<br />
AktG). Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen,<br />
aber auch darüber oder darunter liegen.<br />
e. Sofern dem Bieter nach Durchführung des Übernahmeangebots oder zu einem späteren<br />
Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> gehörten, bestünde für den<br />
Bieter die Möglichkeit, der Hauptversammlung der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> nach §§ 327a ff. AktG<br />
eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den<br />
Bieter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung, die dem Angebotspreis entsprechen<br />
könnte, aber auch darüber oder darunter liegen könnte, vorzuschlagen. Die<br />
Durchführung eines Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre würde zu einer Beendigung<br />
der Börsennotierung der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> führen.<br />
f. Sofern dem Bieter nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95 % des<br />
Grundkapitals der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> gehörten, wäre der Bieter ferner berechtigt, innerhalb von<br />
drei Monaten nach dem Ablauf der Annahmefrist die Übertragung der von den Minderheitsaktionären<br />
gehaltenen <strong>EnBW</strong>-Aktien auf den Bieter gegen Zahlung einer angemessenen<br />
Barabfindung gemäß §§ 39a ff. WpÜG durch Gerichtsbeschluss zu beantragen.<br />
g. Unabhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebots könnte der Bieter nach einem<br />
erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots erwägen, die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> dazu zu<br />
veranlassen, den Widerruf der Zulassung der <strong>EnBW</strong>-Aktien zum Handel im regulierten<br />
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zu beantragen. Sollte die<br />
Zulassung der <strong>EnBW</strong>-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen widerrufen werden,<br />
müsste allen außenstehenden <strong>EnBW</strong>-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb<br />
einer bestimmten Frist ihre <strong>EnBW</strong>-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung<br />
zu erwerben. Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen,<br />
könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen.<br />
h. Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots wird der Bieter möglicherweise<br />
über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um auch alle anderen wichtigen<br />
gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong><br />
durchzusetzen. Als mögliche Maßnahmen kommen z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen,<br />
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Umwandlung, Verschmelzung<br />
und Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) in Frage. Konsequenz<br />
einiger der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht des<br />
Bieters, den Minderheitsaktionären, jeweils auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung<br />
der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>, ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene<br />
Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Diese Unternehmensbewertung<br />
wird auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müssen, so<br />
dass ein Ausgleichs- und/oder Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen<br />
könnte, aber auch niedriger oder höher ausfallen könnte.<br />
- 33 -
17. RÜCKTRITTSRECHT<br />
17.1 Voraussetzungen<br />
Die <strong>EnBW</strong>-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, haben die folgenden gesetzlichen<br />
Rücktrittsrechte:<br />
a. Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots hat jeder <strong>EnBW</strong>-Aktionär gemäß<br />
§ 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Übernahmeangebots bis zum<br />
Ablauf der Annahmefrist (vgl. Abschnitte 5.2 und 5.3) zurückzutreten, wenn und soweit<br />
er das Übernahmeangebot vor Veröffentlichung der Änderung des Übernahmeangebots<br />
angenommen hat.<br />
b. Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder <strong>EnBW</strong>-Aktionär gemäß<br />
§ 22 Abs. 3 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Übernahmeangebots bis zum<br />
Ablauf der Annahmefrist (vgl. Abschnitte 5.2 und 5.3) zurückzutreten, wenn und soweit<br />
er das Übernahmeangebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des<br />
konkurrierenden Angebots angenommen hat.<br />
17.2 Ausübung des Rücktrittsrechts<br />
Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden <strong>EnBW</strong>-Aktionärs gegenüber<br />
seinem Depotführenden Institut innerhalb der Annahmefrist und Rückbuchung der zum<br />
Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien bzw. der zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, durch das Depotführende Institut hinsichtlich<br />
der börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005220008 bzw. hinsichtlich<br />
der nicht börsennotierten <strong>EnBW</strong>-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005220024 bei der<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong>. Die Rückbuchung der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn diese<br />
spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist bis 18:00 Uhr MEZ<br />
bewirkt wird. Nach der Rückbuchung der zum Verkauf eingereichten <strong>EnBW</strong>-Aktien können<br />
diese wieder unter der ISIN DE0005220008 gehandelt werden.<br />
18. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VOR-<br />
STANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER ENBW <strong>AG</strong><br />
Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> vom Bieter<br />
Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot gewährt,<br />
noch sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht gestellt worden.<br />
19. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERL<strong>AG</strong>E, MITTEILUNGEN<br />
Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1<br />
WpÜG am 6. Dezember 2010 bekannt gegeben.<br />
Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG<br />
am 7. Januar 2011 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.angebotneckarpri.de<br />
und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen<br />
Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong>, Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am Main,<br />
Deutschland (erhältlich per Telefax an +49(0)69 2166 7361 oder per E-Mail an<br />
uebernahmeangebot@morganstanley.com). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internet-<br />
- 34 -
adresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage<br />
bei der Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong> wurde am 7. Januar 2011 im elektronischen<br />
Bundesanzeiger veröffentlicht.<br />
Der Bieter wird die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der<br />
<strong>EnBW</strong>-Aktien einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß<br />
§ 23 Abs. 1 WpÜG<br />
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor<br />
Ablauf der Annahmefrist täglich sowie<br />
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und<br />
unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist und<br />
unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach<br />
§ 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe<br />
im Internet unter http://www.angebot-neckarpri.de sowie im elektronischen Bundesanzeiger<br />
veröffentlichen.<br />
Der Bieter wird zudem alle sonstigen nach dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und<br />
Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot im Internet unter<br />
http://www.angebot-neckarpri.de sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen.<br />
20. FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK<br />
Die Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong> hat den Bieter bei der Vorbereitung und Durchführung des Übernahmeangebots<br />
beraten und koordiniert zudem die technische Abwicklung des Übernahmeangebots.<br />
21. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND<br />
Das Übernahmeangebot sowie die aufgrund des Übernahmeangebots abgeschlossenen Kaufverträge<br />
unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand<br />
für alle aus oder im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot (sowie jedem Vertrag, der infolge<br />
der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten<br />
ist, soweit gesetzlich zulässig, Stuttgart, Deutschland.<br />
22. STEUERRECHTLICHER HINWEIS<br />
Den <strong>EnBW</strong>-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme des Übernahmeangebots eine ihre individuellen<br />
steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende, professionelle steuerrechtliche Beratung<br />
einzuholen.<br />
- 35 -
Anlage 1: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Landes <strong>Baden</strong>-<br />
<strong>Württemberg</strong><br />
Nr. Name Sitz Land<br />
1 <strong>AG</strong>S Airport Ground Service <strong>GmbH</strong> Leinfelden-<br />
Echterdingen<br />
Deutschland<br />
2 Akademie für Darstellende Kunst <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>GmbH</strong> Ludwigsburg Deutschland<br />
3 Akademie für Gesundheitsberufe Heidelberg <strong>GmbH</strong> Heidelberg Deutschland<br />
4 Altenheimat Eichenau <strong>GmbH</strong> Bad Schussenried Deutschland<br />
5 <strong>Baden</strong>-Airpark <strong>GmbH</strong> Rheinmünster Deutschland<br />
6 <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> Economic and Scientific Cooperation (Nanjing)<br />
Co., Ltd.<br />
Nanjing China<br />
7 <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> International Gesellschaft für internationale<br />
wirtschaftliche und wissenschaftliche Zusammenarbeit mbH<br />
Stuttgart Deutschland<br />
8 <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> Stiftung g<strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
9 <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong>ische Spielbanken Gastro-Service <strong>GmbH</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Baden</strong> Deutschland<br />
10 <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong>ische Spielbanken <strong>GmbH</strong> & Co. KG <strong>Baden</strong>-<strong>Baden</strong> Deutschland<br />
11 <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong>ische Spielbanken Managementgesellschaft mbH <strong>Baden</strong>-<strong>Baden</strong> Deutschland<br />
12 Badische Staatsbrauerei Rothaus <strong>AG</strong> Grafenhausen-<br />
Rothaus<br />
Deutschland<br />
13 BaEnG <strong>Baden</strong>weiler <strong>Energie</strong> <strong>GmbH</strong> <strong>Baden</strong>weiler Deutschland<br />
14 Beteiligungsgesellschaft des Landes <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> mbH Stuttgart Deutschland<br />
15 BioPro <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
16 BKV-Bäder- und Kurverwaltung <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>Baden</strong>-<strong>Baden</strong> Deutschland<br />
17 Brauereigasthof Rothaus <strong>GmbH</strong> Grafenhausen Deutschland<br />
18 BZH <strong>GmbH</strong> Beratungszentrum für neue Standards im Hygienemanagement<br />
Freiburg Deutschland<br />
19 Campus Technologies Freiburg <strong>GmbH</strong> Freiburg Deutschland<br />
20 CenTrial <strong>GmbH</strong> Tübingen Deutschland<br />
21 City Air Terminal Luftreisebüro <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
22 Dienstleistungsgesellschaft Universitätsklinikum Ulm mbH (DUU) Ulm Deutschland<br />
23 e-mobil BW <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
24 FBW - Fernwärmegesellschaft <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> mbH Stuttgart Deutschland<br />
25 Filmakademie <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>GmbH</strong> Ludwigsburg Deutschland<br />
26 Finanzierungsgesellschaft für öffentliche Vorhaben des Landes <strong>Baden</strong>-<br />
<strong>Württemberg</strong> mbH<br />
Stuttgart Deutschland<br />
27 Flughafen Stuttgart <strong>Energie</strong> <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
28 Flughafen Stuttgart <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
29 Führungsakademie <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> Anstalt des öffentlichen<br />
Rechts<br />
Karlsruhe Deutschland<br />
30 Gottmadinger Immobiliengesellschaft <strong>AG</strong> i.L. Gottmadingen Deutschland<br />
31 GPBW <strong>GmbH</strong> & Co. KG Stuttgart Deutschland<br />
32 Hafenverwaltung Kehl Kehl am Rhein Deutschland<br />
33 Heidelberger Ionenstrahl-Therapie (HIT) Betriebs-Gesellschaft mbH Heidelberg Deutschland<br />
34 HSG Flughafen Stuttgart Handels- und Service-<strong>GmbH</strong> Leinfelden-<br />
Echterdingen<br />
Deutschland<br />
35 HzL Hohenzollerische Landesbahn <strong>AG</strong> Hechingen Deutschland<br />
36 IFB Institut für Frauengesundheit <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> g<strong>GmbH</strong> Tübingen Deutschland<br />
37 JUST <strong>GmbH</strong> Ravensburg Deutschland<br />
38 KEA Klimaschutz- und <strong>Energie</strong>agentur <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
39 Klinik-<strong>Energie</strong>versorgungs-Service Gesellschaft mbH Heidelberg Deutschland<br />
40 Klinik-Service-Gesellschaft am Universitätsklinikum Heidelberg mbH Heidelberg Deutschland<br />
41 Klinik-Technik Gesellschaft am UK Heidelberg mbH Heidelberg Deutschland<br />
42 Kongress & Kommunikation g<strong>GmbH</strong> Freiburg Deutschland<br />
43 Landesakademie für Fortbildung und Personalentwicklung an Schulen Esslingen Deutschland<br />
44 Landesanstalt für Umwelt, Messungen und Naturschutz <strong>Baden</strong>- Karlsruhe Deutschland
<strong>Württemberg</strong> Anstalt des öffentlichen Rechts<br />
45 Landesbeteiligungen <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
46 Landesimmobiliengesellschaft <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> - Verwaltungs- und Stuttgart<br />
Beteiligungs-<strong>GmbH</strong> (LIG-BW) i.L.<br />
Deutschland<br />
47 Landeskreditbank <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> - Förderbank Anstalt des öffentlichen<br />
Rechts<br />
Karlsruhe Deutschland<br />
48 MBW Marketing- und Absatzförderungsgesellschaft für Agrar- und<br />
Forstprodukte aus <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> mbH<br />
Stuttgart Deutschland<br />
49 Medizinisches Versorgungszentrum Biberach der Südwürttembergischen<br />
Zentren für Psychiatrie <strong>GmbH</strong><br />
Bad Schussenried<br />
50 Medizinisches Versorgungszentrum Ravensburg der Südwürttembergischen<br />
Zentren für Psychiatrie <strong>GmbH</strong><br />
Bad Schussenried Deutschland<br />
51 Medizinisches Versorgungszentrum Ulm der Südwürttembergischen<br />
Zentren für Psychiatrie g<strong>GmbH</strong><br />
Bad Schussenried Deutschland<br />
52 MFG Medien- und Filmgesellschaft <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> mbH Stuttgart Deutschland<br />
53 MTR Medizinisches Trainings- und Rehabilitationszentrum <strong>GmbH</strong> Tübingen Deutschland<br />
54 Murgschifferschaft Forbach Deutschland<br />
55 NVBW - Nahverkehrsgesellschaft <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> mbH Stuttgart Deutschland<br />
56 Ortenau-Regio-Bus <strong>GmbH</strong> Offenburg Deutschland<br />
57 Ortenau-S-Bahn <strong>GmbH</strong> Offenburg Deutschland<br />
58 PBW Parkraumgesellschaft <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> mbH Stuttgart Deutschland<br />
59 PflegeNetz <strong>GmbH</strong> Freiburg Deutschland<br />
60 PT German Centre Indonesia, West Jakarta Jakarta Indonesien<br />
61 S. Stuttgart Ground Service <strong>GmbH</strong> Leinfelden-<br />
Echterdingen<br />
Deutschland<br />
62 SAA Sonderabfallagentur <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> <strong>GmbH</strong> Fellbach Deutschland<br />
63 SAD Sonderabfall-Deponiegesellschaft <strong>Baden</strong>-<strong>Württemberg</strong> mbH Malsch Deutschland<br />
64 Schussental Klinik g<strong>GmbH</strong> Aulendorf Deutschland<br />
65 Servicegesellschaft Nordbaden <strong>GmbH</strong> Wiesloch Deutschland<br />
66 Sprungbrett-Werkstätten g<strong>GmbH</strong> Kißlegg Deutschland<br />
67 Staatliche Rhein-Neckar-Hafengesellschaft Mannheim mbH Mannheim Deutschland<br />
68 Staatliche Toto-Lotto <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
69 Staatsbad Wildbad Bäder- und Kurbetriebsgesellschaft mbH Bad Wildbad Deutschland<br />
70 StEP Stuttgarter Engineering Park <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
71 Südwürttembergische Zentren für Psychiatrie Anstalt des öffentlichen Bad Schussenried<br />
Rechts<br />
Deutschland<br />
72 SWEG Südwestdeutsche Verkehrs-<strong>AG</strong> Lahr/Schwarzwald Deutschland<br />
73 Technik und Service Universitätsklinikum Ulm <strong>GmbH</strong> (TSU) Ulm Deutschland<br />
74 Technologiepark Karlsruhe <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
75 Technologieparks Tübingen-Reutlingen <strong>GmbH</strong> Tübingen Deutschland<br />
76 Toto-Lotto Bezirksdirektion Bodensee <strong>GmbH</strong> Stockach Deutschland<br />
77 Toto-Lotto Bezirksdirektion Donau-Oberschwaben <strong>GmbH</strong> Ulm Deutschland<br />
78 Toto-Lotto Bezirksdirektion Franken <strong>GmbH</strong> Heilbronn Deutschland<br />
79 Toto-Lotto Bezirksdirektion Mittlerer Oberrhein <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
80 Toto-Lotto Bezirksdirektion Neckar-Alb <strong>GmbH</strong> Reutlingen Deutschland<br />
81 Toto-Lotto Bezirksdirektion Nordschwarzwald <strong>GmbH</strong> Schönaich Deutschland<br />
82 Toto-Lotto Bezirksdirektion Ostwürttemberg <strong>GmbH</strong> Aalen Deutschland<br />
83 Toto-Lotto Bezirksdirektion Rhein-Neckar-Odenwald <strong>GmbH</strong> Mannheim Deutschland<br />
84 Toto-Lotto Bezirksdirektion Schwarzwald-Hochrhein <strong>GmbH</strong> Donaueschingen Deutschland<br />
85 Toto-Lotto Bezirksdirektion Stuttgart <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
86 Toto-Lotto Bezirksdirektion Südlicher Oberrhein <strong>GmbH</strong> Freiburg Deutschland<br />
87 UKT <strong>Energie</strong> Gesellschaft mbH Tübingen Deutschland<br />
88 Universitätsdienstleistungsorganisation <strong>GmbH</strong> (U.D.O. <strong>GmbH</strong>) Tübingen Deutschland<br />
89 Universitätsklinikum Freiburg Anstalt des öffentlichen Rechts Freiburg Deutschland<br />
90 Universitätsklinikum Heidelberg Anstalt des öffentlichen Rechts Heidelberg Deutschland<br />
91 Universitätsklinikum Tübingen Anstalt des öffentlichen Rechts Tübingen Deutschland<br />
92 Universitätsklinikum Ulm Anstalt des öffentlichen Rechts Ulm Deutschland
93 WfW Wärme für Bad Wildbad <strong>GmbH</strong> Bad Wildbad Deutschland<br />
94 WiSMa Gesellschaft für Wissen, Service und Material in der Medizin Freiburg<br />
mbH<br />
Deutschland<br />
95 Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung <strong>GmbH</strong> (ZEW) Mannheim Deutschland<br />
96 Zentrum für Psychiatrie Calw Anstalt des öffentlichen Rechts Calw Deutschland<br />
97 Zentrum für Psychiatrie Emmendingen Anstalt des öffentlichen<br />
Rechts<br />
Emmendingen Deutschland<br />
98 Zentrum für Psychiatrie Reichenau Anstalt des öffentlichen Rechts Reichenau Deutschland<br />
99 Zentrum für Psychiatrie Weinsberg Anstalt des öffentlichen Rechts Weinsberg Deutschland<br />
100 Zentrum für Psychiatrie Wiesloch Anstalt des öffentlichen Rechts Wiesloch Deutschland<br />
101 Zentrum für Psychiatrie Winnenden Anstalt des öffentlichen Rechts Winnenden Deutschland
Anlage 2: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der<br />
<strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong><br />
Nr. Name Sitz Land<br />
1 Aletsch <strong>AG</strong> Mörel Schweiz<br />
2 EnAlpin <strong>AG</strong> Visp Schweiz<br />
3 <strong>EnBW</strong> Baltic 1 <strong>GmbH</strong> & Co. KG Stuttgart Deutschland<br />
4 <strong>EnBW</strong> Baltic 2 <strong>GmbH</strong> Börgerende-Rethwisch Deutschland<br />
5 <strong>EnBW</strong> Biogas <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
6 <strong>EnBW</strong> EnHol Beteiligungsgesellschaft mbH, Karlsruhe Deutschland<br />
7 <strong>EnBW</strong> Erneuerbare <strong>Energie</strong>n <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
8 <strong>EnBW</strong> Kraftwerk Lippendorf Beteiligungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
9 <strong>EnBW</strong> Kraftwerke <strong>AG</strong> Stuttgart Deutschland<br />
10 <strong>EnBW</strong> Nordsee Offshore <strong>GmbH</strong> Varel Deutschland<br />
11 <strong>EnBW</strong> Offshore Service <strong>GmbH</strong> Klausdorf-Barhöft Deutschland<br />
12 <strong>EnBW</strong> Solar <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
13 <strong>EnBW</strong> Trading <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
14 <strong>EnBW</strong> Windpark Alt Zeschdorf <strong>GmbH</strong> Cuxhaven Deutschland<br />
15 <strong>EnBW</strong> Windpark Buchholz <strong>GmbH</strong> Cuxhaven Deutschland<br />
16 <strong>EnBW</strong> Windpark Schwienau II <strong>GmbH</strong> Cuxhaven Deutschland<br />
17 <strong>Energie</strong>dienst <strong>AG</strong> Rheinfelden Deutschland<br />
18 Grünwerke <strong>GmbH</strong> Düsseldorf Deutschland<br />
19 Heizkraftwerk Stuttgart <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
20 Kernkraftwerk Obrigheim <strong>GmbH</strong> Obrigheim Deutschland<br />
21 KMS Kraftwerke Grundbesitzmanagement und -service<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Karlsruhe Deutschland<br />
22 NWS <strong>Energie</strong>handel <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
23 Plambeck Neue <strong>Energie</strong>n Windpark Fonds CVI<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Cuxhaven Deutschland<br />
24 Plambeck Neue <strong>Energie</strong>n Windpark Fonds CVII<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Cuxhaven Deutschland<br />
25 Plambeck Neue <strong>Energie</strong>n Windpark Fonds LXXXV Cuxhaven Deutschland<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
26 TWS Kernkraft <strong>GmbH</strong> Gemmrigheim Deutschland<br />
27 <strong>EnBW</strong> Holding A.S. Gümüssuyu-Istanbul Türkei<br />
28 <strong>EnBW</strong> Kernkraft <strong>GmbH</strong> Obrigheim Deutschland<br />
29 Südwestdeutsche Nuklear-Entsorgungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
30 Neckar Aktiengesellschaft Stuttgart Deutschland<br />
31 <strong>Energie</strong>dienst Holding <strong>AG</strong> Laufenburg Schweiz<br />
32 HWM Holzwärme Müllheim <strong>GmbH</strong> Müllheim Deutschland<br />
33 Kraftwerk Bexbach Verwaltungsgesellschaft mbH Bexbach/Saar Deutschland<br />
34 Rheinkraftwerk Neuhausen <strong>AG</strong> Neuhausen Schweiz<br />
35 KNG Kraftwerks- und Netzgesellschaft mbH Berlin Deutschland<br />
36 Kraftwerk Lötschen <strong>AG</strong> Steg Schweiz<br />
37 CarbonBW Colombia S.A.S. Bogotà Kolumbien<br />
38 <strong>EnBW</strong> Baltic 1 Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland<br />
39 <strong>EnBW</strong> Baltic Windpark Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
40 STKW <strong>Energie</strong> Dörpen <strong>GmbH</strong> & Co. KG Dörpen Deutschland<br />
41 Nahwärme Düsseldorf <strong>GmbH</strong> Düsseldorf Deutschland<br />
42 Alb-Windkraft Verwaltungs <strong>GmbH</strong> Geislingen/Steige Deutschland<br />
43 KWO Rückbau <strong>GmbH</strong> Obrigheim Deutschland<br />
44 Alb Windkraft <strong>GmbH</strong> & Co. KG Geislingen/Steige Deutschland<br />
45 ALENA Aletsch <strong>Energie</strong> Netz <strong>AG</strong> Stalden VS. Schweiz<br />
46 ED GrünSelect <strong>GmbH</strong> Rheinfelden Deutschland<br />
47 <strong>EnBW</strong> REG Beteiligungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
48 <strong>EnBW</strong> Regional <strong>AG</strong> Stuttgart Deutschland
49 <strong>EnBW</strong> Transportnetze <strong>AG</strong> Stuttgart Deutschland<br />
50 <strong>EnBW</strong> Vertrieb <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
51 <strong>Energie</strong>dienst Netze <strong>GmbH</strong> Rheinfelden Deutschland<br />
52 energieNRW <strong>GmbH</strong> Düsseldorf Deutschland<br />
53 EVGA Grundstücks- und Gebäudemanagement<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Obrigheim Deutschland<br />
54 Facilma Grundbesitzmanagement und -service<br />
Obrigheim Deutschland<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Besitz KG<br />
55 Natur<strong>Energie</strong> <strong>AG</strong> Grenzach-Whylen Deutschland<br />
56 Natur<strong>Energie</strong>+ Deutschland <strong>GmbH</strong> Rheinfelden Deutschland<br />
57 Netzgesellschaft Ostwürttemberg <strong>GmbH</strong> Ellwangen Deutschland<br />
58 NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH Heilbronn Deutschland<br />
59 NWS Grundstücksmanagement <strong>GmbH</strong> & Co. KG Obrigheim Deutschland<br />
60 NWS REG Beteiligungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
61 PREdistribuce a.s. Prag Tschechien<br />
62 PREleas a.s. Prag Tschechien<br />
63 PREmereni a.s. Prag Tschechien<br />
64 Stadtwerke Düsseldorf Netz <strong>GmbH</strong> Düsseldorf Deutschland<br />
65 SüdBest <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
66 Watt Deutschland <strong>GmbH</strong> Frankfurt am Main Deutschland<br />
67 Yello Strom <strong>GmbH</strong> Köln Deutschland<br />
68 Yello Strom Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland<br />
69 ZE<strong>AG</strong> Immobilien <strong>GmbH</strong> & Co. KG Heilbronn Deutschland<br />
70 <strong>EnBW</strong> Ostwürttemberg DonauRies <strong>AG</strong> Ellwangen Deutschland<br />
71 ZE<strong>AG</strong> <strong>Energie</strong> <strong>AG</strong> Heilbronn Deutschland<br />
72 Stadtwerke Düsseldorf <strong>AG</strong> Düsseldorf Deutschland<br />
73 Pra ská energetika a.s. Prag Tschechien<br />
74 LENA Lonza <strong>Energie</strong> Netz <strong>AG</strong> Visp VS. Schweiz<br />
75 EBT Elektrizitätswerk Braunsbach-Tullau <strong>GmbH</strong> Ilshofen-Obersteinach Deutschland<br />
76 Elektrizitätswerk Aach eG Tuttlingen Deutschland<br />
77 <strong>Energie</strong>versorgung Gaildorf OHG der <strong>EnBW</strong> Kommunale Beteiligungen<br />
<strong>GmbH</strong> und NWS REG Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Gaildorf Deutschland<br />
78 <strong>Energie</strong>versorgung Raum Friedrichshafen <strong>GmbH</strong> & Co. KG Stuttgart Deutschland<br />
79 <strong>Energie</strong>versorgung Raum Friedrichshafen Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Stuttgart Deutschland<br />
80 ZE<strong>AG</strong> Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH Heilbronn Deutschland<br />
81 Stromnetz Herrenberg Verwaltungsgesellschaft mbH Herrenberg Deutschland<br />
82 Rieger <strong>GmbH</strong> & Co. KG Lichtenstein, Kreis Reutlingen<br />
Deutschland<br />
83 Rieger Beteiligungs-<strong>GmbH</strong> Lichtenstein, Kreis Reut- Deutschland<br />
lingen<br />
84 Elektrizitätswerk Weißenhorn <strong>AG</strong> Weißenhorn Deutschland<br />
85 <strong>EnBW</strong> Etzel Speicher <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
86 <strong>EnBW</strong> Gas <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
87 <strong>EnBW</strong> Gas Midstream <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
88 <strong>EnBW</strong> Gasnetz <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
89 Erdgas Südwest Netz <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
90 Erdgas-Beteiligungsgesellschaft Süd mbH Stuttgart Deutschland<br />
91 GasVersorgung Süddeutschland <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
92 GVS Netz <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
93 Erdgas Südwest <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
94 <strong>EnBW</strong> Eni Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland<br />
95 Gasversorgung Unterland <strong>GmbH</strong> Heilbronn Deutschland<br />
96 Thermogas Gas- und Gerätevertriebs-<strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
97 AWISTA Logistik <strong>GmbH</strong> Düsseldorf Deutschland<br />
98 ED Immobilien <strong>GmbH</strong> & Co. KG Rheinfelden Deutschland
99 ED Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH Rheinfelden Deutschland<br />
100 <strong>EnBW</strong> Akademie Gesellschaft für Personal- und Managemententwicklung<br />
mbH<br />
Stuttgart Deutschland<br />
101 <strong>EnBW</strong> Biomasse <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
102 <strong>EnBW</strong> City <strong>GmbH</strong> & Co. KG Stuttgart Deutschland<br />
103 <strong>EnBW</strong> Energy Solutions <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
104 <strong>EnBW</strong> EnergyWatchers <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
105 <strong>EnBW</strong> Grundstücksverwaltung Rheinhafen <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
106 <strong>EnBW</strong> Immobilienbeteiligungen <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
107 <strong>EnBW</strong> Ingenieure <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
108 <strong>EnBW</strong> Kommunale Beteiligungen <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
109 <strong>EnBW</strong> Operations <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
110 <strong>EnBW</strong> Systeme Infrastruktur Support <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
111 <strong>EnBW</strong> Technische Dienste und kaufmännische<br />
Leistungen <strong>GmbH</strong><br />
Karlsruhe Deutschland<br />
112 <strong>Energie</strong>dienst Support <strong>GmbH</strong> Rheinfelden Deutschland<br />
113 ESG Operations <strong>GmbH</strong> Wismar Deutschland<br />
114 MSE Mobile Schlammentwässerungs <strong>GmbH</strong> Karlsbad-Ittersbach Deutschland<br />
115 OSD SCHÄFER <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
116 PROPOWER <strong>GmbH</strong> Eisenhüttenstadt Deutschland<br />
117 SBZ Beteiligungen <strong>GmbH</strong> Kornwestheim Deutschland<br />
118 TAE Thermische Abfallentsorgung Ansbach <strong>GmbH</strong> Ansbach Deutschland<br />
119 Teweratio <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
120 T-plus <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
121 U-plus Umweltservice <strong>AG</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
122 Watt Synergia <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
123 MURVA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG<br />
Grünwald Deutschland<br />
124 AWISTA Gesellschaft für Abfallwirtschaft und<br />
Stadtreinigung mbH<br />
Düsseldorf Deutschland<br />
125 <strong>EnBW</strong> VersicherungsVermittlung <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
126 <strong>EnBW</strong> Klenk Holzenergie <strong>GmbH</strong> Oberrot Deutschland<br />
127 <strong>Energie</strong>dienstleistungen Rhein-Neckar <strong>GmbH</strong> Ludwigshafen Deutschland<br />
128 <strong>Energie</strong>- und Medienversorgung Sandhofer Straße<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Mannheim Deutschland<br />
129 <strong>EnBW</strong> Senergi Immobilien <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
130 NeckarCom Telekommunikation <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
131 ODR Technologie Services <strong>GmbH</strong> Ellwangen Deutschland<br />
132 RBS wave <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
133 SSG Verwaltungsgesellschaft mbH Kornwestheim Deutschland<br />
134 Zentraldeponie Hubbelrath <strong>GmbH</strong> Düsseldorf Deutschland<br />
135 <strong>Energie</strong>- und Medienversorgung Sandhofer Straße<br />
Verwaltungs <strong>GmbH</strong><br />
Mannheim Deutschland<br />
136 <strong>EnBW</strong> Benelux B.V. Amersfoort Niederlande<br />
137 <strong>EnBW</strong> International Finance B.V. Amersfoort Niederlande<br />
138 Neckarwerke Stuttgart <strong>GmbH</strong> Stuttgart Deutschland<br />
139 Salamander Marken <strong>GmbH</strong> & Co. KG Kornwestheim Deutschland<br />
140 symbiotic services <strong>GmbH</strong> Karlsruhe Deutschland<br />
141 TWS Beteiligungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland<br />
142 TWS Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
143 EnSüdWest <strong>Energie</strong>beteiligungen <strong>AG</strong> & Co. KG Karlsruhe Deutschland<br />
144 EB<strong>AG</strong> Omega Dritte Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
145 EB<strong>AG</strong> Omega Erste Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
146 <strong>EnBW</strong> CZ spol. s.r.o. Prag Tschechien<br />
147 <strong>EnBW</strong> Omega Achtundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Stuttgart Deutschland<br />
148 <strong>EnBW</strong> Omega Dreiundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft Karlsruhe Deutschland
mbH<br />
149 <strong>EnBW</strong> Omega Elfte Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland<br />
150 <strong>EnBW</strong> Omega Fünfundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH,<br />
Karlsruhe Deutschland<br />
151 <strong>EnBW</strong> Omega Sechsundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Stuttgart Deutschland<br />
152 <strong>EnBW</strong> Omega Siebenundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Stuttgart Deutschland<br />
153 <strong>EnBW</strong> Omega Siebzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland<br />
154 <strong>EnBW</strong> Omega Vierundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Stuttgart Deutschland<br />
155 <strong>EnBW</strong> Omega Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland<br />
156 <strong>EnBW</strong> Real Estate <strong>GmbH</strong> Obrigheim Deutschland<br />
157 KMS Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
157 EB<strong>AG</strong> Omega Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
158 EB<strong>AG</strong> Omega Zweite Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland<br />
159 EVN <strong>AG</strong> Maria Enzersdorf Österreich
Anlage 3: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EDFI, der EDF<br />
und der Französischen Republik (ohne die <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong> und die bereits in Anlage 2<br />
aufgeführten Tochtergesellschaften der <strong>EnBW</strong> <strong>AG</strong>)<br />
Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EDFI und der EDF<br />
Nr. Name Sitz Land<br />
1 Budapesti Er m Zrt. Budapest Ungarn<br />
2 Cofiva - Compagnie Financière de Valorisation pour<br />
l Ingénierie SA<br />
Paris-la-Défense Frankreich<br />
3 Dunkerque LNG SAS Dunkerque Frankreich<br />
4 E D F Trading Limited London Vereinigtes Königreich<br />
5 EDF Alpes Investissements Sàrl Martigny Schweiz<br />
6 EDF Assurances SAS Paris-la-Défense Frankreich<br />
7 EDF Belgium SA Brüssel Belgien<br />
8 EDF DÉMÁSZ Zrt. Szeged Ungarn<br />
9 EDF Development Company Limited London Vereinigtes Königreich<br />
10 EDF Développement Environnement SA Paris-la-Défense Frankreich<br />
11 EDF Énergies Nouvelles SA Paris-la-Défense Frankreich<br />
12 EDF Energy PLC London Vereinigtes Königreich<br />
13 EDF Energy UK Limited London Vereinigtes Königreich<br />
14 EDF Holding SASU Paris Frankreich<br />
15 EDF Inc. Chevy Chase, MD USA<br />
16 EDF Optimal Solutions SASU Paris-la-Défense Frankreich<br />
17 EDF Partenariats Services SAS Paris-la-Défense Frankreich<br />
18 EDF Polska Sp. z o.o. Warschau Polen<br />
19 EDF Prod Elec Insula Pointe Jarry SAS Baie Mahault Frankreich<br />
20 EDF Product Elec Insul Degrad Cannes SAS Remire Montjoly Frankreich<br />
21 EDF Product Elec Insul Port Est SAS Le Port Frankreich<br />
22 EDF Production Elec Insulaire SAS Puteaux Frankreich<br />
23 EDF Production Électrique Insulaire Corse du Sud SAS Ajaccio Frankreich<br />
24 EDF Production Électrique Insulaire Haute Corse SASU Lucciana Frankreich<br />
25 EDF Production Électrique Insulaire SAS Paris-la-Défense Frankreich<br />
26 EDF Production UK Ltd. London Vereinigtes Königreich<br />
27 EDF Trading Logistrics SA Saint-Denis Frankreich<br />
28 Électricité de Strasbourg SA Straßburg Frankreich<br />
29 Électricité Réseau Distribution France SA Paris-la-Défense Frankreich<br />
30 Elektrociep ownia "KRAKÓW" SA Krakau Polen<br />
31 Elektrociep ownia "Zielona Góra" SA Zielona Góra Polen<br />
32 Elektrociep ownie Wybrze e SA Gda sk Polen<br />
33 Elektrownia Rybnik SA Rybnik Polen<br />
34 Fahrenheit SASU Massy Frankreich<br />
35 Fenice S.p.A. Turin Italien<br />
36 Finelex BV Amsterdam Niederlande<br />
37 French Investment Guangxi Laibin Electric Power Co. Nan Ning China
38 Immobilière Wagram Étoile SAS Paris-la-Défense Frankreich<br />
39 La Gérance Générale Foncière SA Paris-la-Défense Frankreich<br />
40 Mekong Energy Company Ltd. Ho Chi Minh City Vietnam<br />
41 MNTC HOLDING SRL Turin Italien<br />
42 Océane Re SA Luxemburg Luxemburg<br />
43 Richemont SARL Blanquefort Frankreich<br />
44 RTE EDF Transport SA Paris-la-Défense Frankreich<br />
45 Segebel SA Brüssel Belgien<br />
46 Société C2 SA Paris Frankreich<br />
47 Société C3 SASU Paris Frankreich<br />
48 Sociéte d'Investissement en Autriche SAS Paris-la-Défense Frankreich<br />
49 Société Foncière Immobilière et de Location SA Paris-la-Défense Frankreich<br />
50 Société pour le Conditionnement des<br />
Déchets et Effluents Industriels - SOCODEI SA<br />
Codolet Frankreich<br />
51 Sofinel - Société Française d'Ingénierie Electronucléaire et Paris Frankreich<br />
d'Assistance pour l'Exportation SA<br />
52 SPE SA Brüssel Belgien<br />
53 Tiru SA - Traitement Industriel des Résidus Urbains Paris-la-Défense Frankreich<br />
54 Usina Termelétrica Norte Fluminense SA Rio de Janeiro Brasilien<br />
55 Usina Termelétrica Paracambi Ltda. Rio de Janeiro Brasilien<br />
56 Wagram Insurance Company Limited Dublin Irland<br />
57 Zespó Elektrociep owni Wroc awskich KOGENERACJA SA Wroc aw Polen<br />
Liste der unmittelbaren und mittelbaren sonstigen Tochtergesellschaften der Französischen<br />
Republik<br />
Nr. Name Sitz Land<br />
1 @RTERIA SAS PUTEAUX FRANKREICH<br />
2 01DB-METRAVIB SAS LIMONEST FRANKREICH<br />
3 66CENTELEC SA NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH<br />
4 ADOMA INSERTION SAS PARIS FRANKREICH<br />
5 ADOMA SA PARIS FRANKREICH<br />
6 ADP INGENIERIE SA ATHIS MONS FRANKREICH<br />
7 AEROPORT DE BORDEAUX MERIGNAC SA MERIGNAC FRANKREICH<br />
8 AEROPORT TOULOUSE-BL<strong>AG</strong>NAC SA BL<strong>AG</strong>NAC FRANKREICH<br />
9 AEROPORTS DE LA COTE D'AZUR SA NICE FRANKREICH<br />
10 AEROPORTS DE LYON SA COLOMBIER FRANKREICH<br />
SAUGNIEU<br />
11 AEROPORTS DE PARIS - ADP SA PARIS FRANKREICH<br />
12 AEROPORTS DE PARIS MAN<strong>AG</strong>EMENT - ADPM SA PARIS FRANKREICH<br />
13 <strong>AG</strong>CE DE GESTION DE SCE MARITIMES - <strong>AG</strong>SM SAS LE HAVRE FRANKREICH<br />
14 <strong>AG</strong>CE INSERT PROMOT TRAVAILLEUR OUTRE MER SASAINT DENIS FRANKREICH<br />
15 <strong>AG</strong>CE L ENVIRON MAITRISE L ENERGIE - ADEME EPIC ANGERS FRANKREICH<br />
16 <strong>AG</strong>CE NAT PARTIC EMPLOYEURS EFFORT CONSTR -<br />
ANPEEC EPIC<br />
PARIS FRANKREICH<br />
17 <strong>AG</strong>ENCE FONCIERE TECHNIQUE REGION PARIS - AF-<br />
TRP EPIC<br />
PARIS FRANKREICH<br />
18 <strong>AG</strong>ENCE FRANCAISE DE DEVELOPPEMENT - AFD EPIC PARIS FRANKREICH
19 <strong>AG</strong>ENCE NAT GESTION DECHETS RADIOACTIFS - AN- CHATENAY MA- FRANKREICH<br />
DRA EPIC<br />
LABRY<br />
20 <strong>AG</strong>ENCE NATIONALE CHEQUES VACANCES - ANCV<br />
EPIC<br />
SARCELLES FRANKREICH<br />
21 AIRPORT HANDLING PARTNER SAS TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH<br />
CE<br />
22 AISNE EXPRESS SARL LAON FRANKREICH<br />
23 AKIDIS SARL BASSENS FRANKREICH<br />
24 AKIEM - S G V M T SAS CLICHY FRANKREICH<br />
25 ALYZIA HOLDING SA TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH<br />
CE<br />
26 ALYZIA SAS TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH<br />
CE<br />
27 ALYZIA SURETE SAS TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH<br />
CE<br />
28 AMEN<strong>AG</strong>EMENT RECHERCHE POLES D'ECHANGES -<br />
A.R.E.P. SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
29 AMIENS JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
30 ANC EXPANSION 2 SAS PARIS FRANKREICH<br />
31 ANC EXPANSION 3 SAS PARIS FRANKREICH<br />
32 ANC EXPANSION 4 SAS PARIS FRANKREICH<br />
33 AQUITAINE AUTO TRANSPORT AAT - AAT SARL TARNOS FRANKREICH<br />
34 AREP A SAS PARIS FRANKREICH<br />
35 AREP VILLE SAS PARIS FRANKREICH<br />
36 AREVA BIOENERGIES SAS COURBEVOIE FRANKREICH<br />
37 AREVA FINANCE GESTION SAS PARIS FRANKREICH<br />
38 AREVA FINANCES SA PARIS FRANKREICH<br />
39 AREVA INSURANCE & REINSURANCE SA PARIS FRANKREICH<br />
40 AREVA NC EXPANSION SAS PARIS FRANKREICH<br />
41 AREVA NC SA PARIS FRANKREICH<br />
42 AREVA NP SAS COURBEVOIE FRANKREICH<br />
43 AREVA R SAS PARIS FRANKREICH<br />
44 AREVA RISK MAN<strong>AG</strong>EMENT CONSULTING SAS AIX EN PROVENCE FRANKREICH<br />
45 AREVA SA PARIS FRANKREICH<br />
46 AREVA T D TRANSFORMATEURS MESURE SA COURBEVOIE FRANKREICH<br />
47 AREVA T&D HOLDING SA PARIS FRANKREICH<br />
48 AREVA T&D PROTECTION ET CONTROLE SA LATTES FRANKREICH<br />
49 AREVA T&D SAS COURBEVOIE FRANKREICH<br />
50 AREVA UNIVERSITY AIX CAMPUS SAS AIX EN PROVENCE FRANKREICH<br />
51 AREVACOM SAS COURBEVOIE FRANKREICH<br />
52 AREVADELFI (AREVA DEVELOP LOCAL FINANC SA PARIS FRANKREICH<br />
53 ARMARIS BIS SAS PARIS FRANKREICH<br />
54 ARMARIS QUATER SAS PARIS FRANKREICH<br />
55 ARMARIS QUINT SAS PARIS FRANKREICH<br />
56 ARMARIS SIXT SAS PARIS FRANKREICH<br />
57 ARMINTEX SAS SAINT CLOUD FRANKREICH<br />
58 ARTE FRANCE CINEMA SA ISSY LES MOULI-<br />
NEAUX<br />
FRANKREICH<br />
59 ARTE FRANCE DEVELOPPEMENT SA ISSY LES MOULI- FRANKREICH
60 ARTE FRANCE SA<br />
NEAUX<br />
ISSY LES MOULI-<br />
NEAUX<br />
FRANKREICH<br />
61 ASPHERIA HOLDING SA CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
62 ASPHERIA SA CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
63 ASSET MAN<strong>AG</strong>EMENT LAB - AMLAB SOCIETE EN<br />
COMMANDITE<br />
PARIS FRANKREICH<br />
64 ASSURFI SARL PARIS FRANKREICH<br />
65 ATELIERS SUD MECANIQUE CAD - ASMC SARL SAINT PAUL LES DU- FRANKREICH<br />
RANCE<br />
66 AUDIOVISUEL EXTERIEUR DE LA FRANCE SA PARIS FRANKREICH<br />
67 AUXILIAIRE TRANSACTIONS IMMOBILIERES SAS PARIS FRANKREICH<br />
68 AVENIR ENTREPRISES INVESTISSEMENT SA PARIS FRANKREICH<br />
69 AVENIR TOURISME SA PARIS FRANKREICH<br />
70 AVENIUM CONSULTING SA GRENOBLE FRANKREICH<br />
71 AVEYRON EXPRESS SARL RODEZ FRANKREICH<br />
72 AXENS SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH<br />
73 BAN POST STRUC ASSET MAN SAS PARIS FRANKREICH<br />
74 BANQUE DE FRANCE - BDF EPIC PARIS FRANKREICH<br />
75 BASTIDE BONDOUX BUREAU ETUDES SAS MESSIMY FRANKREICH<br />
76 BASTIDE BONDOUX ETUDES THERMIQUES SAS MESSIMY FRANKREICH<br />
77 BATRANS SARL SAINT MARCEL FRANKREICH<br />
78 BDF GESTION SA PARIS FRANKREICH<br />
79 BEICIP-FRANLAB SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH<br />
80 BELFORT JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH<br />
COURT<br />
81 BERGERAC NC SA BERGERAC FRANKREICH<br />
82 BET HUGUET SAS NANCY FRANKREICH<br />
83 BM CHIMIE SAS MERY FRANKREICH<br />
84 BM I.D.F. SAS VITRY SUR SEINE FRANKREICH<br />
85 BOUCHES DU RHONE EXPRESS SAS MARSEILLE FRANKREICH<br />
86 BOULOGNE 78 SAS PARIS FRANKREICH<br />
87 BOULOGNE SUR MER JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
88 BOURGEY MONTREUIL - BM SAS MERY FRANKREICH<br />
89 BOURGEY MONTREUIL ALIMENTAIRE - BM ALIMEN- THIERVILLE SUR FRANKREICH<br />
TAIRE SAS<br />
MEUSE<br />
90 BOURGEY MONTREUIL ALSACE - BM ALSACE SAS STRASBOURG FRANKREICH<br />
91 BOURGEY MONTREUIL AQUITAINE - BM AQUITAINE<br />
SAS<br />
MORLAAS FRANKREICH<br />
92 BOURGEY MONTREUIL ATLANTIQUE - BM ATLANTI-<br />
QUE SAS<br />
NANTES FRANKREICH<br />
93 BOURGEY MONTREUIL AUTOMOTIVE OUEST SAS NOGENT LE ROTROU FRANKREICH<br />
94 BOURGEY MONTREUIL AUVERGNE - BM SAS AULNAT FRANKREICH<br />
95 BOURGEY MONTREUIL CHAMP<strong>AG</strong>NE BOURGOGNE SENS FRANKREICH<br />
SAS<br />
96 BOURGEY MONTREUIL EQUIPEMENT 1 SAS MERY FRANKREICH<br />
97 BOURGEY MONTREUIL EQUIPEMENT 2 SAS MERY FRANKREICH<br />
98 BOURGEY MONTREUIL EQUIPEMENT 3 SAS MERY FRANKREICH
99 BOURGEY MONTREUIL FRANCILIENNE SAS VITRY SUR SEINE FRANKREICH<br />
100 BOURGEY MONTREUIL LIMOUSIN - BM LIMOUSIN SASLIMOGES FRANKREICH<br />
101 BOURGEY MONTREUIL LORRAINE - BM LORRAINE THIERVILLE SUR FRANKREICH<br />
SAS<br />
MEUSE<br />
102 BOURGEY MONTREUIL MULTIMODAL - BM MULTI-<br />
MODAL SAS<br />
MERY FRANKREICH<br />
103 BOURGEY MONTREUIL NORD - BM NORD SAS LIEU SAINT AMAND FRANKREICH<br />
104 BOURGEY MONTREUIL NORMANDIE SAS OISSEL FRANKREICH<br />
105 BOURGEY MONTREUIL PRESSE SAS CHELLES FRANKREICH<br />
106 BOURGEY MONTREUIL PROVENCE - BMP SAS SORGUES FRANKREICH<br />
107 BOURGEY MONTREUIL RHONE ALPES - BM RHONE<br />
ALPES SAS<br />
VENISSIEUX FRANKREICH<br />
108 BOURGEY MONTREUIL SAVOIE - BM SAVOIE SAS MERY FRANKREICH<br />
109 BOURGEY MONTREUIL SERVICES SARL MERY FRANKREICH<br />
110 BOURGEY MONTREUIL SIDER.-BM SIDERURGIE SAS MERY FRANKREICH<br />
111 BRET<strong>AG</strong>NE ROUT<strong>AG</strong>E SAS MAURE DE BRET<strong>AG</strong>-<br />
NE<br />
FRANKREICH<br />
112 BRGM - BRGM EPIC PARIS FRANKREICH<br />
113 BRGM SA PARIS FRANKREICH<br />
114 BUGEY CONFORT SAS YENNE FRANKREICH<br />
115 CAISSE CENTRALE DE REASSURANCE - CCR SA PARIS FRANKREICH<br />
116 CAISSE DE DEVELOPPEMENT DE LA CORSE - CDSC<br />
SAS<br />
AJACCIO FRANKREICH<br />
117 CALBERSON ALSACE SA CLICHY FRANKREICH<br />
118 CALBERSON ARDENNES SARL TOURNES FRANKREICH<br />
119 CALBERSON ARMORIQUE SARL CLICHY FRANKREICH<br />
120 CALBERSON AUBE - SODETRANS SAS LA CHAPELLE SAINT FRANKREICH<br />
LUC<br />
121 CALBERSON AUVERGNE SARL GERZAT FRANKREICH<br />
122 CALBERSON BRET<strong>AG</strong>NE SAS CLICHY FRANKREICH<br />
123 CALBERSON EURE ET LOIR SA LE COUDRAY FRANKREICH<br />
124 CALBERSON EUROPE ILE DE FRANCE SA CLICHY FRANKREICH<br />
125 CALBERSON EUROPE NORD SAS CLICHY FRANKREICH<br />
126 CALBERSON EUROPE RHONE-ALPES SAS CLICHY FRANKREICH<br />
127 CALBERSON F.M. SAS NOIDANS LES VE-<br />
SOUL<br />
FRANKREICH<br />
128 CALBERSON GE SAS VILLENEUVE LA GA-<br />
RENNE<br />
FRANKREICH<br />
129 CALBERSON HAINAUT SAS LA SENTINELLE FRANKREICH<br />
130 CALBERSON ILE DE FRANCE SAS CLICHY FRANKREICH<br />
131 CALBERSON INTERNATIONAL - CALINT SA CLICHY FRANKREICH<br />
132 CALBERSON LOCATION SAS CLICHY FRANKREICH<br />
133 CALBERSON LOIRET SAS SARAN FRANKREICH<br />
134 CALBERSON LORRAINE SARL LUDRES FRANKREICH<br />
135 CALBERSON MEDITERRANEE SAS SAINT JEAN DE VE-<br />
DAS<br />
FRANKREICH<br />
136 CALBERSON MOSELLE SARL FLEVY FRANKREICH<br />
137 CALBERSON NORMANDIE SAS CLICHY FRANKREICH<br />
138 CALBERSON OISE SAS CLICHY FRANKREICH<br />
139 CALBERSON PARIS EUROPE SAS CLICHY FRANKREICH
140 CALBERSON PARIS SA CLICHY FRANKREICH<br />
141 CALBERSON PICARDIE SAS AMIENS FRANKREICH<br />
142 CALBERSON RHONE ALPES SAS CLICHY FRANKREICH<br />
143 CALBERSON ROUSSILLON SAS CARCASSONNE FRANKREICH<br />
144 CALBERSON SAS CLICHY FRANKREICH<br />
145 CALBERSON SEINE ET MARNE SAS CLICHY FRANKREICH<br />
146 CALBERSON SEINE SAINT-DENIS SARL CLICHY FRANKREICH<br />
147 CALBERSON SOTRAB SAS SAINT BRIEUC FRANKREICH<br />
148 CALBERSON SUD OUEST SAS CLICHY FRANKREICH<br />
149 CALBERSON YVELINES SAS CLICHY FRANKREICH<br />
150 CALOREST SAS HERRLISHEIM FRANKREICH<br />
151 CALVADOS EXPRESS SARL MONDEVILLE FRANKREICH<br />
152 CANAL TP SAS PARIS FRANKREICH<br />
153 CANBERRA FRANCE SAS MONTIGNY LE BRE-<br />
TONNEUX<br />
FRANKREICH<br />
154 CASTELNAU 6 SAS PARIS FRANKREICH<br />
155 CC TEAM AURORE SAS CHARENTON LE FRANKREICH<br />
PONT<br />
156 CEA INVESTISSEMENT SA PARIS FRANKREICH<br />
157 CEDEC SA PARIS FRANKREICH<br />
158 CENTRALE SIDERURGIQUE DE RICHEMONT SA RICHEMONT FRANKREICH<br />
159 CENTRE NATIONAL D'ETUDES SPATIALES - CNES EPIC PARIS FRANKREICH<br />
160 CENTRE SCIENTIFIQUE & TECHN DU BATIMEN - CSTB CHAMPS SUR MARNE FRANKREICH<br />
EPIC<br />
161 CERTINOMIS SA CHARENTON LE FRANKREICH<br />
PONT<br />
162 CFD INDUSTRIE SAS PARIS FRANKREICH<br />
163 CFG SERVICES SAS ORLEANS FRANKREICH<br />
164 CFMM DEVELOPPEMENT SAS PARIS FRANKREICH<br />
165 CHALLENGE INTERNATIONAL MEDITERRANEE SAS MARSEILLE FRANKREICH<br />
166 CHALLENGE INTERNATIONAL SA MONTIVILLIERS FRANKREICH<br />
167 CHALLENGE OVERSEAS CARAIBES SA BAIE MAHAULT FRANKREICH<br />
168 CHARBONN<strong>AG</strong>ES DE FRANCE EPIC NANTERRE FRANKREICH<br />
169 CHARLEVILLE JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
170 CHAUMONT JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
171 CHRONOPOST SA ANTONY FRANKREICH<br />
172 CHRONOSERVICES SAS PARIS FRANKREICH<br />
173 CIE ETUDE ET RECHERCHE POUR L'ENERGIE - CERE<br />
SAS<br />
PARIS FRANKREICH<br />
174 CIE ETUDE REALIS COMBUSTIBLES ATOMIQUE - CER- COURBEVOIE<br />
CA SAS<br />
FRANKREICH<br />
175 CIE FINANCIERE VALORISATION INGENIERIE - COFI-<br />
VA SA<br />
PUTEAUX FRANKREICH<br />
176 CIE FRANCAISE DE MINES ET METAUX - CFMM SA PARIS FRANKREICH<br />
177 CIE GENERALE MARITIME FINANCIERE - CGMF SA PARIS FRANKREICH<br />
178 CIE INGENIERIE METIERS ENVIRONNEMENT - CIDEME PUTEAUX<br />
SA<br />
FRANKREICH<br />
179 CIE INTERNATIONALE RADIO TELEVISION - CIRT SAS PARIS FRANKREICH
180 CIE NOUV TRAITEMENT PAIEMENTS- EXTELIA - CHARENTON LE FRANKREICH<br />
CNTP-EXTELIA SA<br />
PONT<br />
181 CIE TRANSPORTS VOY<strong>AG</strong>EURS MANTOIS INTER SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH<br />
182 CIPOSTE SAS PARIS FRANKREICH<br />
183 CITE DE LA MUSIQUE-SALLE PLEYEL SAS PARIS FRANKREICH<br />
184 CITE DES SCIENCES ET DE L'INDUSTRIE - CSI EPIC PARIS FRANKREICH<br />
185 CIVAD SA MONTCHANIN FRANKREICH<br />
186 CIVRY 22 SAS PARIS FRANKREICH<br />
187 CO COURT<strong>AG</strong>E NUCLEAIRE SA PARIS FRANKREICH<br />
188 COBATRANS SARL HENDAYE FRANKREICH<br />
189 COEUR D'ORLY INVESTISSEMENT SAS PARAY VIEILLE<br />
POSTE<br />
FRANKREICH<br />
190 COFIP - COFIP SAS RUEIL MALMAISON FRANKREICH<br />
191 COFITAL SA PARIS FRANKREICH<br />
192 COGELEX AREVA - GIE COURBEVOIE FRANKREICH<br />
193 COGERAP SAS PARIS FRANKREICH<br />
194 COGEWIP SNC PARIS FRANKREICH<br />
195 COLLECTE LOCALISATION SATELLITES - CLS SA RAMONVILLE SAINT FRANKREICH<br />
<strong>AG</strong>NE<br />
196 COMMISSARIAT A L' ENERGIE ATOMIQUE - CEA EPIC PARIS FRANKREICH<br />
197 COMP<strong>AG</strong>NIE AUXILIAIRE OSEO SA MAISONS ALFORT FRANKREICH<br />
198 COMP<strong>AG</strong>NIE DE TRANSPORTS DE CEREALES - CTC SA PARIS FRANKREICH<br />
199 COMP<strong>AG</strong>NIE DES TRANSPORTS DU YONNAIS SAS PARIS FRANKREICH<br />
200 COMP<strong>AG</strong>NIE EUROPEENNE DU ZIRCONIUM CEZU SA PARIS FRANKREICH<br />
201 COMP<strong>AG</strong>NIE FRANCAISE DE MOKTA - CFM SA PARIS FRANKREICH<br />
202 COMP<strong>AG</strong>NIE FRANCAISE DES MINES SA PARIS FRANKREICH<br />
203 COMP<strong>AG</strong>NIE MINIERE OR - COMINOR SA PARIS FRANKREICH<br />
204 COMP<strong>AG</strong>NIE NUCLEAIRE DE SERVICES - CNS SA PARIS FRANKREICH<br />
205 COMURHEX-SOC CONVER URANI METAL HEXAFL -<br />
COMURHEX SA<br />
PIERRELATTE FRANKREICH<br />
206 COMUTITRES GIE PARIS FRANKREICH<br />
207 CONCES FRANC CONST EXPL TUN MONT BLANC -<br />
ATMB SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
208 CONDITIONNEMENT-DECHETS-BETON SA CODOLET FRANKREICH<br />
209 CONFORT GAZ SAS PARIS FRANKREICH<br />
210 CONTROLES TEST EXPERTISES-NORDTEST - CTE-NDT RUNGIS<br />
SA<br />
FRANKREICH<br />
211 COQUELLE GOURDIN SA DUNKERQUE FRANKREICH<br />
212 CORYS TESS TRAINING AND ENGINEERING SU - CO-<br />
RYS TESS SAS<br />
GRENOBLE FRANKREICH<br />
213 COTE D AZUR AUTO TRANSPORT - CAAT SARL MOUGINS FRANKREICH<br />
214 COVIFI 3 SAS PARIS FRANKREICH<br />
215 COVIFI 4 SAS PARIS FRANKREICH<br />
216 COVIFI 5 SAS PARIS FRANKREICH<br />
217 CREUSOT FORGE SA MONTCHANIN FRANKREICH<br />
218 CREUSOT MECANIQUE SARL LE CREUSOT FRANKREICH<br />
219 CRMSERVICES SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
220 CRSF METROPOLE SC BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
221 CSTB DEVELOPPEMENT SAS PARIS FRANKREICH
222 CTRE COOP INTERNAT RECHERCHE <strong>AG</strong>RO DEV -<br />
IRAD EPIC<br />
PARIS FRANKREICH<br />
223 CTRE EXPER VALID TECHN INTER CHAUD NUC - CE-<br />
TIC GIE<br />
COURBEVOIE FRANKREICH<br />
224 CTRE RECH GEOLO MATIE PREMIE MINER ENE - CRE-<br />
GU SC<br />
BREMONCOURT FRANKREICH<br />
225 CYCLERGIE SAS PUTEAUX FRANKREICH<br />
226 CYDEL SAS CALCE FRANKREICH<br />
227 DATAVISION INTERNATIONAL SAS GUYANCOURT FRANKREICH<br />
228 DCN INTERNATIONAL SA PARIS FRANKREICH<br />
229 DCNS SA PARIS FRANKREICH<br />
230 DCNS SUPPORT SAS B<strong>AG</strong>NEUX FRANKREICH<br />
231 DE L'ENTREPOT NEY SC LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
232 DESAIX 10 SAS PARIS FRANKREICH<br />
233 DI<strong>AG</strong>AST SAS LOOS FRANKREICH<br />
234 DIGIPOST SAS PARIS FRANKREICH<br />
235 DISTRICHRONO SA MARGNY LES COM-<br />
PIEGNE<br />
FRANKREICH<br />
236 DOC STATION SA CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
237 DOCAPOST CSP SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
238 DOCAPOST SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
239 DOUAI JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
240 DRECQ DANIEL TECHNOLOGIES D2T - D2T SA TRAPPES FRANKREICH<br />
241 DROME EXPRESS SAS ETOILE SUR RHONE FRANKREICH<br />
242 DURLIN FRANCE SA BERGERAC FRANKREICH<br />
243 DUSOLIER-CALBERSON SAS PARCAY MESLAY FRANKREICH<br />
244 DYNAPOST SA CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
245 E LEASE SAS PARIS FRANKREICH<br />
246 E LETTER MAIL SARL CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
247 E U R O D I F SA PARIS FRANKREICH<br />
248 E. MULOT SAS REIMS FRANKREICH<br />
249 E.D.I. FRET SA SAINT DENIS FRANKREICH<br />
250 EASYBOURSE SAS PARIS FRANKREICH<br />
251 ECO6MOBILITE PARTENAIRES SAS PARIS FRANKREICH<br />
252 ECO'ALTERNATIVE SA VOGLANS FRANKREICH<br />
253 ECONOMAT DE L'ARMEE EPIC PANTIN FRANKREICH<br />
254 ECORAIL SA PARIS FRANKREICH<br />
255 ECOTRAL SA STRASBOURG FRANKREICH<br />
256 EDEV TELESERVICES SA COURBEVOIE FRANKREICH<br />
257 EDITIONS D ART LYS SOC SA VERSAILLES FRANKREICH<br />
258 EDIXIS SARL SAINT GREGOIRE FRANKREICH<br />
259 EF PRIMO SA PARIS FRANKREICH<br />
260 EFFIA CONCESSIONS SAS PARIS FRANKREICH<br />
261 EFFIA MTI MOBILITE TERRIT INTERMOD - EFFIAMTI<br />
SAS<br />
PARIS FRANKREICH
262 EFFIA SA PARIS FRANKREICH<br />
263 EFFIA SERVICES SAS PARIS FRANKREICH<br />
264 EFFIA STATIONNEMENT ET MOBILITE SNC PARIS FRANKREICH<br />
265 EFFIA SYNERGIES SAS PARIS FRANKREICH<br />
266 EFFIA TRANSPORT SAS PARIS FRANKREICH<br />
267 EGERLAND FRANCE SARL FORBACH FRANKREICH<br />
268 ELTA SA BL<strong>AG</strong>NAC FRANKREICH<br />
269 EMC SA PARIS FRANKREICH<br />
270 ENTREPRISE MARRE PERE ET FILS SAS MONTFERMEIL FRANKREICH<br />
271 ENTREPRISE MINIERE ET CHIMIQUE - EMC EPIC PARIS FRANKREICH<br />
272 ENTREPRISES ET MOBILITE SERVICES - EM SERVICES PARIS FRANKREICH<br />
SAS<br />
273 ERAP - ERAP EPIC PARIS FRANKREICH<br />
274 ERDF-I SAS PUTEAUX FRANKREICH<br />
275 ES ENERGIES STRASBOURG SA STRASBOURG FRANKREICH<br />
276 ES-GEOTHERMIE SAS STRASBOURG FRANKREICH<br />
277 ESPACE SUCRIERE SC LYON FRANKREICH<br />
278 ESPACES FERROVIAIR RESIDENC RAIL EF2R SC PARIS FRANKREICH<br />
279 ESPACES FERROVIAIRES AMEN<strong>AG</strong>EMENT SA PARIS FRANKREICH<br />
280 ESPACES FERROVIAIRES TRANSACTIONS SARL PARIS FRANKREICH<br />
281 ETABLISSEMENT FRANCAIS DU SANG - EFS EPIC SAINT DENIS FRANKREICH<br />
282 ETABLISSEMENT PUBLIC AMEN<strong>AG</strong>EMENT DEFENSE - PARIS LA DEFENSE<br />
EPAD EPIC<br />
FRANKREICH<br />
283 ETS PUBLIC PARC GRANDE HALLE VILLETTE EPIC PARIS FRANKREICH<br />
284 ETUDES TECHNIQUES CONSEILS - ETC SAS SOTTEVILLE LES FRANKREICH<br />
ROUEN<br />
285 EURENCO SA PARIS FRANKREICH<br />
286 EURINFO PARTNER'S SAS GUYANCOURT FRANKREICH<br />
287 EURIWARE SA GUYANCOURT FRANKREICH<br />
288 EURO SERVICES INDUSTRIE - ESI SA GRAVELINES FRANKREICH<br />
289 EURO SHELTER SAS VERSAILLES FRANKREICH<br />
290 EURODIF PRODUCTION SA PIERRELATTE FRANKREICH<br />
291 EXA IMMO SC PARIS FRANKREICH<br />
292 EXALAB SC LIEUSAINT FRANKREICH<br />
293 EXAPAQ SAS PARIS FRANKREICH<br />
294 EXPERTISES IMMOBILIERES & ASSOCIES - EIA SA PARIS FRANKREICH<br />
295 EXTELIA CER SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
296 EXTELIA FRANCE COURT<strong>AG</strong>E - EFC SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
297 EXTELIA HOLDING FRANCE SA CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
298 EXTELIA SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
299 EXTELIA-ON-LINE SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
300 FDJ DEVELOPPEMENT SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH<br />
COURT<br />
301 FERRUS IMMO SC PARIS FRANKREICH<br />
302 FINAC SA MAISONS ALFORT FRANKREICH
303 FINANCIERE SYSTRA SNC PARIS FRANKREICH<br />
304 FIPARES SA STRASBOURG FRANKREICH<br />
305 FLANDRE EXPRESS SAS FRETIN FRANKREICH<br />
306 FLEXCITE 77 SAS SAVIGNY LE TEMPLE FRANKREICH<br />
307 FLEXCITE 91 SAS COURCOURONNES FRANKREICH<br />
308 FLEXCITE 93 SAS AULNAY SOUS BOIS FRANKREICH<br />
309 FLEXCITE 94 SA ALFORTVILLE FRANKREICH<br />
310 FLEXCITE SA PARIS FRANKREICH<br />
311 FONCIERE DU COQ SA PARIS FRANKREICH<br />
312 FONDS INVEST SOUTIEN ENTREP AFRIQUE SAS PARIS FRANKREICH<br />
313 FORCES HYDRAULIQUES DE MEUSE - FHYM SA SAINT DENIS FRANKREICH<br />
314 FRACERE SAS PARIS FRANKREICH<br />
315 FRACOQ 2 SAS COURBEVOIE FRANKREICH<br />
316 FRANCAISE DE PATRIMOINE SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
317 FRANCE 24 - CFII SA ISSY LES MOULI- FRANKREICH<br />
NEAUX<br />
318 FRANCE EUROPE FM GESTIVAL SAS PARIS FRANKREICH<br />
319 FRANCE LOCATION DISTRIBUTION - FLD SARL GONESSE FRANKREICH<br />
320 FRANCE TELE NUMERIQUE GIP PARIS FRANKREICH<br />
321 FRANCE TELE PUB INTER OCEANS SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
322 FRANCE TELEMUSIQUE SAS PARIS FRANKREICH<br />
323 FRANCE TELEVISION IM<strong>AG</strong>ES 2 SA PARIS FRANKREICH<br />
324 FRANCE TELEVISION PUBLICITE CONSEIL SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
325 FRANCE TELEVISIONS DISTRIBUTION SA PARIS FRANKREICH<br />
326 FRANCE TELEVISIONS GESTION IMMOBILIERE SA PARIS FRANKREICH<br />
327 FRANCE TELEVISIONS PUBLICITE REGION SOCITETE BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH<br />
EN COMMANDITE<br />
COURT<br />
328 FRANCE TELEVISIONS PUBLICITE SA PARIS FRANKREICH<br />
329 FRANCE TELEVISIONS SA PARIS FRANKREICH<br />
330 FRANCE TELEVISIONS SCE INFORMATIQUES SAS PARIS FRANKREICH<br />
331 FRANCE W<strong>AG</strong>ONS SA PARIS FRANKREICH<br />
332 FREJUS JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH<br />
COURT<br />
333 FRET GV SAS PARIS FRANKREICH<br />
334 FT1CI SA PARIS FRANKREICH<br />
335 G L CHAUFF<strong>AG</strong>E SAS BREST FRANKREICH<br />
336 G. FERON E. DE CLEBSATTEL SAS LE HAVRE FRANKREICH<br />
337 GADS SAS BLYES FRANKREICH<br />
338 G<strong>AG</strong>NANT SARL PARIS FRANKREICH<br />
339 GALLIENI SF2 2 SAS PARIS FRANKREICH<br />
340 GALLIENI SF2 SAS PARIS FRANKREICH<br />
341 GARCHES JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH<br />
COURT<br />
342 GARD EXPRESS SARL NIMES FRANKREICH<br />
343 GARFI SARL WITTELSHEIM FRANKREICH<br />
344 GAZ HOP SAS ALFORTVILLE FRANKREICH<br />
345 GD PORT MARITIME NANTES SAINT-NAZAIRE EPIC NANTES FRANKREICH
346 GEM'BUS SAS VILLE LA GRAND FRANKREICH<br />
347 GEODIS AUTOMOTIVE EST - BM AUTOMATIVE EST<br />
SAS<br />
ETUPES FRANKREICH<br />
348 GEODIS AUTOMOTIVE NORD SAS HORDAIN FRANKREICH<br />
349 GEODIS AUTOMOTIVE SAS CLICHY FRANKREICH<br />
350 GEODIS BM RESEAU SAS MERY FRANKREICH<br />
351 GEODIS CALBERSON MIDI PYRENEES SAS CLICHY FRANKREICH<br />
352 GEODIS CALBERSON PARIS NORMANDIE - G.C SAS CLICHY FRANKREICH<br />
353 GEODIS DIV MESS<strong>AG</strong>ERIE SCE G.D.M.S. SARL CLICHY FRANKREICH<br />
354 GEODIS EUROMATIC SAS CLICHY FRANKREICH<br />
355 GEODIS FREIGHT FORWARDING SAS CLICHY FRANKREICH<br />
356 GEODIS FREIGHT MAN<strong>AG</strong>EMENT SAS CLICHY FRANKREICH<br />
357 GEODIS GESTION IMMOBILIERE SAS PARIS FRANKREICH<br />
358 GEODIS GLOBAL SOLUTIONS CORPORATE SAS CLICHY FRANKREICH<br />
359 GEODIS ILE DE FRANCE SERVICES - GIDFS SAS CLICHY FRANKREICH<br />
360 GEODIS INTERNATIONAL - GEINT SA CLICHY FRANKREICH<br />
361 GEODIS INTERSERVICES - GEINTERS SARL CLICHY FRANKREICH<br />
362 GEODIS LOGISTICS - GL SA CLICHY FRANKREICH<br />
363 GEODIS LOGISTICS CHAMP<strong>AG</strong>NE-ARDENNES ES SAS CLICHY FRANKREICH<br />
364 GEODIS LOGISTICS ILE DE FRANCE SAS CLICHY FRANKREICH<br />
365 GEODIS LOGISTICS MEDITERRANEE SAS CLICHY FRANKREICH<br />
366 GEODIS LOGISTICS NORD OUEST SAS CLICHY FRANKREICH<br />
367 GEODIS LOGISTICS NORD SAS CLICHY FRANKREICH<br />
368 GEODIS LOGISTICS OUEST SAS CLICHY FRANKREICH<br />
369 GEODIS LOGISTICS RHONE-ALPES SAS CLICHY FRANKREICH<br />
370 GEODIS LOGISTICS SUD OUEST SA CLICHY FRANKREICH<br />
371 GEODIS LOGISTICS SUD SAS CLICHY FRANKREICH<br />
372 GEODIS NETWORKS - NETWORK SARL CLICHY FRANKREICH<br />
373 GEODIS OIL & GAS LOGISTICS SERVICES SAS CLICHY FRANKREICH<br />
374 GEODIS PROJETS SAS CLICHY FRANKREICH<br />
375 GEODIS SA CLICHY FRANKREICH<br />
376 GEODIS SOLUTIONS SAS CLICHY FRANKREICH<br />
377 GEODIS STIGMA SAS CLICHY FRANKREICH<br />
378 GEODIS WILSON FRANCE SAS VILLEPINTE FRANKREICH<br />
379 GEODIS WILSON REUNION - TFB SA CLICHY FRANKREICH<br />
380 GEOGREEN SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH<br />
381 GEOPARTS SAS CLICHY FRANKREICH<br />
382 GEOPOST INTERCONTINENTAL SAS PARIS FRANKREICH<br />
383 GEOPOST SA PARIS FRANKREICH<br />
384 GEOTHERMIE BOUILLANTE SA BOUILLANTE FRANKREICH<br />
385 GESCOMAIL SARL VANVES FRANKREICH<br />
386 GESTION D'ACTIFS RAIL EUROPEENS SAS PARIS FRANKREICH<br />
387 GESTION DE MATERIEL FERROVIAIRES SAS PARIS FRANKREICH<br />
388 GIAT INDUSTRIES SA VERSAILLES FRANKREICH<br />
389 GIRAUD CEE SAS VILLENEUVE LA GA-<br />
RENNE<br />
FRANKREICH<br />
390 GIRAUX EURE ET LOIR SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH<br />
391 GIRAUX VAL D'OISE SAS GENICOURT FRANKREICH
392 GIRONDE EXPRESS S A SAS BRUGES FRANKREICH<br />
393 GPE INTERVENTION ROBOTIQUE SUR ACCIDEN -<br />
GROUPE INTRA GIE<br />
AVOINE FRANKREICH<br />
394 GRAND PORT MARITIME DE BORDEAUX EPIC BORDEAUX FRANKREICH<br />
395 GRAND PORT MARITIME DE DUNKERQUE EPIC DUNKERQUE FRANKREICH<br />
396 GRAND PORT MARITIME DE MARSEILLE - GPMM EPIC MARSEILLE FRANKREICH<br />
397 GRAND PORT MARITIME DE ROUEN EPIC ROUEN FRANKREICH<br />
398 GRAND PORT MARITIME DU HAVRE EPIC LE HAVRE FRANKREICH<br />
399 GRENOBLE JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
400 GROUPE EURIWARE SAS GUYANCOURT FRANKREICH<br />
401 GROUPEMENT FORESTIER FORENA SC SAINT DENIS FRANKREICH<br />
402 GROUPEMENT GESTION NAVIRES OCEANOLOGIQ -<br />
GENAVIR GIE<br />
PLOUZANE FRANKREICH<br />
403 H4 SA PARIS FRANKREICH<br />
404 HAUTE PROVENCE EXPRESS SARL PEYRUIS FRANKREICH<br />
405 HELION SAS AIX EN PROVENCE FRANKREICH<br />
406 HERAULT EXPRESS SARL SAINT JEAN DE VE-<br />
DAS<br />
FRANKREICH<br />
407 HOLDING GESTION RESEAU TRANSPORT ELEC - HGRT PUTEAUX<br />
SAS<br />
FRANKREICH<br />
408 HTE TENSION MAINTENANCE ET SCE HTMS SAS LORETTE FRANKREICH<br />
409 HUB TELECOM REGION - BGI SAS BRON FRANKREICH<br />
410 HUB TELECOM SA TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH<br />
CE<br />
411 HYDROSTADIUM SA ANNECY FRANKREICH<br />
412 I.C.R.INGENIERIE CONCEPTION REALISATIO SAS BALLAN MIRE FRANKREICH<br />
413 ICF ATLANTIQUE SA D'HLM SA SAINT PIERRE DES<br />
CORPS<br />
FRANKREICH<br />
414 ICF LA SABLIERE SA D'HLM SA PARIS FRANKREICH<br />
415 ICF NORD-EST SA D'HLM SA METZ FRANKREICH<br />
416 ICF NOVEDIS SA PARIS0 FRANKREICH<br />
417 ICF SUD-EST MEDITERRANEE SA D'HLM SA LYON FRANKREICH<br />
418 IDTGV SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
419 IFASTAR SAS PARIS FRANKREICH<br />
420 IFOPSE SAS NIVILLAC FRANKREICH<br />
421 IFP INVESTISSEMENTS SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH<br />
422 IFP TRAINING SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH<br />
423 IMMOBILIERE DU PLATEAU SAS PUTEAUX FRANKREICH<br />
424 IMMOBILIERE GEODIS I - SUPRESSION BM Z SAS CLICHY FRANKREICH<br />
425 IMMOBILIERE GEODIS II LOGISTICS SAS CLICHY FRANKREICH<br />
426 IMMOBILIERE MONTPELLIER COMEDIE SA PUTEAUX FRANKREICH<br />
427 IMMOLOG PARIS OUEST SC CLICHY FRANKREICH<br />
428 IMMOSTOC SAS PARIS FRANKREICH<br />
429 IMPRIMERIE NATIONALE PARTICIPATIONS SA PARIS FRANKREICH<br />
430 IMPRIMERIE NATIONALE SA PARIS FRANKREICH<br />
431 IN CONTINU ET SERVICES SAS PARIS FRANKREICH<br />
432 INA ENTREPRISE SA BRY SUR MARNE FRANKREICH<br />
433 INERIS FORMATION SAS VERNEUIL EN HA-<br />
LATTE<br />
FRANKREICH
434 INEXIA MENIGHETTI PROGRAMMATION SAS VALBONNE FRANKREICH<br />
435 INEXIA SA SAINT DENIS FRANKREICH<br />
436 INFO TEC SARL SAINT FORT FRANKREICH<br />
437 INGENIERIE MAINTENANCE TRAIN SOLUTIONS - IMTS PARIS<br />
SAS<br />
FRANKREICH<br />
438 INGENIERIE SOLUTIONS COURRIER SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
439 INST FR RECHERCHE POUR L EXPLOIT MER - IFREMER ISSY LES MOULI- FRANKREICH<br />
EPIC<br />
NEAUX<br />
440 INST NATIONAL ENVIR INDUS ET DES RISQU - INERIS VERNEUIL EN HA- FRANKREICH<br />
EPIC<br />
LATTE<br />
441 INSTIT RADIOPROTECTION SURETE NUCLEAIRE -<br />
IRSN EPIC<br />
CLAMART FRANKREICH<br />
442 INSTITUT D'EMISSION D'OUTRE-MER - IEOM EPIC PARIS FRANKREICH<br />
443 INSTITUT EMISSION DEPARTEMENTS OUTRE MER -<br />
IEDOM EPIC<br />
PARIS FRANKREICH<br />
444 INSTITUT FORMATION EUROPEEN MULTIMODAL - FREYMING MERLE- FRANKREICH<br />
IFEM SAS<br />
BACH<br />
445 INSTITUT FRANCAIS PETROLE - IFP EPIC RUEIL MALMAISON FRANKREICH<br />
446 INSTITUT NATIONAL DE LA CONSOMMATION - INC<br />
EPIC<br />
PARIS FRANKREICH<br />
447 INSTITUT NATIONAL DE L'AUDIOVISUEL - INA EPIC BRY SUR MARNE FRANKREICH<br />
448 INTELIMMO SC ISSY LES MOULI-<br />
NEAUX<br />
FRANKREICH<br />
449 INTERCONTROLE SA RUNGIS FRANKREICH<br />
450 INTERNATIONAL ENERGIE SERVICES FRANCE - IES SAPARIS FRANKREICH<br />
451 INTERNATIONALE DES JEUX SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH<br />
COURT<br />
452 INTERNATIONALE TRESORERIE SAS PARIS FRANKREICH<br />
453 IRIS INSTRUMENTS SAS PARIS FRANKREICH<br />
454 ISIS DEVELOPPEMENT SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH<br />
455 ISSY LA BANQUE POSTALE SAS PARIS FRANKREICH<br />
456 J.C.C. SC AULNAT FRANKREICH<br />
457 JACQUEMARD ET COMP<strong>AG</strong>NIE SAS EVREUX FRANKREICH<br />
458 JSPM JEUMONT - SYSTEMES POMPES MECAN SA JEUMONT FRANKREICH<br />
459 LA BANQUE POSTALE ASSET MAN<strong>AG</strong>EMENT - LBPAM PARIS FRANKREICH<br />
SA<br />
460 LA BANQUE POSTALE ASSURANCES IARD SA PARIS FRANKREICH<br />
461 LA BANQUE POSTALE CONSULTANTS SAS PARIS FRANKREICH<br />
462 LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT SA PARIS FRANKREICH<br />
463 LA BANQUE POSTALE GESTION PRIVEE SA PARIS FRANKREICH<br />
464 LA BANQUE POSTALE SA PARIS FRANKREICH<br />
465 LA CITE DE LA MUSIQUE EPIC PARIS FRANKREICH<br />
466 LA FRANCAISE D IM<strong>AG</strong>ES SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
467 LA FRANCAISE DE MOTIVATION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
468 LA FRANCAISE DES JEUX SA BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH<br />
COURT<br />
469 LA MONNAIE DE PARIS EPIC PARIS FRANKREICH<br />
470 LA POSTE EPIC PARIS FRANKREICH
471 LA POSTE GLOBAL MAIL SAS PARIS FRANKREICH<br />
472 LA PREVOYANCE IMLMOBILIERE SA LOGT BDF SA PARIS FRANKREICH<br />
473 LA ROCHE SUR YON JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
474 LABORATOIRE FR FRACTION BIOTECHNOLOGIE - LFB LES ULIS<br />
SA<br />
FRANKREICH<br />
475 LABORATOIRE NATIONAL D'ESSAIS EPIC PARIS FRANKREICH<br />
476 LABORATOIRE OKSMAN SERAPHIN SA RAMONVILLE SAINT FRANKREICH<br />
<strong>AG</strong>NE<br />
477 L'<strong>AG</strong>ENCE VOY<strong>AG</strong>ES-SNCF.COM SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
478 LE BOIS CHALAND SAS LISSES FRANKREICH<br />
479 LE CARREFOUR EUROPEEN DE LOCATION SC STRASBOURG FRANKREICH<br />
480 LE HAVRE JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
481 LEMARECHAL CELESTIN SAS VALOGNES FRANKREICH<br />
482 LES CARS PERRIER SA TRAPPES FRANKREICH<br />
483 LES ROULEURS DU CAMBRESIS SAS ROUVIGNIES FRANKREICH<br />
484 LFB BIOMEDICAMENTS - LFB BIOMEDICAMENTS SA LES ULIS FRANKREICH<br />
485 LFB-BIOTECHNOLOGIES SAS LES ULIS FRANKREICH<br />
486 LGA SAS PARIS FRANKREICH<br />
487 LOCAPOSTE SAS PARIS FRANKREICH<br />
488 LOGISTRA SAS PARIS FRANKREICH<br />
489 LOT ET GARONNE EXPRESS SAS BOE FRANKREICH<br />
490 LOTSYS SAS SURESNES FRANKREICH<br />
491 LYRIA SAS PARIS FRANKREICH<br />
492 M.F.P MULTIMEDIA FRANCE PRODUCTIONS SA PARIS FRANKREICH<br />
493 MABGENE SAS ALES FRANKREICH<br />
494 MAILEVA SA CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
495 MAINCO SA TOURLAVILLE FRANKREICH<br />
496 MAINTENANCE SECURITE INSTALLATION SERV - M6<br />
SAS<br />
GIF SUR YVETTE FRANKREICH<br />
497 MANCELLE TRANSPORTS RAPIDES CALBERSON -<br />
SMTR SAS<br />
CLICHY FRANKREICH<br />
498 MANURHIN DEFENSE SA VERSAILLES FRANKREICH<br />
499 MASTERNAUT INTERNATIONAL SAS LOUVIERS FRANKREICH<br />
500 MECACHIMIE SAS BEAUMONT H<strong>AG</strong>UE FRANKREICH<br />
501 MEC<strong>AG</strong>ESTSAS VALOGNES FRANKREICH<br />
502 MEDIA EXCHANGE SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
503 MEDIA PRESSE SAS MONTROUGE FRANKREICH<br />
504 MEDIAPOST MULTICANAL SAS MONTROUGE FRANKREICH<br />
505 MEDIAPOST SA LYON FRANKREICH<br />
506 MELOX SA CHUSCLAN FRANKREICH<br />
507 MESS<strong>AG</strong>ERIES PARISIENNES DU LIVRE - MPL SAS CLICHY FRANKREICH<br />
508 MG TRANSPORTS SAS SAINT OUEN L'AU-<br />
MONE<br />
FRANKREICH<br />
509 MGL SARL NANTES FRANKREICH<br />
510 MIDI COURSE SARL MARSEILLE FRANKREICH<br />
511 MINES DE POTASSE D'ALSACE - MDPA SA WITTELSHEIM FRANKREICH
512 MIRABEAU SC LES PENNES MIRA-<br />
BEAU<br />
FRANKREICH<br />
513 MO PA2 SAS PARIS FRANKREICH<br />
514 MOBICITE SAS PARIS FRANKREICH<br />
515 MOBIGREEN SAS PARIS FRANKREICH<br />
516 NAVILAND CARGO SA VINCENNES FRANKREICH<br />
517 NAXOS SA NOISY LE GRAND FRANKREICH<br />
518 NBC SYS SAS VERSAILLES FRANKREICH<br />
519 NEOLOG SAS PARIS FRANKREICH<br />
520 NEOPRESS DIRECT SARL MONTROUGE FRANKREICH<br />
521 NEOPRESS SAS MONTROUGE FRANKREICH<br />
522 NETSEENERGY SAS SURESNES FRANKREICH<br />
523 NEWCO 6 SAS VERSAILLES FRANKREICH<br />
524 NEWCO 8 SAS VERSAILLES FRANKREICH<br />
525 NEXTER ELECTRONICS SA VERSAILLES FRANKREICH<br />
526 NEXTER MECHANICS SA VERSAILLES FRANKREICH<br />
527 NEXTER MUNITIONS SA VERSAILLES FRANKREICH<br />
528 NEXTER SYSTEMS SA ROANNE FRANKREICH<br />
529 NEXTER TRAINING SAS VERSAILLES FRANKREICH<br />
530 NNS STE DE SERVICE POUR REACTEUR RAPID SNC LYON FRANKREICH<br />
531 NORFERRUS SC PARIS FRANKREICH<br />
532 NORMANCHE SARL WAVRIN FRANKREICH<br />
533 NOUVELLE SOCIETE REALISATION DEFAISANC -<br />
NSRD SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
534 NOVACOM SERVICES SA RAMONVILLE SAINT FRANKREICH<br />
<strong>AG</strong>NE<br />
535 NOVAPARC 2 SC CAYENNE FRANKREICH<br />
536 NOVESPACE SA PARIS FRANKREICH<br />
537 ODAS SA SAINT CLOUD FRANKREICH<br />
538 OFC FINANCE SAS NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH<br />
539 OFF NAT ETUDES RECHERCHES AEROSPATIALE -<br />
ONERA EPIC<br />
CHATILLON FRANKREICH<br />
540 OFFICE NATIONAL DES FORETS - ONF EPIC PARIS FRANKREICH<br />
541 ONF INTERNATIONAL SARL PARIS FRANKREICH<br />
542 ONF PARTICIPATIONS SAS PARIS FRANKREICH<br />
543 OPEN CASCADE SAS GUYANCOURT FRANKREICH<br />
544 OPERA NATIONAL DE PARIS EPIC PARIS FRANKREICH<br />
545 OPTSYS SAS VERSAILLES FRANKREICH<br />
546 ORLYVAL SERVICE SA WISSOUS FRANKREICH<br />
547 ORSID DOCUMENT MAN<strong>AG</strong>EMENT SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
548 ORSID PRODUCTION SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
549 ORSID PROVENCE SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
550 ORSID RHONE ALPES SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
551 ORSID SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH
552 ORTRANS SARL AMBERIEU EN BU-<br />
GEY<br />
FRANKREICH<br />
553 OSEO BRET<strong>AG</strong>NE - BATIROC SA RENNES FRANKREICH<br />
554 OSEO EPIC MAISONS ALFORT FRANKREICH<br />
555 OSEO FINANCEMENT SA MAISONS ALFORT FRANKREICH<br />
556 OSEO GARANTIE REGIONS SA MAISONS ALFORT FRANKREICH<br />
557 OSEO GARANTIE SA MAISONS ALFORT FRANKREICH<br />
558 OSEO INNOVATION SA MAISONS ALFORT FRANKREICH<br />
559 OUANALAO ENVIRONNEMENT SARL SAINT BARTHELEMY FRANKREICH<br />
560 PAC<strong>AG</strong>EST SA AIX EN PROVENCE FRANKREICH<br />
561 PALMELIT SAS MONTFERRIER SUR<br />
LEZ<br />
FRANKREICH<br />
562 PARIS SARL CLICHY FRANKREICH<br />
563 PARIS SUD JEUX DISTRIBUTION SAS COLOMBES FRANKREICH<br />
564 PARIS TERMINAL SA GENNEVILLIERS FRANKREICH<br />
565 PARVIS SAS PARIS FRANKREICH<br />
566 PEA CONSULTING SAS COURBEVOIE FRANKREICH<br />
567 PERFECTRANS SARL MERY FRANKREICH<br />
568 PI4 SAS PARIS FRANKREICH<br />
569 PICARDIE LAV<strong>AG</strong>E CITERNES - PLC SARL VILLERS SAINT PAUL FRANKREICH<br />
570 PICKUP SERVICES SA SAINT OUEN FRANKREICH<br />
571 POLINORSUD SA AVOINE FRANKREICH<br />
572 POMPE 179 SAS PARIS FRANKREICH<br />
573 PORLOURD CHALON GIE CHALON SUR SAONE FRANKREICH<br />
574 PORT AUTONOME DE LA ROCHELLE - PALR EPIC LA ROCHELLE FRANKREICH<br />
575 PORT AUTONOME DE PARIS - PAP EPIC PARIS FRANKREICH<br />
576 PORT AUTONOME DE STRASBOURG EPIC STRASBOURG FRANKREICH<br />
577 PORT AUTONOME GUADELOUPE - P<strong>AG</strong> EPIC POINTE A PITRE FRANKREICH<br />
578 POSTE IMMO SA PARIS FRANKREICH<br />
579 POWERNEXT SA PARIS FRANKREICH<br />
580 PRESTELEC SARL STRASBOURG FRANKREICH<br />
581 PRINCIPIA SAS LA CIOTAT FRANKREICH<br />
582 PRO GIAT PROMO GROUP INDUST ARMEM TERR SA VERSAILLES FRANKREICH<br />
583 PROMO METRO SA PARIS FRANKREICH<br />
584 PROSERNAT SA PUTEAUX FRANKREICH<br />
585 PROTERTIA FM SAS PUTEAUX FRANKREICH<br />
586 PROTIRES SAS STRASBOURG FRANKREICH<br />
587 PROVENCE EXPRESS SARL LE PONTET FRANKREICH<br />
588 PUBLIPOST SAS MONTROUGE FRANKREICH<br />
589 PYROALLIANCE SA LES MUREAUX FRANKREICH<br />
590 QUIBERON STATIONNEMENT SARL QUIBERON FRANKREICH<br />
591 RADIO FRANCE INTERNATIONALE SA PARIS FRANKREICH<br />
592 RAIL SOLUTIONS SAS PARIS FRANKREICH<br />
593 RATP DEV FRANCE SERVICES SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH<br />
594 RATP DEVELOPPEMENT SA PARIS FRANKREICH<br />
595 RATP INTERNATIONAL SA PARIS FRANKREICH<br />
596 REGIE AUTONOME DES TRANSPORTS PARISIEN -<br />
RATP EPIC<br />
PARIS FRANKREICH<br />
597 REGION ALSACE SC CLICHY FRANKREICH
598 REGION CHAMP<strong>AG</strong>NE ARDENNES SC CLICHY FRANKREICH<br />
599 REGION ILE DE FRANCE SC CLICHY FRANKREICH<br />
600 REGION NORMANDIE SC CLICHY FRANKREICH<br />
601 REGION OUEST SC CLICHY FRANKREICH<br />
602 REGION RHONE ALPES SC CLICHY FRANKREICH<br />
603 RESEAU FERRE DE FRANCE - RFF EPIC PARIS FRANKREICH<br />
604 RETIRO PARTICIPATIONS SARL PARIS FRANKREICH<br />
605 REUNION DES MUSEES NATIONAUX - RMN EPIC PARIS FRANKREICH<br />
606 RHONE DAUPHINE EXPRESS SAS CLICHY FRANKREICH<br />
607 RHONE FERRUS SC PARIS FRANKREICH<br />
608 RHONE SAONE DEVELOPPEMENT - RSD SAS LYON FRANKREICH<br />
609 RITMX SAS PARIS FRANKREICH<br />
610 ROCHEFORT 25 SAS PARIS FRANKREICH<br />
611 ROISSY CONTINENTAL SQUARE SAS PARIS FRANKREICH<br />
612 ROUBAIX JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
613 ROUCH INTERMODAL SAS NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH<br />
614 ROUE LIBRE DEVELOPPEMENT SARL PARIS FRANKREICH<br />
615 RSI - RSI SA MONTBONNOT SAINT FRANKREICH<br />
MARTIN<br />
616 RTE INTERNATIONAL SAS PUTEAUX FRANKREICH<br />
617 SA DES TRANSPORTS ST-QUENTIN-EN-YVELIN SA TRAPPES FRANKREICH<br />
618 SA HLM LOGIS TRANSPORTS SA PARIS FRANKREICH<br />
619 SA ISOCHEM SA PARIS FRANKREICH<br />
620 SA TIRU INGENIERIE SAS PUTEAUX FRANKREICH<br />
621 S<strong>AG</strong>EOS SA ORLEANS FRANKREICH<br />
622 SAINT DIZIER PARC ENERGIE SA BETTANCOURT LA<br />
FERREE<br />
FRANKREICH<br />
623 SAINT-ETIENNE JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH<br />
COURT<br />
624 SAPAR SA PARIS FRANKREICH<br />
625 SAQQARAH INTERNATIONAL - SI SA PARIS FRANKREICH<br />
626 SARL ELECTRO BIARD SARL PERIGUEUX FRANKREICH<br />
627 SAS EVERBAT SAS COURBEVOIE FRANKREICH<br />
628 SAS POUM KONIAMBO - SAS PK SAS PARIS FRANKREICH<br />
629 SCI 44 VAUGIRARD SC PARIS FRANKREICH<br />
630 SCI ACTIVITES ANNEXES SC PARIS FRANKREICH<br />
631 SCI ACTIVITES COURRIER DE PROXIMITE SC PARIS FRANKREICH<br />
632 SCI ACTIVITES COURRIER INDUSTRIEL SC PARIS FRANKREICH<br />
633 SCI ACTIVITES COURRIER LOCAL SC PARIS FRANKREICH<br />
634 SCI BEAUMONT H<strong>AG</strong>UE SC BEAUMONT H<strong>AG</strong>UE FRANKREICH<br />
635 SCI BM SALAISE SC SALAISE SUR SANNE FRANKREICH<br />
636 SCI BORNY SC METZ FRANKREICH<br />
637 SCI BOURGEY MONTREUIL CHELLES SC CHELLES FRANKREICH<br />
638 SCI BOURGEY MONTREUIL LE FONTANIL - SCI BM LE FONTANIL CORNIL- FRANKREICH<br />
FONTANIL SC<br />
639 SCI BOURGEY MONTREUIL MERY SC MERY FRANKREICH<br />
640 SCI BP MIXTE SC PARIS FRANKREICH<br />
641 SCI BP SC PARIS FRANKREICH<br />
LON
642 SCI CENTRES DE LOISIRS SC PARIS FRANKREICH<br />
643 SCI CHARVAL SC SORGUES FRANKREICH<br />
644 SCI CRSF DOM SC PARIS FRANKREICH<br />
645 SCI DE CERCLE SC LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
646 SCI DE LA BRECHE SC VILLERS SAINT PAUL FRANKREICH<br />
647 SCI DE LA PLACE DU CANAL SC RAMONVILLE SAINT FRANKREICH<br />
<strong>AG</strong>NE<br />
648 SCI DE L'EUZE SC MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH<br />
TONNEUX<br />
649 SCI DE TRAITEMENT DE PRESSE SCI STPI IMM SC PARIS FRANKREICH<br />
650 SCI DE VAUX 77 EXPRESS SC VAUX LE PENIL FRANKREICH<br />
651 SCI DOM SC PARIS FRANKREICH<br />
652 SCI DU 132 AV DU GENERAL LECLERC SC MANTES LA JOLIE FRANKREICH<br />
653 SCI DU CREDIT D EQUIPEMENT SC MAISONS ALFORT FRANKREICH<br />
654 SCI DU ROUVRAY SC SAINT ETIENNE DU<br />
ROUVRAY<br />
FRANKREICH<br />
655 SCI EXAMURS LYON SC VILLEFRANCHE SUR FRANKREICH<br />
SAONE<br />
656 SCI EXAMURS PARIS SC LIEUSAINT FRANKREICH<br />
657 SCI FGH SC LE HAVRE FRANKREICH<br />
658 SCI GALILEE SC PARIS FRANKREICH<br />
659 SCI HORIZONS SC LE COUDRAY FRANKREICH<br />
660 SCI LA CHAPELLESC PARIS FRANKREICH<br />
661 SCI LE BOIS MOUTON SC MONTIGNY LE BRE-<br />
TONNEUX<br />
FRANKREICH<br />
662 SCI LE POLYGONE SC MUTZIG FRANKREICH<br />
663 SCI LE REVARD SC LA MOTTE SERVO- FRANKREICH<br />
664 SCI LOGEMENT SC PARIS FRANKREICH<br />
665 SCI PARADIS CLICHY SC PARIS FRANKREICH<br />
666 SCI PERRIER BRUYERES SC TRAPPES FRANKREICH<br />
667 SCI PIMIAN SC EVREUX FRANKREICH<br />
668 SCI REGION BRET<strong>AG</strong>NE SC CLICHY FRANKREICH<br />
669 SCI REGION CENTRE SC CLICHY FRANKREICH<br />
670 SCI REGION NORD SC CLICHY FRANKREICH<br />
671 SCI REGION SUD EST SC CLICHY FRANKREICH<br />
672 SCI REGION SUD OUEST SC CLICHY FRANKREICH<br />
673 SCI ROYNEAU LE COUDRAY SC CHARTRES FRANKREICH<br />
674 SCI TERTIAIRE MIXTE SC PARIS FRANKREICH<br />
675 SCI TERTIAIRE SAINT ROMAIN SC PARIS FRANKREICH<br />
676 SCI TERTIAIRE SC PARIS FRANKREICH<br />
677 SCI TRANSNUCLEAIRE CHISTOPHE COLOMB SC MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH<br />
LEX<br />
TONNEUX<br />
678 SCPA INTERNATIONALE PARTICIPATIONS SNC MULHOUSE FRANKREICH<br />
679 SCPA SIVEX INTERNATIONAL SAS PARIS FRANKREICH<br />
680 SD CALBERSON SA CLICHY FRANKREICH<br />
681 SEAFRANCE SA PARIS FRANKREICH<br />
682 SEALOGIS SAS LE HAVRE FRANKREICH<br />
683 SEFAS INNOVATION SA IVRY SUR SEINE FRANKREICH<br />
684 SEINE EXPRESS SAS CLICHY FRANKREICH
685 SENART AFFRETEMENT SARL SAINT PIERRE DU<br />
PERRAY<br />
FRANKREICH<br />
686 SERES ASV SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
687 SERES SA CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
688 SETRADA SARL TARNOS FRANKREICH<br />
689 SF.12 SAS PARIS FRANKREICH<br />
690 SF.16 SAS PARIS FRANKREICH<br />
691 SF.2 SA PARIS FRANKREICH<br />
692 SF7 SA RUNGIS FRANKREICH<br />
693 SFAR - SFAR SA MONTCHANIN FRANKREICH<br />
694 SFARSTEEL SAS MONTCHANIN FRANKREICH<br />
695 SFDOC.4 SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
696 SFDOC.5 SARL CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
697 SNC 66 RUE MONCEAU A PARIS SNC LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
698 SNC ALFORTVILLE LES PONTONS SNC PARIS FRANKREICH<br />
699 SNC BERCY SNC PARIS FRANKREICH<br />
700 SNC PLEYEL LIBERATION SNC PARIS FRANKREICH<br />
701 SNCF B1 SA PARIS FRANKREICH<br />
702 SNCF B2 SA PARIS FRANKREICH<br />
703 SNCF C 10 SAS PARIS FRANKREICH<br />
704 SNCF C2 SAS PARIS FRANKREICH<br />
705 SNCF C3 SAS PARIS FRANKREICH<br />
706 SNCF C4 SAS PARIS FRANKREICH<br />
707 SNCF C5 SAS PARIS FRANKREICH<br />
708 SNCF C6 SAS PARIS FRANKREICH<br />
709 SNCF C8 SAS PARIS FRANKREICH<br />
710 SNCF C9 SAS PARIS FRANKREICH<br />
711 SNCF CONSEIL SAS PARIS FRANKREICH<br />
712 SNCF GEODIS SERVICES SARL CLICHY FRANKREICH<br />
713 SNCF INTERNATIONAL SA PARIS FRANKREICH<br />
714 SNCF PARTICIPATIONS SA PARIS FRANKREICH<br />
715 SNCF VOY<strong>AG</strong>ES DEVELOPPEMENT - VFE PARTENAI-<br />
RES SAS<br />
PARIS FRANKREICH<br />
716 SNCF-A5 SAS PARIS FRANKREICH<br />
717 SNCF-A7 SAS PARIS FRANKREICH<br />
718 SNCF-B4 SAS PARIS FRANKREICH<br />
719 SNCF-B6 SAS PARIS FRANKREICH<br />
720 SNCF-B7SAS PARIS FRANKREICH<br />
721 SNCF-BS SAS PARIS FRANKREICH<br />
722 SNCF-C1 SAS PARIS FRANKREICH<br />
723 SNCF-C7 SAS PARIS FRANKREICH<br />
724 SNCF-HABITAT - SOCRIF SA PARIS FRANKREICH<br />
725 SNPE MATERIAUX ENERGETIQUES SA PARIS FRANKREICH<br />
726 SNPE SA PARIS FRANKREICH<br />
727 SOC AIDE FINANCEMENT DEVELOPPEMENT IND -<br />
SAFIDI SA<br />
PARIS FRANKREICH
728 SOC AMEN<strong>AG</strong>EMENT COMMERCES CONCESSIONS -<br />
A2C SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
729 SOC AUXILIAIRE DE CONSEIL AUXI CONSEIL SA MAISONS ALFORT FRANKREICH<br />
730 SOC AUXILIAIRE DE FINANCES SAS MAISONS ALFORT FRANKREICH<br />
731 SOC AUXILIAIRE RECONSTRUCTION INDUSTRI - SARI PARIS<br />
SA<br />
FRANKREICH<br />
732 SOC CARS GIRAUX SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH<br />
733 SOC CIV DE PARTIC IMMOB MANCHE - SOPARIM SC CHERBOURG OCTE-<br />
VILLE<br />
FRANKREICH<br />
734 SOC CONDITION DECHETS ET EFFLUENTS IND - SO-<br />
CODEI SA<br />
CODOLET FRANKREICH<br />
735 SOC D ETUDES REALISATIONS EN GEOLOGIE - SERG<br />
SAS<br />
ORLEANS FRANKREICH<br />
736 SOC D'AMEN<strong>AG</strong>EMENT DENFERT MONTSOURIS -<br />
SADM SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
737 SOC D'AMEN<strong>AG</strong>EMENT MEZZANINE PARIS NORD SA PARIS FRANKREICH<br />
738 SOC DE TRANSPORTS SPECIAUX INDUSTRIELS - STSI<br />
SA<br />
GONESSE FRANKREICH<br />
739 SOC DE TRANSPORTS VEHICULES AUTOMOBILE -<br />
STVA SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
740 SOC D'EQUIPEMENT DES GRANDS ITINERAIRE - SEGI<br />
SA<br />
LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
741 SOC DES TECHNIQUES EN MILIEU IONISANT - STMI S<strong>AG</strong>IF SUR YVETTE FRANKREICH<br />
742 SOC D'ETUDES DEVELOP PATRIMONIAL RATP - SEDP FONTENAY SOUS FRANKREICH<br />
SA<br />
BOIS<br />
743 SOC DEVELOPPEMENT REGION ANTILLES GUYA -<br />
SODER<strong>AG</strong> SA<br />
POINTE A PITRE FRANKREICH<br />
744 SOC ECONOMIE MIXTE PRODUCTIONS LA GEOD - LA<br />
GEODE SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
745 SOC ELECTRO INFORM SYSTEM AUTOMATISME - SE- CHARENTON LE FRANKREICH<br />
LISA SA<br />
PONT<br />
746 SOC ENRICHISSEMENT TRICASTIN HOLDING SAS PARIS FRANKREICH<br />
747 SOC ETUDES PROCEDES INDUSTRIELSSPECIAU - SEPIS PARIS<br />
SARL<br />
FRANKREICH<br />
748 SOC FINANCIERE PARTICIPATIONS ET GESTI - SOFI-<br />
PARGE SA<br />
NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH<br />
749 SOC FR ETUDES REALISATIONS POSTALES - SOFRE-<br />
POST SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
750 SOC FR INGENIER ELECTR NUCLE ASSIS EXP - SOFI-<br />
NEL SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
751 SOC FR IRAN ENRICHIS URANIUM DIFFUS GA - SOFI-<br />
DIF SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
752 SOC FR POUR LE COMBUSTIBLE VVER-SFVC SAS COURBEVOIE FRANKREICH<br />
753 SOC FRANCAISE TUNNEL ROUTIER DE FREJUS - SFTRF MODANE<br />
SA<br />
FRANKREICH<br />
754 SOC FRANCO BELGE FABRICATION COMBUSTIB -<br />
FBFC SNC<br />
COURBEVOIE FRANKREICH<br />
755 SOC GENERALE POUR TECHNIQUES NOUVELLES - MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH<br />
SGN SA<br />
TONNEUX<br />
756 SOC GERANCE DE W<strong>AG</strong>ONS DE GRANDE CAPACI -<br />
SGW SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
757 SOC GEST TUNNEL MONT BLANC - SGTMB SARL CHAMONIX MONT<br />
BLANC<br />
FRANKREICH
758 SOC GESTION AERONAUTIQUE DEFENSE ESPAC SO-<br />
CIETE EN COMMANDITE<br />
PARIS FRANKREICH<br />
759 SOC GESTION FOND GARANTIE OUTRE MER - SOGE-<br />
FOM SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
760 SOC GESTION GARANTIES ET PARTICIPATION SA PARIS FRANKREICH<br />
761 SOC GESTION PARTICIPATION AERONAUTIQUE - SO-<br />
GEPA SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
762 SOC HOTELIERE D ORANGE SAS ORANGE FRANKREICH<br />
763 SOC HYDRAULIQUE ETUDES MISSIONS ASSIST - SHE-<br />
MA SA<br />
SAINT DENIS FRANKREICH<br />
764 SOC IMMOBILIERE DE LA GUYANE - SIGUY SA CAYENNE FRANKREICH<br />
765 SOC IMMOBILIERE DE LA POINTE DU DIABLE SA NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH<br />
766 SOC IMMOBILIERE DES CHEMINS DE FER FRA - SICF<br />
SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
767 SOC INDUSTRIELLE COMBUSTIBLE NUCLEAIRE - SICN ANNECY<br />
SAS<br />
FRANKREICH<br />
768 SOC INDUSTRIELLE DES MINERAIS DE L'OUE - SIMO<br />
SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
769 SOC INGENIERIE RECHER HYDRO NAVAL - SIREHNA<br />
SA<br />
NANTES FRANKREICH<br />
770 SOC MINIERE DE CHESSY SA PARIS FRANKREICH<br />
771 SOC NAT DES CHEMINS DE FER FRANCAIS - SNCF<br />
EPIC<br />
PARIS FRANKREICH<br />
772 SOC NATIONALE D'ESPACES FERROVIAIRES SA PARIS FRANKREICH<br />
773 SOC NOUVELLE TRANSPORTS CLERMONTOIS - SNTC<br />
SARL<br />
CEBAZAT FRANKREICH<br />
774 SOC NOUVELLE TRANSPORTS NORD CALBERSON SAS LILLE FRANKREICH<br />
775 SOC ORGANISATION MANUT ACTIVITE PORTUA -<br />
SOMAP SAS<br />
ROUEN FRANKREICH<br />
776 SOC PARTICIPATION FINANCIERE RD - SPFRD SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
777 SOC PRISE PARTICIPATION ETAT SA PARIS FRANKREICH<br />
778 SOC PROMO COMMERC TECHNOLOGIES AVANCEE - MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH<br />
SPECTA SA<br />
TONNEUX<br />
779 SOC REGIE INTER OCEANS R.3.0 SA BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
780 SOC STOCK<strong>AG</strong>E DECHETS INDUSTRIELS EN MI SA WITTELSHEIM FRANKREICH<br />
781 SOC THEATRE DU VIEUX COLOMBIER SA PARIS FRANKREICH<br />
782 SOC VALORIS GESTION INFRASTRUCT COMMUN -<br />
SOV<strong>AG</strong>IC SARL<br />
DIGULLEVILLE FRANKREICH<br />
783 SOC VALORISATION FONCIERE IMMOBILIERE SA PARIS FRANKREICH<br />
784 SOC VERDUNOISE INVESTISSEMENT ET GESTION - THIERVILLE SUR FRANKREICH<br />
SVIG SC<br />
MEUSE<br />
785 SOC.PROMOT PARTICIPAT COOPERAT ECON - PRO-<br />
PARCO SA<br />
PARIS FRANKREICH<br />
786 SOCIETE ALPES MARITIMES EXPRESS SARL SAINT LAURENT DU<br />
VAR<br />
FRANKREICH<br />
787 SOCIETE AUXILIAIRE D'ENERGIE SA SAINT DENIS FRANKREICH<br />
788 SOCIETE AUXILIAIRE DU TRICASTIN - SOCATRI SARL PARIS FRANKREICH<br />
789 SOCIETE C16 SA PARIS FRANKREICH<br />
790 SOCIETE C17 SA PARIS FRANKREICH<br />
791 SOCIETE C4 SAS PARIS FRANKREICH<br />
792 SOCIETE C9 SA SAINT DENIS FRANKREICH
793 SOCIETE CIVILE CERFACS SC TOULOUSE FRANKREICH<br />
794 SOCIETE DE GESTION DE L'ECHAPPEE SA BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
795 SOCIETE DE MAINTENANCE NUCLEAIRE - SOMANU<br />
SAS<br />
JEUMONT FRANKREICH<br />
796 SOCIETE DE TRAITEMENT DE PRESSE - STP SA PARIS FRANKREICH<br />
797 SOCIETE D'ENRICHISSEMENT DU TRICASTIN - SET<br />
SAS<br />
PARIS FRANKREICH<br />
798 SOCIETE DES LIGNES TOURISTIQUES - SLT SAS PARIS FRANKREICH<br />
799 SOCIETE DES MINES DE JOUAC SNC PARIS FRANKREICH<br />
800 SOCIETE DES MINES DU BOURNEIX SNC PARIS FRANKREICH<br />
801 SOCIETE DES TRAINS EXPOSITIONS SA PARIS FRANKREICH<br />
802 SOCIETE FINANCIERE DE RADIODIFFUSION - SOFIRAD PARIS<br />
SA<br />
FRANKREICH<br />
803 SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE D ALSACE - SO-<br />
FIDAL SA<br />
STRASBOURG FRANKREICH<br />
804 SOCIETE IMMOBILIERE DE KOUROU - SIMKO SA KOUROU FRANKREICH<br />
805 SOCIETE NATIONALE DE RADIODIFFUSION SA PARIS FRANKREICH<br />
806 SOCIETE NOUVELLE MIZERET - MRR SA PARIS FRANKREICH<br />
807 SOCIETE TRANSINFORMATIQUE SA PARIS FRANKREICH<br />
808 SOCIETE TRANSPORT AFFRETEMENT - SOTRAF SARL VALENTON FRANKREICH<br />
809 SODETREL SA PARIS FRANKREICH<br />
810 SOFIGEXI SA PARIS FRANKREICH<br />
811 SOFIPOST SA PARIS FRANKREICH<br />
812 SOFIVISION SA NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH<br />
813 SOGEFIBRE SAS MONTIGNY LE BRE-<br />
TONNEUX<br />
FRANKREICH<br />
814 SOGERCO SA PARIS FRANKREICH<br />
815 SOGEW<strong>AG</strong> SNC PARIS FRANKREICH<br />
816 SOGIMO SA NANTERRE FRANKREICH<br />
817 SOLUTIONS CONFORT SERVICES - SCS SAS COURBEVOIE FRANKREICH<br />
818 SOMEDAT SARL ISTRES FRANKREICH<br />
819 SOMEPOST SA PARIS FRANKREICH<br />
820 SOPASSURE SA PARIS FRANKREICH<br />
821 SOPRIM SAS PARIS FRANKREICH<br />
822 SOPTRANS SARL LE BOULOU FRANKREICH<br />
823 SOPYRIM SC PARIS FRANKREICH<br />
824 SOS GAZ SAS COUTANCES FRANKREICH<br />
825 SOTEC INGENIERIE SA TOULOUSE FRANKREICH<br />
826 SOVAPAR1 SAS PARIS FRANKREICH<br />
827 SOVAPAR2 SAS PARIS FRANKREICH<br />
828 SOVAPAR3 SAS PARIS FRANKREICH<br />
829 STESIMAF PARTICIPATIONS SAS PARIS FRANKREICH<br />
830 STRASBOURGEOISE ENLEVEMENT GARDIENN SE SNC STRASBOURG FRANKREICH<br />
831 STRUCTIL SA VERT LE PETIT FRANKREICH<br />
832 STUDIO THEATRE SA PARIS FRANKREICH<br />
833 SUD ISK-SNPE SA PARIS FRANKREICH<br />
834 SYNAXIO SAS CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
835 SYNERGRID SAS PUTEAUX FRANKREICH
836 SYSRAILDATA GIE LILLE FRANKREICH<br />
837 SYSTEME INFO INFRASTRUCT FERROVIAIRE - S2IF<br />
GIE<br />
PARIS FRANKREICH<br />
838 SYSTRA SA PARIS FRANKREICH<br />
839 T N F SA B<strong>AG</strong>NEUX FRANKREICH<br />
840 TECH ENERGIE ATOMIQUE - TECHNICATOME SA VILLIERS LE BACLE FRANKREICH<br />
841 TECH'ADVANT<strong>AG</strong>E SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH<br />
842 TECHNIQUE ET ASSISTANCE SA CHARENTON LE<br />
PONT<br />
FRANKREICH<br />
843 TECHNOPLUS INDUSTRIES - TECHNO + SAS LES PENNES MIRA-<br />
BEAU<br />
FRANKREICH<br />
844 TELCITE SA NOISY LE GRAND FRANKREICH<br />
845 TELESPACE PARTICIPATION SA PARIS FRANKREICH<br />
846 TELINTRANS SAS RUNGIS FRANKREICH<br />
847 TETHYS SARL CHOISY LA VICTOIRE FRANKREICH<br />
848 THEATRE DE LA COMEDIE FRANCAISE EPIC PARIS FRANKREICH<br />
849 THEATRE NATIONAL DE CHAILLOT - TNC EPIC PARIS FRANKREICH<br />
850 THEATRE NATIONAL DE LA COLLINE EPIC PARIS FRANKREICH<br />
851 THEATRE NATIONAL DE L'ODEON - TNO EPIC PARIS FRANKREICH<br />
852 THEATRE NATIONAL DE STRASBOURG - TNS EPIC STRASBOURG FRANKREICH<br />
853 THERMES NATIONAUX D'AIX LES BAINS EPIC AIX LES BAINS FRANKREICH<br />
854 THERMI CHAUFFE SERVICES SAS CROLLES FRANKREICH<br />
855 TIM BUS SAS M<strong>AG</strong>NY EN VEXIN FRANKREICH<br />
856 TIRVED SA PUTEAUX FRANKREICH<br />
857 TN INTERNATIONAL SA MONTIGNY LE BRE-<br />
TONNEUX<br />
FRANKREICH<br />
858 TOCQUEVILLE FINANCE HOLDING SAS PARIS FRANKREICH<br />
859 TOCQUEVILLE FINANCE SA PARIS FRANKREICH<br />
860 TOURCOING JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
861 TRAITEMENT INDUSTR. RESIDUS FERRAILLES - TIR-<br />
FER SAS<br />
PUTEAUX FRANKREICH<br />
862 TRAITEMENT INDUSTRIEL RESIDUS URBAINS - TIRU<br />
SA<br />
PUTEAUX FRANKREICH<br />
863 TRANSPORT ET LOGISTIQUE PARTENAIRES - F I SA CLICHY FRANKREICH<br />
864 TRANSPORT GESTION ET PARTICIPATION TGP SARL CLICHY FRANKREICH<br />
865 TRANSPORTS BERNIS SAS LIMOGES FRANKREICH<br />
866 TRANSPORTS CHAVENEAU BERNIS SAS DISSAY FRANKREICH<br />
867 TRANSPORTS EXPRESS DE SEINE ET MARNE SARL VAUX LE PENIL FRANKREICH<br />
868 TRANSPORTS FONDIMARE SAS SAINT VIGOR D'Y-<br />
MONVILLE<br />
FRANKREICH<br />
869 TRANSPORTS J.SAVIN SAS LE MANS FRANKREICH<br />
870 TRANSPORTS PUBLICS <strong>AG</strong>GLO ANNEMASSIENNE -<br />
TP2A SAS<br />
VILLE LA GRAND FRANKREICH<br />
871 TRANSPORTS VOY<strong>AG</strong>EURS DU MANTOIS - TVM SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH<br />
872 TRANSQUERCY SARL FONTANES FRANKREICH<br />
873 TROYES JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN-<br />
COURT<br />
FRANKREICH<br />
874 TSA SA NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH<br />
875 TSI SAS PUTEAUX FRANKREICH
876 TV 5 MONDE SA PARIS FRANKREICH<br />
877 TVRS SAS PARIS FRANKREICH<br />
878 UBIFRANCE EPIC PARIS FRANKREICH<br />
879 UNION DES GROUPEMENTS D'ACHATS PUBLICS - CHAMPS SUR MARNE FRANKREICH<br />
UGAP EPIC<br />
880 UNIROUTE SA SAINT DOULCHARD FRANKREICH<br />
881 URAMIN HOLDING SAS PARIS FRANKREICH<br />
882 UTILITES SITE DE MARCOULE - USM GIE B<strong>AG</strong>NOLS SUR CEZE FRANKREICH<br />
883 VAL EXPRESS SARL ROUVIGNIES FRANKREICH<br />
884 VALENDA SAS BRON FRANKREICH<br />
885 VALESPACE SAS CHAMBERY FRANKREICH<br />
886 VALFERRUS SC PARIS FRANKREICH<br />
887 VALGA SAS PARIS FRANKREICH<br />
888 VALTRANS SARL VALENTON FRANKREICH<br />
889 VALTRI SC CHAMBERY FRANKREICH<br />
890 VAR EXPRESS SARL LA VALETTE DU VAR FRANKREICH<br />
891 VEHIPOSTE GIE PARIS FRANKREICH<br />
892 VEHIPOSTE SAS PARIS FRANKREICH<br />
893 VERNIER ROOSEVELT SAS PARIS FRANKREICH<br />
894 VEZELAY SNC LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
895 VFE COMMERCE SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
896 VFLI CARGO SA FREYMING MERLE- FRANKREICH<br />
BACH<br />
897 VFLI SAS PARIS FRANKREICH<br />
898 VIAPOST SAS PARIS FRANKREICH<br />
899 VILOGISTIQUE SARL VILLERS COTTERETS FRANKREICH<br />
900 VITROPIC SA SAINT MATHIEU DE FRANKREICH<br />
TREVIERS<br />
901 VOIES NAVIGABLES DE FRANCE - VNF EPIC BETHUNE FRANKREICH<br />
902 VOLNEY INVEST SNC PARIS FRANKREICH<br />
903 VOY<strong>AG</strong>ES.SNCF.COM SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
904 VOY<strong>AG</strong>ES-AEROPORTSDEPARIS. COM SAS ROISSY EN FRANCE FRANKREICH<br />
905 VSC TECHNOLOGIES SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH<br />
906 WALBAUM SA REIMS FRANKREICH<br />
907 WAREN SHIPPING SNC CLICHY FRANKREICH<br />
908 XANGE PRIVATE EQUITY SA PARIS FRANKREICH<br />
909 XELIAN SA PARIS FRANKREICH<br />
910 XELIS SA FONTENAY SOUS FRANKREICH<br />
BOIS<br />
911 XP LOG SA SAINT VIGOR D'Y-<br />
MONVILLE<br />
FRANKREICH
Anlage 4: Finanzierungsbestätigung Morgan Stanley Bank <strong>AG</strong>