Aktienbrauerei Kaufbeuren AG, Kaufbeuren - BaFin
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Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 S. 1, Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und<br />
Übernahmegesetz (WpÜG)<br />
Insbesondere Aktionäre der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong> außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland sollten die „Hinweise für Aktionäre“ auf S. 3 der Angebotsunterlage beachten<br />
Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2 und 29 Abs. 2 WpÜG<br />
der<br />
Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG, 87600 <strong>Kaufbeuren</strong>,<br />
Hohe Buchleuthe 3<br />
an die Aktionäre der<br />
<strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong>, 87600 <strong>Kaufbeuren</strong>, Hohe Buchleuthe 3<br />
zum Erwerb ihrer Aktien der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong><br />
gegen<br />
Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 242,73 pro Aktie<br />
Annahmefrist: 10. September 2004 bis 11. Oktober 2004, 12:00 Uhr<br />
___________________________________________________________________________<br />
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 501300; ISIN DE0005013007
2<br />
INHALTSVERZEICHNIS<br />
Hinweise für Aktionäre 3<br />
1. Pflichtangebot der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG 5<br />
1.1. Erwerb der Kontrollmehrheit / Kapitalverhältnisse 5<br />
1.2. Pflichtangebot zum Erwerb von Aktien der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong> 5<br />
1.3. Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong> 6<br />
2. Bieter 6<br />
2.1. Beschreibung der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG, <strong>Kaufbeuren</strong> 6<br />
2.2. Gemeinsam handelnde Personen 7<br />
2.3. Gegenwärtig vom Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gehaltene<br />
Aktien / Stimmrechtszurechnungen 8<br />
2.4. Angaben zu Wertpapiergeschäften 9<br />
3. Beschreibung der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong>, <strong>Kaufbeuren</strong> 9<br />
4. Absichten der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG im Hinblick auf die<br />
<strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong> 10<br />
5. Erläuterungen zur Festlegung des angebotenen Kaufpreises 12<br />
5.1. Historische Börsenkurse 12<br />
5.2. Relevante Vorerwerbskurse 12<br />
5.3. Festlegung des angebotenen Kaufpreises 12<br />
6. Annahmefrist 13<br />
7. Durchführung des Kaufangebotes 13<br />
8. Behördliche Verfahren und Bedingungen 14<br />
9. Finanzierung des Kaufangebotes 15<br />
9.1. Ergriffene Maßnahmen 15<br />
9.2. Finanzierungsbestätigung 15<br />
10. Auswirkungen des Pflichtangebotes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG 16<br />
11. Rücktritt 17<br />
12. Situation der Aktionäre der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong>, die das Angebot<br />
nicht annehmen 18<br />
13. Vorteile für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der <strong>Aktienbrauerei</strong><br />
<strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong> 18<br />
14. Finanzberater / Begleitende Bank 19<br />
15. Steuern 19<br />
16. Veröffentlichungen / Erklärungen und Mitteilungen der Allgäu Getränke<br />
Beteiligungs GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot 19<br />
17. Anwendbares Recht 19<br />
18. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung 20
HINWEISE FÜR AKTIONÄRE<br />
3<br />
Durchführung des Pflichtangebotes nach dem deutschen Wertpapiererwerbs-<br />
und Übernahmegesetz<br />
Das Pflichtangebot der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG („Bieter“) ist als öf-<br />
fentliches Angebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz<br />
(„WpÜG“) an alle Aktionäre der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong> („Zielgesellschaft“) gerich-<br />
tet. Es wird als Barangebot ausschließlich nach dem WpÜG durchgeführt. Der Bieter hat<br />
die Angebotsunterlage nach Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG durch<br />
Bekanntgabe im Internet sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei dem die<br />
Abwicklung dieses Kaufangebotes begleitenden Bankhaus Reuschel & Co. Kommanditge-<br />
sellschaft, Maximiliansplatz 13 in 80333 München, veröffentlicht. Darüber hinaus wird<br />
das Angebot (auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland) nicht veröffentlicht. Die<br />
Durchführung als öffentliches Kaufangebot nach den Bestimmungen einer anderen<br />
Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Regist-<br />
rierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Ange-<br />
botes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.<br />
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie die Annahme<br />
des Angebotes kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschrän-<br />
kungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Be-<br />
sitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, wer-<br />
den gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Be-<br />
schränkungen zu informieren und sie einzuhalten. Der Bieter übernimmt nicht die Ge-<br />
währ, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme<br />
des Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den außerhalb der Bundes-<br />
republik Deutschland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Das Pflichtangebot kann von<br />
allen Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.
Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
4<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass die Angebotsunterlage für alle Aktionäre der Zielgesell-<br />
schaft in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG über die Internet-Seite<br />
www.aktien-brauerei.de der Zielgesellschaft zur Ansicht und zum Download bereitsteht<br />
sowie ein Abdruck der Angebotsunterlage bei dem die Abwicklung dieses Kaufangebotes<br />
begleitenden Bankhaus Reuschel & Co. Kommanditgesellschaft, Maximiliansplatz 13 in<br />
80333 München, Tel.: 089 / 23 95-1359, Fax: 089 / 22 89 35-0, bereitgehalten wird.
1. Pflichtangebot der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG<br />
1.1. Erwerb der Kontrollmehrheit / Kapitalverhältnisse<br />
5<br />
Mit Vertrag vom 3. August 2004 hat die Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co.<br />
KG („Bieter“) von der Bayerische Hypo- und Vereinsbank <strong>AG</strong>, München, („HVB“)<br />
32.856 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong><br />
(„Zielgesellschaft“) erworben; dies entspricht 65,712 % des aus 50.000 Stückaktien<br />
bestehenden Grundkapitals der Zielgesellschaft. Der Erwerb ist am 16. August 2004<br />
vollzogen worden.<br />
Der Bieter hat durch den Vollzug des Kaufvertrages die Kontrollmehrheit erlangt<br />
und ist deswegen gemäß § 35 Abs. 1, Abs. 2 i. V. m. § 29 Abs. 2 WpÜG zur Abga-<br />
be eines Pflichtangebotes verpflichtet.<br />
Das ausschließlich in Inhaberaktien verbriefte Grundkapital ist eingeteilt in 2.150<br />
Sammelurkunden à 20 Stück und in weitere 7.000 Stammaktien. Eine Sammelur-<br />
kunde à 20 Stück sowie 41 Stück Stammaktien befinden sich noch als verbriefte Ak-<br />
tienurkunden (effektive Stücke) im Umlauf; separate Wertpapier-Kenn-Nummern<br />
existieren hierzu nicht. 2.149 Sammelurkunden à 20 Stück sowie 6.959 Stammakti-<br />
en sind girosammelverwahrt.<br />
Bedingtes oder genehmigtes Kapital ist bei der Zielgesellschaft nicht vorhanden.<br />
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2003 wurde die Zielgesellschaft<br />
ermächtigt, bis zum Ablauf ihrer nächsten ordentlichen Hauptversammlung, längs-<br />
tens jedoch bis zum 19. November 2004, unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 S.<br />
2 AktG eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals in<br />
Höhe von EUR 1.300.000, d. h. bis zu 5.000 Aktien mit einem rechnerischen<br />
Grundkapital von je EUR 26, zu erwerben. Gemäß dieses Beschlusses hat die Ziel-<br />
gesellschaft 1.799 Aktien erworben, die sie heute im Betriebsvermögen hält. Diese<br />
Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht stimmberechtigt. Der Bieter verfügt daher der-<br />
zeit über 68,165 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.<br />
1.2. Pflichtangebot zum Erwerb von Aktien der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären der Zielgesellschaft an, ihre auf den Inha-
6<br />
ber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden<br />
rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 26 (WKN: 501300;<br />
ISIN DE0005013007) (in diesem Angebot auch „ABK-Aktien“ genannt) zum Kauf-<br />
preis von<br />
EUR 242,73 je Stückaktie<br />
nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu<br />
erwerben. Gegenstand dieses Kaufangebotes sind alle nicht bereits vom Bieter ge-<br />
haltenen bzw. ihm zurechenbaren Aktien an der Zielgesellschaft ohne die von der<br />
Zielgesellschaft gehaltenen eigenen Anteile.<br />
1.3. Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der <strong>Aktienbrauerei</strong> Kaufbeu-<br />
2. Bieter<br />
ren <strong>AG</strong><br />
Der Vorstand der Zielgesellschaft hat am 16. August 2004 den Aufsichtsrat der Ziel-<br />
gesellschaft und am selben Tag die Belegschaft der Zielgesellschaft durch Betriebs-<br />
versammlung über die Entscheidung des Bieters, ein Pflichtangebot abgeben zu wol-<br />
len, gemäß § 10 Abs. 5 S. 2 WpÜG unterrichtet. Vorstand und Aufsichtsrat der Ziel-<br />
gesellschaft werden gemäß § 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG unverzüglich eine begründete<br />
Stellungnahme zu diesem Pflichtangebot abgeben; der Betriebsrat der Zielgesell-<br />
schaft kann hierzu eine eigene Stellungnahme abgeben, die dann vom Vorstand der<br />
Zielgesellschaft seiner Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG beigefügt wird.<br />
Die Stellungnahmen werden über die Internet-Seite www.aktien-brauerei.de veröf-<br />
fentlicht und zur kostenlosen Ausgabe bei der Zielgesellschaft bereitgehalten.<br />
2.1. Beschreibung der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG, <strong>Kaufbeuren</strong><br />
Der Bieter ist eine Kommanditgesellschaft, deren Zweck es ist, sich an Brauerei- und<br />
anderen Getränkeunternehmen wie an weiteren Unternehmen zu beteiligen sowie<br />
Unternehmen in technischer und betriebswirtschaftlicher Hinsicht, und zwar mit
7<br />
dem Schwerpunkt von Unternehmen der Getränkeindustrie und dem Immobilienbe-<br />
reich, zu beraten. Die Gesellschaft wurde am 28. Juli 2004 in das Handelsregister<br />
des Amtsgerichtes Kempten unter der HRA 8256 eingetragen.<br />
Am Vermögen des Bieters sind ausschließlich die Herren Dr. Klaus Rübelmann<br />
(66,6 %) und Jens Schleifenbaum (33,4 %) beteiligt. Die beiden Herren sind<br />
gleichzeitig Vorstandsmitglieder der Zielgesellschaft.<br />
2.2. Gemeinsam handelnde Personen<br />
Mit dem Bieter i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen sind:<br />
− Interbrau Finanz-Consult GmbH, 85406 Zolling bei Freising, Am Moosgut 5<br />
(„Interbrau“).<br />
Die Anteile an der Interbrau werden ausschließlich von den Herren Dr. Klaus Rü-<br />
belmann (66,6 %) und Jens Schleifenbaum (33,4 %) gehalten. Aufgrund der Perso-<br />
nenidentität der Gesellschafter und der identischen Beteiligungsverhältnisse an der<br />
Interbrau und dem Bieter findet die Willensbildung in Bezug auf die Zielgesellschaft<br />
in beiden Gesellschaften gleichgerichtet statt. Daher sind der Bieter und die In-<br />
terbrau als gemeinsam handelnde Personen i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG anzusehen.<br />
Dr. Klaus Rübelmann Jens Schleifenbaum<br />
66,6 % 66,6 % 33,4 % 33,4 %<br />
Allgäu Getränke Beteiligungs<br />
GmbH & Co. KG<br />
= Beteiligungen<br />
65,712 % 10 %<br />
<strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong><br />
Interbrau Finanz-<br />
Consult GmbH<br />
= Beteiligungen und Stimmrechtszurechnung gemäß<br />
§ 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG
8<br />
2.3. Gegenwärtig vom Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen ge-<br />
haltene Aktien / Stimmrechtszurechnungen<br />
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden vom Bieter<br />
und von der Interbrau als gemeinsam mit dem Bieter handelnde Person Aktien der<br />
Zielgesellschaft wie folgt gehalten:<br />
a) Der Bieter hält insgesamt 32.856 ABK-Aktien; dies entspricht 65,712 % des<br />
aus 50.000 Stückaktien bestehenden Grundkapitals der Zielgesellschaft und<br />
einem Stimmrechtsanteil von 68,165 % unter Berücksichtung der von der<br />
Zielgesellschaft gehaltenen eigenen und daher nicht stimmberechtigten Antei-<br />
le.<br />
b) Die Interbrau hält 5.000 ABK-Aktien; dies entspricht 10 % des aus 50.000<br />
Stückaktien bestehenden Grundkapitals der Zielgesellschaft und einem<br />
Stimmrechtsanteil von 10,373 % unter Berücksichtung der von der Zielgesell-<br />
schaft gehaltenen eigenen und daher nicht stimmberechtigten Anteile.<br />
Da die Zielgesellschaft 1.799 eigene Stückaktien im Betriebsvermögen hält, verteilen<br />
sich die Stimmrechte wie folgt:<br />
Dr. Klaus Rübelmann<br />
66,6 %<br />
Jens Schleifenbaum<br />
33,4 %<br />
Dr. Klaus Rübelmann<br />
66,6 %<br />
Jens Schleifenbaum<br />
<strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong><br />
<strong>AG</strong><br />
33,4 %<br />
über Allgäu Getränke<br />
Beteiligungs GmbH &<br />
Co. KG<br />
über Interbrau Finanz-<br />
Consult GmbH<br />
Anzahl Aktien Stimmrechte in %<br />
32.856<br />
5.000<br />
32.856<br />
5.000<br />
68,165<br />
10,373<br />
1.799 --- 0,000<br />
Streubesitz 10.345 10.345 21,462<br />
50.000 48.201 100,000
9<br />
Herrn Dr. Klaus Rübelmann werden aufgrund seines beherrschenden Einflusses auf<br />
beide Gesellschaften die Stimmrechte an der Interbrau sowie an dem Bieter in voller<br />
Höhe gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.<br />
2.4. Angaben zu Wertpapiergeschäften<br />
In dem Zeitraum von drei Monaten vor Veröffentlichung des Erwerbes zur Kon-<br />
trollmehrheit am 16. August 2004 bis zur Veröffentlichung des Pflichtangebotes hat<br />
der Bieter für den Erwerb von ABK-Aktien jeweils folgende Gegenleistung gewährt<br />
bzw. vereinbart:<br />
Datum der<br />
Transaktion<br />
Vertragspartner<br />
Art der<br />
Transaktion<br />
Gegenstand der<br />
Transaktion<br />
16. August 2004 HVB Kauf 32.856 ABK-<br />
Aktien<br />
Kaufpreis bzw. sonstige<br />
Gegenleistung je<br />
ABK-Aktie<br />
EUR 242,73<br />
Weder die Interbrau noch Herr Dr. Klaus Rübelmann haben in dem Zeitraum von<br />
drei Monaten vor Veröffentlichung des Erwerbes zur Kontrollmehrheit bis zur Veröf-<br />
fentlichung des Pflichtangebotes Aktien an der Zielgesellschaft erworben.<br />
3. Beschreibung der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong>, <strong>Kaufbeuren</strong><br />
Die Zielgesellschaft ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in <strong>Kaufbeuren</strong>, eingetra-<br />
gen im Handelsregister des Amtsgerichtes Kempten unter der HRB 216, deren Aktien an<br />
der Bayerischen Börse am Börsenplatz München amtlich gehandelt werden. Gegenstand<br />
der Zielgesellschaft ist der Bierbrauereibetrieb, ferner der Handel mit allen mit dem<br />
Brauereibetrieb zusammenhängenden Produkten, die Herstellung von Getränken aller Art<br />
und Beteiligung an gleichen oder ähnlichen Unternehmungen sowie der Erwerb von sol-<br />
chen.<br />
Die Zielgesellschaft stellt ihre Bier- und sonstigen Getränkeprodukte ausschließlich in<br />
<strong>Kaufbeuren</strong> her und vertreibt die Produkte primär im Allgäuer und Südbayerischen Raum.<br />
Der Umsatz belief sich im Geschäftsjahr 2002/2003 (Geschäftsjahresende zum 30. Sep-<br />
tember 2003) auf EUR 18,7 Mio.
10<br />
4. Absichten der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG im Hinblick auf die<br />
<strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Bieter verfolgt mit dem am 16. August 2004 abgeschlossenen Erwerb der Kontroll-<br />
mehrheit das Ziel, die Zielgesellschaft weiterzuentwickeln, wobei zwischen dem Ge-<br />
schäftsbereich Bier und alkoholfreie Getränke sowie dem Immobilienvermögen unter-<br />
schieden wird.<br />
Der Bieter beabsichtigt im Geschäftsbereich Bier und alkoholfreie Getränke mögliche Ge-<br />
schäftschancen und Kosteneinsparpotenziale zu analysieren und damit den Weg einer<br />
effizienzgesteigerten Unternehmenseinheit fortzusetzen. Dafür wird der Bieter seine ge-<br />
samte Fachkompetenz und sein ganzes Know-how einsetzen, um die Zielgesellschaft im<br />
Allgäu zu der führenden und ersten Mittelstandsbrauerei unter dem Begriff „Allgäu Premi-<br />
um“ auszubauen und Marktnischen zu besetzen, die für Großkonzernbrauereien nur<br />
schwer oder kaum zu erreichen sind.<br />
Im Geschäftsbereich Immobilien beabsichtigt der Bieter zu prüfen, ob sich die Zielgesell-<br />
schaft von Grundstücken und Gaststätten, die nicht in das strategische Gesamtkonzept<br />
passen oder unrentabel sind, trennt. Andererseits sollen strategisch wichtige und ertragrei-<br />
che Objekte verbessert, saniert oder gar ausgebaut werden.<br />
Die übergreifende Zielsetzung ist unter Beibehaltung der derzeitigen Zusammensetzung<br />
der Geschäftsleitung, des Sitzes der Gesellschaft sowie des derzeitigen Standortes die Ver-<br />
besserung der Wettbewerbsposition und der Ertragskraft der Zielgesellschaft. Zu diesem<br />
Zweck ist vorgesehen, verstärkt zu investieren. Dies kann bei der Zielgesellschaft gegebe-<br />
nenfalls zu einem geringeren Bilanzgewinn sowie zu ausbleibenden Dividendenausschüt-<br />
tungen führen.<br />
Der Bieter geht davon aus, dass nach der Übernahme der Zielgesellschaft durch den Bie-<br />
ter Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ausscheiden werden. Der Bieter beabsichtigt, die<br />
frei werdenden Mandate im Aufsichtsrat aus seinem Umfeld neu zu besetzen. Der Auf-<br />
sichtsrat setzt sich derzeit aus den Mitgliedern Herrn Dipl.-Kfm. Armin Voggel, München,<br />
– Vorsitzender –, Herrn Bernd Kuhn, <strong>Kaufbeuren</strong>, – stellvertretender Vorsitzender –,<br />
Herrn Hans Kammerer, Nürnberg, Herrn Dipl.-Ing. Peter Dobler, <strong>Kaufbeuren</strong>, (jeweils Ak-
11<br />
tionärsvertreter) sowie Herrn Gerhard Königsberger, Oberostendorf, und Herrn Armin<br />
Neumann, Westendorf, (jeweils Arbeitnehmervertreter) zusammen.<br />
Der Bieter geht weiter davon aus, dass sich durch die Übernahme keinerlei Veränderun-<br />
gen an der Arbeitnehmerzahl der Zielgesellschaft und/oder deren Beschäftigungsbedin-<br />
gungen bzw. Vertretungen ergeben. Sollten dennoch Personalmaßnahmen notwendig<br />
sein, werden sie nach der Grundlage der traditionellen vertrauensvollen Zusammenarbeit<br />
mit den Arbeitnehmervertretern der Zielgesellschaft umgesetzt.<br />
Der Bieter und Herr Dr. Klaus Rübelmann („beherrschender Gesellschafter“) verfügen zu-<br />
sammen mit der Tochtergesellschaft des beherrschenden Gesellschafters des Bieters, der<br />
Interbrau, über mehr als 75 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Der Bieter wird der<br />
Hauptversammlung möglicherweise den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages der<br />
Zielgesellschaft gemäß § 291 ff. AktG vorschlagen. Damit wäre die Zielgesellschaft ver-<br />
pflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Bieter abzuführen. Weiterhin wäre der Bieter<br />
verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Zielge-<br />
sellschaft auszugleichen sowie den außenstehenden Zielgesellschafts-Aktionären eine an-<br />
gemessene Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung zu gewähren und ihnen anzubie-<br />
ten, ihre ABK-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben (an<br />
Stelle vorstehend genannter Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung).<br />
Sofern der Bieter zu einem späteren Zeitpunkt 95 % oder mehr des Grundkapitals der<br />
Zielgesellschaft hält, wird der Bieter möglicherweise in Betracht ziehen, der Hauptver-<br />
sammlung der Zielgesellschaft nach §§ 327a ff. AktG eine Beschlussfassung zur Übertra-<br />
gung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Zielgesellschaft gegen Gewährung einer<br />
angemessenen Barabfindung vorzuschlagen. Sollte sich der Börsenhandel als Folge des<br />
Angebotes stark verringern, könnte der Bieter, unter Einhaltung der hierfür geltenden bör-<br />
senrechtlichen und sonstigen rechtlichen Voraussetzungen, auch die Beantragung einer<br />
Rücknahme der Börsenzulassung der Aktien der Zielgesellschaft in Betracht ziehen. In<br />
diesem Fall wären der Bieter oder die Zielgesellschaft nach der Rechtsprechung des Bun-<br />
desgerichtshofes verpflichtet, den außenstehenden Zielgesellschafts-Aktionären ein Ange-<br />
bot für den Kauf ihrer ABK-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Gegenleistung zu<br />
unterbreiten.
5. Erläuterungen zur Festlegung des angebotenen Kaufpreises<br />
5.1. Historische Börsenkurse<br />
12<br />
Bezogen auf den Börsenschlusskurs der Stückaktien der Zielgesellschaft von EUR<br />
240,00 an der Münchener Wertpapierbörse vom 13. August 2004, dem letzten<br />
Handelstag vor dem Tag, an dem die Allgäu Getränke KG die Entscheidung zur Ab-<br />
gabe eines Kaufangebotes veröffentlicht hat, übersteigt der angebotene Kaufpreis<br />
den Schlusskurs um EUR 2,73 bzw. 1,14 %.<br />
Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der ABK-<br />
Aktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung des<br />
Bieters zur Abgabe dieses Angebotes beträgt gemäß der Datenbank der Bundesan-<br />
stalt für Finanzdienstleistungsaufsicht EUR 224,76. Der angebotene Kaufpreis je<br />
ABK-Aktie übersteigt diesen gewichteten Durchschnittskurs (§§ 31 Abs. 1, 7 WpÜG<br />
i. V. m. 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung) um EUR 17,97 bzw. 8,00 %.<br />
5.2. Relevante Vorerwerbskurse<br />
Der relevante Vorerwerbskurs i. S. v. § 31 Abs. 7 Satz 1 WpÜG i. V. m. § 4 WpÜG-<br />
Angebotsverordnung betrug hinsichtlich des Erwerbes von der HVB EUR 242,73.<br />
5.3. Festlegung des angebotenen Kaufpreises<br />
Bei der Festlegung des vom Bieter in diesem Pflichtangebot angebotenen Kaufprei-<br />
ses je ABK-Aktie wurde vom Vorerwerb von der HVB ausgegangen. Auf diesen<br />
Kaufpreis einigten sich die Parteien nach mehreren Verhandlungsrunden, wobei der<br />
Wert des Brauereibetriebes und der Wert des Immobilienvermögens gesondert beur-<br />
teilt wurden. Letztendlich stellt der Wert nach Überzeugung der Vertragsparteien<br />
einen ausgewogenen Kompromiss dar, wobei zu berücksichtigen ist, dass der an die<br />
HVB entrichtete Kaufpreis einen Paketzuschlag von ca. 15 %, gemessen an dem<br />
gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs, enthält und insbesondere<br />
auch berücksichtigt, dass damit dem Bieter durch die HVB die Mehrheit der Stimm-<br />
rechte an der Zielgesellschaft vermittelt wurde. Aus diesem Grund hält der Bieter
6. Annahmefrist<br />
13<br />
den Kaufpreis für mehr als angemessen.<br />
Die Frist für die Annahme dieses Kaufangebotes beginnt mit der Veröffentlichung dieser<br />
Angebotsunterlage im Internet (www.aktien-brauerei.de) am 10. September 2004 und en-<br />
det am 11. Oktober 2004, 12.00 Uhr.<br />
Im Falle einer Änderung dieses Kaufangebotes durch den Bieter innerhalb der letzten zwei<br />
Wochen vor Ende der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5<br />
S. 1 WpÜG um zwei Wochen. Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebotes die An-<br />
nahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Ange-<br />
bot ab, bestimmt sich gemäß § 22 Abs. 2 S. 1 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für die-<br />
ses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot.<br />
7. Durchführung des Kaufangebotes<br />
Die Abwicklung des vollständigen Kaufangebotes wird vom Bankhaus Reuschel & Co.<br />
Kommanditgesellschaft, Maximiliansplatz 13 in 80333 München, Tel.: 089 / 23 95-1359,<br />
Fax: 089 / 22 89 35-0, als Einreichungsstelle begleitet.<br />
Aktionäre der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>AG</strong>, die dieses Angebot annehmen wollen, werden gebeten,<br />
ihre Annahmeerklärung auf ihre girosammelverwahrten Aktien innerhalb der Annahmefrist<br />
gegenüber ihrer Depotbank zu erklären und diese anzuweisen, ihre Aktien der Zielgesell-<br />
schaft (Wertpapier-Kenn-Nummer: 501300; ISIN DE0005013007) zu übereignen und dem<br />
Bieter zur Verfügung zu stellen. Die Kosten für die Dienstleistung der Depotbanken sind<br />
von den jeweiligen, das Kaufangebot annehmenden, Aktionären selbst zu tragen. Die De-<br />
potbanken werden gebeten, die Annahme des Kaufangebotes der jeweiligen Aktionäre der<br />
<strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>AG</strong> während der Annahmefrist, spätestens jedoch am 11. Oktober 2004<br />
um 12.00 Uhr, per Fax an die begleitende Bank, Bankhaus Reuschel & Co., München, un-<br />
ter Angabe von Bankleitzahl und Gutschrifts-Konto-Nummer für die Gegenwertüberwei-<br />
sung weiterzuleiten. Die entsprechend der abgegebenen Annahmeerklärungen zu über-
14<br />
tragenden Aktien der Zielgesellschaft sind während der Annahmefrist, spätestens jedoch<br />
am 13. Oktober 2004 bis 12.00 Uhr, frei von Zahlung auf das Clearstream Banking Konto<br />
der begleitenden Bank, Bankhaus Reuschel & Co., Clearstream Banking Nummer 2021,<br />
zu übertragen.<br />
Soweit Aktionäre verbriefte Aktienurkunden der Zielgesellschaft besitzen, sind die<br />
Aktienurkunden samt den Gewinnanteilsscheinen 49 – 60 sowie dem Erneuerungsschein<br />
(nicht entwertet) während der Annahmefrist, spätestens jedoch am 11. Oktober 2004 um<br />
12.00 Uhr in den Geschäftsräumen des Bankhaus Reuschel & Co. Kommanditgesellschaft,<br />
Maximiliansplatz 13 in 80333 München, unter Angabe von Bankleitzahl und Gutschrifts-<br />
Konto-Nummer für die Gegenwertüberweisung zu hinterlegen.<br />
Die Überweisung des Gegenwertes erfolgt durch die begleitende Bank ab dem dritten, auf<br />
das Annahmefristende folgenden Bankarbeitstag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen auf<br />
die aus den Annahmeerklärungen ersichtlichen Konten der Depotbanken respektive<br />
benannten Banken. Die der Depotbank entstehenden Kosten sind vom annehmenden<br />
Aktionär zu tragen.<br />
8. Behördliche Verfahren und Bedingungen<br />
Für die Übernahme der Aktien durch den Bieter sind behördliche Genehmigungen nicht<br />
erforderlich. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat dem Bieter die<br />
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.<br />
Das Angebot ist bedingungsfrei.
9. Finanzierung des Kaufangebotes<br />
9.1. Ergriffene Maßnahmen<br />
15<br />
Um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Kaufangebotes<br />
notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen, hat der Bieter fol-<br />
gende Maßnahmen ergriffen:<br />
Das Kaufangebot bezieht sich insgesamt auf 10.345 Stammaktien, die sich im Streu-<br />
besitz befinden. Die von der Zielgesellschaft selbst gehaltenen 1.799 Anteile sind<br />
von diesem Kaufangebot nicht umfasst und müssen daher auch nicht in die Finan-<br />
zierungsmaßnahmen einbezogen werden. Bei einer Gegenleistung von EUR 242,73<br />
pro Aktie ergibt sich für 10.345 Aktien ein Finanzierungsvolumen in Höhe von EUR<br />
2.511.041,85.<br />
Das Bankhaus Reuschel & Co. hat dem Bieter einen Barkredit in Höhe von ca. EUR<br />
2,9 Mio. eingeräumt, der ausschließlich für dieses Pflichtangebot in Anspruch ge-<br />
nommen werden kann. Die Mittel sind daher zweckgebunden. Mit dem Barkredit<br />
sind des Weiteren auch die voraussichtlichen, mit diesem Pflichtangebot verbunde-<br />
nen Kosten und zu entrichtenden Gebühren von insgesamt bis zu EUR 0,1 Mio. ab-<br />
gedeckt.<br />
9.2. Finanzierungsbestätigung<br />
Das Bankhaus Reuschel & Co. hat gegenüber dem Bieter mit Schreiben vom 20.<br />
August 2004 bestätigt, dass der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat,<br />
um sicherzustellen, dass ihm die für die vollständige Erfüllung des vorstehenden<br />
Pflichtangebotes notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruches<br />
auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.<br />
Eine Kopie dieses Schreibens wurde als Anlage 1 der Angebotsunterlage beigefügt.
16<br />
10. Auswirkungen des Pflichtangebotes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG<br />
Bei einem erfolgreichen Pflichtangebot in dem Sinne, dass alle außenstehenden Aktionäre<br />
der Zielgesellschaft das Erwerbsangebot des Bieters annehmen, erhöht sich die Anzahl der<br />
vom Bieter gehaltenen ABK-Aktien auf 86,402 % der Anteile an der Zielgesellschaft. Hier-<br />
zu müssen ein Kaufpreis in Höhe von EUR 2.511.041,85 sowie Anschaffungsnebenkosten<br />
aufgewendet werden.<br />
Nachfolgend werden die voraussichtlichen Auswirkungen eines Erwerbes sämtlicher von<br />
außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Bieters dargestellt, die der Bieter nach derzeitiger Einschät-<br />
zung erwartet. Hierzu werden die Finanzzahlen aus der Eröffnungsbilanz des Bieters zum<br />
28. Juli 2004 unter Berücksichtigung des Erwerbes der zuvor von der HVB gehaltenen Ak-<br />
tien an der Zielgesellschaft zu Grunde gelegt und hierauf aufbauend unter der Pro-Forma-<br />
Annahme eines erfolgreichen Angebotes fortgeschrieben.<br />
Vermögens- und Finanzlage:<br />
Ein erfolgreiches Pflichtangebot wirkt sich beim Bieter lediglich auf die beiden Bilanzposi-<br />
tionen „Finanzanlagevermögen“ und „Verbindlichkeiten“ aus. Das Finanzanlagevermögen<br />
wird sich dabei von rund EUR 8,0 Mio. um rund EUR 2,5 Mio. auf rund EUR 10,5 Mio.<br />
(zuzüglich anfallender Anschaffungsnebenkosten) erhöhen. Gleichzeitig wird sich auch<br />
der Stand der Verbindlichkeiten von derzeit rund EUR 8,0 Mio. um rund EUR 2,5 Mio. auf<br />
rund EUR 10,5 Mio. (zuzüglich der mit dem Pflichtangebot verbundenen Kosten und Ge-<br />
bühren) erhöhen. Die Bilanzsumme des Bieters wird sich unter Berücksichtigung des<br />
Eigenkapitals von EUR 2.500 daher entsprechend von gerundet EUR 8,0 Mio. um EUR 2,5<br />
Mio. auf EUR 10,5 Mio. (zuzüglich Kosten und Gebühren) erhöhen. Die Fremdkapitalquo-<br />
te beträgt vor und nach dem Erwerb über 99 %.<br />
Ertragslage:<br />
Umsatzerlöse sind bei dem neu gegründeten Bieter noch nicht vorhanden. Der vom Bieter<br />
aufzubringende Zinsaufwand wird sich um bis zu EUR 0,2 Mio. erhöhen; dies führt zu<br />
einer Ergebnisreduzierung beim Bieter. Darüber hinaus werden die mit diesem Pflichtan-<br />
gebot verbundenen Rechtsberatungs- und Abwicklungskosten sowie Kosten für den Fi-
17<br />
nanzberater einschließlich der nach WpÜG-Gebührenverordnung zu entrichtenden<br />
Gebühren voraussichtlich insgesamt bis zu EUR 0,1 Mio. betragen. Die Ertragslage wird<br />
sich deshalb maximal um diesen Betrag verringern, sofern die Kosten und Gebühren nicht<br />
als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren sind.<br />
11. Rücktritt<br />
Wird vom Bieter bis zum 9. Oktober 2004 dieses Angebot geändert oder wird vor Ablauf<br />
der Annahmefrist dieses Kaufangebotes von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot<br />
zum Erwerb von ABK-Aktien i. S. d. § 22 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht, können Aktionäre<br />
der Zielgesellschaft, die dieses Kaufangebot vor der Änderung durch den Bieter oder vor<br />
Veröffentlichung des konkurrierenden Angebotes angenommen haben, bis zum Ablauf der<br />
gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten.<br />
Der Rücktritt wird wirksam, wenn der Aktionär durch eine schriftliche Erklärung, die er<br />
seiner depotführenden Bank (bzw. direkt dem Bankhaus Reuschel & Co.<br />
Kommanditgesellschaft, Maximiliansplatz 13 in 80333 München, Fax: 089 / 22 89 35-0,<br />
sofern es sich um verbriefte Aktienurkunden (effektive Stücke) handelt) bis spätestens zum<br />
Ende der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist übermittelt haben muss, den Rücktritt<br />
mit dem Vermerk „Rücktritt vom Kaufvertrag der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH &<br />
Co. KG für [Anzahl der Aktien] <strong>Aktienbrauerei</strong>-Aktien“ erklärt. Die Depotbanken werden<br />
gebeten, diese Rücktrittserklärungen der jeweiligen Aktionäre während der Annahmefrist,<br />
spätestens aber bis um 12:00 Uhr des auf das Ende der gegebenenfalls verlängerten<br />
Annahmefrist folgenden Tages, per Fax an die begleitende Bank, Bankhaus Reuschel &<br />
Co., München, weiterzuleiten.
12. Situation der Aktionäre der <strong>Aktienbrauerei</strong> <strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong>, die das Angebot<br />
nicht annehmen<br />
18<br />
Die Aktionäre der Zielgesellschaft, die beabsichtigen, dieses Pflichtangebot nicht anzu-<br />
nehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:<br />
a) Der gegenwärtige Aktienkurs der Zielgesellschaft reflektiert möglicherweise die Tat-<br />
sache, dass die Unterbreitung dieses Kaufangebotes am 16. August 2004 vorange-<br />
kündigt worden ist, und dass der Bieter in diesem Pflichtangebot einen Angebots-<br />
preis von EUR 242,73 pro ABK-Aktie veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, wie der Kurs<br />
der ABK-Aktie nach Abschluss dieses Angebotes reagieren wird.<br />
b) Nicht durch Annahme dieses Pflichtangebotes verkaufte ABK-Aktien werden unver-<br />
ändert an der Münchener Wertpapierbörse amtlich gehandelt werden. Der Vollzug<br />
dieses Pflichtangebotes wird wahrscheinlich zu einer weiteren deutlichen Ein-<br />
schränkung der Liquidität der ABK-Aktie führen. Dadurch kann der Fall eintreten,<br />
dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Zudem kann es<br />
im Handel mit diesen ABK-Aktien zu einer erhöhten Volatilität der Kurse kommen.<br />
c) Da der Bieter sowie die mit ihm gemeinsam handelnde Interbrau bei Veröffentli-<br />
chung dieser Angebotsunterlage zusammen über mehr als 75 % des Grundkapitals<br />
der Zielgesellschaft verfügen, kann die Hauptversammlung der Zielgesellschaft nach<br />
§ 291 ff. AktG auf Verlangen einen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag<br />
abschließen.<br />
13. Vorteile für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der <strong>Aktienbrauerei</strong><br />
<strong>Kaufbeuren</strong> <strong>AG</strong><br />
Keinem Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft wurden vom<br />
Bieter oder einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person Geldleistungen oder an-<br />
dere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot gewährt oder<br />
in Aussicht gestellt.
14. Finanzberater / Begleitende Bank<br />
19<br />
Das begleitende Bankhaus Reuschel & Co. wird im Auftrag des Bieters die Durchführung<br />
dieses Pflichtangebotes und die technische Abwicklung für den Bieter koordinieren.<br />
15. Steuern<br />
Der Bieter empfiehlt den Aktionären der Zielgesellschaft vor Annahme dieses Kaufangebo-<br />
tes, eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den<br />
steuerlichen Folgen dieses Kaufangebotes einzuholen.<br />
16. Veröffentlichungen / Erklärungen und Mitteilungen der Allgäu Getränke Beteili-<br />
gungs GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot<br />
Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot<br />
werden, soweit gesetzlich nicht andere Formen der Veröffentlichung oder Bekanntgabe<br />
vorgesehen sind, in der Börsen-Zeitung abgedruckt und im Internet unter www.aktien-<br />
brauerei.de bekannt gegeben.<br />
17. Anwendbares Recht<br />
Dieses Kaufangebot sowie die durch dessen Annahme zu Stande gekommenen Verträge<br />
unterliegen deutschem Recht.
20<br />
18. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung<br />
Der Bieter übernimmt für den Inhalt dieser Angebotsunterlage die Verantwortung und er-<br />
klärt, dass seines Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig<br />
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.<br />
<strong>Kaufbeuren</strong>, den 3. September 2004