Offenlegung von Vergütungen – Auswirkungen für ... - PwC
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Disclose<br />
Aktuelles aus Rechnungslegung und Revision<br />
November 2006<br />
Disclose November 2006
Editorial 3<br />
Compliance ist Chefsache 4<br />
Die ordentliche Revision bringt Mehrwert <strong>für</strong> KMU 9<br />
<strong>Offenlegung</strong> <strong>von</strong> <strong>Vergütungen</strong> <strong>–</strong> 4<br />
<strong>Auswirkungen</strong> <strong>für</strong> börsenkotierte Unternehmen<br />
Erste Erfahrungen mit IFRS in Europa 8<br />
Risiko und Risikomanagement werden transparenter 2<br />
Dokumentation <strong>von</strong> Prozessen: 25<br />
Anforderungen im Hinblick auf das IKS<br />
Leserservice 29<br />
Herausgeber: PricewaterhouseCoopers AG, Geschäftsbereich Wirtschaftsprüfung, Birchstrasse 60, 8050 Zürich<br />
Konzept, Redaktion und Gestaltung: PricewaterhouseCoopers AG, Zürich<br />
Textliche Überarbeitung: Graf Moll & Partner, Corporate Publishing GmbH, Zürich<br />
Druck: Stämpfli Publikationen AG, Bern<br />
Disclose <strong>–</strong> Aktuelles aus Rechnungslegung und Revision (www.pwc.ch/disclose) erscheint zweimal jährlich in deutscher und<br />
französischer Sprache mit einer Auflage <strong>von</strong> 2’000 Exemplaren.<br />
Bestellungen <strong>von</strong> Gratisabonnementen und Adressänderungen: sonja.jau@ch.pwc.com
Editorial<br />
Herausforderung und Chance <strong>–</strong> zwei Begriffe, die ich mit meiner neuen Aufgabe<br />
als Leiter Wirtschaftsprüfung verbinde: Die Herausforderung besteht darin, sich<br />
in neuen Situationen zurechtzufinden, Neues zu erreichen oder Neues umzusetzen.<br />
Die Chance liegt darin, etwas zu verändern, zu verbessern oder aber zu<br />
erkennen, dass das Altbewährte bereits das Beste ist. Auch nachdem ich <strong>von</strong><br />
Stephan Bachmann die Leitung des Geschäftsbereichs Wirtschaftsprüfung übernommen<br />
habe, soll Sie «Disclose» weiterhin auf Herausforderungen und Chancen<br />
im Bereich der Rechnungslegung und der Revision vorbereiten und Ihnen Wege<br />
aufzeigen, diese anzugehen bzw. zu nutzen. Ich freue mich auf die kommenden<br />
Ausgaben <strong>von</strong> «Disclose»!<br />
Die Dichte und die Komplexität der verschiedenen Regulierungen nehmen zu;<br />
zudem setzt die Öffentlichkeit die Messlatte <strong>für</strong> das ethische Verhalten ständig<br />
höher. Diese beiden Entwicklungen verstärken die Notwendigkeit <strong>für</strong> die Compliance<br />
mit den regulatorischen Vorgaben. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung,<br />
die <strong>für</strong> das «Handeln im Einklang mit den Vorschriften» verantwortlich<br />
sind, nehmen sich deshalb dieses Themas vermehrt an. Immer mehr Unternehmen<br />
erklären Compliance zur Chefsache. Der erste Beitrag geht vertieft auf das<br />
Thema ein.<br />
Mit dem revidierten Obligationenrecht und der Einführung der eingeschränkten<br />
Revision können KMU bei der Prüfung ihres Jahresabschlusses <strong>von</strong> Erleichterungen<br />
Gebrauch machen. Unser zweiter Artikel zeigt jedoch auf, dass <strong>für</strong> viele<br />
KMU die Vorteile der ordentlichen Revision überwiegen.<br />
Der Beitrag «<strong>Offenlegung</strong> <strong>von</strong> <strong>Vergütungen</strong> <strong>–</strong> <strong>Auswirkungen</strong> <strong>für</strong> börsenkotierte<br />
Unternehmen» beleuchtet konkrete Fragestellungen im Zusammenhang mit der<br />
Einführung des neuen ORArtikels 663bbis : beispielsweise die verschiedenen<br />
Definitionen der Geschäftsleitung, die unterschiedlichen Angaben zur Bewertung<br />
oder die divergierenden Betrachtungsweisen, was den Zeitraum der Verbuchung<br />
und den Ausweis <strong>von</strong> gewährten Eigenkapitalinstrumenten anbelangt.<br />
Diese «Disclose»Ausgabe enthält zwei Artikel zum Thema IFRS. Der eine ist ein<br />
Bericht über die ersten Erfahrungen zur Einführung <strong>von</strong> IFRS in Europa. Er zeigt<br />
unter anderem auf, welchen Einfluss die IFRS auf die Einschätzung des Unternehmenswertes<br />
und auf die Investitionsentscheide haben. Der andere Artikel <strong>–</strong> «Risiko<br />
und Risikomanagement werden transparenter» <strong>–</strong> befasst sich mit dem neuen<br />
IFRS 7, der die <strong>Offenlegung</strong>spflichten <strong>für</strong> Finanzinstrumente in einem Standard<br />
vereinigt.<br />
Aus der Revision des Obligationenrechts resultiert eine weitere Neuerung: Die<br />
Revisionsstelle muss bestätigen, dass bei wirtschaftlich bedeutenden Unternehmen<br />
ein IKS existiert. Für die Beurteilung der Existenz eines IKS ist die Prozessdokumentation<br />
ein wichtiges Element. Der letzte Beitrag dieser «Disclose»<br />
Ausgabe behandelt den Handlungsbedarf <strong>für</strong> Unternehmen in diesem Bereich.<br />
Ich wünsche Ihnen eine anregende Lektüre.<br />
Peter Ochsner<br />
Partner, Zürich,<br />
Mitglied der Geschäftsleitung,<br />
Leiter Wirtschaftsprüfung Schweiz,<br />
peter.ochsner@ch.pwc.com<br />
Disclose November 2006<br />
3
Peter Kartscher<br />
Partner, Basel,<br />
peter.kartscher@ch.pwc.com<br />
Dr. Christiana Suhr Brunner<br />
Partner, Zürich,<br />
christiana.suhr.brunner@<br />
ch.pwc.com<br />
4 Disclose November 2006<br />
Compliance ist Chefsache<br />
«Compliance» ist derzeit in aller Munde: Kaum eine<br />
Woche, in der nicht über zusätzliche Anforderungen<br />
an Compliance debattiert oder <strong>für</strong> Compliance<br />
Workshops inseriert wird. Doch ist dies mehr als nur<br />
eine Modeerscheinung?<br />
Unter Compliance wird allgemein Handeln im Einklang mit den geltenden Normen,<br />
Gesetzen und Verordnungen, Richtlinien, Verhaltenskodexen sowie unternehmensinternen<br />
Weisungen und Vorschriften verstanden. Der Trend zu wachsender<br />
Regulierungsdichte und <strong>–</strong> als Antwort darauf <strong>–</strong> zu erhöhten Anforderungen<br />
an Compliance ist erkennbar: Moderne Gesellschaften stellen zunehmend höhere<br />
Ansprüche an das ethische Verhalten sowie an die Verantwortlichkeit, Rechenschaft<br />
und Transparenz der Unternehmen. Der Schweizer Gesetzgeber, aber<br />
auch Berufsverbände und Organisationen auf nationaler und internationaler<br />
Ebene reagieren mit der Anpassung der Gesetzgebung, mit Weisungen und<br />
Verhaltenskodexen. Sämtliche Bereiche der unternehmerischen Tätigkeit sind<br />
betroffen, beispielsweise:<br />
Buchhaltungs und Rechnungslegungspflichten<br />
steuerrechtliche Dokumentations und Archivierungspflichten<br />
Vorschriften zu Produktzulassung und Produktkennzeichnung<br />
Datenschutzbestimmungen<br />
Vorschriften zur Bekämpfung <strong>von</strong> Korruption und unlauterem Wettbewerb<br />
oder zur Einhaltung <strong>von</strong> Embargos<br />
Vorschriften zur Arbeitsplatzsicherheit<br />
Mitarbeiterhandbücher<br />
Regulierungen zwecks Umweltschutz und Antidiskriminierung<br />
Angesichts der zunehmenden Dichte und Komplexität der Regulierungen, die<br />
Unternehmen bei ihrer Geschäftstätigkeit in der Schweiz, aber auch im Ausland<br />
zu beachten haben, ist es kaum verwunderlich, dass Compliance vermehrt auf<br />
der Agenda <strong>von</strong> Verwaltungsräten und Geschäftsleitungen steht und immer mehr<br />
Unternehmen eine eigene «ComplianceFunktion» aufbauen. Im Bankensektor ist<br />
die ComplianceFunktion bereits fester, unverzichtbarer Bestandteil der Unternehmensorganisation,<br />
um den umfangreichen bankenspezifischen Regulierungen<br />
gerecht zu werden. Doch auch Unternehmen anderer Branchen sehen sich angesichts<br />
der Flut regulatorischer Anforderungen gezwungen, sich mit Compliance<br />
auseinanderzusetzen.<br />
Prägnante Beispiele finden sich beispielsweise in der pharmazeutischen Industrie:<br />
«NonCompliance» in den Bereichen Produktsicherheit und Fertigung konnte<br />
immer schon dramatische Konsequenzen bis hin zum Zusammenbruch des<br />
Unternehmens haben. NonCompliance im Bereich Marketing & Sales, etwa Werbepraktiken<br />
<strong>für</strong> den Einsatz pharmazeutischer Produkte, und Reputationsverlust<br />
können inzwischen ebenso folgenschwere Konsequenzen haben: So war ein<br />
namhaftes Pharmaunternehmen unlängst gezwungen, Zahlungen in dreistelliger<br />
Millionenhöhe an das U.S. Department of Justice zu leisten, um die Einstellung<br />
verschiedener Verfahren wegen illegaler Marketing und Verkaufspraktiken zu<br />
erwirken. Ein anderes Unternehmen verlor vorübergehend die Lizenz zur Produktion<br />
des wichtigsten Umsatzträgers. Einige Hersteller zogen sich angesichts des<br />
Reputationsverlustes, den sie in Folge vermeintlicher oder tatsächlicher gesundheitsgefährdender<br />
Nebenwirkungen ihrer Produkte erlitten hatten, ganz aus dem<br />
USamerikanischen Markt zurück.
Compliance als Aufgabe der Unternehmensführung<br />
Es ist die Aufgabe des Verwaltungsrats, das Unternehmen und die Geschäftsleitung<br />
umfassend zu überwachen. Dabei liegt es in seiner Verantwortung, sicherzustellen,<br />
dass wesentliche Risiken rechtzeitig erkannt und strategiekonform adressiert<br />
werden. Der Verwaltungsrat hat daher den wesentlichen strategischen und<br />
operativen, aber auch den rechtlichen Risiken und den Reputationsrisiken Rechnung<br />
zu tragen. Gemeinsam mit der Geschäftsleitung muss er sicherstellen, dass<br />
eine ComplianceFunktion wahrgenommen wird. Dabei geht es um<br />
die Analyse der sich ständig ändernden Anforderungen in allen relevanten<br />
Bereichen und die daraus resultierenden Risiken (Informationsbeschaffung<br />
und Risikoeinschätzung),<br />
die Berücksichtigung dieser Risiken in den betrieblichen Abläufen über entsprechende<br />
Prozesse, Weisungen und Stellenbeschreibungen (Organisation) und<br />
eine konsequente Unternehmensüberwachung hinsichtlich der Einhaltung<br />
dieser Prozesse (Monitoring mittels interner Kontrolle).<br />
Damit der Verwaltungsrat seiner Verantwortung gerecht werden und entsprechend<br />
das Risiko der persönlichen Haftung reduzieren kann, ist eine periodische,<br />
gegebenenfalls auch eine AdhocBerichterstattung über die relevanten Entwicklungen<br />
in all diesen Bereichen unerlässlich (Reporting).<br />
Sowohl der Verwaltungsrat als auch die Geschäftsleitung müssen in der Lage<br />
sein, aufzuzeigen, wie sie das «Governance, Risk and Compliance Management»<br />
im Unternehmen umsetzen. Dazu kann folgender Fragenkatalog zu Hilfe genommen<br />
werden:<br />
Fragenkatalog <strong>für</strong> Verwaltungsrat und Geschäftsleitung<br />
Wie lauten unsere zentralen Unternehmensziele, und wie können wir am<br />
besten sicherstellen, dass wir sie erreichen?<br />
Wenn wir uns unser Leitbild und unsere Ziele vor Augen halten: Wie sieht<br />
unsere Risikobereitschaft und toleranz aus?<br />
Wie viel Einkommensvolatilität beispielsweise wollen wir in Zukunft in Kauf<br />
nehmen, wenn es darum geht, risikoreichere, aber potenziell ergiebigere<br />
Aktivitäten aufzugreifen?<br />
Von welchen Grundwerten werden unsere Entscheidungen gelenkt, und wie<br />
werden wir unsere auf Werten basierende, an Integrität und Ethik ausgerichtete<br />
Unternehmenskultur aufbauen und stärken?<br />
Welche Ereignisse können uns helfen, unsere Ziele zu erreichen? Welche<br />
Ereignisse bergen Risiken, die unserer Zielerreichung im Wege stehen und<br />
daher bewertet und gesteuert werden müssen?<br />
Welche Strategien müssen wir im Umgang mit Risiken («Risk Response<br />
Strategies») einsetzen, damit wir diese in einem dynamischen Umfeld<br />
effizient steuern können?<br />
Wie sieht beispielsweise unsere Risikostrategie in Bezug auf eine globale<br />
Expansion oder auf die Beurteilung und Bewältigung <strong>von</strong> Unternehmenskrisen<br />
aus? Welche Leistungen und Ergebnisse müssen wir in Anbetracht<br />
unserer Geschäftsmodelle und Unternehmensziele sowie der Ansprüche<br />
der wichtigsten Interessengruppen (d.h. Investoren, Aufsichtsbehörden,<br />
Kunden) erbringen?<br />
Welche Organisationsstruktur, welche Rollen und Verantwortlichkeiten,<br />
welche Grundsätze brauchen wir, um eine aktive Steuerung und eine<br />
Minderung der Risiken gewährleisten zu können?<br />
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6 Disclose November 2006<br />
Compliance als Wettbewerbsvorteil<br />
Die Entwicklung zeigt: Die Anzahl und die Komplexität der Verhaltensregeln nehmen<br />
generell zu. Es genügt nicht, den Risiken <strong>von</strong> NonCompliance mit der Einführung<br />
zusätzlicher Prozesse, Systeme und hochspezialisierter Stabsabtei<br />
lungen zu begegnen. Gefordert ist vielmehr eine strategische Gesamtausrichtung,<br />
die Compliance als ethisches Handeln in Übereinstimmung mit den geltenden<br />
Gesetzen und mit den Wertvorstellungen der Stakeholder versteht. Diese sind<br />
durchaus in der Lage, Druck auf das Unternehmen und die öffentliche Meinung<br />
auszuüben: Das Konsumverhalten wird beeinflusst, es kann sogar zu Boykottaufrufen<br />
kommen, wenn Interessengruppen das Verhalten eines Unternehmens<br />
als «noncompliant» wahrnehmen.<br />
Eine strategische Ausrichtung, die Compliance als integralen Bestandteil betrachtet,<br />
ist eine Voraussetzung <strong>für</strong> eine nachhaltige unternehmerische Tätigkeit, und<br />
sie ist zugleich Ausdruck der immer wichtiger werdenden «Good Corporate Citizenship».<br />
Best Practice gerade in diesem Bereich ist ein nicht zu unterschätzender<br />
Vorteil im Wettbewerb <strong>–</strong> im direkten Wettbewerb um Kunden und um<br />
engagierte Mitarbeiter und im indirekten Wettbewerb um Reputation und Anerkennung<br />
des Unternehmens und all seiner Mitarbeiter in der Öffentlichkeit.<br />
Erfolgreiche Compliance in der Praxis<br />
Eine Standardlösung <strong>für</strong> Compliance gibt es nicht. Zu viele interne und externe<br />
Faktoren müssen bei der unternehmensspezifischen Ausgestaltung berücksichtigt<br />
werden. Zu diesen Faktoren gehören zum Beispiel das jeweilige politische,<br />
wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Umfeld, die Branche, die Heterogenität<br />
der Geschäftstätigkeiten, die Unternehmenskultur und die Organisationsstruktur.<br />
Eine unternehmensspezifische Umsetzung vorausgesetzt, kann jedoch das <strong>von</strong><br />
PricewaterhouseCoopers entwickelte Modell zur Integration <strong>von</strong> Compliance in<br />
das Unternehmen einen unverzichtbaren Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg<br />
leisten. Dieses integrierte «Governance, Risk & Compliance Operating<br />
Model TM » beruht auf folgenden wesentlichen Prinzipien:<br />
Compliance als integraler Bestandteil der Unternehmenskultur: Erfolgreiche Compliance<br />
beginnt beim Verhalten sämtlicher Mitarbeiter. Um das Bewusstsein <strong>für</strong><br />
Compliance zu entwickeln, müssen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung stets<br />
normen und wertekonform handeln («tone at the top»). Sie müssen das richtige<br />
Verhalten dann auch konsequent <strong>von</strong> allen Mitarbeitern einfordern: Gelebte Compliance<br />
muss direkten Einfluss auf die Anreizsysteme, vor allem auf Gehälter,<br />
Boni und Beförderungen, haben.<br />
Compliance als integraler Bestandteil strategischer Zielsetzungen: Compliance,<br />
verstanden als verantwortliches Handeln in Einklang mit den Gesetzen sowie den<br />
Richtlinien, Werten und Normen des Unternehmens, ist selbst ein strategisches<br />
Ziel, ohne das ein nachhaltiger Unternehmenserfolg nicht realisierbar ist. Daneben<br />
sind die ComplianceRisiken bei allen strategischen Ausrichtungen und den<br />
entsprechenden Wertschöpfungsaktivitäten zu berücksichtigen.<br />
Compliance als integraler Bestandteil aller Geschäftsprozesse: Die Delegation<br />
<strong>von</strong> Compliance an eine Stabsstelle wird einen nachhaltigen Unternehmenserfolg<br />
nicht gewährleisten können: Bestenfalls wird diese ComplianceFunktion als<br />
«Think Tank» belächelt, schlimmstenfalls als lästiges Übel betrachtet. Compliance<br />
muss in die normalen Geschäftsabläufe implementiert werden. Einer ComplianceFunktion<br />
als Stabsstelle kommt allenfalls die Aufgabe zu, Informationen<br />
zu beschaffen und ComplianceRisiken zu analysieren. Neue Anforderungen<br />
müssen regelmässig und in direktem Zusammenwirken mit dem Management in<br />
die Geschäftsprozesse integriert werden.
Um einen nachhaltigen Beitrag zum Unternehmenserfolg leisten zu können,<br />
muss ein derartiges «Governance, Risk & Compliance Operating Model TM »<br />
die folgenden Aktivitäten umfassen:<br />
CorporateGovernanceAktivitäten<br />
RisikomanagementAktivitäten<br />
ComplianceAktivitäten<br />
Die folgende Abbildung illustriert, wie das «Governance, Risk & Compliance<br />
Operating Model TM » Compliance erfolgreich in das Unternehmen integriert.<br />
Erwartungen der Interessengruppen<br />
Grundlegende Kultur,<br />
Prozesse & Technologie<br />
Corporate-<br />
Governance-<br />
Aktivitäten<br />
Risikomanagement-<br />
Aktivitäten<br />
Compliance-Aktivitäten<br />
Unternehmen im weiteren Sinn<br />
& Wertkette<br />
Ethische Kultur<br />
Bei der konkreten Umsetzung des Modells müssen weitere Komponenten<br />
berücksichtigt werden, um ein ausgewogenes KostenNutzenVerhältnis zu<br />
erreichen:<br />
Klare Definition <strong>von</strong> Verantwortlichkeiten<br />
Neue Standards<br />
& Anforderungen<br />
Effiziente und effektive Compliance im Unternehmen bedingt eine klare Abgrenzung,<br />
aber auch eine permanente Koordination der Aufgaben des Rechtsdienstes,<br />
der internen Revision und des Risikomanagements und gegebenenfalls<br />
der ComplianceFunktion sowie mit dem primär verantwortlichen operativen<br />
Management. Entscheidend ist dabei nicht, wer bestimmte Aufgaben wahrnimmt,<br />
sondern dass die erforderlichen Aktivitäten in den Bereichen Governance, Risk<br />
Management und Compliance überhaupt verantwortungsvoll wahrgenommen<br />
werden. Eine offene Kommunikation zwischen allen involvierten Stellen und vor<br />
allem mit dem Management ist essenziell.<br />
Verwaltungsrat und Geschäftsleitung bestimmen<br />
die Geschäftsstrategie und die Ziele, definieren<br />
die Risikobereitschaft des Unternehmens, prägen<br />
die Unternehmenskultur und -werte einschliesslich<br />
des ethischen Verhaltens der Mitarbeiter.<br />
Sie haben die Verantwortung <strong>für</strong> den Organisationsaufbau<br />
und das Monitoring der Leistung des<br />
Unternehmens und der Mitarbeiter.<br />
Diese Aktivitäten erfassen und analysieren die<br />
Risiken, welche die Zielerreichung beeinflussen<br />
können, und bestimmen Massnahmen, wie mit<br />
diesen Risiken umzugehen ist. Die Risikoerfassung<br />
und -analyse erstreckt sich dabei<br />
auch explizit auf die möglichen Folgen <strong>von</strong><br />
«Non-Compliance».<br />
Diese Aktivitäten gewährleisten strategiekonforme<br />
Geschäftsabläufe zur Erreichung der Ziele und<br />
stellen ein Verhalten im Einklang mit geltenden<br />
Gesetzen, Verhaltenskodexen und den unternehmensinternen<br />
Richtlinien und Werten sicher.<br />
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Messbare Zielsetzungen<br />
Handeln im Einklang mit dem Gesetz sowie mit den Richtlinien, Werten und<br />
Normen des Unternehmens muss operativ in messbare Ziele innerhalb der<br />
Geschäftsabläufe übertragen werden.<br />
Effektiver Einsatz <strong>von</strong> Technologien<br />
Die Einbindung <strong>von</strong> ComplianceAnforderungen in standardisierte, so weit wie<br />
möglich automatisierte Prozesse wird helfen, die Kosten <strong>für</strong> Compliance, die nicht<br />
zuletzt das Monitoring durch das Management beinhalten, im Griff zu behalten.<br />
Elektronische Hilfsmittel sind auch <strong>für</strong> das ComplianceTraining der Mitarbeiter<br />
geeignet: elektronische Schulungsprogramme (ELearning) und Selbstzertifizierungen<br />
sind effiziente Methoden, um die Mitarbeiter kostengünstig zu schulen<br />
und um die <strong>–</strong> zum Teil gesetzlich vorgesehenen <strong>–</strong> Nachweise des Trainings zu<br />
erbringen.<br />
Fazit<br />
Compliance, verstanden als verantwortungsbewusstes Handeln in allen Unternehmensbereichen<br />
im Einklang mit Gesetzen und Verhaltenskodexen sowie den<br />
unternehmensinternen Richtlinien und Werten, ist unverzichtbar <strong>für</strong> einen nachhaltigen<br />
Unternehmenserfolg. Dies ist nur über eine direkte Integration <strong>von</strong> Compliance<br />
in die Unternehmenskultur, die strategische Ausrichtung und die betrieblichen<br />
Abläufe zu gewährleisten. Compliance muss dabei einen direkten Einfluss<br />
auf Gehälter, Boni und Beförderungen haben. Die Verantwortung <strong>für</strong> erfolgreiche<br />
Compliance tragen dabei letztlich Verwaltungsrat und Geschäftsleitung.
Die ordentliche Revision bringt<br />
Mehrwert <strong>für</strong> KMU<br />
Mit der Einführung der eingeschränkten Revision<br />
hat der Gesetzgeber auf die Bedürfnisse kleiner<br />
und mittlerer Unternehmen reagiert. Dennoch kann<br />
eine ordentliche Revision zahlreiche Vorteile <strong>für</strong><br />
KMU bringen.<br />
Die eidgenössischen Räte haben im Dezember 2005 die Änderung des Obligationenrechts,<br />
des Vereins und Stiftungsrechts sowie das Bundesgesetz über die<br />
Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren verabschiedet.<br />
Die Ziele der Neuerungen bestehen darin, eine qualitativ einwandfreie Wirtschaftsprüfung<br />
zu gewährleisten, das Vertrauen in die Abschlussprüfung zu stärken und<br />
die rechtlichen Bestimmungen mit den internationalen Entwicklungen und Anforderungen<br />
besser in Einklang zu bringen. Zudem sollen KMU Erleichterungen<br />
erhalten und so weit wie möglich <strong>von</strong> administrativem Aufwand entlastet werden.<br />
Heute wird da<strong>von</strong> ausgegangen, dass die Änderungen in der zweiten Hälfte 2007<br />
in Kraft treten werden. Für die grosse Mehrheit der Unternehmen, deren Geschäfts<br />
jahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, bedeutet dies, dass sie die neuen<br />
Bestimmungen erstmals <strong>für</strong> das Geschäftsjahr 2008 anwenden müssen.<br />
Generelle Revisionspflicht<br />
Künftig ist nicht mehr die Rechtsform das entscheidende Kriterium <strong>für</strong> die Revisionspflicht,<br />
sondern die Grösse und Bedeutung der Organisation. Die Bestimmungen<br />
über die Revisionspflicht gelten <strong>für</strong> Aktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften,<br />
Kommanditaktiengesellschaften, Vereine und Stiftungen.<br />
Das revidierte Obligationenrecht unterscheidet zwischen Publikumsgesellschaften,<br />
wirtschaftlich bedeutenden Unternehmen (die zwei der nachfolgenden<br />
Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten: Bilanzsumme<br />
<strong>von</strong> 0 Millionen Franken, Umsatz <strong>von</strong> 20 Millionen Franken und 50 Vollzeitstellen<br />
im Jahresdurchschnitt) und KMU. Die Anforderungen an die Revision<br />
sind <strong>–</strong> je nach Unternehmensgrösse <strong>–</strong> unterschiedlich streng: Es wird in Zukunft<br />
eine Trennung zwischen ordentlicher und eingeschränkter Revision geben.<br />
Die ordentliche Revision beinhaltet primär die Prüfung, ob die Jahresrechnung,<br />
gegebenenfalls auch die Konzernrechnung, den gesetzlichen Vorschriften und<br />
den Statuten entspricht und ob das gewählte Regelwerk <strong>für</strong> die Rechnungslegung<br />
eingehalten wurde. Anders als bei der heutigen Revision wird im Rahmen<br />
der ordentlichen Revision auch geprüft, ob ein Internes Kontrollsystem (IKS)<br />
vorhanden ist.<br />
Die eingeschränkte Revision stützt sich lediglich auf Befragungen, analytische<br />
Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen.<br />
Stefan Gerber<br />
Partner, Zürich,<br />
stefan.gerber@ch.pwc.com<br />
Marcel Aeberhard<br />
Director, Zürich,<br />
marcel.aeberhard@ch.pwc.com<br />
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Unternehmen mit maximal zehn Vollzeitstellen können durch einen einstimmigen<br />
Beschluss aller Gesellschafter auf die Revision verzichten, was als «Optingout»<br />
bezeichnet wird. Andererseits können Minderheiten, die zehn Prozent des Gesellschaftskapitals<br />
vertreten, verlangen, dass Unternehmen, die nur zu einer eingeschränkten<br />
Revision verpflichtet sind, eine ordentliche Revision durchführen.<br />
Diese gesetzliche Option wird als «Optingup» bezeichnet.<br />
Es ist anzunehmen, dass einige Unternehmen <strong>von</strong> einem «Optingup» Gebrauch<br />
machen werden: Denn eine ordentlich geprüfte Jahresrechnung ist <strong>für</strong> die Unternehmen<br />
und deren Stakeholder mit verschiedenen Vorteilen verbunden. Auf die<br />
wichtigsten wird im Folgenden detailliert eingegangen.<br />
Vorteile einer ordentlichen Revision<br />
Ordentliche Revision schafft Vertrauen und Sicherheit<br />
Eine Jahresrechnung, die einer ordentlichen Revision unterzogen wurde, weist<br />
zweifelsohne eine grössere Vertrauens und Glaubwürdigkeit auf. Eine ordentliche<br />
Revision ist qualitativ höher einzustufen als eine eingeschränkte und steht zudem<br />
in besserem Einklang mit guter Corporate Governance. Bei der eingeschränkten<br />
Revision wird <strong>von</strong> der Revisionsstelle nur eine Aussage darüber verlangt, ob sie<br />
auf Sachverhalte gestossen ist, aus denen zu schliessen ist, dass die Jahresrechnung<br />
und der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes<br />
nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entsprechen<br />
(Negativbestätigung). Bei der ordentlichen Revision hingegen bestätigt die<br />
Revisionsstelle, dass die Jahresrechnung und der Antrag des Verwaltungsrates<br />
über die Verwendung des Bilanzgewinns den gesetzlichen Vorschriften und den<br />
Statuten entsprechen (Positivbestätigung).<br />
Die geringeren Anforderungen an die eingeschränkte Revision führen dazu, dass<br />
etwa die folgenden <strong>–</strong> wichtigen <strong>–</strong> Prüfungshandlungen nicht durchgeführt werden<br />
müssen:<br />
Es werden keine Drittbestätigungen <strong>von</strong> Banken, Debitoren, Kreditoren oder<br />
Anwälten eingeholt. Die Prüfung basiert lediglich auf Unterlagen, die im<br />
Unternehmen selbst vorhanden sind.<br />
Die Existenz eines IKS wird nicht geprüft.<br />
Eine Teilnahme des Prüfers an der Inventur ist nicht erforderlich.<br />
Es sind keine vertieften Prüfungen im Bereich der Kalkulation <strong>von</strong> Herstellkosten<br />
bei Halb und Fertigfabrikaten erforderlich.<br />
Die ordentliche Revision schafft zweifellos grösseres Vertrauen bei Verwaltungsräten,<br />
Aktionären (insbesondere Minderheitsaktionären), Kreditgebern, Lieferanten,<br />
Steuerbehörden und weiteren Adressaten. Die folgende Tabelle zeigt,<br />
gegliedert nach Adressaten, die wichtigsten Vorteile einer ordentlichen Revision<br />
gegenüber einer eingeschränkten Revision:
Adressat Vorteile der ordentlichen Revision<br />
Verwaltungsrat/<br />
Geschäftsführung<br />
Eine ordentlich geprüfte Jahresrechnung bildet eine verlässlichere Grundlage<br />
<strong>für</strong> Verwaltungsrat und Management.<br />
Sie enthält einen umfassenden Bericht mit Feststellungen über die Rechnungslegung,<br />
das IKS sowie die Durchführung und das Ergebnis der<br />
Revision an das Leitungsorgan.<br />
Die ordentliche Revision ist Teil der Kontrollinstrumente des Verwaltungsrats<br />
mit präventiver Wirkung.<br />
Sie gibt eine Bestätigung über die ordnungsmässige Buchführung.<br />
Sie bietet den nicht aktiv im Geschäft tätigen Verwaltungsräten grössere<br />
Sicherheit und Schutz.<br />
Aktionäre Die ordentliche Revision gibt eine Bestätigung über die ordnungsmässige<br />
Buchführung.<br />
Sie bietet den nicht im Unternehmen aktiv tätigen Aktionären<br />
grössere Sicherheit und Schutz.<br />
Sie gibt den Minderheitsaktionären die Gewähr, dass keine Bevorzugung<br />
der Mehrheitsaktionäre erfolgt ist.<br />
Sie verbessert den Schutz des in der Firma investierten Vermögens.<br />
Banken/Gläubiger/Lieferanten Die Kapitalerhaltung wird durch eine ordentliche Prüfung besser<br />
sichergestellt.<br />
Die ordentliche Revision ist eine mögliche Voraussetzung <strong>für</strong> eine Kreditgewährung<br />
bzw. Lieferantenbeziehung.<br />
Sie bringt wirtschaftliche Vorteile, zum Beispiel ein besseres Rating und,<br />
damit verbunden, günstigere Kreditkonditionen.<br />
Kunden Die ordentliche Revision kann eine Voraussetzung <strong>für</strong> die Zertifizierung als<br />
Zulieferer sein.<br />
Steuerbehörden/<br />
Sozialversicherungen<br />
Eine ordentliche Prüfung durch eine renommierte Revisionsstelle führt zu<br />
einer höheren Glaubwürdigkeit gegenüber den Steuer und Sozialbehörden.<br />
Auch die Möglichkeit, den Prüfungsumfang freiwillig auszudehnen, kommt den<br />
spezifischen Bedürfnissen der Klein und Mittelunternehmen entgegen.<br />
Eine ordentliche Revision ist auch Ausdruck einer fortschrittlichen Corporate<br />
Governance <strong>–</strong> ein Ziel, das bei modernen Unternehmen immer mehr Anerkennung<br />
findet. So kann der Verwaltungsrat durch die freiwillige Durchführung einer<br />
ordentlichen Revision unter Beweis stellen, dass er seine Verantwortung als Leitungsorgan<br />
wahrnimmt. Im Gegenzug kann er dank der höheren Qualität und<br />
Verlässlichkeit der Jahresrechnung seine Sicherheit erhöhen beziehungsweise<br />
seine (Haftungs)Risiken reduzieren.<br />
Beurteilung des Internen Kontrollsystems durch einen unabhängigen Dritten<br />
Im Gegensatz zur eingeschränkten Revision verlangt der Gesetzgeber bei einer<br />
ordentlichen Revision, dass der Revisor prüft, ob ein IKS vorhanden ist, und <strong>–</strong><br />
falls ja <strong>–</strong> dessen Existenz bestätigt.<br />
Beim IKS handelt es sich um die Gesamtheit aller vom Verwaltungsrat und der<br />
Geschäftsleitung angeordneten Vorgänge, Methoden und (Kontroll)Massnahmen,<br />
die dazu dienen, einen ordnungsgemässen Ablauf des betrieblichen<br />
Geschehens sicherzustellen. Die organisatorischen Massnahmen der internen<br />
Kontrolle sind in die betrieblichen Arbeitsabläufe integriert, das heisst, sie erfolgen<br />
arbeitsbegleitend oder sind dem Arbeitsvollzug unmittelbar vor oder<br />
nachgelagert.<br />
Disclose November 2006
2 Disclose November 2006<br />
Das IKS wirkt unterstützend bei:<br />
der Erreichung der geschäftspolitischen Ziele<br />
der Einhaltung <strong>von</strong> Gesetzen und Vorschriften<br />
dem Schutz des Geschäftsvermögens<br />
der Verhinderung, Verminderung und Aufdeckung <strong>von</strong> Fehlern und<br />
Unregelmässigkeiten bzw. absichtlich vorgenommenen Falschdarstellungen<br />
der Jahresrechnung<br />
der Sicherstellung der Zuverlässigkeit und Vollständigkeit der<br />
Buchführung<br />
einer zeitgerechten und verlässlichen finanziellen Berichterstattung sowie<br />
einer wirksamen und effizienten Geschäftsführung<br />
Ein wirksames IKS wird zunehmend als wesentlicher Bestandteil guter Corporate<br />
Governance verstanden. Mit der Änderung des Obligationenrechts wird eine<br />
international tragfähige Lösung realisiert, die aber auch auf die spezifischen<br />
Bedürfnisse der KMU Rücksicht nimmt.<br />
Den Kosten, die mit den gestiegenen Anforderungen an ein wirksames IKS<br />
verbundenen sind, steht mittelfristig ein grosser Nutzen gegenüber. Geeignete<br />
Kontrollmassnahmen wie präventive oder aufdeckende Kontrollen dienen dazu,<br />
Fehler, die nicht zuletzt zu Verlusten führen können, frühzeitig zu erkennen beziehungsweise<br />
zu verhindern. Dies führt zu verlässlichen, führungsrelevanten Informationen,<br />
die es dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung erlauben,<br />
gezielter und wirksamer zu handeln. Die systematische Erfassung wichtiger<br />
Prozesse und Kontrollen kann darüber hinaus den Ausgangspunkt <strong>für</strong> eine generelle<br />
Optimierung der internen Prozesse und Strukturen darstellen und so <strong>–</strong><br />
neben der Verbesserung des IKS <strong>–</strong> auch zu operativen Effizienzgewinnen führen.<br />
Mit der jährlichen Prüfung des IKS durch die Revisionsstelle eröffnet sich dem<br />
Unternehmen die Chance, die Wirksamkeit eines wesentlichen Führungsinstruments<br />
der Geschäftsleitung systematisch <strong>von</strong> einem unabhängigen Dritten<br />
beurteilen zu lassen. Aufgrund seiner Erfahrungen aus der Prüfung zahlreicher<br />
verschiedener Unternehmen ist der Revisor in der Lage, kundenorientierte<br />
Lösungsvorschläge zu unterbreiten und so einen wichtigen Beitrag zur Beseitigung<br />
<strong>von</strong> Schwachstellen beziehungsweise zur Weiterentwicklung des IKS zu<br />
leisten.<br />
Feststellung und rechtzeitige Behebung <strong>von</strong> Fehlern und Gesetzesverstössen<br />
Obwohl eine ordentliche Prüfung keine gezielte Suche nach möglichen Unregelmässigkeiten,<br />
deliktischen Handlungen oder sonstigen Verstössen gegen<br />
gesetzliche oder andere Vorschriften (z.B. Sozialversicherungs, Steuer, Geldwäscherei<br />
und Umweltgesetze) beinhaltet, bietet sie eine grössere Chance,<br />
solche Sachverhalte aufzudecken, als eine eingeschränkte Prüfung. Erfahrungsgemäss<br />
stellt die Revisionsstelle bereits heute im Rahmen der Prüfung der Jahresrechnungen<br />
regelmässig solche Verstösse und Fehler fest. Dies ermöglicht<br />
es dem geprüften Unternehmen, sich frühzeitig damit auseinanderzusetzen und<br />
entsprechende Massnahmen zu ergreifen. Ein solches Vorgehen ist vorteilhafter<br />
und in der Regel kostengünstiger, als wenn die zuständigen Behörden (AHV,<br />
Ertrags und Verrechnungssteuer, Mehrwertsteuer usw.) allfällige Gesetzesverstösse<br />
erst im Rahmen eigener Revisionen feststellen.
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der ordentlichen<br />
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Wachstum und Umstrukturierungen<br />
Ein Unternehmen, das heute der Revisionspflicht unterliegt und aufgrund seiner<br />
Grösse den neuen Bestimmungen zufolge nur eine eingeschränkte Revision<br />
durchführen müsste, kann durch Wachstum innerhalb weniger Jahre unter die<br />
Pflicht einer ordentlichen Revision fallen. Da in diesem Fall notwendige Grundlagen<br />
wie ordentlich geprüfte Vorjahreszahlen oder eine Eröffnungsbilanz fehlen,<br />
verursacht der Wechsel <strong>von</strong> der eingeschränkten zur ordentlichen Revision einmalige<br />
Zusatzkosten. Deshalb kann es sich lohnen, gleich mit Inkrafttreten der<br />
neuen Bestimmungen auf freiwilliger Basis eine ordentliche Revision durchführen<br />
zu lassen.<br />
Auch im Hinblick auf eine mögliche Umstrukturierung, Nachfolgeregelung oder<br />
den Verkauf des Unternehmens bietet eine ordentliche Revision wesentliche Vorteile.<br />
So dürften zum Beispiel <strong>für</strong> Fusionen oder qualifizierte Gründungen (Sacheinlage,<br />
beabsichtigte Sachübernahme) ordentlich geprüfte Jahresrechnungen<br />
notwendig sein, damit die Transaktion auf diese abgestützt werden kann.<br />
Fazit<br />
Die Wahl der Revisionsart sollte sich nicht in erster Linie an den Revisionskosten<br />
orientieren. Vielmehr sollten alle Vor und Nachteile der einen oder anderen Revisionsart<br />
aufgrund der konkreten Situation und der Bedürfnisse des Unternehmens<br />
und dessen Stakeholder sorgfältig gegeneinander abgewogen werden. In<br />
die Waagschale zu werfen sind: Vertrauen, Sicherheit und gute Unternehmensführung.<br />
In vielen Fällen, in denen eine Wahlmöglichkeit besteht, dürften die Vorteile<br />
der ordentlichen Revision überwiegen.<br />
Disclose November 2006<br />
3
Bruno Rossi<br />
Senior Manager, Basel,<br />
bruno.rossi@ch.pwc.com<br />
4 Disclose November 2006<br />
<strong>Offenlegung</strong> <strong>von</strong> <strong>Vergütungen</strong> <strong>–</strong><br />
<strong>Auswirkungen</strong> <strong>für</strong> börsenkotierte<br />
Unternehmen<br />
Die Einführung des neuen Artikels 663b bis des<br />
Obligationenrechts hat signifikante <strong>Auswirkungen</strong><br />
auf den Corporate Governance Report, den<br />
Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung und<br />
den Ausweis des Einzelabschlusses.<br />
Die Anforderungen an börsenkotierte Unternehmen im Zusammenhang mit der<br />
<strong>Offenlegung</strong> <strong>von</strong> <strong>Vergütungen</strong> an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung<br />
haben sich in den vergangenen Jahren ständig erhöht. Zudem richtet sich das<br />
Interesse der Öffentlichkeit vermehrt auf solche <strong>Vergütungen</strong>.<br />
Per . Januar 2007 tritt der neue Artikel 663bbis des Schweizerischen Obligationenrechts<br />
(OR; SR 220) in Kraft. Danach müssen Gesellschaften, deren Aktien an<br />
einer Börse kotiert sind, <strong>Vergütungen</strong> an gegenwärtige und ehemalige Mitglieder<br />
des Verwaltungsrats, des Beirats und der Geschäftsleitung im Anhang zur Bilanz<br />
ausweisen. Auch müssen nicht marktübliche <strong>Vergütungen</strong> an Personen, die Mitgliedern<br />
dieser Gremien nahestehen, ausgewiesen werden.<br />
Der neue Artikel ergänzt die bestehenden Vorschriften des OR über den Inhalt<br />
des Anhangs der Bilanz. Die neuen gesetzlichen <strong>Offenlegung</strong>spflichten gehen<br />
weiter als die entsprechenden Bestimmungen der CorporateGovernanceRichtlinie<br />
(RLCG) der Schweizer Börse (SWX Swiss Exchange) und verlangen die<br />
Angabe der <strong>Vergütungen</strong> im Anhang zur Bilanz. Somit unterliegen diese<br />
Angaben der Prüfungspflicht durch die Revisionsstelle.<br />
Untersucht werden im Folgenden die <strong>Auswirkungen</strong> der Neuregelung auf Unternehmen,<br />
die nach IFRS Bericht erstatten. Auf zusätzliche Aspekte, die sich im<br />
Zusammenhang mit der Kotierung in den USA und der Berichterstattung nach<br />
US GAAP ergeben, wird hier nicht eingegangen.<br />
<strong>Offenlegung</strong> <strong>von</strong> <strong>Vergütungen</strong> nach OR<br />
Für Geschäftsjahre, die nach dem . Januar 2007 beginnen, haben börsenkotierte<br />
Unternehmen alle <strong>Vergütungen</strong>, die sie direkt oder indirekt an amtierende und<br />
ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats, des Beirats und der Geschäftsleitung<br />
ausgerichtet haben, offenzulegen.<br />
Zudem müssen die individuellen <strong>Vergütungen</strong> an jedes einzelne Mitglied des Verwaltungsrats<br />
und des Beirates ebenso ausgewiesen werden wie die höchste auf<br />
ein Mitglied der Geschäftsleitung entfallende Vergütung. Darüber hinaus sind die<br />
nicht marktüblichen <strong>Vergütungen</strong> und Kredite an diesem Kreis nahestehende<br />
Personen gesondert auszuweisen.
Die geltenden Richtlinien zur <strong>Offenlegung</strong> <strong>von</strong> <strong>Vergütungen</strong><br />
Auf Geschäftsjahre, die vor dem . Januar 2007 beginnen, hat die Einführung <strong>von</strong><br />
OR 663b bis keine <strong>Auswirkungen</strong>.<br />
Auf Geschäftsjahre aber, die nach dem . Januar 2007 beginnen, wirkt sich die<br />
Einführung <strong>von</strong> OR 663b bis insofern aus, als der entsprechende Ausweis im<br />
Anhang der konsolidierten Jahresrechnung erfolgen muss. Dies ergibt sich<br />
daraus, dass börsenkotierte Schweizer Unternehmen nicht nur den Zulassungsbestimmungen<br />
der SWX, sondern auch den im OR geregelten Mindestanforderungen<br />
an die Jahresrechnung genügen müssen.<br />
Für Abschlüsse nach IFRS bedeutet dies, dass Angaben zu <strong>Vergütungen</strong>, die<br />
über jene, welche die IFRS verlangen, hinausgehen, zwingend im Anhang zur<br />
konsolidierten Jahresrechnung aufzuführen sind.<br />
Die Tabelle zeigt, welche Bestimmungen vor und nach der Einführung <strong>von</strong><br />
OR 663b bis massgebend sind.<br />
Geschäftsjahre<br />
beginnend vor . Januar 2007<br />
Geschäftsjahre<br />
beginnend nach . Januar 2007<br />
Grundlage Verlangte Angaben Grundlage Verlangte Angaben<br />
RLCG Beschluss<br />
vom 7.4.2002<br />
Inkraftsetzung<br />
.7.2002<br />
IFRS IFRS 2<br />
IAS 24<br />
Inkraftsetzung<br />
2005<br />
OR Keine<br />
Bestimmungen<br />
Im Corporate Governance<br />
Report sind Angaben zu<br />
Entschädigungen, Beteiligungen<br />
und Darlehen <strong>von</strong><br />
Verwaltungsrat und<br />
Geschäftsleitung gemäss<br />
Kapitel 5 (Artikel 5. bis 5.9)<br />
zu machen<br />
Im Anhang zur konsolidierten<br />
Jahresrechnung ist die Vergütung<br />
<strong>für</strong> Mitglieder des<br />
Verwaltungsrates und <strong>für</strong> Mitglieder<br />
des Managements in<br />
Schlüsselpositionen<br />
(IAS 24. 6) auszuweisen<br />
Im Einzelabschluss der Holdinggesellschaft<br />
sind keine<br />
<strong>Offenlegung</strong>en zur Vergütung<br />
notwendig<br />
Konkrete Herausforderungen der Neuregelung<br />
Mitteilung der<br />
Zulassungsstelle<br />
Nr. 4/2006,<br />
Beschluss vom<br />
29.3.2006<br />
Inkraftsetzung<br />
. .2007<br />
IFRS 2<br />
IAS 24<br />
Inkraftsetzung<br />
2005<br />
Inkraftsetzung<br />
per . .2007<br />
Im Hinblick auf die erstmalige Anwendung <strong>von</strong> Art. 663b bis OR im Geschäftsbericht<br />
ergibt sich eine Vielzahl <strong>von</strong> Fragestellungen, die den Ausweis im<br />
Geschäftsbericht nachhaltig verändern können. Dies liegt daran, dass mit dem<br />
OR <strong>–</strong> neben den Bestimmungen der SWX und den Rechnungslegungsstan<br />
dards <strong>–</strong> ein drittes Regelwerk zur Anwendung kommt.<br />
Diese drei Regelwerke enthalten beispielsweise verschiedene Definitionen der<br />
Geschäftsleitung, unterschiedliche Angaben zur Bewertung sowie divergierende<br />
Betrachtungsweisen, was den Zeitraum der Verbuchung und den Ausweis <strong>von</strong><br />
gewährten Eigenkapitalinstrumenten anbelangt.<br />
Im Corporate Governance<br />
Report sind Angaben zu Entschädigungen,<br />
Beteiligungen<br />
und Darlehen <strong>von</strong> Verwaltungsrat<br />
und Geschäftsleitung<br />
gemäss Kapitel 5 (Artikel<br />
5. und 5.2) zu machen<br />
Im Anhang zur konsolidierten<br />
Jahresrechnung sind sowohl<br />
die Vergütung <strong>für</strong> die Mitglieder<br />
des Verwaltungsrates<br />
und des Managements in<br />
Schlüsselpositionen auszuweisen<br />
(IAS 24. 6) als auch<br />
die Angaben nach<br />
Art. 663b bis OR zu machen<br />
Im Einzelabschluss der Holdinggesellschaft<br />
sind <strong>Offenlegung</strong>en<br />
zur Vergütung auch<br />
notwendig<br />
Disclose November 2006<br />
5
Einige dieser Fragestellungen werden im Folgenden kurz beleuchtet:<br />
Definition des offenlegungspflichtigen Kreises, insbesondere der Geschäftsleitung<br />
Anwendungsbereich Definition <strong>von</strong> Geschäftsleitung<br />
RLCG Mitglieder des Verwaltungsrats und der<br />
Geschäftsleitung (Kapitel 5)<br />
IFRS Mitglieder des Managements in<br />
Schlüsselpositionen (IAS 24. 6)<br />
OR Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und<br />
Beirat<br />
Die Definition <strong>von</strong> Geschäftsleitung scheint im OR enger als in der RLCG<br />
gefasst zu sein.<br />
Für Geschäftsjahre beginnend vor . Januar 2007 muss analysiert werden, ob<br />
die unterschiedliche Definition <strong>von</strong> Geschäftsleitung nach RLCG und IAS 24<br />
die gleichen oder verschiedene Personenkreise umfasst. Für Geschäftsjahre<br />
beginnend nach dem . Januar 2007 gilt es, die unterschiedlichen Definitionen<br />
<strong>von</strong> Geschäftsleitung im Sinne des Obligationenrechts und <strong>von</strong> IAS 24 zu<br />
vergleichen.<br />
Irrelevanz individueller vertraglicher Regelungen<br />
Art. 663b bis Abs. OR enthält eine Generalklausel, die sämtliche <strong>Vergütungen</strong> an<br />
Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung der <strong>Offenlegung</strong>spflicht<br />
unterwirft. Mit der Wendung «direkt oder indirekt ausgerichtet» wird klargestellt,<br />
dass auch eine Vergütung anzugeben ist, die nicht <strong>von</strong> der Holdinggesellschaft<br />
selbst, sondern durch eine Konzerngesellschaft (Art. 663 Abs. OR) erbracht<br />
wurde. Somit muss die Vergütung unabhängig <strong>von</strong> den jeweiligen individuellen<br />
vertraglichen Gegebenheiten ausgewiesen werden.<br />
<strong>Offenlegung</strong> des Gesamtbetrages<br />
Die Bestimmungen der SWX haben bisher nicht explizit verlangt, dass der Wert<br />
verschiedener <strong>Vergütungen</strong> und eine Gesamtsumme ausgewiesen werden müssen.<br />
Unternehmen konnten somit einen Wert <strong>von</strong> Salären und die Anzahl<br />
gewährter Eigenkapitalinstrumente separat ausweisen.<br />
Das Obligationenrecht verlangt nun den Ausweis der Gesamtsumme der <strong>Vergütungen</strong>.<br />
Die Botschaft des Bundesrats führt aus, dass die <strong>Vergütungen</strong> nach<br />
ihren einzelnen Bestandteilen aufgegliedert und entsprechend ausgewiesen<br />
werden müssen.<br />
Dies führt zum Schluss, dass den einzelnen Vergütungsarten ein Wert unterlegt<br />
und die Gesamtsumme der <strong>Vergütungen</strong> offengelegt werden muss.<br />
Basis der <strong>Offenlegung</strong><br />
Es stellt sich die Frage, auf welcher Basis die <strong>Offenlegung</strong> erfolgen muss: Ist der<br />
verbuchte Effekt in der Erfolgsrechnung des Unternehmens massgeblich, oder<br />
gibt der Wertzuwachs <strong>für</strong> die Gremien oder Einzelpersonen, an welche die <strong>Vergütungen</strong><br />
entrichtet wurden, den Ausschlag?<br />
6 Disclose November 2006<br />
Führungsverantwortliche gemäss «ManagementAnsatz»,<br />
die in der Regel vom VR ernannt und dem VR oder dem<br />
CEO direkt unterstellt sind<br />
Personen, die <strong>für</strong> die Planung, Leitung und Überwachung<br />
der Tätigkeiten des Unternehmens direkt oder indirekt<br />
zuständig und verantwortlich sind; dies schliesst Mitglieder<br />
der Geschäftsführungs und Aufsichtsorgane ein<br />
Personen, die vom Verwaltungsrat ganz oder teilweise<br />
mit der Geschäftsführung betraut sind
Das folgende Beispiel zeigt, dass diese Sichtweisen in zwei Punkten divergieren.<br />
Erstens werden anteilsbasierte <strong>Vergütungen</strong> unter Umständen nicht vollständig<br />
im Jahr der Gewährung als Aufwand erfasst, während sie dem Empfänger voll<br />
zugeordnet werden können. Zweitens müssen Abklärungen im Zusammenhang<br />
mit der Bewertung der anteilsbasierten Vergütung gemacht werden.<br />
Beispiel: Gewährung <strong>von</strong> 75 Optionen mit Marktwert <strong>von</strong> zehn und Steuerwert<br />
(Marktwert <strong>für</strong> die Besteuerung natürlicher Personen) <strong>von</strong> acht per Anfang 2007<br />
mit dreijähriger Ausübungsrestriktion an die Geschäftsleitung:<br />
Teil des Geschäftsberichts 2007 2008 2009 Kommentar<br />
Erfolgsrechnung sowie Anhang nach<br />
IAS 24 (Bsp. IFRS)<br />
250 250 250 Verteilung des Aufwands über den<br />
Erdienungszeitraum nach Marktwert<br />
Anhang nach OR <strong>–</strong> Variante 750 0 0 Vergütung im Jahr der Gewährung nach<br />
Marktwert<br />
Anhang nach OR <strong>–</strong> Variante 2 600 0 0 Vergütung im Jahr der Gewährung nach<br />
Steuerwert<br />
Das Beispiel zeigt signifikante Unterschiede zwischen den beiden Varianten <strong>für</strong><br />
die Darstellung im Anhang auf. Weitere Unterschiede können durch die Aufwendungen,<br />
die Vorsorgeleistungen begründen, verursacht werden.<br />
Das Gesetz macht keine Angaben zur Bewertung der verschiedenen Vergütungsarten.<br />
Im Kommentar zur RLCG vom . August 2004 wird dargelegt, dass die Vergütung<br />
<strong>von</strong> Sachleistungen ohne Aktien und Optionen nach dem Fair Value zu<br />
bewerten sind, wobei der Fair Value einen Marktwert oder einen Steuerwert darstellen<br />
kann.<br />
Im Sinne der Transparenz scheint jedoch implizit verlangt zu sein, dass Abweichungen<br />
zwischen der Erfassung des Aufwands in der Erfolgsrechnung und dem<br />
Ausweis im Anhang offengelegt und erläutert werden.<br />
Die neue Bestimmung umfasst auch Ausweispflichten im Zusammenhang mit<br />
<strong>Vergütungen</strong> und Krediten an nahestehende Personen. Inwiefern diese <strong>von</strong> den<br />
bestehenden Anforderungen (beispielsweise <strong>von</strong> IAS 24) abweichen, muss näher<br />
untersucht werden.<br />
Es gibt weitere ungeklärte Fragen: So ist offen, ob im Rahmen der erstmaligen<br />
<strong>Offenlegung</strong> ein Vorjahresvergleich gemacht werden muss. Aus den bisher<br />
bekannten Publikationen lässt sich zumindest kein Zwang zur Angabe <strong>von</strong> Vorjahresdaten<br />
ersehen. Unklar ist auch, wo im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung<br />
die Angaben über die <strong>Vergütungen</strong> platziert werden müssen.<br />
Fazit<br />
Mit der Einführung <strong>von</strong> OR 663b bis hat der Gesetzgeber erreicht, dass die <strong>Offenlegung</strong><br />
direkter und indirekter <strong>Vergütungen</strong> amtierender und ehemaliger Mitglieder<br />
des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats der Prüfungspflicht<br />
durch die Revisionsstelle unterliegt und somit einen höheren Stellenwert als<br />
bisher erlangt.<br />
Auf den ersten Blick scheint die Einführung unproblematisch. Allerdings geht der<br />
verlangte Ausweis in einigen Bereichen weiter, als es die heute geltenden Regelwerke<br />
verlangen. Da mehreren Regelwerken gleichzeitig Genüge getan werden<br />
muss, ergeben sich in der Praxis einige Fragestellungen, die frühzeitig analysiert<br />
werden müssen, um allfällige Probleme sowohl bei der Erstellung des Jahresabschlusses<br />
als auch im Rahmen der Prüfung frühzeitig zu lösen.<br />
Disclose November 2006<br />
7
Peter Eberli<br />
Partner, Zürich,<br />
peter.eberli@ch.pwc.com<br />
8 Disclose November 2006<br />
Erste Erfahrungen mit IFRS<br />
in Europa<br />
Die meisten Unternehmen in Europa haben die<br />
International Financial Reporting Standards (IFRS)<br />
erstmals per Ende 2005 angewandt. Aus der<br />
Vereinheitlichung der Rechnungslegung lassen<br />
sich nun erste Erkenntnisse gewinnen.<br />
Im Jahr 2002 entschied die EU, einheitliche Rechnungslegungsrichtlinien <strong>für</strong><br />
Unternehmen, die an einer europäischen Börse kotiert sind, einzuführen: die<br />
International Financial Reporting Standards (IFRS). Die EU kennt <strong>–</strong> im Gegensatz<br />
zur Schweizer Börse, die auch USGAAP akzeptiert <strong>–</strong> keine Ausnahme <strong>für</strong> die<br />
Anwendung <strong>von</strong> IFRS. Der grösste Teil der Unternehmen, deren Aktien an einer<br />
Börse in der EU kotiert sind, musste diese Standards erstmals <strong>für</strong> den Abschluss<br />
per 3 . Dezember 2005 anwenden. Auch NichtEUMitglieder haben ihre Anforderungen<br />
an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen revidiert und verlangen<br />
ebenfalls einen Ausweis nach IFRS. Somit präsentierten mehr als 7000<br />
Unternehmen in Europa ihre Jahresrechnungen zum ersten Mal nach einheitlichen<br />
Rechnungslegungsrichtlinien.<br />
<strong>Auswirkungen</strong> auf Bilanzierung und Berichterstattung<br />
Die Ausgangslage <strong>für</strong> die Umstellung auf IFRS war in jedem Land unterschiedlich.<br />
In Grossbritannien zum Beispiel waren die UK GAAP relativ klar auf die Interessen<br />
der Investoren und das Prinzip des «true and fair view» ausgerichtet. In vielen<br />
anderen Ländern, etwa in Deutschland, stand hingegen der Gläubigerschutz,<br />
kodifiziert im alten Handelsgesetzbuch (HGB), im Vordergrund. Daher waren<br />
sowohl die Anzahl der Anpassungen als auch die absoluten Unterschiede zwischen<br />
den Bewertungsansätzen <strong>von</strong> Land zu Land verschieden.<br />
Trotz dieser unterschiedlichen Ausgangslage gibt es Bilanzpositionen, die in allen<br />
Ländern wesentliche Anpassungen erforderlich machten. Zum einen sind dies die<br />
Pensionsverpflichtungen, die neu nach IAS 9 berechnet werden, was im Normalfall<br />
zu erheblich höheren Verpflichtungen <strong>für</strong> die Unternehmen führt, als dies nach<br />
der nationalen Rechnungslegung der Fall war. Ebenfalls augenfällig ist die<br />
Zunahme der Bilanzsumme. Der Grund liegt darin, dass die IFRS den Konsolidierungskreis<br />
zum Teil erweitern und Verrechnungen in der Bilanz, wie sie nach den<br />
alten Rechnungslegungsnormen möglich waren, häufig nicht mehr zulassen. Von<br />
diesen Änderungen waren die Unternehmen im Finanzsektor besonders betroffen.<br />
Auf die Erfolgsrechnung schlägt sich die Umstellung der Rechnungslegung im<br />
Allgemeinen nicht stark nieder. Einerseits sind die Anforderungen der IFRS an die<br />
Darstellung der Erfolgsrechnung nicht sehr detailliert und lassen dem Anwender<br />
recht viel Freiheit. Andererseits ist die <strong>von</strong> vielen vorhergesagte höhere Volatilität<br />
der Ergebnisse zumindest in der vergangenen Periode nicht auszumachen. Es ist<br />
aber nicht auszuschliessen, dass sich die Volatilität der Finanzmärkte und Konjunkturschwankungen<br />
in Zukunft schneller in den Unternehmensergebnissen niederschlagen<br />
werden.
Im Anhang zur Jahresrechnung wird die Einführung <strong>von</strong> IFRS am deutlichsten<br />
erkennbar. Der Umfang des Anhangs hat sich zum Teil fast verdoppelt. Die <strong>Offenlegung</strong>spflichten,<br />
etwa zur Segmentberichterstattung, zu Pensionsverpflichtungen,<br />
zu Unternehmenszusammenschlüssen, zu Impairment Tests <strong>von</strong> Goodwill<br />
oder zu Mitarbeiterbeteiligungsplänen, sind erheblich detaillierter.<br />
Geringere regionale Unterschiede<br />
Analysten schätzen die <strong>Auswirkungen</strong> der Rechnungslegung nach IFRS auf<br />
Unternehmen in Italien und den Niederlanden als besonders gross ein; hingegen<br />
halten sie die Konsequenzen <strong>für</strong> britische und norwegische Firmen <strong>für</strong> etwas<br />
weniger bedeutend. Grundsätzlich dürften die regionalen Unterschiede eher<br />
gering und <strong>von</strong> subjektiven Wahrnehmungen geprägt sein. Es gibt auch keine<br />
Anzeichen da<strong>für</strong>, dass die IFRS länder oder branchenspezifisch ausgelegt würden.<br />
Auch wenn der anfängliche Widerstand gegen gewisse Regelungen teilweise<br />
beträchtlich war, haben sich lediglich Frankreichs Banken erfolgreich gegen die<br />
sehr restriktiven Anforderungen <strong>von</strong> Hedge Accounting gewehrt und die EU<br />
Kommission dazu bewogen, einen MacroHedgeAnsatz <strong>für</strong> Zinsen zuzulassen.<br />
Differenzierte Sicht der Investoren<br />
Eine Umfrage <strong>von</strong> <strong>PwC</strong> unter europäischen Fondsmanagern zeigt, dass die Einführung<br />
<strong>von</strong> IFRS als eine wesentliche Entwicklung in der Finanzberichterstattung<br />
gewertet wird. Gute Noten erteilen die Fondsmanager den Unternehmen <strong>für</strong> die<br />
Umsetzung und die Einhaltung der IFRS. Kritik üben sie aber daran, dass die<br />
Unternehmen die Informationen zu uneinheitlich präsentieren und die Aussagen<br />
teilweise zu allgemein sind und wenig Substanz haben.<br />
Wichtig <strong>für</strong> Investoren ist die Beurteilung der operativen und der finanziellen<br />
Risiken eines Unternehmens. Die Mehrheit der befragten Fondsmanager ist zwar<br />
der Meinung, dass die Informationen in der Jahresrechnung recht klar sind. Eine<br />
beachtliche Minderheit aber vertritt die gegenteilige Ansicht. Hier besteht ein<br />
Potenzial zur Verbesserung. Eine Informationslücke wird mit der Einführung des<br />
IFRS 7 geschlossen, der klarere Vorgaben zur <strong>Offenlegung</strong> <strong>von</strong> finanziellen<br />
Risiken beinhaltet.<br />
Aufschlussreich sind die Überlegungen, ob die IFRS Einfluss auf die Einschätzung<br />
des Unternehmenswertes und auf die Investitionsentscheide haben. Die<br />
Meinungen sind hierüber geteilt. Etwa die Hälfte der Analysten vertritt die Auffassung,<br />
dass sich die IFRS auf die Bewertung respektive den Investitionsentscheid<br />
auswirken werden. Besonders häufig suchen Analysten nach spezifischen Informationen,<br />
zum Beispiel zu Pensionsverbindlichkeiten, zu Finanzierungsverbindlichkeiten<br />
oder zu Derivaten. Für die Unternehmen ist es wichtig, den Wert dieser<br />
Zusatzinformationen nicht zu unterschätzen und sie vollständig und richtig zu<br />
präsentieren.<br />
Disclose November 2006<br />
9
Fazit<br />
Die börsenkotierten Unternehmen in Europa haben ihre Rechnungslegung<br />
termingerecht auf IFRS umgestellt. Eine erste Analyse der nach IFRS präsentierten<br />
Jahresrechnungen zeigt: Der Anhang ist wesentlich umfangreicher und<br />
beinhaltet erheblich mehr Detailinformationen. Die <strong>Auswirkungen</strong> auf die Bilanz<br />
waren in einigen Fällen signifikant. Die länderspezifischen Unterschiede waren<br />
überraschend gering, was als Zeichen gewertet werden darf, dass die IFRS in<br />
Europa trotz unterschiedlichen nationalen Gesetzen weitgehend einheitlich<br />
angewendet werden.<br />
Die Investoren begrüssen die bessere Vergleichbarkeit und die erhöhte Transparenz.<br />
Sie äussern aber auch den Wunsch, dass die Unternehmen ihre <strong>Offenlegung</strong><br />
stärker vereinheitlichen und dass die Informationen noch aussagekräftiger<br />
werden. Dies bedingt zum einen, dass allgemeine oder branchenspezifische<br />
Informationen standardisiert werden. Zum anderen müssen unternehmensspezifische<br />
Informationen noch detaillierter und differenzierter präsentiert<br />
werden. Die Unternehmen sind folglich gefordert, nach der grossen Umstellung<br />
die Detailarbeit anzugehen.<br />
20 Disclose November 2006
Risiko und Risikomanagement<br />
werden transparenter<br />
IFRS 7 verlangt umfangreiche Informationen zu<br />
Finanzinstrumenten und den damit verbundenen<br />
Risiken. Die Angaben zum Risikomanagement<br />
müssen auf der internen Risikoberichterstattung<br />
an die Unternehmensleitung basieren.<br />
Der neue IFRS 7 fasst die <strong>Offenlegung</strong>spflichten <strong>für</strong> Finanzinstrumente in einem<br />
Standard zusammen. Diese Anforderungen waren bislang teilweise im IAS 30 und<br />
im IAS 32 festgeschrieben, wobei die Bestimmungen des IAS 30 nur <strong>von</strong> Finanzinstituten<br />
zu erfüllen waren. IFRS 7 muss spätestens ab dem Jahr 2007 <strong>von</strong> allen<br />
Unternehmen angewandt werden. Branchenspezifische Besonderheiten sind<br />
damit ausgeräumt.<br />
Je mehr Finanzinstrumente ein Unternehmen einsetzt und je höher die Risiken<br />
sind, denen es sich dadurch aussetzt, desto umfangreicher muss die <strong>Offenlegung</strong><br />
zum Verständnis der Vermögens, Finanz und Ertragslage sein. Erhöhte<br />
<strong>Offenlegung</strong> bedingt wiederum eine weitgehende Systemunterstützung, um die<br />
notwendigen Daten aufzubereiten. Die heute eingesetzten ITSysteme erfüllen<br />
diese Anforderungen möglicherweise nicht in genügendem Ausmass.<br />
Angaben zur Bedeutung der Finanzinstrumente<br />
Zur Beurteilung der Bedeutung <strong>von</strong> Finanzinstrumenten <strong>für</strong> die Vermögens,<br />
Finanz und Ertragslage eines Unternehmens sind insbesondere Angaben zu<br />
folgenden Kategorien gefordert:<br />
erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte<br />
Kredite und Forderungen<br />
bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen<br />
zur Veräusserung verfügbare finanzielle Vermögenswerte<br />
erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Verbindlichkeiten<br />
zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten<br />
Diese Angaben sind zur Erhöhung der Transparenz sinnvoll, da einzelne Finanzinstrumente<br />
in der Regel verschiedenen Kategorien zugewiesen werden können<br />
und die Kategorisierung somit weitgehend vom Unternehmen selbst bestimmt<br />
werden kann. Wesentliche Angabepflichten zur Bilanz und zur Erfolgsrechnung,<br />
gegliedert nach den obigen Kategorien, sind beispielsweise die Buchwerte der<br />
Finanzinstrumente, das Nettoergebnis sowie gewisse Zins und Kommissionsertrags<br />
und aufwandsposten.<br />
IFRS 7 schreibt zudem vor, die Finanzinstrumente in verschiedene Klassen einzuteilen.<br />
Bei dieser Gruppierung ist den individuellen Merkmalen der einzelnen<br />
Instrumente Rechnung zu tragen, um eine aussagekräftige <strong>Offenlegung</strong> zu erreichen.<br />
Wesentliche Angaben zu den Klassen sind etwa die Fair Values, soweit<br />
diese <strong>von</strong> den Buchwerten abweichen, Angaben zu den angewandten Bewertungsmethoden<br />
und den wesentlichen Annahmen, die diesen zugrunde liegen.<br />
Ausserdem sind Angaben zum Kreditrisiko, zu vorhandenen Sicherheiten sowie<br />
zu allfälligen Wertminderungen zu machen.<br />
Guido Andermatt<br />
Partner, Zürich,<br />
guido.andermatt@ch.pwc.com<br />
Disclose November 2006<br />
2
Die Herausforderung besteht darin, die geforderten Angaben zu Kategorien, Klassen<br />
und Bilanzposten aufeinander abgestimmt zu gestalten. Denkbar ist eine<br />
Umsetzung, die <strong>von</strong> den Bilanzposten ausgeht, diese in Kategorien einordnet, die<br />
dann wiederum in verschiedene Klassen unterteilt werden.<br />
Angaben zum Risikomanagement<br />
Indem ein Unternehmen qualitative und quantitative Angaben zu den Risiken<br />
macht, die sich aus dem Einsatz <strong>von</strong> Finanzinstrumenten ergeben, stellt es die<br />
Risikolage aus Sicht der Unternehmensleitung, d.h. auf der Basis des Managementinformationssystems<br />
(MIS), dar.<br />
�����������<br />
�������<br />
������������<br />
�������<br />
Zu den qualitativen Angaben gehört eine umfassende Darstellung des Risikomanagements,<br />
insbesondere der Ziele des Risikomanagements, der Risikopolitik,<br />
der Risikomanagementprozesse und der angewandten Methoden zur Risikomessung.<br />
Die quantitativen Angaben sollen <strong>für</strong> jede Risikoart eine Risikosituation<br />
wiedergeben, die <strong>für</strong> die gesamte Berichtsperiode repräsentativ ist. Reichen die<br />
Angaben per Bilanzstichtag zu diesem Zweck nicht aus, muss das Unternehmen<br />
weitere Informationen zur Verfügung stellen, um zu einer repräsentativen Darstellung<br />
zu gelangen.<br />
22 Disclose November 2006<br />
������������<br />
�������������������������������<br />
����������������<br />
������������������������������<br />
�����������������<br />
������������������������<br />
���������������������<br />
����������������<br />
���������������������<br />
������������������������������<br />
���������� �������������� �������������������<br />
�������������� ���������������� ���������������� �������������������<br />
�����������
Kreditrisiko<br />
IFRS 7 verlangt zunächst Angaben zu den Kreditrisiken, unabhängig da<strong>von</strong>, welchen<br />
Status die finanziellen Vermögenswerte haben. Darüber hinaus schreibt der<br />
Standard <strong>für</strong> jede Klasse <strong>von</strong> Finanzinstrumenten zusätzliche Angaben vor, differenziert<br />
nach dem Status der finanziellen Vermögenswerte. Massgeblich sind<br />
dabei die Kriterien der Fälligkeit und der Wertminderung.<br />
Unabhängig vom Status Nicht überfällige oder wertgeminderte<br />
finanzielle Vermögenswerte<br />
maximales Kreditausfallrisiko,<br />
ohne Anrechnung <strong>von</strong> Sicherheiten,<br />
nach Berücksichtigung <strong>von</strong><br />
Wertminderungen und Aufrechnungsmöglichkeiten<br />
i.S.v. IAS 32<br />
(entspricht i.d.R. dem Buchwert)<br />
Beschreibung der erhaltenen<br />
Sicherheiten und anderer risikomindernder<br />
Vereinbarungen wie<br />
Garantien, Kreditderivate (z.B.<br />
durch Angaben zur Sicherungspolitik,<br />
zu den verwendeten<br />
Bewertungsverfahren, wesentlichen<br />
Arten <strong>von</strong> Sicherheiten)<br />
Liquiditätsrisiko<br />
Zur Darstellung des Liquiditätsrisikos muss das Unternehmen seine finanziellen<br />
Verbindlichkeiten nach den Restlaufzeiten gliedern. Dabei entspricht die Restlaufzeit<br />
dem Zeitraum zwischen dem Bilanzstichtag und dem Zeitpunkt des gemäss<br />
vertraglicher Vereinbarung frühestmöglichen Liquiditätsabflusses. Die Darstellung<br />
zeigt somit nicht den erwarteten Liquiditätsabfluss, sondern ein WorstCase<br />
Szenario. In den Laufzeitenbändern sind die undiskontierten, vertraglich vereinbarten<br />
Zahlungsströme darzustellen. Diese stimmen in der Regel nicht mit den<br />
Buchwerten überein, da die Bilanzierung auf der Basis <strong>von</strong> diskontierten Werten<br />
erfolgt.<br />
Schliesslich muss das Unternehmen erläutern, wie es mit dem Liquiditätsrisiko<br />
umgeht. Hierzu kann eine Gegenüberstellung mit den zur Verfügung stehenden<br />
finanziellen Vermögenswerten und deren Liquiditätszuflüssen in den entsprechenden<br />
Laufzeitenbändern hilfreich sein.<br />
Marktpreisrisiko<br />
Informationen zur Kreditqualität,<br />
z.B. Angaben zu internen oder<br />
externen Ratings, der Art der<br />
Vertragspartner, historischen<br />
Ausfallraten<br />
Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte,<br />
die ohne eine<br />
Anpassung der Vertragsbedingungen<br />
überfällig oder wertgemindert<br />
wären<br />
Eine der grösseren Herausforderungen bei der Umsetzung <strong>von</strong> IFRS 7 ist die Darstellung<br />
dessen, wie sensitiv Gewinn und Eigenkapital auf die Veränderung <strong>von</strong><br />
Marktpreisvariablen, beispielsweise Zinssätzen oder Fremdwährungsumrechnungskursen,<br />
denen das Unternehmen ausgesetzt ist, reagieren.<br />
Verwendet das Unternehmen <strong>für</strong> die Steuerung der Marktpreisrisiken bereits<br />
eigene Methoden, welche die gegenseitigen Abhängigkeiten <strong>von</strong> Risikovariablen<br />
berücksichtigen, etwa ein ValueatRiskModell, kann es darauf basierende Informationen<br />
nutzen, um den Anforderungen zur <strong>Offenlegung</strong> <strong>von</strong> Sensitivitätsanalysen<br />
gerecht zu werden.<br />
Überfällige oder wertgeminderte<br />
finanzielle Vermögenswerte<br />
Angabe der Altersstruktur der<br />
überfälligen, aber noch nicht<br />
wertgeminderten finanziellen<br />
Vermögenswerte, d.h. seit Fälligkeit<br />
bis zum Bilanzstichtag<br />
Analyse der finanziellen<br />
Vermögenswerte, die aufgrund<br />
einer Einzelfallbetrachtung als<br />
wertgemindert eingestuft wurden<br />
unter Angabe der Gründe/<br />
Faktoren, die bei dieser Einstufung<br />
verwendet wurden<br />
Angaben zu erhaltenen<br />
Sicherheiten<br />
Disclose November 2006<br />
23
Falls das Unternehmen keine entsprechenden eigenen Methoden anwendet,<br />
muss es <strong>für</strong> jede Art <strong>von</strong> Marktpreisrisiko eine separate Sensitivitätsanalyse darstellen.<br />
Dabei ist anzugeben, wie sich Gewinn und Eigenkapital entwickeln, wenn<br />
die relevanten Risikovariablen eine Veränderung erfahren, die aufgrund der<br />
Marktpreissituation realistischerweise erwartet werden kann. Die <strong>Offenlegung</strong><br />
zielt also nicht auf WorstCaseSzenarien oder Stresstests ab.<br />
Unabhängig <strong>von</strong> der gewählten Methode müssen Angaben zur Art und zur Funktionsweise<br />
der gewählten Analysemethode sowie zu den zugrunde liegenden<br />
Parametern und Annahmen gemacht werden. Soweit die Methoden und Annahmen<br />
gegenüber dem Vorjahr Veränderungen erfahren, ist dies zu erläutern und<br />
zu begründen.<br />
Fazit<br />
Die neuen <strong>Offenlegung</strong>spflichten schreiben den Unternehmen vor, ihre Risikomanagementprozesse<br />
zu erläutern. Weisen die Prozesse wesentliche Schwachstellen<br />
auf, muss allenfalls mit negativen Reaktionen des Kapitalmarktes gerechnet<br />
werden. Die Unternehmensleitung tut deshalb gut daran, ihre Prozesse kritisch zu<br />
hinterfragen und, falls nötig, anzupassen. Sie muss sich über die Kernaussagen<br />
im Klaren sein, die sie zur <strong>Offenlegung</strong> des Risikomanagements im Geschäftsbericht<br />
kommunizieren will.<br />
Unter einfachen Bedingungen, wenn sich beispielsweise die Finanzinstrumente<br />
im Wesentlichen auf Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und<br />
Leistungen beschränken, wird sich der Aufwand <strong>für</strong> die Anwendung <strong>von</strong> IFRS 7<br />
in Grenzen halten. In den meisten Fällen wird die Situation aber nicht ganz so<br />
einfach sein. Die neuen Anforderungen machen möglicherweise Anpassungen<br />
oder Erweiterungen der bestehenden Systeme und Kontenpläne zur Erhebung<br />
aller notwendigen Daten notwendig.<br />
Der neue Standard ist zwar erst ab 2007 zwingend anzuwenden, verlangt aber<br />
die Darstellung <strong>von</strong> Vorjahreszahlen. Falls die Jahresendwerte die Risikolage des<br />
Unternehmens nicht repräsentativ wiedergeben, sind weitergehende Angaben zu<br />
machen. Dazu kann zum Beispiel auf Durchschnittswerte während der Periode<br />
abgestellt werden. Dies bedeutet, dass <strong>für</strong> die Erfassung der Vorjahreszahlen<br />
bereits Erhebungen ab Januar 2006 notwendig sein können. Daher sollten die<br />
Unternehmen die <strong>Auswirkungen</strong> <strong>von</strong> IFRS 7 möglichst rasch analysieren. Nur<br />
dann sind sie in der Lage, aus den daraus gewonnenen Erkenntnissen rechtzeitig<br />
die richtigen Massnahmen abzuleiten und umzusetzen.<br />
24 Disclose November 2006
Doris Schöni<br />
Senior Manager, Basel,<br />
doris.schoeni@ch.pwc.com<br />
Dokumentation <strong>von</strong> Prozessen:<br />
Anforderungen im Hinblick auf<br />
das IKS<br />
Ein wichtiges Element <strong>für</strong> die Beurteilung der<br />
Existenz eines internen Kontrollsystems ist die<br />
Prozessdokumentation. Die Unternehmen sind<br />
deshalb gefordert, ihre Dokumentation zu überprüfen<br />
und allenfalls anzupassen.<br />
Das revidierte Obligationenrecht sieht vor, dass die Revisionsstelle bei börsenkotierten<br />
und wirtschaftlich bedeutenden Unternehmen prüft und bestätigt, dass<br />
ein internes Kontrollsystem (IKS) existiert. Im Rahmen des IKS kommt der Prozessdokumentation<br />
eine wichtige Rolle zu: Sie ermöglicht es dem Unternehmen,<br />
ein klares und einheitliches Verständnis <strong>für</strong> Abläufe zu gewinnen. Diese Abläufe<br />
wiederum stellen eine gesicherte Grundlage <strong>für</strong> die Identifikation der Risiken in<br />
den Geschäftsprozessen und <strong>für</strong> die entsprechenden Kontrollen dar.<br />
Darüber hinaus hält eine umfassende Prozessdokumentation fest, wer in einem<br />
Unternehmen welche Kontrollen zu welchem Zeitpunkt durchzuführen hat. Prozessdokumentationen<br />
sollten aber nicht primär im Hinblick auf das IKS erstellt<br />
werden, sondern sie sollten in erster Linie der Führung des Unternehmens dienen<br />
und den Mitarbeitern als Arbeitsinstrument zur Verfügung stehen.<br />
Viele Unternehmen verfügen bereits über eine strukturierte Darstellung der Prozesslandschaft<br />
(Prozessmodell). Ihre Prozesse sind teilweise oder gar flächendeckend<br />
dokumentiert (zum Beispiel im Bereich des Qualitätsmanagements).<br />
Diese Unternehmen sind nun gefordert, ihre Prozessdokumentation daraufhin zu<br />
überprüfen, ob sie die Anforderungen an das IKS, die sich primär auf die finanzielle<br />
Berichterstattung beziehen, berücksichtigen. Prozesse und Kontrollen, die<br />
wesentlichen Einfluss auf die finanzielle Berichterstattung haben, sollten zumindest<br />
so weit dokumentiert sein, dass der Abschlussprüfer in der Lage ist, die<br />
gesetzlich verlangte Prüfung der Existenz des IKS durchzuführen.<br />
Der Gesetzgeber macht den Unternehmen keine Vorgaben zu der Art und Weise<br />
oder zum Umfang der Prozessdokumentation. Bei der Ausgestaltung aber sollten<br />
die Unternehmen bedenken, dass die Prozessdokumentation die Grundlage<br />
sowohl <strong>für</strong> den ordnungsgemässen Betrieb als auch <strong>für</strong> die Beurteilung der Existenz<br />
des IKS ist. Die Unternehmen sollten daher frühzeitig damit beginnen, Prozesse,<br />
Risiken und Kontrollen angemessen zu dokumentieren. Aus BestPractice<br />
Analysen, internationalen Standards und Rahmenwerken (etwa ISO, COSO) sowie<br />
in Anlehnung an das Positionspapier der Treuhandkammer lassen sich die Minimalanforderungen<br />
an den Umfang einer Prozessdokumentation ableiten.<br />
Eine Prozessdokumentation sollte die folgenden Ansprüche an das IKS erfüllen:<br />
Die Prozessschritte und die Kontrollen sind beschrieben; die Häufigkeit ihrer<br />
Ausführung und die Verantwortlichkeit <strong>für</strong> die Kontrollen sind definiert.<br />
Die betroffenen ITApplikationen sind identifiziert und zugeordnet.<br />
Die Verbindung zur finanziellen Berichterstattung ist dokumentiert.<br />
Die Prozessdokumentation ist verständlich und aktuell.<br />
Änderungen an der Prozessdokumentation sind nachvollziehbar.<br />
Alle betroffenen Stellen sind über die Prozessdokumentation informiert.<br />
Disclose November 2006<br />
25
Ausreichend dokumentierte Prozesse tragen zu einer zielgerichteten und angemessenen<br />
Prozess und Risikoanalyse bei. Da sich die Risiken <strong>–</strong> und somit auch<br />
der Anspruch an die Kontrollen <strong>–</strong> laufend verändern, muss die Prozessdokumentation<br />
regelmässig an die tatsächlichen Unternehmensverhältnisse angepasst<br />
werden.<br />
Wie viel Prozessdokumentation ist genug?<br />
Da keine verbindlichen Vorgaben <strong>für</strong> die Prozessdokumentation bestehen, fragen<br />
sich viele Unternehmen zu Recht, in welchem Ausmass die Prozesse dokumentiert<br />
werden sollen. Der Gesetzgeber überlässt es den Unternehmen, Form und<br />
Umfang der Prozessdokumentation zu bestimmen. Die Verantwortung da<strong>für</strong> tragen<br />
somit primär der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung.<br />
Massgebend <strong>für</strong> die Definition <strong>von</strong> Form, Umfang und Detaillierungsgrad der Prozessdokumentation<br />
ist die Komplexität des Unternehmens beziehungsweise der<br />
Geschäftsprozesse. Die Komplexität kann anhand verschiedener Kriterien ermittelt<br />
werden, etwa des Aufbaus des Rechnungswesens und der finanziellen<br />
Berichterstattung, der Anzahl an verschiedenen Prozessen und Systemen, der<br />
Produktvielfalt, der organisatorischen Struktur oder externer Einflüsse. Grosse<br />
internationale und nationale Unternehmen verfügen aufgrund der Aufgabenteilung<br />
meist über einen höheren Komplexitätsgrad und haben daher strengere Anforderungen<br />
und grössere Ansprüche an die Prozessdokumentation. Klein und Mittelunternehmen<br />
hingegen weisen oft eine geringere Komplexität auf und müssen<br />
daher auch ihre Prozesse weniger formell und ausführlich dokumentieren.<br />
Für die Unternehmen stellt sich die Frage, inwieweit die Prozessdokumentation<br />
nach einheitlichen Vorschriften erfolgen soll. So gibt es die Möglichkeit, einen<br />
unternehmensweiten Standard <strong>für</strong> die Prozessdokumentation einzuführen; je<br />
nach Situation und Struktur des Unternehmens kann es aber auch sinnvoll sein,<br />
die Prozesse unterschiedlich zu dokumentieren. Dabei sollten insbesondere<br />
KostenNutzenÜberlegungen einfliessen. Zudem gilt es, zu entscheiden, in welcher<br />
Sprache Prozesse, Risiken und Kontrollen dokumentiert werden sollen. Eine<br />
Dokumentation konzernweiter Prozesse in verschiedenen Sprachen kann zu<br />
erheblichen Mehraufwendungen führen. Die Lösung solcher Aufgaben muss in<br />
Einklang mit den Bedürfnissen und der Komplexität des Unternehmens stehen<br />
und kann daher nicht allgemein vorgegeben werden.<br />
Formen der Prozessdokumentation<br />
Form und Umfang der Prozessdokumentation können <strong>von</strong> einfachen Textdokumenten<br />
bis hin zu umfassenden grafischen Darstellungen reichen.<br />
Einfache Prozessdokumentation (Textdokument)<br />
Nr. Prozessschritt Kontrolle<br />
2. Die Rechnung wird durch den Sachbearbeiter<br />
geprüft. Sind Angaben falsch oder ist die Rechnung<br />
unvollständig, dann sendet der Sachbearbeiter eine<br />
Reklamation an den Lieferanten.<br />
26 Disclose November 2006<br />
Die Rechnung wird hinsichtlich folgender Kriterien<br />
geprüft: Vollständigkeit der Angaben, z.B. Material,<br />
Menge und Preis. Diese Kontrolle wird mithilfe des<br />
Bestellscheins durchgeführt.
Umfassende Prozessdokumentation (Datenflussplan)<br />
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Sachbearbeiter<br />
Reklamation<br />
Jede Form der Prozessdokumentation (zum Beispiel Blockdiagramm, Datenflussplan<br />
oder beschreibendes Textdokument) verfügt über spezifische Vor und<br />
Nachteile. Im Hinblick auf das IKS ist es wichtig, dass die Kontrollen beschrieben<br />
sind und eine Verbindung der Kontrollen zur Jahresrechnung besteht.<br />
Ist der Einsatz eines Tools notwendig?<br />
Eine weitere Herausforderung besteht in der Wahl des optimalen Hilfsmittels zur<br />
Erstellung und Pflege der Prozessdokumentation. Die Entscheidung hierüber hat<br />
weitreichenden Einfluss auf die Dokumentationseffizienz und die Akzeptanz im<br />
Unternehmen. Umfassende und integrierte Dokumentationstools sind vor allem in<br />
komplexen Umgebungen sinnvoll, in denen die Prozessdokumentation häufig<br />
angepasst werden muss und in denen eine Vielzahl <strong>von</strong> Benutzern involviert ist.<br />
Diese Applikationen lassen sich auf die Dokumentation <strong>von</strong> Risiken oder die<br />
WorkflowFunktionalität ausweiten, und es kann eine direkte Verbindung zu den<br />
Informatikanwendungen hergestellt werden. Der Initialaufwand <strong>für</strong> solche integrierten<br />
Lösungen ist wesentlich höher, allerdings ergeben sich mit der Zeit wertvolle<br />
Synergien. Es bieten sich aber auch einfache Dokumentationstools an, die<br />
den Mitarbeitern ohne intensive Schulung zur Verfügung gestellt werden können.<br />
Entscheidend <strong>für</strong> die Wahl des Tools sind somit Faktoren wie<br />
Komplexität der Prozesse und Häufigkeit <strong>von</strong> Änderungen in den Prozessen<br />
Ausbaugrad des Prozessmanagements, des IKS und des Risikomanagements<br />
KostenNutzenVerhältnis<br />
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Benutzerfreundlichkeit und Schulungsaufwand<br />
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Konzerne verfügen meist über mehrere Tools. Aus Effizienz und Kostengründen<br />
ist der Einsatz verschiedener Dokumentationstools und Dokumentationsarten in<br />
der Regel nicht optimal, er ist jedoch ein gangbarer Weg, wenn es darum geht,<br />
die Mindestanforderungen an die Prozessdokumentation zu erfüllen.<br />
Disclose November 2006<br />
27
Fazit<br />
Viele Unternehmen haben einen Nachholbedarf bei der Dokumentation der Prozesse<br />
und insbesondere der Kontrollen. Ohne eine minimale Prozessdokumentation<br />
ist es sowohl <strong>für</strong> die Unternehmen als auch <strong>für</strong> die gesetzliche Revisionsstelle<br />
schwierig, sich ein Urteil darüber zu bilden, ob die wesentlichen Risiken adressiert<br />
sind und ob entsprechende Kontrollen zu deren Eindämmung existieren.<br />
Für das IKS muss keine losgelöste Prozessdokumentation erstellt werden. Bestehende<br />
Dokumentationsverfahren können so weit wie möglich genutzt und entsprechend<br />
erweitert werden. Ziel ist es, über eine Prozessdokumentation zu verfügen,<br />
die alle Anforderungen abdeckt, die sich etwa aus der Benutzerschulung,<br />
den Informatikprojekten, dem Prozess Reengineering, der Compliance, dem Qualitätsmanagement<br />
sowie durch das IKS ergeben.<br />
28 Disclose November 2006
Leserservice<br />
Internes Kontrollsystem <strong>–</strong><br />
Führungsinstrument<br />
im Wandel<br />
Die Broschüre enthält eine Übersicht<br />
über die wesentlichen Inhalte<br />
und Funktionen eines Internen<br />
Kontrollsystems (IKS). Sie gibt<br />
zudem praktische Empfehlungen<br />
zur Sicherstellung und Optimierung<br />
des IKS.<br />
International Financial<br />
Reporting Standards (IFRS) <strong>–</strong><br />
Measurement Checklist 2006<br />
Die Checkliste vermittelt einen Über<br />
blick über Bewertungsgrundlagen<br />
nach IFRS. Die aktualisierte Ausgabe<br />
berücksichtigt alle Änderungen<br />
und Neuveröffentlichungen<br />
bis September 2006.<br />
Gesetzestexte 2007 zum<br />
Gesellschaftsrecht und zur<br />
Revisionsaufsicht<br />
Das Buch bietet auf 250 Seiten eine<br />
Sammlung der Gesetzestexte und<br />
eignet sich hervorragend als Nachschlagewerk.<br />
Es hilft den Unternehmen,<br />
den Herausforderungen der<br />
neuen gesetzlichen Bestimmungen<br />
gerecht zu werden.<br />
IFRS: The European<br />
investors’ view<br />
Die Befragung <strong>von</strong> 87 europäischen<br />
Vermögensverwaltern, durchgeführt<br />
im Auftrag <strong>von</strong> <strong>PwC</strong> und<br />
Ipsos MORI, zeigt: Die Berichterstattung<br />
nach IFRS hat grossen Einfluss<br />
auf die Wahrnehmung des<br />
Unternehmenswertes und damit auf<br />
Investmententscheide.<br />
International Financial<br />
Reporting Standards (IFRS) <strong>–</strong><br />
Disclosure Checklist 2006<br />
Die Checkliste stellt einen Leitfaden<br />
<strong>für</strong> die umfangreichen allgemeinen<br />
Angabepflichten im Rahmen der<br />
Rechnungslegung nach IFRS dar. Die<br />
aktualisierte Ausgabe berücksichtigt<br />
alle Änderungen und Neuveröffentlichungen<br />
bis September 2006.<br />
IntegrityDriven<br />
Performance<br />
Diese Publikation untersucht, wie<br />
ein Unternehmen mit integrem<br />
Verhalten eine nachhaltige Leistungssteigerung<br />
erzielen kann.<br />
Zudem zeigt sie Wege auf, um das<br />
«Governance, Risk & Compliance<br />
Operating Model TM » erfolgreich<br />
einzuführen.<br />
Disclose November 2006<br />
29
Bestellformular<br />
Leserservice<br />
Ich bestelle (kostenlos):<br />
Internes Kontrollsystem <strong>–</strong> Führungsinstrument im Wandel<br />
( Deutsch, Englisch und Französisch)<br />
Gesetzestexte 2007 zum Gesellschaftsrecht und zur Revisionsaufsicht<br />
( Deutsch und Französisch)<br />
International Financial Reporting Standards <strong>–</strong> Disclosure Checklist 2006<br />
( Deutsch <strong>–</strong> 2005Ausgabe und Englisch)<br />
International Financial Reporting Standards <strong>–</strong> Measurement Checklist 2006<br />
( Deutsch <strong>–</strong> 2005Ausgabe und Englisch)<br />
IFRS: The European investors’ view (Englisch)<br />
IntegrityDriven Performance (Englisch)<br />
Meine Adresse (bitte ausfüllen bzw. Visitenkarte befestigen):<br />
Name: Vorname:<br />
Firma: Funktion:<br />
Adresse: PLZ/Ort:<br />
Telefon: EMail:<br />
Talon kopieren und senden an: PricewaterhouseCoopers, Sonja Jau, Birchstrasse 60,<br />
8050 Zürich, Fax 058 792 20 52 oder per EMail: sonja.jau@ch.pwc.com<br />
30 Disclose November 2006
www.pwc.ch/disclose<br />
Aarau<br />
Bleichemattstrasse 43, 5000 Aarau<br />
Tel. 058 792 6 00, Fax 058 792 6 0<br />
Basel<br />
St. JakobsStrasse 25, 4002 Basel<br />
Tel. 058 792 5 00, Fax 058 792 5 0<br />
Bern<br />
Bahnhofplatz 0, 300 Bern<br />
Tel. 058 792 75 00, Fax 058 792 75 0<br />
Chur<br />
Gartenstrasse 3, 7000 Chur<br />
Tel. 058 792 66 00, Fax 058 792 66 0<br />
Genf<br />
Avenue GiuseppeMotta 50, 2 Genf 2<br />
Tel. 058 792 9 00, Fax 058 792 9 0<br />
Lausanne<br />
Avenue C.F. Ramuz 45, 00 Lausanne<br />
Tel. 058 792 8 00, Fax 058 792 8 0<br />
Lugano<br />
Via Cattori 3, 6902 LuganoParadiso<br />
Tel. 058 792 65 00, Fax 058 792 65 0<br />
Luzern<br />
Werftestrasse 3, 6005 Luzern<br />
Tel. 058 792 62 00, Fax 058 792 62 0<br />
Neuenburg<br />
Place Pury 3, 200 Neuenburg<br />
Tel. 058 792 67 00, Fax 058 792 67 0<br />
Sitten<br />
Place du Midi 40, 950 Sitten<br />
Tel. 058 792 60 00, Fax 058 792 60 0<br />
St. Gallen<br />
Neumarkt 4/Kornhausstrasse 26, 900 St. Gallen<br />
Tel. 058 792 72 00, Fax 058 792 72 0<br />
Thun<br />
Bälliz 64, 360 Thun<br />
Tel. 058 792 64 00, Fax 058 792 64 0<br />
Winterthur<br />
Zürcherstrasse 46, 840 Winterthur<br />
Tel. 058 792 7 00, Fax 058 792 7 0<br />
Zug<br />
Grafenauweg 8, 6304 Zug<br />
Tel. 058 792 68 00, Fax 058 792 68 0<br />
Zürich<br />
Birchstrasse 60, 8050 Zürich<br />
Tel. 058 792 44 00, Fax 058 792 44 0<br />
PricewaterhouseCoopers (www.pwc.com) provides industryfocused assurance, tax and advisory services for public<br />
and private clients. More than 30,000 people in 48 countries connect their thinking, experience and solutions to build<br />
public trust and enhance value for clients and their stakeholders.<br />
“PricewaterhouseCoopers” refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited,<br />
each of which is a separate and independent legal entity.<br />
© 2006 PricewaterhouseCoopers AG/SA. PricewaterhouseCoopers refers to the Swiss firm of Pricewaterhouse<br />
Coopers AG/SA and the other member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a<br />
separate and independent legal entity.