Emissionsprospekt Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

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Emissionsprospekt Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Emissionsprospekt

Orka Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG


Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Wichtiger Hinweis ......................................................................................................................... 5

1. Vorabdarstellung ........................................................................................................................... 6 - 11

1.1 Kurzdarstellung der wesentlichen Aspekte der Vermögensanlage ...........................................................6 - 9

1. Erklärung zur Übernahme von Prospektverantwortung ...............................................................................10 - 11

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage ................................................... 12 - 20

3. Die Vermögensanlage ................................................................................................................... 21 - 40

3.1 Angaben über die Vermögensanlage............................................................................................................... 1 - 7

3. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage ................................................ 8 - 34

3.3 Der Containerschiffsmarkt ................................................................................................................................35 - 40

4. Die Emittentin ................................................................................................................................ 41 - 69

4.1 Angaben über die Emittentin ............................................................................................................................41 - 45

4. Angaben über das Kapital der Emittentin........................................................................................................46

4.3 Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin .......................................................................46 - 49

4.4 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin ....................................................................................50

4.5 Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin und des Beirates ..........................50 - 51

4.6 Angaben über weitere Partner .........................................................................................................................51 - 61

4.7 Gewährleistete Vermögensanlage...................................................................................................................6

4.8 Verringerte Prospektanforderungen nach § 15 VermVerkProspV ..............................................................63 - 69

5. Wirtschaftliche Angaben ............................................................................................................... 70 - 83

5.1 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen .......................................................................................70

5. Kosten der Investitionsphase............................................................................................................................70 - 7

5.3 Nutzung der Vermögensanlage.........................................................................................................................74 - 81

5.4 Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose) ..........................................................................8 - 83

6. Rechtliche Angaben ....................................................................................................................... 84 - 99

6.1 Angaben zum Anlageobjekt ..............................................................................................................................84 - 91

6. Beendigung der Vermögensanlage..................................................................................................................9 - 94

6.3 Verbraucherinformation für den Fernabsatz...................................................................................................95 - 99

7. Steuerliche Angaben .................................................................................................................... 100 - 108

8. Hinweise auf besondere Umstände ............................................................................................ 110 - 111

9. Vertriebshinweis ........................................................................................................................... 112 - 113

10. Vertragswerk ................................................................................................................................. 114 - 133

· Gesellschaftsvertrag.........................................................................................................................................114 - 1

· Schiedsgerichtsvertrag....................................................................................................................................1 3

· Treuhand- und Verwaltungsvertrag ...............................................................................................................1 4 - 1 9

· Bereederungsvertrag .......................................................................................................................................130 - 131

· Mittelverwendungsvertrag ..............................................................................................................................13 - 133

· Beitrittserklärung...............................................................................................................................................siehe Anhang

Glossar ........................................................................................................................................... 134 - 139

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Wichtiger Hinweis

Hinweis

Wichtiger Hinweis

Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der

Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Der vorliegende Prospekt wurde anhand des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) in der

Fassung des Prospektrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 22. Juni 2005 bzw. der auf der Grundlage des

VerkProspG erlassenen Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (Vermögensanla-

gen- Verkaufsprospektverordnung – VermVerkProspV) vom 16. Dezember 2004 erstellt.

Mit diesem Beteiligungsangebot wird eine unternehmerische Beteiligung an einer Kommanditgesell-

schaft, die in zwei Schiffe investiert, angeboten. Hierbei handelt es sich um ein langfristiges Invest-

ment, dessen zukünftige Entwicklung trotz sorgfältiger Berechnungen und Planungen auf Grundlage

der gegenwärtig geltenden rechtlichen und steuerlichen Bestimmungen sowie der aktuellen Marktsi-

tuation nicht vorhersehbar ist.

Dieses Beteiligungsangebot richtet sich daher an Anleger, die in Grundzügen über rechtliche, steu-

erliche und wirtschaftliche Kenntnisse verfügen und mit den entsprechenden Terminologien vertraut

sind. Interessenten, die Fragen zu den Ausführungen in diesem Verkaufsprospekt haben, wird empfoh-

len, sich vor einer Beteiligung an diesem Fonds von einem fachkundigen Dritten, z. B. einem Rechtsan-

walt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, beraten zu lassen.

Datum der Aufstellung: 07. Juni 2006

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1. Vorabdarstellung

1.1 Kurzdarstellung der wesentlichen Aspekte der Vermögensanlage

Mit dem Beteiligungsangebot Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG wird Kapitalanlegern

die Möglichkeit geboten, sich mittelbar an zwei gebrauchten Vollcontainerschiffen, dem MS “ORKUN

KALKAVAN“ Baujahr 00 und dem MS “KASIF KALKAVAN“ Baujahr 001, mit einer Stellplatzkapazität

von je 1.155 TEU, zu beteiligen.

Die Bauwerft Sedef Gemi Insaati A.S., Tuzla, Istanbul, Türkei(im Folgenden Sedef Shipbuilding Inc.), ist

darüber hinaus auch Verkäufer des MS “KASIF KALKAVAN“ und voraussichtlicher Kommanditist.

Die Linienreederei Turkon Konteyner Tasimacilik ve Denizcilik A.S., Tuzla, Istanbul, Türkei (im Fol-

genden Turkon Line), ist sowohl der Verkäufer des MS “ORKUN KALKAVAN“, wie auch der Charterer

beider Schiffe und voraussichtlicher Kommanditist.

Kurzdarstellung MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“

MS “ORKUN KALKAVAN“ MS “KASIF KALKAVAN“

Schiffstyp Vollcontainerschiff Vollcontainerschiff

Containerkapazität 1.155 TEU, davon 348 im Laderaum, 807 auf Deck 1.155 TEU, davon 348 im Laderaum, 807 auf Deck

Kühlcontaineranschlüsse 40 TEU, davon 56 im Laderaum, 184 auf Deck 40 TEU, davon 56 im Laderaum, 184 auf Deck

TEU homogen beladen (14 t) 715 715

Geschwindigkeit ca. 19,5 Knoten ca. 19, 5 Knoten

Verbrauch 38,00 Tonnen 38,00 Tonnen

Baujahr 00 001

Kaufpreis EUR 5,6 Mio. EUR 4 Mio.

Bauwerft Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul

Charterer Turkon Line Turkon Line

Erfolgte Übernahme 6.10. 005 4.10. 005

Die Schifffahrt spielt als Rückgrat des internationalen Warenverkehrs in der globalen Logistikkette

eine herausragende Rolle. Bei den Schifffahrtsmärkten handelt es sich um eine der boomenden Bran-

chen. Dieses gilt insbesondere für die Containerschifffahrt, die derzeit besondere Chancen bietet. Die

zurzeit dynamischste Wachstumsregion für den Containerumschlag ist dabei Asien.

Es handelt sich um eine unternehmerische Beteiligung mit einer Bindung von mindestens 13,433 Jah-

ren. Die Anzahl der Vermögensanlagen steht noch nicht fest, es werden aber mindestens drei sein. Der

Gesamtbetrag der Vermögensanlagen ist EUR 5.030.000,00 bzw. EUR 5.130.000,00, falls die persönlich

haftende Gesellschafterin von ihrem Recht gem. § 3 Absatz 4 Gesellschaftsvertrag Gebrauch machen

sollte, das Kommanditkapital um EUR 100.000,00 zu erhöhen.

Die Einnahmen und die Finanzierung der Beteiligungsgesellschaft sind in Euro vereinbart und dadurch

werden Währungsschwankungen vermieden. Die Schiffsbetriebskosten der Orka Kalkavan Schiffsei-

gentums GmbH & Co. KG werden als einzige Position in Dollar gezahlt, daher ist dafür eine Währungs-

absicherung für zehn Jahre erfolgt. Danach wird mit einem Kurs von EUR/USD 1, 700 weiter kalkuliert.

Allerdings ist geplant, im Verlauf der Zeit auch die letzten Jahre abzusichern.


Währungskurse EUR/USD– Schiffsbetriebskosten

005 1, 1 1 EUR / USD

006 1, 71 EUR / USD

007 1, 503 EUR / USD

008 1, 714 EUR / USD

009 1, 916 EUR / USD

010 1,310 EUR / USD

Prognose

Prognostizierte Währungskurse EUR/USD

Schiffsbetriebskosten

7.10. 015 1, 700 EUR / USD

016 1, 700 EUR / USD

017 1, 700 EUR / USD

018 1, 700 EUR / USD

019 1, 700 EUR / USD

Die Darlehensbeträge für die Schiffe betragen insgesamt EUR 34.7 0.000,00. Diese Darlehen setzen

sich aus den Darlehen 1 in Höhe von EUR 7. 80.000,00 und den Darlehen in Höhe von EUR 7.440.000,00

zusammen. Die Gesellschaft hat eine Festschreibung der Zinsen für die Darlehen vorgenommen. Für

die zweiten Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR 7.440.000,00 ist der Zins für den Darlehens-

zeitraum von drei Jahren zu einem Zinssatz von 4% (inklusive Bankmarge) fest vereinbart worden.

Für die ersten Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR 7. 80.000,00 ist der Zins für zehn Jahre

zu einem Zinssatz von 4,49% (inklusive Bankmarge) fest vereinbart worden. Für den darauf folgenden

Zeitraum auf EUR-Basis wird folgender Zinsverlauf inklusive Bankenmarge prognostiziert:

Prognose

Prognostizierte Zinsen

Darlehen 1

Rest 015 6,00%

016 6, 5%

017 6,50%

018 6,75%

Für die Schiffshypothekendarlehen ist eine 15-monatige tilgungsfreie Periode vereinbart worden.

Diese wird dazu genutzt, den Eigenkapitalbedarf um EUR 7.440.000,00 zu reduzieren, um dadurch die

Kosten für Eigenkapital während der Investitions- und der Betriebsphase zu senken.

Die Schiffe sind bei einem prospektgemäßen Verlauf Ende 010 zu über 50% entschuldet.

1. Vorabdarstellung

011 1,3 81 EUR / USD

01 1,3449 EUR / USD

013 1,3600 EUR / USD

014 1,3744 EUR / USD

6.10. 015 1,3880 EUR / USD

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1. Vorabdarstellung

Bauwerft ist die Sedef Shipbuilding Inc. in Tuzla (Istanbul), die über Erfahrungen aus mehr als drei

Jahrzehnten im Bau verschiedener Typen von Stückgut-, Containerschiffen und Tankern verfügt. Auch

die beiden Schwesterschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“ wurden nach

hohem Qualitätsstandard gebaut (Design: Knut E. Hansen, Dänemark) und reihen sich somit in die

erfolgreiche Serie ihrer Vorgänger ein.

Die 00 und 001 gebauten Containerschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“

mit einer Kapazität von je 1.155 TEU befahren bereits seit Oktober 005 für die Beteiligungsgesellschaft

die Routen der türkischen Linienreederei Turkon Line.

Die beiden Schiffe sind für insgesamt 1 Jahre von Turkon Line mit einer anfänglichen Charterrate in

Höhe von zusammen EUR 9.000,00 pro Tag gechartert. Die Charterrate wird bis 015 auf EUR 15.000,00

für beide Schiffe pro Tag abgesenkt. Danach wird eine Charterrate von EUR 15.000,00 als erzielbar pro-

gnostiziert und es wird erwartet, dass Turkon Line die Schiffe bis zum Ende der vereinbarten Laufzeit

weiter chartern wird.

MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“

Charterer Turkon Line

Charterdauer 1 Jahre

Kaufoption Nach Ablauf der Laufzeit hat die Beteiligungsgesellschaft ein Andienungsrecht

von 8% des Kaufpreises beider Schiffe (EUR 13,888 Mio. abzgl. des Kontokorrentkredites und Gebühren)

Von der in Branchenkreisen angesehenen Rating-Agentur Dynamar wurde die Turkon Line mit der

Ratingkennziffer 4 bei einer Skala von 1 bis 10 bewertet.

Die Bereederung der Fondsschiffe erfolgt durch die Kalkavan-Shipmanagement GmbH & Co. KG, Ham-

burg. Das Unternehmen gehört zur Turkon Holding, die über mehr als 50 Jahre Erfahrung im Schiff-

fahrtsbereich verfügt. Die Turkon Holding hat eine Platzierungsgarantie für das gesamte ausstehende

Eigenkapital abgegeben.

an den Charterer, das durch die Turkon Holding garantiert wird

Kalkulierte Anschlusscharter Nach Ablauf der Charterzeit wird mit EUR 15.000,00 für beide Schiffe pro Tag kalkuliert

Bereederungsgebühr 3% bis Ende 008, ab 009 4%

Prognostizierte Einsatztage 005: gesamt 67,5 Tage, anschließend 355 bis 359 Tage

Durch die Ausübung der Option zur Tonnagesteuer können die Anleger die Erträge aus den Betei-

ligungen nahezu steuerfrei vereinnahmen. Auch eine Steuer auf etwaige Veräußerungsgewinne ist

durch die Tonnagesteuer abgegolten.

Über die geplante Projektlaufzeit von 13,433 Jahren sind halbjährliche Auszahlungen im Juni und De-

zember eines jeden Jahres, erstmals im Juni 007, vorgesehen. Ab dem Jahr 007 sind jährliche Auszah-

lungen in Höhe von 7% bezogen auf das Kommanditkapital, ohne Agio, steigend auf bis zu 10% im Jahr

018, an die Anleger vorgesehen.


Für das abschließende Rumpfgeschäftsjahr 019 sieht das Beteiligungskonzept eine weitere Aus-

schüttung in Höhe von 7,00% bezogen auf das Kommanditkapital, ohne Agio, vor.

Prognose

Prognostizierte Auszahlungen

007 7,00%

008 7,00%

009 8,00%

010 9,00%

011 9,00%

01 9,00%

013 9,00%

014 9,00%

Die prognostizierten Auszahlungen während der Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft (aus dem Be-

trieb der Schiffe) sollen prognosegemäß insgesamt 11 ,00%, die Schlussausschüttung aus der Veräu-

ßerung der Schiffe im Jahr 019 voraussichtlich 136,08%, jeweils bezogen auf das Kommanditkapital

ohne Agio, betragen. Bei den geplanten Auszahlungen handelt es sich um Entnahmen aus Liquiditäts-

überschüssen. In ihnen sind sowohl die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals wie auch Gewinn-

auszahlungen enthalten. Für die Veräußerung der Schiffe wurde ein Erlös von 8% des Kaufpreises

unterstellt. Dieser Veräußerungserlös ist gesichert, da die Beteiligungsgesellschaft ein Andienungs-

recht an den Charterer in Höhe von 8% des Kaufpreises (EUR 49.600.000,00) hat. Das heißt, die Betei-

ligungsgesellschaft hat das Recht, die Schiffe für 8% des Kaufpreises an den Charterer zu verkaufen

und dieser ist verpflichtet, die Schiffe zu diesem Preis abzunehmen. Dieses Andienungsrecht wird

durch die Turkon Holding garantiert. Sollten die Marktbedingungen besser sein und sich am Markt ein

höherer Kaufpreis erzielen lassen, können die Schiffe auch am Markt für einen höheren Preis verkauft

werden. Der Mehrerlös ist allerdings zu gleichen Teilen mit dem Charterer zu teilen.

Diese Anlage ist für Anleger geeignet, die in Grundzügen über rechtliche, steuerliche und wirtschaft-

liche Kenntnisse verfügen und mit den entsprechenden Terminologien vertraut sind.

1. Vorabdarstellung

015 9,00%

016 9,00%

017 10,00%

018 10,00%

019 7,00%

Liquiditätsüberschuss 136,08%

Auszahlungen insgesamt 48,08%

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1. Vorabdarstellung

1.2 Erklärung zur Übernahme von Prospektverantwortung

ProsPektverantwortliche

initiatorin / anBieterin

erklärung:

Dieses Beteiligungsangebot wird von der Anbieterin, der Turkon Emissionshaus GmbH, herausgege-

ben. Die Prospektverantwortung dieses Beteiligungsangebotes trägt allein die Initiatorin / Anbieterin.

Turkon Emissionshaus GmbH, Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

Amtsgericht Hamburg HRB 9083

Alle in diesem Prospekt genannten Angaben, Prognoserechnungen, sowie steuerlichen und rechtlichen

Grundlagen wurden von der Prospektherausgeberin, der Turkon Emissionshaus GmbH, Hamburg,

mit größter Sorgfalt zusammengestellt. Alle Angaben basieren auf den derzeit maßgeblichen

Bestimmungen, Erlassen und Verordnungen. Eine Haftung für Abweichungen durch Gesetzesänderungen,

wirtschaftliche Entwicklungen oder Änderungen der Rechtsprechung, insbesondere Maßnahmen

der Steuerbehörden oder Änderungen der Steuerrechtsprechung, sowie eine Haftung für den

tatsächlichen Eintritt der mit dieser Beteiligung verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele

und Vorstellungen kann von der Turkon Emissionshaus GmbH nicht übernommen werden. Die Turkon

Emissionshaus GmbH ist nur an diejenigen vom Prospekt abweichenden Angaben gebunden, die von

ihr in schriftlicher Form verfasst wurden. Die in diesem Prospekt angegebenen Informationen sind

gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen. Für den Inhalt des Prospektes sind nur die bis zum Datum

der Aufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Die Haftung der Turkon Emissionshaus

GmbH sowie der Vertriebsbeauftragten ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.

Die Angaben über die steuerliche Konzeption sowie die daraus resultierenden Auswirkungen entspre-

chen den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und der Verwaltungsauffassung. Generell las-

sen sich Weiterentwicklungen des Steuerrechts jedoch nicht ausschließen. Weiterhin beruhen sämt-

liche steuerlichen Angaben in diesem Prospekt auf der Annahme, dass die Beteiligung nicht in einem

Betriebsvermögen gehalten wird.

Die Prospektherausgeberin weist ausdrücklich darauf hin, dass es sich bei dem Beteiligungsangebot

um eine unternehmerische Beteiligung handelt. Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung kann

nicht sicher vorhergesagt werden und steht zum Zeitpunkt der Beteiligung nicht fest.

Dieses Beteiligungsangebot ist demzufolge nur für Anleger geeignet, die bei unerwartet negativer Ent-

wicklung einen entstehenden Totalverlust hinnehmen können (siehe Punkt Darstellung der wesent-

lichen Risiken der Vermögensanlage Seite 13). Kapitalanlegern wird empfohlen, diesen Prospekt mit

den anderen ihnen übergebenen Unterlagen aufzubewahren.

Über die als Prospektverantwortliche zeichnende Turkon Emissionshaus GmbH hinaus gibt es keine

Personen oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe

oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage im Sinne des § 1 Abs. 4 der VermVerkProspektV

wesentlich beeinflusst haben. Weitere nach § 1 Absatz 4 VermVerkProspektV vorgesehene Angaben

können deshalb nicht gemacht werden.


Die Turkon Emissionshaus GmbH, Admiralitätstraße 60, 20459 Hamburg, übernimmt die Prospektver-

antwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens die im Prospekt

gemachten Angaben richtig und vollständig sind und eine Auslassung wesentlicher Umstände nicht

erfolgt ist.

gez. Metin Kalkavan

Geschäftsführer

1. Vorabdarstellung

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1

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Schiffsfonds sind langfristige unternehmerische Beteiligungen, die mit erheblichen Risiken verbun-

den sind. Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung kann über die gesamte Laufzeit nicht sicher

vorhergesagt werden und steht zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht fest. Wenn die künftigen wirtschaft-

lichen, steuerlichen und sonstigen rechtlichen Rahmenbedingungen von den im Prospekt unterstellten

Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung, insbesondere die

Höhe der Auszahlungen an die Anleger, gegenüber den Prognosen erheblich verändern.

Die folgenden Ausführungen sollen Anlegern die mit der angebotenen Vermögensanlage verbunde-

nen wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken verdeutlichen. Dabei wird zwischen anleger-,

anlage- und prognosegefährdenden Risiken unterschieden. Unter den anlegergefährdenden Risiken

sind solche Risiken zu verstehen, die bei dem Anleger nicht nur zum Verlust der gesamten Beteili-

gungssumme führen können, sondern darüber hinaus das weitere Vermögen gefährden können. Un-

ter den anlagegefährdenden Risiken sind demgegenüber solche Risiken zu verstehen, die entweder

die Anlageobjekte oder die gesamte Vermögenslage gefährden und damit zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust der Beteiligungssumme führen können. Prognosegefährdend sind diejenigen Ri-

siken, deren Eintritt das Ergebnis der Emittentin belasten und somit die Höhe der Auszahlungen an die

Anleger negativ beeinträchtigen können.

Dabei darf nicht übersehen werden, dass jedes nachfolgend aufgeführte einzelne nur prognosege-

fährdende Risiko im Falle eines Zusammentreffens mit einem oder mehreren anderen Risiken zu einem

Misserfolg der Beteiligung bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen kann.

Darüber hinaus bestehen Risiken aus einer eventuellen persönlichen Anteilsfinanzierung, wegen

Steuerzahlungen und einer eventuellen Nichtanerkennung der Kommanditistenhaftung im Ausland.


MaxiMales risiko

unternehMerisches risiko

anlegerhaftung

anteilsfinanzierung

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Anlegergefährdende Risiken

Das den Anleger maximal treffende Risiko bezieht sich auf den Totalverlust seiner Einlage zzgl. des

Agios und der evtl. erhaltenen Auszahlungen, d. h. sollte der Anleger die Einlage mindernde Auszah-

lungen erhalten haben, haftet er insoweit Gläubigern der Gesellschaft. Sollte der Anleger seinen Anteil

fremdfinanziert haben, hat er zusätzlich beim Scheitern der Beteiligungsgesellschaft für die Verzinsung

und die Tilgung des Kredites zu sorgen. Darüber hinaus kann das Risiko einer eventuellen Nichtaner-

kennung der Kommanditistenhaftung im Ausland bestehen. Für den Fall des Ausscheidens eines An-

legers und einer evtl. damit verbundenen Hinzuziehung eines Gutachters können die entsprechenden

Kosten beim Anleger anfallen. Für den Fall, dass der Anleger mit der Zahlung seiner Einlage zzgl. Agio

in Verzug gerät, ist die rückständige Zahlung zu Lasten des Anlegers zu verzinsen und er kann aus der

Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Die Beteiligungsgesellschaft kann ebenfalls einen

evtl. daraus entstehenden Verlustschaden geltend machen.

Der Kommanditist beteiligt sich an einer GmbH & Co. KG und ist damit als Kapitalgeber langfristig (bis

mind. Ende März 019) anteilig am Vermögen und am Gewinn sowie Verlust der Gesellschaft beteiligt.

Allerdings partizipiert der Anleger auch an nicht vorhersehbaren und nicht einschätzbaren wirtschaft-

lichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken. Der Eintritt eines oder mehrerer Risiken kann das Errei-

chen der prognostizierten Ergebnisse gefährden oder gar unmöglich machen. Der Anleger muss sich

darüber im Klaren sein, dass eine unternehmerische Beteiligung keineswegs vergleichbar ist mit einer

festverzinslichen Anlage.

Die Haftung der Anleger im Rahmen ihrer Beteiligung an der Gesellschaft ist auf die Haftsumme, die der

Pflichteinlage ohne Agio entspricht, beschränkt. Eine darüber hinausgehende Nachschussverpflich-

tung ist gemäß Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen. Soweit das Kapitalkonto durch Auszahlungen un-

ter den Stand der Hafteinlage absinkt, lebt die Haftung gem. § 17 Absatz 4 HGB insoweit wieder auf.

Auch nach einem Ausscheiden haften Kommanditisten bis zu 5 Jahre in Höhe der Einlage für die im

Zeitpunkt ihres Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten.

Es besteht jedoch das Risiko, dass mit dem Betrieb des jeweiligen Schiffes Dritte im Ausland geschä-

digt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versicherbar ist oder der Versiche-

rungsschutz aus irgendwelchen Gründen versagt oder nicht ausreichend ist. Es ist in solchen Fällen

denkbar, dass das mit der Sache befasste ausländische Gericht die Haftungsbeschränkung der Kom-

manditisten nach deutschem Recht nicht anerkennt.

Das Konzept dieses Beteiligungsangebotes sieht keine standardmäßige Anteilsfinanzierung vor und

eine Anteilsfinanzierung wird von der Turkon Emissionshaus GmbH nicht angeboten. Grundsätzlich hat

jeder Anleger jedoch die Möglichkeit, eine persönliche Beteiligungsfinanzierung vorzunehmen. Dann

besteht das Risiko, dass die prognostizierten Rückflüsse an die Anleger aufgrund verschlechterter

Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft nicht oder nicht planmäßig erfolgen und somit die Tilgung

und die Zahlung der Zinsen der Anteilsfinanzierung eventuell nicht planungsgemäß verlaufen kann. In

diesem Fall muss der Anleger als Darlehensnehmer finanziell in der Lage sein, den Kapitaldienst aus

anderen Mitteln zu leisten.

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2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

kuMulierung

vertragsPartner

Beschäftigung / einnahMen

Anlagegefährdende Risiken

Starke negative Ausschläge eines oder das Zusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Ri-

siken kann zu einem anlagegefährdenden Risiko führen.

Bei einem Ausfall von derzeitigen und zukünftigen Vertragspartnern besteht das Risiko, dass hieraus

höhere Aufwendungen entstehen, die einen entsprechenden Einfluss auf den Mittelrückfluss der An-

leger haben.

Zur Sicherstellung der vollständigen Einwerbung des Eigenkapitals hat die Turkon Holding eine Plat-

zierungsgarantie gestellt. Das Risiko, dass die Platzierungsgarantin ihren Verpflichtungen aus der Ga-

rantie nicht nachkommt, kann naturgemäß nicht ausgeschlossen werden.

Wie bei Schiffsfinanzierungen üblich, besteht das Risiko, dass die Bank von ihrem Sonderkündigungs-

recht Gebrauch macht, falls die Gesellschaft als Schuldnerin ihren Verpflichtungen nicht nachkommt,

oder andere Ereignisse eintreten, die eine ordnungsgemäße Durchführung der geschlossenen Verträ-

ge unmöglich macht oder gefährdet. Dazu gehören z. B. der Verlust der Schiffe, die Nichteinhaltung

der in den Darlehensverträgen getroffenen Abmachungen, etc. Bei Verzug mit der Rückzahlung eines

Darlehens ist die Bank zur Kündigung des Darlehensvertrages und zur Verwertung der jeweiligen Si-

cherheit berechtigt.

Im schlechtesten Fall könnte es durch den Ausfall der oben genannten Vertragspartner zur Rück-

abwicklung der Beteiligung kommen, die ggf. den Verlust eines erheblichen Teiles der Einlage zur

Folge hätte.

Der Erfolg der Beteiligungsgesellschaft ist wesentlich davon abhängig, dass die unterstellten Charter-

einnahmen erreicht werden. Durch die abgeschlossenen Charterverträge sind die Chartereinnahmen

grundsätzlich gesichert. Aufgrund des am 14. September 005 für das MS “KASIF KALKAVAN“ und

des am 5. September 005 für das MS “ORKUN KALKAVAN“ abgeschlossenen Chartervertrages mit

Turkon Line, Istanbul, ist die Beschäftigung des MS “ORKUN KALKAVAN“ und des MS “KASIF KALKA-

VAN“ für insgesamt 1 Jahre mit einer anfänglichen Tagesrate von EUR 14.500,00 je Containerschiff

fest vereinbart.

Nach Ablauf der Charterverträge besteht das Risiko, dass keine Anschlussbeschäftigung erfolgt oder

ein Chartervertrag nur zu einer niedrigeren als der prognostizierten Charterrate abgeschlossen wer-

den kann.

Grundsätzlich besteht bei jedem Chartervertrag das Risiko, dass der Charterer seine Verpflichtungen

aus dem Chartervertrag nicht erfüllt. Eine dann notwendige neue Beschäftigung ist möglicherweise

nicht oder nur zu einer niedrigeren Charterrate zu finden.

Die prospektierten Einnahmetage beruhen auf Erfahrungswerten. Höhere Ausfallzeiten (off-hire) füh-

ren zu niedrigeren Einnahmen, die das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft belasten.


fungiBilität

Majorisierung

versicherungen

rückaBwicklungsrisiko

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Eine Schiffsbeteiligung ist eine langfristige Investition. Unabhängig davon ist eine Übertragung oder

eine Veräußerung einer Beteiligung nur mit Zustimmung der Komplementärin möglich. In diesem Zu-

sammenhang ist zu beachten, dass für den Verkauf von Fondsanteilen kein geregelter Markt besteht,

so dass eine Beteiligungsveräußerung nur schwer zu verwirklichen sein könnte. Es besteht somit das

Risiko, dass bei einem Veräußerungswunsch kein eintrittsbereiter Erwerber für die Kommanditanteile

gefunden wird oder eine Veräußerung nur zu einem geringeren Wert erfolgen kann. Gemäß § 14 Ab-

satz 5 des Gesellschaftsvertrages besteht grundsätzlich ein Vorkaufsrecht der persönlich haftenden

Gesellschafterin.

Bei nicht plangerechter Platzierung und der Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie könnte sich

eine Majorisierung (Beherrschung) aufgrund einer Stimmenmehrheit des ausländischen Platzierungs-

garanten bzw. eines von ihm vermittelten Dritten und der Verkäufer, die in einem Konzernverbund ste-

hen, ergeben. Dies könnte zur Folge haben, dass die übrigen Anleger evtl. keine Mehrheit für eine

Entscheidung erhalten, die in ihrem Interesse liegt. Es könnte auch geschehen, dass ein Großanleger

mit seinem Stimmrecht Entscheidungen der Gesellschafterversammlung durch eine Sperrminorität

blockiert.

Weiterhin besteht das Risiko, dass einer oder mehrere Anleger auf der Gesellschafterversammlung

nicht präsent sind und der Treuhänderin keine Weisung erteilt haben, wodurch die ausländischen

Gesellschafter eine Präsenzmehrheit erlangen können. Die Treuhänderin kann das Stimmrecht nur

insoweit nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen unter Wahrung der berechtigten Interessen der

Treugeber sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten

gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern und Anlegern ausüben, als es um die

Herstellung der Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen wird sich die Treuhänderin in der zur Abstimmung

stehenden Beschlussvorlage in Bezug auf die dem Anleger zustehende Beteiligungsquote der Stimme

enthalten. Dadurch kann es sein, dass trotz pflichtgemäßen Abstimmens der Treuhänderin nicht der

Anlegerwunsch berücksichtigt wird und es zu einem Ergebnis der Abstimmung kommt, das nicht in

dem gewollten Interesse der Anleger liegt.

Der Gewinn und die Auszahlungen der Gesellschaft könnten nachhaltig durch nicht oder nur unzu-

reichend versicherte Risiken beeinflusst werden. Die gleichen Auswirkungen können Ausschluss-

klauseln oder Selbstbehalte in den Versicherungsverträgen haben, wonach der Schadensaufwand

zu Lasten der Beteiligungsgesellschaft geht. Des Weiteren können Schadensfälle auftreten, die höher

als die vereinbarte Deckungssumme sind und diese nicht dazu ausreicht, den Schaden vollständig zu

ersetzen. Der Eintritt eines oder mehrerer Versicherungsfälle kann ferner eine Erhöhung der Versiche-

rungsprämie zur Folge haben.

Beim Ausfall der Platzierungsgarantie und sonstiger fehlender Kapitalbeschaffung könnte die Betei-

ligungsgesellschaft gezwungen sein, den Fonds rückabzuwickeln. Dabei kann nicht gewährleistet

werden, dass der Anleger seine Einlage zzgl. des Agios in voller Höhe zurückbekommt, da zu einem

solchen Zeitpunkt schon verschiedene Gebühren für Konzeption, Strukturierung und Marketing, Ver-

trieb der Beteiligung sowie die Bereederung der Schiffe gezahlt sein könnten. Darüber hinaus kann

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16

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

sicherheitenBewertung

der Markt zum Zeitpunkt einer Rückabwicklung nachteilig sein. Eine Rückabwicklung der Beteiligung

könnte daher zum Verlust eines erheblichen Teils der Vermögensanlage führen.

Eine Rückabwicklung könnte auch bei sonstigen außerordentlichen Ereignissen, wie bspw. der Hava-

rie eines der Schiffe, erforderlich sein.

Die Schiffshypothekendarlehen sind u. a. durch eine in den jeweiligen Schifffahrtsregistern eingetra-

gene Schiffshypothek besichert. Im Rahmen der Finanzierungsprüfung hat der Darlehensgeber eine

Bewertung der zu finanzierenden Schiffe vorgenommen und einen entsprechenden Beleihungswert

festgelegt. Die finanzierende Bank behält sich vor, diesen Beleihungswert in regelmäßigen Abständen

zu überprüfen und ggf. eine Neubewertung vorzunehmen. Im Rahmen dieser Neubewertung besteht

das Risiko, dass ein neu ermittelter Beleihungswert nicht mehr ausreicht, um die aktuelle Inanspruch-

nahme des Schiffshypothekendarlehens abzusichern. In diesem Fall ist die Beteiligungsgesellschaft

auf Verlangen verpflichtet, entsprechende Ersatzsicherheiten zu stellen bzw. die Darlehensinan-

spruchnahme entsprechend zu reduzieren.

Sollte eine Sondertilgung der Darlehen aus der laufenden Liquidität nicht möglich sein, kann ein nied-

rigerer Wertansatz der Schiffe durch die finanzierende Bank im schlimmsten Fall zur Veräußerung der

Schiffe und ggf. zum Totalverlust der Einlage führen.


investitions- und

finanzierungsPlan

zinsen für die

freMdfinanzierungen

währungsrisiko

liquiditätsüBerschuss

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Prognosegefährdende Risiken

Sofern die kalkulierten Kosten (z. B. für Nebenkosten oder die Zwischenfinanzierung des Eigenkapi-

tals) überschritten werden, würde sich die Liquiditätsreserve entsprechend verringern. Die zur Finan-

zierung der Gesamtinvestition erforderlichen Fremdmittel werden von einer deutschen Geschäftsbank

gewährt.

Des Weiteren hat das Kredit gewährende Institut ein Kündigungsrecht aus wichtigem Grund für die

Darlehen. Dies könnte dazu führen, dass es zu einer Rückabwicklung des Fonds käme oder dass die

Schiffe, wenn die Marktkonditionen schlecht sind, unter Wert verkauft werden müssten, um die Dar-

lehen an die Bank zurückzuführen. Der Anleger hat das Risiko, dass er einen Teil oder seine gesamte

Einlage nicht zurückerhalten könnte und die Auszahlungen nicht wie geplant erfolgen.

Gemäß § 6 Absatz 4e des Gesellschaftsvertrages kann die Geschäftsführung gemeinsam mit dem Bei-

rat auch eine Umfinanzierung der Währung der Darlehen beschließen, was zu einem Währungsrisiko

führen könnte.

Die Zinssätze unterliegen den Schwankungen der Kapitalmärkte. Für die gewährten EUR-Hypothe-

kendarlehen 1 wurde mit dem Kredit gewährenden Institut ein Zinshedging mit 4,49% (inkl. Marge) für

zehn Jahre abgeschlossen. Anschließend besteht das Risiko, dass die Zinsen für das Darlehen höher

ausfallen als prognostiziert und damit zu Lasten der Liquidität und des Gewinnes der Beteiligungs-

gesellschaft gehen.

Die Zinsbindungsperioden, die Einfluss auf den Zinssatz haben, werden unter Einschätzung der je-

weiligen Marktsituation von der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft kurzfristig bzw. lang-

fristig festgeschrieben. Dies gilt entsprechend für Abweichungen bei den Zinssätzen für den Konto-

korrentkredit.

Die Schiffsbetriebskosten und die Kosten für die turnusmäßige Dockung (alle 5 Jahre), die im Fol-

genden als Schiffsbetriebskosten ausgewiesen werden, sind in Dollar zu entrichten. Von Oktober 005

bis Oktober 015 ist das EUR/USD-Wechselkursverhältnis durch ein Hedging vertraglich fixiert wor-

den. Für die Zeit nach Ablauf des Hedgings wird ein Wechselkurs von 1, 7 EUR/USD prognostiziert.

Es besteht somit ab Oktober 015 das Risiko einer Verschlechterung der Wechselkurse während der

Betriebsphase. Bei einem gegenüber dem Euro stärkeren US-Dollar-Kurs würden sich die Liquidität

und der Gewinn der Beteiligungsgesellschaft verschlechtern.

Der gesamte Mittelrückfluss wird auch von einem etwaigen Verkaufserlös, ggf. Schrottwert, der

Schiffe bestimmt. Der Zeitpunkt der Veräußerung wie auch die Veräußerung selbst werden durch die

Gesellschafterversammlung beschlossen. Die Höhe des erzielbaren Verkaufserlöses hängt im We-

sentlichen von der Marktsituation zum Verkaufszeitpunkt ab.

Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Andienungsrecht, d. h. sie kann die beiden Fondsschiffe im Jahr

019 aufgrund einer mit dem Charterer der Schiffe geschlossenen Vereinbarung an diesen zu 8% des

ursprünglichen Kaufpreises verkaufen.

17


18

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

schiffsBetrieBskosten

Bereederung

Der festgelegte Verkaufspreis beträgt EUR 7.168.000,00 für das MS “ORKUN KALKAVAN“ und EUR

6.7 0.000,00 für das MS “KASIF KALKAVAN“ ( 8% vom ursprünglichen Kaufpreis). Der Charterer (Tur-

kon Line, Istanbul) ist bei Ausübung des Andienungsrechtes durch die Beteiligungsgesellschaft zum

Rückkauf vertraglich verpflichtet. Dieses Andienungsrecht wird durch die Turkon Holding garantiert.

Es besteht jedoch das Risiko, dass dieser Garant seine vertragliche Verpflichtung nicht erfüllt oder

nicht erfüllen kann. In diesem Fall unterliegt die Veräußerung der Schiffe wieder der Marktsituation

zum Zeitpunkt der Veräußerung. Trotz der vertraglichen Verpflichtung des Charterers besteht somit

das Risiko, dass der Liquiditätsüberschuss niedriger als erwartet ausfällt und somit den prognostizier-

ten Gesamtkapitalrückfluss mindert.

Die Schiffsbetriebskosten beruhen auf Erfahrungswerten der Reederei und den bisherigen tatsäch-

lichen Kosten (das MS “ORKUN KALKAVAN“ wird seit 00 und das MS “KASIF KALKAVAN“ seit 001

für die Turkon Line betrieben).

Dennoch besteht das Risiko, dass es zu Überschreitungen der Kostenansätze z. B. durch Veränderung der

Personalkosten kommen kann. Dies würde die Liquidität und den Gewinn der Beteiligungsgesellschaft

negativ beeinflussen und könnte dazu führen, dass die Ausschüttungen reduziert werden müssten. Das

Gleiche gilt hinsichtlich der mit einem Pauschalbetrag angesetzten Dockungskosten.

Bei Nichterfüllung oder bei vorzeitiger Beendigung des Bereederungsvertrages müsste ein neuer Ver-

tragsreeder beauftragt werden. Der neue Vertrag unterliegt dann den jeweiligen Marktbedingungen

und es besteht das Risiko, dass diese zu einer höheren Belastung der Gesellschaft führen können.

Für die Zeit nach Beendigung des Bereederungsvertrages besteht damit das Risiko, dass die Gesell-

schaft mit der marktüblichen Kommission belastet wird, auf die der Vertragsreeder für die Vertrags-

laufzeit verzichtet hat.

ausschluss aus der Beteiligungsgesellschaft /

kündigung aus wichtigeM grund durch die Persönlich haftende gesellschafterin

steuern

Sollte ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden oder sollte ihm durch

die persönlich haftende Gesellschafterin aus wichtigem Grund gekündigt werden, besteht sein Risiko

darin, dass er nur 60% des durch die Auseinandersetzungsbilanz ermittelten Wertes zurückerhält.

Die Übereinstimmung der steuerlichen Aussagen und Berechnungen dieses Beteiligungsangebotes

mit der aktuellen steuerlichen Rechtslage wurde von einer Wirtschaftsprüfungs- und Steuerbera-

tungsgesellschaft geprüft. Im Rahmen der Ergebnisprognose wurde ein Spitzensteuersatz von 4 %

zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag ohne Kirchensteuer zugrunde gelegt. Erhöhungen der Steuersätze und

die Einführung von Zuschlägen (wie z. B. Ergänzungsabgaben) in der Zukunft würden zu einer Erhö-

hung der individuellen Steuerbelastung führen.


2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Nach der Konzeption der Beteiligungsgesellschaft ist eine Option zur pauschalen Gewinnermittlung

nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) im Jahr 005 erfolgt. Die Emittentin ist für 10 Jahre an die Gewinner-

mittlung nach § 5a EStG gebunden. Die Konzeption und die prognostizierten Ergebnisse sehen die

Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG für die gesamte Laufzeit vor. Sofern

die Regelungen zur Tonnagesteuer in der Zukunft geändert oder abgeschafft werden sollten oder die

Inanspruchnahme der Tonnagesteuer aus wirtschaftlichen oder sonstigen Gründen nicht mehr sinn-

voll sein und daher eine Rückkehr zur herkömmlichen Gewinnermittlung erfolgen sollte, würde dies

voraussichtlich gegenüber der Prognoserechnung zu deutlich erhöhten steuerlichen Belastungen der

Anleger führen.

Das Bundesverfassungsgericht prüft derzeit die Verfassungsmäßigkeit des geltenden Erbschafts- und

Schenkungssteuerrechts, da die verschiedenen Vermögensarten nicht gemäß dem Gleichbehand-

lungsgrundsatz des Artikels 3 Absatz 1 Grundgesetz bewertet werden. Eine endgültige Entscheidung

des Bundesverfassungsgerichtes steht noch aus. Es besteht also das Risiko, dass die Begünstigung

für Betriebsvermögen, ggf. rückwirkend, entfällt. Siehe dazu auch Punkt 7. Steuerliche Angaben, Seite

100 bis 108.

Nach einem Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 04. Juli 005 entfallen für treuhänderisch gehaltene

Kommanditbeteiligungen die erbschafts- und schenkungssteuerrechtlichen Vergünstigungen nach

§§ 13a, 19a ErbStG (Freibetrag, Tarifbegrenzung, Bewertungsabschlag). Weiter soll die treuhänderisch

gehaltene Kommanditbeteiligung nicht mehr mit dem Buchwert des Betriebsvermögens, sondern mit

dem gemeinen Wert bewertet werden. Dazu, wie der gemeine Wert bei Übertragung treuhänderisch

gehaltener Kommanditbeteiligungen zu ermitteln ist, hat sich die Finanzverwaltung noch nicht ge-

äußert. In aller Regel wird der gemeine Wert aber höher sein als der bisher maßgebliche Steuerwert.

Aus erbschaftssteuerlichen Gründen sollten die Anleger mit ihrem Steuerberater besprechen, ob es

nicht sinnvoll ist, sich nach Beitritt über die Treuhandgesellschaft direkt in das Handelsregister ein-

tragen zu lassen.

Die steuerlichen Ergebnisse und somit die steuerlichen Kapitalkonten können sich vermindern, so-

fern die erwarteten Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft sich in anderer Höhe entwickeln, Än-

derungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen eintreten oder sich im Einzellfall die von der Anbiete-

rin vertretene Rechtsauffassung nicht durchsetzen lässt. Dieses hätte unter anderem Auswirkungen

auf die erbschafts- und schenkungssteuerlichen Werte der Beteiligung.

Die in diesem Beteiligungsangebot ermittelten steuerlichen Ergebnisse stehen unter dem Vorbehalt

der endgültigen steuerlichen Anerkennung im Rahmen der steuerlichen Außenprüfungen der Betei-

ligungsgesellschaft. Weitere Einzelheiten zu steuerlichen Gesichtspunkten sind dem Punkt 7 Steuer-

liche Angaben zu entnehmen.

19


0

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

zusaMMenfassung Die Berechnungen dieses Beteiligungsangebotes basieren auf abgeschlossenen Verträgen sowie auf

Prognosen, die ihrerseits auf Erfahrungen und Erwartungen der beteiligten Partner beruhen. Es be-

steht jedoch das Risiko, dass sich, z. B. durch Marktveränderungen, die Rahmenbedingungen für die

Beteiligungsgesellschaft verändern. Alle Abweichungen von den Planzahlen können demzufolge das

Ergebnis dieser Investition negativ beeinflussen.

Dieses Beteiligungsangebot ist nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens in eine unterneh-

merische Beteiligung zu investieren beabsichtigen und die den bei einem unerwartet negativen wirt-

schaftlichen Verlauf eintretenden Verlust, ggf. auch Totalverlust, bzw. sogar eine Anlegergefährdung

in Kauf nehmen können. Anlegern wird daher empfohlen, sich vor Unterzeichnung der Beitrittserklä-

rung von einem fachkundigen Dritten, z. B. einem Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater

ihres Vertrauens, beraten zu lassen.

Weitere wesentliche Risiken existieren nach Kenntnis des Anbieters nicht.


3.1 Angaben über die Vermögensanlage

die Beteiligungsgesellschaft

MindestsuMMe / Mindestanzahl

der Beteiligung

rechte der koMManditisten

Bei der Beteiligung an der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG handelt es sich um eine

unternehmerische Beteiligung. Über die geplante Laufzeit von 13,433 Jahren wird für den Anleger eine

Gesamtauszahlung von ca. 48% vor Steuern prognostiziert. Bei dieser Ermittlung und auch den fol-

genden wird immer davon ausgegangen, dass durch das öffentliche Angebot EUR 5.030.000,00 aufge-

bracht werden.

Die Anleger beteiligen sich über die Treuhandgesellschaft an der Orka Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG. Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter der Nummer

HRA 10 560 eingetragen. Der Zweck der Beteiligungsgesellschaft ist der Erwerb und der Betrieb der

Containerschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“.

Die Mindestbeteiligungssumme der Kommanditisten des öffentlichen Angebotes beträgt EUR 15.000,00

zzgl. 5% Agio. Höhere Einlagen müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Anleger müssen mindestens

eine Beteiligung erwerben. Die Mindestanzahl der Anleger beträgt drei.

Mindestbeteiligung / -anzahl

Bis zum Datum der Erstellung des Verkaufsprospektes haben sich die Gründungsgesellschafter und

die Treuhandgesellschaft, die an die Stelle eines Gründungsgesellschafters getreten ist, an der Betei-

ligungsgesellschaft beteiligt. Die Einzahlung des Erwerbspreises ist wie folgt zu leisten.

Der Mindestbetrag beträgt EUR 9.879.000,00. Dieser Betrag ist insbesondere durch die Platzierungs-

garantie abgedeckt.

Die Anleger beteiligen sich als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft und können die Übertragung

des für sie gehaltenen Kommanditanteils auf sich verlangen und als Kommanditisten im Handelsre-

gister unmittelbar eingetragen werden. Das Treuhandverhältnis bleibt in diesem Fall als Verwaltungs-

treuhandverhältnis bestehen.

3. Die Vermögensanlage

Mindestbeteiligungssumme EUR 15.000,00 zzgl. 5% Agio

Mindestanzahl Drei

Einzahlungen

30% + 5% Agio Nach Annahme der Beitrittserklärung

70% bis 31.10. 006

Bei treugeberischer Beteiligung haftet die Treuhänderin Dritten gegenüber. Der Anleger als Treugeber

ist der Treuhänderin bis zur Höhe seiner Einlage entsprechend ersatzpflichtig. Die im Handelsregister

als Kommanditisten eingetragenen Anleger haften bis zur Höhe ihrer jeweiligen Hafteinlage im Au-

ßenverhältnis persönlich. Ist die Einlage erbracht und nicht, wenn auch nur teilweise, zurückgewährt

worden, ist eine persönliche Haftung nach deutschem Recht grundsätzlich ausgeschlossen.

Die Anleger haben als Treugeberkommanditisten der Beteiligungsgesellschaft entsprechend der Höhe

1


3. Die Vermögensanlage

steuerliche struktur

üBertragung (aBtretung) / ein-

schränkung der üBertragung

ihres jeweiligen Beteiligungsanteils Anspruch auf Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Betei-

ligungsgesellschaft.

Die Anleger als Kommanditisten sind Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft. Sie können an

Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft teilnehmen. Ihre Stimmrechte in Gesell-

schafterversammlungen richten sich nach der Höhe ihrer jeweiligen Kapitaleinlage in die Beteiligungs-

gesellschaft. Weiter haben die Anleger Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter hinsichtlich

der Angelegenheiten, Bücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft.

Die Anleger können ihre Beteiligung ordentlich mit einer Frist von 6 Monaten zum Geschäftsjahresen-

de kündigen, frühestens jedoch zum 31. Dezember 019.

Den Anlegern, die sich treugeberisch beteiligen, stehen die vorgenannten Gesellschafterrechte teil-

weise unmittelbar (Recht zur Teilnahme an und Abstimmung in Gesellschafterversammlungen, Aus-

kunfts- und Einsichtsrechte) zu. In jedem Falle stehen die Gesellschafterrechte den Anlegern über

die Treuhänderin zu. Die Anleger können der Treuhänderin für den Fall, dass sie nicht an einer Ge-

sellschafterversammlung teilnehmen, Weisungen erteilen. Die Treuhänderin ist an solche Weisungen

grundsätzlich gebunden.

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine originär gewerblich tätige Kommanditgesellschaft. Einkünfte der

Beteiligungsgesellschaft werden den Anlegern steuerlich zugerechnet. Die Anleger erzielen Einkünf-

te aus Gewerbebetrieb. Die Option zur Tonnagesteuer nach § 5a Einkommensteuergesetz (EStG) ist

005 erfolgt, so dass den Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft dem niedrigeren Tonnagesteu-

ergewinn entsprechende Steuerzahlungen gegenüberstehen. Die Versteuerung des Tonnagesteuer-

gewinns erfolgt auch dann, wenn die Beteiligungsgesellschaft keine Gewinne machen sollte. Auch

ein Gewinn der Beteiligungsgesellschaft durch die Veräußerung eines oder beider Schiffe ist durch

die Tonnagesteuer abgegolten. Ein zu versteuernder Unterschiedsbetrag ergibt sich bei konzeptions-

gemäßem Verlauf nicht.

Eine Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft hat von Beginn der Beteiligung an steuer-

liche Auswirkungen für die Anleger. Die Anleger sollten diese Auswirkungen mit einem Steuerberater

erörtern. So sind beispielsweise wegen der Tonnagebesteuerung von Beginn der Beteiligung an Zin-

sen und sonstige Aufwendungen, insbesondere im Zusammenhang mit einer individuellen Finanzie-

rung der Beteiligung, nicht als Sonderbetriebsausgaben steuerlich abzugsfähig. Die Anbieterin wird

keine Steuern für die Anleger zahlen.

Aufgrund der Option zur Tonnagesteuer ergeben sich keinerlei steuerlich relevanten Verluste.

Die Übertragung einer Beteiligung (Abtretung) beispielsweise aufgrund von Verkauf, Schenkung oder

Erbfall ist prinzipiell möglich. Bei treugeberischer Beteiligung wird die Beteiligung durch dreiseitige

Vereinbarung der Übernahme des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zwischen Anleger, Beteili-

gungsgesellschaft und Treuhänderin übertragen. Im Falle der Registrierung als Kommanditist ist zu-


zahlstelle

einzahlungskonto

sätzlich zur Übernahme der Verwaltungstreuhand die Übertragung bzw. Abtretung der Kommanditbe-

teiligung erforderlich. Im Erbfall geht die Beteiligung per Gesetz über.

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft schränkt die Veräußerung und die Übertrag- bzw.

Abtretbarkeit der Kommanditanteile ein. So ist die – auch teilweise – Veräußerung und Übertragung eines

durch öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden Gesellschaftsanteils gemäß § 14 Absatz 1 des

Gesellschaftsvertrages nur möglich, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin einen sie zufrieden

stellenden Nachweis darüber erhalten hat, dass Begünstigte(r) dieser Verfügung Deutsche(r) im Sinne des

§ 1 Flaggenrechtsgesetz ist. Weiter ist die Veräußerung und Übertragbarkeit der Kommanditanteile nur

mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich, es sei denn, die Anteile werden auf

den Ehegatten oder Abkömmlinge übertragen. Die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschaf-

terin darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat ein

Vorkaufsrecht, es sei denn, die Anteile werden auf den Ehegatten oder Abkömmlinge übertragen. Kom-

manditanteile sollen mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres übertragen werden und die Mindest-

beteiligungssumme von EUR 15.000,00 für die Anleger des öffentlichen Angebotes darf nicht unterschrit-

ten werden. Höhere Beträge müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein.

Will der Erwerber eines Kommanditanteils als Kommanditist im Handelsregister eingetragen werden, so

hat er eine auf die Beteiligungsgesellschaft ausgestellte und notariell beglaubigte Handelsregistervoll-

macht an die Treuhandgesellschaft zu übersenden. Der Erwerber trägt die Kosten für die Eintragung in

das Handelsregister.

Für den Handel der Anteile existiert kein gesetzlich geregelter Handelsplatz. Es existiert lediglich ein

Zweitmarkt, an dem der Anleger versuchen könnte, seinen Anteil zu verkaufen. Hinsichtlich des Wei-

terverkaufs einer Beteiligung an Dritte wird weder die Möglichkeit des Verkaufs noch im Hinblick auf

mögliche Preise eine Gewährleistung übernommen.

Folgende Zahlstelle führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus:

Treuhänderin SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt,

Handel und Industrie mit beschränkter Haftung

Hohe Bleichen 11, 0354 Hamburg

Die Anleger zahlen den fälligen Anlagebetrag per Überweisung in EUR auf das folgende Mittelverwen-

dungskontrollkonto der Beteiligungsgesellschaft:

Kontonummer 64 33 767

Bankleitzahl 00 400 00

Bank Commerzbank

3. Die Vermögensanlage

Der Anlagebetrag ist zu 35% unmittelbar nach Zustellung der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treu-

händerin von den Treugeberkommanditisten (Anleger) einzuzahlen. Die verbleibenden 70% sind bis spätes-

3


4

3. Die Vermögensanlage

eMPfänger der

willenserklärungen

zeichnungsfrist

angeBot

ausgaBeaufschlag

kosten für erwerB, verwaltung

und veräusserung der

Beteiligung

tens 31.Oktober 006 einzuzahlen.EineFinanzierungderBeteiligungvonSeitenderBeteiligungsgesellschaft

ist nicht vorgesehen und wird den Anlegern nicht durch die Initiatorin / Anbieterin angeboten. Die Anleger

haben jedoch die Möglichkeit, Beteiligungen individuell über Banken oder sonstige Dritte zu finanzieren.

Empfänger der Willenserklärungen der Anleger als Treugeber ist die SHI – Treuhandgesellschaft

für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung, Hohe Bleichen 11, 0354 Hamburg.

Ansonsten ist Empfänger der Willenserklärungen der Anleger die Orka Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG, Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg, vertreten durch deren persönlich haftende Ge-

sellschafterin, die Dritte Kalkavan Schiffseigentums GmbH, Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg.

Die Zeichnungsfrist beginnt nach Ablauf des auf den Tag der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts

folgenden Werktages. Sie endet mit der vollständigen Zeichnung des Emissionskapitals, spätestens

aber am 31. Oktober 006. Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Recht Gebrauch

machen, die Einlage um weitere EUR 100.000,00 zu erhöhen, endet die Zeichnungsfrist hierfür ebenfalls

am 31. Oktober 006. Eine vorzeitige Schließung des Beteiligungsangebotes sowie eine Kürzung von

Beteiligungsbeträgen sind nicht vorgesehen.

Das Angebot soll nur in der Bundesrepublik Deutschland erfolgen. Ein Vertrieb in anderen Staaten ist

nicht geplant. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass auch Personen mit Wohnsitz und

Gesellschaften mit Sitz in anderen Staaten Beteiligungen erwerben.

Von den Anlegern des öffentlichen Angebotes wird ein Ausgabeaufschlag (Agio) in Höhe von 5% auf

die Zeichnungssumme, wie in der Beitrittserklärung vorgesehen, erhoben.

Die Anleger können sich selbst auf eigene Kosten in das Handelsregister eintragen lassen. Voraus-

setzung für die Eintragung in das Handelsregister ist eine auf die Beteiligungsgesellschaft ausgestell-

te und notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht. Die Notargebühren hierfür betragen gemäß §

45 Ziffer 1 Kostenordnung (KO) 1/4 einer vollen Gebühr nach dem zu beglaubigenden Wert. Dieser

richtet sich nach der Höhe der Beteiligung. Die Gebühren betragen grundsätzlich jedoch höchstens

EUR 130,00 zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer (Stand: Januar 006), sofern die von der Beteili-

gungs-gesellschaft vorbereitete Handelsregistervollmacht verwendet wird.

Gemäß § 3 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages können rückständige Einlagen der Anleger mit 1%

monatlich zu Lasten des entsprechenden Anlegers verzinst werden. Verlangt ein Anleger Einsicht in

die Bücher und Papiere der Gesellschaft, so hat er die ihm möglicherweise entstehenden Kosten nach

§ 13 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages selbst zu tragen. Wird ein Anleger nach § 15 Absatz des

Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen, so hat er die im Zusammenhang mit

seinem Ausscheiden entstehenden Kosten zuzüglich eventueller Verzugszinsen zu tragen. Die Kosten-

verteilung für die bei einem Ausscheiden zu erstellende Auseinandersetzungsbilanz ist in § 17 Absatz

des Gesellschaftsvertrages geregelt. Die Höhe der hier genannten Kosten kann nicht konkret genannt

werden.


keine weiteren leistungen

des anlegers

Beendigung der verMögensanlage

Grundsätzlich sind von den Anlegern alle persönlich veranlassten Kosten (wie beispielsweise eigene

Telefonkosten, Porti, Bankgebühren, Steuerberatungskosten oder Reisekosten) zu tragen.

Bei Veräußerung der Beteiligung sind vom Anleger möglicherweise anfallende Nebenkosten wie bei-

spielsweise Gutachter- oder Transaktionskosten, Kosten für die Löschung aus dem Handelsregister

etc. zu tragen. Da die Höhe der vorstehend genannten Kosten jeweils unter anderem von den persön-

lichen Verhältnissen oder der Höhe der Beteiligung des Anlegers abhängig ist, ist eine Benennung im

Vorhinein nicht möglich.

Darüber hinaus sind die Anleger zu keiner weiteren Leistung oder Zahlung verpflichtet (siehe Punkt

Darstellung der wesentlichen Risiken der vermögensanlage Seite 13).

Die Anleger können ihre jeweilige Beteiligung auf folgende Weise durch Gesellschafterbeschluss

beenden.

Verkauf beider Schiffe und Auflösung der Beteiligungsgesellschaft

Bei einem Verkauf der beiden Schiffe oder einer Rückabwicklung der Beteiligung wird das nach Be-

gleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Auflösung der Gesell-

schaft und nach Befriedigung aller Gläubiger verbleibende Vermögen der Beteiligungsgesellschaft

unter allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer jeweiligen Kommanditanteile verteilt. Über den Ver-

kauf der Schiffe, auch während der Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft, entscheidet grundsätzlich

die Gesellschafterversammlung. Es besteht von Seiten der Beteiligungsgesellschaft nach Ablauf der

Projektlaufzeit ein Andienungsrecht an den Charterer, diesem die Schiffe für 8% des Kaufpreises zu

verkaufen. Dieses Andienungsrecht wird durch die Turkon Holding garantiert. Auch über die Ausübung

des Andienungsrechts wird die Gesellschafterversammlung entscheiden.

Rückabwicklung der Beteiligung

Unter Umständen kann es zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen (siehe Punkt Darstel-

lung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage Seiten 15 bis 16).

Übertragung des Kommanditanteils

Die Veräußerung und Übertragung einer Beteiligung (Abtretung) ist mit Zustimmung der Komplemen-

tärin möglich. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Als wichtige Gründe

gelten insbesondere die beabsichtigte Übertragung an eine Gesellschaft, die in Konkurrenz zur Gesell-

schaft steht oder stehen könnte, sowie die Übertragung an einen Dritten, von dem die Beteiligungs-

gesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus

dem Gesellschaftsvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn der Beteiligungsgesell-

schaft gegen den betreffenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Gemäß § 14 Absatz 5 des

Gesellschaftsvertrages hat die persönlich haftende Gesellschafterin ein Vorkaufsrecht. Zustimmungs-

pflicht und Vorkaufsrecht gelten nicht bei der Übertragung der Beteiligung auf Ehegatten oder Kinder

des jeweiligen Anlegers.

3. Die Vermögensanlage

5


6

3. Die Vermögensanlage

Ordentliche Kündigung der Beteiligungsgesellschaft

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Ge-

schäftsjahres durch eingeschriebenen und an die Beteiligungsgesellschaft gerichteten Brief kündigen.

Eine Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 019 ausgesprochen werden. Das Recht zur

fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt (§ 15 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages).

Mit Wirksamwerden der Kündigung scheidet der Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.

Weitere Gründe für das Ausscheiden regelt § 15 Absatz des Gesellschaftsvertrages

Treugeber, die nicht selbst als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen sind, können die Treu-

händerin durch eingeschriebenen Brief anweisen, die für sie gehaltene Kommanditbeteiligung zu den

oben genannten Bedingungen zu kündigen. Die entsprechende Weisung muss der Treuhänderin spä-

testens vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsge-

sellschaft zugehen. Für den Fall der Kündigung sind keine Vertragsstrafen vorgesehen. Kündigt die

persönlich haftende Gesellschafterin einem Gesellschafter aus wichtigem Grund, ist das Abfindungs-

guthaben gegenüber sonstigen Ausscheidensgründen reduziert (vgl. § 17 Absatz 3a des Gesellschafts-

vertrages).

Ausschluss aus der Beteiligungsgesellschaft

Kommanditisten können in bestimmten Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden bzw.

ausscheiden (vgl. §§ 6 Absatz 8 und 15 Absatz des Gesellschaftsvertrages), beispielsweise wenn

Einlageverpflichtungen nicht rechtzeitig erfüllt, Insolvenzverfahren eröffnet werden oder die Auflö-

sungsklage erhoben wird.

Bei Tod eines Kommanditisten oder Treugebers scheidet dieser aus der Gesellschaft aus. Die Be-

teiligungsgesellschaft wird dann mit den Erben oder den sonst durch Verfügung von Todes wegen

Begünstigten fortgesetzt. Die Einzelheiten hierzu – insbesondere hinsichtlich des Nachweises der

Begünstigung und zur Auseinandersetzung – regeln der Gesellschaftsvertrag und der Treuhand- und

Verwaltungsvertrag.

Auseinandersetzungsguthaben

Wird ein Anleger gemäß § 6 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlos-

sen, weil er die Einlage nicht rechtzeitig erbringt, steht ihm kein Abfindungsguthaben zu und er trägt

die Kosten im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden

nicht verzinst. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzah-

lungsansprüchen berechtigt.

Im Falle des sonstigen Ausscheidens eines Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft hat er

gemäß § 17 des Gesellschaftsvertrages Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Die Ermitt-

lung des Abfindungsguthabens erfolgt aufgrund der unter Berücksichtigung des Verkehrswertes der

Schiffe erstellten Auseinandersetzungsbilanz. An den Kosten der Erstellung dieser Bilanz hat der Kom-

manditist sich nach Maßgabe von § 17 Absatz des Gesellschaftsvertrages zu beteiligen.


haftung der koMManditisten

Provisionen

gutachten

3. Die Vermögensanlage

Die Haftung der Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft ist auf ihren jeweiligen Kommanditanteil

beschränkt. Die gesetzliche Haftung erlischt mit Einzahlung des Kommanditanteils an die Beteiligungs-

gesellschaft (vergleiche §§ 171 ff. HGB). Es besteht keine Verpflichtung der Kommanditisten, Beträge

nachzuschießen.

Die Kommanditeinlagen werden – entweder unmittelbar durch Registrierung als Kommanditist oder

durch Erhöhung des Kommanditanteils der Treuhänderin – in Höhe ihrer jeweiligen Pflichteinlage in

das Handelsregister eingetragen. Ist der Saldo des Kapitalkontos der jeweiligen Anleger durch Aus-

zahlungen niedriger als die Hafteinlage, so lebt die der jeweiligen Anleger gegenüber Gläubigern der

Beteiligungsgesellschaft (Außenhaftung) bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf (§ 17 Absatz 4 in

Verbindung mit § 171 Absatz 1 HGB). Sollte beispielsweise die Beteiligungsgesellschaft zahlungsun-

fähig sein, könnten Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft die empfangenen Auszahlungen aufgrund

der Außenhaftung von den Anlegern zurückfordern, allerdings nur bis zur Höhe der Hafteinlage des

jeweiligen Kommanditisten.

Eine noch weiter gehende Haftung entsprechend §§ 30, 31 GmbH-Gesetz ist möglich, wenn Auszah-

lungen an die Anleger gegen die Bestimmungen des § 9 Absatz 1f des Gesellschaftsvertrages ver-

stoßen, also die Liquiditäts- und Vermögenslage der Beteiligungsgesellschaft Auszahlungen nicht

zugelassen hätte.

Hat die Beteiligungsgesellschaft Kommanditkapital an die Kommanditisten zurückgezahlt, kann sie von

den Kommanditisten die Rückzahlung des ausgezahlten Kommanditkapitals bis zur Höhe der jewei-

ligen Pflichteinlage verlangen, falls die wirtschaftliche Lage der Beteiligungsgesellschaft dies erfor-

dert (Innenhaftung). Rückzahlungen aufgrund von Innenhaftung sind beschränkt auf die wirtschaftlich

erforderliche Höhe.

Es werden an die Turkon Emissionshaus GmbH gemäß der geschlossenen Vertriebsvereinbarung

vom 0 . Februar 006 mit der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG Provisionen in Höhe

von EUR 604.000,00 und ein Betrag in Höhe des Agios von EUR 51.500,00, insgesamt EUR 855.500,00,

gezahlt.

Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden Gutachten können von interessierten Anlegern

nach Abschluss eines Auskunftsvertrages angefordert werden.

7


8

3. Die Vermögensanlage

3.2 Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage

aBMessungen

Die Einzahlungen der Anleger, abzüglich des Agios, aus dem Beteiligungsangebot Orka Kalkavan

Schiffseigentums GmbH & Co KG. werden für die zwei Vollcontainerschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“

und MS “KASIF KALKAVAN“ sowie sonstige Aufwendungen wie Vorkosten, vorbereitende Bereede-

rung, Marketing, Projektierung, Emission und Treuhandgebühren verwendet. Die Schiffe sind beide

bereits übernommen worden und stehen schon im Dienst der Beteiligungsgesellschaft. Die Nettoein-

nahmen sollen für die Ablösung eines Teils der Zwischenfinanzierung der Schiffe und der Bestreitung

der Nebenkosten genutzt werden.

Die Anlageobjekte

Das MS “ORKUN KALKAVAN“ und das MS “KASIF KALKAVAN“ sind moderne, für den Einsatz im Fee-

der- und Liniendienst geeignete Vollcontainerschiffe. Bei einer Tragfähigkeit von jeweils 1 .310 tdw

verfügen diese Schiffe jeweils über eine nominelle Containerstellplatzkapazität von 1.155 TEU bzw.

715 TEU à 14 t homogen. Davon stehen 348 Stellplätze unter Deck und 807 Stellplätze auf dem Deck

zur Verfügung. Des Weiteren verfügen die Schiffe jeweils über 40 Kühlcontaineranschlüsse (davon

56 unter Deck und 184 über Deck). Zur Optimierung der Wirtschaftlichkeit können auch große (FEU)

Kühlcontainer angeschlossen werden.

Bei dem MS “ORKUN KALKAVAN“ und dem MS “KASIF KALKAVAN“ handelt es sich um den Container-

schiffstyp Örskov Design Mark VII, der von der dänischen Schiffswerft Örskov Christensen Shipyard,

Dänemark, entwickelt wurde. Das MS “ORKUN KALKAVAN“ wurde 00 in der Sedef Shipbuilding Inc.

in Istanbul gebaut und wurde am 6. Oktober 005 an die Beteiligungsgesellschaft für einen Kaufpreis

von EUR 5.600.000,00 übergeben. Das MS “KASIF KALKAVAN“ wurde 001 ebenfalls in der Sedef

Shipbuilding Inc. in Istanbul gebaut und wurde am 4. Oktober 005 an die Beteiligungsgesellschaft für

einen Kaufpreis von EUR 4.000.000,00 übergeben.

Die Abmessungen und die technische Ausstattung der Schiffe erlauben einen flexiblen, weltweiten

Einsatz.

Länge über alles: 149,00 m

Breite: ,70 m

Tiefgang (Sommer): 7,80 m

Das MS “ORKUN KALKAVAN“ und das MS “KASIF KALKAVAN“ zeigen, dass es gelungen ist, ein relativ

kleines Schiff mit großer Stellplatzkapazität und somit mit guter Wirtschaftlichkeit zu entwickeln.

Die Stabilitätswerte der Schiffe, unter Beachtung der Stellplatzkapazität mit der Anzahl von 14 t homogen

beladenen Containern, liegen im Schnitt vergleichbarer Schiffe. Die hohe Anzahl von 40 Kühlcontaineranschlüssen

bietet einen deutlichen Wettbewerbsvorteil im Marktvergleich, da immer mehr

gekühlte Ladung im Container transportiert wird und Kühlladung ein gut bezahltes Ladungsgut ist. Der

Tiefgang von nur 7,80 m ist gegenüber Vergleichsschiffen ein niedriger Wert und bietet somit Wettbewerbsvorteile

in einigen Häfen und Fahrtgebieten.


schiffsantrieB / verBrauch

Brücke

ladungsBüro

MaschinenrauM

Die starke Hauptmaschine vom Typ MAN B&W-7S50 MC-C ist ein langsam laufender -Takt-Diesel-

motor, der eine Leistung von 11. 18 kW erzeugt und den Schiffen bei einem Verbrauch von ca. 38 t

Schweröl / Tag eine für diese Schiffsgröße überdurchschnittliche Geschwindigkeit von ca. 19, 5 / 19,5

Knoten erlaubt. Diese Geschwindigkeit ermöglicht es, Zeitverluste (z. B. durch schwere See) wieder

einzuholen und damit den Fahrplan pünktlich einzuhalten. Ein Bug- und ein Heckstrahlruder erleichtern

Manöver in Häfen oder schwierigen Fahrwassern.

Technische Ausstattung

Die Brücken des MS “ORKUN KALKAVAN“ und des MS “KASIF KALKAVAN“ sind mit zeitgemäßer

Navigations- und Kommunikationstechnik ausgerüstet. Hierzu zählen zum Beispiel eine Satellitennavi-

gationsanlage (GPS), eine Satellitenkommunikationsanlage (INMARSAT C), GMDSS-Anlage, Autopilot

uvm. Die technische Ausstattung erhöht die Sicherheit im 4-Stunden-Schiffsbetrieb und senkt durch

den geringeren Personalbedarf auf der Brücke (Ein-Mann-Wache) die Betriebskosten.

Computergestütztes Stabilitätsprogramm und Ladungscomputer, vollautomatisches Antiheeling-Sys-

tem zur Stabilisierung während des Ladens / Löschens, Kühlcontainer-Fernüberwachung.

Drei Hilfsdiesel, Holeby MAN-B&W Diesel – Typ 6L16/ 4 570 kW, ein Notdiesel MAN-D 866 LE 01

330 kW, 3 Generatoren plus ein Not- und Wellengenerator, Bugstrahlruder 800 kW, Heckstrahlruder

800 kW, Trinkwasser-Aufbereitungsanlage.

3. Die Vermögensanlage

9


30

3. Die Vermögensanlage

Technische Daten

Schiffsdaten MS “ORKUN KALKAVAN“ MS “KASIF KALKAVAN“

Baujahr 2002 2001

Eigentümer Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

BRZ/ NRZ 9.978 / 5.070 9.978 / 5.070

Tragfähigkeit 12.310 tdw 12.310 tdw

Rufzeichen V7JB8 V7IX7

Baunummer 121 120

Registernummer SSR-NR. 20523 20508

Registerhafen Majuro Majuro

Lloyds / IMO Nummer 9236274 9236262

Geschwindigkeit / Verbrauch 19,5 Knoten / 38,00 Tonnen 19,25 Knoten / 38,00 Tonnen

Typ / Klasse Containerschiff / ABS Containerschiff / ABS

Register / Flagge Marshall Islands Marshall Islands

Länge 149,00 m 149,00 m

Breite 22,70 m 22,70 m

Tiefgang 7,80 m 7,80 m

Frachträume / Ladeluken 5 Frachträume / 7 Ladeluken Ponton Typ 5 Frachträume / 7 Ladeluken Ponton Typ

Manövrierhilfe Bug- & Heckstrahlruder / 800 kW Bug- & Heckstrahlruder / 800 kW

Maschine MAN B&W-Typ 7S50 MC- C MAN B&W-Typ 7S50 MC- C

Besatzung 15 Personen 15 Personen

Kraftstofftyp 380 CST 380 CST

Werft Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul

Erfolgte Übernahme 26.10.2005 24.10.2005

Klassenzeichen A1, Container Carrier, Ice Class 1c A1, Container Carrier, Ice Class 1c

CONTAINERSTELLPLÄTZE

Unter Deck 348 TEU 348 TEU

Auf Deck 807 TEU 807 TEU

TEU absolut 1.155 TEU 1.155 TEU

TEU homogen beladen 715 TEU 715 TEU

Kühlcontaineranschlüsse 240 TEU 240 TEU

SchiffSgutachten

Gemäß zweier vorliegenden Gutachten vom Ingenieurbüro Weselmann vom 27. Oktober 2005 wurden

das MS “ORKUN KALKAVAN“ und das MS “KASIF KALKAVAN“ nach den Auflagen des American Bu-

reau of Shipping, einer weltweit anerkannten Klassifikationsgesellschaft (entspricht dem deutschen

TÜV bspw. für PKW), erbaut und erfüllen damit den höchsten internationalen Standard.

Die Gutachten führen aus, dass sich sowohl das MS “ORKUN KALKAVAN“ als auch das MS “KASIF

KALKAVAN“ anlässlich der erfolgten Besichtigung in einem ausgezeichneten Zustand befanden. Alle

Zertifikate der Schiffe sind gültig und es konnten keinerlei Mängel an Deck, in und außerhalb der

Aufbauten, soweit ersichtlich den Laderäumen, den Tanks und dem Maschinenraum bemerkt werden.

Lediglich beim MS “KASIF KALKAVAN“ hat die Außenhaut durch die Eisfahrt gelitten und muss aus-


schiffsgutachter

eigentuM und dingliche

Belastung der schiffe

Beschränkungen der

verwendungsMöglichkeiten iM

hinBlick auf das anlageziel

gebessert werden. Die Schiffe sind für ihr Alter in einem hervorragenden Zustand. Insgesamt wird der

Schiffsentwurf als gut optimiert und modern eingestuft.

Die Restlebensdauer der Schiffe wird unter der Voraussetzung einer ordnungsgemäßen Pflege für

das MS “ORKUN KALKAVAN“ mit Jahren angegeben und für das MS “KASIF KALKAVAN“ mit

1 Jahren.

Unter Berücksichtigung des Alters, der Ausrüstung, des vorgefundenen Zustandes und der augenblick-

lichen Marktlage werden die Verkehrswerte bei dem MS “ORKUN KALKAVAN“ mit USD 31 Mio. und

dem MS “KASIF KALKAVAN“ mit USD 30 Mio. bewertet. Dies entspricht bei einem Kurs von 1,18 EUR/

USD einem Wert von EUR 6. 71.000,00 für das MS “ORKUN KALKAVAN“ und von EUR 5.4 3.000,00 für

das MS “KASIF KALKAVAN“. Das bedeutet im Vergleich zum Kaufpreis eine Einsparung von ca. EUR

671.000,00 bei dem MS “ORKUN KALKAVAN“ und von EUR 1.4 3.000,00 bei dem MS “KASIF KALKA-

VAN“, also insgesamt EUR .094.000,00 für die Gesellschaft.

Ingenieurbüro Weselmann

Steinhöft 11, Slomanhaus

0459 Hamburg

Bevor die Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG das Eigentum an dem MS “ORKUN KALKA-

VAN“ und an dem MS “KASIF KALKAVAN“ erworben hat, gehörte das MS “ORKUN KALKAVAN“ der

Turkon Line, Istanbul und das MS “KASIF KALKAVAN“ der Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul.

Zur Finanzierung der beiden Containerschiffe hat die Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Darlehensverträge mit einer deutschen Geschäftsbank abgeschlossen. Die Besicherung der Schiffs-

darlehen erfolgt durch die Eintragung einer erstrangigen Schiffshypothek in das jeweilige Seeschiffs-

register. Weiterhin werden die Ansprüche aus Charter- und Versicherungsverträgen an das finanzie-

rende Institut abgetreten.

Weiteren Gesellschaftern bzw. Personen stehen oder standen das Eigentum an den Investitions-

objekten oder an wesentlichen Teilen dieser nicht zu. Über die an den Schiffen zu Gunsten der finan-

zierenden Bank bestellten Schiffshypotheken hinaus besteht keine dingliche Berechtigung Dritter an

den Anlageobjekten.

3. Die Vermögensanlage

Das MS “ORKUN KALKAVAN“ und das MS “KASIF KALKAVAN“ sind für zwölf Jahre an Turkon Line,

Istanbul, verchartert. Es kann davon ausgegangen werden, dass Turkon Line die Schiffe danach für die

restliche Laufzeit zu den prognostizierten Charterraten weiter chartern wird. Die Beteiligungsgesell-

schaft hat ein Andienungsrecht, d. h. die Option, sowohl das MS “ORKUN KALKAVAN“ als auch das

MS “KASIF KALKAVAN“ nach Ablauf des Betriebskonzeptes für einen Preis von 8% des jeweiligen

Kaufpreises an den Charterer Turkon Line, Istanbul, zu verkaufen. Wenn die Beteiligungsgesellschaft

von dieser Option keinen Gebrauch machen sollte, da am Markt für die Schiffe ein höherer Preis erzielt

werden kann, muss der übersteigende Veräußerungserlös der Schiffe mit dem Charterer zu gleichen

31


3

3. Die Vermögensanlage

erforderliche Behördliche

genehMigungen

verträge für die anschaffung

der schiffe

erBrachte leistungen

zwischenfinanzierung

Teilen geteilt werden. Die lange Charterbindung und die Verkaufsoption bieten der Beteiligungsgesell-

schaft eine hohe Kalkulationssicherheit der Einnahmen.

Weiterhin sind die Verwendungsmöglichkeiten der Schiffe durch ihre Breite und sogar durch ihren

geringen Tiefgang beschränkt. Im Übrigen sind keine tatsächlichen Beschränkungen der Verwen-

dungsmöglichkeiten der Schiffe bekannt, die nicht für alle Containerschiffe dieser Klasse und Größe

bestehen würden.

Die rechtlichen Verwendungsmöglichkeiten könnten insbesondere durch gesetzliche Vorschriften und

Auflagen der Genehmigungsbehörden beschränkt sein. Es sind allerdings keine rechtlichen Beschrän-

kungen der Verwendungsmöglichkeiten der Schiffe bekannt, die nicht für alle Containerschiffe dieser

Bauart, Größe und Klasse, die in ein deutsches Seeschiffsregister eingetragen werden, bestehen wür-

den.

Alle behördlichen Genehmigungen sind erteilt. Die Gesellschaft wird auch in Zukunft die notwendigen

Anträge stellen und geht davon aus, dass diesen Anträgen entsprochen werden wird.

Bei den Verträgen für die Anschaffung der Schiffe handelt es sich um den Kaufvertrag (Memorandum

of Agreement) für das MS “KASIF KALKAVAN“ zwischen dem Verkäufer Sedef Shipbuilding Inc., Tuzla,

Türkei, und der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG vom 5. September 005 und den

Kaufvertrag (Memorandum of Agreement) für das MS “ORKUN KALKAVAN“ zwischen dem Verkäufer

Turkon Line, Istanbul, Türkei, und der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG vom 5. Sep-

tember 005.

Die Turkon Emissionshaus GmbH hat die Konzeption, das Marketing und die Strukturierung sowie den

Vertrieb der Beteiligungsgesellschaft übernommen.

Die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung hat die

Vermögens- und Verwaltungstreuhand für die Beteiligungsgesellschaft übernommen.

Die Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG hat die vorbereitende Bereederung und die Bereede-

rung während der Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft übernommen.

Die Zwischenfinanzierung setzt sich aus den Verkäuferkrediten 1 und den Verkäuferkrediten zusam-

men. Die Verkäuferkredite 1 in Höhe von EUR 7.440.000,00 sollen aus dem eingeworbenen Kommandit-

kapital bis spätestens 31. Dezember 006 zurückgeführt worden sein. Die Verkäuferkredite in Höhe

von EUR 7.440.000,00 werden aus der laufenden Liquidität zurückgeführt. Dieser muss bis spätestens

8. Februar 007 zurückgeführt worden sein. Für beide Kredite ist ein Zinssatz von 4% mit den Verkäu-

fern vereinbart worden.


aufzuBringende Mittel der

treugeBerkoMManditisten

Mittelverwendung und Mittelherkunft

3. Die Vermögensanlage

Die Treugeberkommanditisten des öffentlichen Angebotes müssen bei Zeichnung 30% ihrer Einlage

plus 5% Agio auf den Gesamtbeteiligungsbetrag einzahlen. Bis spätestens 31.Oktober 006 müssen die

Treugeberkommanditisten die restlichen 70% ihrer Einlage erbringen.

Rückständige Einlagen der Treugeberkommanditisten können gem. § 3 Absatz 7 Gesellschaftsvertrag

mit 1% monatlich zu Lasten des Treugeberkommanditisten verzinst werden.

Das Darlehen für die Emittentin in Höhe von EUR 34.7 0.000,00 ist schon ausgezahlt worden.

Investition TEUR Verwendung der Mittel

1. Kaufpreis der Schiffe 49.654 Anschaffungskosten

. Vorkosten 61 Verwaltungskosten

3. Kosten vorbereitende Bereederung 100 Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG

4. Marketing und Projektierung 640 ) Turkon Emissionshaus GmbH

5. Emission 604 ) Turkon Emissionshaus GmbH

6. Agio 5 Turkon Emissionshaus GmbH

7. Treuhand 13 ) SHI Treuhandgesellschaft

8. Zwischenfinanzierungszinsen 570

9. Liquiditätsreserve 618 )

Gesamtinvestition 52.712

Finanzierung TEUR Laufzeit

10. Schiffshypothekendarlehen 1 7. 80 Bis Ende 018

Schiffshypothekendarlehen 7.440 Bis Ende 008

11. Kontokorrentkredite 400 Über die gesamte Laufzeit

1 . Verkäuferkredite 7.440 Bis 8. Februar 007

13. Kommanditkapital:

SHI – Treuhand GmbH 11 Eingezahlt

Turkon Emissionshaus GmbH 5 Eingezahlt

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG 5 Eingezahlt

Kommanditkapital Verkäufer 4.849 Bis Ende Oktober 006

Emissionskapital Investoren 5. 8 1) ) Bis Ende Oktober 006

Gesamtfinanzierung 52.712

¹ Inkl. 5% Agio (TEUR 252) gemäß § 3 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages, das für weitere Emissionskosten verwendet wird.

² Sofern die Komplementärin von ihrem im Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Recht Gebrauch macht, die Liquiditätsreserve durch zusätzliches

Eigenkapital um EUR 100.000,00 gem. § 3 Ziffer 4 zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.

1

33


34

3. Die Vermögensanlage

vertraglich vereinBarte Positionen

geschätzte Positionen

freMdkaPital

1. Der Kaufpreis der Schiffe wurde bei Übernahme der Schiffe entrichtet.

. Die Vorkosten sind teilweise 005 gezahlt worden und werden teilweise noch 006 gezahlt.

3. - 6. Die Kosten für vorbereitende Bereederung, Marketing und Projektierung sowie Emission

und ein Betrag in Höhe des Agios werden frühestens bei Vollplatzierung der Beteiligungsgesellschaft

gezahlt.

Bei der Position handelt es sich um geschätzte Kosten, die nur teilweise vertraglich vereinbart wor-

den sind. Von einer hohen negativen Abweichung der Gesamtkosten ist aber nicht auszugehen.

Bei dem Schiffshypothekendarlehen 1 und handelt es sich um Endfinanzierungsmittel, die in EUR

aufgenommen worden sind und auch in EUR zurückgezahlt werden. Die Darlehen sind schon in voller

Höhe abgerufen worden und dienten zur Anschaffung der beiden Fondsschiffe.

Die Beteiligungsgesellschaft hat eine Festschreibung der Zinsen für die Darlehen vorgenommen. Für

die zweiten Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR 7.440.000,00 ist der Zins für den Darlehens-

zeitraum von drei Jahren zu einem Zinssatz von 4% (inklusive Bankmarge) fest vereinbart worden.

Für die ersten Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR 7. 80.000,00 ist der Zins für zehn Jahre

zu einem Zinssatz von 4,49% (inklusive Bankmarge) fest vereinbart worden. Für den darauf folgenden

Zeitraum auf EUR-Basis wurde folgender Zinsverlauf inklusive Bankmarge prognostiziert:

Prognose

Prognostizierte Zinsen

Darlehen 1

Rest 015 6,00%

016 6, 5%

017 6,50%

018 6,75%

Bei den beiden Verkäuferkrediten handelt es sich um Zwischenfinanzierungsmittel, die mit einem Zins

von 4% p.a. verzinst werden.


3.3 Der Containerschiffsmarkt¹

aktuelle weltwirtschaftliche

entwicklung

containerMarkt

(welthandel, containeruMschlag,

wachstuMsPrognosen)

Die Wachstumsprognosen des Seeverkehrs basieren auf drei Faktoren: dem anhaltenden Wachstum

der Weltbevölkerung (über 1,1 Milliarden Menschen mehr in den nächsten 15 Jahren², weiteren Pro-

duktionsverlagerungen in Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Wandlung von bisherigen

Entwicklungs- und Schwellenländern zu Industrienationen – mit den entsprechenden Veränderungen in

den jeweiligen Außenhandelsstrukturen. Hier sind vor allem die südostasiatischen Regionen zu nennen.

Durch die immer intensivere ökonomische Verflechtung und internationale Arbeitsteilung der Länder

kommt es im Zuge der sich ändernden Produktionsprozesse zu einem permanent steigenden Güter-

austausch. Dieser Trend wird durch die Verbilligung von Seetransporten noch verstärkt.

Der Welthandel wächst nach dem Boom im Jahre 000 seit 004 wieder kräftig. Nach den aktuell

veröffentlichten Ausblicken von OECD³ und IWF 4 wird damit gerechnet, dass sich die Erholung der

Weltwirtschaft weiter festigt. Die expansive Wirtschaftspolitik in Asien und das stabile Wachstum in

den USA hat das globale Wachstum belebt. Nach 5,1% Wachstum im Jahre 004, so der IWF in seiner

aktuellen Prognose, soll das weltweite Wirtschaftswachstum in den Jahren 005 und 006 um jeweils

4,3% gegenüber dem jeweiligen Vorjahr ansteigen. Der Wachstumstrend soll in den Folgejahren anhalten

und wird lt. IWF in den Jahren 007 - 010 mit 4,3% p. a. prognostiziert.

Entsprechend sieht die OECD auch die Aussichten für den Welthandel. Nach einem Wachstum des

Welthandels im Jahre 004 von 9,4% gegenüber dem Vorjahr lautet die Prognose für das Jahr 005 +

7,4% und für 006 +9,4%.

Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung des weltweiten Transportbedarfs auf Seeschif-

fen – und insbesondere Containerschiffen – ausgegangen werden.

3. Die Vermögensanlage

Noch deutlich stärker als der Welthandel und der Welt-Seehandel wuchs in den vergangenen Jahren

der internationale Containerverkehr. Seit Beginn der kommerziellen, internationalen Containerschifffahrt

im Jahr 1966 hat dieses System einen ungebrochenen und sehr dynamischen Aufschwung erlebt.

Für diese Entwicklung gibt es verschiedene Gründe. Die Hauptursache für den Erfolg des Systems Container

im Seeverkehr ist, dass es die breite Vielfalt von Halb- und Fertigwaren mit unterschiedlichen

Gewichten, Abmessungen und Verpackungen mittels Container vereinheitlicht und so die vergleichsweise

schnelle und kostengünstige Be- und Entladung von Schiffen ermöglicht. Darüber hinaus hat die

damit verbundene Verkürzung der Hafenliegezeiten die Effizienz des Seeverkehrs deutlich gesteigert.

¹ Die folgenden Ausführungen sind wörtlich entnommen aus einer Markt- und Flottenanalyse vom 06.November 2005 für geschirrlose

Vollcontainerschiffe im Größensegment 1.000 - 1499 TEU von Dipl.- Wirtsch. Ing. Michael Niefünd, Elsfleth.

² Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, World Population Prospects:

The 2004 Revision, http://esa.un.org/unpp.

³ Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) : Economic Outlook Nr. 77, Mai 2005.

4 Internationaler Währungsfonds (IWF): World Economic Outlook, New York, September 2005.

35


36

3. Die Vermögensanlage

Andere wichtige und zum Teil eng damit verknüpfte Ursachen für das überproportionale Wachstum

des Containerverkehrs waren:

• Die Steigerung des Containerisierungsgrades im Seeverkehr, denn in immer mehr Fahrt-

gebieten werden konventionelle Stückgutverkehre durch Containerverkehre substituiert.

Mittlerweile werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie gekühlte Waren in

(z.T. speziellen) Containern transportiert.

• Durch die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung erfolgte die Ausweitung des

internationalen Handels (Stichwort: weltweite Beschaffung).

• Das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten Ländern (vor allem in Südostasien).

Aufgrund der hohen Exporteinnahmen stiegen auch die Importe dieser Länder.

• Die sehr gute Eignung für gebrochene Transportketten. Als genormter Transportbehälter

ist der Container ideal im kombinierten Verkehr von Lkw, Bahn und Schiff einsetzbar.

• Die permanente Senkung der Kosten des Containertransportes. Insbesondere das

Wachstum der Weltflotte von Containerschiffen, die zunehmenden Schiffsgrößen und der

harte Wettbewerb auf den Hauptschifffahrtsrouten führten zu einer deutlichen Verbilligung

von Containerverkehren (Skaleneffekte = Economies of Scale), wodurch für immer

mehr (auch geringwertige) Waren internationale Transporte wirtschaftlich wurden.

Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags ist Asien. Im Jahre 004 wurden hier 51,5%

der Container bewegt, gefolgt von europäischen Häfen mit 19,5%. Diese Entwicklung mit überdurch-

schnittlichem Wachstum wird sich fortsetzen. Clarkson Research prognostiziert für Asien bis Ende

006 einen Anstieg auf 54,4%.

Aktuell rechnet Clarkson Research für den Weltcontainerumschlag, nach 11,3% in 003 und um 13,8%

im Jahre 004, mit einer Zunahme für 005 mit 11,1% und 10, % für 006. In den Jahren 003 und 004

ist die TEU-Kapazität um 9,4% bzw. 9,7% gewachsen und die Wachstumsraten der erwarteten Abliefe-

rungen für die Jahre 005 und 006 liegen bei 1 ,4% bzw. 16,1%.

Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich anhand der Umschlagmengen der Containerhäfen

weltweit nachvollziehen. Insgesamt stieg der weltweite Umschlag seit 1999 von schätzungsweise

05 Mio. TEU 5 auf ca. 345 Mio. TEU im Jahre 004. Die aktuellen Schätzungen von Clarkson Research

nehmen für 005 384 Mio. TEU und für 006 4 3 Mio. TEU an. Für eine Abschwächung des Wachstums

gibt es derzeit keinerlei Hinweise. Letztere Angabe wurde in der nachfolgenden Abbildung anschlie-

ßend bis 010 mit jeweils 7% p. a. gesteigert, so dass für 010 ein Umschlag von über 554 Mio. pro-

gnostiziert werden kann.

5 Standard-Container mit einer Länge von 20 Fuß.


Weltweiter Containerumschlag in den Häfen in den Jahren von 1982 - 2004

und Prognose für die Jahre bis 2010 (in Mio. TEU)

600

500

400

300

00

100

44 48 55 57 62 68 75 82

flottenanalyse container-

schiffe 1.000 - 1.499 teu

88

96

275

238

226

205

189

156 174

106 116

130 144

3. Die Vermögensanlage

Quelle: Daten basierend auf Clarksons Research Studies „Container Intelligence Monthly 10/2005“, London, verschiedene Jahrgänge; Drewry Shipping Consultants: Annual Container Market

Review & Forecast 2000; eigene Berechnungen und Annahmen

Die beiden Schiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“ liegen mit je 1.155 TEU im

unteren Viertel des ‚Handysize‘-Größensegmentes (1.000 - 1.999 TEU). Als Marktumfeld werden hier

die 535 Schiffe betrachtet, deren TEU-Kapazität zwischen 1.000 und 1.499 TEU liegt. Diese 535 Schiffe

bilden das für diese Untersuchung definierte Wettbewerbsumfeld.

303

345 384

453

423

484

554

518

37


38

3. Die Vermögensanlage

charterraten

Im nachfolgenden Diagramm wird die Altersstruktur verdeutlicht. 118 Einheiten sind älter als 0 Jahre

und vor 1985 gebaut worden. Dies entspricht ca. 1,7% des hier untersuchten Marktsegmentes und ist

als das kurz- bis mittelfristig zu erneuernde Potenzial – innerhalb der nächsten 5 Jahre – anzusehen.

Altersstruktur Vollcontainerschiffe 1.000 - 1.499 TEU und Auftragsbestand per Anfang Oktober

180

160

140

1 0

100

80

60

40

0

0

55

Alter 5+

Alter 0+

Quelle: eigene Berechnungen, basierend auf Daten von Clarkson Research Studies „Container Intelligence Monthly“

und „World Shipyard Monitor“, beide London, 10/2005

63

Alter 15 - 19

Alter 10 - 14

43

Der aktuelle Auftragsbestand verzeichnet 134 Schiffe für die nächsten 3 Jahre. Betrachtet man diese

134 Bestellungen für die nächsten 3 Jahre, so bleibt festzustellen, dass es sich hier, insbesondere unter

Berücksichtigung der 118 über 0 Jahre alten Schiffe, gegenüber den größeren Schiffsgrößen um ein

vergleichsweise niedriges Auftragsniveau und dem Marktwachstum angemessenen Auftragsbestand

handelt. Unter der Annahme, dass die Hälfte der 118 über 0 Jahre alten Einheiten der existierenden

Flotte des Marktsegmentes in den nächsten 3 Jahren aus dem Markt ausscheiden werden, liegt das

Nettowachstum bei 76 Einheiten oder 4,5% p. a. Dieses liegt deutlich unterhalb des erwarteten, zwei-

stelligen Wachstums des Containerumschlages und könnte auch für eine künftige Markt- und Char-

terstabilität sprechen.

125

Alter 5 - 9

Alter 0 - 4

Die Charterraten unterliegen natürlichen Marktschwankungen, die sich aus Verschiebungen im Ver-

hältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Dies gilt auch, wenn auch in begrenzterem Umfang, für

das Feeder-Marktsegment (bis 1.000 TEU). Der Trend der Charterratenentwicklung für Feedermax- und

Handysize-Schiffsgrößen entsprach in den letzten Jahren derjenigen des Gesamtmarktes. Allerdings

waren sowohl die Boom- als auch die Baissephasen jeweils nicht so ausgeprägt wie bei den Pana-

max-Containerschiffen (+3.000 TEU).

160

89

On Order

134


Seit Mitte 003 führte eine gestiegene Tonnagenachfrage in Asien infolge der dort boomenden Volks-

wirtschaften (insbesondere China) zu deutlichen Ratenerhöhungen, da zu wenig Tonnage zur Verfü-

gung stand. Dieser Zustand hält aktuell bis ins 3. Quartal 005 unvermindert an. Nach Berechnungen

von Howe Robinson wird dies mindestens bis in das Jahr 006 hinein so anhalten.

Die nachfolgende Abbildung zeigt die Entwicklung der Zeitcharterraten nach Clarkson Research Stu-

dies auf. In dem Betrachtungsraum seit 1993 liegt der Durchschnitt der dargestellten Zeitcharterraten

für Containerschiffe von 1.000 TEU um ein Marktniveau von umgerechnet ca. EUR 8.7 5,00 / Einsatztag.

Der aktuelle Wert per Oktober 005 liegt bei EUR 1 .900,00 / Tag.

EURO-Zeitcharterraten pro Tag für 1.000 TEU Containerschiffe seit 1993

(Bei den Fondsschiffen handelt es sich allerdings um 1.155 TEU Containerschiffe, die über eine bessere Ausstattung verfügen)

18.000

16.000

14.000

1 .000

10.000

8.000

6.000

4.000

.000

0

Jan 93

Jul 93

Jan 94

Jul 94

Jan 95

Jul 95

Jan 96

Jul 96

Jan 97

Jul 97

1.000 TEU T/C in EURO

Durchschnitt Turkon 1 -Jahres-T/C bis 016 (EUR)

Jan 98

Jul 98

Die beiden Fondsschiffe wurden jeweils Ende Oktober 005 durch die Fondsgesellschaft mit ei-

ner bis ca. Ende Oktober 017 laufenden Charter bei Turkon Line von durchschnittlich brutto

EUR 9.880,00 / Einsatztag übernommen. Die T/C-Rate während der ersten zwei Charterjahre liegt bei

EUR 14.500,00 / Einsatztag.

Dies erscheint unter Berücksichtigung des langjährigen T/C-Durchschnitts, des aktuellen T/C-Trends

und der langen, zwölfjährigen Laufzeit als überdurchschnittlich und ist im Zusammenhang mit dem

Kaufpreis zu sehen.

Jan 99

Jul 99

Jan 00

Jul 00

Jan 01

Jul 01

Jan 0

Jul 0

Durchschnitt seit 1993 (EURO)

T/C Trend

Quelle: Clarkson Research Studies: Container Intelligence Monthly, verschiedene Ausgaben, eigene Darstellung und Berechnungen

(Fortschreibung der T/C-Raten als Trend für die Monate 11+12/2005, gestrichelt)

Jan 03

Jul 03

Jan 04

Jul 04

3. Die Vermögensanlage

Jan 05

Jul 05

Jan 06

Jul 06

Anfangscharter Fondschiffe

39


40

3. Die Vermögensanlage

35

30

entwicklung der neuBau-

und wiederverkaufsPreise

Die nachfolgende Abbildung zeigt die langfristige Preisentwicklung von 5 Jahre alten Containerschif-

fen um 1.000 TEU im Vergleich zu den zwei Fondsschiffen MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF

KALKAVAN“.

Der aktuelle Kaufpreis per September 005 liegt bei 5,5 Mio. USD, der Kaufpreis für 10 Jahre alte 1.000

TEU Containerschiffe wird bei Clarkson Research mit ,0 Mio. USD angegeben.

Bei den Kaufpreisen der Fondsschiffe sind zu berücksichtigen, dass diese ein bzw. zwei Jahre jünger

als die zugrunde gelegten Vergleichsschiffe sind. Des Weiteren weisen sie eine mehr als 15% größere

Containerkapazität auf und sind auch bei anderen Leistungsparametern (z. B. Reeferkapazität, Be-

triebsgeschwindigkeit und extra Heckstrahlruder) überdurchschnittlich.

Wiederverkaufswerte für 5 Jahre alte 1.000 TEU Containerschiffe seit 05/1999 und

Kaufpreis des MS “ORKUN KALKAVAN“ und des MS “KASIF KALKAVAN“ [in Mio. USD]

5

0

15

10

5

0

(Bei den Fondsschiffen handelt es sich um 1.155 TEU Containerschiffe, die über eine bessere Ausstattung verfügen und erst drei bzw. vier Jahre alt sind.)

Mai 99

Aug 99

Nov 99

Feb 00

Mai 00

Aug 00

Nov 00

Kaufpreis MS “ORKUN KALKAVAN“

Kaufpreis MS “KASIF KALKAVAN“

Feb 01

Mai 01

Aug 01

Nov 01

Feb 0

Mai 0

Aug 0

Nov 0

Feb 03

Mai 03

Aug 03

Durchschnitt seit 1993 (EURO)

Quelle: Clarkson Research Studies: Container Intelligence Monthly, verschiedene Ausgaben, eigene Darstellung und Berechnungen

(Fortschreibung der T/C-Raten als Trend für die Monate 11+12/2005, gestrichelt)

Nov 03

Feb 04

Mai 04

Aug 04

Nov 04

Feb 05

Mai 05

Aug 05

Nov 05


4.1 Angaben über die Emittentin

unternehMen

sitz / anschrift

gründung

Bestehensdauer

gründungskoMManditisten

handelsregister

gegenstand des unternehMens

rechtsforM

Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

18. August 005

Geplant bis 31. März 019

Turkon Emissionshaus GmbH, Amtsgericht Hamburg (HRB 9083 )

Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH, Amtsgericht Hamburg (HRB 93 80)

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG, Amtsgericht Hamburg (HRA 100734)

Amtsgericht Hamburg, HRA 10 560, eingetragen am 08. September 005

4. Die Emittentin

Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist gemäß § des Gesellschaftsvertrages vom

0 . Februar 006 der Erwerb und der Betrieb der Vollcontainerschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und

MS “KASIF KALKAVAN“. Weiterhin ist die Gesellschaft berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Rechts-

handlungen vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern oder die mit ihm im

Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) und unterliegt deutschem Recht.

ABWEICHUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES VON DEN REGELUNGEN

DES HANDELSGESETZBUCHES

Über den Betrag der Beteiligung (Pflichteinlage) hinaus ist ein Agio in Höhe von 5% für die Anleger des

öffentlichen Angebotes zu zahlen (§ 3 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages).


Von Erhöhung der Beteiligung der Treuhänderin bis zu deren Eintragung in das Handelsregister besteht

insoweit ein atypisches stilles Gesellschaftsverhältnis, für das die Regelungen des Gesellschaftsvertrages

entsprechend gelten (§ 3 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages).


Rückständige Einlagen können mit 1% monatlich zu Lasten des entsprechenden Kommanditisten

verzinst werden (§ 3 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages). Bei Nichtleistung der Einlage kann ein

Kommanditist von der persönlich haftenden Gesellschafterin nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung

ohne Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die

Treuhandkommanditistin kann auch teilweise aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn und

soweit ihre Treugeber keine Einlage leisten (§ 6 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages).


Beschlussfassungen erfolgen nicht nach der Anzahl der Gesellschafter, sondern nach dem Verhältnis

der Pflichteinlagen (§ 10 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages).


Die Gewinn- und Verlustbeteiligung erfolgt nicht nach der Anzahl der Gesellschafter, sondern nach

dem Verhältnis der Pflichteinlagen unter Berücksichtigung einer relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten

(§ 1 Absatz 9 des Gesellschaftsvertrages).

41


4

4. Die Emittentin

Entnahmen erfolgen aufgrund Beschlusses der Gesellschafter (§ 9 Absatz 7f des Gesellschaftsvertrages).


Sämtliche Konten der Gesellschafter und Treugeber sind unverzinslich (§ 4 Absatz 6 des Gesellschafts-

vertrages).


Es soll ein Beirat für die Beteiligungsgesellschaft gebildet werden, dessen Zustimmung die persön-

lich haftende Gesellschafterin vor der Vornahme bestimmter zentraler Geschäfte einzuholen hat. Der

Beirat kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der

Gesellschaft verlangen (§ 7 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages).


Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten und Treugeber für über den gewöhnlichen Geschäfts-

betrieb hinausgehende Handlungen nach § 164 HGB ist teilweise ausgeschlossen (§ 6 Absatz 7 des

Gesellschaftsvertrages) bzw. wurde teilweise auf den Beirat übertragen (§ 6 Absatz 4 des Gesell-

schaftsvertrages).


Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen nicht der Einstimmigkeit (§ 10 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages).


Fehlerhafte Beschlüsse der Gesellschaft, deren Zustandekommen nicht gegen zwingende gesetzliche

Vorschriften verstößt, können nur innerhalb von 3 Monaten ab Beschlussfassung bzw. bei schriftlicher

Beschlussfassung ab Absendung der schriftlichen Mitteilung über die Beschlussfassung durch Klage

gegen die Gesellschaft angefochten werden (§ 10 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages).


Gemäß § 14 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages sind Verfügungen – auch teilweise – über einen

durch öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden Gesellschaftsanteil oder über die Rechts-

position als Treugeber eines solchen Gesellschaftsanteils, insbesondere Abtretung, Verpfändung oder

sonstige Belastung, nur zulässig, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin einen sie zufrieden

stellenden Nachweis darüber erhalten hat, dass die / der Begünstigte(r) dieser Verfügung Deutsche(r)

im Sinne des § 1 Flaggenrechtsgesetz ist.


Kommandit- und Treugeberanteile können grundsätzlich nur mit Zustimmung der persönlich haftenden

Gesellschafterin übertragen werden. Es besteht ein grundsätzliches Vorkaufsrecht der persönlich haf-

tenden Gesellschafterin (§ 14 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages).


Jeder Kommanditist bzw. Treugeber hat das Recht, die Gesellschaft zu kündigen, erstmals jedoch zum

31. Dezember 019 (§ 15 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages).


Die Höhe und die Fälligkeit des Abfindungsguthabens eines ausscheidenden Kommanditisten und

Treugebers bestimmen sich nach § 17 des Gesellschaftsvertrages. Wird ein Gesellschafter aus der

Gesellschaft ausgeschlossen, weil er seine fällige Einlage nicht erbracht hat, steht ihm keine Abfin-

dung zu (§ 6 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages).


koMPleMentärin

rechtsforM

4. Die Emittentin

Im Liquidationsfall ist die persönlich haftende Gesellschafterin alleiniger Liquidator der Gesellschaft

(§ 18 Absatz des Gesellschaftsvertrages).


Für alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und/oder Treugebern untereinander oder mit

der Gesellschaft ist ein Schiedsgericht mit Sitz in Hamburg ausschließlich zuständig (§ 19 des Gesell-

schaftsvertrages in Verbindung mit Anlage des Gesellschaftsvertrages).

Dritte Kalkavan Schiffseigentums GmbH

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und unterliegt

deutschem Recht

ABWEICHUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES VON DEN REGELUNGEN

DES GMBH-GESETZES UND DES HANDELSGESETZBUCHES

Die Geschäftsführer Hans-Dieter Fricke und Uwe Krüger sind nur gemeinsam mit dem Geschäftsführer

Erkan Mete vertretungsberechtigt. Der Geschäftsführer Erkan Mete ist nur gemeinsam mit dem Geschäftsführer

Hans-Dieter Fricke oder dem Geschäftsführer Uwe Krüger vertretungsberechtigt.


Die Geschäftsführer haben in allen wichtigen Fragen die Weisungen der Gesellschaftsversammlung

einzuholen.


Einmal jährlich ist eine ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Auf Verlangen eines Gesellschafters

oder eines Geschäftsführers ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.


Beschlussfassungen erfolgen mit einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen der Gesellschafterversammlung.

Je EUR 50,00 des Stammkapitals ergeben eine Stimme.


Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens

drei Viertel des Gesellschafterkapitals in ihr vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, ist eine neue

Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf das in ihr vertretene Stammkapital

beschließen kann.


Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur dann beschlussfähig, wenn

alle Gesellschafter anwesend sind und kein Einspruch gegen die Beschlussfähigkeit erhoben wird.


Im Falle der Veräußerung eines Gesellschaftsanteils an Dritte steht den Gesellschaftern ein Vorkaufrecht

zu.


Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung des Geschäftsanteiles eines Gesellschafters

oder dessen Übertragung auf einen anderen Gesellschafter oder die Gesellschaft beschließen, wenn

43


44

4. Die Emittentin

koMPleMentärin

sitz / anschrift

handelsregister

staMMkaPital

gesellschafter

geschäftsführer

haftung

Personelle verflechtungen /

interessenkonflikte

über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet ist, in seinen Geschäftsanteil oder ein sonstiges

Gesellschafterrecht die Einzelzwangsvollstreckung betrieben wird oder in seiner Person ein anderer

wichtiger Grund gegeben ist. Ein solcher Beschluss bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Der

betroffene Gesellschafter hat insoweit kein Stimmrecht. Die Auseinandersetzung im Falle der Einzie-

hung oder Übertragung eines Gesellschaftsanteils bestimmt sich nach § 6 Absatz 5 des Gesellschafts-

vertrages der persönlich haftenden Gesellschafterin. Streitigkeiten im Rahmen des Gesellschaftsver-

trages sind durch ein Schiedsgericht zu entscheiden.

Dritte Kalkavan Schiffseigentums GmbH

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

Amtsgericht Hamburg, HRB 947 1, eingetragen am 08. September 005

EUR 5.000,00 (voll eingezahlt)

Turkon Emissionshaus GmbH

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG

Herr Erkan Mete, vertretungsberechtigt gemeinsam mit Herrn Hans-Dieter Fricke oder Herrn Uwe Krüger

Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft sind keine

festen Funktionsbereiche zugeordnet. Weiterhin erhalten sie für ihre Geschäftsführertätigkeit keine

Vergütung.

Bei der Komplementärin handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft in Form der GmbH. Sie haftet mit

ihrem gesamten Vermögen.

Herr Erkan Mete ist geschäftsführend für den Vertragsreeder Kalkavan Shipmanagement GmbH &

Co. KG tätig und hat Prokura bei der Initiatorin / Anbieterin Turkon Emissionshaus GmbH. Durch seine

geschäftsführende Tätigkeit für den Vertragsreeder und seine Prokura bei der Initiatorin / Anbieterin

einerseits und seiner geschäftsführenden Tätigkeit bei der Beteiligungsgesellschaft andererseits kön-

nen Interessenkonflikte entstehen.

Herr Hans-Dieter Fricke ist gleichzeitig als leitender Angestellter für die Initiatorin / Anbieterin Turkon

Emissionshaus GmbH sowie geschäftsführend für die Beteiligungsgesellschaft tätig.

Herr Uwe Krüger ist für den Charterer Turkon Line in Hamburg sowie geschäftsführend für die Beteili-

gungsgesellschaft tätig. Herr Krüger ist nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermö-

gensanlage betraut sind. Keines der Mitglieder der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist

an Unternehmen beteiligt, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen.

Ein Vorstand und Ausichtsgremien sind im Konzept nicht vorgesehen, Beiräte nicht gewählt; somit

kommen Mitglieder dieser Gremien als Fremdkapitalgeber nicht in Betracht.


konzernunternehMen

1.

.

3.

4.

Konzernmutter ist die Turkon Holding A.S. in Istanbul, Türkei. Sie hält alle Anteile der Turkon Emissi-

onshaus GmbH. Die Anteile von Kalkavan Shipmanagement Verwaltungsgesellschaft mbH, der Kom-

plementärin von Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG, gehören Kasif DNZ, einer Schiffseigen-

tumsgesellschaft, die von fünf Mitgliedern der Kalkavan-Familie kontrolliert wird.

Einer dieser fünf Gesellschafter ist Herr Metin Kalkavan.

Herr Metin Kalkavan ist gleichzeitig Geschäftsführer von:

Turkon Holding

• Alleiniger Gesellschafter von Turkon Emissionshaus GmbH

• Garant für die 1 -Jahres-Charter mit Turkon Line

• Garant für die Vollplatzierung des Kommanditkapitals

• Garant für das Andienungsrecht

4. Die Emittentin

Turkon Line

• Verkäufer des MS “ORKUN KALKAVAN“ und Charterer des MS “ORKUN KALKAVAN“ und

des MS “KASIF KALKAVAN“

• Vertragspartner für die Andienungsrechte der KG nach Ablauf des Projektes

• Voraussichtlicher Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft zusammen mit Sedef Shipbuilding,

Inc. mit insgesamt EUR 4.849.000,00 (ca. 48,98% des gesamten KG-Kapitals in Höhe von

EUR 9.900.000,00)

Turkon Emissionshaus GmbH

• Als Initiatorin mit der Durchführung der öffentlichen Platzierung von EUR 5.030.000,00

(bzw. EUR 5.130.000,00, siehe Gesellschaftsvertrag vom 0 . Februar 006, § 3 Absätze 3 und 4)

einschließlich Konzeption, Strukturierung und Marketing, sowie dem Vertrieb beauftragt

Sedef Shipbuilding Inc.

• Verkäufer des MS “KASIF KALKAVAN“

• Voraussichtlicher Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft zusammen mit Turkon Line mit

insgesamt EUR 4.849.000,00 (ca. 48,98% des gesamten KG-Kapitals in Höhe von EUR 9.900.000,00)

45


46

4. Die Emittentin

4.2 Angaben über das Kapital der Emittentin

gründungsgesellschafter der

eMittentin sind Mit folgenden

Pflichteinlagen

(voll eingezahlt)

Turkon Emissionshaus GmbH EUR 5.000,00

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG EUR 5.000,00

Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH EUR 11.000,00

Alle ansässig in der Admiralitätstraße 60, 20459 Hamburg.

EUR 21.000,00

Im Januar 006 ist die Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH als Gesellschafter der Emittentin ausge-

schieden und durch die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter

Haftung mit entsprechender Eintragung im Handelsregister vom 3. Januar 006 ersetzt worden.

Gemäß § 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrags ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, bis zum 31.

Dezember 006 durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin ihre

Pflichteinlage als Treuhänderin für Dritte um bis zu EUR 9.879.000,00 zu erhöhen. Gemäß § 3 Absatz 4 ist

die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, zur Aufstockung der Liquidität das Kommanditka-

pital um weitere EUR 100.000,00 zu erhöhen und die Treuhänderin zu beauftragen, die von ihr übernom-

mene Pflichteinlage um diesen Betrag zu erhöhen. Bei den Anteilen der Gesellschaft handelt es sich um

Kommanditanteile. Diese sind verbunden mit Rechten betreffend die Vermögens- und Gewinnbeteiligung

sowie Stimmrechten.

Es gibt keine Entnahmerechte, die den Gründungsgesellschaftern außerhalb des Gesellschaftsvertrages

zustehen.

Die Beteiligungsgesellschaft hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen herausgegeben.

Die Beteiligungsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und

hat bisher keine umlaufenden Wertpapiere ausgegeben. Somit entfallen die Pflichtangaben zu diesem

Punkt.

4.3 Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin

Die Gründungsgesellschafterin Turkon Emissionshaus GmbH ist mit der Konzeption, der Strukturierung

und dem Marketing sowie dem Vertrieb des Angebotes beauftragt. Die anderen Gründungsgesell-

schafter sind im Übrigen nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb des Angebotes beauf-

tragt sind.

Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter nicht an Unternehmen beteiligt, die der Gesellschaft

Fremdkapital zur Verfügung stellen und keine geringfügigen Lieferungen oder Leistungen erbringen,

die in Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes stehen.


4.3.1 Dritte Kalkavan Schiffseigentums GmbH (HRB 94721)

sitz / anschrift

gründungsjahr

handelsregister

geschäftsführer

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

005

Amtsgericht Hamburg, HRB 947 1

Herr Erkan Mete, vertretungsberechtigt gemeinsam mit Herrn Hans-Dieter Fricke oder Herrn Uwe Krüger

Die Dritte Kalkavan Schiffseigentums GmbH ist die Komplementärin der Orka Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG. Sie ist am 08. September 005 ins Handelsregister eingetragen worden. Das

Stammkapital in Höhe von EUR 5.000,00 ist voll eingezahlt worden. Die Gesellschafter sind zu gleichen

Teilen Turkon Emissionshaus GmbH und Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG.

Den Mitgliedern der Geschäftsführung sind keine festen Funktionsbereiche zugeordnet. Weiterhin er-

halten sie für ihre Geschäftsführertätigkeit keine Vergütung.

Am 01. September 005 hat die Emittentin mit der Dritten Kalkavan Schiffseigentums GmbH einen

Haftungsvergütungsvertrag geschlossen. Die Vergütung beträgt EUR 10.000,00 zzgl. eines Aufwands-

ersatzes.

Bei der Komplementärin handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft in Form der GmbH. Sie haftet mit

ihrem gesamten Vermögen.

4.3.2 Turkon Emissionshaus GmbH (HRB 90837)

sitz / anschrift

gründungsjahr

handelsregister

geschäftsführer

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

004

Amtsgericht Hamburg, HRB 9083

Herr Metin Kalkavan

Die Turkon Emissionshaus GmbH wurde im Jahr 004 unter dem Namen Vierzigste Verwaltungsgesellschaft

Bernadottestraße mbH gegründet und noch im Jahr 004 nach Übernahme aller Anteile durch

die Turkon Holding in Turkon Emissionshaus GmbH umbenannt.

Ziel der Turkon Emissionshaus GmbH ist es, solide Schiffsbeteiligungsfonds zu konzipieren, die auf-

grund ihrer Mindesteinlage in Höhe von EUR 15.000,00 ein attraktives Investment für eine große Anle-

gerschicht bilden. Die Turkon Emissionshaus GmbH ist sowohl die Initiatorin als auch die Anbieterin

des Beteiligungsangebotes Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG und zeichnet allein ver-

antwortlich für den Prospektinhalt.

Die Turkon Emissionshaus GmbH wurde im Sommer 005 nach ISO 9001 zertifiziert, womit ein hoher

Anspruch an Qualität und internationale Standards bewiesen und belegt wird.

4. Die Emittentin

47


48

4. Die Emittentin

vergütungen

Die Emittentin hat mit der Turkon Emissionshaus GmbH am 0 . Februar 006 eine Vertriebsvereinbarung

geschlossen. Das Emissionshaus erhält von der Emittentin für seine Leistungen einschließlich etwai-

ger Fremdkosten folgende Vergütungen:

EUR 340.000,00 für Konzeption

EUR 300.000,00 für Strukturierung und Marketing

EUR 604.000,00 zzgl. des eingezahlten Agios für den Vertrieb

Für die Initiatorin / Anbieterin dieser Beteiligung, die Turkon Emissionshaus GmbH, ist dies nach zwei

erfolgreich platzierten Private Placements bereits der dritte gemeinsam mit Kalkavan Shipmanage-

ment GmbH und Co. KG durchgeführte Schiffsbeteiligungsfonds.

4.3.3 Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG (KSM) (HRA 100734)

sitz / anschrift

gründungsjahr

handelsregister

geschäftsführer

BereederungsgeBühr

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

004

Amtsgericht Hamburg, HRA 100734

Kalkavan Shipmanagement Verwaltungsgesellschaft mbH als Komplementärin,

deren Geschäftsführer Herr Erkan Mete ist

Die Bereederung der Containerschiffe MS “KASIF KALKAVAN“ und MS “ORKUN KALKAVAN“ erfolgt

durch das im August 004 gegründete Unternehmen Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co KG (KSM).

KSM ist eine Tochtergesellschaft der türkischen Turkon Holding, vormals Kasif Kalkavan Group. Die

Familie Kalkavan, zu der auch Herr Erkan Mete gehört, kann auf eine ebenso lange wie erfolgreiche

über 100-jährige Tradition in der Schifffahrt zurückblicken.

KSM betreut zurzeit 8 moderne Containerschiffe, darunter die beiden Schiffe der Beteiligungsgesell-

schaft, MS “KASIF KALKAVAN“ und MS “ORKUN KALKAVAN“.

Die Dienstleistung der KSM umfasst das kommerzielle und technische Management der Schiffe. Zu

den kommerziellen Aufgaben gehören unter anderem die Vercharterung der Schiffe, die Betreuung

des Schiffspersonals, die Versicherung der Schiffe sowie das Liquiditäts- und Kreditmanagement der

Beteiligungsgesellschaft. Das technische Management hat das Ziel, durch vorausschauende Instand-

haltung die Einnahmetage pro Jahr zu maximieren.

Im Sommer 005 wurde KSM nach ISO 9001 zertifiziert, womit ein hoher Anspruch an Qualität und

internationale Standards bewiesen und belegt wird.

Die Emittentin hat die KSM mit der Bereederung der von der Beteiligungsgesellschaft betriebenen

Schiffe beauftragt und hierüber am 01. September 005 mit der KSM einen Geschäftsbesorgungsver-


trag sowie am 0 . Februar 006 einen Bereederungsvertrag geschlossen. Für die im Geschäftsbesor-

gungsvertrag geregelten Leistungen der vorbereitenden Bereederung erhält die KSM eine Vergütung

in Höhe von EUR 50.000,00 pro Schiff. Als Vergütung für die laufende Betreuung und die Erfüllung aller

vertraglich übernommenen Verpflichtungen erhält die KSM 3% der Bruttochartereinnahmen. Mit dem

Beginn des Jahres 009 wird die Vergütung auf 4% erhöht.

4.3.4 Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH /

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie

mit beschränkter Haftung

sitz / anschrift

gründungsjahr

handelsregister

geschäftsführer

sitz / anschrift

gründungsjahr

handelsregister

geschäftsführer

treuhandvergütung

Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

005

HRB 93 80

Herr Uwe Krüger

Im Januar 006 ist die Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH als Gesellschafterin der Emittentin

ausgeschieden und durch die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter

Haftung mit entsprechender Eintragung im Handelsregister vom 3. Januar 006 ersetzt worden.

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung

Hohe Bleichen 11, 0354 Hamburg

1981

Amtsgericht Hamburg, HRB 7416

Herr Dipl.-Kfm. (FH) Christian Bahr

Die SHI – Treuhand mit Sitz im Herzen Hamburgs wurde 1981 gegründet.

Die Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG hat mit der SHI – Treuhand am 0 . Februar 006 ei-

nen Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Für die darin detailliert aufgeführten Tätigkeiten

wird die entsprechende Vergütung wie folgt geregelt:

4. Die Emittentin

1. Investitionsphase: ca. EUR 13.000,00 einmalig

. Betriebsphase: ca. EUR 18.000,00 per annum, zahlbar in gleichen Teilbeträgen

jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines Jahres

3. Liquidationsphase: ca. EUR 16.000,00 einmalig, 0,3 5% auf das durch öffentliches Angebot

eingeworbene Kommanditkapital

Der komplette Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf den Seiten 1 4 bis 1 9 abgedruckt.

49


50

4. Die Emittentin

4.4 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin

gerichts- oder schiedsverfahren

aussergewöhnliche ereignisse

verwendung

der nettoeinnahMen

Gegenstand des Unternehmens Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG ist der Erwerb und

der Betrieb der Vollcontainerschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“. Beide

Schiffe wurden im Oktober 005 übernommen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte

und Rechtshandlungen vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern oder die

mit ihm in Zusammenhang stehen.

Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren bekannt, die Einfluss auf die Tätigkeit oder die wirt-

schaftliche Lage der Beteiligungsgesellschaft haben könnten.

Es sind keinerlei außergewöhnliche Ereignisse, die Einfluss auf die Tätigkeit oder die wirtschaftliche

Lage haben könnten, bekannt.

Das gesamte eingeworbene Kommanditkapital wird prognosegemäß verwendet. Es findet 006 haupt-

sächlich eine Rückführung der Verkäuferkredite statt.

Es bestehen keine laufenden Investitionen.

Die Gesellschaft ist nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig.

4.5 Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung

der Emittentin und des Beirates

sitz / geschäftsanschrift

handelsregister

Die Dritte Kalkavan Schiffseigentums GmbH ist laut Gesellschaftsvertrag vom 0 . Februar 006 die

Komplementärin der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG.

Die Gesellschafter der Komplementärin sind zu gleichen Teilen:

• Turkon Emissionshaus GmbH

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG

Als Geschäftsführer der Komplementärin wurden benannt:

• Herr Erkan Mete

• Herr Hans-Dieter Fricke

• Herr Uwe Krüger

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

Amtsgericht Hamburg, HRB 947 1

Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft sind keine festen

Funktionsbereiche zugeordnet, da sie allgemeine Verantwortung tragen. Weiterhin erhalten sie für ihre

Geschäftsführertätigkeit keine Vergütung. Die Geschäftsführertätigkeit wird unentgeltlich ausgeführt.


Personelle verPflechtungen

Beirat

aufsichtsgreMien

4. Die Emittentin

Am 01. September 005 hat die Emittentin mit der Dritten Kalkavan Schiffseigentums GmbH einen

Haftungsvergütungsvertrag geschlossen. Die Vergütung beträgt EUR 10.000,00 zzgl. eines Aufwands-

ersatzes.

Herr Erkan Mete ist gleichzeitig geschäftsführend tätig für den Vertragsreeder Kalkavan Shipmanage-

ment GmbH & Co. KG, der mit der Bereederung der Schiffe beauftragt wurde und zu den Gründungs-

kommanditisten der Emittentin zählt. Weiterhin hat Herr Mete Prokura bei der Initiatorin / Anbieterin

Turkon Emissionshaus GmbH.

Herr Hans-Dieter Fricke ist leitender Angestellter bei der Turkon Emissionshaus GmbH (Initiatorin / An-

bieterin), die zu den Gründungskommanditisten der Emittentin zählt und gleichzeitig mit dem Vertrieb

des Emissionskapitals betraut wurde.

Herr Uwe Krüger ist Geschäftsführer der Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH, die zu den Grün-

dungskommanditisten der Emittentin zählte, im Januar 006 jedoch als Gesellschafterin ausschied und

durch die SHI – Treuhand ersetzt wurde. Weiterhin ist Herr Krüger für den Charterer Turkon Line in

Hamburg tätig.

4.6 Angaben über weitere Partner

4.6.1 Treuhänderin

sitz / anschrift

gründungsjahr

handelsregister

geschäftsführer

Bis zum Aufstellungsdatum des Prospektes hat die Komplementärin von ihrem Recht, einen vorläu-

figen Beirat zu wählen, keinen Gebrauch gemacht. Da noch kein Beirat gewählt wurde, stehen die

Mitglieder des Beirates noch nicht fest und deswegen können diesbezüglich noch keine Angaben ge-

macht werden. Die Vergütungen eines zukünftigen Beirates wurden noch nicht vereinbart und werden

laut § 7 Absatz 7 Gesellschaftsvertrag durch die Gesellschafterversammlung festgesetzt.

Aufsichtsgremien sind bei diesem Projekt nicht vorgesehen

Kein Mitglied der Geschäftsführung oder des Beirates der Emittentin ist für Unternehmen tätig, die der

Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung

(SHI – Treuhand)

Hohe Bleichen 11, 0354 Hamburg

1981

Amtsgericht Hamburg, HRB 7416

Herr Dipl.-Kfm. (FH) Christian Bahr

Die Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG hat mit der SHI – Treuhand am 0 . Februar 006

einen Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen.

51


5

4. Die Emittentin

treuhandvergütung

Die SHI – Treuhand mit Sitz im Herzen Hamburgs wurde 1981 gegründet. Die Anleger der Orka Kalkavan

Schiffseigentums GmbH & Co. KG können sich durch die SHI vertreten lassen, die die geschäftliche

Abwicklung mit der Beteiligungsgesellschaft durchführt. Die Rechte und Pflichten der Treuhandge-

sellschaft sind dabei genau definiert. Nach außen tritt sie im eigenen Namen auf. Nach dem Treu-

handvertrag ist sie dazu verpflichtet, stets unter Berücksichtigung der Weisungen und Interessen der

Treugeber zu handeln. Der Treuhandvertrag kommt mit der Annahme der vom Anleger unterzeichneten

Beitrittserklärung zustande. Im Rahmen ihrer Treuhandtätigkeit begleitet die SHI – Treuhand die Betei-

ligungsgesellschaft planmäßig durch den laufenden Geschäftsbetrieb bis zur Beendigung.

Im Einzelnen übernimmt die SHI folgende Aufgaben:

Hierzu gehört die Überwachung der fristgerechten Einzahlungen wie auch die Abwicklung der Aus-

schüttungen an die Treugeberkommanditisten (Anleger).

Im weiteren Verlauf der Beteiligungsgesellschaft verwaltet die Treuhandgesellschaft die Gesell-

schaftsanteile der Kommanditisten. Sie führt u. a. den Schriftverkehr mit den jeweils relevanten Part-

nern wie den Banken, der Reederei, den Steuerberatern oder dem Emissionshaus. Sie organisiert

die Beiratswahlen, nimmt an diesen teil und erstellt und versendet Zwischenberichte und Jahresab-

schlussberichte an die Kommanditisten.

Weiterhin obliegt der Treuhandgesellschaft die Planung und Durchführung der jährlich stattfindenden

Gesellschafter- und Treugeberversammlungen. Außerdem erstellt sie das Protokoll der Gesellschaf-

terversammlung. Zum Ende der Fondslaufzeit oder auch bei einer vorzeitigen Liquidation des Fonds

bereitet die Treuhänderin den Verkaufsbeschluss für die Gesellschafter- und Treugeberversammlung

in Abstimmung mit der persönlich haftenden Gesellschafterin vor.

Mit der kompletten Verkaufsabwicklung, die u. a. die Kapitalauszahlung an die Investoren und die

Löschung der Einlagen der Kommanditisten im Handelsregister beinhaltet, endet die Arbeit der Treu-

handgesellschaft. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin begründen

können, sind nicht gegeben.

Mit der SHI wurde am 0 . Februar 006 ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Für die

oben aufgeführten Tätigkeiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag eine entsprechende Ver-

gütung, deren Beträge sich wie folgt ergeben:

1. Investitionsphase: ca. EUR 13.000,00 einmalig

. Betriebsphase: ca. EUR 18.000,00 per annum, zahlbar in gleichen Teilbeträgen

jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines Jahres

3. Liquidationsphase: ca. EUR 16.000,00 einmalig, 0,3 5% auf das durch öffentliches

Angebot eingeworbenen Kommanditkapitals

Der komplette Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf den Seiten 1 4 bis 1 9 abgedruckt.


4.6.2 Initiatorin/Anbieterin der Beteiligung

sitz / anschrift

handelsregister

geschäftsführer

vergütungen

Turkon Emissionshaus GmbH

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

Amtsgericht Hamburg, HRB 9083

Herr Metin Kalkavan

4. Die Emittentin

Die Turkon Emissionshaus GmbH wurde im Jahr 004 unter dem Namen Vierzigste Verwaltungsgesellschaft

Bernadottestraße mbH gegründet und noch 004 nach Übernahme aller Anteile durch die

Turkon Holding in Turkon Emissionshaus GmbH umbenannt. Das Unternehmen konnte in seiner bisher

kurzen Firmengeschichte bereits zwei Private Placements mit einem Investitionsvolumen von USD 7 ,5

Mio. erfolgreich platzieren und bietet mit der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG erstmals

seine Kompetenz – gebündelt in einem Schiffsbeteiligungsfonds – dem breiten Anlegermarkt zur

Zeichnung an. Die Turkon Emissionshaus GmbH ist sowohl die Initiatorin als auch die Anbieterin dieses

Beteiligungsangebotes und ist allein verantwortlich für den Prospektinhalt.

Ziel der Turkon Emissionshaus GmbH ist es, solide Schiffsbeteiligungsfonds zu konzipieren, die auf-

grund ihrer Mindesteinlage in Höhe von EUR 15.000,00 ein attraktives Investment für eine große An-

legerschicht bilden.

Die Mitarbeiter der Turkon Emissionshaus GmbH zeichnen sich durch fundierte Ausbildung und lang-

jährige Erfahrungen im Bereich der Schiffsbeteiligungen und des Schiffsmanagements aus.

Weiterhin profitiert das Emissionshaus von den langjährigen Beschäftigungsfeldern der Muttergesell-

schaft sowie einiger Konzerngesellschaften und partizipiert daran. Durch die Verbundenheit und die

örtliche Nähe zu den Partnerfirmen wird eine enge Zusammenarbeit mit kurzen Wegen ermöglicht und

werden Synergieeffekte optimal genutzt.

Die Turkon Emissionshaus GmbH wurde im Sommer 005 nach ISO 9001 zertifiziert, womit ein hoher

Anspruch an Qualität und internationale Standards bewiesen und belegt wird.

Die Emittentin hat die Turkon Emissionshaus GmbH unter anderem mit der Einwerbung des Komman-

ditkapitals betraut und hierüber am 0 . Februar 006 eine Vertriebsvereinbarung geschlossen. Das

Emissionshaus erhält von der Emittentin für ihre Leistungen einschließlich etwaiger Fremdkosten fol-

gende Vergütungen.

EUR 340.000,00 für Konzeption

EUR 300.000,00 für Strukturierung und Marketing

EUR 604.000,00 zzgl. des eingezahlten Agios für den Vertrieb

53


54

4. Die Emittentin

4.6.3 Charterer

sitz / anschrift

Turkon Line (Turkon Konteyner Tasimacilik ve Denizcikik A.S.)

Gumruk Sok. Kasif Han No: 0 Karakoy / Beyoğlu / Istanbul / Türkei

Das MS “KASIF KALKAVAN“ und das MS “ORKUN KALKAVAN“ werden gemäß den Charterverträgen

vom 14. September 005 (MS “KASIF KALKAVAN“) bzw. 5. September 005 (MS “ORKUN KALKA-

VAN“) jeweils langfristig an die Turkon Line verchartert. Die Anfangscharterrate für die Laufzeit über

1 Jahre beträgt EUR 14.500,00 pro Tag und Schiff.

Nach Ablauf des Betriebskonzeptes nach 13,433 Jahren hat die Beteiligungsgesellschaft das Recht,

beide Schiffe zu jeweils 8% des ursprünglichen Kaufpreises an den Charterer Turkon Line zu veräu-

ßern. Hierüber wurde am 05. Oktober 005 für jedes Schiff ein Vertrag über das Andienungsrecht (Put

Option Agreement) geschlossen.

Die Turkon Line wurde im März 1997 als erste private türkische Container-Linie gegründet. Vorrangiges

Ziel war es, einen regelmäßigen Liniendienst zwischen der Türkei und den USA zu bedienen. Zufrie-

dene Kunden und eine gute Planungssicherheit aufgrund einer stets pünktlichen Einhaltung der Fahr-

pläne haben dazu beigetragen, dass sich Turkon Line innerhalb kürzester Zeit in der Riege der „upper

class agencies“ auf Platz drei hinter MSC und Maersk Line einreihte.

Ein regelmäßiger Linienverkehr zwischen der Türkei und den USA in nur 1 Tagen wird gewährleistet.

Bereits 1998 wurde ein Büro der Turkon Line in den USA eröffnet, gefolgt von weiteren Büros in Ankara

(April 000), Felixstowe (Juli 00 ), Hamburg (September 00 ) und Bursa (August 003).

Von der in der Schifffahrt angesehenen Rating-Agentur Dynamar wird Turkon Line mit der Rating-

Kennziffer 4 auf einer Skala von 1 bis 10 bewertet.

Mit der Einführung der sog. Palletwide Container von Turkon Line wurde das „Stuffen“ (Stauen) von

Europaletten parallel zueinander ermöglicht, was einen großen Vorteil bei der Auslastung eines jeden

Containers darstellt. So fasst ein 40-Fuß-Palletwide-Container im Vergleich zu „normalen“ 40-Fuß-ISO-

Containern 0% mehr Europaletten (1. 00 x 800 mm). Füllmaterial gegen ein Verrutschen der Paletten

wird aufgrund der optimalen Auslastung des Containers nicht mehr benötigt. Dabei sind Palletwide

Container kompatibel staubar mit allen anderen Standard-Containern.

Folgende Routen werden von Turkon Line bedient.

• USA East Coast Line – wöchentlich mit 5 Schwesterschiffen

(Alkin Kalkavan, Besire Kalkavan, Kasif Kalkavan, Leyla Kalkavan, Selma Kalkavan):

Gemlik – Istanbul – Izmir – New York – Norfolk – Charleston – Gemlik

• East Med Line – wöchentlich mit Schiffen (Ecem Kalkavan und Mehmet Kalkavan):

Istanbul – Gemlik – Izmir – Mersin – Ashdod – Haifa – Alexandria – Mersin – Istanbul


4.6.4 Verkäufer der Schiffe

sitz / anschrift

sitz / anschrift

• North Europe Med Line – wöchentlich mit 3 Schwesterschiffen

4. Die Emittentin

(Mukaddes Kalkavan, Orkun Kalkavan, Sena Kalkavan):

Istanbul – Gemlik – Izmir – Genua – Marseille – Barcelona – Felixstowe – Hamburg –

Antwerpen – Istanbul

Turkon Line und Sedef Shipbuilding Inc.

Turkon Container Line

Gumruk Sok. Kasif Han No: 0 Karakoy / Beyoğlu / Istanbul / Türkei (siehe Charterer)

Sedef Shipbuilding Inc. (ist gleichzeitig die Bauwerft der Schiffe)

Tersaneler Cad. No: 14, 81700 Tuzla / Istanbul / Türkei

Die Vollcontainerschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“ wurden auf der türkischen

Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul, gebaut und im Mai 00 (ORKUN KALKAVAN, Bau-Nr. 1 1)

bzw. im Juni 001 (KASIF KALKAVAN, Bau-Nr. 1 0) an die Verkäufergesellschaften Sedef Gemi Insaati

A.S. und Turkon Konteyner Tasimacilik VE DNZ A.S. (Turkon Line) abgeliefert und anschließend in Fahrt

gesetzt.

Gemäß den Kaufverträgen (MoA) vom 5. September 005 wurden die Schiffe von den Verkäufer-

gesellschaften an die Beteiligungsgesellschaft verkauft. Der Kaufpreis für das MS “ORKUN KALKA-

VAN“ beträgt laut MoA EUR 5.600.000,00 und für das MS “KASIF KALKAVAN“ EUR 4.000.000,00.

Sedef Shipbuilding Inc. wurde im Jahr 197 in Tuzla, ca. 50 km von Istanbul entfernt, gegründet. Seit

der Übernahme durch die Kasif Kalkavan Group im Jahr 000 ist die Turkon Holding alleinige Gesell-

schafterin der Werft.

Das in über 34 Jahren erworbene Know-how und die hohe Qualität der über 00 Mitarbeiter versetzt

das Unternehmen in die Lage, moderne Ro-Ro-Schiffe, Mehrzweckfrachter, Chemikalientanker, Con-

tainerschiffe etc. zu bauen. Pro Jahr verarbeitet das Team der Sedef Shipbuilding Inc. über 18.000 t

Stahl.

Das Werftgelände umfasst eine Fläche von mehr als 44.500 m². Die Arbeitsabläufe verteilen sich auf

drei Produktionslinien und 7.000 m² Produktionshallen. Die in den Produktionshallen vorgefertigten

Bauelemente können anschließend mittels dreier Gantry-Krane mit einer Hebekraft von je 5, 30 und

50 t direkt zu den drei werfteigenen Slipways transportiert werden. Die Slipways weisen Längen von

106, 1 0 und 136 m auf.

55


56

4. Die Emittentin

Die Werft wird zurzeit in Zusammenarbeit mit Ingenieuren der Flensburger Schiffbau-Gesellschaft mo-

dernisiert und neu strukturiert.

Diese Neustrukturierung soll planmäßig im Sommer 006 durchgeführt sein. Die Werft wird dann mit

einem Gantry-Kran, der über eine Hebekraft von 300 t verfügt, größere Baublöcke vorproduzieren und

damit die Produktivität der Werft von 3 auf 5 Ablieferungen pro Jahr steigern.

Nach dem Umbau wird die Werft nur noch über Slipways verfügen, die dann jedoch jeweils eine

Länge von 40 m aufweisen und somit den Bau von Schiffen bis Panamax-Größe erlauben.

Besondere Bedeutung haben auch der Know-how-Transfer von Flensburg nach Tuzla im Bereich der

Arbeitsablaufplanung und die damit verbundene Qualitätskontrolle.

Die Turkon-Gruppe sorgt mit 0 Bestellungen für eine Auslastung der Werft bis zum September 010.

Dieses Neubauprogramm setzt sich wie folgt zusammen:

• 1 x 1.155 TEU-Schiffe nach modifizierten Plänen der dänischen Designer von Knud E. Hansen

• 8 x 1.800 TEU-Schiffe

Basierend auf dem Know-how und begünstigt durch die Nähe zu Europa verfolgt das Team der Sedef

Shipbuilding Inc. das Ziel, sich zu der sowohl qualitativ als auch quantitativ besten Werft im Raum

Naher Osten zu entwickeln. In die hierfür unabdingbaren technischen Weiterentwicklungen, aktuelle

Softwares, eine stetige Überprüfung der eigenen Maßstäbe sowie Personalentwicklung investiert das

Unternehmen fortwährend.

Sedef Shipbuilding Inc. ist eine der führenden privaten Bauwerften in der Türkei und genießt interna-

tional einen sehr guten Ruf. Seit 1999 ist das Qualitätsmanagementsystem des Unternehmens nach

ISO 9001 zertifiziert, ein Beweis des vorhandenen Standards und Anspruchs an die Zukunft.

Die Verkäufer werden nach Gewährung von zwei Verkäuferkrediten in Höhe von insgesamt EUR

14.880.000,00 ihr Vertrauen in die Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG durch Zeichnung

einer Beteiligung in Höhe von insgesamt EUR 4.849.000,00 = 48,98% des Kommanditkapitals zeigen.


4.6.5 Unabhängige Fachgutachter

sitz / anschrift

sitz / anschrift

Ingenieurbüro Weselmann (Schiffsgutachten)

Steinhöft 11, 0459 Hamburg

4. Die Emittentin

Das Ingenieurbüro Weselmann wurde von der Emittentin vor dem Kauf der Schiffe mündlich beauftragt,

Wertgutachten über beide Schiffe zu erstellen.

Im Jahre 1947 wurde das Ingenieurbüro für Schiff- und Schiffsmaschinenbau von Ing. (grad.) Adolf

Weselmann gegründet. Bis zum Jahre 1987 wurde vom dem Ingenieurbüro Weselmann eine größere

Abteilung für Schiffskonstruktion unterhalten. Im Laufe von 35 Jahren seit Gründung der Firma wurden

über 700 Schiffe nach den Entwürfen und Konstruktionen des Ingenieurbüros Weselmann in Deutsch-

land und auf vielen ausländischen Werften gebaut. Einen sehr großen Anteil dieser entworfenen

Schiffe nehmen Küstenmotorschiffe ein, für deren Konstruktion das Ingenieurbüro Weselmann über

besonders umfangreiche Erfahrungen verfügt.

Ferner sind Küstenmotorschiffe und Spezialschiffe wie Forschungs- und Messschiffe, Schwimmkräne,

Schlepper, Fischerei- und Hafenfahrzeuge von der Firma Weselmann entworfen und nach ihren Plänen

gebaut worden.

Bis zum Mai 1997 wurde die Firma von Herrn Gerd Weselmann als alleinigem Inhaber geleitet. Im Mai

1997 trat der langjährige Mitarbeiter Herr Dipl.-Ing. Bernd Holst als Partner in die Firma ein.

Die Betätigungsfelder der Firma liegen heute überwiegend in der technischen Beratung von Reede-

reien, Werften, Industriebetrieben, Versicherungsunternehmen sowie weiterer technischer Instituti-

onen.

Hierbei werden Dienstleistungen in Form von technischer und Marktbegutachtung erbracht. Die

Mitarbeiter der Firma arbeiten hierbei als Sachverständige bzw. Gutachter für zahlreiche namhafte

Banken, die Handelskammer, Gerichte, Versicherungen, Industrieunternehmen und Reedereien. Die

Besichtigung und Bewertung der Objekte erfolgt weltweit.

Michael Niefünd (Marktgutachten)

Parkstraße 1 , 6931 Elsfleth

Herr Michael Niefünd ist Diplom-Wirtschaftsingenieur für Seeverkehrs- und Hafenwirtschaft. Seit 1996

ist Herr Niefünd als unabhängiger Marktgutachter für Werften, Reedereien und Emissionshäuser tätig.

Die Emittentin hat Herrn Michael Niefünd im Oktober 005 mündlich beauftragt, eine Markt- und

Flottenanalyse für die geschirrlosen Vollcontainerschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF

KALKAVAN“ im Größensegment 1.000 bis 1.499 TEU zu erstellen.

57


58

4. Die Emittentin

4.6.6 Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft

sitz / anschrift

handelsregister

Dr. Steinberg & Partner GmbH

Rathausstraße 4, 0095 Hamburg

Amtsgericht Hamburg, HRB 3593

Die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Dr. Steinberg & Partner kann in ihrem

Kompetenzbereich auf eine über 5-jährige Erfahrung zurückblicken. Das Unternehmen hat im Laufe

seines Bestehens eine rasche Expansion erlebt und berät seine Kunden heute mit einem kompetenten

Team, das aus 4 Partnern und ca. 60 Angestellten besteht. Die Kernkompetenzen liegen in der steuerlichen

Entwicklung und Begleitung von Investitionsvorhaben mit nationaler und internationaler maritimer

Ausrichtung.

Zwischen der Emittentin und der Dr. Steinberg & Partner GmbH wurde am 06. Dezember 005 ein Ver-

trag über die steuerliche Beratung geschlossen.


4.6.7 Versicherer

Versicherungen

Versicherungsüberblick

sitz / anschrift

sitz / anschrift

4. Die Emittentin

Der Vertragsreeder hat für die Versicherung der Schiffe gegen alle Risiken und Gefahren, gegen die

vergleichbare Schiffe in der Regel versichert sind, zu sorgen. Danach ergibt sich folgender Versiche-

rungsüberblick.

Art der Versicherung Versicherer Versicherungssumme

P&I (Haftpflichtversicherung) UK P&I Club USD 1 Mrd. bei Ölverschmutzung, mit folgenden Selbstbeteiligungen:

Vertrags-Nr. 346586 (Kasif), • USD 40.000,00 bei Kollisionsschäden

346587 (Orkun) • USD 1 .500,00 bei Frachtschäden

London Special Risks Ltd.

4 Mincing Lane, London

London Special Risks Ltd. wurde im Jahr 1990 in London gegründet und besitzt heute eine weltweit

starke Präsenz in der Seeversicherung. Der Fokus liegt auf einer exzellenten Lieferung von Produkt

und Service in der gesamten Bandbreite der Spezial- und Transportversicherungen. Die Kompetenz

der London Special Risks Ltd. wird u. a. durch den internationalen Standard ISO 900 von Lloyd`s Register

of Shipping unterstrichen.

UK P&I Club

6 Creechurch Lane, London

Die 1869 gegründete United Kingdom Mutual Steam Ship Assurance Association (Bermuda) Limited

– im allgemeinen als UK P&I Club bekannt – gehört mit ihrer über 130-jährigen Historie zu den ältesten

P&I Clubs und ist weiterhin das weltweit größte P&I Versicherungsunternehmen. Mit über 150 Millionen

Tonnen versicherter Schiffstonnage aus 80 verschiedenen Ländern nimmt sie einen weltweiten

Marktanteil von rund 0% ein. Das aktuelle Rating bei S&P ist A–.

Die Rechtsform P&I Club entspricht in etwa der im deutschen Versicherungswesen bekannten Rechts-

form Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit.

• USD 4.500,00 bei sonstigen Schäden

Kasko (Hull & Machinery) London Special Risks Ltd. MS “ORKUN KALKAVAN” = EUR 6. 50.000,00

Versicherung gegen Schäden bzw. Vertrags-Nr. QM 61750c MS “KASIF KALKAVAN” = EUR 4.900.000,00

Verlust des Transportmittels Schiff jeweils mit einer Selbstbeteiligung von EUR 64.000,00 je Ereignis

und je Schiff

Loss of Hire (Versicherung gegen Ein- London Special Risks Ltd. EUR 10.500,00 pro Tag für max. 60 Tage pro Jahr ab dem 15. Tag

nahmenausfall bzw. Betriebsunterbrechung) Vertrags-Nr. QM 61750c (Selbstbeteiligung 14 Tage)

War Risk (Kriegsversicherung) London Special Risks Ltd. MS “ORKUN KALKAVAN” = EUR 6. 50.000,00 +

Vertrags-Nr. QM 61740c P&I-Club Beitrag, max. bis Schiffswert

MS “KASIF KALKAVAN” = EUR 4.900.000,00 +

P&I-Club Beitrag, max. bis Schiffswert

59


60

4. Die Emittentin

4.6.8 Garantin für die Vollplatzierung, die Charterraten und das Andienungsrecht

sitz / anschrift

Turkon Holding

Salacak Iskele Arkası Sokak No:13 34668 Üsküdar / Istanbul

Zwischen der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG und der Turkon Holding wurde am

19. Oktober 005 ein schriftlicher Vertrag geschlossen, der die Einhaltung des Chartervertrages garantiert.

Weiterhin wurden am 7. Januar 006 ein schriftlicher Vertrag, der die Einhaltung des Andienungsrechts

garantiert, sowie am 0 . Februar 006 ein schriftlicher Vertrag über die Platzierungsgarantie

geschlossen. Für diese Garantieleistungen erhält Turkon Holding keine Vergütung.

Die Geschichte der Kasif Kalkavan Group of Companies reicht zurück bis in das Jahr 1875, als der

Großvater des Firmengründers Kasif Kalkavan seine ersten Geschäfte in der Seeschifffahrt tätigte.

Kasif Kalkavan teilte das Interesse an der Seeschifffahrt und begann im Jahr 1945 seine Tätigkeiten

im Marine Management.

Das Engagement im Schifffahrtsbereich wurde mit dem 1.500-dwt-Schiff “CAFER KALKAVAN” ver-

tieft, das 1964 gebaut wurde. 15 Jahre später, im Jahre 1979, wurde das zweite Schiff, “SELAHATTIN

KALKAVAN“, gebaut. Von dem Tag an, als beschlossen wurde, zu expandieren, wuchs das Familien-

unternehmen langsam aber sicher. In den kommenden Jahren wurden folgende Schiffe für das Unter-

nehmen gebaut:

1980 “KASIF KALKAVAN”, 3. 50 dwt

1984 “RIZE KALKAVAN”, 16.051 dwt

1985 “IYIDERE KALKAVAN”, 3. 50 dwt

1989 “TOLGAM KALKAVAN”, 3.800 dwt

1989 “NEVZAT KALKAVAN”, 9.958 dwt

199 wurde die Flotte um den Bulker “METIN KALKAVAN” mit einer Größe von 41.05 dwt erweitert.

1993 wurden kleinere Schiffe der Flotte wieder verkauft und durch größere und modernere (“KASIF

KALKAVAN” - 40.010 dwt. und “ORKUN KALKAVAN” - 3.960 dwt) ersetzt. 1993 erweiterte Turkon Line

ihre Flotte und somit auch ihren Wirkungskreis um das erste Multipurpose-Container-Schiff (600 TEU,

1 .300 dwt).

Die 1997 gegründete Turkon Line bediente als erste türkische Container-Linie regelmäßige Verbin-

dungen zwischen den USA, dem Mittelmeerraum und der Türkei. Infolge der Geschäftsentwicklung

in dieser Zeit wurden in den Jahren 1997 bis 1999 die 4 Containerschiffe derselben Baureihe – “MU-

KADDES KALKAVAN”, “BESIRE KALKAVAN”, “ALKIN KALKAVAN” und “SELMA KALKAVAN” (je

1 .060 dwt und 1.145 TEU) – auf der Sedef Shipbuilding Inc. in Istanbul für die Kasif Kalkavan Group of

Companies gebaut. Diese neuen, modernen und schnellen Schiffe wurden von der Turkon Line gechar-

tert und im Liniendienst Türkei – USA – Türkei eingesetzt. Mit einer regelmäßigen Transferzeit von nur

1 Tagen je Strecke ist sie die schnellste Container-Linie auf dieser Strecke.


4.6.9 Sonstige Personen

4. Die Emittentin

Um einen erweiterten Transportservice anzubieten, wurde unter dem Dach der Kasif Kalkavan Group

of Companies ebenso das Unternehmen Turkon Road Transportation Corp. gegründet. Die LKW-Flotte

umfasst ca. 100 Fahrzeuge.

Mit dem Ziel, die eigene Schiffsflotte zu erweitern, um auch in diesem Marktsegment aktiv zu wer-

den, kaufte das Unternehmen im Jahr 000 eine der modernsten privaten Schiffsbauwerften, Sedef

Shipbuilding Inc. Sowohl Turkon Line als auch Turkon Road Transportation erweiterten ihre Flotten

kontinuierlich und bedienten neue Linienverkehre. Kasif Kalkavan Group of Companies ist das erste

und einzige Unternehmen im Schiffsbereich in der Türkei, das den Bau der Schiffe, das Eigentum an

den Schiffen und einen regelmäßigen Liniendienst unter einem Dach vereint.

Aufgrund der vielfältigen Interessen der Kalkavan Group of Companies – auch außerhalb des Schiff-

fahrts- und Transportsektors – übernahm die Firmengruppe im weiteren Verlauf auch das Mineral-

wasser-Unternehmen Sandras (natural spring water company).

Im August 003 firmierte die Kasif Kalkavan Group of Companies um in Turkon Holding A.S.

In den Jahren 004 und 005 wurden die Geschäftsfelder noch um den Bereich Turkon Railway Line

und Turkon Tourism (verschiedene Hotels und der Hafen von Göcek) erweitert.

Folgende Firmen operieren heute unter dem Dach der Turkon Holding:

• Turkon Line

• Turkon Road Transportation

• Turkon Railway

• Sedef Shipbuilding Inc.

• Sandras

Kalkavan Shipmanagement

• Turkon Emissionshaus

• Turkon Tourism

Sonstige Personen, für die nach der VermVerkProspV eine Angabepflicht besteht, sind nicht vorhan-

den.

61


6

4. Die Emittentin

4.7 Gewährleistete Vermögensanlage

Die am 0 . Februar 006 geschlossene Platzierungsgarantie zwischen der Orka Kalkavan Schiffsei-

gentums GmbH & Co. KG und der Turkon Holding garantiert die Vollplatzierung des Emissionskapitals

in Höhe von EUR 9.879.000,00 bzw. EUR 9.979.000,00 (gemäß § 3 Absatz 3 und 4 Gesellschaftsvertrag).

Danach verpflichtet sich die Turkon Holding, als Kommanditist einzutreten oder dafür zu sorgen, dass

Dritte als Kommanditisten beitreten. Die Platzierungsgarantie erlischt, wenn das Fondskapital in voller

Höhe eingeworben und auf das Treuhandkonto der Beteiligungsgesellschaft eingezahlt worden ist.

Weiterhin hat sich die Turkon Holding gemäß den am 19. Oktober 005 geschlossenen Chartergaran-

tien für die beiden Schiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“ gegenüber der Orka

Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG verpflichtet, die Garantie für die Zahlungen der vereinbar-

ten Charterraten für die Laufzeit von zwölf Jahren zu übernehmen. Das heißt für die Beteiligungsge-

sellschaft, dass die Charterraten durch eine zusätzliche Sicherheit insoweit gesichert sind.

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit dem Charterer am 5. Oktober 005 Verträge über Andienungs-

rechte mit einem Verkaufswert in Höhe von jeweils 8% des ursprünglichen Kaufpreises der Schiffe

abgeschlossen. Das heißt, dass die Beteiligungsgesellschaft am 01. April 019 das Recht hat, die

Schiffe an den Charterer zu dem vereinbarten Preis (gesamt EUR 13.888.000,00) zu verkaufen. Sollte

auf dem Markt allerdings ein höherer Preis erzielt werden können, kann die Beteiligungsgesellschaft

die Schiffe auch am Markt verkaufen. Der Mehrerlös muss allerdings zu gleichen Teilen mit dem Char-

terer geteilt werden.

Darüber hinaus übernimmt keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung für das An-

gebot, die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage.


4.8 Verringerte Prospektanforderungen nach § 15 VermVerkProspV

1.

.

3.

4.

1)

4. Die Emittentin

Die Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG wurde vor weniger als 18 Monaten gegrün-

det, und hat weder einen Jahresabschluss noch einen Lagebericht im Sinne des § 10 Absatz 1 Nr. 1

VermVerkProspV erstellt.

Folgende Angaben werden hier abgebildet:

Eröffnungsbilanz

Zwischenübersicht, bestehend aus vorläufiger Bilanz zum 30. April 006 sowie vorläufiger Gewinn- und

Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 30. April 006

Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage per 31. Dezember 006 und 31. Dezember 007

a) Planbilanzen

b) Plan- Gewinn- und Verlustrechungen

c) Liquiditätsplanung

Planzahlen zu Investition, Produktion, Umsatz und Ergebnis

Die Aufstellung der Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen erfolgen nach den Bestimmungen

des HGB.

Eröffnungsbilanz (§ 15 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV)

Das nachfolgende Schaubild zeigt die Eröffnungsbilanz der Emittentin per Gründungsdatum:

Eröffnungsbilanz der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG zum 18. August 2005

Aktiva EUR

A. Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 1.000,00

21.000,00

Passiva

A. Eigenkapital

EUR

I. Kapitalanteile der Komplementärin

II. Kapitalanteile der Kommanditisten

0

- Turkon Emissionshaus GmbH 5.000,00

- Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG 5.000,00

- Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH 11.000,00

21.000,00

63


64

4. Die Emittentin

Vorläufige Bilanz zum 30. April 2006

Aktiva EUR

A. Anlagevermögen

Sachanlagen Seeschiffe 45.517.10 ,36

B. Umlaufvermögen

I. Vorräte

)

1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 78.047,19

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 5.600,15

. Sonstige Vermögensgegenstände 48.953, 0

III. Guthaben bei Kreditinstituten 05.787,93

Zwischenübersicht (§ 15 Absatz 1 Nr. VermVerkProspV)

Diese besteht aus einer vorläufigen Bilanz und einer vorläufigen Gewinn- und Verlustrechnung:

Die Containerschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“ sind zu einem Kaufpreis

in Höhe von EUR 49.600.000,00 zzgl. EUR 54.5 ,66 (Übernahmekosten und weitere Anschaffungsne-

benkosten), d. h. gesamt EUR 49.654.5 ,66, erworben worden. Abzüglich der AfA für das Rumpfge-

schäftsjahr 005 in Höhe von EUR 1.811.714,53 und der anteiligen AfA bis 30. April 006 in Höhe von

EUR .3 5.705,77 ergibt sich ein Anlagevermögen von EUR 45.517.10 ,36.

Zur Finanzierung des Gesamtaufwandes wird neben dem aufzubringenden Eigenkapital Fremdkapital

benötigt. Aus diesem Grund wurden Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR 34.7 0.000,00 aufge-

nommen.

46.055.490,83

Weiterhin bestehen Verkäuferkredite, die zum 30. April 006 in Höhe von EUR 11.630.000,00 valutieren

nach einer planmäßigen Tilgung in Höhe von EUR 1.000.000,00 und einer außerplanmäßigen Tilgung in

Höhe von EUR 350.000,00 in 005 und Tilgungen in Höhe von EUR 1.900.000,00 in 006, Zinsen für die Ver-

käuferkredite in Höhe von EUR 84.1 6,34, sowie weitere Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 3.5 0,98

aus Leistungen der Verkäufer.

Passiva EUR

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteile der Komplementärin 0,00

II. Kapitalanteile der Kommanditisten

1. Festkapital der Kommanditisten 1.000,00

. Entnahmekonten der Kommanditisten 0,00

3. Ergebniskonten der Kommanditisten –369.394, 5

4. Kapitalrücklage (Agio) der Kommanditisten 0,00

III. Verlustvortrag

B. Rückstellungen

91 .878,77

Sonstige Rückstellungen

C. Verbindlichkeiten

17.500,33

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und

34.7 0.000,00

Leistungen

3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen

85.854,70

Unternehmen

4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit

11.917.647,3

denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 116.197,50

5. Sonstige Verbindlichkeiten 59.564,00

46.055.490,83


Vorläufige Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 30. April 2006

1. Umsatzerlöse 3.480.000,00

. Schiffsbetriebskosten –530.947,10

3. Bereederungsgebühr –104.400,00

4. Sonstige betriebliche Erträge 6.119,6

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen – 46.569, 0

6. Reedereiüberschuss .604. 03,3

7. Abschreibungen auf Sachanlagen – .3 5.705,77

8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen –647.891,81

9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/ Jahresfehlbetrag –369.394, 6

10. Belastung auf dem Ergebniskonto 369.394, 6

11. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0,00

3)

4. Die Emittentin

Das MS “ORKUN KALKAVAN“ ist am 6. Oktober 005 und das MS “KASIF KALKAVAN“ am 4. Oktober

005 an die Beteiligungsgesellschaft übergeben worden. Mit den jeweiligen Ablieferungsdaten begin-

nen die 1 -jährigen Zeitcharterperioden mit Turkon Line, Istanbul. Für den Zeitraum vom 01. Januar bis

30. April 006 wurden die Schiffe 1 0 Tage mit einer Charterrate von EUR 14.500,00 pro Tag pro Schiff

eingesetzt. Dies entspricht einem Gesamtchartererlös von EUR 3.480.000,00.

Die Schiffsbetriebskosten für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. April 006 betrugen insgesamt

EUR 530.947,10 für beide Schiffe. Das bedeutet bei 1 0 Einsatztagen im Durchschnitt EUR . 1 , 8 pro

Schiff je Tag.

Die Bereederungsgebühr entspricht 3% der Gesamtbruttocharterrate.

In der Position Sonstige betriebliche Aufwendungen sind Kosten der Konzeption in Höhe von EUR

00.000,00, Kosten für die Rechtsberatung in Höhe von EUR 40. 61,50 und sonstige Kosten in Höhe von

EUR 6.307,70 enthalten.

Die Beteiligungsgesellschaft wendet für die Containerschiffe, unter Berücksichtigung eines Schrott-

wertes, die degressive Abschreibungsmethode an und legt eine Nutzungsdauer von 13,433 Jahren zu-

grunde. Hieraus ergibt sich für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. April 006 bei Anschaffungskosten

von EUR 49.654.5 ,66 ein Abschreibungsbetrag in Höhe von EUR .3 5.705,77.

Die Position Zinsen enthält Zinsen für die Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR 480.940,13, Zinsen

für die Verkäuferkredite in Höhe von EUR 166.700,00 und sonstige Zinsen in Höhe von EUR 51,68.

Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Bei der Aufstellung der Planbilanzen wurde unterstellt, dass das Emissionskapital 006 vollständig

eingeworben und bis spätestens 31. Oktober 006 eingezahlt worden ist.

65


66

4. Die Emittentin

Die Aufstellung der Planbilanz sowie der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der Beteiligungsgesell-

schaft für das laufende und das folgende Geschäftsjahr erfolgt entsprechend den Bestimmungen des

HGB. Der Jahresfehlbetrag wird dabei mit negativem Vorzeichen ausgewiesen. Das in den beiden

Jahren ausgewiesene Jahresergebnis und die negativen Ergebniskonten entstehen 006 aufgrund der

üblichen Anlaufkosten sowie im Übrigen wegen der relativ hohen degressiven Abschreibung der Con-

tainerschiffe. Die Anlaufkosten umfassen insbesondere Provisionen für die Konzeption, die Strukturie-

rung und das Marketing der Vermögensanlage sowie Provisionen für die Vermittlung des Eigenkapitals

(Vertrieb) und sonstige Kosten. Da die dargestellten Planergebnisse nach handelsbilanziellen Grund-

sätzen erstellt worden sind, sind sie nicht mit den im Punkt 5.3 Wirtschaftlichkeitsprognose der Orka

Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG, unter dem Punkt Steuerliche Ergebnisrechnung darge-

stellten steuerbilanziellen Ergebnissen vergleichbar. Dies liegt insbesondere an den wegen der teilwei-

sen Aktivierung von Anlaufkosten höheren Abschreibungsbeträgen. Die Anlaufverluste lassen keine

negativen Rückschlüsse auf die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlage zu.

a) Planbilanzen (§ 15 Absatz 1 Nr. 3 VermVerkProspV) -

voraussichtliche Vermögenslage (PROGNOSE)

Aktiva 31.1 . 006 / EUR 31.1 . 007 / EUR

A. Anlagevermögen

Sachanlagen Seeschiffe 40.865.691,00 34.9 7.376,00

B. Umlaufvermögen

I. Vorräte

1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 78.047,00 78.047,00

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 55.953,00 55.953,00

III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten, Postgiro 1. 3.633,00 399.641,00

Bilanzsumme 42.223.324,00 35.461.017,00

Passiva 31.1 . 006 / EUR 31.1 . 007 / EUR

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteile der Komplementärin 0,00 0,00

II. Kapitalanteile der Kommanditisten

1. Festkapital der Kommanditisten 9.900.000,00 9.900.000,00

. Entnahmekonten der Kommanditisten 0,00 –693.000,00

3. Ergebniskonten der Kommanditisten –3.311.035,00 – .756.350,00

4. Kapitalrücklage (Agio) der Kommanditisten 0,00 0,00

B. Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen 17.500,00 17.500,00

C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 34.7 0.000,00 8.7 6.680,00

. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 306.859,00 66.187,00

3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 590.000,00 0,00

Bilanzsumme 42.223.324,00 35.461.017,00


4. Die Emittentin

Der Betrag des Festkapitals der Beteiligungsgesellschaft setzt sich aus dem Kapital der Gründungs-

kommanditisten in Höhe von EUR 1.000,00, dem Beteiligungskapital, das nicht durch öffentliches An-

gebot eingeworben wird, in Höhe von EUR 4.849.000,00 und dem durch öffentliches Angebot eingewor-

benen Kommanditkapital in Höhe von EUR 5.030.000,00 zusammen.

Im Jahr 006 wird keine Auszahlung an die Kommanditisten vorgenommen. Im Jahr 007 erfolgt eine

Auszahlung von 7% auf das Festkapital, dies entspricht insgesamt EUR 693.000,00.

Für das Jahr 006 wird angenommen, dass die Verkäuferkredite I aus dem eingeworbenen Komman-

ditkapital vollständig zurückgeführt worden sind. Für das Jahr 007 wird angenommen, dass die Ver-

käuferkredite II bis Ende Februar 007 vollständig zurückgeführt worden sind. Weiterhin sind gemäß

Kreditvertrag die ersten Tilgungen für das Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR 5.993.3 0,00

fällig; diese sind in der Prognoserechnung berücksichtigt worden. Die Verschuldung für beide Schiffe

beträgt Ende 007 EUR 8.7 6.680,00.

b) Plan-, Gewinn- und Verlustrechnung (§ 15 Absatz 1 Nr. 3 VermVerkProspV) -

voraussichtliche Ertragslage (PROGNOSE)

Für das Jahr 006 wurden Charterraten von EUR 14.500,00 pro Tag pro Schiff kontrahiert. Für 007

wurde für 88 Tage eine Charter in Höhe von EUR 14.500,00 und für 67 Tage in Höhe von EUR 13.500,00

pro Tag pro Schiff abgeschlossen. Für 006 und 007 wurden jeweils 355 Einsatztage angenommen.

Aus den vorstehenden Parametern ergeben sich für die Jahre 006 und 007 Umsatzerlöse von

EUR 10. 95.000,00 bzw. EUR 10.161.000,00.

01.01. 006 bis 31.1 . 006 / EUR 01.01. 007 bis 31.1 . 007 / EUR

1. Umsatzerlöse 10. 95.000,00 10.161.000,00

. Schiffsbetriebskosten –1.793.000,00 –1.800.000,00

3. Bereederungsgebühr –313.000,00 –309.000,00

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen –1.863.768,3 –107.000,00

5. Reedereiüberschuss 6.3 5. 31,68 7.945.000,00

6. Abschreibungen auf Sachanlagen –6.977.117, 7 –5.938.314,73

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen – .000.000,00 –1.45 .000,00

8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/ Jahresergebnis – .651.885,59 554.685, 7

9. Gutschrift / Belastung auf den Ergebniskonten .399.885,59 –554.685, 7

10. Auflösung der Kapitalrücklage 5 .000,00 0,00

10. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0,00 0,00

Für das erste volle Betriebsjahr 006 werden Schiffsbetriebskosten für beide Schiffe von ca.

USD .008.000,00 inklusive der Dockungskosten in Höhe von ca. USD 19 .500,00 für das MS “KASIF

KALKAVAN“ angenommen. Dies entspricht durch die Kurssicherung bei einem Durchschnittskurs von

EUR/USD 1, 7 einem Betrag von ca. EUR 1.793.000,00. Die 007 fällige Dockung für das MS “ORKUN

KALKAVAN“ mit geschätzten USD 19 .500,00 und eine Erhöhung der Schiffsbetriebskosten um ,5%

67


68

4. Die Emittentin

Zinsaufwand

steigern diese Position auf USD . 50.000,00. Bei einem gesicherten Kurs von EUR/USD 1, 503 ent-

spricht dies einem Betrag von ca. EUR 1.800.000,00.

Die Bereederungsgebühr für 006 und 007 entspricht 3% der Bruttocharterrate (zzgl. der halben Be-

reederungsgebühr für Off-Hire Tage) also ca. EUR 313.000,00 bzw. EUR 309.000,00.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen 006 setzen sich aus den Emissionskosten (inklusive Agio)

in Höhe von EUR 1.7 8.768,3 , den Verwaltungskosten in Höhe von ca. EUR 95.000,00, der Haftungs-

vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 und zu zahlender Gewerbesteuer in Höhe von EUR 30.000,00

zusammen. 007 sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Verwaltungskosten in Höhe von

ca. EUR 97.000,00 und Kosten für die Haftungsvergütung in Höhe von EUR 10.000,00 enthalten. Für die

Jahre 006 und 007 ergeben sich degressive Abschreibungsbeträge in Höhe von EUR 6.977.117, 7 und

EUR 5.938.314,73. Der Zinsaufwand ergibt sich wie folgt:

006 / EUR 007 / EUR

Erstes Schiffshypothekendarlehen 4,49% 1. 4 .000,00 1. 03.000,00

Zweites Schiffshypothekendarlehen 4% 30 .000,00 45.000,00

Verkäuferkredite 4% 456.000,00 4.000,00

2.000.000,00 1.452.00,00


c) Liquiditätsplanung (§ 15 Absatz 1 Nr. 3 VermVerkProspV) –

voraussichtliche Finanzlage (PROGNOSE)

4)

Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit

4. Die Emittentin

Periodenergebnis – .651.885,00 554.685,00

zzgl. Abschreibungen 6.977.117,00 5.938.315,00

Veränderung der kurzfr. Forderungen/ Verbindlichkeiten –479.734,00 –40.67 ,00

A. Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit 3.845.498,00 6.45 .3 8,00

Cash-Flow aus Investitionstätigkeit

Auszahlungen aus der Beschaffung von Sachanlagen 0,00 0,00

Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen 0,00 0,00

B. Cash-Flow aus Investitionstätigkeit 0,00 0,00

Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit

Planzahlen (PROGNOSE)

006 / EUR 007 / EUR

Einzahlung aus der Ausgabe von Anteilen 10.131.000,00 0,00

Kapitalrückzahlungen 0,00 –693.000,00

Auszahlungen aus der Tilgung von langfr. Verbindlichkeiten –1 .940.000,00 –6.583.3 0,00

C. Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit – .809.000,00 –7. 76.3 0,00

Summe Cash-Flow A–B–C 1.036.498,00 –8 3.99 ,00

Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 187.135,00 1. 3.633,00

Finanzmittelbestand am Ende der Periode 1.223.633,00 399.641,00

Bei der dargestellten Liquiditätsplanung wird unterstellt, dass die Einzahlungen des gesamten Eigen-

kapitals planmäßig bis spätestens 31. Oktober 006 erfolgt sind. Darüber hinaus wird hinsichtlich der

vertraglich vereinbarten Beträge eine Einhaltung der jeweils geregelten Zahlungszeitpunkte für Ein-

und Auszahlungen angenommen. Diese Finanzmittelbestände am Ende der Periode finden sich auch in

den Planbilanzen Punkt III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten, Postgiro wieder.

Planzahlen zu Investitionen, Produktion, Umsatz und Ergebnis (§ 15 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV)

Da die Emittentin kein Produktionsunternehmen ist, sind keine Planzahlen zum Bereich Produktion dar-

zustellen. Die Emittentin erzielt Umsätze aus dem Betrieb der zwei Containerschiffe MS “ORKUN KALKA-

VAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“. Die geplanten Ergebnisse aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

der Emittentin unterliegen damit den gleichen Annahmen und Wirkungszusammenhängen, die bei der

Ermittlung der voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zugrunde gelegt wurden.

006 / EUR 007 / EUR 008 / EUR

Investitionen 0,00 0,00 0,00

Umsatz 10. 95.000,00 10.161.000,00 9. 91.000,00

Ergebnis – .651.886,00 554.685,00 991.8 4,00

69


70

5. Wirtschaftliche Angaben

5.1 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen

Seit 004, dem Jahr der Gründung, ist die Turkon Emissionshaus GmbH 100%ige Tochter der türkischen

Turkon Holding. Das Unternehmen konnte in seiner bisher kurzen Firmengeschichte im Jahr 005 be-

reits Private Placements mit einem Investitionsvolumen (gemessen am Kaufpreis der Schiffe) von

USD 7 ,5 Mio. erfolgreich platzieren und bietet mit der „Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co.

KG“ erstmals sein Know-how – gebündelt in einem Schiffsbeteiligungsfonds – dem breiten Anleger-

markt zur Zeichnung an.

Für das Geschäftsjahr 005 konnten beide Fondsgesellschaften der Private Placements 7% bzw. 8%

Ausschüttung an ihre Kommanditisten leisten. Diese Werte liegen 1% bzw. % über den Prospektpro-

gnosen des jeweiligen Fonds. Die Entschuldung beider Fondsgesellschaften verlief gemäß den Dar-

lehensverträgen und der Schiffsbetrieb aller 4 Schiffe (beide Fonds investierten in jeweils Schiffe)

erfolgte ohne Charterausfallzeiten.

5.2 Kosten der Investitionsphase

Investitionsrechnung

Das Management der Turkon Emissionshaus GmbH zeichnet sich durch fundierte Ausbildung und lang-

jährige Erfahrungen im Kapitalanlagemarkt – insbesondere im Bereich der Schiffsbeteilungen – aus.

Die Investitionsrechnung ist eine Darstellung der Mittelverwendung und der Mittelherkunft der Be-

teiligungsgesellschaft.

Mittelverwendung TEUR In %

1. Kaufpreis der Schiffe 49.654 94, 0%

. Vorkosten 61 0,50%

3. Vorbereitende Bereederung 100 0,19%

4. Marketing und Projektierung 640 1, 1%

5. Emission 856 * 1,6 %

6. Treuhand 13 0,0 %

7. Zwischenfinanzierungszinsen 570 1,08%

8. Liquiditätsreserve 618 1,18%

Gesamtinvestition 52.712 100,00%

* Inklusive 5% Agio

Mittelherkunft TEUR In %

9. Schiffshypothekendarlehen 34.7 0 65,87%

10. Kontokorrentkredite 400 0,76%

11. Verkäuferkredite II 7.440 14,11%

1 . Kommanditkapital

SHI – Treuhand GmbH 11

Turkon Emissionshaus GmbH 5

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG 5

Emissionskapital

1 0,04%

Verkäufer 4.849 9, 0%

Anleger (ausstehend) 5. 8 * 10,0 %

Gesamtfinanzierung 52.712 100,00%


zu 1. kaufPreis der schiffe

zu 2. vorkosten

zu 3. vorBereitende Bereederung

zu 4. Marketing und Projektierung

zu 5. eMission

zu 6. treuhand

zu 7. zwischen-

finanzierungszinsen

zu 8. liquiditätsreserve

zu 9. schiffshyPothekendarlehen

zu 10. kontokorrentkredite

zu 11. verkäuferkredite ii

Erläuterungen

5. Wirtschaftliche Angaben

Der Kaufpreis der beiden Schiffe beträgt inklusive Übernahmekosten EUR 49.654.5 ,66. Von dem Kauf-

preis entfallen EUR 5.600.000,00 auf das MS “ORKUN KALKAVAN“ und 4.000.000,00 Mio. Euro auf das MS

“KASIF KALKAVAN“. Die verbleibenden EUR 54.5 ,66 setzen sich aus Übernahmekosten in Höhe von EUR

30.000,00 und weiteren Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 4.5 ,66 zusammen. Die Kaufpreise

sind nach Übergabe der Schiffe an die Beteiligungsgesellschaft zu 100% an die Verkäufer gezahlt worden.

Die Vorkosten enthalten Kosten für Rechtsberatung, Steuerberatung, Fremdkapitalbeschaffung, Mit-

telverwendung, Prospektbegutachtung sowie sonstige Kosten.

Hierbei handelt es sich um eine Leistung der Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG.

Hierbei handelt es sich um Leistungen der Turkon Emissionshaus GmbH.

Hieraus werden sämtliche Vertriebsprovisionen einschließlich eines Betrages in Höhe des Agios ge-

zahlt.

Diesen vertraglich festgelegten Betrag in Höhe von 0, 5% des durch öffentliches Angebot eingewor-

benen Kommanditkapitals erhält die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie

mit beschränkter Haftung für die Einrichtung der Treuhandverwaltung.

Hierbei handelt es sich um kalkulierte Kosten für die Zwischenfinanzierung der Kaufpreise der Schiffe

durch die Veräußerer. Der fest vereinbarte Zinssatz beträgt 4% pro Jahr. Es wurde die Annahme ge-

troffen, dass die Verkäuferkredite I bis spätestens 31. Dezember 006 vollständig zurückgezahlt wor-

den sind. Für die Verkäuferkredite II wird angenommen, dass sie bis zum 8. Februar 007 vollständig

zurückgezahlt worden sind. Die Aufbringung des Eigenkapitals ist durch die Platzierungsgarantie der

Turkon Holding (siehe 4.6.8) gesichert.

Die Liquiditätsreserve dient dem Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen und damit auch

der Anpassungsfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft.

Die Schiffshypothekendarlehen setzen sich zusammen aus dem Bankdarlehen 1, das 55% des Kauf-

preises, also EUR 7. 80.000,00 entspricht, und dem Bankdarlehen , das 15% des Kaufpreises also

EUR 7.440.000,00 entspricht. Die Darlehen wurden bei Übergabe der Schiffe abgerufen. Die Darlehen

beziehen sich auf die reinen Anschaffungspreise in Höhe von EUR 49.600.000,00 ohne die Übernahme-

und weiteren Anschaffungsnebenkosten.

Gemäß Finanzierungszusage hat die finanzierende Bank der Beteiligungsgesellschaft einen Kontokor-

rentkredit in Höhe von EUR 400.000,00 eingeräumt.

Die Verkäuferkredite II werden aus den laufenden Einnahmen der Gesellschaft zurückgezahlt. Für

Dezember 005 war eine Zahlung in Höhe von EUR 1.000.000,00 geplant. Aufgrund eines späteren Ab-

flusses der Zinsen für die Bankdarlehen 1 und und der Zinsen für die Verkäuferkredite sowie der

71


7

5. Wirtschaftliche Angaben

zu 12. koMManditkaPital

1.

.1

.

vorhandenen Liquiditätsreserve wurde eine Rückzahlung in Höhe von EUR 1.350.000,00 Ende Dezember

005 möglich. Dies ist ein einmaliger Effekt und führt nicht zu einer längerfristigen höheren Liquidität,

sondern nur zu einer Verschiebung und einer Zinsersparnis.

Hierbei handelt es sich um das gemäß § 3 Absatz und 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungs-

gesellschaft vorgesehene Kommanditkapital. Davon entfallen EUR 11.000,00 auf die SHI – Treuhand-

gesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung, EUR 5.000,00 auf die Tur-

kon Emissionshaus GmbH und EUR 5.000,00 auf die Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG sowie

EUR 4.849.000,00 auf die Verkäufer der Schiffe und EUR 5.030.000,00 auf die Anleger des öffentlichen

Angebots.

Aufgliederung der Mittelverwendung

Sämtliche hier genannten Beträge sind ohne Umsatzsteuer und mit vollständigem Vorsteuerabzug

kalkuliert worden. Tatsächlich ist ein geringfügiger Vorsteuerabzug nicht möglich.

Im Folgenden wird zusammenfassend eine komprimierte Aufgliederung der Mittelverwendung der Be-

teiligungsgesellschaft dargestellt:

Komprimierte Aufgliederung der Mittelverwendung TEUR In % des Gesamtauf- In % des Kommanditwandes

inkl. Agio kapitals inkl. Agio

1. Kaufpreise inklusive Nebenkosten

. Fondsabhängige Kosten

49.654 95,3 %

.1 Vergütungen 1.857 3,56% 18,30%

. Sonstige Kosten 583 1,1 % 5,74%

Gesamtaufwand 52.094 100,00%

In den einzelnen Positionen sind die folgenden Beträge enthalten:

Kaufpreise der Schiffe, Übernahme- und weitere Anschaffungsnebenkosten

Vorbereitende Bereederung, Emission (inklusive Agio), Werbung, Marketing und Projektierung

Zwischenfinanzierungszinsen und Treuhandgebühren


74

5. Wirtschaftliche Angaben

5.3 Nutzung der Vermögensanlage

PROGNOSE: Wirtschaftlichkeitsprognose der Orkader Kalkavan Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH GmbH & Co. & Co. KG KG

Liquiditätsrechnung in TEUR Einheit 005 006 007 008 009

1. Zeitchartereinnahmen pro Tag EUR 9.000 9.000 8.6 3 5.880 1.000

. Einsatztage Tage 67,5 355 355 359 359

3. Brutto-Gesamtchartereinnahmen TEUR 1.958 10. 95 10.161 9. 91 7.539

4. Befrachtungskommission % 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

5. Befrachtungskommission TEUR 0 0 0 0 0

6. Bereederungsgebühr % 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 4,0%

7. Bereederungsgebühr TEUR –59 –313 –309 – 81 –304

8. Netto-Gesamtchartereinnahmen TEUR 1.899 9.98 9.85 9.010 7. 35

9. Haftungsvergütung TEUR –3 –10 –10 –11 –11

10. Schiffsbetriebskosten TEUR –306 –1.793 –1.800 –1.659 –1.674

11. Verwaltungskosten TEUR –65 –95 -97 -100 –10

1 . Gewerbesteuer TEUR 0 –31 0 0 0

13. Hypothekenzinsen Darlehen 1 + TEUR – 83 –1.544 –1.448 –1.194 –97

14. Zwischenfinanzierungszinsen TEUR –111 –456 –4 0 0

15. Ergebnis nach Zinsen TEUR 1.131 6.053 6.49 6.046 4.476

16. Liquiditätsvortrag TEUR 0 1.319 6) 1.5 738 99

17. Reguläre Tilgung Darlehen 1 + TEUR –5.993 –5.993 – . 7

18. Sondertilgung TEUR –1.400

19. Auszahlungen an Kommanditisten ) % 7,0% 7,0% 8,0%

0. Auszahlungen an Kommanditisten 1) TEUR –693 –693 –79

1. Rückzahlungen Verkäuferkredit Teil II 5) TEUR –1.000 –5.850 –590

. Liquidität pro Jahr TEUR 131 03 –784 –640 1

3. Liquidität, kumuliert TEUR 131 1.5 738 99 109

4. Gesamtgewinn der Betriebsphase %

5. Gesamtgewinn der Betriebsphase TEUR

6. Liquidationsüberschuss bei 8% 3) %

7. Liquidationsüberschuss bei 8% TEUR

8. Totalgewinn %

9. Totalgewinn TEUR

Steuerliche Ergebnisrechnung in TEUR

30. Ergebnis nach Zinsen TEUR 1.131 6.053 6.49 6.046 4.476

31. Abschreibungen TEUR 1.816 7. 55 6.174 5. 55 4.473

3 . Plan Gewinn (+) / Verlust (–) TEUR –685 –1. 0 318 79 3

33. In % des nominellen Kommanditkapitals ) % –6,9% –1 ,1% 3, % 8,0% 0,0%

34. In % des nominellen Kommanditkapitals

gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer)

% 0,0% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3%

)

35. Kapitalkonto in % des Kommanditkapitals ) % 93,1% 81,0% 77, % 78, % 70, %

¹ Die Auszahlungen enthalten die Rückführungen des Kommanditkapitals und die Gewinnauszahlung.

² Die Prozentangaben beziehen sich auf das Kommanditkapital ohne Agio.

³ Es handelt sich hierbei um den Liquidationsüberschuss in Höhe von 8% der Kaufpreise der Schiffe (abzgl. Kosten, zzgl. Liquidität) in EUR, den die Gesellschaft aufgrund ihrer

Andienungsrechte erzielen kann.

4 inklusive Liquidationsüberschuss aus der Veräußerung der Schiffe.


5. Wirtschaftliche Angaben

010 011 01 013 014 015 016 017 018 019 Summe

1.000 16.000 16.000 16.000 16.000 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000

359 355 355 359 359 359 355 355 359 90 4.801

7.539 5.680 5.680 5.744 5.744 5.385 5.3 5 5.3 5 5.385 1.350 9 .401

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

–304 – 30 – 30 – 3 – 3 – 17 – 16 – 16 – 17 –54 –3.414

7. 35 5.450 5.450 5.51 5.51 5.168 5.109 5.109 5.168 1. 96 88.987

–11 –11 –11 –1 –1 –1 –1 –13 –13 –13 –165

–1.691 –1.855 –1.874 –1.755 –-1.780 –1.83 – .175 – . 6 – .1 6 –537 – 5.083

–105 –107 –110 –113 –116 –119 –1 –1 5 –1 8 –65 –1.569

0 0 0 0 0 –1 –1 –1 –1 0 –35

–810 –681 –591 –50 –413 –344 –3 6 - 10 –84 0 –9.40

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 –570

4.618 .796 .864 3.130 3.191 .860 .473 .534 .816 681 5 .161

109 46 405 415 694 1.034 1.039 661 46 111

– . 7 – . 7 – . 7 – . 7 – . 7 – . 7 – . 7 – . 7 – . 7 0 –34.7 0

–1.100 31 31 31 31 31 31 31 31 0 0

9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 10,0% 10,0% 7,0% 11 ,0%

–891 –891 –891 –891 –891 -891 -891 -990 –990 –693 –11.088

–7.440

355 –55 13 79 340 9 –378 –416 –134 –1

46 405 415 694 1.034 1.039 661 46 111 98

16,3 %

1.616

136,08%

13.47

15 ,40%

15.088

4.618 .796 .864 3.130 3.191 .860 .473 .534 .816 681 5 .161

3.807 3. 40 .758 .5 .5 .5 .5 .5 .5 631 50.541

811 –445 104 608 669 335 –49 13 94 50 1.616

8, % –4,5% 1,1% 6,1% 6,8% 3,4% –0,5% 0,1% 3,0% 0,5% 15 ,5%

0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,1%

69,4% 55,9% 48,0% 45,1% 4 ,9% 37,3% 7,8% 17,9% 10,9% 4,4%

5 Die Verkäuferkredite I werden prognosegemäß aus den Einzahlungen auf das eingeworbene Kommanditkapital zurückgezahlt.

6 Setzt sich aus den EUR 131.000,00 aus 005 der Liquiditätsreserve in Höhe von EUR 618.000,00 und den Zwischenfinanzierungszinsen in Höhe von EUR 570.000,00 zusammen.

Die Berücksichtigung erfolgt in 006, da dies erst in diesem Jahr liquiditätswirksam berücksichtigt wird.

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.

75


76

5. Wirtschaftliche Angaben

Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose

zu 1. zeitchartereinnahMen

zu 2. einsatztage

zu 6/7. BereederungsgeBühr

zu 10. schiffsBetrieBskosten

Die Berechnung basiert auf den 005 mit Turkon Line geschlossenen Charterverträgen für 1 Jahre.

Die Bruttocharterrate beträgt für die ersten zwei Jahre EUR 9.000,00 pro Tag. Der weitere Verlauf der

Charterraten kann der Prognoserechnung entnommen werden.

Bei einer Bereederungsgebühr von 3% entspricht dies Nettochartereinnahmen von EUR 8.130,00 pro

Tag für die ersten zwei Jahre. Die Charterraten für die letzten eineinhalb Jahre sind nicht an eine Fest-

charter gebunden und basieren daher auf Annahmen und können vom Verlauf abweichen.

Ab der Übergabe der Schiffe im Oktober sind in der Kalkulation für 005 durchschnittlich 67,5 Einsatz-

tage je Schiff zugrunde gelegt. Anschließend werden bis zum Jahr 018 359 Einsatztage pro Jahr pro

Schiff angenommen. In den für die Werftaufenthalte vorgesehenen Jahren werden 355 Einsatztage

angenommen.

Die Grundlage für die Berechnung der Bereederungsgebühr ist in der Prognoserechnung die Bruttochar-

terrate, da nicht vorauszusehen ist, ob Überliegegelder, Hilfs- und Bergelöhne und sonstige Einnahmen,

wie es im Bereederungsvertrag vereinbart ist, aus dem Betrieb der Schiffe erzielt werden. Weiterhin

wird eine halbe Bereederungsgebühr für Off-Hire-Tage angenommen.

Für 005 werden Schiffsbetriebskosten für beide Schiffe von USD 5.500,00 pro Tag angenommen, dies

entspricht EUR 4.538,00. Die Schiffsbetriebskosten und die Dockungskosten bei diesem Projekt sind

die einzigen Einnahmen bzw. Ausgaben, die in Dollar vorliegen. Es wurde eine Währungsabsicherung

vorgenommen, daher werden die sich daraus ergebenden Schiffsbetriebskosten im Folgenden in Euro

dargestellt. Nach 10 Jahren wird ein Kurs von EUR/USD 1, 7 angenommen (eine genaue Darstellung

der abgesicherten Kurse findet sich im Folgenden).


zu 11. verwaltungskosten

zu 12. gewerBesteuer

zu 13. hyPothekenzinsen

5. Wirtschaftliche Angaben

Ab 007 wird eine jährliche Steigerung der Schiffsbetriebskosten um ,5% vorgenommen. Die ge-

planten Schiffsbetriebskosten betragen für die Jahre 005 bis 019:

Die Schiffsbetriebskosten beinhalten im Wesentlichen Personalkosten, Kosten für die Instandhaltung

der Schiffe, Kosten für Schmierstoffe sowie Versicherungsprämien.

Zusätzlich wird in den Jahren 006, 007, 011, 01 , 016, 017 ein Pauschalbetrag für den Dockauf-

enthalt der Schiffe in Höhe von je USD 19 .500,00 berücksichtigt. Dies entspricht im Jahr 006 einem

Betrag von EUR 156.874,00, 007 von EUR 154.963,00, 011 von EUR 144.944,00, 01 von EUR 143.133,00,

016 von EUR 151.575,00 und 017 von EUR 151.575,00. Abweichungen von den geschilderten Annah-

men wirken sich auf die Liquidität und das Ergebnis der Gesellschaft aus.

Die Kosten der Beteiligungsgesellschaft werden 005 anteilig mit EUR 65.000,00 und ab 006 mit

EUR 95.000,00 angenommen und beinhalten im Wesentlichen die Steuer- und Rechtsberatungskosten,

die Kosten für die Jahresabschlussprüfung, die Treuhandvergütung sowie sonstige Verwaltungskos-

ten. Die Kosten werden in der Berechnung ab 006 um ,5% pro Jahr gesteigert.

Die Berechnung der Gewerbesteuer erfolgt unter Berücksichtigung eines Gewerbesteuerhebesatzes

von 470%.

Prognose

Jahr Schiffsbetriebskosten USD Kurs Schiffsbetriebskosten EUR

005 5.500,00 1, 1 1 4.538,00

006 5.500,00 1, 71 4.48 ,00

007 5.638,00 1, 503 4.509,00

008 5.778,00 1, 714 4.545,00

009 5.9 3,00 1, 916 4.586,00

010 6.071,00 1,310 4.634,00

011 6. 3,00 1,3 81 4.686,00

01 6.378,00 1,3449 4.74 ,00

013 6.538,00 1,3600 4.807,00

014 6.701,00 1,3744 4.876,00

015 6.869,00 1,3665 5.0 7,00

016 7.040,00 1, 700 5.543,00

017 7. 16,00 1, 700 5.68 ,00

018 7.397,00 1, 700 5.8 4,00

019 7.58 ,00 1, 700 5.970,00

In der Planrechnung wird für die Schiffshypothekendarlehen 1 in Höhe von EUR 7. 80.000,00 ein Zins-

satz von 4,49% zugrunde gelegt, der aus einer 10-jährigen Zinssicherung hervorgeht. Für die Schiffs-

hypothekendarlehen in Höhe von EUR 7.440,00 wird ein Zins von 4% zugrunde gelegt, der aus einer

3-jährigen für die Laufzeit der Darlehen abgeschlossenen Zinsabsicherung resultiert. Nach Ablauf der

10-jährigen Absicherung wird ein Zinssatz von 6, 5% angenommen, der annahmegemäß auf 6,75% im

Jahr 018 ansteigt. Die dargestellten Zinssätze enthalten die banküblichen Margen.

77


78

5. Wirtschaftliche Angaben

zu 14. zwischen-

finanzierungszinsen

zu 17. tilgung

zu 19./ 20.auszahlungen an

koMManditisten

zu 23. liquidität, kuMuliert

zu 26. / 27. liquidations-

üBerschuss

zu 31. aBschreiBungen

zu 32.- 34. Plan gewinn (+) /

verlust (-)

Diese Zinsen fallen für die Jahre 005, 006 und 007 an und werden mit einem festen Zinssatz von

4% p. a. kalkuliert.

Die Schiffshypothekendarlehen 1 (in Höhe von EUR 7. 80.000,00) hatten bei Ablieferung der Schiffe an

die Gesellschaft eine Laufzeit von ca. 13 Jahren. Davon sind allerdings die ersten 15 Monate tilgungs-

frei. Danach fallen 48 Quartalstilgungen à EUR 568.330,00 an. Die Schiffsdarlehen (in Höhe von EUR

7.440.000,00) hatten eine Laufzeit von ca. 3 Jahren, wobei die ersten 15 Monate tilgungsfrei sind und

danach 8 Quartalstilgungen à EUR 930.000,00 erfolgen.

Die Auszahlungen an die Kommanditisten werden aus den von der Gesellschaft erwirtschafteten Liquidi-

tätsüberschüssen geleistet. Die Auszahlungen enthalten auch Kapitalrückzahlungen. Die Auszahlungen

erfolgen gemäß Prognoserechnung ab 007 mit anfänglich 7% p. a., ab 009 ansteigend auf 8% p. a., ab

010 ansteigend auf 9% p. a. bis einschließlich 016. 017 und 018 erfolgt eine Auszahlung von 10% und

019 von 7%. Insgesamt betragen die Auszahlungen prognosegemäß 11 %. Hinzu kommen die prognos-

tizierten Nettoerlöse aus der Veräußerung der Schiffe an den Charterer im Jahr 019.

Es sind halbjährliche Auszahlungen im Juni und im Dezember vorgesehen. Die erste Auszahlung soll

annahmegemäß im Juni 007 erfolgen.

Bei der ausgewiesenen kumulierten Liquidität handelt es sich um die zur Verfügung stehende verblei-

bende Liquidität bei voller Ausnutzung des Kontokorrentkredites. Allerdings ist der Kontokorrentkredit

bis zur Prospekterstellung tatsächlich nicht in Anspruch genommen worden.

In der Prognoserechnung wird ein Veräußerungserlös in Höhe von 8% des ursprünglichen Kauf-

preises von EUR 49.600.000,00 angenommen. Nach Rückzahlung des Kontokorrentkredites, nach Ab-

zug der im Zusammenhang mit der Veräußerung des Schiffes entstehenden Treuhandkosten in Höhe

von 0,3 5%, des durch öffentlichen Angebots eingeworbenen Kommanditkapitals und der Kosten für

eventuelle Jahresabschlussprüfungen, Steuerberatung, Rechtsberatung, Liquidation, zzgl. der verblei-

benden Liquidität, ergibt sich der an die Kommanditisten auszuzahlende Liquidationsüberschuss. Dies

ergibt prognosegemäß einen Nettobetrag von EUR 13.47 .000,00, d. h., bei einer Kommanditbeteiligung

von EUR 100.000,00 erhält der Kommanditist EUR 136.080,00.

Der Kaufpreis der Schiffe wird unter Berücksichtigung eines Schrottwertes über ca. 13,433 Jahre ab-

geschrieben. Die Abschreibung im Jahr der Übernahme der Schiffe wurde anteilig ermittelt.

Das steuerliche Ergebnis wird ab 005 gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer) pauschal anhand der Größe

der Schiffe ermittelt.


80

5. Wirtschaftliche Angaben

Prognose: Ergebnisprognose für die Kommanditisten

Die Ergebnisprognose wird für eine Beteiligung von EUR 100.000,00 zzgl. 5% Agio dargestellt. Die Grund-

lage für die Beispielrechnung ist die Prognoserechnung auf den Seiten 74 bis 75 des Prospektes.

Beispiel für eine Beteiligung von EUR 100.000,00 zzgl. 5% Agio

Sonstiges zu versteuerndes Einkommen: EUR 50.000,00 / Splitting

Steuersätze:

Ergebnisprognose für die Kommanditisten

Einkommensteuer: 4 ,0%

Solidaritätszuschlag: 5,5%

Kirchensteuer: wird nicht berücksichtigt

Pauschale Gewinnermittlung: Tonnagebesteuerung ab 005

Jahr 006 007 008 009 010 011

Einzahlung inkl. Agio EUR 105.000

Einzahlungen, kumuliert EUR 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000

Auszahlungen in % 0,0% 7,0% 7,0% 8,0% 9,0% 9,0%

Auszahlungen in EUR 0 7.000 7.000 8.000 9.000 9.000

Steuerliches Ergebnis in % 0,050% 0, 75% 0, 75% 0, 75% 0, 75% 0, 75%

Steuerliches Ergebnis in EUR 1 0 75 75 75 75 75

Steuersatz (inkl. Soli) % 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31%

Steuerzahlungen EUR 53 1 1 1 1 1

Liquidität pro Jahr EUR –105.053 6.878 6.878 7.878 8.878 8.878

Kapitalbindung EUR –105.053 –98.175 –91. 97 –83.419 –74.541 –65.66

Eigenkapitalrückzahlungen EUR 0 7.000 7.000 8.000 9.000 9.000

Gewinnauszahlungen EUR 0 0 0 0 0 0

Aufgelebte Haftung EUR 0 7.000 14.000 .000 31.000 40.000

Anteiliges Fremdkapital EUR 356.667 90.17 9.636 19 .535 158.465 138.657


2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Summe Verkauf Gesamt

105.000 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000

105.000 105.000

9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 10,0% 10,0% 7,0% 112,0% 136,08% 248,08%

9.000 9.000 9.000 9.000 9.000 10.000 10.000 7.000 112.000 136.080 248.080

0,275% 0,275% 0,275% 0,275% 0,275% 0,275% 0,275% 0,275% 3,625% 3,63%

275 275 275 275 275 275 275 67 3547 0

44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31%

122 122 122 122 122 122 122 30 1.545

8.878 8.878 8.878 8.878 8.878 9.878 9.878 6.970 5.455 136.080 141.535

–56.784 –47.906 –39.028 –30.150 –21.272 –11.394 –1.515 5.455 5.455 136.080 141.535

9.000 3.950 2.260 5.610 9.000 10.000 7.430 130 87.380

0 5.050 6.740 3.390 0 0 2.570 6.870 24.620

49.000 52.900 55.200 60.800 69.800 79.800 87.200 87.400

118.848 99.040 79.232 59.424 39.616 19.808 0 0

5. Wirtschaftliche Angaben

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.

81


8

5. Wirtschaftliche Angaben

5.4 Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose)

In Abschnitt . Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage, werden die Risiken dieses

Beteiligungsangebotes ausführlich dargestellt.

Im Folgenden erläutern Sensitivitätsanalysen den Anlegern die Auswirkungen der Änderungen von

Annahmen zu der Ergebnisprognose. Dabei werden unterschiedliche Annahmen zu dem Zinsniveau,

den Chartereinnahmen, dem Veräußerungserlös und den Schiffsbetriebskosten dargestellt. In den

einzelnen Szenarien wird dabei jeweils unterstellt, dass sämtliche weiteren kalkulierten Annahmen

prospektgemäß eintreten. In dieser Analyse wird der für den Anleger zu erwartende Mittelrückfluss

nach Steuern verglichen.

Es wird in den verschiedenen Szenarien von den folgenden Annahmen ausgegangen:

Veräußerungserlös

In der Kalkulation dieses Verkaufsprospektes wird ein Veräußerungserlös von 8% der Kaufpreise

(abzgl. Kontokorrentkredit und Treuhandvergütung, eventuellen Jahresabschlussprüfungen, Steuer-

beratung, Rechtsberatung, Liquidation, zzgl. verbleibende Liquidität) der Schiffe (in EUR) kalkuliert.

Dieser Veräußerungserlös basiert auf einem Andienungsrecht der Beteiligungsgesellschaft an den

Charterer, d. h., die Beteiligungsgesellschaft erzielt mindestens 8% der ursprünglichen Kaufpreise für

die Schiffe. Zu berücksichtigen ist, dass der Anleger an einem Veräußerungserlös, der über 8% des

ursprünglichen Kaufpreises liegt, vertragsgemäß lediglich zu 50% partizipiert. Aus Gründen der Trans-

parenz wird ein Veräußerungserlös von 8%, 18%, 38% und 48% des Kaufpreises im folgenden Szenario

berücksichtigt. Die Veräußerungserlöse von 8% und 18% werden hier ebenfalls abgebildet für den Fall,

dass der Charterer und die Turkon Holding als Garantiegeber nicht in der Lage sein sollten, die Schiffe

zurückzukaufen und der Marktpreis der Schiffe gesunken sein sollte.

Schiffsbetriebskosten

Im betreffenden Szenario wird jeweils eine Erhöhung als auch eine Verminderung der prospektierten

Betriebskosten von 5 bzw. 10 Prozentpunkten dargestellt.

Charterrate nach Festcharter

In der Grafik wird dargestellt, wie sich der Mittelrückfluss nach Steuern an die Anleger bei einer Ver-

änderung der Charterrate zu der kalkulierten Anschlusscharter-rate um 15 bzw. 5 Prozentpunkte nach

Ablauf der 1 -jährigen fest vereinbarten Charterraten verändert.

Zinsniveau

In der Grafik wird dargestellt, wie sich der Mittelrückfluss nach Steuern an die Anleger nach Ablauf

der 10-jährige Festzinszeit auswirkt, wenn sich das Zinsniveau zu den Prospektannahmen um 1 bzw.

Prozentpunkte verändert.

Bei den Szenarien handelt es sich um Beispiele. Es besteht grundsätzlich auch die Möglichkeit größe-

rer Abweichungen vom Basisszenario. Eine wirtschaftlich sinnvolle Konkretisierung zur Wahrschein-


Szenarien

5. Wirtschaftliche Angaben

lichkeit des Eintritts eines der abgebildeten Szenarien ist nicht möglich. Im Übrigen werden die jewei-

ligen Szenarien einzeln dargestellt und nicht das Zusammentreffen mehrerer.

Die nachfolgende Tabelle fasst die oben genannten Szenarien noch einmal zusammen:

Veräußerungserlös 8% 18% 38% 48%

Schiffsbetriebskosten +10% +5% –5% –10%

Charterrate nach Festcharter – 5% –15% +15% + 5%

Zinsniveau nach Festzins + % +1% –1% – %

Szenarien

350.000

300.000

50.000

00.000

150.000

100.000

50.000

0

Szenario 1

Veräußerungserlös

Charterrate nach Festcharter

Bei einem prospektgemäßen Verlauf ergibt sich ohne Berücksichtigung von einander abweichenden

Einzahlungs- und Auszahlungsterminen (siehe Ergebnisprognose) für den Investor eine jährliche Ver-

zinsung, die hier wie folgt ermittelt wird:

11 ,00% Auszahlungen

Szenario 1 Szenario Szenario 3 Szenario 4

Szenario Prospekt Szenario 3 Szenario 4

Schiffsbetriebskosten

Zinsniveau

+ 136,00% Liquidationsüberschuss

- 105,00% Einzahlung

- 1,60% Steuern auf den Tonnagegewinn

141,4% entsprechen bei einer angenommenen Beteiligungslaufzeit von ca. 1 ,5 Jahren

ca. 11,3% pro Jahr. Es wird hier nicht die gesamte Projektlaufzeit von 13,433 Jahren

zugrunde gelegt, da davon ausgegangen wird, dass die Investoren erst in der

zweiten Jahreshälfte 006 beitreten.

83


84

6. Rechtliche Angaben

6.1 Angaben zum Anlageobjekt

kaufverträge

BareBoat-charter

Anlageobjekte sind die Motorschiffe MS “ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“. Die Be-

teiligungsgesellschaft ist Eigentümerin beider Schiffe. Beide Schiffe sind im Namen der Beteiligungs-

gesellschaft im Seeschiffsregister beim Amtsgericht Hamburg registriert.

Die Beteiligungsgesellschaft hat das Schiff MS “ORKUN KALKAVAN“ gemäß Kaufvertrag vom

5. September 005 von Turkon Line erworben. Das Schiff wurde am 6. Oktober 005 an die Beteili-

gungsgesellschaft abgeliefert. Der Kaufpreis des Schiffes betrug EUR 5.600.000,00.

Die Beteiligungsgesellschaft hat das Schiff MS “KASIF KALKAVAN“ gemäß Kaufvertrag vom 5. Sep-

tember 005 von Sedef Shipbuilding Inc. erworben. Das Schiff wurde am 4. Oktober 005 an die Betei-

ligungsgesellschaft abgeliefert. Der Kaufpreis des Schiffes betrug EUR 4.000.000,00.

Bei Ablieferung der Schiffe an die Beteiligungsgesellschaft sind an den jeweiligen Verkäufer 70% des

kontrahierten Kaufpreises gezahlt worden. Für den verbleibenden Betrag sehen die Kaufverträge ein

Verkäuferdarlehen vor, wonach der jeweilige Verkäufer der Schiffe 30% des jeweiligen Kaufpreises

stundet. Diese Verkäuferdarlehen sind mit 4% zu verzinsen und spätestens 15 Monate nach Abliefe-

rung des jeweiligen Schiffes aus dem einzuwerbenden und einzuzahlenden Emissionskapital und aus

der laufenden Liquidität zurückzuzahlen.

Darüber hinaus sind die Kaufverträge abgewickelt und sonstige in den Kaufverträgen vorgesehene

Übernahmekosten bezahlt. Vertragliche Gewährleistungsansprüche sind in den Kaufverträgen nicht

vorgesehen, damit gelten die gesetzlichen Regelungen. Per Anfang Februar werden auch keinerlei

Ansprüche geltend gemacht.

Die Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Schiedsgerichtsbarkeit in Hamburg unter Anwendung

der Regeln der German Maritime Arbitration Association (GMAA).

Beide Schiffe sind gemäß jeweiligem Vertrag vom 6. Oktober 005 als Bareboat an die TKN Shipping

Company (Bareboat-Charterer) mit Sitz in Majuro, Marshall-Inseln, verchartert. Die Bareboat-Charter-

verträge auf Basis der Formulare „Barecon 001” der Baltic and International Maritime Council (BIM-

CO) sind übliche Verträge für dieses Schifffahrtssegment. Die Schiffe sind danach gegen Zahlung einer

zu vereinbarenden Charterrate dem Barebaot-Charterer in voll operativem Zustand, allerdings ohne

Besatzung, zur Verfügung zu stellen, so dass der Bareboat-Charterer die Schiffe betreiben kann.

Die Schiffe sind unmittelbar nach ihrer Ablieferung an die Beteiligungsgesellschaft an den Bareboat-

Charterer abgeliefert worden. Die Dauer der Bareboat-Charter beträgt jeweils zwei Jahre ab dem

Datum der jeweiligen Ablieferung der Schiffe an den Bareboat-Charterer. Es ist vorgesehen, die Bare-

boat-Charter um jeweils zwei Jahre zu verlängern.

Eine Kündigung der Bareboat-Charterverträge während dieser Laufzeit ist nicht vorgesehen. Die Bare-

boat-Charterverträge sehen sowohl Gewährleistungs- und Schadensersatzrechte der Beteiligungsge


zeitcharter

6. Rechtliche Angaben

sellschaft – etwa bei Beschädigung der Schiffe – als auch solche des Bareboat-Charterers – etwa bei

nicht vertragsgemäßem Zustand der Schiffe – vor.

Beide Schiffe sind unmittelbar nach ihrer jeweiligen Registrierung im Seeschiffsregister Hamburg und

der Ablieferung an den Bareboat-Charterer nach den Marshall-Inseln ausgeflaggt worden. Das Bun-

desamt für Seeschifffahrt und Hydrographie hat entsprechende Ausflaggungsgenehmigungen erteilt.

Beide Schiffe sind im Namen des Bareboat-Charterers als Bareboat im Schiffsregister der Marshall

Inseln registriert und führen die Flagge der Marshall-Inseln.

Für die Bareboat-Charterverträge wurde Schiedsgerichtsbarkeit in Hamburg unter Anwendung der

Regeln der German Maritime Arbitration Association (GMAA) vereinbart.

Die Beteiligungsgesellschaft ist alleinige Inhaberin aller Gesellschaftsanteile des Bareboat-Charte-

rers. Die Beteiligungsgesellschaft hat mit dem Bareboat-Charterer am 6. Oktober 005 für jedes der

Schiffe einen Treuhandvertrag geschlossen, nach dem der mittelbare Eigenbesitz an den Schiffen bei

der Beteiligungsgesellschaft verbleibt und der Bareboat-Charterer die Schiffe als Treuhänder für die

Beteiligungsgesellschaft besitzt. Die Schiffe sind nur deshalb als Bareboat verchartert, um sie aus-

flaggen und unter der Flagge der Marshall-Inseln betreiben zu können. Wirtschaftlich berechtigt bleibt

die Beteiligungsgesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Beteiligungsgesellschaft die Schiffe an

Zeitcharterer verchartern kann.

Die Beteiligungsgesellschaft hat am 14. September 005 und am 5. September 005 je einen Zeit-

Chartervertrag für die Schiffe mit Turkon Line (Zeitcharterer) geschlossen. Danach sind die Schiffe

für die Dauer von jeweils 1 Jahren ab der jeweiligen Ablieferung an den Zeitcharterer verchartert.

Die Zeitcharterverträge sind auf Basis des Formulars „Boxtime” der BIMCO geschlossen, das ein ge-

bräuchlicher Vertrag für die Zeitcharter von Containerschiffen ist. Die Schiffe sind danach von der

Beteiligungsgesellschaft zu betreiben und gegen Zahlung der vereinbarten Charterrate dem Zeitchar-

terer zur Verfügung zu stellen, so dass der Zeitcharterer über den Einsatz der Schiffe verfügen kann.

Eine Kündigung der Zeitcharterverträge während der 1 -jährigen Laufzeit ist nicht vorgesehen. Die

Zeitcharterverträge sehen für die Beteiligungsgesellschaft weitgehende Verpflichtungen zur Unter-

haltung und Vorhaltung des Schiffes für den Zeitcharterer vor. Dieser hat entsprechende Rechte zur

Verweigerung der Bezahlung der Charterrate bei nicht vertragsgemäßer Unter- oder Vorhaltung des

jeweiligen Schiffes und u. U. auch ein Recht zur Kündigung des jeweiligen Zeitchartervertrages. Die

Beteiligungsgesellschaft kann bei nicht ordnungsgemäßer Zahlung der Charterraten u. U. den Betrieb

des Schiffes für den Zeitcharterer verweigern.

Die Charterraten sind für beide Schiffe für die gesamte Laufzeit der Zeitcharter fest vereinbart worden.

Für die Dauer der ersten zwei Jahre der Laufzeit der jeweiligen Charter ist eine Charterrate von EUR

14.500,00 pro Schiff und Tag vereinbart. Für die Dauer des dritten Jahres der Laufzeit der jeweiligen

Charter ist eine tägliche Charterrate von EUR 13.500,00 pro Schiff und Tag vereinbart. Für den Zeitraum

ab dem Beginn des vierten Jahres der Laufzeit der Charter bis zum 31. Dezember 010 ist eine Char-

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86

6. Rechtliche Angaben

andienungsrecht

zuM verkauf der schiffe

geschäftsBesorgungsvertrag

hinsichtlich der

dienstleistungen

vor aBlieferung

Bereederungsvertrag

terrate von EUR 10.500,00 pro Schiff und Tag vereinbart. Für den Zeitraum ab dem 1. Januar 011 bis zum

31. Dezember 014 ist eine Charterrate von EUR 8.000,00 pro Schiff und Tag vereinbart. Für die verbleibende

Dauer der Laufzeit der Charterverträge ist eine Charterrate von EUR 7.500,00 pro Schiff und Tag vereinbart.

Für die Zeitcharterverträge wurde Schiedsgerichtsbarkeit in Hamburg unter Anwendung der Regeln

der German Maritime Arbitration Association (GMAA) vereinbart.

Nach Ablauf der Laufzeit der Zeitcharter von jeweils 1 Jahren sollen die Schiffe für die verbleibende

prospektierte Projektlaufzeit am Chartermarkt platziert werden. Die Charterraten, die zum Zeitpunkt

der Beendigung der jeweiligen Zeitcharter für den Zeitraum nach Ablauf der bestehenden Zeitcharter-

verträge vereinbart weden, sind zum heutigen Zeitpunkt nicht sicher vorherzusehen.

Mit Vertrag vom 5. Oktober 005 hat die Beteiligungsgesellschaft mit dem Zeitcharterer ein Andie-

nungsrecht der Beteiligungsgesellschaft für jedes der beiden Schiffe vereinbart. Danach hat die Be-

teiligungsgesellschaft das Recht, dem Zeitcharterer nach Ablauf der Projektlaufzeit die Schiffe zum

Kauf anzubieten. Der Zeitcharterer ist sodann verpflichtet, das Schiff MS “ORKUN KALKAVAN“ zum

Preis von EUR 7.168.000,00 und das Schiff MS “KASIF KALKAVAN“ zum Preis von EUR 6.7 0.000,00 von

der Beteiligungsgesellschaft zu erwerben. Weiter hat die Beteiligungsgesellschaft mit dem Zeitchar-

terer eine Vereinbarung für den Fall des Verkaufs der Schiffe oder eines der Schiffe am freien Markt

nach Ablauf der Projektlaufzeit getroffen. Danach ist der Teil des jeweiligen Verkaufspreises, der von

der Beteiligungsgesellschaft über die oben genannten Verkaufspreise hinaus erzielt werden kann, je-

weils hälftig mit dem Zeitcharterer zu teilen.

Darüber hinaus bestehen keine vertraglichen Vereinbarungen hinsichtlich des Verkaufs der Schiffe.

Gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag vom 1. September 005 hatte die Beteiligungsgesellschaft die

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG (Vertragsreeder) mit den vorbereitenden Dienstleistungen,

die vor der jeweiligen Ablieferung der Schiffe an die Beteiligungsgesellschaft notwendig sind (vorbe-

reitende Bereederung), beauftragt. Die vorbereitende Bereederung der Schiffe umfasst Leistungen

wie die Veranlassung der Versicherung der Schiffe, die Registrierung der Schiffe und deren Vorberei-

tung, die Vereinbarung der Charterverträge u. Ä.

Für die vorbereitende Bereederung der Schiffe erhält der Vertragsreeder eine Vergütung in Höhe von

pauschal EUR 50.000,00 pro Schiff – insgesamt also EUR 100.000,00. Die jeweilige Vergütung ist zahlbar

spätestens am 31. Dezember 006. Der Treuhänder soll jedoch die Vergütungen bereits bei Vorliegen

der gesellschaftsvertraglichen Voraussetzungen für die Mittelfreigabe (einschließlich der Vollplatzie-

rung) vom Mittelverwendungskonto direkt an den Vertragsreeder bezahlen.

Die Beteiligungsgesellschaft hat den Vertragsreeder mit der Bereederung der Schiffe beauftragt.

Der Vertragsreeder hat sich im Bereederungsvertrag vom . Februar 006 verpflichtet, die Geschäfte

der Beteiligungsgesellschaft, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt, im

Namen und für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders


vertrieBsvereinBarung

6. Rechtliche Angaben

auszuführen. Dies umfasst insbesondere den Einsatz und die Beschäftigung der Schiffe, die Durch-

führung und Abwicklung der für die Schiffe geschlossenen Frachtverträge einschließlich der Bestel-

lung von Schiffsagenten, die Erhaltung der Schiffe in einem einsatzfähigen Zustand, die Wahrnehmung

der Interessen der Schifffahrtsgesellschaft Dritten gegenüber, die Bemannung, Verproviantierung und

Instandhaltung der Schiffe, die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffs- und Mannschafts-

papiere sowie die Versicherung der Schiffe.

Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Beteiligungsgesellschaft einen Makler seiner Wahl

für die Befrachtung der Schiffe zu bestellen. Als marktübliche Kommission für die Leistungen dieses

Maklers ist eine Kommission von 1, 5% auf die Chartereinnahmen anzusetzen. Der Vertragsreeder hat

auf dieses Recht für die Laufzeit der Zeitcharterverträge der Schiffe am 16. Februar 006 verzichtet und

wird keinerlei Ersatz entsprechender Kosten von der Beteiligungsgesellschaft verlangen.

Der Bereederungsvertrag ist für die Dauer des Bestehens der Beteiligungsgesellschaft geschlossen.

Kündigungsrechte sind nicht vorgesehen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund

bleibt unberührt. Als Vergütung für die laufende Betreuung und die Erfüllung aller vertraglich übernom-

menen Verpflichtungen erhält der Vertragsreeder gemäß § 5 des Bereederungsvertrages eine Vergü-

tung in Höhe von 3% – ab dem Jahr 009 4% – der Chartereinnahmen, Bruttofrachten, Überliegegelder,

Hilfs- und Bergelöhne und sonstigen Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb. Für Aufliege- und Stillliege-

zeiten des Schiffes erhält der Vertragsreeder anteilig die Hälfte der vereinbarten Vergütung pro Tag.

Der Bereederungsvertrag ist als Anlage zu diesem Verkaufsprospekt abgedruckt.

Bei Nichterfüllung oder vorzeitiger Beendigung des Bereederungsvertrages müsste ein neuer Ver-

tragsreeder für das Schiff beauftragt werden. Ein neuer Bereederungsvertrag unterläge den dann

aktuellen allgemeinen Marktbedingungen, die nicht vorhersehbar sind.

Mit dem schriftlichen Vertrag vom . Februar 006 hat die Beteiligungsgesellschaft den mündlichen

Vertrag mit der Turkon Emissionshaus GmbH hinsichtlich der Beratung zur Konzeption, Strukturierung

und zum Marketing der Beteiligungsgesellschaft einschließlich der Erstellung eines Beteiligungspro-

spektes und der Durchführung aller werblichen Maßnahmen sowie der Platzierung der Kommandit-

anteile bestätigt. Für die Platzierung der Kommanditanteile können Vertriebsvereinbarungen mit wei-

teren Vertriebspartnern geschlossen werden. Dem Emissionshaus wird darin das Alleinvertriebsrecht

für die Vermittlung von Anlegern an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von EUR 5.030.000,00 bzw.

EUR 5.130.000,00 übertragen.

Für die betriebswirtschaftliche Beratung und Betreuung der Beteiligungsgesellschaft in der Grün-

dungsphase sowie die Konzeption des Beteiligungsangebots erhält das Emissionshaus eine verein-

barte Vergütung in Höhe von EUR 340.000,00 zuzüglich möglicher gesetzlicher Umsatzsteuer. Für seine

Leistung im Zusammenhang mit der Strukturierung und dem Marketing des Beteiligungsangebots erhält

das Emissionshaus eine vereinbarte Vergütung von EUR 300.000,00 zuzüglich möglicher gesetzlicher

Umsatzsteuer. Für koordinierende Leistungen im Zusammenhang mit der Eigenkapitalbeschaffung

sowie für vorbereitende Vertriebsmaßnahmen, d. h. die Subkontrahierung der Vertriebsmaßnahmen,

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88

6. Rechtliche Angaben

treuhand- und

verwaltungsvertrag

erhält das Emissionshaus eine vereinbarte Vergütung in Höhe von EUR 604.000,00 zuzüglich möglicher

gesetzlicher Umsatzsteuer und das gemäß dem Gesellschaftsvertrag zu zahlende Agio.

Die vorgenannten Vergütungen sind zahlbar spätestens am 31. Dezember 006. Der Treuhänder soll

jedoch die Vergütungen bereits bei Vorliegen der gesellschaftsvertraglichen Voraussetzungen für die

Mittelfreigabe (einschließlich der Vollplatzierung) vom Mittelverwendungskonto direkt an das Emis-

sionshaus bezahlen.

Das Emissionshaus beauftragt im Rahmen des Vertriebs der Kapitalanteile der Beteiligungsgesell-

schaft diverse Vertriebsbeauftragte und deren Mitarbeiter. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstän-

dige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Erfüllungsgehilfen des Emissionshauses

auf. Alle Provisionen für den Vertrieb der Kapitalanteile werden aus dem gemäß dem Gesellschafts-

vertrag zu zahlenden Agio und aus der gemäß dem Gesellschaftsvertrag für Vertriebsmaßnahmen zu

zahlenden Vergütung in Höhe von EUR 604.000,00 gezahlt.

Am . Februar 006 wurde zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der SHI – Treuhandgesellschaft

für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg (Treuhänderin) ein

Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Die Anleger und die Verkäufer der Schiffe treten die-

sem Vertrag mit Zeichnung und Annahme der Beitrittserklärung bei. Das zur Einwerbung vorgesehene

Kommanditkapital für die Beteiligungsgesellschaft in Höhe von EUR 9.879.000,00 wird von der Treu-

händerin im eigenen Namen und für Rechnung des jeweilig beitretenden Anlegers des öffentlichen

Angebotes und der Verkäufer der Schiffe erworben und verwaltet.

Die Komplementärin hat gemäß § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

das Recht, die Kommanditeinlage um maximal EUR 100.000,00 zu erhöhen. Dieser Kommanditanteil

soll gemäß § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages von der Treuhänderin für Anleger des öffentlichen

Angebotes gehalten werden.

Durch Eintragung der Anleger als Kommanditisten in das Handelsregister wandelt sich das Treuhand-

verhältnis in eine reine Verwaltungstreuhandschaft.

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet nur, wenn die Kündigung der Beteiligungsgesellschaft

durch die Treuhänderin oder einen Kommanditisten nach den Bestimmungen des Gesellschafts-

vertrages der Beteiligungsgesellschaft oder durch Gesetz möglich ist und auch erfolgt. Die Kündigung

des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu

erklären. Die Kündigung muss der Treuhänderin spätestens vier Wochen vor Ablauf der Kündigungs-

frist des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft zugehen. Die Treuhänderin ist dann ver-

pflichtet, ihre Kommanditbeteiligung insoweit unverzüglich zu kündigen.

Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines

Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an alle Treugeber gerichteten Brief kündigen. Die Treu-

händerin kann die Kündigung jedoch frühestens zum 31. Dezember 019 aussprechen.


MittelverwendungsPrüfung

darlehensverträge

6. Rechtliche Angaben

Ansonsten endet das entsprechende Treuhandverhältnis, wenn Vollstreckungsmaßnahmen in die Be-

teiligung eines Anlegers eingeleitet werden oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das

Vermögen der Treuhänderin beantragt wird.

Vorbehaltlich abweichender zwingender gesetzlicher Bestimmungen ist Hamburg der Gerichtsstand

für alle Streitigkeiten aus und in Verbindung mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Soweit der

Anleger die Beteiligung an der Emittentin im Rahmen des Fernabsatzgesetzes im Sinne des § 31 b BGB

erworben hat, ist die Anrufung einer Schlichtungsstelle möglich.

Die Treuhänderin erhält für die Treuhandtätigkeit während der Investitionsphase 0, 5% des durch

öffentliches Angebot von den Anlegern eingeworbenen Kommanditkapitals in Höhe von bis zu

EUR 5.130.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist bei Einwerbung in voller

Höhe, spätestens jedoch am 31. Dezember des Jahres, in dem die Einwerbung begonnen wurde, fällig.

Für die fortlaufende Betreuung der Treugeber einschließlich der direkt im Handelsregister eingetra-

genen Anleger erhält die Treuhänderin 0,35% p. a. zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer des verwal-

teten durch öffentliches Angebot eingeworbenen Kommanditkapitals. Der Anspruch entsteht am 1.

Januar des Jahres, das auf das Jahr, in dem die Einwerbung begonnen wurde, folgt und ist in gleichen

Teilbeträgen jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines Jahres fällig.

Bei Liquidation der Gesellschaft erhält die Treuhänderin vorab eine Vergütung in Höhe von pauschal

0,3 5% des durch öffentliches Angebot eingeworbenen Kommanditkapitals zuzüglich gesetzlicher Um-

satzsteuer.

Eine Mittelverwendungsprüfung während der Investitionsphase wird durch eine entsprechende Ver-

einbarung vom . Februar 006 zwischen der Beteiligungsgesellschaft und dem Wirtschaftsprüfer und

Steuerberater Dipl.-Kfm. Christoph Wegner, Hamburg, als unabhängigem Mittelverwendungsprüfer

(Mittelverwendungsprüfer) sichergestellt. Das Emissionskapital wird auf ein Mittelverwendungskon-

to der Treuhänderin eingezahlt, über das nur die Treuhänderin gemeinsam mit dem Mittelverwen-

dungsprüfer verfügungsberechtigt ist. Die Freigabe der Mittel erfolgt nach Maßgabe der Investitions-

rechnung, die als Anlage I dem Gesellschaftsvertrag beigefügt ist. Der Mittelverwendungsvertrag ist

als Anlage zu diesem Verkaufsprospekt abgedruckt.

Der Mittelverwendungsprüfer erhält für seine Tätigkeit eine einmalige Gebühr in Höhe von pauschal

EUR 4.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.

Es besteht keine weitere Absicherung des investierten Vermögens, wie etwa ein Garantiefonds oder

vergleichbare Einrichtungen. Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung des Komman-

ditkapitals besteht nicht.

Die Kaufpreise der Schiffe sind zum Teil durch ein Schiffshypothekendarlehen in vier Tranchen einer

deutschen Geschäftsbank finanziert. Das Darlehen beläuft sich auf die Gesamtsumme in Höhe von

EUR 34.7 0.000,00. Die Darlehenssumme ist unterteilt in eine erste Tranche in Höhe von EUR 16.800.000,00

89


90

6. Rechtliche Angaben

(Tranche 1) für die teilweise Finanzierung des Kaufpreises des Schiffes MS “KASIF KALKAVAN“ und

eine zweite Tranche in Höhe von EUR 17.9 0 .000,00 (Tranche ) für die teilweise Finanzierung des

Kaufpreises des Schiffes MS “ORKUN KALKAVAN“. Die Tranchen sind bei Ablieferung der Schiffe

jeweils in voller Höhe ausgezahlt worden, so dass das Darlehen insgesamt in voller Höhe in Anspruch

genommen und ausgezahlt worden ist.

Jede der Tranchen ist unterteilt in jeweils zwei Teilbeträge. Tranche 1 ist unterteilt in einen Teilbetrag in

Höhe von EUR 13. 00.000,00 (Teilbetrag 1A) und einen zweiten Teilbetrag in Höhe von EUR 3.600.000,00

(Teilbetrag 1B). Tranche ist unterteilt in einen Teilbetrag in Höhe von EUR 14.080.000,00 (Teilbetrag A)

und einen zweiten Teilbetrag in Höhe von EUR 3.840.000,00 (Teilbetrag B).

Die Laufzeit des Darlehens hinsichtlich der Teilbeträge 1A und A beträgt jeweils 13 Jahre, beginnend

am Tage der Übernahme des jeweiligen Schiffes. Teilbetrag 1A und Teilbetrag A werden in jeweils

vierteljährlichen Raten getilgt, beginnend 15 Monate nach Ablieferung des jeweiligen Schiffes (am 6.

Januar 007 bzw. am 4. Januar 007).

Die Laufzeit des Darlehens hinsichtlich der Teilbeträge 1B und B beträgt jeweils drei Jahre, begin-

nend am Tage der Übernahme des jeweiligen Schiffes. Teilbetrag 1B und Teilbetrag B werden in

jeweils vierteljährlichen Raten getilgt, beginnend 15 Monate nach Ablieferung des jeweiligen Schiffes

(am 6. Januar 007 bzw. am 4. Januar 007).

Das Darlehen ist durch Eintragung einer erstrangigen Schiffshypothek in Höhe von 1 0% der Dar-

lehenssumme im Seeschiffsregister für jedes Schiff beim Amtsgericht Hamburg sowie durch Ab-

tretungen der aus dem Schiffsbetrieb entstehenden Fracht-, Charter- und Versicherungsansprüche

der Beteiligungsgesellschaft an die Darlehensgeberin besichert.

Der Darlehensvertrag ermöglicht es der Beteiligungsgesellschaft, auf der Basis gesonderter Verein-

barungen Währungs- und Zinssicherungsgeschäfte mit der Darlehensgeberin abzuschließen (sog.

SWAPS). Die mögliche Belastung der Darlehensgeberin durch mögliche Währungs- bzw. Zinsrisiken

werden durch Eintragung einer drittrangigen Schiffshypothek im Seeschiffsregister für jedes Schiff

beim Amtsgericht Hamburg mit einem Betrag in Höhe des kalkulierten Währungs- und Zinsrisikos be-

sichert. Daneben besichern die Abtretungen der Fracht-, Charter- und Versicherungsansprüche der

Beteiligungsgesellschaft an die Darlehensgeberin das mögliche Währungs- und Zinsrisiko.

Wie bei Schiffsfinanzierungen üblich, bestehen Sonderkündigungsrechte für den Fall, dass die Ver-

tragsparteien ihren Verpflichtungen nicht nachkommen, bzw. bei Eintritt von Ereignissen, die eine

ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages gefährden oder unmöglich machen. Dazu zählen bei-

spielsweise der Verlust oder die fehlende Versicherung eines oder beider Schiffe. Bei Verzug mit der

Rückzahlung des Darlehens sind die Banken zur Kündigung des Darlehensvertrages bzw. zur Verwer-

tung der jeweiligen Sicherheit berechtigt.


versicherungen

6. Rechtliche Angaben

Eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung durch Geschäftsbanken ist in der Konzeption nicht vorgese-

hen.

Die Beteiligungsgesellschaft hat einen Darlehensvertrag für einen Kontokorrentkredit mit der finanzie-

renden Bank abgeschlossen. Der Kontokorrentkredit in Höhe von EUR 400.000,00 kann von der Betei-

ligungsgesellschaft seit der Übernahme der Schiffe bis auf weiteres in Anspruch genommen werden.

Der Kontokorrentkredit ist durch Eintragung einer zweitrangigen Schiffshypothek in Höhe von 1 0%

der Summe des Kontokorrentkredits im Seeschiffsregister für jedes Schiff beim Amtsgericht Hamburg

sowie durch die Abtretungen der Fracht-, Charter- und Versicherungsansprüche an die Darlehensge-

berin besichert.

Für jedes der Schiffe sind marktübliche Versicherungen abgeschlossen worden. Insbesondere ist je-

des der Schiffe gegen Beschädigung und Verlust versichert. Das MS “ORKUN KALKAVAN“ mit einem

Schiffswert in Höhe von EUR 6. 50.000,00 und das MS “KASIF KALKAVAN“ ist mit einem Schiffswert

in Höhe von EUR 4.900.000,00 versichert. Darüber hinaus ist jedes der Schiffe für den Ersatz von Schä-

den Dritter versichert.

91


9

6. Rechtliche Angaben

6.2 Beendigung der Vermögensanlage

verkauf oder totalverlust

Beider schiffe und auflösung

der Beteiligungsgesellschaft

üBertragung (aBtretung)

des koMManditanteils

Die Beteiligungsgesellschaft wurde für unbestimmte Zeit geschlossen. Prognosegemäß basiert diese

Beteiligung auf einer Laufzeit bis zum 31. März 019. In dieser Zeit können die Anleger ihre jeweilige

Beteiligung auf folgende Weise beenden:

Bei einem Verkauf der beiden Schiffe, deren Totalverlust oder einer Rückabwicklung der Beteiligung

wird das nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Auflö-

sung der Gesellschaft und nach Befriedigung aller Gläubiger verbleibende Vermögen der Beteiligungs-

gesellschaft unter allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer jeweiligen Kommanditanteile verteilt. Über

den Verkauf der Schiffe entscheidet die Gesellschafterversammlung.

Bei Verkauf oder Totalverlust eines der Schiffe wird die Beteiligungsgesellschaft mit dem verblei-

benden Schiff weitergeführt. Über etwaige Auszahlungen entscheidet in einem solchen Fall die Ge-

sellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft.

Die Beteiligungsgesellschaft ist bereits Eigentümerin der Schiffe. Unter ungünstigen Umständen kann

es jedoch zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen. Zu einem solchen Zeitpunkt sind verschie-

dene Gebühren für Konzeption, Strukturierung, Marketing und Vertrieb der Beteiligung sowie für die

Bereederung der Schiffe bereits gezahlt, ohne dass diese Gebühren zurückgefordert werden können.

Darüber hinaus kann der Markt zum Zeitpunkt einer Rückabwicklung nachteilig sein.

Die Übertragung (Abtretung) einer Beteiligung beispielsweise aufgrund von Verkauf, Schenkung, Ver-

fügung von Todes wegen oder Erbfall, ist möglich. Bei treugeberischer Beteiligung wird die Beteiligung

durch dreiseitige Vereinbarung der Übernahme des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zwischen

Anleger, Beteiligungsgesellschaft und Treuhänderin durch den Eintretenden übertragen. Im Falle der

Registrierung des veräußernden Anlegers als Kommanditist im Handelsregister ist zusätzlich zur Über-

nahme der dann bestehenden Verwaltungstreuhandschaft die Übertragung bzw Abtretung der Kom-

manditbeteiligung auf den Erwerber erforderlich. Im Erbfall geht die Beteiligung per Gesetz über.

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft schränkt die Veräußerung und die Übertrag-

bzw. Abtretbarkeit der Kommanditanteile ein. So ist die – auch teilweise – Veräußerung und Über-

tragung eines durch öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden Gesellschaftsanteils oder

der Rechtsposition als Treugeber eines solchen Gesellschaftsanteils gemäß § 14 Absatz 1 des Ge-

sellschaftsvertrages nur zulässig, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin einen sie zufrieden

stellenden Nachweis darüber erhalten hat, dass Begünstigte(r) dieser Verfügung Deutsche(r) im Sinne

des § 1 Flaggenrechtsgesetz ist. Weiter ist die Veräußerung und Übertragung der Kommanditanteile

nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Das Zustimmungserfordernis

gilt jedoch nicht bei der Übertragung der Beteiligung auf Ehegatten oder Abkömmlinge des jeweiligen

Anlegers.

Weiter darf die Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Als wichtige Gründe gelten

insbesondere die beabsichtigte Übertragung an eine Gesellschaft, die in Konkurrenz zur Gesellschaft

steht oder stehen könnte, die Übertragung an einen Dritten, von dem die Beteiligungsgesellschaft nach


ordentliche kündigung

der Beteiligungsgesellschaft

ausschluss aus der

Beteiligungsgesellschaft

6. Rechtliche Angaben

den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschafts-

vertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn der Beteiligungsgesellschaft gegen den

betreffenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 14 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages ein Vor-

kaufsrecht an zu veräußernden Kommanditanteilen. Dieses Vorkaufsrecht gilt jedoch nicht bei der

Übertragung der Beteiligung auf Ehegatten oder Abkömmlinge des jeweiligen Anlegers. Kommandit-

anteile sollen nur mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres übertragen werden und dürfen die

Mindestbeteiligungssumme von EUR 15.000,00 nicht unterschreiten. Höhere Beträge müssen durch

EUR 5.000,00 teilbar sein.

Bei Veräußerung der Beteiligung sind vom Anleger möglicherweise anfallende Nebenkosten wie bei-

spielsweise Gutachter- oder Transaktionskosten zu tragen. Da die Höhe dieser Kosten jeweils unter

anderem von den persönlichen Verhältnissen oder der Höhe der Beteiligung des Anlegers abhängig

ist, ist eine Benennung im Vorhinein nicht möglich. Weitere Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräu-

ßerung der Beteiligung fallen für den Anleger nicht an.

Für den Handel der Anteile existiert kein gesetzlich vorgeschriebener Handelsplatz. Daher ist zum jet-

zigen Zeitpunkt nicht vorhersehbar, ob die Möglichkeit einer Veräußerung der Beteiligung an Dritte

besteht und welcher Erlös bei einer Veräußerung der Anteile erzielt werden kann. Daher wird für den

Fall einer Veräußerung der Beteiligung an Dritte weder hinsichtlich der Möglichkeit einer Veräußerung

noch im Hinblick auf einen möglichen Erlös eine Gewährleistung übernommen.

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Ge-

schäftsjahres durch eingeschriebenen und an die Beteiligungsgesellschaft gerichteten Brief kündigen.

Eine Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 019 ausgesprochen werden. Das Recht zur

fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt (§ 15 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages).

Mit Wirksamwerden der Kündigung scheidet der Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.

Treugeber, die nicht selbst als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen sind, können die Treu-

händerin durch eingeschriebenen Brief anweisen, die für sie gehaltene Kommanditbeteiligung zu den

vorgenannten Bedingungen zu kündigen. Die entsprechende Weisung muss der Treuhänderin spä-

testens vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsge-

sellschaft zugehen. Für den Fall der Kündigung sind keine Vertragsstrafen vorgesehen. Kündigt die

persönlich haftende Gesellschafterin einem Gesellschafter aus wichtigem Grund, ist das Abfindungs-

guthaben gegenüber sonstigen Ausscheidensgründen reduziert (vgl. § 17 Absatz 3a des Gesellschafts-

vertrages).

Kommanditisten können in bestimmten Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden bzw. sie schei-

den aus (vgl. §§ 6 Absatz 8 und 15 Absatz des Gesellschaftsvertrages), beispielsweise wenn Einlagever-

pflichtungen nicht rechtzeitig erfüllt, Insolvenzverfahren eröffnet werden oder die Auflösungsklage erhoben

wird. Bei Tod eines Kommanditisten oder Treugebers scheidet dieser aus der Gesellschaft aus. Die Betei-

93


94

6. Rechtliche Angaben

aBfindungsguthaBen

steuerliche auswirkungen

ligungsgesellschaft wird dann mit den Erben oder den sonst durch Verfügung von Todes wegen Begüns-

tigten fortgesetzt. Die Einzelheiten hierzu – insbesondere hinsichtlich des Nachweises des Erbfalls bzw.

der Begünstigung durch Verfügung von Todes wegen und zur Auseinandersetzung beim Ausschluss aus

der Beteiligungsgesellschaft – regeln der Gesellschaftsvertrag und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

Im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft hat er gemäß

§ 17 des Gesellschaftsvertrages Anspruch auf ein Abfindungsguthaben. Dies wird aufgrund einer un-

ter Berücksichtigung der Bewertung der Beteiligungsgesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens zu

erstellenden Auseinandersetzungsbilanz ermittelt. An den Kosten der Erstellung dieser Auseinander-

setzungsbilanz hat der Kommanditist sich nach Maßgabe von § 17 Absatz des Gesellschaftsvertrages

zu beteiligen. Sollte zwischen der Beteiligungsgesellschaft und dem ausscheidenden Kommanditisten

keine Einigung über den jeweiligen Verkehrswert der Schiffe ohne Berücksichtigung eventuell beste-

hender Charterverträge erzielt werden, wird dieser verbindlich durch zwei unabhängige, in der inter-

nationalen Schifffahrt erfahrene An- und Verkaufsmakler als Schiedsgutachter festgelegt, wobei das

Mittel der Bewertungen maßgeblich ist. Die Kosten für die Sachverständigen trägt die Gesellschaft

nur, wenn ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte Schiffswert von den Sachver-

ständigen als Mittelwert festgestellt wird. Andernfalls trägt der ausscheidende Kommanditist die Kos-

ten (§ 17 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages).

Wird ein Anleger gemäß § 6 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlos-

sen, weil er die Einlage nicht rechtzeitig erbringt, steht ihm kein Abfindungsguthaben zu und er trägt

die Kosten im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden

nicht verzinst. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzah-

lungsansprüchen berechtigt.

Beim Ausscheiden eines Anlegers entstehen keine steuerlichen Folgen.


6.3 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

i.

6. Rechtliche Angaben

unterrichtung des verBrauchers Bei fernaBsatzverträgen geMäss §§ 312B ff. BgB in

verBindung Mit § 1 BgB-inforMationsPflichten-verordnung

Die nachfolgenden Ausführungen dienen der Information und dem Schutz des Verbrauchers, der sich

an der Beteiligungsgesellschaft wirtschaftlich beteiligen will. Verbraucher ist gemäß § 13 BGB eine

natürliche Person, die Rechtsgeschäfte zu einem Zwecke abschließt, der weder ihrer gewerblichen

noch ihrer freiberuflichen Tätigkeit zugerechnet werden kann.

Fernabsatzverträge sind gemäß § 31 b Absatz 1 BGB unter anderem Verträge über die Erbringung von

Dienstleistungen, die zwischen einem Unternehmer und einem Verbraucher unter ausschließlicher

Verwendung von Fernkommunikationsmitteln abgeschlossen werden. Dabei gelten als Fernkommuni-

kationsmittel im Sinne des § 31 b Absatz BGB solche Kommunikationsmittel, die zur Anbahnung oder

zum Abschluss eines Vertrages zwischen einem Verbraucher und einem Unternehmer ohne gleichzei-

tige körperliche Anwesenheit der Vertragsparteien eingesetzt werden können, insbesondere Briefe,

Kataloge, Telefonanrufe, Telekopien, E-Mails sowie Tele- und Mediendienste.

Dieser Prospekt sowie die beigefügte Beitrittserklärung enthalten Informationen über die Verträge, die

ein Verbraucher abschließt, sobald er als Anleger der Beteiligungsgesellschaft beitritt. Diese Informa-

tionen werden dem Verbraucher vor Abschluss der Verträge zur Verfügung gestellt. Daher wird hier

ergänzend auf diese Informationen verwiesen.

anBieter (herausgeBer), Beteiligungsgesellschaft und treuhänderin

Der Anbieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, handelnd unter Firma Turkon Emissionshaus

GmbH. Sitz des Anbieters ist Hamburg. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht

Hamburg unter der Nummer HRB 9083 registriert. Die Geschäftsadresse des Anbieters ist Admiralitätstraße

60, 0459 Hamburg. Geschäftsführer des Anbieters ist Herr Metin Kalkavan. Herr Erkan

Mete hat Prokura.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit des Anbieters sind die Konzeption, die Verwaltung und der Vertrieb

von geschlossenen Fonds zur Beteiligung an der Finanzierung von Seeschiffen sowie alle damit

im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Tätigkeiten, gegebenenfalls auch der Erwerb und die

Veräußerung von Anteilen oder sonstigen Beteiligungen an Gesellschaften, die Seeschiffe erwerben,

betreiben, verchartern und / oder veräußern.

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft, handelnd unter Firma Orka Kalkavan

Schiffseigentums GmbH & Co. KG. Sitz der Beteiligungsgesellschaft ist Hamburg. Die Gesellschaft

ist im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Nummer HRA 10 560 registriert. Die Geschäftsadresse

der Beteiligungsgesellschaft ist Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft sind der Erwerb und der Betrieb der

Schiffe.

95


96

6. Rechtliche Angaben

ii.

Persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft – und damit zur Geschäftsführung

berechtigt – ist die Dritte Kalkavan Schiffseigentums GmbH. Sitz der persönlich haftenden Gesell-

schafterin ist Hamburg. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der

Nummer HRB 947 1 registriert. Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin sind Herr

Erkan Mete, Herr Hans-Dieter Fricke und Herr Uwe Krüger.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesell-

schaft sind der Erwerb, der Betrieb, die Charterung, die Vercharterung, die Finanzierung und / oder die

Veräußerung eines oder mehrerer Seeschiffe durch die Gesellschaft sowie die Beteiligung als persön-

lich haftende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften mit einem oder mehreren Kommanditisten

oder die Gründung solcher Kommanditgesellschaften, die ihrerseits ein oder mehrere Seeschiffe er-

werben, betreiben, chartern, verchartern, finanzieren und / oder veräußern sollen sowie alle damit im

Zusammenhang stehenden Geschäfte und Tätigkeiten.

Die Treuhänderin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, handelnd unter Firma SHI – Treu-

handgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung. Sitz der Treuhänderin

ist Hamburg. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Nummer

HRB 7416 registriert. Die Geschäftsadresse der Treuhänderin ist Hohe Bleichen 11, 0354 Hamburg.

Geschäftsführer der Treuhänderin ist Herr Christian Bahr.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Treuhänderin ist die treuhänderische Übernahme und Verwal-

tung von Gesellschaftsrechten und sonstigen Vermögenswerten für Rechnung Dritter mit Ausnahme

erlaubnispflichtiger Geschäfte.

Beteiligung

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist in diesem Prospekt als Anlage abgedruckt.

Auf die im Gesellschaftsvertrag und in diesem Prospekt enthaltenen vertiefenden Informationen zur

Beteiligung des Verbrauchers und zur Beendigung der Beteiligung wird hier ergänzend verwiesen.

Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ist die unternehmerische Beteiligung an einer Kom-

manditgesellschaft. Der Verbraucher partizipiert wirtschaftlich und steuerlich am Vermögen und am

Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft. Die in diesem Prospekt dargestellten kalkulierten Ergebnisse

und Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft sind nicht gesichert.

Die Beteiligung kommt zustande durch Abgabe einer vollständig ausgefüllten und unterschriebenen

Beitrittserklärung durch den Verbraucher und die Annahme dieser Beitrittserklärung durch die Treu-

händerin. Die Annahme der Beitrittserklärung steht im alleinigen Ermessen der Treuhänderin.

Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht berechtigt, dem Verbraucher eine in Qualität und Leistung

gleichwertige Anlage anzubieten.


Das insgesamt durch öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbende Kommanditkapital beträgt

bis zu EUR 5.130.000,00. Dabei beträgt die Mindestbeteiligung des Verbrauchers EUR 15.000,00. Jeder

darüber hinausgehende Betrag muss durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Die vom jeweiligen Verbraucher

einzuzahlende Summe ist in der entsprechenden Beitrittserklärung genannt. Zuzüglich zu dem durch

öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden Kommanditkapital ist ein Agio von 5% auf die

vom jeweiligen Verbraucher einzuzahlende Summe zu zahlen.

Für den Erwerb einer Beteiligung durch einen Verbraucher sind keine Steuern zu zahlen. Wegen sons-

tiger zu zahlender Steuern wird auf die vertiefenden Ausführungen in diesem Prospekt verwiesen.

Der Verbraucher erfüllt seine Verpflichtung zum Erwerb der Beteiligung durch Zahlung der in der Bei-

trittserklärung genannten Summe (gegebenenfalls zuzüglich Agio) auf das Mittelverwendungskonto

der Treuhänderin zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen und Bedingungen. Die Betei-

ligungsgesellschaft erfüllt ihre vertragliche Verpflichtung zur Aufnahme des Verbrauchers als mittel-

barer Kommanditist durch Erhöhung des Kommanditanteils der Treuhänderin. Die weiteren Leistungen

der Beteiligungsgesellschaft resultieren aus deren Ergebnissen und Geschäftsbetrieb. Erfüllungsort

der Leistungen der Beteiligungsgesellschaft ist Hamburg.

Der Verbraucher kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäfts-

jahres durch eingeschriebenen und an die Beteiligungsgesellschaft gerichteten Brief kündigen. Die

Beteiligungsgesellschaft kann ordentlich frühestens zum 31. Dezember 019 gekündigt werden. Ein

Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Verbraucher, die als Treugeber beteiligt sind, können die Treuhänderin durch eingeschriebenen Brief

anweisen, die für sie gehaltene Kommanditbeteiligung zu den vorgenannten Bedingungen zu kün-

digen. Die entsprechende Weisung muss der Treuhänderin spätestens vier Wochen vor Ablauf der

Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft zugehen. Für den Fall der

Kündigung sind keine Vertragsstrafen vorgesehen.

Der Verbraucher, der als Treugeber beteiligt ist, kann grundsätzlich jederzeit die Übertragung der von

der Treuhänderin für ihn gehaltenen Beteiligung und seine direkte Eintragung als Kommanditist im

Handelsregister verlangen. Bei einer möglichen Eintragung des Verbrauchers als Kommanditist im

Handelsregister fallen zusätzlich Kosten für die Beglaubigung einer geforderten Handelsregistervoll-

macht an, die sich nach der Kostenordnung für Notare richten. Daneben trägt der Verbraucher die

möglichen Kosten einer Übertragung der Beteiligung auf Dritte. Hierzu wird auf die obigen Ausfüh-

rungen hinsichtlich der Beendigung der Beteiligung verwiesen.

Dem Verbraucher entstehen keine Kosten für die Benutzung von Fernkommunikationsmitteln durch die

Beteiligungsgesellschaft.

6. Rechtliche Angaben

97


98

6. Rechtliche Angaben

iii.

treuhandschaft

Der Verbraucher tritt dem Treuhandvertrag zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhän-

derin bei und das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Verbraucher kommt zustan-

de durch Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Der Treuhandvertrag ist auf unbe-

stimmte Zeit geschlossen und hat keine Mindestlaufzeit. Weder die Beteiligungsgesellschaft noch die

Treuhänderin sind berechtigt, die Treuhandschaft einem Dritten zu übertragen. Der Treuhandvertrag

ist in diesem Prospekt als Anlage abgedruckt. Auf die im Treuhandvertrag und in diesem Prospekt

enthaltenen vertiefenden Informationen zur mittelbaren Beteiligung des Verbrauchers wird hier er-

gänzend verwiesen.

Die Treuhänderin erwirbt die Beteiligung für den Verbraucher im eigenen Namen, aber auf Rechnung

des Verbrauchers, und verwaltet dessen Beteiligung. Die Treuhänderin informiert den Verbraucher

hinsichtlich der Beteiligungsgesellschaft, beachtet seine Weisungen und handelt dementsprechend.

Der Verbraucher kann die Beteiligung als Treugeber in eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist

umwandeln und sich direkt als Kommanditist im Handelsregister eintragen lassen. In einem solchen

Fall wandelt sich das Treuhandverhältnis in eine Verwaltungstreuhand.

Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit von der Beteiligungsgesellschaft die im Treuhandvertrag vor-

gesehene Vergütung. Der Verbraucher muss keine gesonderte Vergütung zahlen. Im Falle der direkten

Registrierung des Verbrauchers als Kommanditist im Handelsregister trägt der Verbraucher die da-

durch entstehenden Kosten, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragung und die Kosten

der notariellen Beglaubigung einer dafür erforderlichen Handelsregistervollmacht.

Der Verbraucher erfüllt seine Verpflichtung zur Einzahlung des Kommanditkapitals durch Zahlung der

in der Beitrittserklärung genannten Summe zuzüglich Agio auf das Mittelverwendungskonto der Treu-

händerin zu den in der Beitrittserklärung aufgeführten Terminen und Bedingungen. Darüber hinaus ist

der Verbraucher gemäß dem Treuhandvertrag verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlich-

keiten und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der

Gesellschaft freizuhalten.

Die Treuhänderin erfüllt ihre vertragliche Verpflichtung zur Haltung des Kommanditanteils des Ver-

brauchers zur treuen Hand durch entsprechende Dienstleistung. Insbesondere ist die Treuhänderin

verpflichtet, alles, was sie auf Grund des Treuhandverhältnisses und auf Grund ihrer Rechtsstellung

als Treuhänderin des Verbrauchers erlangt, an diesen herauszugeben. Dies gilt auch im Falle der Be-

endigung des Treuhandvertrages. Erfüllungsort der Leistungen der Treuhänderin ist Hamburg.

Im Falle des Ausschlusses des Verbrauchers aus der Beteiligungsgesellschaft und der Kündigung der

Beteiligungsgesellschaft durch die Treuhänderin oder einen Kommanditisten nach den Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft oder des Gesetzes endet der Treuhandver-

trag. Das Recht des Verbrauchers zur Kündigung des Treuhandverhältnisses aus wichtigem Grund

bleibt unberührt.


iv.

v.

6. Rechtliche Angaben

Dem Verbraucher entstehen keine Kosten für die Benutzung von Fernkommunikationsmitteln durch

die Treuhänderin.

verMittlung

Der Verbraucher hat keine vertraglichen Pflichten gegenüber dem Vermittler oder dem Anbieter. Der

Anbieter und der Vermittler haben vertragliche Beziehungen nur zur Beteiligungsgesellschaft bzw. un-

tereinander. Ein Recht des Anbieters oder des Vermittlers, im Falle der Nichtverfügbarkeit der Anlage

eine gleichwertige Leistung zu erbringen, besteht nicht.

allgeMeine inforMationen

Die durch diesen Prospekt zur Verfügung gestellten Informationen sind nicht befristet. Jedoch können

die der Kalkulation des Beteiligungsangebots zugrunde liegenden Daten nicht garantiert werden, da

diese Daten marktabhängig sind und Änderungen unterliegen. Darüber hinaus können Beteiligungen

nur so lange erworben werden, wie das Beteiligungsangebot noch nicht geschlossen ist. Die Darstel-

lung der Risiken der wirtschaftlichen Beteiligung im Rahmen dieses Prospekts ist hinsichtlich eventu-

eller Risiken die maßgebliche Information.

Der Verbraucher hat ein gesetzliches Widerrufsrecht gemäß § 31 d BGB. Die Einzelheiten dazu sind in

der Widerrufsbelehrung im Rahmen der Beitrittserklärung dargestellt.

Das Rechtsverhältnis des Verbrauchers zur Beteiligungsgesellschaft bzw. zur Treuhänderin und die

entsprechenden vertraglichen Vereinbarungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutsch-

land. Für Streitigkeiten im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft findet der

dem Gesellschaftsvertrag anhängende Schiedsgerichtsvertrag Anwendung. Darüber hinaus sind au-

ßergerichtliche Rechtsbehelfsverfahren nicht vorgesehen. Garantiefonds oder andere Vorkehrungen

zur Entschädigung des Verbrauchers bestehen nicht und sind nicht vorgesehen.

99


100

7. Steuerliche Angaben

7. Steuerliche Angaben

einkoMMensteuer / einkünfte

aus gewerBeBetrieB

Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen soll dazu dienen, dem Anleger einen Über-

blick über die wesentlichen steuerlichen Aspekte der Beteiligung zu vermitteln. Die Ausführungen ba-

sieren auf der Annahme, dass es sich bei den Anlegern um unmittelbar oder treugeberisch beteiligte,

natürliche Personen handelt, die ausschließlich in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und

dass die Beteiligung nicht in einem Betriebsvermögen gehalten wird. Anleger, auf die die vorstehend

genannten Annahmen nicht zutreffen, sollten sich zur Vermeidung von Nachteilen vor dem Eingehen

einer Beteiligung mit ihrem persönlichen Steuerberater abstimmen.

Die Kommanditgesellschaft erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb, die einzelnen Kommanditisten bzw.

Treugeber sind als Mitunternehmer an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Grundlage für die steu-

erliche Einordnung der Einkünfte bildet die Tätigkeit der Gesellschaft, die den Einsatz der Schiffe MS

“ORKUN KALKAVAN“ und MS “KASIF KALKAVAN“ zum Gegenstand hat und die damit Einkünfte aus

Gewerbebetrieb gemäß § 15 Einkommensteuergesetz (EStG) erzielt.

Für die Erzielung gewerblicher Einkünfte ist grundlegende Voraussetzung, dass die Erzielung eines

Totalgewinnes beabsichtigt ist.

Da die Gesellschaft von ihrem Optionsrecht zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG Ge-

brauch gemacht hat, ist der Totalgewinnermittlung nach dem BMF-Schreiben vom 1 . Juni 00 (BSt-

Bl. 00 I, Seite 614 ff.) eine auf der herkömmlichen Gewinnermittlung basierende Berechnung unter

Einbezug des bei der Veräußerung der Schiffe erzielbaren Veräußerungsgewinnes zugrunde zu legen.

Die pauschal ermittelten Gewinne bleiben insoweit außer Betracht.

Der aggregierten steuerlichen Ergebnisrechnung der Beteiligungsgesellschaft auf den Seiten 74 bis

75 ist zu entnehmen, dass die Gesellschaft im Ergebnis eine Mehrung ihres Betriebsvermögens erzielt,

und dies ist die Voraussetzung für die Erzielung eines Totalgewinnes. Auch die dieser Aufstellung zu-

grunde liegenden Berechnungen ergeben für die Gesellschaft eine Mehrung des Betriebsvermögens

während der zugrunde gelegten Laufzeit. Die Gesellschafter bzw. Treugeber können sogar bei plange-

mäßem Verlauf Entnahmen vornehmen, die deutlich über der Höhe ihrer Einlagen liegen.

Bei einem Prognosezeitraum bis Ende März 019 ergibt sich auf der Basis der Prognoserechnung

bereits für die Betriebsphase der Gesellschaft ein Totalgewinn ohne Einbeziehung eines etwaigen Ver-

äußerungsgewinnes. Unter Berücksichtigung der angenommenen Veräußerungserlöse in Höhe von

8% der EUR-Kaufpreise der Schiffe Ende März 019 erhöht sich der Totalgewinn entsprechend. Für

die Beteiligungsgesellschaft ergibt sich dabei folgender Wert:

Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG:

Der Totalgewinn beträgt ohne Veräußerungserlös TEUR 1.616,00, mit Veräußerungserlös

TEUR 15.088,00.


MitunternehMerschaft

7. Steuerliche Angaben

Die Gesellschaft sieht daher den nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes für die Bejahung

der Gewinnerzielungsabsicht auf Gesellschaftsebene erforderlichen Nachweis als erbracht an, dass

nach dem Urteil eines ordentlichen Kaufmanns aus heutiger Sicht ein Totalgewinn erzielt wird.

Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nach der Konzeption nicht vorgesehen und wird von der

Initiatorin nicht angeboten. Grundsätzlich hat jeder Anleger die Möglichkeit, eine individuelle Anteils-

finanzierung über eine Bank seiner Wahl vorzunehmen, jedoch ist darauf zu achten, dass die Gewinn-

erzielungsabsicht auf Gesellschafterebene durch die individuellen Finanzierungsaufwendungen nicht

gefährdet wird. Zur Vermeidung von Nachteilen sollte eine Fremdfinanzierung der Beteiligung mit dem

persönlichen Steuerberater abgestimmt werden.

Neben der Gewinnerzielungsabsicht ist das Vorliegen einer Mitunternehmerschaft Voraussetzung

dafür, dass die prognostizierten Ergebnisanteile mit steuerlicher Wirkung den einzelnen Kommandi-

tisten bzw. Treugebern zugerechnet werden können. Dies setzt voraus, dass die Kommanditisten bzw.

Treugeber ein Mitunternehmerrisiko tragen und Mitunternehmerinitiative ausüben können. Indem die

Kommanditisten bzw. Treugeber nach der gesellschaftsrechtlichen Konzeption der Beteiligungsge-

sellschaft am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Kommanditgesellschaft beteiligt

sind, tragen sie das erforderliche Maß an Mitunternehmerrisiko, wie es für eine Mitunternehmerschaft

vorausgesetzt wird.

Die Kommanditisten bzw. Treugeber können an den mitunternehmerischen Entscheidungen durch die

Möglichkeit der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte, insbesondere durch Stimmrechte und Kontroll-

rechte, wie sie nach § 166 HGB Kommanditisten eingeräumt werden, teilhaben und insoweit Mitunter-

nehmerinitiative ausüben.

Darüber hinaus hat jeder Treugeber das Recht, sich unmittelbar als Kommanditist in das Handels-re-

gister der Gesellschaft eintragen zu lassen.

Nach dem Gesamtbild der Verhältnisse ist damit die gesellschaftsrechtliche Stellung der einzelnen

Gesellschafter bzw. Treugeber so ausgestaltet, dass sie den Anforderungen des geltenden Steuer-

rechts an eine Mitunternehmerschaft nach § 15 EStG entspricht. Insoweit bilden alle Gesellschafter

und Treugeber auf Basis des geltenden Steuerrechts und der höchstrichterlichen Rechtsprechung

eine Mitunternehmerschaft und erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 15 EStG.

101


10

7. Steuerliche Angaben

steuerliches konzePt

Pauschale gewinnerMittlung

nach § 5a estg (tonnagesteuer)

Das steuerliche Konzept der Beteiligungsgesellschaft wurde auf der Grundlage der derzeit gelten-

den Rechtslage entwickelt. Insbesondere die Regelungen zur pauschalen Gewinnermittlung nach §

5a EStG (Tonnagesteuer) wurden in das steuerliche Konzept der Gesellschaft eingearbeitet. Das steu-

erliche Konzept der Beteiligungsgesellschaft ist im Wesentlichen vergleichbar mit den steuerlichen

Konzepten anderer Gesellschaften, die von der Finanzverwaltung in der Vergangenheit grundsätzlich

anerkannt worden sind. Notwendige Anpassungen des steuerlichen Konzepts an geänderte Rechts-

lagen aufgrund von Gesetz- bzw. Erlassänderungen wurden vorgenommen. Für die Ergebnisprognose

auf den Seiten 80 bis 81 wurde für die Anleger ein Spitzensteuersatz von 4 % zzgl. 5,5% Solidaritätszu-

schlag ohne Kirchensteuer zugrunde gelegt.

Bei der Ausarbeitung der steuerlichen Grundlagen hat sich die Gesellschaft von einer Wirtschafts-

prüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft beraten lassen. Grundlage des Beratungsverhältnisses

bilden vertragliche Vereinbarungen, nach denen die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs-

gesellschaft – auch im Verhältnis zu Dritten – ihre Haftung, wie allgemein üblich, für fahrlässig ver-

ursachte Schäden auf bis zu EUR 4.000.000,00 pro Schadensfall und für Serienschäden auf bis zu

EUR 5.000.000,00 beschränkt hat. Eine gutachterliche Stellungnahme zu den steuerlichen Grundlagen

der Gesellschaft kann nach Abschluss einer gesonderten individuellen Auskunftsvereinbarung von

der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft angefordert werden.

Zu den Risiken dieser Vermögensanlage unter steuerlichen Aspekten wird auf die entsprechenden

Ausführungen im Punkt 3 Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage auf den Seiten

1 bis 0 verwiesen.

Nach § 5a EStG haben Schifffahrtsgesellschaften seit dem 1. Januar 1999 die Möglichkeit, anstelle

der regulären Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich gemäß § 4 Absatz 1 i. V. m. § 5

EStG für im internationalen Verkehr eingesetzte Handelsschiffe eine pauschale Gewinnermittlung in

Abhängigkeit von der Tonnage vorzunehmen (Tonnagesteuer). Mit der pauschalen Gewinnermittlung

sind nicht nur die laufenden Gewinne eines Schiffsbetriebes, sondern ist auch ein etwaiger Gewinn

aus einer Anteilsveräußerung oder der Veräußerung des Schiffes bzw. bei einer Betriebsveräußerung

im Ganzen abgegolten.

Die Vorschriften zur Tonnagesteuer wurden durch das BMF-Schreiben vom 1 . Juni 00 zur Gewinn-

ermittlung bei Handelsschiffen im internationalen Verkehr nach § 5a EStG (BStBl. 00 I, Seite 614 ff.)

ergänzt. Die sich aus dem BMF-Schreiben ergebenden Erkenntnisse wurden im Rahmen der Konzep-

tion berücksichtigt.

Für Wirtschaftsjahre, die vor dem 1. Januar 006 enden, ist die Antragsfrist anzuwenden, sofern die

Anschaffung der Schiffe aufgrund eines vor dem 1. Januar 006 rechtswirksam abgeschlossenen Kauf-

vertrages erfolgt ist. In diesen Fällen ist der Antrag auf Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung

jedoch spätestens mit Ablauf des Wirtschaftsjahres zu stellen, das vor dem 1. Januar 008 endet.


7. Steuerliche Angaben

Die Beteiligungsgesellschaft ist von der Neufassung der Antragsfrist gemäß § 5a Abs. 3 EStG nicht be-

troffen, da die beiden Schiffe von der Beteiligungsgesellschaft mit Kaufverträgen vom 5. September

005 erworben wurden; und es wurde gemäß der Konzeption bereits im Jahr 005 zur Tonnagesteuer

optiert. Die Berechnungen im Verkaufsprospekt basieren auf der Prämisse, dass § 5a EStG in der jet-

zigen Fassung während des gesamten Prognosezeitraumes erhalten bleibt.

Die pauschale Gewinnermittlung richtet sich nach der in Nettotonnen ausgedrückten Größe eines

Schiffes. Die Anzahl der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit den Betriebstagen

eines Schiffes multipliziert wird.

Der Staffeltarif stellt sich wie folgt dar:

• bis zu 1.000 Nettotonnen EUR 0,9 pro 100 Nettotonnen/Tag

• über 1.000 bis zu 10.000 Nettotonnen EUR 0,69 pro 100 Nettotonnen/Tag

• über 10.000 bis zu 5.000 Nettotonnen EUR 0,46 pro 100 Nettotonnen/Tag

• über 5.000 Nettotonnen EUR 0, 3 pro 100 Nettotonnen/Tag

Für die Gesellschaft errechnet sich dabei – unabhängig von den tatsächlichen Ergebnissen – folgender

pauschaler Gewinn:

Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG:

Die Schiffe MS “ORKUN KALKAVAN” und MS “KASIF KALKAVAN” haben jeweils 5.070 Nettoregistertonnen,

gesamt 10.140 Nettoregistertonnen. Der Tonnagesteuergewinn ab 006 beträgt für beide

Schiffe zusammen ca. EUR 7.000,00 p. a. ( 005: ca. EUR 5.500,00 p. a.).

Folglich entfällt auf jeden Kommanditisten ab 006 ein kumuliertes positives steuerliches Ergebnis von

ca. 0,3% p. a., bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio. Für das Jahr 005 beträgt das Ergebnis

ca. 0,05%, dies ist allerdings für die Investoren nicht relevant, da sie erst 006 beitreten. 019 beträgt

das steuerliche Ergebnis 0,1%. Diese positiven steuerlichen Ergebnisse entstehen auch dann, wenn

die Gesellschaft tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaftet.

Voraussetzung für die Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung ist neben einer Geschäftsführung

der Gesellschaft und Bereederung der Schiffe im Inland unter anderem, dass die Schiffe im interna-

tionalen Verkehr betrieben werden sowie im jeweiligen Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inlän-

dischen Seeschiffsregister eingetragen sind. Das Führen der deutschen Flagge ist nicht erforderlich.

Gegenüber der Finanzverwaltung ist schriftlich zu erklären, dass zur pauschalen Gewinnermittlung

nach § 5a EStG optiert wird. An den Antrag ist die Gesellschaft 10 Jahre gebunden, eine Veräußerung

der Schiffe vor Ablauf dieser Bindungsfrist ist nach § 5a EStG dennoch möglich.

Die Aufwendungen in der Investitionsphase der Schifffahrtsgesellschaft sind mit dem pauschal ermit-

telten Gewinn abgegolten und führen zu keinem steuerlichen Verlustvolumen. Der Regelungsbereich

des § b EStG wird daher nicht berührt.

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104

7. Steuerliche Angaben

unterschiedsBetrag und

veräusserungsgewinn

anlaufkosten

und aBschreiBungen

Neben dem pauschal nach § 5a EStG ermittelten Gewinn sind zusätzliche etwaige Sonderbetriebsein-

nahmen der Anleger (z. B. Beiratsvergütungen) bei der Gewinnermittlung zu berücksichtigen und von

den Anlegern zu versteuern. Demgegenüber sind Sonderbetriebsausgaben (z. B. Zinsen und Bearbei-

tungsgebühren für eine Fremdfinanzierung der Beteiligung) nicht zu berücksichtigen, sondern mit dem

Anteil an dem sich nach den Tonnagesteuervorschriften ergebenden Gewinn abgegolten. Ferner kön-

nen bei negativer Entwicklung des Schiffsbetriebes negative Ergebnisse nicht berücksichtigt werden.

Auch finden eine Gewerbesteueranrechnung sowie eine begünstigte Besteuerung für außerordent-

liche Einkünfte während des Zeitraumes der pauschalen Gewinnermittlung nicht statt.

Da die Beteiligungsgesellschaft bereits im Jahr 005 – im Jahr der Übernahme der Schiffe – zur Ton-

nagesteuer optiert hat, wird vermieden, dass bei einem späteren Wechsel der Gewinnermittlungsart –

der in der Konzeption nicht vorgesehen ist – die in den Schiffen liegenden stillen Reserven in einem als

Unterschiedsbetrag bezeichneten Rechnungsposten ermittelt werden müssen.

Aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung ist die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus einer

Anteilsveräußerung und der Betriebsaufgabe im Ganzen und bei Veräußerung eines der Schiffe bei

Fortführung der Tonnagesteuer bis zu diesem Zeitpunkt für die Anleger ohne Bedeutung, da Veräuße-

rungsgewinne im Sinne von § 16 EStG nach § 5a EStG im Rahmen des pauschal ermittelten Gewinnes

enthalten sind und somit im Ergebnis keiner weiteren Besteuerung unterliegen. Der Veräußerungsge-

winn ist jedoch unter dem Gesichtspunkt der Gewinnerzielungsabsicht im Rahmen der Totalgewinner-

mittlung wie oben dargestellt als Mehrung des Betriebsvermögens zu berücksichtigen.

Die Behandlung der Anlaufkosten aus der Investitionsphase und die Abschreibungen in der jeweiligen

Steuerbilanz haben vor allem Bedeutung für die Erbschafts- und Schenkungssteuer, da die Ermittlung

des Wertes des Betriebsvermögens auf der Grundlage des Steuerbilanzergebnisses der Beteiligungs-

gesellschaft erfolgt. Die Entwicklung der steuerlichen Kapitalkonten erfolgt ebenfalls auf der Grundla-

ge des Steuerbilanzergebnisses.

Das BMF-Schreiben vom 0. Oktober 003 (Einheitlicher Fondserlass, 5. Bauherrenerlass) (Az. IV

C 3 – S 53a – 48/03) nimmt Stellung zur steuerlichen Behandlung von Nebenkosten einer Investition.

Das vorliegende Beteiligungsangebot berücksichtigt die Grundsätze dieses BMF-Schreibens bei der

Ermittlung des Steuerbilanzergebnisses nach § 5 EStG in vollem Umfang. Demgemäß wurden in der

Prognoserechnung die Vermittlungsprovisionen sowie sonstige Nebenkosten für Managementleistungen,

Projektierung, Konzeption, Einrichtung der Treuhandschaft etc. mit Ausnahme der Zwischenfinanzierungskosten

und der Bankgebühren als Anschaffungsnebenkosten der Schiffe in der Steuerbilanz

aktiviert und über die prognostizierte Nutzungsdauer der Schiffe abgeschrieben.

Die im Rahmen der Berechnungen im Verkaufsprospekt angesetzte Nutzungsdauer von rund 13,433

Jahren entspricht der prospektierten Betriebslaufzeit der Schiffe bis zum 31. März 019. Die Abschrei-

bung der Schiffe erfolgt im Rahmen der Prospektrechnungen zunächst degressiv nach § 7 Absatz

EStG. Danach kann der Schiffswert mit dem Zweifachen der linearen Abschreibungsrate, maximal mit

0% p. a., abgeschrieben werden. Der Wechsel von der degressiven zur linearen Abschreibung gemäß


steuerliche Behandlung

von auszahlungen

7. Steuerliche Angaben

§ 7 Absatz 3 EStG ist für die Schiffe für das Jahr 01 vorgesehen. In die Berechnung wurde ein kalku-

lierter Schrottwert in Höhe von EUR 90,00 pro Gewichtstonne Schiff einbezogen. Die Abschreibung im

jeweiligen Jahr der Übernahme der Schiffe wird monatsweise ermittelt. Danach erfolgt die Abschrei-

bung jährlich. Im Jahr der Veräußerung wurde keine Abschreibung berücksichtigt.

Die im Rahmen der Abschreibung der einzelnen Schiffe angesetzte Nutzungsdauer wurde unter Be-

rücksichtigung des BMF-Schreibens vom 15. Juni 1999 sowie der derzeitig erkennbaren Auffassung

der Finanzverwaltung zur Bestimmung des so genannten Betriebskonzeptes ermittelt. Obwohl eine

verbindliche Definition des Begriffes „Betriebskonzept” bislang nicht vorliegt, kann den Äußerungen

der Finanzverwaltung im Rahmen laufender Veranlagungsverfahren bei vergleichbaren Beteiligungs-

gesellschaften entnommen werden, dass die im Verkaufsprospekt zugrunde gelegte Betriebsdauer

der Schiffe sowie etwaige kalkulierte Veräußerungserlöse maßgebliche Bestandteile des Betriebs-

konzeptes der Gesellschaft und damit die Ausgangspunkte für die anzusetzende Nutzungsdauer sein

sollen. Da die im Rahmen der Berechnungen im Verkaufsprospekt angesetzte Nutzungsdauer der

prospektierten Betriebsdauer der einzelnen Schiffe entspricht, wurde insoweit der gegenwärtig er-

kennbaren Auffassung der Finanzverwaltung zur Bestimmung des Betriebskonzeptes Rechnung ge-

tragen. Soweit ein etwaiger im Verkaufsprospekt prognostizierter Veräußerungserlös der Schiffe bei

der Ermittlung der Nutzungsdauer zu berücksichtigen sein sollte, wird die Auffassung vertreten, dass

sich daraus im vorliegenden Fall – mit Ausnahme der erbschafts- und schenkungssteuerlichen Werte –

keine weiteren Auswirkungen ergeben.

Bei den von der Beteiligungsgesellschaft ab dem Jahr 007 geplanten Auszahlungen an die Komman-

ditisten handelt es sich um Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, denen prognosegemäß bis 01

keine entsprechenden Gewinne gegenüberstehen und damit insoweit um Eigenkapitalrückzahlungen,

die keiner Steuerpflicht unterliegen. Entsteht durch Entnahmen jedoch bei einem Mitunternehmer ein

negatives Kapitalkonto, ist § 15a Absatz 3 EStG grundsätzlich neben § 5a EStG anzuwenden, so dass es

in Höhe der Auszahlung zu einer so genannten Gewinnfiktion kommt.

Nach der Konzeption der Vermögensanlage ist der Regelungsbereich des § 15a Absatz 3 EStG nicht be-

rührt, da den Anlegern kein negatives Ergebnisvolumen in der Gründungs- und Investitionsphase der

Gesellschaft zugewiesen wird. Dies ist jedoch Voraussetzung für die Anwendung des § 15a Absatz 3 EStG.

Weiter erfolgen Auszahlungen an die Anleger, die durch Gewinne der Beteiligungsgesellschaft ge-

deckt sind. Eine gesonderte Versteuerung ist nicht vorzunehmen, da die Gewinne der Beteiligungsge-

sellschaften pauschal nach § 5a EStG ermittelt werden. Bei der Wirtschaftlichkeitsprognose auf den

Seiten 74 bis 75 ist zu berücksichtigen, dass es sich bei den ausgewiesenen Gewinnauszahlungen und

Eigenkapitalrückzahlungen um eine handelsrechtliche Ermittlung handelt. Hierbei erfolgen Gewinn-

auszahlungen erst nach Erreichen eines kumulierten Gewinns. Die steuerbilanzmäßigen, für die Betei-

ligungsgesellschaft kumulierten, Ergebnisse können der Wirtschaftlichkeitsprognose auf den Seiten

74 bis 75 in der Zeile 3 entnommen werden.

105


106

7. Steuerliche Angaben

verfahrensrechtliche fragen

solidaritätszuschlag

kirchensteuer

erBschafts- und

schenkungssteuer / wert des

BetrieBsverMögens

Die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird durch das zuständige Betriebsfinanzamt einheitlich für die

Beteiligungsgesellschaft und gesondert für jeden einzelnen Mitunternehmer nach § 180 Absatz 1 Nr. a

AO festgestellt. Die Ergebnisse werden den Wohnsitzfinanzämtern der Mitunternehmer mitgeteilt,

wobei die Wohnsitzfinanzämter an die Feststellungen des zuständigen Betriebsfinanzamts gebunden

sind. Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben sind verfahrensrechtlich ausschließlich über die Be-

teiligungsgesellschaft geltend zu machen. Die Aufwendungen sind jedoch mit dem Anteil am pauschal

ermittelten Gewinn nach § 5a EStG abgegolten.

Zusätzlich zur Einkommensteuer wird derzeit ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der festge-

setzten Einkommensteuer jedes Mitunternehmers erhoben. Hierdurch bedingte Steuerlasten sind in

der Ergebnisprognoserechnung für den Kommanditisten berücksichtigt. Die Höhe des Solidaritätszu-

schlages wird bis zum Ende der Laufzeit mit 5,5% kalkuliert.

Aus Vereinfachungsgründen wird keine Kirchensteuer berücksichtigt.

a) Bei direkt gehaltenen Kommanditbeteiligungen

Die anteiligen Werte des Betriebsvermögens der Beteiligungsgesellschaft bilden bei jedem Komman-

ditisten die Grundlage für etwaige erbschafts- und schenkungssteuerliche Veranlagungen. Basis der

Bewertungen sind die Buchwerte der Beteiligungsgesellschaft (§§ 98a, 109 Absatz 1 BewG) zum Zeit-

punkt des Erb- oder Schenkungsfalls.

Positives Betriebsvermögen unterliegt in Erbschafts- und Schenkungsfällen nach derzeitiger Rechts-

lage bei einem einmaligem Freibetrag in Höhe von EUR 5.000,00 lediglich zu 65% (Bewertungsab-

schlag) der Erbschafts- und Schenkungssteuer. Der Freibetrag wird bei einer Schenkung von begüns-

tigtem Betriebsvermögen innerhalb eines Zeitraumes von 10 Jahren insgesamt nur einmal gewährt.

Ferner werden Erwerbe von Betriebsvermögen durch Personen der Erbschaftssteuerklassen II oder

III durch Gewährung eines Entlastungsbetrages in Höhe von 88% des Differenzbetrages zwischen der

Steuer nach Steuerklasse I und der Steuer nach der tatsächlichen Steuerklasse (II bzw. III) begünstigt

(Tarifbegrenzung). Die vorgenannten Vergünstigungen fallen jedoch mit Wirkung für die Vergangenheit

weg, soweit innerhalb von 5 Jahren nach dem Erwerb die Beteiligung veräußert oder die Gesellschaft

aufgegeben wird oder die vom Erwerber innerhalb dieses Zeitraums insgesamt getätigten Entnahmen

die Summe seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinnanteile um mehr als EUR 5 .000,00

übersteigen.

Die Darstellung der kumulierten steuerlichen Kapitalkonten in der Wirtschaftlichkeitsrechnung auf

den Seiten 74 bis 75 beruht auf der planmäßigen Realisierung der Investitions-, Betriebs- und Ver-

äußerungsphase. Änderungen in der Ertrags- und Aufwandssituation in der Beteiligungsgesellschaft

führen zu entsprechenden Änderungen der steuerlichen Kapitalkonten.

b) Bei treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen

Nach einem im Einvernehmen mit den obersten Finanzbehörden des Bundes und der anderen Länder

ergangenen Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 04. Juli 005 entfallen für treuhänderisch ge


gewerBesteuer

7. Steuerliche Angaben

haltene Kommanditbeteiligungen die oben dargestellten erbschafts- und schenkungssteuerlichen

Vergünstigungen nach §§ 13a, 19a, ErbStG (Freibetrag, Bewertungsabschlag, Tarifbegrenzung). Weiter

soll der Wert der zu übertragenden treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung nicht mehr mit

dem anteiligen Buchwert des Betriebsvermögens, sondern mit dem gemeinen Wert (§ 9 Bewertungs-

gesetz) bewertet werden. Der gemeine Wert wird dabei durch den Wert bestimmt, der bei einer Ver-

äußerung auf dem freien Markt für das Wirtschaftsgut zu erzielen wäre (Verkehrswert). Zur Ermittlung

des gemeinen Werts (Verkehrswert) im Falle von treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen

hat sich die Finanzverwaltung noch nicht geäußert. Für die Übertragung direkt gehaltener Kommandit-

beteiligungen gelten diese Einschränkungen nicht.

Um die bisher bei Erbschaft und Schenkung geltenden und in aller Regel günstigeren Bewertungs-

regeln auch zukünftig beibehalten zu können, kommt für die Treugeber die Wandlung in eine Direkt-

kommanditistenstellung durch Eintragung in das Handelsregister in Betracht.

Ob allerdings die derzeitigen Bewertungsvorteile für die Direktkommanditisten auch künftig erhalten

bleiben, ist vor dem Hintergrund eines Verfahrens vor dem Bundesverfassungsgericht, in dem die bis-

herigen Steuerwerte auf dem Prüfstand stehen, ungewiss.

Zur Vermeidung von Nachteilen sollten ggf. die persönlichen erbschafts- und schenkungssteuerlichen

Auswirkungen mit dem persönlichen Steuerberater abgestimmt werden.

Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als Gewerbebetrieb der Gewerbebesteuerung. Nach der Opti-

on zur Tonnagesteuer bildet der pauschal ermittelte Gewinn die Grundlage für die Ermittlung der Ge-

werbeertragssteuer. Die Vergütungen an die Gesellschafter abzüglich der damit zusammenhängenden

Kosten werden als Sonderbetriebseinnahmen dem pauschal ermittelten Gewinn hinzugerechnet und

der Gewerbesteuer unterworfen. Die Kürzungsvorschrift § 9 Nr. 3 GewStG findet grundsätzlich keine

Anwendung. Veräußerungsgewinne im Rahmen einer Betriebsaufgabe unterliegen bei der Beteili-

gungsgesellschaft nicht der Gewerbesteuer, soweit der Gewinn auf unmittelbar an der Beteiligungs-

gesellschaft beteiligte Personen entfällt.

Eine pauschale Anrechnungsmöglichkeit der Gewerbeertragssteuer nach § 35 EStG ergibt sich aus

der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft bei den Anlegern nicht, da die Vorschrift während des

Zeitraums der pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG keine Anwendung findet.

107


108

7. Steuerliche Angaben

uMsatzsteuer

Die Beteiligungsgesellschaft ist als Unternehmer im Sinne von § Absatz 1 UStG anzusehen, da sie

eine Tätigkeit zur Erzielung von Einnahmen selbständig ausübt. Sie tätigt Umsätze für die Seeschiff-

fahrt und ist damit nach § 4 Nr. UStG von der Umsatzsteuer befreit. Gleichwohl ist sie nach § 15

Absatz 3 Nr. 1a UStG zum Vorsteuerabzug berechtigt.

Mit Urteil vom 1. Juli 004 (Az.: V R 3 /00) hat der BFH entschieden, dass die Anlaufkosten einer Beteili-

gungsgesellschaft mit der künftigen wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängen und

die damit verbundene Vorsteuer abzugsfähig ist. Die Finanzverwaltung wendet dieses Urteil grund-

sätzlich an.

Sofern Vorsteuerbeträge auf Leistungen entfallen, die ausschließlich im Interesse der Gesellschafter

erfolgen, können diese nicht geltend gemacht werden. Es handelt sich bei diesen Kosten z. B. um einen

Teil der Treuhandgebühren. Die nicht abzugsfähigen Beträge belasten die Liquidität und das Ergebnis

der Gesellschaft entsprechend.


109


110

8. Hinweis auf besondere Umstände

8. Hinweise auf besondere Umstände (personelle Verflechtungen)

Turkon Demiryolu

(Eisenbahn)

Touristikunternehmen

Turkon

Taşimacilik A.Ş.

(Spedition)

Kartal Otel Marmaris Turizm

Işletmeciliği A.Ş.

Mieter: Robinson Club

Andere Beteiligungen

Anadolu Turizm

Owner of Swiss Hotel

Gocek

Weitere Beteiligungen

0,167 %

Erkan Mete

Kommanditist

Anteil TEUR 5

STRUKTUR DER KASIF KALKAVAN-GRUPPE

TURKON HOLDING

Schiffseigentumsgesellschaften

Komplementär

Hakmar Dnz.

Bati Dnz.

Kasif Dnz.

Rize Dnz.

Emre Dnz.

Kanlica Dnz.

Engin Dnz.

Kalkavan Shipmanagement

Verwaltungsgesellschaft mbH

GF: Erkan Mete

Kalkavan Shipmanagement

GmbH & Co. KG

geschäftsführend tätig:

Erkan Mete

50% Gesellschafter

TEUR 1 ,5

Kommanditist

Anteil TEUR 5

Sedef Gemi A.Ş.

Sedef Shipbuilding Inc.

(Bauwerft)

voraussichtliche

Kommanditisten der

Beteiligungsgesellschaft

mit einem Anteil

von TEUR 4.849

Orka Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG

geschäftsführend tätig:

Erkan Mete

Hans-Dieter Fricke

Uwe Krüger

Komplementär

Dritte Kalkavan Schiffseigentums GmbH

Geschäftsführer: Erkan Mete

Hans-Dieter Fricke

Uwe Krüger

Kasif Kalkavan 4%

Nevzat Kalkavan 5%

Mehmet Kalkavan 5%

Metin Kalkavan 5%

Mukkades Kalkavan 1%

Turkon Konteyner

Taşimacilik ve Denizcilik A.Ş.

Turkon Line (Container Line)

Kommanditist

Anteil TEUR 5

Turkon USA

95%

Turkon D

100%

Turkon GB

100%

SHI – Treuhandgesellschaft für

Schiffahrt, Handel und Industrie

mit beschränkter Haftung

Kommanditist

Anteil TEUR 11

100% Gesellschafter

TEUR 5

Turkon Emissionshaus GmbH

Geschäftsführer: Metin Kalkavan

Prokurist: Erkan Mete

50% Gesellschafter

TEUR 1 ,5

100% Gesellschafter

TEUR 5

Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand

GmbH

Geschäftsführer: Uwe Krüger


konzernunternehMen

Personelle verflechtungen /

1.

.

3.

4.

interessenkonflikte

8. Hinweis auf besondere Umstände

Konzernmutter ist die Turkon Holding A.S. in Istanbul, Türkei. Sie hält alle Anteile der Turkon Emis-

sionshaus GmbH. Die Anteile von Kalkavan Shipmanagement Verwaltungsgesellschaft mbH, dem

Komplementär von Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG, gehören Kasif DNZ, einer Schiffsei-

gentumsgesellschaft, die von fünf Mitgliedern der Kalkavan-Familie kontrolliert wird. Einer dieser fünf

Gesellschafter ist Herr Metin Kalkavan.

Herr Metin Kalkavan ist gleichzeitig Geschäftsführer von:

Turkon Holding

• Alleiniger Gesellschafter von Turkon Emissionshaus GmbH

• Garant für die 1 -Jahres-Charter mit Turkon Line

• Garant für die Vollplatzierung des Kommanditkapitals

• Garant für das Andienungsrecht

Turkon Line

• Verkäufer des MS “ORKUN KALKAVAN“ und Charterer von MS “ORKUN KALKAVAN“

und MS “KASIF KALKAVAN“

• Vertragspartner für die Andienungsrechte der KG nach Ablauf des Projektes

• Voraussichtlicher Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft zusammen mit Sedef Shipbuilding

Inc. mit insgesamt EUR 4.849.000,00 (48,98% des gesamten KG-Kapitals in Höhe von EUR 9.900.000,00)

Turkon Emissionshaus GmbH

• Als Initiatorin mit der Durchführung der öffentlichen Platzierung von EUR 5.030.000,00

(bzw. EUR 5.130.000,00, siehe Gesellschaftsvertrag vom 0 . Februar 006, § 3 Absatz 3 und 4)

einschließlich Konzeption, Strukturierung, Marketing sowie Vertrieb beauftragt.

Sedef Shipbuilding Inc.

• Verkäufer des MS “KASIF KALKAVAN“

• Voraussichtlicher Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft zusammen mit Turkon Line mit

insgesamt EUR 4.849.000,00 (48,98% des gesamten KG-Kapitals in Höhe von EUR 9.900.000,00)

Herr Erkan Mete ist geschäftsführend für den Vertragsreeder Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co.

KG tätig. Durch seine gleichzeitige geschäftsführende Tätigkeit für den Vertragsreeder, seine Prokura

bei der Anbieterin Turkon Emissionshaus GmbH einerseits und seine geschäftsführende Tätigkeit bei

der Beteiligungsgesellschaft andererseits können Interessenkonflikte entstehen.

Herr Hans-Dieter Fricke ist gleichzeitig als leitender Angestellter für die Initiatorin Turkon Emissionshaus

GmbH und geschäftsführend für die Emittentin tätig.

Herr Uwe Krüger, der geschäftsführend für die Beteiligungsgesellschaft tätig ist, ist nicht für Unternehmen

tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind. Keine der geschäftsführend für die

Beteiligungsgesellschaft tätigen Personen ist an Unternehmen beteiligt oder für Unternehmen tätig,

die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen.

111


11

9. Vertriebshinweis

9. Vertriebshinweise

angaBenvorBehalt

Das Emissionskapital soll durch Vertriebspartner der Turkon Emissionshaus GmbH platziert werden.

Mit den Vertriebspartnern werden entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen. Die Vertriebs-

beauftragten sind selbständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Erfüllungsgehil-

fen der Initiatorin / Anbieterin auf.

Beanstandungen sind an die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit be-

schränkter Haftung, Hohe Bleichen 11, 0354 Hamburg, zu richten. Diese Beanstandungen wirken

auch gegenüber der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co KG.

Ein Anleger, der als Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist, kann seine Gesellschafterstel-

lung in der Kommanditgesellschaft Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG ordentlich mit ei-

ner Frist von 6 Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Dritte

Kalkavan Schiffseigentums GmbH, Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg, kündigen, frühestens jedoch

zum 31. Dezember 019. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

Treugeber, die nicht selbst als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen sind, können die Treu-

händerin SHI – Treuhandgesellschaft durch eingeschriebenen Brief anweisen, die für sie gehaltene

Kommanditbeteiligung zu den oben genannten Bedingungen zu kündigen. Die entsprechende Weisung

muss der Treuhänderin SHI – Treuhandgesellschaft spätestens 4 Wochen vor Ablauf der Kündigungs-

frist des Gesellschaftsvertrages der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG zugehen.

Alle hier aufgeführten Angaben, Prognosen über Entwicklungen, Berechnungen sowie die steuer-

lichen und rechtlichen Grundlagen wurden von der Prospektverantwortlichen dieses Beteiligungsan-

gebotes, der Turkon Emissionshaus GmbH, mit Sorgfalt zusammengestellt.

Eine Haftung für Abweichungen durch Gesetzesänderungen, wirtschaftliche Entwicklungen oder Än-

derungen der Rechtsprechung, insbesondere Maßnahmen der Steuerbehörden oder Änderungen der

Steuerrechtsprechung, sowie für den tatsächlichen Eintritt der mit dieser Beteiligung verbundenen

steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele und Vorstellungen kann von der Turkon Emissionshaus GmbH

nicht übernommen werden. Die Turkon Emissionshaus GmbH ist nur an diejenigen vom Prospekt abweichenden

Angaben gebunden, die in schriftlicher Form von ihr selbst verfasst wurden. Die in diesem

Prospekt gegebenen Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen. Mündliche Absprachen

haben keine Gültigkeit. Für den Inhalt des Prospektes sind nur die bis zum Datum der Aufstellung

bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Die Haftung der Turkon Emissionshaus

GmbH sowie der Vertriebspartner ist, soweit gesetzlich zugelassen, ausgeschlossen.

Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung kann nicht vorhergesagt werden und steht zum Zeitpunkt

der Beteiligung nicht fest. Alle Angaben in diesem Prospekt basieren auf den abgeschlossenen Ver-

trägen sowie Markteinschätzungen, die ihrerseits auf Erfahrungen und Erwartungen der Turkon Emis-

sionshaus GmbH und einbezogenen Fachleuten beruhen. Dieses Beteiligungsangebot ist demzufolge

nur für Anleger geeignet, die bei unerwartet negativer Entwicklung einen entsprechenden Verlust bis

hin zum Totalverlust und dessen Folgen hinnehmen können (siehe Pumkt Darstellung der wesent


9. Vertriebshinweis

lichen Risiken der Vermögensanlage Seite 13). Kapitalanlegern wird empfohlen, diesen Prospekt mit

den anderen ihnen übergebenen Unterlagen aufzubewahren.

113


114

10. Vertragswerk

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft

1. Der Name der Gesellschaft lautet Orka Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG (nachfolgend die Gesellschaft genannt).

§

. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg und ist im Handelsregister

beim Amtsgericht Hamburg unter der Registernummer HRA 10 560 registriert.

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und der Betrieb der

Containermotorschiffe „Orkun Kalkavan“ und „Kasif Kalkavan“ (nachfolgend

die Schiffe genannt). Die Gesellschaft hat am 6. Oktober 005

das Schiff „Orkun Kalkavan“ von der Turkon Konteyner Tasimacilik

ve Denizcilik A.S., Istanbul, und am 4. Oktober 005 das Schiff „Kasif

Kalkavan“ von der Sedef Gemi Insaati A.S., Tuzla, erworben und übernommen.

. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen

vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu

fördern oder mit ihm in Zusammenhang stehen.

§ 3 Gesellschafter und Kommanditkapital

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Dritte Kalkavan Schiffseigentums

GmbH. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine

Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

. Kommanditisten der Gesellschaft sind mit folgenden Pflichteinlagen:

a) Turkon Emissionshaus GmbH EUR 5.000,00

b) Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG EUR 5.000,00

3. Die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit

beschränkter Haftung (nachfolgend die Treuhandkommanditistin genannt)

ist berechtigt, durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich

haftenden Gesellschafterin ihre Pflichteinlage als Treuhänderin für

Dritte um bis zu EUR 9.879.000,00 zu erhöhen. Die Pflichteinlage der Treugeber

setzt sich zusammen aus dem durch die Verkäufer der Schiffe zu

beschaffenden Kapital in Höhe von EUR 4.849.000,00 sowie dem durch

öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden Kapital in Höhe

von EUR 5.030.000,00. Das Recht zur Erhöhung der Pflichteinlage durch

die Treuhandkommanditistin ist befristet bis zum 31. Oktober 006.

4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, zur Aufstockung

der Liquiditätsreserve das Kommanditkapital bis spätestens

zum 31. Oktober 006 maximal um weitere EUR 100.000,00 zu erhöhen,

diesen Betrag von Investoren einzuwerben und die Treuhandkommanditistin

zu beauftragen, die von ihr übernommene Pflichteinlage um diesen

Betrag zu erhöhen, wozu diese hiermit ermächtigt wird.

Gesellschaftsvertrag

Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG, Hamburg

c) SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt,

Handel und Industrie mit beschränkter Haftung EUR 11.000,00

Die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit

beschränkter Haftung ist der Gesellschaft unter der aufschiebenden

Bedingung ihrer Eintragung als Kommanditistin der Gesellschaft im

Handelsregister mit Wirkung vom 3. Januar 006 der Gesellschaft als

Kommanditistin beigetreten.

5. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Pflichteinlagen vollständig

oder teilweise treuhänderisch für Dritte zu halten und für diese zu verwalten.

Personen, durch deren Beteiligung das Recht zur Registrierung

des Schiffes im deutschen Schiffsregister gefährdet werden würde,

können weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten

sein. Für die Treuhandkommanditistin regelt die Einzelheiten der Treuhand-

und Verwaltungsvertrag vom . Februar 006.

Die Treugeber der Treuhandkommanditistin sind im Rahmen der Kapitalerhöhung

gemäß der Absätze 3 und 4 durch Abschluss eines

Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin mittelbar an der

Gesellschaft beteiligt. Die Mindestgesamtbeteiligung für den einzelnen

Treugeber an der Gesellschaft beträgt EUR 15.000,00. Höhere Beteiligungsbeträge

des durch öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden

Kapitals müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Die Treugeber

der Treuhandkommanditistin sind berechtigt, unter Übernahme

aller damit verbundenen Kosten und Gebühren sich selbst anstelle der

Treuhandkommanditistin mit dem von dieser bisher für sie gehaltenen

Treuhandkommanditanteil in das Handelsregister eintragen zu lassen,

verbunden mit der Maßgabe, dass dann die Treuhandkommanditistin

insoweit die Rechte des bisherigen Treugebers nur noch als Verwaltungstreuhänderin

wahrnimmt. Die Ausübung dieser Rechte ist nur

dann wirksam, wenn der Treugeber, der von diesem Recht Gebrauch

machen will, der Treuhandkommanditistin zuvor auf eigene Kosten eine

unwiderrufliche und über den Tod hinausreichende notariell beglaubigte

Registervollmacht erteilt hat, mit der alle die Gesellschaft betreffenden

Vorgänge angemeldet werden können. Weitere Einzelheiten

regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

6. Zusätzlich zu ihrer jeweiligen Einlage haben alle Kommanditisten mit

Ausnahme (i) der unter § 3 Absatz a bis c genannten, (ii) der Verkäufer

der Schiffe, (iii) der Turkon Holding A.S. und / oder (iv) der von diesen

benannten Gesellschaften oder Personen ein Agio von 5% auf den jeweiligen

Kommanditanteil zu zahlen.

7. Die Fälligkeit der Einlagen gegebenenfalls nebst Agio ergibt sich aus

den Bestimmungen der Beitrittserklärung zur Gesellschaft, die diesem

Vertrag als Anlage 3 beigefügt ist. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt,

ihre Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie ihre

Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit befreiender Wirkung

an Erfüllung statt an die Gesellschaft abtritt. Die Treuhandkommanditistin

ist zu Zahlungen jedoch nur verpflichtet, wenn und soweit

sie ihrerseits Zahlungen von ihren Treugebern erhalten hat und die Voraussetzungen

für die vereinbarte Mittelverwendungsprüfung bestätigt

sind. Rückständige Einlagen können mit 1% monatlich zu Lasten des

Kommanditisten verzinst werden.

8. Die Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin im

Handelsregister ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Beteiligung

an der Gesellschaft. Aus Gründen der Haftungsbeschränkung wird

vereinbart, dass bis zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlich

der Kapitalerhöhung ein atypisches stilles Gesellschaftsverhältnis besteht.

Sämtliche Bestimmungen dieses Vertrages gelten insoweit entsprechend.

9. Die Kommanditisten sind mit ihrer Einlage unternehmerisch beteiligt.

Die Haftung der Kommanditisten ist auf ihre Hafteinlage begrenzt. Das

gilt auch für die Zeit bis zur Eintragung als Kommanditist ins Handelsregister,

in der sie als Treugeber atypische stille Gesellschafter sind. Eine

Nachschussverpflichtung ist grundsätzlich ausgeschlossen.


§ 4 Gesellschafterkonten

1. Für jeden Kommanditisten wird ein Festkapitalkonto, ein variables Kapitalkonto,

ein Ergebnissonderkonto und ein Rücklagenkonto geführt.

. Die Pflichteinlagen der Kommanditisten gemäß § 3 Absatz , 3 und 4

werden auf den Festkapitalkonten gebucht.

3. Auf den variablen Kapitalkonten werden Einlagen, die nicht dem Festkapital

zuzuordnen sind, und Entnahmen gebucht.

4. Auf Ergebnissonderkonten werden die anteiligen Gewinne und Verluste

gebucht. Dies gilt auch dann, wenn die Verlustanteile die Hafteinlagen

der Kommanditisten übersteigen.

5. Das gegebenenfalls zu zahlende Agio der Kommanditisten gemäß § 3

Absatz 6 wird auf dem Rücklagenkonto gebucht. Das Agio wird zur Deckung

eines Teils der Vertriebskosten der Turkon Emissionshaus GmbH

verwandt. Das Rücklagenkonto wird insoweit aufgelöst.

6. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.

§ 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt allein

der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sie hat die Geschäfte der

Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders in Übereinstimmung

mit dem Gesellschaftsvertrag, den Beschlüssen des Beirats

und der Gesellschafterversammlung zu führen.

. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind für den

Rechtsverkehr mit der Gesellschaft von den einschränkenden Bestimmungen

des § 181 BGB sowie des § 11 HGB befreit.

3. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen der

persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen der vorherigen Zustimmung

der Gesellschafterversammlung.

a) Die Veräußerung oder Belastung beider Schiffe oder eines der

Schiffe über das in der Mittelverwendung (Anlage 1) vorgesehene

Maß hinaus.

b) Die Ausübung der mit der Turkon Konteyner Tasimacilik ve

Denizcilik A.S., Istanbul, (nachfolgend der Charterer genannt) als

Charterer der Schiffe am 5. Oktober 005 vereinbarten Andienungsrechte

(nachfolgend das Put Option Agreement genannt)

zum Verkauf der Schiffe oder eines der Schiffe an den Charterer.

c) Gründungen von Kapital- und Personengesellschaften sowie Abschluss

und Kündigung von Gesellschaftsverträgen, die Gesellschaften

betreffen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist (siehe

jedoch Absatz 7j.

10. Vertragswerk

4. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen der

persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen der vorherigen Zustimmung

des Beirates.

a) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften,

Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien und Gewährung

von Sicherheiten mit Ausnahme derjenigen Garantien und

Bürgschaften, die üblicherweise mit dem normalen Geschäftsablauf

verbunden sind oder die zur Abwehr von Arrestmaßnahmen

gegen die Schiffe oder eines der Schiffe erforderlich sind.

b) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;

c) Abschluss von Anstellungsverhältnissen, Erteilung und Erhöhung

von Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen, soweit

nicht ausschließlich seemännisches Personal betroffen ist.

d) Inbetriebnahme und Stilllegung von wesentlichen Betriebsteilen.

e) Aufnahme bzw. Umschuldung von Schiffshypothekendarlehen mit

Ausnahme der Darlehen, die in der Investitionsphase abgeschlossen

worden sind.

f) Abschluss von Devisentermingeschäften.

g) Eingehung von Verbindlichkeiten jeder Art, die EUR 50.000,00

übersteigen, es sei denn, sie sind gemäß Absatz 7a) ohne Zustimmung

zulässig.

h) Abschluss, wesentliche Änderungen und Aufhebung von Zeitcharterverträgen,

es sei denn, sie haben eine Dauer von weniger als

1 Monaten (einschließlich Optionen) (siehe jedoch Absatz 7c);

i) Vercharterung des Schiffes an Unternehmen, an denen Gesellschafter

der persönlich haftenden Gesellschafterin oder des Vertragsreeders

unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind (siehe jedoch

Absatz 7c).

j) Abschluss, wesentliche Änderungen und Aufhebung von Bareboat-Charterverträgen

(siehe jedoch Absatz 7i).

k) Abschluss, Änderung und Beendigung von Pool- und ähnlichen

Verträgen.

l) Umbau der Schiffe oder eines der Schiffe, soweit damit wesentliche

Beschäftigungsmerkmale beeinflusst werden oder der Umbauaufwand

EUR 50.000,00 für jedes der Schiffe übersteigt.

m) Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten einschließlich der

Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen, die ein Volumen

von EUR 50.000,00 für jedes der Schiffe übersteigen, soweit

nicht Havariefälle vorliegen oder es sich um Arbeiten und Beschaffungen

handelt, die durch Versicherungen unter Berücksichtigung

eines möglichen Selbstbehalts gedeckt sind.

n) Gewährung von Darlehen von mehr als EUR 50.000,00, ausgenommen

Vorschüsse an das fahrende Personal.

o) Umflaggung der Schiffe oder eines der Schiffe (siehe jedoch Absatz

7i).

115


116

10. Vertragswerk

p) alle sonstigen Rechtshandlungen, die nach Art, Umfang und Risiko

erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen.

5. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte

durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.

6. In Not- und in Eilfällen hat die persönlich haftende Gesellschafterin

das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und /

oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb

einer Reederei hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen

Reeders auch ohne vorherige Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlung

vorzunehmen. Hat die persönlich haftende

Gesellschafterin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie den Beirat

oder – soweit die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich

wäre – die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.

7. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat jedoch folgende Verträge

für die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen bzw. ist berechtigt,

folgende Verträge ohne Zustimmung des Beirats und der Gesellschafterversammlung

abzuschließen und folgende Rechtsgeschäfte vorzunehmen

sowie alle sonstigen Verpflichtungen, die sich aus den Darlehensverträgen

ergeben, zu erfüllen.

a) Zur Anschaffung der Schiffe oder eines der Schiffe erforderliche

Darlehensverträge mit den finanzierenden Banken (Zwischen- und

Endfinanzierung) sowie zur Sicherstellung der Darlehensansprüche

erforderliche Bestellungen von Schiffshypotheken oder

sonstigen Sicherheiten.

b) Bereederungsvertrag mit der Kalkavan Shipmanagement GmbH &

Co. KG, Hamburg.

c) Abschluss des Zeitchartervertrages mit der Turkon Konteyner

Tasimacilik ve Denizcilik A.S., Istanbul, sowie die Vereinbarung

eines Andienungsrechts zum Verkauf der Schiffe oder eines der

Schiffe and den Charterer, im Fall der Ausübung des Andienungsrechts

auch die Übereignung der Schiffe oder eines der Schiffe

an den Charterer.

d) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Turkon Emissionshaus GmbH

über die Beratung der Gesellschaft hinsichtlich Konzeption,

Strukturierung und Marketing der Beteiligung an der Gesellschaft

einschließlich der Erstellung eines Beteiligungsprospektes und

der Durchführung aller werblichen Maßnahmen sowie der Platzierung

der Kommanditanteile, wobei betreffend die Platzierung der

Kommanditanteile Vertriebsvereinbarungen mit weiteren Vertriebspartnern

geschlossen werden können.

e) Geschäftsbesorgungsvertrag hinsichtlich der vorbereitenden Bereederung

der Schiffe mit der Kalkavan Shipmanagement GmbH &

Co. KG.

f) Vertrag mit einem unabhängigen Mittelverwendungsprüfer über

die Mittelverwendungsprüfung und Mittelfreigabe.

g) Treuhand- und Verwaltungsvertrag für Kommanditbeteiligungen

mit der SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und

Industrie mit beschränkter Haftung als Treuhandkommanditistin

über die Betreuung der von ihr treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteile

bzw. der später im Handelsregister eingetragenen

Kommanditisten.

h) Vereinbarung mit der Turkon Holding A.S., Istanbul, über eine

Platzierungsgarantie.

i) Anträge und Vereinbarungen zur Registrierung der Schiffe oder

eines der Schiffe in einem deutschen Seeschiffsregister, zur

Schaffung der Voraussetzung zur Gewinnbesteuerung gemäß

§ 5 a EStG (Tonnagesteuer) sowie den Abschluss eines entsprechenden

Bareboat-Chartervertrages zur Registrierung im Bareboat-Charter-Register

eines geeigneten Landes.

j) Gründung einer Tochtergesellschaft in einem geeigneten Land

und Abschluss von Verträgen, die zur Führung der Flagge dieses

Landes notwendig und geeignet sind.

k) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Kalkavan Shipmanagement

GmbH & Co. KG über (i) die Vermittlung einer Finanzierung der

Schiffe und (ii) die Unterstützung der persönlich haftenden Gesellschafterin

bei der Geschäftsführung, insbesondere dem Zinsund

Währungsmanagement.

l) Sonstige Verträge im Rahmen der im Prospekt vorgesehenen Mittelverwendung

(Investition) laut Anlage 1.

8. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist im Zusammenwirken mit

der Treuhandkommanditistin ermächtigt, einen Kommanditisten, der

seine fällige Einlage in die Gesellschaft trotz schriftlicher Fristsetzung

mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt,

durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft ganz oder

teilweise auszuschließen und gegebenenfalls an seiner Stelle einen

oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen, ohne dass es eines

besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf. Der ausscheidende

Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden

entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen bleibt davon

unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. Die

persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Verrechnung mit etwaigen

Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende

Kommanditist nicht. Diese Regelung findet entsprechende

Anwendung für die nicht rechtzeitige Erbringung der Einlage des Treugebers

an die Treuhandkommanditistin. Endet das Treuhandverhältnis

zur Treuhandkommanditistin, gleich aus welchem Rechtsgrund, so ist

die Treuhandkommanditistin berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage

in Höhe des Nennbetrages zu verlangen.

§ 7 Beirat

1. Die Gesellschaft hat einen Beirat. Der Beirat besteht aus drei Personen,

die einheitlich von den Gesellschaftern der Gesellschaft aus dem Gesellschafterkreis

gewählt werden, und zwar mit relativer Mehrheit der

abgegebenen Stimmen. Bis zur Wahl des Beirats kann die persönlich

haftende Gesellschafterin der Gesellschaft einen vorläufigen Beirat

berufen.

Der Vertragsreeder und die Treuhandkommanditistin können, soweit sie

im Beirat nicht vertreten sind, je einen Vertreter zu den Beiratssitzungen

entsenden, die zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht haben.

. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten

nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Beiratsmitglieder

können jederzeit durch diejenigen, von denen sie gewählt

bzw. berufen wurden, abberufen werden. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis

zur Gesellschaft bzw. zu den Kommanditisten gemäß


§ 3 Absatz stehen, können nicht in den Beirat gewählt oder entsandt

werden. Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist ein Ersatzbeiratsmitglied

spätestens nach 3 Monaten zu wählen.

3. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen

Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung sein Stellvertreter,

vertritt den Beirat.

4. Der Beirat hat die ihm in diesem Vertrag zugewiesenen Aufgaben wahrzunehmen.

Er ist berechtigt, sich jederzeit über den Geschäftsverlauf

der Gesellschaft zu unterrichten sowie die Handelsbücher der Gesellschaft

einzusehen, darf aber hierdurch den ordentlichen Geschäftsbetrieb

nicht maßgeblich stören. Die persönlich haftende Gesellschafterin

muss dem Beirat Auskunft erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle

unterrichten.

5. Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oder schriftlich

einzuberufen. Vertragsreeder und Treuhandkommanditisten sowie

die persönlich haftende Gesellschafterin sind über die Einberufung

rechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche Angaben ist Stillschweigen

zu bewahren.

6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder anwesend

sind.

Er entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen

werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit steht dem

Vorsitzenden eine zweite Stimme zu. Beschlüsse des Beirates sind

in Beiratssitzungen zu fassen und in Protokollen festzuhalten, die von

allen Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen sind. Schriftliche und fernmündliche

Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied einer

solchen Beschlussfassung widerspricht. Auch solche Beschlüsse sind

jedoch schriftlich festzuhalten, allen Beiratsmitgliedern und der persönlich

haftenden Gesellschafterin zuzuleiten und von allen Beiratsmitgliedern

zu unterzeichnen.

7. Die Beiratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im gemeinsamen Beirat

Vergütungen, die durch die Gesellschafterversammlung festgesetzt

werden. Sie erhalten außerdem die ihnen durch diese Tätigkeit entstandenen

und nachgewiesenen Auslagen ersetzt. Die Auslagen hat

die Gesellschaft zu tragen.

8. Die Beiratsmitglieder haften für eigenes Verschulden. In Fällen von

leichter Fahrlässigkeit ist die Haftung auf EUR 5.000,00 beschränkt.

§ 8 Gesellschafterversammlung

1. Alljährlich wird vor Ablauf der ersten zehn Monate eines jeden vollen

Geschäftsjahres von der persönlich haftenden Gesellschafterin eine

ordentliche Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft einberufen.

. Aus wichtigem Grund können Gesellschafter, die zusammen mindestens

5% des Kommanditkapitals repräsentieren, von der persönlich haftenden

Gesellschafterin unter Angabe einer Tagesordnung die Einberufung

einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen.

3. Ladungen zur Gesellschafterversammlung erfolgen durch die persönlich

haftende Gesellschafterin unter Angabe der Tagesordnung mit einer

Frist von drei Wochen, gerechnet vom Tage der Absendung. Die

Ladung hat schriftlich an die letzte der Gesellschaft bekannte Adresse

des jeweiligen Gesellschafters zu erfolgen. Ist der Gesellschaft bekannt

oder müsste es ihr nach den Umständen bekannt sein, dass ein Gesellschafter

abwesend ist, so kann die Ladung wirksam nur an einen

vom abwesenden Gesellschafter zu benennenden Bevollmächtigten

erfolgen. Dies gilt jedoch nur, soweit eine solche Bevollmächtigung der

Gesellschaft vorher mitgeteilt wurde.

4. Die Leitung der Gesellschafterversammlung übernimmt die persönlich

haftende Gesellschafterin. Die Leitung kann einem Mitglied des Beirats

oder dem Vertreter der Treuhandkommanditistin übertragen werden.

5. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mehr

als die Hälfte des stimmberechtigten Kapitals vertreten ist. Fehlt es an

dieser Voraussetzung, so ist unverzüglich unter Einhaltung der Formvorschriften

des Absatzes 3 mit derselben Tagesordnung eine neue

Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die

Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig ist, wenn hierauf in der

Ladung ausdrücklich hingewiesen wurde.

6. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung

aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter,

durch einen Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigten Buchprüfer

oder Steuerberater, die jedoch nicht selbst oder als Berater in

Konkurrenz zur Gesellschaft stehen dürfen, vertreten lassen, wofür der

Gesellschafter die Kosten selbst zu tragen hat. Die Treuhandkommanditistin

kann sich im Übrigen durch ihre Treugeber bezüglich der für diese

gehaltenen Anteile vertreten lassen. Dabei stehen die vorstehenden

Rechte auch den Treugebern der Treuhandkommanditistin zu.

7. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat der ordentlichen Gesellschafterversammlung

über das abgelaufene und das laufende Geschäftsjahr

Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich auf den

Geschäftsgang, die Lage der Gesellschaft, die beabsichtigte Geschäftspolitik

und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken.

8. Über jede Gesellschafterversammlung, insbesondere über die darin behandelten

Anträge und durchgeführten Abstimmungen – einschließlich

der Stimmabgaben der Gesellschafter sowie des Abstimmungsergebnisses

– ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Versammlungsleiter

und dem Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern

unverzüglich zuzuleiten ist.

9. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Versammlungen der Treugeber

im Rahmen der Gesellschafterversammlung abzuhalten.

10. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, an Stelle von

Präsenzveranstaltungen ordentliche Gesellschafterversammlungen im

schriftlichen Verfahren abzuhalten, für die die vorstehenden Regelungen

entsprechend gelten, wenn nicht Gesellschafter, die mindestens

5% des Kommanditkapitals repräsentieren, binnen einer Erklärungsfrist

von sieben Tagen diesem Verfahren schriftlich widersprechen. Für

den Fristbeginn ist das Datum des Poststempels des Aufforderungsschreibens

an die Gesellschafter maßgeblich.

§ 9 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

10. Vertragswerk

1. Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle ihr gesetzlich und

durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegenheiten,

insbesondere über:

a) Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch

117


118

10. Vertragswerk

die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, mit

Ausnahme der Erhöhung des Kommanditkapitals gemäß § 3 Absatz

3 und 4.

b) Auflösung der Gesellschaft.

c) Wahl des Beirats und Festsetzung der Beiratsvergütung.

d) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres

und die Verwendung des Jahresergebnisses.

e) Entlastung der Geschäftsführung und des Beirats.

f) Auszahlung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen. Die im Prospekt

vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditisten wird die

persönlich haftende Gesellschafterin auch ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss

unter Berücksichtigung möglicherweise gegebener

vorrangiger Ansprüche stiller Gesellschafter berechtigt

vornehmen, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt.

g) Wahl des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

für das laufende Geschäftsjahr, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers

oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft des Geschäftsjahres

005, der von der persönlich haftenden Gesellschafterin

bestellt wird; zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr

005 ist TPW Todt & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Hamburg, bestellt worden.

h) Aufnahme und Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 6

Absatz 8 Anwendung findet.

. Der Antrag auf Gewinnermittlung nach § 5a EStG ist gestellt. Dem Antrag

ist vorläufig entsprochen worden, so dass die Gesellschafterversammlung

gegebenenfalls nur über die Rücknahme des Antrags auf Gewinnermittlung

nach § 5a EStG beschließen kann. Ein solcher Beschluss

bedarf der qualifizierten Mehrheit nach § 10 Absatz 3. Ein solcher Aufhebungsbeschluss

ist nur dann zulässig, wenn sich die für die Entscheidung

zur Optionsausübung nach § 5a EStG maßgeblichen tatsächlichen

Grundlagen oder wesentliche Rechtsfolgen dieser Gewinnermittlung

ändern.

§10 Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen

oder durch schriftliche Abstimmung gefasst.

. Beschlüsse, die nicht in Gesellschafterversammlungen gefasst werden,

werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt, von

der Treuhandkommanditistin auf formelle Richtigkeit überprüft und allen

Gesellschaftern schriftlich mitgeteilt.

3. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag

nicht eine andere Mehrheit vorsieht, mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen und ungültige

Stimmen zählen nicht mit. Bei der Beschlussfassung gewähren je

EUR 100,00 eines Kommanditanteils eine Stimme. Alle Gesellschafter,

deren Kapital nicht durch öffentliches Angebot eingeworben worden ist

(s. o. § 3 Absatz 3), haben bei Gesellschafterbeschlüssen nach § 6 Absatz

3b nur eine Stimme je EUR 500,00 ihrer Beteiligung.

Gesellschafterbeschlüsse nach § 6 Absatz 3a und c, nach § 9 Absatz 1a,

b und h und nach § 9 Absatz dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit

einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen.

4. Fehlerhafte Beschlüsse, deren Zustandekommen oder Inhalt nicht gegen

zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, können nur innerhalb

von drei Monaten ab Beschlussfassung – im Falle des Absatzes ab

Zugang des Schreibens – durch Klage gegen die Gesellschaft angefochten

werden.

5. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, von ihrem Stimmrecht unter

Berücksichtigung der ihr aufgrund des Treuhandvertrages von den

Treugebern erteilten Weisungen unterschiedlich Gebrauch zu machen,

um auf diese Weise dem Willen aller Treugeber Beachtung zu verleihen

(gespaltene Stimmabgabe).

§11 Jahresabschluss

1. Der Jahresabschluss ist von der persönlich haftenden Gesellschafterin

innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres nach handelsrechtlichen

Grundsätzen aufzustellen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses

sind die steuerrechtlichen Vorschriften zu beachten, soweit

dies handelsrechtlich zulässig ist.

. Die Handelsbilanz der Gesellschaft entspricht der Steuerbilanz, sofern

nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine abweichende Bilanzierung

notwendig machen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist

berechtigt, steuerlich zulässige Abschreibungen auf das Anlagevermögen

vorzunehmen. Nachträgliche Änderungen der Steuerbilanz sind in

der ersten, noch nicht festgestellten Handelsbilanz zu berücksichtigen.

Wenn und soweit aufgrund einer Betriebsprüfung des Finanzamtes Änderungen

vorzunehmen sind, haben diese bindende Wirkung für alle

Gesellschafter.

3. Der Jahresabschluss ist durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen und

zu testieren.

4. Mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung

des Jahresabschlusses beschließt, sind den Kommanditisten

Abschriften des Jahresabschlusses zu übersenden.

§1

Besondere Gesellschafterleistungen, Ergebnisverteilung, Entnahmen

und sonstige Rechtsbeziehungen mit Gesellschaftern

1. Aufgrund eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages (Vertriebsvereinbarung)

hat die Turkon Emissionshaus GmbH die Beratung

der Gesellschaft hinsichtlich Konzeption, Strukturierung und Marketing

der Beteiligung an der Gesellschaft einschließlich der Erstellung eines

Beteiligungsprospektes und der Durchführung aller werblichen Maßnahmen

sowie der Platzierung der Kommanditanteile übernommen,

wobei betreffend die Platzierung der Kommanditanteile Vertriebsvereinbarungen

mit weiteren Vertriebspartnern geschlossen werden können.

. Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Verwaltungstätigkeit – die

die Gesellschaft ansonsten selbst gegenüber ihren Kommanditisten

erbringen müsste – und als Erstattung ihrer Aufwendungen und Auslagen

von der Gesellschaft die im Treuhand- und Verwaltungsvertrag

vereinbarte Vergütung.

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Geschäftsführung

der Kommanditgesellschaft, einschließlich Kosten und Auslagen,


sowie für die Übernahme der persönlichen Haftung ab dem Jahr 005

eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer.

4. Der Vertragsreeder erhält für seine Tätigkeit und zur Abgeltung aller

Aufwendungen von der Gesellschaft die im Bereederungsvertrag und

im Geschäftsbesorgungsvertrag hinsichtlich der Dienstleistung vor Ablieferung

vereinbarten Vergütungen.

5. Gemäß dem Kaufvertrag über das Schiff „Orkun Kalkavan“ zwischen

der Turkon Konteyner Tasimacilik ve Denizcilik A.S. und der Gesellschaft

vom 5. September 005 hat die Turkon Konteyner Tasimacilik ve

Denizcilik A.S. der Gesellschaft einen Verkäuferkredit in Höhe von EUR

7.680.000,00 – entsprechend 30% des Kaufpreises – durch Stundung

des Kaufpreises in dieser Höhe gewährt.

Gemäß dem Kaufvertrag über das Schiff „Kasif Kalkavan“ zwischen

der Sedef Gemi Insaati A.S. und der Gesellschaft vom 5. September

005 hat die Sedef Gemi Insaati A.S. der Gesellschaft einen Verkäuferkredit

in Höhe von EUR 7. 00.000,00 – entsprechend 30% des Kaufpreises

– durch Stundung des Kaufpreises in dieser Höhe gewährt.

Die Verkäuferkredite sind innerhalb von 15 Monaten zuzüglich 4% Zinsen

ab Ablieferung des jeweiligen Schiffes zurückzuzahlen. Die Gesellschaft

ist bemüht, die Verkäuferkredite bis zum 31. Dezember 006 zurückzuzahlen,

und zwar jeweils zur Hälfte durch (i) Einnahmen aus dem

Schiffsbetrieb und (ii) aus Einzahlungen des Kommanditkapitals. Daher

wird die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 006 keine Auszahlungen

an die Gesellschafter leisten.

6. Die unter den Absätzen 1 bis 4 dieses Paragrafen genannten Positionen

sind als laufender Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

7. Entnahmen können die Kommanditisten nur zu Lasten ihrer variablen

Kapitalkonten gemäß § 4 Absatz 3 verlangen. Voraussetzung für die

Auszahlungen ist eine ausreichende Liquiditätslage der Gesellschaft.

Soweit Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen vorgenommen

werden, werden sie den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen

gewährt, sofern die Auszahlungen nicht durch Guthaben auf den variablen

Kapitalkonten gemäß § 4 Absatz 3 gedeckt sind.

8. Das nach Abzug aller Aufwendungen einschließlich der vorgenannten

Vergütungen verbleibende Ergebnis wird auf die Kommanditisten im

Verhältnis ihrer Pflichteinlagen verteilt.

9. Abweichend von den Regelungen in Absatz 8 wird das Ergebnis der Geschäftsjahre

005 bis 006 unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts auf

die Kommanditisten, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres

an der Gesellschaft beteiligt sind, so verteilt, dass die Kapitalkonten mit

Ausnahme des Rücklagenkontos gemäß § 4 Absatz 5 der Kommanditisten

im Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen bis zum 31. Dezember

006 – gegebenenfalls in einem späteren Geschäftsjahr – relativ

gleichstehen.

§13 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Kommanditisten

1. Die Kommanditisten können vom Beirat Auskünfte über die Angelegenheiten

der Gesellschaft verlangen. Sofern der Beirat einem begründeten

Auskunftsverlangen eines Kommanditisten in angemessener Frist

nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die

Kommanditisten berechtigt, von der persönlich haftenden Gesellschafterin

Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und Einsichtnahme

in die Handelsbücher zu verlangen. Sie müssen sich hierbei zur

Berufsverschwiegenheit verpflichteter sachkundiger Personen, die

jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft stehen

dürfen, bedienen, wofür die Kommanditisten die Kosten selbst zu

tragen haben. Die vorstehenden Rechte stehen auch den Treugebern

der Treuhandkommanditistin zu.

. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin die Kommanditisten

regelmäßig jeweils alle sechs Monate über den Gang der

Geschäfte – insbesondere Umsatzzahlen, Beschäftigungs- und Kostenentwicklung

sowie wesentliche Vorfälle (Off-hire-Zeiten, Reparaturen

etc.) – unterrichten.

3. Rechtzeitig vor Ablauf eines Geschäftsjahres ist die persönlich haftende

Gesellschafterin zur Vorlage eines Wirtschaftsplanes für das kommende

Geschäftsjahr sowie eines Finanzplanes verpflichtet.

§14 Übertragung von Gesellschaftsanteilen

10. Vertragswerk

1. Verfügungen – teilweise auch – über einen durch öffentliches Angebot

von Investoren einzuwerbenden Gesellschaftsanteil (s. o. § 3

Absatz 3) oder über die Rechtsposition als Treugeber eines solchen

Gesellschaftsanteils, insbesondere Abtretung, Verpfändung oder sonstige

Belastung, sind nur zulässig, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin

einen sie zufrieden stellenden Nachweis darüber erhalten

hat, dass Begünstigte(r) dieser Verfügung Deutsche(r) im Sinne des

§ 1 Flaggenrechtsgesetz ist. Darüber hinaus bedürfen alle Verfügungen

zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der persönlich haftenden Gesellschafterin,

die ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen

darf. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die fehlende Teilbarkeit des

zu übertragenden Gesellschaftsanteils durch EUR 5.000,00, die Unterschreitung

der Mindestbeteiligungssumme in Höhe von EUR 15.000,00,

die beabsichtigte Übertragung an ein Unternehmen, das in Konkurrenz

zur Gesellschaft steht oder stehen könnte, sowie die Übertragung an

einen Dritten, von dem die Gesellschaft nach den ihr bekannten Umständen

annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag

nicht oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn

der Gesellschaft gegen den betreffenden Gesellschafter fällige Ansprüche

zustehen.

. Die Treuhandkommanditistin ist jederzeit berechtigt, den für den jeweiligen

Treugeber treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil mit dessen

Zustimmung auf diesen, seinen Ehegatten oder seine Kinder nach

den Bestimmungen des für diesen Gesellschaftsanteil abgeschlossenen

Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu übertragen. Hierfür ist

allerdings weiter Voraussetzung, dass der Erwerber der Treuhandkommanditistin

eine Registervollmacht gemäß § 3 Absatz 5 dieses Gesellschaftsvertrages

erteilt hat.

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung

zur zulässigen Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf

den Treugeber, auf Ehegatten und Kinder des Kommanditisten oder

Treugebers.

4. Die Treuhandkommanditistin ist zur Übertragung ihrer treuhänderisch

gehaltenen Gesellschaftsanteile auf einen Dritten nur dann berechtigt,

wenn sie der persönlich haftenden Gesellschafterin vorher nachweist,

dass dies in Übereinstimmung mit dem für diesen Gesellschaftsanteil

abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages geschieht.

119


1 0

10. Vertragswerk

5. Beabsichtigt ein Treugeber oder Kommanditist, seine Treugeberstellung

bzw. seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise an einen Dritten zu

veräußern, so steht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach

Maßgabe der folgenden Bestimmungen ein Vorkaufsrecht zu.

a) Der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist hat der

persönlich haftenden Gesellschafterin unter Angabe des mit dem

Dritten vereinbarten Preises und der sonstigen Bedingungen mittels

eingeschriebenen Briefes die beabsichtigte Veräußerung anzuzeigen.

b) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das ihr zustehende

Vorkaufsrecht nur binnen vier Wochen nach Zugang der vollständigen

Anzeige gemäß a ausüben. Übt die persönlich haftende Gesellschafterin

ihr Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber oder

Kommanditist verpflichtet, seine Treugeberstellung bzw. seinen

Gesellschaftsanteil Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises

auf die persönlich haftende Gesellschafterin oder einen von ihr zu

benennenden Dritten zu übertragen.

c) Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Vorkaufsrecht

keinen Gebrauch, so kann der veräußerungswillige

Treugeber oder Kommanditist seine Treugeberstellung bzw. seinen

Gesellschaftsanteil zu den der persönlich haftenden Gesellschafterin

nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten

Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern.

6. Übertragungen von Gesellschaftsanteilen und Treugeberpositionen

sollen zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Die vollständig oder

teilweise zu übertragenden Anteile müssen mindestens EUR 15.000,00

betragen und müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Im Fall von

Teilübertragungen müssen die verbleibenden Anteile mindestens

EUR 15.000,00 betragen.

§15 Ausscheiden eines Gesellschafters

1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs

Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen

und an die Gesellschaft gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung

kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 019 ausgesprochen werden.

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt

hiervon unberührt.

. Darüber hinaus wird ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen,

wenn

a) er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen die Vorschriften

des Gesellschaftsvertrages und / oder die Beschlüsse

der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt oder wenn

ein sonstiger nach §§ 140, 133 HGB zum Ausschluss berechtigender

Grund vorliegt;

b) er nach § 6 Absatz 8 dieses Gesellschaftervertrages von der persönlich

haftenden Gesellschafterin ausgeschlossen wird;

c) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels

Masse abgelehnt wird;

d) ein Privatgläubiger des Gesellschafters der Gesellschaft wirksam

gekündigt hat;

e) er die Auflösungsklage erhebt;

f) er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen § 14 dieses Gesellschaftsvertrages

zu veräußern.

3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, unter Beachtung der obigen

Frist- und Formvorschriften ihren Gesellschaftsanteil auch teilweise zu

kündigen nach Maßgabe der von den Treugebern ausgesprochenen

Kündigungen. Absatz gilt entsprechend für die Treugeber der Treuhandkommanditistin

mit der Maßgabe, dass die Treuhandkommanditistin

anteilig mit dem Teil ihres Gesellschaftsanteils aus der Gesellschaft

ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils betroffenen Treugeber

hält.

4. Auch in dem in Absatz e genannten Fall wird die Gesellschaft nicht

aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

§16 Tod eines Kommanditisten

1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit dessen Erben

oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten

fortgesetzt.

. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer

gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins oder

eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift

einer letztwilligen Verfügung (Testament / Erbvertrag) nebst

Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Gesellschaft kann die

Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten

Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt.

Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des

Erbgangs oder die Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Gesellschaft

berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die

ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und / oder

eine „legal opinion“ über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden

einzuholen.

3. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Mitwirkungsrechte

als Kommanditisten nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten

ausüben, der ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Die

übrigen Gesellschafter können mehrheitlich den Bevollmächtigten aus

wichtigem Grund ablehnen. Solange ein Bevollmächtigter nicht gemeinsam

ernannt ist, ruhen die Stimmrechte des durch Todesfall übergegangenen

Gesellschaftsanteils. Die Gewinnbezugsrechte der Erben

bleiben davon unberührt.

Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker wird

zugelassen, sofern dieser gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit

verpflichtet ist.

4. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, müssen die

einzelnen Anteile mindestens einen Betrag von EUR 15.000,00 erreichen

und müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Ist dies nach dem Inhalt des

durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils nicht möglich,

so kann eine Auseinandersetzung gegenüber der Gesellschaft nicht

erfolgen. In diesem Fall haben sich die Begünstigten der Gesellschaft

gegenüber weiter durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

Eine Auseinandersetzung durch Übertragungen von Beteiligungen an

der Gesellschaft unter Veränderung der in § 3 Absatz 5 festgesetzten

Beteiligungsquote ist nicht zulässig.


5. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, soweit ein Treugeber

der Treuhandkommanditistin stirbt.

§17 Auseinandersetzung

1. Scheidet ein Kommanditist aus anderen als den in § 6 Absatz 8 genannten

Gründen aus der Gesellschaft aus, so ist an den ausscheidenden

Kommanditisten eine Abfindung zu zahlen, die sich aus der Bewertung

der Gesellschaft nach den folgenden Grundsätzen zum Zeitpunkt des

Ausscheidens ergibt. Für diesen Zeitpunkt ist eine Auseinandersetzungsbilanz

zu erstellen, für die grundsätzlich die ertragsteuerlichen

Bewertungsgrundsätze gelten. Ein etwaiger Firmenwert bleibt unberücksichtigt.

Die Schiffe werden mit dem Verkehrswert abzüglich der

in § 1 Absatz 3 genannten Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin

für die Abwicklungsarbeiten sowie der üblichen Provisionen

bzw. Kommissionen berücksichtigt.

. Scheidet ein Kommanditist aufgrund einer Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses

aus, tragen die Gesellschaft und der kündigende

Kommanditist die Kosten der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz

je zur Hälfte. In den übrigen Fällen hat der ausscheidende Kommanditist

diese Kosten allein zu tragen. Auf die insofern mutmaßlich von dem

ausscheidenden Kommanditisten zu tragenden Kosten hat dieser einen

angemessenen Vorschuss zu leisten.

3. Für die Höhe und Bezahlung der Abfindung gilt Folgendes.

a) Maßgebend ist der Wert des Kommanditanteils, der auf den Tag

des Ausscheidens nach den Grundsätzen zu ermitteln ist, die für

die Auseinandersetzungsbilanz gelten. Die Abfindung beträgt 100%

von dem so ermittelten Wert. Scheidet der Kommanditist aufgrund

einer Kündigung durch die persönlich haftende Gesellschafterin

aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft aus oder wird der Kommanditist

aus der Gesellschaft ausgeschlossen, beträgt die Abfindung

60% des nach Satz 1 ermittelten Wertes.

b) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu zahlen. Die erste

Rate ist am Ende des Monats fällig, der der Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz

folgt. Die Abfindung ist ab dem Tage des

Ausscheidens mit % über dem jeweiligen Zinssatz der Spitzenrefinanzierungsfazilität

der Europäischen Zentralbank (SFR-Satz)

zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu zahlen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung vor Fälligkeit zu

zahlen.

4. Kann zwischen dem ausscheidendem Kommanditisten und der Gesellschaft

keine Einigung über den Verkehrswert des Schiffes ohne Berücksichtigung

eines eventuell bestehenden Chartervertrages erzielt

werden, wird dieser verbindlich durch zwei unabhängige in der internationalen

Schifffahrt erfahrene An- und Verkaufsmakler als Schiedsgutachter

festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen maßgeblich

ist. Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft nur, wenn

ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte Schiffswert

von den Sachverständigen als Mittelwert festgestellt wird. Anderenfalls

trägt der ausscheidende Kommanditist die Kosten.

5. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tage des Ausscheidens

schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende Kommanditist

nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz

berücksichtigt sind. Das Gleiche gilt für den Gewinn

und Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Kommanditist

nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet.

10. Vertragswerk

6. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,

kann die Gesellschaft keinen Ausgleich verlangen. Hat

er jedoch Entnahmen getätigt oder hat die Gesellschaft Darlehensansprüche

gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter, sind diese an

die Gesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile

des Kommanditisten übersteigen.

7. Der ausscheidende Kommanditist kann eine Sicherheitsleistung für

Schulden der Gesellschaft nicht verlangen und Befreiung erst und insoweit,

als er von den Gläubigern in Anspruch genommen wird.

8. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhandkommanditistin durch Beendigung

eines Treuhandverhältnisses, gelten die vorstehenden Bestimmungen

entsprechend, es sei denn, die entsprechende Kommanditbeteiligung

wird auf den Treugeber übertragen und dieser wird als

Kommanditist im Handelsregister eingetragen.

9. Ändert sich der für die Abfindung maßgebliche Jahresabschluss infolge

einer steuerlichen Außenprüfung der Gesellschaft oder durch

anderweitig veranlasste Änderungen der Veranlagung, so ist die Auseinandersetzungsbilanz

entsprechend zu ändern und die Abfindung der

Änderung anzupassen.

§18 Liquidation

1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung

die Auflösung beschließt bzw. die Schiffe aufgrund eines Beschlusses

der Gesellschafterversammlung verkauft worden sind.

. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die persönlich haftende Gesellschafterin

alleiniger Liquidator.

3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen und nach

Befriedigung der Gläubiger verbleibende Liquidationserlös wird unter

allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Pflichteinlage verteilt.

§19 Schiedsgericht

Alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft

und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern untereinander über den

Inhalt und die Gültigkeit dieses Vertrages werden unter Ausschluss des

ordentlichen Rechtswegs durch ein Schiedsgericht entschieden. Die

Bestimmungen über das Schiedsgericht regelt ein Schiedsgerichtsvertrag

in gesonderter Urkunde, der diesem Vertrag als Anlage beigefügt

ist.

§ 0 Schlussbestimmungen

1. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen.

. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene

Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam sein, soll hierdurch

die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden.

Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden

die Gesellschafter eine Regelung treffen, die dem wirtschaftlichen Sinn

der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten

kommt. Entsprechendes gilt, sollte der Vertrag eine regelungsbedürftige

Lücke aufweisen.

1 1


1

10. Vertragswerk

3. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung

auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder

Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich

zulässige Maß als vereinbart gelten.

4. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft.

5. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter aus diesem Vertrag

verjähren 3 Jahre nach ihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich eine

kürzere Frist besteht. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfrist von 6

Monaten nach Kenntnis des Schadens schriftlich geltend zu machen.

Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz beginnt die Verjährungsfrist mit

dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der

Gläubiger von den den Anspruch begründenden Umständen Kenntnis

erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Insoweit gilt

auch die Ausschlussfrist nach Satz 1 nicht.

6. Alle Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag und seiner

Durchführung sind am Sitz der Gesellschaft zu erfüllen.

§ 1 Recht, Gerichtsstand

1. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.

. Gerichtsstand ist Hamburg.

Hamburg, den . Februar 006

gez. Metin Kalkavan gez. Erkan Mete

Turkon Emissionshaus GmbH Kalkavan Shipmanagement

GmbH & Co. KG

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Erkan Mete gez. Christian Bahr

Dritte Kalkavan SHI – Treuhandgesellschaft für

Schiffseigentums GmbH Schiffahrt, Handel und Industrie mit

beschränkter Haftung

Anlage 1

Schiedsgerichtsvertrag

Anlage

Mittelverwendungsvertrag

Anlage 3

Beitrittserklärung


§ 1 Schiedsgericht

§

Sollten aus dem Gesellschaftsvertrag oder in Zusammenhang mit diesem

irgendwelche Streitigkeiten entstehen, die auf gütlichem Wege

nicht mehr bereinigt werden können, so soll ein Schiedsgericht im Rahmen

des rechtlich Möglichen endgültig entscheiden. Der ordentliche

Rechtsweg ist ausgeschlossen.

Berufung des Schiedsgerichts

1. Das Schiedsgericht kann von jedem Vertragspartner angerufen werden,

soweit vorstehend aufgeführte Streitigkeiten entstehen oder soweit

der Gesellschaftsvertrag den Vertragspartnern das Recht oder die

Pflicht zur Anrufung des Schiedsgerichtes einräumt bzw. auferlegt. In

diesem Fall hat die anrufende Partei einen Schiedsrichter zu bestellen

und dessen Namen und den Streitgegenstand der anderen Partei mitzuteilen.

Diese muss dann innerhalb einer Frist von 14 Tagen einen eigenen

Schiedsrichter bestellen. Geschieht das nicht, so soll die Handelskammer

Hamburg auf Antrag einen solchen Schiedsrichter benennen.

Die Vorschrift gilt auch entsprechend, wenn mehr als zwei Parteien im

Streit liegen.

. Das Schiedsgericht ist für jeden Fall, der des Schiedsgerichtsverfahrens

bedarf, neu zu berufen; die benannten Schiedsrichter können,

müssen aber nicht identisch sein. Mehrere gleichzeitige Fälle sollen

jedoch bei einem Schiedsgericht zusammengefasst werden.

§ 3 Schiedsrichter

Als Schiedsrichter kommen neben erfahrenen Schifffahrtskaufleuten

nur in der Bundesrepublik Deutschland zugelassene Rechtsanwälte,

Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder solche Personen in Betracht,

die in der Bundesrepublik Deutschland die Befähigung zum Richteramt

haben.

§ 4 Vorverfahren

1. Die Schiedsrichter der Parteien sollen zunächst unter sich versuchen, zu

einem übereinstimmenden Spruch zu kommen, nachdem den Parteien

vorher in ausreichendem Maß rechtliches Gehör gewährt worden ist.

. Gelingt dies nicht, so haben sich die Schiedsrichter unverzüglich auf

einen Obmann zu einigen. Als Obmann kommt entweder einer der Vorsitzenden

Richter der Kammer für Handelssachen des Landgerichts

Hamburg oder ein Richter am Oberlandesgericht Hamburg in Betracht.

Erfolgt eine Einigung nicht innerhalb von drei Wochen, so ist der Präsident

des Oberlandesgerichtes Hamburg zu ersuchen, einen Obmann

zu ernennen.

§ 5 Verfahren

1. Das Schiedsgericht bestimmt unter Vorsitz des Obmannes das Verfahren

nach freiem Ermessen. Den Parteien, die sich durch Bevollmächtigte

vertreten lassen können, ist jedoch in jedem Fall ausreichend rechtliches

Gehör zu gewähren.

Schiedsgerichtsvertrag

gem. § 19 des Gesellschaftsvertrages der

Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Hamburg

vom 2. Februar 2006

10. Vertragswerk

. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes ergeht mehrheitlich und schriftlich

und ist den Parteien mittels eingeschriebenen Briefes zuzustellen.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Obmannes.

§ 6 Kosten

1. Das Schiedsgericht setzt die Höhe seiner Kosten nach seinem Ermessen

fest. Es hat sich hierbei jedoch an die üblichen Grenzen zu halten.

. Das Schiedsgericht kann die Aufnahme und die Fortsetzung seiner Tätigkeit

von der Einzahlung von Kostenvorschüssen abhängig machen.

Die Partei, die das Schiedsgericht anruft, ist jedoch in jedem Fall vorschusspflichtig.

3. Das Schiedsgericht hat in seinem Schiedsspruch auch über die Kosten

zu entscheiden. Hierbei finden die Kostenvorschriften der Zivilprozessordnung

sinngemäße Anwendung. Eine Erstattung von Kosten, die

durch die Hinzuziehung von Bevollmächtigten entstehen, erfolgt jedoch

nicht.

§ 7 Gerichtsstand

Das Landgericht Hamburg ist ohne Rücksicht auf die Höhe des Geschäftswertes

(Streitwert) der zuständige Gerichtsstand.

§ 8 Rechtsnachfolge

Die Bestimmungen dieses Vertrages gelten nicht nur für die Vertragsschließenden,

sondern auch für deren Rechtsnachfolger.

Hamburg, den . Februar 006

gez. Metin Kalkavan gez. Erkan Mete

Turkon Emissionshaus GmbH Kalkavan Shipmanagement

GmbH & Co. KG

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Erkan Mete gez. Christian Bahr

Dritte Kalkavan SHI – Treuhandgesellschaft für

Schiffseigentums GmbH Schiffahrt, Handel und Industrie mit

beschränkter Haftung

1 3


1 4

10. Vertragswerk

Präambel

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

über die Beteiligung an der

Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

nachstehend „Gesellschaft“ genannt

zwischen der

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung

nachstehend „Treuhänderin“ oder „SHI“ genannt

und den der

Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG beitretenden Gesellschaftern

§ 1 Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages

nachstehend „Anleger“ genannt

wird mit Zustimmung der Kommanditgesellschaft Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

nachfolgender Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen.

Die Gesellschaft hat im Oktober 005 die Containermotorschiffe „Orkun

Kalkavan“ und „Kasif Kalkavan“ erworben. Gegenstand der Gesellschaft

ist der Erwerb und der Betrieb der Schiffe. Kapitalanleger

können sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin

beteiligen. Das aus den Beteiligungen der Kapitalanleger bestehende

Emissionskapital der Gesellschaft beträgt dabei EUR 9.879.000,00.

Die Treuhänderin ist Kommanditistin der Gesellschaft mit einem Kommanditanteil

von EUR 11.000,00. Die Treuhänderin ist gemäß § 3 Absatz

3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft vom . Februar 006

(nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) berechtigt, ihre Beteiligungen

an der Gesellschaft als Treuhänderin für Kapitalanleger durch

einseitige Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin

der Gesellschaft um den vollen Betrag des Emissionskapitals zu

erhöhen. Das Emissionskapital setzt sich zusammen aus dem durch die

Verkäufer der Schiffe zu beschaffende Kommanditkapital in Höhe von

EUR 4.849.000,00 sowie dem durch öffentliches Angebot von Investoren

einzuwerbenden Kommanditkapital in Höhe von EUR 5.030.000,00. Das

Kommanditkapital kann sich gemäß § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages

maximal um weitere EUR 100.000,00 erhöhen.

Die Treuhänderin ist gemäß § 3 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages

berechtigt, das von ihr übernommene Kommanditkapital vollständig

oder teilweise für die Anleger nach Maßgabe dieses Treuhand- und

Verwaltungsvertrages zu halten und für diese vollständig zu verwalten.

Die Verkäufer der Schiffe sollen der Gesellschaft zunächst als Treugeber

beitreten. Unmittelbar danach sollen sie direkt als Kommanditisten

im Handelsregister eingetragen werden.

1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird zwischen der Gesellschaft

und der Treuhänderin geschlossen. Er kommt zwischen einem

Anleger und den genannten Parteien zustande durch Unterzeichnung

der Beitrittserklärung durch den Anleger und deren Annahme durch

die Treuhänderin. Die Beitrittserklärung ist jeweils fester Bestandteil

dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin tritt

der unterzeichnende Anleger (nachfolgend auch „Treugeber“ genannt)

mittelbar in die Gesellschaft ein, zunächst als stiller Gesellschafter

gemäß § 3 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages. Mit der Abgabe der

Erklärung über die Einlagenerhöhung durch die Treuhänderin und die

Eintragung der Erhöhung im Handelsregister wird der Beitritt als Kommanditist

wirksam.

§

Inhalt des Treuhand- und Verwaltungsvertrages

1. Die Treuhänderin wird sich nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis

aber im Auftrag und für Rechnung der Anleger nach Maßgabe

dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages an der Gesellschaft in

Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages beteiligen.

. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger

sowie zwischen den Anlegern untereinander regelt sich nach den

Vorschriften dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie in

entsprechender Anwendung des Gesellschaftsvertrages, und zwar

auch insoweit, als ein besonderer Verweis auf die Rechte und Pflichten

der Anleger und der Treuhänderin in dem Gesellschaftsvertrag nicht

ausdrücklich erfolgt. Der Gesellschaftsvertrag ist den Anlegern bei

Abschluss dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausgehändigt

worden und ist fester Bestandteil dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

3. Die Treuhänderin ist berechtigt, gleich lautende Treuhand- und Verwaltungsverträge

mit anderen Anlegern bis zur Höhe des im Gesellschaftsvertrag

genannten Kommanditkapitals der Anleger abzuschließen.

§ 3 Wirkung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages

1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit

den Beteiligungen anderer Treugeber nach außen als einheitliche Beteiligung

halten. Nach § 3 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages kann der

Treugeber die unmittelbare Beteiligung als Kommanditist verlangen. In

diesem Falle wird die entsprechende Beteiligung von der Treuhänderin

in entsprechender Anwendung der Bestimmungen dieses Vertrages

verwaltet.

. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages

auf die gesamte Beteiligung mit allen Rechten und

Pflichten.

3. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen

ausschließlich den Anleger.

4. Die Treugeber tragen in Höhe ihrer Beteiligung das anteilige wirtschaftliche

Risiko der Beteiligung an der Gesellschaft wie im Handelsregister

eingetragene Kommanditisten. Die Anleger nehmen an Gewinn und

Verlust der Gesellschaft teil. Die Anleger haften grundsätzlich nur in

Höhe ihrer Einlagen. Eine Nachschussverpflichtung ist grundsätzlich

ausgeschlossen, soweit die entsprechenden Einlagen gezahlt und nicht

wieder entnommen oder zurückgewährt worden sind.


§ 4 Erbringung der Einlagen

1. Der Anleger ist verpflichtet, die gemäß der Beitrittserklärung gezeichnete

Pflichteinlage an die Treuhänderin auf das Mittelverwendungskonto

zu den in der Beitrittserklärung vereinbarten Terminen und in Höhe

der vereinbarten Teilbeträge einzuzahlen. Auf das durch öffentliches

Angebot einzuwerbende Kommanditkapital ist zudem ein Agio in Höhe

von jeweils 5% zu zahlen. Der Anleger ermächtigt die Treuhänderin ausdrücklich,

diese Einzahlungsansprüche gegebenenfalls auch gerichtlich

durchzusetzen. Rückständige Einlagen können mit 1% monatlich zu

Lasten des jeweiligen Kommanditisten verzinst werden.

. Die Treuhänderin ist gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin

der Gesellschaft ermächtigt, Anleger, die ihre fällige Einlage

in die Gesellschaft trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung

ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringen, durch schriftlichen

Bescheid aus der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen. In

diesem Fall endet auch dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Die

Treuhänderin wird hierzu von den übrigen Anlegern ausdrücklich und

unwiderruflich bevollmächtigt. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden

nicht verzinst.

3. Der ausscheidende Anleger trägt die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden

entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen

bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung mit etwaigen

Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprüche hat

der ausscheidende Anleger nicht.

§ 5 Umwandlung des Treuhandverhältnisses

1. Die Anleger sind unter den Voraussetzungen des § 3 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages

berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin

als Kommanditisten im Handelsregister eintragen zu lassen und damit

die entsprechenden Kommanditanteile auch im Außenverhältnis zu

übernehmen. Macht der Anleger von diesem Recht Gebrauch, nimmt

die Treuhänderin die Rechte der bisherigen Treugeber insoweit nur

noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Es gelten die Rechte und

Pflichten dieses Vertrages fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung

nicht zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für die

Regelungen des § 11 dieses Vertrages.

. Alle im Handelsregister einzutragenden Anleger sind verpflichtet, der

persönlich haftenden Gesellschafterin auf eigene Kosten eine umfassende,

über den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht

unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB

gegenüber dem Handelsregister zu erteilen, die zu allen Anmeldungen

berechtigt, insbesondere:

• Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des

Vollmachtgebers

• Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden

Gesellschaftern

• Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung

der Gesellschaft

• Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft

• allen Umwandlungsvorgängen (einschließlich Verschmelzung,

Spaltung, Formwechsel, Ausgliederung)

• Liquidation der Gesellschaft

• Löschung der Gesellschaft

§ 6 Tätigkeiten der Treuhänderin

10. Vertragswerk

1. Die Treuhänderin übernimmt im Zusammenhang mit der Abwicklung

des Beitritts der Anleger zur Gesellschaft und der Zahlung der Einlagen

an die Gesellschaft die folgenden Tätigkeiten:

a) Bearbeitung der Zeichnungsscheine

b) Bestätigung von Beitritten, gegebenenfalls Versand der vorläufigen

steuerlichen Ergebnismitteilungen

c) Pflege der Treugeberdaten

d) Anforderung, Überwachung, Mahnung und Buchung der von den

Treugebern zu leistenden Einzahlungen

e) Abwicklung von Ausschüttungen an die Anleger

. Die Treuhänderin übernimmt im Zusammenhang mit der Verwaltung der

Beteiligungen an der Gesellschaft die folgenden Tätigkeiten:

a) Erledigung des die Treugeber betreffenden Schriftverkehrs mit der

Gesellschaft, dem Vertragsreeder, dem Emissionshaus, Banken,

Steuerberatern und rechtlichen Beratern

b) Vorbereitung und Prüfung von Anmeldungen zum Handelsregister

zur Eintragung der Anleger

c) Erstellung und Versand von Zwischenberichten auf Grundlage der

vom Vertragsreeder erhaltenen Unterlagen

d) Erstellung und Versand des jährlichen Treuhandberichtes auf Basis

des Jahresabschlusses und der vom Vertragsreeder erhaltenen

Daten und Unterlagen

e) Erhebung der Daten und Bearbeitung der Formulare für Sonderbetriebsausgaben

und -einnahmen

f) gegebenenfalls die Erstellung von steuerlichen Einzelmitteilungen

anhand der Angaben des Steuerberaters der Gesellschaft

g) Versand der steuerlichen Einzelmitteilungen

h) fortlaufende Bearbeitung von Anfragen aus dem Kreis der Anleger

i) gegebenenfalls die Teilnahme an Beiratssitzungen und Erstellung

der Sitzungsprotokolle

3. Die Treuhänderin übernimmt im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungen

die folgenden Tätigkeiten:

a) Vorbereitung und Versand der Einladungen zu Gesellschafter- und

Treugeberversammlungen

b) Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der jährlichen

Gesellschafter- und Treugeberversammlung einschließlich der

Erstellung und Versand der Protokolle

c) gegebenenfalls die Organisation und Durchführung von Beiratswahlen

1 5


1 6

10. Vertragswerk

4. Die Treuhänderin übernimmt im Zusammenhang mit einer Liquidation

der Gesellschaft die folgenden Tätigkeiten:

a) Vorbereitung des Verkaufsbeschlusses beider Schiffe für die Gesellschafter-

und Treugeberversammlung in Abstimmung mit der

persönlich haftenden Gesellschafterin

b) Information der Anleger über den Verkauf der Schiffe und die Auflösung

der Gesellschaft

c) Verkaufsabwicklung gegebenenfalls in Zusammenarbeit mit der

persönlich haftenden Gesellschafterin

d) gegebenenfalls Auszahlung des Kapitals an die Anleger über ein

Treuhandkonto

e) Restabwicklung und Abstimmung über das letzte Geschäftsjahr

f) Vorbereitung der Löschung der Eintragung der Gesellschaft im

Handelsregister

§ 7 Rechte und Pflichten der Treuhänderin

1. Die Treuhänderin hat im Rahmen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages

sowie des Gesellschaftsvertrages die Beteiligungen der

Treugeber im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu

verwalten. Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten

der Gesellschaft zustehenden Rechte, insbesondere das Teilnahme-,

Rede-, Antrags- und Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen, werden

von der Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen und unter

Wahrung der berechtigten Interessen der Treugeber sowie unter Beachtung

etwa erteilter Weisungen des Treugebers sowie der sich aus

dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten

gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern und Anlegern

wahrgenommen.

. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treugeber anzuhören, ehe sie

Handlungen vornimmt, die rechtlich oder wirtschaftlich für den Anteil

oder den Treugeber von besonderer Bedeutung sind. Insbesondere hat

die Treuhänderin vor Ausübung des Stimmrechts in den Gesellschafterversammlungen

Weisungen des jeweiligen Treugebers hinsichtlich

der Ausübung des Stimmrechts einzuholen. Derartige Weisungen an

die Treuhänderin werden schriftlich oder auf den Treugeberversammlungen

erteilt.

a) Soweit Weisungen von den Treugebern erteilt wurden, ist die

Treuhänderin verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dies gilt

nicht, wenn erst nach der Erteilung der Weisung durch die Treugeber

der Treuhänderin Tatsachen bekannt werden, aufgrund derer

sie annehmen darf, dass die Weisungen der Treugeber bei

Kenntnis dieser Tatsachen anders ausgefallen wäre. Für diesen

Fall ist die Treuhänderin verpflichtet, nach pflichtgemäßem Ermessen

abzustimmen und die Treugeber über ihr Abstimmungsverhalten

unverzüglich zu unterrichten.

b) Erteilt der Anleger keine Weisung, kann die Treuhänderin das

Stimmrecht insoweit nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen

unter Wahrung der berechtigten Interessen der Treugeber sowie

der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden

Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den

übrigen Gesellschaftern und Anlegern ausüben, als es um die

Herstellung der Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen wird sich die

Treuhänderin in der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage

in Bezug auf die dem Anleger zustehende Beteiligungsquote der

Stimme enthalten.

c) Sofern die Treuhänderin keine anders lautenden Weisungen erhält,

ist sie verpflichtet, sich bei den folgenden Beschlussgegenständen

mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten:

i. Veräußerung des Motorschiffes „Orkun Kalkavan“ und / oder

des Motorschiffes „Kasif Kalkavan

ii. Belastung des Motorschiffes „Orkun Kalkavan“ und / oder des

Motorschiffes „Kasif Kalkavan“ über die Gründungsfinanzierung

hinaus

iii. Änderung des Gesellschaftsvertrages

iv. Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft oder dessen

wesentliche Änderung

3. Die Treuhänderin hat die ihr von dem Anleger erteilten Weisungen bei

der Ausübung ihres Stimmrechts vorbehaltlich der Regelungen des folgenden

Absatzes 4 in der Gesellschaft in der Weise zu beachten, dass

sie mit ihren Gesamtstimmen anteilig die zustimmenden, die ablehnenden

oder die sich enthaltenden Stimmen der Anleger in ihrer Gesamtheit

berücksichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin

in der Gesellschaft soll auch dem Geschäftswillen einer Minderheit der

Anleger Beachtung zuteil werden.

4. Kann die Treuhänderin ausnahmsweise nicht mehr rechtzeitig Weisungen

einholen, weil in der Gesellschaft Beschlüsse anstehen, die

keinen Aufschub dulden, ist die Treuhänderin berechtigt, nach eigenem

pflichtgemäßem Ermessen unter Wahrung der berechtigten Interessen

der Treugeber sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem

Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft, den

übrigen Gesellschaftern und den Anlegern zu handeln, zu entscheiden

und abzustimmen. Sie hat dabei die berechtigten Interessen aller Anleger

in ihrer Gesamtheit sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden

Rechte und Verpflichtungen zu beachten und gegebenenfalls

nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen gegeneinander abzuwägen.

Bei einem Widerstreit zwischen den Interessen der einzelnen Anleger

und der Gesellschaft hat das Gesamtinteresse der Gesellschaft Vorrang.

Die Treuhänderin hat über ein solches selbstständiges Handeln

unverzüglich zu berichten und die Genehmigung des Anlegers bzw. der

Anlegerversammlung einzuholen.

5. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten die Beteiligung der Treugeber

nur mit deren ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung offen legen, es

sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend gesetzlich vorgeschrieben

oder dient der Zweckbestimmung des Vertragsverhältnisses mit

der Gesellschaft oder die Daten sind beim Dritten bereits bekannt.

6. Die Treuhänderin ist verpflichtet, alles, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses

und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhänderin

des Anlegers erlangt, an diesen herauszugeben, soweit dieser Vertrag

nichts anderes vorsieht. Insbesondere ist die Treuhänderin verpflichtet,

sämtliche auf den Anteil entfallenden Zahlungen – insbesondere Auszahlungen

(Entnahmen) und das Abfindungsguthaben – unverzüglich

an den Treugeber abzuführen oder sonst nach dessen Weisung damit

zu verfahren.


7. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Anleger umfassend über die Verhältnisse

der Gesellschaft und der Beteiligung zu informieren. Insbesondere

ist die Treuhänderin verpflichtet, die Anleger über alle wesentlichen

die Gesellschaft betreffenden Vorgänge entweder unmittelbar

durch die Gesellschaft oder selbst durch Übermittlung von Unterlagen

zu unterrichten.

8. Daneben ist die Treuhänderin verpflichtet, die Anleger mindestens einmal

jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht bzw. mündlich

anlässlich der Treugeberversammlung über sonstige wichtige Ereignisse

zu unterrichten.

9. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben

erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten und zu

verwalten.

§ 8 Rechte und Pflichten des Anlegers

1. Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen gemäß § 7

dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages hinsichtlich der Ausübung

des Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen zu

erteilen.

. Im Übrigen ist der Treugeber auch berechtigt, der Treuhänderin bezüglich

der Wahrnehmung ihrer Gesellschaftsrechte Weisungen zu

erteilen, die die Treuhänderin zu befolgen hat, sofern sie nicht mit dem

Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag

im Widerspruch stehen.

3. Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten

und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch

gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft freizuhalten bzw., soweit

die Treuhänderin bereits geleistet hat, dieser den Gegenwert der Leistung

auf erste Anforderung zu erstatten.

§ 9 Versammlung der Treugeber

1. Einmal jährlich hat die Treuhänderin eine Treugeberversammlung einzuberufen.

Darüber hinaus haben Treugeberversammlungen stattzufinden,

wenn es im Interesse der Treugeber geboten erscheint oder vom

Beirat der Gesellschaft oder von Treugebern verlangt wird, die mindestens

ein Viertel des Kommanditkapitals halten.

. Die Treuhänderin ist berechtigt, Treugeberversammlungen im Rahmen

der Gesellschaftsversammlung der Gesellschaft abzuhalten. Ladungen

zur Treugeberversammlung erfolgen durch die Treuhänderin unter Angabe

der Tagesordnung mit einer Frist von drei Wochen, gerechnet vom

Tage der Absendung. Die Treuhänderin lädt auch die persönlich haftende

Gesellschafterin der Gesellschaft zu der Treugeberversammlung

ein. Diese hat in der Treugeberversammlung ein Mitspracherecht, aber

kein Stimmrecht.

3. Die Leitung der Treugeberversammlung übernimmt ein Vertreter der

Treuhänderin. Wird die Treugeberversammlung im Rahmen der Gesellschaftsversammlung

abgehalten, kann die Leitung einem Mitglied des

Beirats oder einem Vertreter der Gesellschaft übertragen werden.

4. Jede Treugeberversammlung, insbesondere die darin enthaltenen Anträge

und Beschlussfassungen, ist von der Treuhänderin wahlweise als

Ergebnis- oder Ablaufprotokoll zu protokollieren und den Treugebern

anschließend in Kopie zu übersenden.

10. Vertragswerk

5. Jeder Treugeber kann sich in der Treugeberversammlung aufgrund

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Treugeber oder durch

einen Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigten Buchprüfer

oder Steuerberater vertreten lassen. Die Vertretung durch andere

Personen ist nur zulässig, sofern nicht die auf der Treugeberversammlung

vertretenen Treugeber mit einfacher Mehrheit widersprechen. Die

Treuhänderin kann sich durch den Treugeber bezüglich der für diesen

gehaltenen Anteil vertreten lassen.

6. In den Treugeberversammlungen erteilen die Treugeber Weisungen

gemäß § 7 dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages bezüglich der

Beschlussgegenstände der Gesellschaft. Weiterhin können Beschlüsse

gefasst werden, deren Beschlussfassung von mindestens einem

Viertel der das Kommanditkapital repräsentierenden Treugeber beantragt

wird.

7. Die Treugeberversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die

Hälfte der Stimmen aller Treugeber anwesend oder durch einen Bevollmächtigten

vertreten sind. Fehlt es an dieser Voraussetzung, so ist unverzüglich

unter Einhaltung der Formvorschriften des Absatzes eine

neue Treugeberversammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die

dann anwesenden bzw. vertretenen Stimmen beschlussfähig ist, wenn

hierauf in der Ladung ausdrücklich hingewiesen wurde.

8. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen

gefasst. Je EUR 100,00 der Einlage der Treugeber gewähren eine Stimme.

9. Solange ein Treugeber mit seiner Einzahlungsverpflichtung nach § 4

dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages in Verzug ist, ruht sein

Stimm- und Weisungsrecht.

10. Die Treuhänderin ist berechtigt, anstelle von Präsenzveranstaltungen

Treugeberversammlungen im schriftlichen Verfahren abzuhalten. Die

vorstehenden Regelungen gelten dann entsprechend, wenn nicht Treugeber,

die mindestens ein Viertel des Kommanditkapitals repräsentieren,

binnen einer Erklärungsfrist von sieben Tagen diesem Verfahren

widersprechen. Für den Fristbeginn ist das Datum des Poststempels

des Aufforderungsschreibens an die Gesellschafter maßgeblich.

§10 Vergütung der Treuhänderin

1. Die Treuhänderin erhält für die Treuhandtätigkeit während der Investitionsphase

0, 5% des durch öffentliches Angebot eingeworbenen Kommanditkapitals

in Höhe von bis zu EUR 5.130.000,00 zuzüglich gesetzlicher

Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist bei Einwerbung in voller Höhe,

spätestens jedoch am 31. Dezember des Jahres, in dem die Einwerbung

begonnen wurde, fällig.

. Für die fortlaufende Betreuung der Treugeber einschließlich der direkt

im Handelsregister eingetragenen Anleger erhält die Treuhänderin

0,35% p. a. zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer des verwalteten durch

öffentliches Angebot eingeworbenen Kommanditkapitals in Höhe von

bis zu EUR 5.130.000,00. Der Anspruch entsteht am 1. Januar des Jahres,

das auf das Jahr in dem die Einwerbung begonnen wurde, folgt

und ist in gleichen Teilbeträgen jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember

eines Jahres fällig.

3. Bei Liquidation der Gesellschaft erhält die Treuhänderin vorab eine Vergütung

in Höhe von pauschal 0,3 5% des durch öffentliches Angebot eingeworbenen

Kommanditkapitals zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.

1 7


1 8

10. Vertragswerk

§11 Haftung der Treuhänderin

1. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag werden von der Treuhänderin

mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrgenommen.

. Die Treuhänderin und die sie vertretenden natürlichen Personen haften

auch für ein vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten nur, soweit

ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann.

3. Die Treuhänderin hat weder die im Beteiligungsangebot der Initiatoren

enthaltenen Informationen noch den Prospektinhalt bzw. die darin

gemachten Angaben überprüft und übernimmt deshalb auch keine

Haftung für den Inhalt des Emissionsprospektes, die Angaben zur Wirtschaftlichkeit

und die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung. Die

Treuhänderin haftet insbesondere nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung

oder deren Ertragsfähigkeit.

4. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, vom Anleger von allen Verbindlichkeiten

freigestellt zu werden, die ihr im Zusammenhang mit dem

Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung

des Anlegers entstehen. Der Freistellungsanspruch besteht

gegenüber dem Anleger im Verhältnis seiner Einlage zum Treuhandkapital

insgesamt. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Anleger ist

ausgeschlossen.

5. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderin und ihre

Organe verjähren, soweit nicht kürzere gesetzliche Fristen gelten,

innerhalb von drei Jahren nach Kenntniserlangung der haftungsbegründenden

Tatsachen und sind innerhalb einer Ausschlussfrist von

sechs Monaten nach Kenntniserlangung durch eingeschriebenen

Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz beginnt

die Verjährungsfrist mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch

entstanden ist und der Gläubiger von den den Anspruch begründenden

Umständen Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen

müsste. Insoweit gilt auch die Ausschlussfrist nach Satz 1 nicht.

§1

Übertragung der Beteiligung, Rechtsnachfolge

Jeder Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise übertragen.

Die Regelungen des § 14 des Gesellschaftsvertrages gelten insoweit

entsprechend. Dies gilt auch für das dem Vertragsreeder eingeräumte

Vorkaufsrecht.

§13 Tod eines Treugebers

1. Bei Tod eines Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit dessen Erben

oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten

fortgesetzt.

. Sind mehrere Erben oder anderweitig durch Verfügung von Todes wegen

Begünstigte vorhanden, so können sie ihre Rechte als Treugeber

nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben.

Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer,

ein anderer Treugeber oder eine von Berufs wegen zur

Verschwiegenheit verpflichtete sachkundige Person sein. Die übrigen

Treugeber können mehrheitlich den Bevollmächtigten aus wichtigem

Grunde ablehnen. Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten

durch alle Erben bzw. anderweitig durch Verfügung von Todes

wegen Begünstigten in schriftlicher Form gegenüber der Treuhänderin

ruhen die Weisungs- und Stimmrechte gemäß § 7 dieses Vertrages.

§14 Beendigung des Treuhandverhältnisses

1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

. Nur wenn die Kündigung der Gesellschaft durch die Treuhänderin oder

einen Kommanditisten nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

der Gesellschaft oder des Gesetzes möglich ist und auch erfolgt,

endet dieser Treuhandvertrag. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen

Brief an die Treuhänderin zu erfolgen und muss spätestens vier

Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der

Treuhänderin zugehen. In diesem Fall ist die Treuhänderin verpflichtet,

unverzüglich ihre treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung in

verhältnismäßigem Umfang zu kündigen.

3. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs

Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen

und an alle Treugeber gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung kann

jedoch frühestens zum 31. Dezember 019 ausgesprochen werden. Das

Recht zur Kündigung des Treuhandverhältnisses aus wichtigem Grund

bleibt unberührt.

4. Ohne Kündigung endet das Treuhandverhältnis, wenn in den Kommanditanteil

der Treuhänderin vollstreckt oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

über das Vermögen der Treuhänderin beantragt wird.

5. Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des Treuhandverhältnisses

und der Eintragung des jeweiligen Treugebers in das Handelsregister

tritt die Treuhänderin bereits hiermit einen der Beteiligung

des Treugebers entsprechenden Kommanditanteil an den Treugeber ab,

der die Abtretung annimmt und damit unmittelbar Kommanditist wird.

Mit Wirksamkeit der Übertragung wandelt sich der Treuhandvertrag in

eine Verwaltungstreuhand.

6. Damit die Kommanditisten, die nicht oder nicht mehr Treugeber sind,

an dem Meinungsbildungsprozess der übrigen Treugeber teilnehmen

können, wird die Treuhänderin diese Kommanditisten zu den Treugeberversammlungen

einladen, jedoch ohne dass ihnen dort ein Stimmrecht

zusteht.

§15 Schlussbestimmungen

1. Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten

im Rahmen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages elektronisch

gespeichert und an die persönlich haftende Gesellschafterin und den

Steuerberater sowie den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft weitergegeben

werden. Darüber hinaus darf die Treuhänderin die gespeicherten

Daten nicht ohne vorherige Zustimmung der Anleger an Dritte weitergeben.

. Sollten Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages,

aus welchen Gründen auch immer, ganz oder teilweise unwirksam

sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen

bzw. Teile dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien

werden die unwirksame Bestimmung bzw. den unwirksamen Teil durch

eine wirksame Bestimmung bzw. einen wirksamen Teil ersetzen, die im

rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der rechtsunwirksamen Bestimmung

und dem Gesamtzweck des Vertrages entspricht. Das Gleiche

gilt, wenn sich nach Abschluss des Vertrages eine ergänzungsbedürftige

Lücke ergibt.


3. Mündliche Nebenabreden zu diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag

sind nicht getroffen worden. Änderungen und Ergänzungen dieses

Treuhand- und Verwaltungsvertrages bedürfen der Schriftform. Dies

gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.

4. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen

deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten

aus diesem Vertrag ist Hamburg.

5. Der Anleger ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten

zu seiner Person (Name, Vorname, Wohnsitz, Anschrift, Finanzamt,

Steuernummer) unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen.

Hat ein Anleger seinen Wohnsitz im Ausland oder verlegt er diesen ins

Ausland, hat er im Inland einen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen,

so dass Erklärungen der Treuhänderin dem Anleger mit Empfang

durch den Bevollmächtigten zugehen.

Hamburg, den . Februar 006

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Christian Bahr gez. Erkan Mete

SHI – Treuhandgesellschaft für Orka Kalkavan Schiffseigentums

Schiffahrt, Handel und Industrie GmbH & Co. KG

mit beschränkter Haftung

Die Anleger der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG treten

diesem Vertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei.

10. Vertragswerk

1 9


130

10. Vertragswerk

§ 1 Vertragsgegenstand

1. Ab Übernahme des ersten der Vollcontainerschiffe „Orkun Kalkavan

und „Kasif Kalkavan“ (nachfolgend die Schiffe genannt) wird die Kalkavan

Shipmanagement GmbH & Co. KG als Vertragsreeder bestellt. Die

Bereederung erfolgt auf Basis des diesem Vertrag als Anlage beigefügten

Gesellschaftsvertrages der Schifffahrtsgesellschaft vom . Februar

006.

§

. Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders.

Er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie für alle

anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet.

Aufgaben des Vertragsreeders

1. Der Vertragsreeder ist berechtigt und verpflichtet, im Namen und für

Rechnung der Schifffahrtsgesellschaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen

vorzunehmen, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich

mit sich bringt. Der Vertragsreeder ist insoweit von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit.

. Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für

a) den Einsatz und die Beschäftigung der Schiffe

b) die Durchführung und Abwicklung der für die Schiffe geschlossenen

Frachtverträge einschließlich der Bestellung von Schiffsagenten

c) die Erhaltung der Schiffe in einem einsatzfähigen Zustand

d) die Wahrnehmung der Interessen der Schifffahrtsgesellschaft gegenüber

Forderungen, Strafen und Pfandrechten, die gegen die

Schiffe geltend gemacht werden

e) die Beschaffung der für den Schiffsbetrieb notwendigen Ausrüstungsgegenstände

(Karten, etc.) und Bunker bei Positionierungsreisen

f) die Bemannung der Schiffe und deren Verproviantierung

g) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für einen

ordnungsgemäßen und möglichst erfolgreichen Einsatz der

Schiffe notwendig sind

h) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere und

Mannschaftspapiere

i) die Versicherung der Schiffe gegen alle Risiken und Gefahren, gegen

die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind, inklusive

einer Loss-of-hire-Versicherung

j) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen

Bereederungsvertrag

zwischen

Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG, Hamburg

nachfolgend Schifffahrtsgesellschaft genannt

und

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg

nachfolgend Vertragsreeder genannt

k) die Registrierung und Umflaggung der Schiffe.

3. Abweichend von Absatz f kann die Schifffahrtsgesellschaft für die

Bemannung der Schiffe mit Mannschaftsmitgliedern dritte Personen

beauftragen. Dieser Absatz 3 gilt nicht für die Bemannung der Schiffe

mit Kapitänen und Offizieren.

4. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb

einer Reederei hinausgehen, hat der Vertragsreeder zuvor

die Einwilligung der Schifffahrtsgesellschaft einzuholen. Im Übrigen

hat er die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Schifffahrtsgesellschaft,

insbesondere die Mitwirkungsrechte der Gesellschafterversammlung

und des Beirates, zu beachten. Der Vertragsreeder

ist verpflichtet, die rechtlichen Voraussetzungen zur Anwendung der

pauschalen Gewinnermittlung gemäß § 5a EStG zu schaffen und zu erhalten.

5. In Fällen der Not und in Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und

die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und / oder Rechtshandlungen,

die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer Reederei

hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auch ohne

vorherige Einwilligung der Schifffahrtsgesellschaft vorzunehmen. Hat

der Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht, so hat er die Schifffahrtsgesellschaft

unverzüglich zu unterrichten.

§ 3 Sonstige Rechte und Pflichten des Vertragsreeders

1. Der Vertragsreeder ist berechtigt, zur Erfüllung seiner Aufgaben zuverlässige

Dritte zu beauftragen; er bleibt jedoch für die Vertragserfüllung,

insbesondere die Einhaltung der Beschränkungen des Gesellschaftsvertrages,

verantwortlich.

. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung führen und unter

Berücksichtigung der Fristen des Gesellschaftsvertrages einen Jahresabschluss

aufstellen.

3. Der Vertragsreeder wird die Geldmittel der Schifffahrtsgesellschaft auf

Konten verwalten, die bei den betreffenden Banken als Konten der Gesellschaft

geführt werden und über die die Eingänge an Chartereinnahmen

und sämtlicher sonstiger Zahlungsverkehr im Zusammenhang mit

dem Schiffsbetrieb abgewickelt werden. Reichen die vom Vertragsreeder

verwalteten Geldmittel nicht zur Deckung der laufenden Ausgaben

aus, wird die Schifffahrtsgesellschaft dem Vertragsreeder die fehlenden

Geldmittel auf erstes Anfordern unverzüglich zur Verfügung stellen,

damit die fälligen Ausgaben geleistet werden können.

4. Der Vertragsreeder wird zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der

Schifffahrtsgesellschaft für das Folgejahr ein Budget in noch abzustimmender

Form für den Betrieb der Schiffe aufstellen.

5. Der Vertragsreeder hat der Schifffahrtsgesellschaft oder ihren schriftlich

Bevollmächtigten jederzeit Einsicht in die Bücher und Unterlagen

der Schifffahrtsgesellschaft zu gewähren.


6. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Schifffahrtsgesellschaft

einen Makler seiner Wahl für die Befrachtung des Schiffes zu

bestellen und über ihn Befrachtungsverträge abzuschließen. Die Vereinbarung

von marktüblichen Konditionen ist Bedingung. Als marktübliche

Kommission ist 1, 5% Kommission anzusetzen. Die Schifffahrtsgesellschaft

kann die Offenlegung der Kommissionen verlangen.

§ 4 Meistbegünstigung

Sofern der Vertragsreeder weitere Schiffe bereedert, ist er verpflichtet,

alle bereederten Schiffe unter Berücksichtigung einer wirtschaftlichen

Gesamtschau gleich zu behandeln. Dabei gibt es unvermeidliche Unterschiede,

die aus der Flagge, dem Register, dem Schiffstyp und dem

Fahrtgebiet resultieren. Der Vertragsreeder gewährleistet, dass er unter

Berücksichtigung solcher möglichen Unterschiede die Motorschiffe

„Orkun Kalkavan“ und „Kasif Kalkavan“ nicht schlechter behandeln

wird als andere von ihm bereederte Schiffe. Bei dem Abschluss von

Charterverträgen hat dies insbesondere zu gelten. Der Vertragsreeder

gewährt der Schifffahrtgesellschaft oder ihren schriftlichen Bevollmächtigten

Einblick in die Charterdokumentation und Korrespondenz,

wenn die begründete Sorge besteht, dass gleichartige Schiffe des Vertragsreeders

bessere Abschlüsse oder kürzere Wartezeiten erzielen

konnten.

§ 5 Vergütung

1. Der Vertragsreeder erhält für seine Tätigkeit und zur Abgeltung aller

Aufwendungen eine Vergütung. Die Vergütung wird berechnet, beginnend

mit dem Tag der Eigentumsübertragung des jeweiligen Schiffes

auf die Schifffahrtsgesellschaft, für MS „Kasif Kalkavan“ ab dem

4. Oktober 005 und für MS „Orkun Kalkavan“ ab dem 6. Oktober 005.

Die Vergütung beträgt 3% der Chartereinnahmen, Bruttofrachten, Überliegegelder,

Hilfs- und Bergelöhne und sonstigen Einnahmen aus dem

Betrieb des jeweiligen Schiffes. Mit dem Beginn des Jahres 009 wird

die Vergütung auf 4% erhöht. Alle seit der jeweiligen Ablieferung der

Schiffe an den Vertragsreeder gezahlten Vergütungen werden mit dem

Anspruch auf Vergütung unter diesem Vertrag verrechnet.

. Die Vergütung für die Tätigkeit des Vertragsreeders als Befrachtungsmakler

ist in der Vergütung eingeschlossen. Für Auf- und Stilllegezeiten

der Schiffe erhält der Vertragsreeder die Hälfte der auf das jeweilige

Schiff entfallenden Vergütung.

3. Die vorstehende Vergütung umfasst auch die Kosten für die Buchhaltung.

Ausgenommen sind lediglich die Kosten für die Jahresabschlussprüfung.

Gesondert gegen Nachweis zu erstatten sind Kosten

im Zusammenhang mit der Auflösung oder sonstigen Beendigung von

Anstellungsverträgen für seemännisches Personal der Schiffe und Reisekosten

für Inspektionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen.

4. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich die Schiffe der Schifffahrtsgesellschaft

betreffen, sind vom Vertragsreeder der Schifffahrtsgesellschaft

gutzuschreiben. Vergünstigungen, die der Vertragsreeder

aus Flottenabsprachen oder für Flottenkontrakte erzielt, kommen der

Schifffahrtsgesellschaft insoweit zugute, als sie die Schifffahrtsgesellschaft,

die Schiffe bzw. eines der Schiffe der Schifffahrtsgesellschaft

wirtschaftlich betreffen.

5. Sämtliche Vergütungen verstehen sich zuzüglich etwaiger gesetzlicher

Umsatzsteuer.

§ 6 Dauer und Kündigung

10. Vertragswerk

1. Dieser Vertrag tritt mit Zeichnung rückwirkend ab dem 4. Oktober 005

in Kraft und ist für die Dauer des Bestehens der Schifffahrtsgesellschaft

fest geschlossen. Er endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit

der Gesellschafterversammlung, auf der im Falle der Verkaufes oder

des Totalverlustes beider Schiffe die Schlussbilanz der Schifffahrtsgesellschaft

genehmigt wird, sowie mit dem Abschluss der Liquidation der

Schifffahrtsgesellschaft. Eine Umregistrierung der Schiffe und eine damit

verbundene Abwechselung der Eigentumsgesellschaft hat keinerlei

Auswirkungen auf den Bestand und die Wirksamkeit dieses Vertrages.

. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon

unberührt. Als wichtiger Grund gilt jeder vorsätzliche Verstoß gegen

eine wesentliche Bestimmung dieses Vertrages sowie die Eröffnung

oder Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen

einer Vertragspartei.

3. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 7 Schlussbestimmungen

1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen

dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, auf die nur schriftlich

verzichtet werden kann.

. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene

Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar

sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später

verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die

Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der

unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung

der Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem

am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder

nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den

Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit

einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung

oder Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten

kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.

§ 8 Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über Zustandekommen und Inhalt

dieses Vertrages ist Hamburg.

Hamburg, den . Februar 006

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Erkan Mete gez. Erkan Mete

Orka Kalkavan Schiffseigentums Kalkavan Shipmanagement

GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG

Anlage

Gesellschaftsvertrag der Schiffahrtsgesellschaft

131


13

10. Vertragswerk

Präambel

Die Gesellschaft hat im Oktober 005 die Containermotorschiffe „Orkun

Kalkavan“ und „Kasif Kalkavan“ erworben. Gegenstand der Gesellschaft

ist der Erwerb und der Betrieb der Schiffe.

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Dritte

Kalkavan Schiffseigentums GmbH, Hamburg. Kommanditisten der

Gesellschaft sind die Turkon Emissionshaus GmbH, Hamburg, und die

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg, mit einer Kommanditeinlage

von jeweils EUR 5.000,00 sowie die Treuhänderin mit

einem Kommanditanteil von EUR 11.000,00.

Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber über die

Treuhänderin beteiligen. Das aus den Beteiligungen der Kapitalanleger

bestehende Emissionskapital der Gesellschaft beträgt dabei EUR

9.879.000,00. Das Emissionskapital setzt sich zusammen aus dem durch

die Verkäufer der Schiffe zu beschaffenden Kapital in Höhe von EUR

4.849.000,00 sowie dem durch öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden

Kapital in Höhe von EUR 5.030.000,00. Die persönlich haftende

Gesellschafterin der Gesellschaft hat das Recht, das Kommanditkapital

maximal um weitere EUR 100.000,00 zu erhöhen.

Zusätzlich zu ihrer jeweiligen Einlage haben alle Kommanditisten mit

Ausnahme der Verkäufer der Schiffe, der Turkon Holding A.S., und /

oder der von diesen benannten Gesellschaften oder Personen ein Agio

in Höhe von 5% auf den jeweiligen Kommanditanteil zu leisten.

Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen

(Gesellschaftsvertrag vom . Februar 006, Treuhand- und Verwaltungsvertrag

vom . Februar 006, Beitrittserklärung, Beteiligungsprospekt)

sind die gesellschaftsrechtlichen Einlagen der Treuhandkommanditisten

einschließlich des Agios in voller Höhe auf ein Treuhandkonto der

Treuhänderin Nr. 6433767 bei der Commerzbank AG, Filiale Hamburg,

BLZ 00 400 00, zu zahlen.

Das Emissionskapital dient der Finanzierung eines Teils der für die

Schiffe gezahlten Kaufpreise. Daneben werden Gründungs-, Anlaufund

Platzierungskosten der Gesellschaft bezahlt. Der Zweck der entsprechenden

Zahlungen ist im Beteiligungsprospekt sowie in der Anlage

1 zum Gesellschaftsvertrag genannt.

Der vorliegende Vertrag bezieht sich ausschließlich auf die Verfügung

über die von den Anlegern auf das oben genannte Treuhandkonto einzuzahlenden

Einlagen nebst Agio und regelt deren Weiterleitung durch

den Mittelverwendungsprüfer.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes.

Mittelverwendungsvertrag

Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG, Hamburg

nachstehend „Gesellschaft“ genannt

und

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Dipl.-Kfm. Christoph Wegner, Hamburg

nachstehend „Mittelverwendungsprüfer“ genannt

und

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie

mit beschränkter Haftung, Hamburg

nachstehend „Treuhänderin“ genannt

§ 1 Ausgestaltung des Bankkontos

1. Die Vertretungsberechtigung für das Treuhandkonto ist zum Zweck

der Mittelverwendung so auszugestalten, dass die Treuhänderin nur

zusammen mit dem Mittelverwendungsprüfer zeichnungs- und damit

verfügungsberechtigt ist. Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen,

dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der

Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung des Mittelverwendungsprüfers

und der Treuhänderin bedürfen.

§

. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie dieser

Vereinbarung erhält, hat diese Anzeige zu bestätigen.

Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des

Emissionskapitals

1. Der Mittelverwendungsprüfer wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung

des Emissionskapitals und des Agios erst dann vornehmen,

wenn die Gesamtfinanzierung des Projektes wie folgt nachgewiesen

wird.

a) Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten

der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.000,00 eingezahlt bzw.

verbindlich zugesagt ist.

b) Vollplatzierung des Emissionskapitals in Höhe von mindestens

EUR 9.879.000,00 durch Vorlage entsprechender von den Kapitalanlegern

ordnungsgemäß unterzeichneter und durch die Treuhänderin

angenommener Beitrittserklärungen bzw. Vorlage einer Platzierungsgarantie

für einen eventuell noch ausstehenden Teilbetrag

des Emissionskapitals, die aus objektiver Sicht unter Berücksichtigung

der Bonität des Platzierungsgaranten und des Umfangs des

garantierten Betrages als werthaltig einzustufen ist.

c) Der Betrag aus Lit. b) in Höhe von EUR 9.879.000,00 ergibt sich wie

folgt:

i.) Von den Verkäufern der Schiffe beschafftes Kapital

EUR 4.849.000,00

ii.) durch öffentliches Angebot eingeworbenes Kapital

EUR 5.030.000,00

d) Nachweis des Schiffshypothekendarlehens für den Erwerb der

Containermotorschiffe „Orkun Kalkavan“ und „Kasif Kalkavan“ in

Höhe von EUR 34.7 0.000,00.


. Weiter müssen dem Mittelverwendungsprüfer vor Weiterleitung des

Emissionskapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegt

werden, auf denen die in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der

Gesellschaft genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen

basieren.

3. Für den Fall, dass einzelne in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der

Gesellschaft aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendung

unterliegen, direkt von einer Gesellschaft beglichen wurden, ist

dem Mittelverwendungsprüfer zudem die Zahlung nachzuweisen.

4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in der Anlage 1 zum

Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft unter Mittelverwendung (Investitionen)

festgelegten Positionen, soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen

vereinbart wurden, nicht zulässig. Abweichungen, die sich

hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen,

wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen

stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist

eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe

zulässig.

§ 3 Umfang der Mittelverwendung

1. Der Mittelverwendungsprüfer prüft die Übereinstimmung der einzelnen

vorzunehmenden Zahlungen mit den Angaben des Beteiligungsprospektes,

der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag und den

entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen. Er ist zur Weiterleitung

des Emissionskapitals nur berechtigt und verpflichtet, wenn

die Zahlungen an die dort vorgesehenen Empfänger (sofern genannt)

in der dort genannten Höhe gehen oder die Eigenmittelzwischenfinanzierung

aufgelöst wird und jeweils darüber hinaus die in § genannten

Voraussetzungen erfüllt sind.

. Die Prüfung des Mittelverwendungsprüfers beschränkt sich darauf, ob

die in Ziffer 1 genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber

hinaus wird er keine Kontrolltätigkeit ausüben, insbesondere nicht die

Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern

oder die Werthaltigkeit von Garantien oder die Rechtmäßigkeit oder

Angemessenheit der von der Gesellschaft getroffenen Vereinbarungen

und erwünschten Zahlungen sowie die der vorgelegten schriftlichen

Nachweise prüfen. Ebenso wenig prüft er, ob Vereinbarungen, Leistungen

oder Entscheidungen der Gesellschaft unter wirtschaftlichen,

rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig,

zweckdienlich oder sinnvoll sind.

3. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit

Abwicklung der in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag genannten

Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung

auf dem Treuhandkonto verbleibenden Beträge an die Gesellschaft abgeschlossen.

4. Für die Durchführung der Prüfung des Mittelverwendungsprüfers gelten

die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen

und diesem Vertrag als Anhang beigefügten „Allgemeinen

Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

vom 1. Januar 00 “.

§ 4 Vergütung

1. Der Mittelverwendungsprüfer erhält für seine Tätigkeit ein einmaliges

Honorar von EUR 4.000,00, das die Gesellschaft in voller Höhe trägt. Das

10. Vertragswerk

Honorar erhöht sich um die jeweilige gesetzliche Umsatzsteuer und ist

fällig nach Aufnahme der Verwendung des der Mittelverwendung unterliegenden

Emissionskapitals.

. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft von ihrem

Recht Gebrauch, das Emissionskapital um maximal EUR 100.000,00

zu erhöhen, erhöht sich das von der Gesellschaft geschuldete Honorar

entsprechend der prozentualen Erhöhung des Emissionskapitals.

§ 5 Vertragsänderung und Kündigung

1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.

§ 6 Allgemeine Bestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein, wird

hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

Die Parteien sind verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren, die der

unwirksamen Bestimmung in ihrem wirtschaftlichen Gehalt so nahe

wie möglich kommt. Falls der Vertrag Lücken aufweist, sind die Parteien

verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht,

was die Parteien nach Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart hätten,

wenn die Angelegenheit bedacht worden wäre.

Hamburg, den . Februar 006

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Erkan Mete gez. Christian Bahr

Orka Kalkavan Schiffseigentums SHI – Treuhandgesellschaft für

GmbH & Co. KG Schiffahrt, Handel und Industrie

mit beschränkter Haftung

gez. Christoph Wegner

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Dipl.-Kfm. Christoph Wegner

Anhang

133


134

11. Glossar

11. Glossar

ABSCHREIBUNGEN

Dabei handelt es sich um den Werteverzehr eines Wirtschaftsgutes /

Vermögensgegenstandes. Ohne dass weitere Ausgaben damit verbun-

den sind, mindern Abschreibungen das zu versteuernde Einkommen.

AGIO

Aufgeld oder Aufschlag auf den nominellen Nominalwert (100%) des

Kommanditanteiles.

AUSZAHLUNG

Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, die anteilig auf die Anleger

verteilt werden.

BEFRACHTER -> Charterer

BEIRAT

Gremium aus mehreren Beiratsmitgliedern, das die Interessen der Ka-

pitalanleger vertritt und mehrheitlich von ihnen bestellt und gewählt

wird. Der Beirat unterstützt und berät die Fondsgeschäftsführung in

wichtigen Fragen der Unternehmenspolitik und berichtet den Anlegern.

BEITRITTSERKLÄRUNG

Ein Zeichnungsschein der dem Beteiligungsprospekt als Anlage bei-

gefügt wird. Wenn er vom Anleger komplett ausgefüllt, dem Vertriebs-

partner übergeben und von der Geschäftsführung der Fondsgesell-

schaft angenommen wird, ist der Beitritt des Anlegers wirksam und er

bekommt eine Annahmeerklärung der Fondsgesellschaft.

BEREEDERUNG

Technisches und kaufmännisches Management der Schiffe.

BEREEDERUNGSGESELLSCHAFT

Ein Unternehmen, das alle Geschäfte (Versicherung, Vercharterung,

Stellung des Personals etc.), die mit dem Betrieb eines Schiffes zu-

sammenhängen, für den Eigentümer ausübt.

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

Bei einer Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um einen geschlos-

senen Fonds, an dem sich die Anleger durch Zeichnung von Fondsan-

teilen beteiligen können. Der Anleger tritt als Gesellschafter mit allen

Rechten (u. a. Mitwirkungs- und Kontrollrechten, Anteile am laufenden

Ergebnis und am Liquidationsgewinn) und Pflichten (Einzahlung der

Einlage, Haftung usw.) bei.

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

Bei einer Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um einen geschlos-

senen Fonds, an dem sich die Anleger durch Zeichnung von Fondsan-

teilen beteiligen können. Der Anleger tritt als Gesellschafter mit allen

Rechten (u. a. Mitwirkungs- und Kontrollrechten, Anteile am laufenden

Ergebnis und am Liquidationsgewinn) und Pflichten (Einzahlung der

Einlage, Haftung usw.) bei.

BETEILIGUNGSPROSPEKT

Angebotsbroschüre mit wesentlichen Eckdaten und Verträgen sowie

Verlaufsprognosen des geschlossenen Fonds. Es ist erforderlich, dass

der Prospekt klar, richtig und vollständig ist. Der Prospektherausgeber

haftet dafür, dass die Prospektinhalte richtig und vollständig sind.

BETRIEBSERGEBNIS

Gewinn oder Verlust als Differenz zwischen Erträgen und Aufwendungen

des Geschäftsjahres. Bei der Beteiligungsgesellschaft ergibt

sich das Betriebsergebnis aus den Nettochartererlösen abzüglich der

Schiffsbetriebskosten, Zinsaufwendungen und Gesellschaftskosten.

BETRIEBSKOSTEN

Kosten, die nach Abschluss der Investitionsphase während des laufenden

Betriebs anfallen.

BETRIEBSPHASE

Die Betriebsphase beginnt mit der Übernahme des / der Fondsschiffe/s

und endet mit der Veräußerung. In diesem Zeitraum, generiert

die Fondsgesellschaft mit dem Fondsobjekt Einnahmen.

BRUTTOCHARTERRATE

Festgelegter Preis für die Überlassung eines Schiffes, angegeben pro

Tag, meistens festgelegt in einem standardisierten Chartervertrag zwischen

einem Eigentümer und einem Befrachter.

BUCHWERT

Wert eines Wirtschaftsgutes / Vermögensgegenstandes in den Geschäftsbüchern

oder in der Bilanz eines Unternehmens. Dieser ergibt

sich aus den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, korrigiert um die

Abschreibungen und Zuschreibungen, entsprechend den handels- und

steuerrechtlichen Vorschriften. Häufig weicht der Buchwert vom tatsächlich

erzielbaren Marktpreis ab.

BUGSTRAHLRUDER

Propeller im vorderen Teil (Bug) des Schiffes. Dieser ermöglicht eine

Querbewegung oder das Drehen des Schiffs. Weiterhin unterstützt er

Manöver in engen Gebieten (z. B. Häfen).

BULKER/ BULKCARRIER

Schiff für den Transport von Massengütern wie z. B. Erz, Kohle, Getreide

etc.

BUNKER

Treibstoff für die Hauptmaschine des Schiffes.

CALL

Begriff mit unterschiedlichen Bedeutungen, u. a. Kaufoption.


CASHFLOW

Der Cashflow ist der Finanzmittelüberschuss eines Geschäftsjahres. Es

handelt sich hierbei um die Differenz zwischen einzahlungswirksamen

Erträgen (Zugang liquider Mittel) und auszahlungswirksamen Aufwen-

dungen (Abgang liquider Mittel) des Geschäftsjahres. Der Cashflow

wird für Investitionsausgaben, zur Tilgung der Schiffshypothekendar-

lehen, für Gewinn- und andere Entnahmen verwendet.

CHARTERER

Der Charterer mietet Schiffe an, um Frachtgut zu transportieren. Wenn

die Charter auf der Basis der Bareboat-Charter erfolgt, ist er darüber

hinaus auf eigene Kosten verantwortlich für die Bemannung, die In-

standhaltung, den Abschluss aller notwendigen Versicherungen sowie

die generelle Einsatzfähigkeit des Schiffes.

CHARTERERLÖS

Erlös aus der Vermietung von Groß- oder Feederschiffen an Linienree-

der, Handelshäuser oder Befrachter.

CHARTERRATE

Ein vereinbartes Entgelt für die zeitliche Überlassung eines Schiffes

zwischen dem Eigentümer und der Chartergesellschaft.

CHARTERVERTRAG

Vertrag zwischen Charterer und Eigentümer. Er regelt die Rechte und

Pflichten beider Vertragspartner.

DEADWEIGHT TONNAGE (dwt)

Deutsche Abkürzung: tdw. Gemeint ist die Tragfähigkeit eines Schiffes

einschließlich Besatzung, Passagieren, Treibstoff und Nahrungsmittel

in Tonnen ausgedrückt.

DIN ISO-Norm

Die DIN ISO-9.000-Familie ist eine Reihe von Regelwerken, die allge-

meingültige Leitlinien und Empfehlungen zu Qualitätsmanagementsys-

temen (QMS) gibt. Das QMS umfasst alle Tätigkeiten des Gesamtma-

nagements, die im Rahmen des QMS die Qualitätspolitik, die Ziele und

Verantwortungen festlegen sowie diese durch Mittel wie Qualitätspla-

nung, -lenkung, -sicherung und -verbesserung verwirklichen.

DOCKUNG

Trockenstellen eines Schiffes, um z. B. um Wartungen oder Repara-

turen am Rumpf durchführen zu können.

DYNAMAR

Internationale Research- und Ratingagentur mit Sitz in Alkmar (Nieder-

lande), den USA und Japan. Dynamar erstellt Analysen von Märkten

und Wettbewerbssituationen in allen Bereichen der Transportindustrie

und zeigt damit Risiken auf.

EIGENKAPITAL

11. Glossar

Das dem Unternehmen von seinen Eigentümern zur Verfügung gestell-

te Kapital. Im Gegensatz zum Fremdkapital wird das Eigenkapital ohne

zeitliche Begrenzung und ohne feste Rendite bereitgestellt.

FEEDER SERVICE

Für den rationellen Containertransport notwendiger Zubringer- und

Verteilerdienst mit kleinen Containerschiffen (Feedern), die die von den

größeren Schiffen nicht direkt angelaufenen Häfen bedienen.

FESTCHARTER

Vertrag, der über einen festgelegten Zeitraum mit vereinbarten Char-

terraten zwischen dem Schiffseigentümer und dem Charterer abge-

schlossen wird. Die Schiffsbetriebskosten trägt der Vercharterer /

Schiffseigentümer.

FESTPREISGARANTIE

Garantie, dass der Eigentümer ein zu realisierendes Objekt zu einem

schon fest stehenden Preis übernimmt.

FEU

Forty Foot Equivalent Unit. Größenbezeichnung für standardisierte

Container der Länge 40 Fuß (L/ B/ H: 1 , 0 m/ ,44 m/ ,59 m).

FINANZIERUNGSKOSTEN

Aufwendungen, die im Zuge der Aufnahme von Fremdkapital entste-

hen, wie z. B. Bearbeitungskosten, Schätzkosten, Bereitstellungszin-

sen und Provisionen.

FINANZIERUNGSZUSAGE

Zusage eines Kreditinstituts oder eines Dritten zur Bereitstellung des

vorgesehenen Darlehens. Zeitpunkt und Betrag der Fremdfinanzierung

stehen schon fest, Höhe des Zinssatzes meistens noch nicht.

FONDSGESELLSCHAFT

Die Fondsgesellschaft (häufige Rechtsformen sind KG oder GmbH & Co.

KG) wird speziell für ein (oder genau benannte mehrere) Fondsobjekt(e)

gegründet.

FONDSINITIATOR

Der Fondsinitiator ist die Person oder Gesellschaft, die einen Fonds

auflegt und ihn gegebenenfalls auch am Kapitalmarkt anbietet.

FONDSMANAGEMENT

Die Aufgabengebiete des Fondsmanagements liegen in der Betreuung

der Anleger, der Interessenvertretung der Fondsgesellschaft und der

buchhalterischen Betreuung der Fondsgesellschaft. Damit hat das

Fondsmanagement eine große Bedeutung in der Betriebsphase eines

geschlossenen Fonds.

135


136

11. Glossar

FREMDKAPITAL

Das Fremdkapital ist ein Teil der finanziellen Mittel, die dem Unterneh-

men von außen, wie z. B. von einem Kreditinstitut zugeführt werden. Im

Gegensatz zum Eigenkapital ist die Überlassung von Kapitalmitteln in

Form von Fremdfinanzierung zeitlich begrenzt.

FREMDKAPITALQUOTE

Anteil des Fremdkapitals am Gesamtkapital eines Unternehmens. Die

Fremdkapitalquote wird in Prozent ausgedrückt.

FUNGIBILITÄT

Bei der Fungibilität handelt es sich um die Tauschbarkeit, Handelbar-

keit und Verfügbarkeit. Sie ist bei Anteilen an geschlossenen Fonds

eingeschränkt. Für die Handelbarkeit der Anteile gibt es nur einen Se-

kundär- und keinen Primärmarkt. Bei geschlossenen Fonds handelt es

sich grundsätzlich um eine langfristige Anlage.

GESCHLOSSENER FONDS

Beteiligungsgesellschaft für eine Investition in feststehender Höhe. Ein

geschlossener Fonds wird in der Regel in Form einer Personengesell-

schaft (meistens GmbH & Co. KG) geführt. Sobald das geplante Eigen-

kapital eingeworben wurde, schließt der Herausgeber den Fonds und

ein Beitritt ist dann nicht mehr möglich. Grundsätzlich können Anteile

eines bereits geschlossenen Fonds über den Zweitmarkt erworben

werden.

GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder aus besonderem Grund (au-

ßerordentliche) einberufene Versammlung der Fondsgesellschafter.

Hierbei handelt es sich um ein wesentliches Forum der Anlegermitbe-

stimmung. Der Gesellschaftsvertrag regelt Form und Frist der Einberu-

fung der Versammlung. Wichtige Tagesordnungspunkte sind: Bericht

über die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft durch die Ge-

schäftsführung, Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung von

Geschäftsführung und Beirat, Beschlüsse über Auszahlungen, Bei-

ratswahl, Ausschluss von Gesellschaftern, Änderung der Geschäfts-

politik.

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (GuV)

Die GuV dient der Gegenüberstellung von Einnahmen und Ausgaben

einer Gesellschaft während einer bestimmten, festgelegten Periode.

GEWINNERZIELUNGSABSICHT

Wirtschaftliches Interesse einer Person oder Gesellschaft eine Tä-

tigkeit auszuführen, um Gewinne zu erzielen. Auch Überschusserzie-

lungsabsicht genannt.

GMBH & CO. KG

Ist die übliche Rechtsform für geschlossene Fonds. Hierbei handelt es

sich um eine besondere Form der im Handelsgesetzbuch (HGB) gere-

gelten Kommanditgesellschaft (KG). Der unbegrenzt haftende Gesell-

schafter (Komplementär) ist im Gegensatz zu einer reinen KG keine

natürliche Person, sondern eine juristische Person (GmbH).

HAFTKAPITAL

Betrag mit dem die Gesellschafter, bzw. die Kommanditisten maximal

für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Die Höhe des Haftka-

pitals ist im Handelsregister eingetragen.

HAFTUNG

Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger (Treuhand-) Gesellell-

schafter und haftet bis zur Höhe seines Haftkapitals. Normalerweise

wird der Anleger Kommanditist einer KG. Die Höhe des Haftkapitals ist

im Handelsregister eingetragen und deshalb ist die Haftung begrenzt.

Sobald der Kommanditist seine Hafteinlage getätigt hat, erlischt sei-

ne persönliche Haftung. Diese lebt aber wieder auf, wenn die Einlage

z. B. durch Auszahlungen an ihn zurückgezahlt wird und so sein Ka-

pitalkonto unter die Hafteinlage gemindert wird. Dies bedeutet für die

Kommanditisten, dass zwar im schlimmsten Fall die Einlage verloren

geht, aber sie nicht mit ihrem Privatvermögen haften müssen.

HAFTUNGSBEGRENZUNG

Die Haftung des Anlegers wird auf die Hafteinlage seiner Beteiligung

beschränkt.

HANDELSREGISTER

Öffentliches Verzeichnis beim zuständigen Amtsgericht, in das alle

Vollkaufleute eingetragen werden. Unterschieden wird nach Register

A, Personengesellschaften, und nach Register B, juristischen Per-

sonen. Jeder Bürger darf in das Handelsregister gebührenfrei Einblick

nehmen.

IMO (International Maritime Organisation)

Beratende zwischenstaatliche Schifffahrtsorganisation zur Erhöhung

der Schiffssicherheit und zur Verhütung von Meeresverschmutzungen

durch Schiffe.

INITIATORENVERGÜTUNG

Für seine Tätigkeit für die Fondsgesellschaft erhält die Initiatorin ein

Entgelt. In gesonderten Verträgen zwischen der Fondsgesellschaft und

dem Initiator werden die Tätigkeiten und die Vergütungen vereinbart.

INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN

Im Investitions- und Finanzierungsplan werden die Gesamtausgaben

und die Gesamtfinanzierung der Fondsgesellschaft dargestellt.

ISM- CODE (International Safety Management- Code)

1987 von der IMO erlassene Auflage zur Verbesserung von Manage-

ment und Sicherheit in der weltweiten Schifffahrt. Im Auftrag der Ree-

dereien prüfen und zertifizieren international tätige Klassifikationsge-

sellschaften die Erfüllung des ISM- Codes.


JAHRESABSCHLUSS

Der Jahresabschluss umfasst nach §§ 64 ff. HGB die Bilanz, die Ge-

winn- und Verlustrechnung und den Anhang. Er wird am Ende eines

jeden Geschäftsjahres aufgestellt und dient zur Ermittlung der Vermö-

gens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens.

KAPITALDIENST

Unter dem Begriff Kapitaldienst versteht man die Summe der gesamt-

en Zins- und Tilgungsleistungen auf das aufgenommene Fremdkapital.

KAPITALERHÖHUNG

Alle Finanzierungsmaßnahmen zur Erhöhung des Eigenkapitals eines

Unternehmens.

KAPITALKONTO

Das Kapitalkonto dient bei Personengesellschaften dem individuellen

Ausweis des Eigenkapitals für jeden Gesellschafter und spiegelt die

Bewegungen der Kapitaleinzahlungen, zugewiesenen Gewinn- bzw.

Verlustanteile sowie Auszahlungen wider.

KNOTEN (kn)

Schiffsgeschwindigkeit. Ein Knoten entspricht 1,85 km/h = eine nau-

tische Meile.

KOMMANDITGESELLSCHAFT

Nach dem Handelsrecht handelt es sich um eine Personengesellschaft

mit zumindest einem unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komple-

mentär, der die Geschäftsführung ausführt) und mit zumindest einem

beschränkt bis zur Höhe seiner Einlage haftenden und mit Kontroll-

rechten versehenen Gesellschafter (Kommanditisten). Je einer von

ihnen muss vorhanden sein. Komplementär kann auch eine juristische

Person (GmbH) sein.

KOMMANDITIST

Bei dem Kommanditisten handelt es sich um einen beschränkt haf-

tender Gesellschafter (Anleger) einer Kommanditgesellschaft. Seine

Haftung ist grundsätzlich begrenzt, und zwar auf die von ihm geleistete

Hafteinlage.

KOMMANDITKAPITAL

Die Pflichteinlage, die die Kommanditisten in die Beteiligungsgesell-

schaft einbringen.

KOMPLEMENTÄR

Bei dem Komplementär handelt es sich um einen vollhaftenden Gesell-

schafter einer Kommanditgesellschaft. Seine Haftung ist nicht auf die

von ihm geleistete Einlage begrenzt, sondern umfasst sein gesamtes

Vermögen. Übernimmt eine GmbH die Stellung eines Komplementärs,

ist das Haftungsrisiko auf deren Gesellschaftsvermögen begrenzt, das

häufig nicht mehr als die Mindesteinlage von EUR 5.000,00 beträgt.

Diese Rechtsform wird GmbH & Co. KG genannt.

LEISTUNGSBILANZ

11. Glossar

Im Bereich der geschlossenen Fonds versteht man unter dem Begriff

Leistungsbilanz die Gegenüberstellung von prospektierten und tat-

sächlichen jährlichen Fondsergebnissen.

LINIENREEDEREI

Logistikunternehmen, das im regelmäßigen Linienverkehr mit festen

Fahrplänen operiert.

LÖSCHEN

Entladen eines Schiffes.

LOSS OF HIRE

Erlösausfallversicherung, z. B. für eine Havarie oder einen Maschinenscha-

dens. Dieses Risiko ist begrenzt versicherbar, z. B. von 15. - 60. Ausfalltag.

LIQUIDATION

Auflösung einer Fondsgesellschaft. Mit der Verteilung des gesamten

Fondsvermögens endet die Liquidation.

LIQUIDITÄTSRESERVE

Als Liquiditätsreserve bezeichnet man diejenigen Geldmittel, die zum

Aufrechterhalten der normalen Zahlungsbereitschaft und einer aus-

reichenden Liquidität einer Fondsgesellschaft auch bei unvorhergese-

henen Anforderungen dienen. Sie sichert die planmäßigen Abläufe der

Fondsgesellschaft.

MAxIMUM GROSS WEIGHT

Maximales Gewicht eines Containers mit Nutzlast. Bei 0- Fuß- Contai-

nern (TEU) sind es rund 7 Tonnen und bei 40- Fuß- Containern (FEU)

rund 3 ,5 Tonnen.

MINDESTBETEILIGUNG

Der vom Anleger zu zeichnende Kommanditanteil soll einem defi-

nierten Mindestbetrag entsprechen, um den Verwaltungsaufwand in

einer vernünftigen Relation zu halten.

MITTELVERWENDUNGSKONTROLLE

Die Mittelverwendungskontrolle dient der Sicherstellung der zweckge-

rechten Verwendung der vom Anleger auf ein Treuhandkonto geleiste-

ten Einlagen durch einen Treuhänder, z.B. eine Treuhandgesellschaft.

MS

Abkürzung für Motorschiff (engl. MV motor vessel)

NAUTISCHE SEEMEILE

Angelsächsisches Längenmaß im Schiffsverkehr (1 Seemeile = 1,85 km)

NETTOCHARTERRATE / NETTOEINNAHME

Nettomiete für ein Schiff, nach Abzug von Kommissionen und Beree-

derungsgebühren von derBruttocharterrate.

137


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11. Glossar

NETTORAUMZAHL (NRZ)

Maßeinheit nach IMO-Vermessung. Nach dem Schiffsvermessungs-

abkommen ersetzt sie die bisherige Maßeinheit Netto-Registertonne.

OFF-HIRE

Das Schiff ist ohne Beschäftigung.

OPTION

Vertraglich gesichertes Recht des Inhabers der Option ein Recht aus-

zuüben zu einem festgelegten Zeitpunkt und Preis zu kaufen oder zu

verkaufen. Der Inhaber der Option ist nicht verpflichtet, das Recht in

Anspruch zu nehmen.

PLATZIERUNGSGARANTIE

Eine Zusicherung gegenüber der Fondsgesellschaft, dass das Fonds-

kapital eines geschlossenen Fonds vollständig gezeichnet wird. Sie

bedeutet eine zusätzliche Sicherheit für den Anleger, da das Erreichen

des Investitionsziels gewährleistet wird.

PROSPEKTBEGUTACHTUNG

Beurteilung eines Beteiligungs- oder Emissionsprospektes, unterlegt

durch ein Prospektgutachten.

PROSPEKTHERAUSGEBER

Die für die Erstellung des Beteiligungsprospektes verantwortliche(n)

Person(en) bzw. Gesellschaft(en).

REEDEREI

Unternehmen, das Schiffe betreibt bzw. Liniendienste unterhält.

RÜCKABWICKLUNG

Auflösung einer Fondsgesellschaft z. B. vor Beginn der geplanten Ge-

schäftstätigkeit.

RÜCKKAUFSWERT

Der Rückkaufswert ist der Betrag, den ein Anleger erhält, wenn er sei-

ne Beteiligung an einen Dritten abtritt.

SCHIFFSBETRIEBSKOSTEN

Aufwendungen, die bei dem Betrieb eines Schiffes verursacht werden.

Hierzu zählen z. B. Bunker-, Ausrüstungs- und Versicherungskosten

sowie Liegegelder und Personalkosten.

SCHIFFSHYPOTHEKENDARLEHEN

Bankdarlehen, das mindestens durch eine Eintragung einer Schiffshy-

pothek im Seeschiffsregister abgesichert ist.

SEESCHIFFSREGISTER

Öffentliches, bei den Amtsgerichten geführtes Register, das über

Rechtsverhältnisse an Schiffen Auskunft gibt.

SLOT

Containerstellplatz auf einem Schiff.

SOLL-IST-VERGLEICH

Beim Soll-Ist-Vergleich werden Daten, der Vergangenheit den tatsächlichen

Daten gegenüber gestellt und verglichen. So werden positive,

wie auch negative Veränderungen ersichtlich.

SONDERTILGUNG

Zurückzahlung von Fremdkapital über die vereinbarte Tilgungsrate

hinaus.

STEUERBILANZ

Am Ende eines Geschäftsjahres wird von der Gesellschaft eine Steuerbilanz

erstellt. Sie stellt die Grundlage für die Besteuerung der Gesellschaft

und der Gesellschafter dar.

STEUERLICHER TOTALGEWINN

Hierbei handelt es sich um das Gesamtergebnis eines Unternehmens

von Gründung bis zu dessen Beendigung. Ein Konzept wird steuerlich

nur anerkannt, wenn ein Totalgewinn erzielbar ist.

STEUERLICHES ERGEBNIS

Das steuerliche Ergebnis wird mit Hilfe der Steuerbilanz ermittelt. Entsprechend

ihrer kapitalmäßigen Beteiligung partizipieren die Anleger

am steuerlichen Ergebnis einer Fondsgesellschaft sowohl in Form einer

Verlust- als auch einer Gewinnzuweisung

TDW

Tons dead weight. Maximale Tragfähigkeit eines Schiffes mit Ladung in

metrischen Tonnen zu 1.000 kg.

TEILWERT

Begriff aus dem Steuerrecht. Entspricht dem Betrag den ein Käufer für

ein einzelnes Wirtschaftsgut eines Unternehmens zahlen würde.

TERMINAL

Umschlagplatz für Container im Hafen.

TEU

Twenty Foot Equivalent Unit. Größenbezeichnung für standardisierte

Container der Länge 0 Fuß (L/ B/ H: 6,10 m/ ,44 m/ ,59 m).

TEUR

Tausend Euro.

TONNAGESTEUER

Die Tonnagesteuer ist nach § 5a Abs. 1 EStG eine pauschale Gewinnermittlungsart.

Das heißt, der laufende jährliche Gewinn wird pauschal

nach der Größe des Schiffes ermittelt und steht für den gesamten Zeitraum

der Tonnagebesteuerung (mindestens zehn Jahre) fest. Die wäh-


end dieses Zeitraumes laut Steuerbilanz anfallenden Ergebnisse sind

für die steuerliche Belastung der Gesellschaft und der Gesellschafter

irrelevant.

TOTALÜBERSCHUSS

Überschuss der über die Laufzeit eines Fonds erzielten positiven steu-

erlichen Ergebnisse der einzelnen Geschäftsjahre über die negativen

Ergebnisse.

TREUHANDVERTRAG

Im Treuhandvertrag wird das Verhältnis zwischen dem indirekt als

Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligten Anleger und dem Treu-

handkommanditisten vertraglich vereinbart.

TREUHÄNDER

Der Treuhänder kann eine natürliche oder juristische Person sowie

eine Personengesellschaft wie z. B. ein Anwalt, Steuerberater, Notar

oder eine Steuerberatungs- / Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.

Der Treuhänder verpflichtet sich schuldrechtlich gegenüber seinem

Treugeber (dem Anleger), nur gemäß Treuhandvertrag das ihm anver-

traute Treugut zu verwalten. Treuhänder können bei geschlossenen

Fonds unterschiedliche Funktionen übernehmen wie z. B. die Kontrolle

über die ordnungsgemäße Verwendung der Anlegergelder oder die

Begründung und Verwaltung der Beteiligung. Der Treuhandvertrag ist

im Prospekt wegen seiner Bedeutung in vollem Umfang abgedruckt

und sollte aufmerksam gelesen werden. In der Regel fungiert der Treu-

händer als Treuhandkommanditist, und wird als solcher im Handels-

register entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen

eingetragen.

TREUHANDGESELLSCHAFT

Die Treuhandgesellschaft ist ein Unternehmen, das als Vertreterin von

Anlegern deren Anteile als Treuhänder verwaltet. Sie unterwirft sich

den Interessen und Anweisungen der Anleger.

TUSD

Tausend US Dollar.

VERÄUSSERUNGSERLÖS

Der liquide Wert, der beim Verkauf eines Anlageobjekts einer Beteili-

gungsgesellschaft zufließt.

VERÄUSSERUNGSGEWINN

Differenzbetrag zwischen Veräußerungserlös und Restbuchwert der /

des veräußerten Objekte/s. Als Veräußerungsgewinn werden Gewinne

angesehen, die entstehen können, wenn z. B. ganze Betriebe, Teilbe-

triebe oder einzelne Vermögensgegenstände verkauft werden. Der

Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis

nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Gesellschaftsver-

mögens übersteigt.

VERMÖGENSANLAGEN (ANZAHL)

11. Glossar

Dies bedeutet in diesem Prospekt, dass die beiden Verkäufer je eine

Vermögensanlage haben und mindestens eine weitere Vermögensan-

lage aus dem öffentlichen Angebot kommen wird.

VOLATILITÄT

Maß für den Schwankungsbereich eines Kurses während einer be-

stimmten Zeit. Schwankungsbereich von z. B. Aktienkursen, Devisen-

kursen und Zinssätzen. Dieser Begriff bezeichnet auch die Kurs- und

Zinsschwankungen ganzer Märkte.

VORBEREITENDE BEREEDERUNG

Zur vorbereitenden Bereederung zählen alle Tätigkeiten, die vor der

Inbetriebnahme eines Schiffs anfallen (z. B. Überführung des Schiffs

von der Werft in den Heimathafen usw.).

WÄHRUNGSRISIKO

Risiko, das durch nachteilige Schwankungen des Wechsel- oder Um-

tauschkurses zweier Währungen, Verluste zu erleiden. Z. B.: Der Kauf-

preis eines Schiffes ist in USD bei Zahlung zu einem späteren Zeitpunkt

vereinbart. Wenn der USD gegenüber dem EUR zum Zahlungszeitpunkt

gestiegen ist, müssen mehr EUR für den Kaufpreis des Schiffes aufge-

bracht werden und damit wird das Schiff teurer.

ZINSFESTSCHREIBUNG

Festschreibung eines Zinses für eine bestimmte Zeitspanne, in der der

Zinssatz für die im Zuge einer Fremdfinanzierung aufgenommenen Dar-

lehen fest vereinbart ist

ZINSFUSS

Ist die Höhe der Zinsen ausgedrückt in Prozent des ge- bzw. verlie-

henen Geldes.

ZWEITMARKT

Grundsätzlich handelt es sich bei der Anlage in geschlossenen Fonds

um eine langfristige Anlage. Auf dem so genannten Zweitmarkt findet

die Veräußerung von Anteilen an geschlossenen Fonds von Ersterwer-

bern an Zweiterwerber statt. Bei Zweitmarktfondsanteilen besteht eine

Handelseinschränkung, da es hierfür keinen geregelten Markt gibt. Ein

institutionalisierter Zweitmarkt für die Veräußerung von Fondsanteilen

existiert nicht.

ZWISCHENFINANZIERUNG

Hierbei handelt es sich um das zur Verfügung stellen von Finanzmitteln

für einen Übergangszeitraum, in dem eine Gesellschaft noch nicht das

Eigenkapital eingesammelt hat und sich in dieser Zeit mit kurzfristigem

Fremdkapital finanziert.

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