PDF-Download - GBW Gruppe

Einladung
Donnerstag, 10. Mai 2012, 10:30 Uhr
Haus der Bayerischen Wirtschaft
München

GBWAG, München
ISIN-Nr. DE0005863203
Wertpapier-Kenn-Nr. 586320
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Donnerstag, 10. Mai 2012, 10:30 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Konferenzzentrum,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung
Einladung zur Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2011, des
Konzernabschlusses 2011 und der Lageberichte für die
GBW AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011
sowie des Berichts des Aufsichtsrates
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 40.193.417,34 Euro
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,12 Euro je Inhaber-
Stückaktie. Dies ergibt bei 54.600.000 Inhaber-Stückaktien
eine Ausschüttung in Höhe von
6.552.000,00 Euro
b) Gewinnvortrag für das Geschäftsjahr 2012
33.641.417,34 Euro
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für
das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der
GBW AG und der GBW Franken GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag
vom 19. März 2012 zwischen der GBW AG
und der GBW Franken GmbH unter Beteiligung der JATRA
Grundstücksgesellschaft mbH zuzustimmen.
Die GBW AG (nachfolgend auch „Organträgerin“) und die
GBW Franken GmbH mit Sitz in Würzburg (nachfolgend
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auch „Organgesellschaft“) haben am 19. März 2012 unter
Beteiligung der Minderheitsgesellschafterin der GBW Franken
GmbH, der JATRA Grundstücksgesellschaft mit Sitz in
Grünwald (nachfolgend auch JATRA-G oder „Minderheitsgesellschafterin“),
einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
GBW AG
(Sitz in München, Amtsgericht München, HRB 42090)
– Geschäftsanschrift:
Dom-Pedro-Straße 19, 80637 München –
(im Folgenden „Organträgerin“ oder „GBW AG“)
und
GBW Franken GmbH
(Sitz in Würzburg, Amtsgericht Würzburg, HRB 39)
– Geschäftsanschrift: Tröltschstraße 4, 97072 Würzburg –
(im Folgenden „Organgesellschaft“)
sowie unter Beteiligung der
JATRA Grundstücksgesellschaft mbH
(Sitz in Grünwald, Amtsgericht München, HRB 181223)
– Geschäftsanschrift: Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald –
(im Folgenden „JATRA-G“ oder „Minderheitsgesellschafterin“)
Präambel
Die Organträgerin hält 94,9 % der Geschäftsanteile an der
Organgesellschaft. Die Organträgerin hat in der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft die Mehrheit der

Einladung zur Hauptversammlung
Stimmrechte. Minderheitsgesellschafterin der Organgesellschaft
ist die JATRA-G mit einem Anteil von 5,1 % der Geschäftsanteile.
Aufgrund der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
vereinbaren die Parteien zur Errichtung einer Organschaft im
Sinne von §§ 17, 14 ff. KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG
hiermit das Folgende:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer
ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen.
Gewinn ist – vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 3 – der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den
nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
(2) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für
das am 1. Januar 2012 beginnende Geschäftsjahr der Organgesellschaft.
§ 2 Verlustübernahme
Die Organträgerin ist entsprechend den Regelungen des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich
jedes während der Dauer dieses Vertrags sonst entstehenden
Jahresfehlbetrages der Organgesellschaft
verpflichtet, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Dauer dieses Vertrags in sie eingestellt
worden sind. Sämtliche Regelungen des § 302
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gelten insgesamt
entsprechend.
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§ 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen
(1) Ungeachtet der in § 1 enthaltenen Verpflichtung zur Gewinnabführung
kann die Organgesellschaft mit Zustimmung
der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüber schuss
in die Rücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
im Sinne von § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB sind
auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
(2) Die Abführung von Beträgen aus einem etwa zu Beginn dieses
Vertrages vorhandenen Gewinnvortrag oder aus der Auflösung
von Rücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages
entstanden sind, oder von satzungsmäßigen Rücklagen, auch
soweit sie während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden,
und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
ist ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt auch
für vor oder während der Dauer dieses Vertrages gebildete
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.
(3) Das Recht der Organgesellschaft, Rücklagen aufgrund
handelsrechtlicher Bewertungsvorschriften zu bilden, bleibt
unberührt.
§ 4 Aufstellung des Jahresabschlusses
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen
mit der Organträgerin aufzustellen.
§ 5 Fälligkeit
(1) Die Verpflichtung der Organgesellschaft zur Abführung des
Gewinns nach § 1 entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtages
der Organgesellschaft und wird mit Wirkung zum Ablauf
des Tages der Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft
fällig. Vor Feststellung des Jahresabschlusses

Einladung zur Hauptversammlung
kann die Organträgerin Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende Gewinnabführung
beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft
die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. Vorschüsse nach
vorstehendem Satz 2 sind unverzinslich.
(2) Der Anspruch der Organgesellschaft auf Ausgleich eines
Fehlbetrages nach § 2 entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtages
der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt,
spätestens jedoch mit Beendigung dieses Vertrages, fällig.
Vor Ablauf des Geschäftsjahres kann die Organgesellschaft
Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit
sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität
benötigt. Vorschüsse nach vorstehendem Satz 2 sind unverzinslich.
§ 6 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird mit Eintragung seines Bestehens in das
Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft wirksam und
tritt rückwirkend mit Wirkung ab dem 01. Januar 2012 in
Kraft.
(2) Der Vertrag hat eine feste Laufzeit von fünf Jahren. Eine ordentliche
Kündigung des Vertrags durch eine der Parteien
ist frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2016 möglich.
Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung die Mindestvertragsdauer
von fünf Zeitjahren nach § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG
nicht gewahrt sein sollte, ist eine ordentliche Kündigung
erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft
möglich, in dem die steuerliche 5-Jahresfrist des
§ 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG endet. Die Kündigung ist nur
schriftlich mit einer Frist von drei Monaten auf den Ablauf
eines Geschäftsjahrs der Organgesellschaft möglich; wird
der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils
bei gleicher Kündigungsfrist um ein Jahr. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund gem. Abs. 3
bleibt unberührt.
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(3) Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung schriftlich
gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung
oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft
durch die Organträgerin, die Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft
und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine
Rechtsform, die nicht Organgesellschaft sein kann. Im Falle
einer Kündigung aus wichtigem Grund mit Wirkung vor
Geschäftsjahresende tritt die Verpflichtung zur Gewinnabführung
rückwirkend mit Beginn des dann laufenden Ge-
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schäftsjahres der Organgesellschaft außer Kraft. Die
Organträgerin ist in diesem Fall lediglich zum Ausgleich der
anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs-
oder Umwandlungsstichtag verpflichtet.
§ 7 Zustimmungsvorbehalt
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung
der vertragsschließenden Parteien geschlossen.
§ 8 Ausgleich für die Minderheitsgesellschafterin
(1) Die JATRA-G erhält während der Geltung dieses Gewinnabführungsvertrags,
beginnend ab dem Geschäftsjahr 2012
der Organgesellschaft, von der Organträgerin eine vom
Ergebnis der Organgesellschaft unabhängige jährliche Ausgleichszahlung
von EUR 200.000,00 p.a. („Ausgleichszahlung“).
(2) Der Anspruch auf Ausgleichszahlung ist mit der Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft, spätestens
jedoch zum drittletzten Werktag im April des auf das
Geschäftsjahr folgenden Jahres, fällig.
(3) Die GBW AG weist die Organgesellschaft an, die Ausgleichszahlung
an die JATRA-G unter Verrechnung gegen
den Gewinnabführungsanspruch der GBW AG für ihre Rechnung
unmittelbar auszuzahlen. Diese Zahlungsanweisung

Einladung zur Hauptversammlung
ist von der Organgesellschaft nur durchzuführen, soweit die
Ausgleichszahlung an die JATRA-G durch den Gewinnabführungsanspruch
der GBW AG gedeckt ist und soweit der
Jahresabschluss bis zur Fälligkeit der Ausgleichszahlung festgestellt
ist. Ansonsten gelten Absätze 1 und 2.
(4) Wird das Geschäftsjahr der Organgesellschaft während der
Dauer dieses Vertrags verändert, so erhält die JATRA-G für
hierdurch entstehende Rumpf-Geschäftsjahre eine zeitanteilige
Ausgleichszahlung.
(5) Weitere Ausgleichsansprüche, insbesondere Abfindungsansprüche
im Sinne des § 305 AktG, sind nach dem vorliegenden
Vertrag ausgeschlossen. Die JATRA-G verzichtet
hiermit gegenüber der Organträgerin unbedingt und unwiderruflich
auf eine Abfindung gemäß § 305 AktG für ihre
Geschäftsanteile an der Organgesellschaft.
(6) Die JATRA-G verzichtet gegenüber der Organträgerin des
Weiteren unbedingt und unwiderruflich darauf, eine gerichtliche
Entscheidung entsprechend § 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1
Nr. 1 des Spruchverfahrensgesetzes oder einem anderen
Verfahren wegen der Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung
nach § 8 Abs. 1 dieses Vertrages oder wegen des Verzichts
auf weitere Ausgleichs- bzw. Abfindungsansprüche
nach § 8 Abs. 5 dieses Vertrags zu beantragen.
§ 9 Verschiedenes
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem
Vertrag eine Regelungslücke herausstellen, so wird
hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses
Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich
in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung
durch diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung wirtschaftlich am nächsten
kommt, bzw. die Regelungslücke durch diejenige Bestimmung
auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen
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Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht
hätten.
Gerichtsstand ist das Landgericht München I.
München, 19. März 2012
Für die GBW AG
Ernst Holland Dr. Claus Lehner Matthias Steinhauer
Für die GBW Franken GmbH
Hans Nägel Peter Schatz
Für die JATRA Grundstücksgesellschaft mbH
Dieter Weiß Steffen Kurt Holderer
Der Gewinnabführungsvertrag dient der Herstellung einer
körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen
der GBW AG und der GBW Franken GmbH und ist im gemeinsamen
Bericht des Vorstandes der GBW AG und der Geschäftsführung
der GBW Franken GmbH gemäß § 293a AktG
näher erläutert und begründet. Der Gewinnabführungsvertrag,
der gemeinsame Bericht gemäß § 293a AktG über den
Gewinnabführungsvertrag, der Vertragsprüfungsbericht nach

Einladung zur Hauptversammlung
§ 293e AktG sowie die Jahresabschlüsse und soweit gefertigt
Lageberichte der GBW AG, GBW Franken GmbH
und JATRA Grundstücksgesellschaft mbH für die letzten
drei Geschäftsjahre liegen seit Einberufung der Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der GBW AG aus und
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Zudem
sind sie ebenfalls unter der Internetadresse www.gbwgruppe.de
abrufbar.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
4. Mai 2007 beschlossene Genehmigte Kapital I, welches
sich nach teilweiser Ausnutzung im Mai 2008 noch auf
3.900.000,00 Euro beläuft, läuft am 3. Mai 2012 aus.
Um der GBW AG auch künftig ausreichend Handlungsoptionen
und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung
zu geben, soll die bisher in § 4 Abs. 5 der Satzung
enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital I gestrichen
werden und ein neues Genehmigtes Kapital I gegen
Bar- und/oder Sacheinlage in Höhe von 10.000.000,00
Euro geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
9. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis
zu 10.000.000,00 Euro gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
von insgesamt bis zu 10.000.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I).
Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im
Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG) anzubieten.
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Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits an einer Börse im Inland gehandelten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung nicht überschreiten.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus
dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
b) Das bisher in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte
Kapital I wird gestrichen und § 4 Abs. 5 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis

Einladung zur Hauptversammlung
zum 9. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig um insgesamt
bis zu 10.000.000,00 Euro gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 10.000.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I).
Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im
Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG) anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszu nehmen. Der Vorstand
ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits an ei ner Börse im Inland gehandelten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
nicht überschreiten.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Überlassung
von Aktien der Gesellschaft auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
I festzulegen.”
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Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt
6 der Tagesordnung findet sich in der Anlage dieser Hauptversammlungseinladung.
Er liegt seit Einberufung der Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der GBW AG aus und
wird auch in der Hauptversammlung ausliegen. Zudem ist er
auch unter der Internetadresse www.gbw-gruppe.de abrufbar.
7. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zu wählen.
Zugänglich gemachte Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen
zur Einsicht durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen
der GBW AG, Dom-Pedro-Straße 19, 80637 München, aus:
■ Festgestellter Jahresabschluss der GBW AG für das Geschäftsjahr
2011
■ Lagebericht der GBW AG für das Geschäftsjahr 2011
■ Bericht des Aufsichtsrates für die GBW AG und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2011
■ Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2011
■ Gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011
■ Lagebericht für den Konzern für das Geschäftsjahr 2011
■ Gewinnabführungsvertrag vom 19. März 2012 zwischen
der GBW AG und der GBW Franken GmbH unter Beteiligung
der JATRA Grundstücksgesellschaft mbH
■ Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der GBW AG und der
Geschäftsführung der GBW Franken GmbH gemäß § 293a
AktG über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der
GBW AG und der GBW Franken GmbH unter Beteiligung
der JATRA Grundstücksgesellschaft mbH
■ Prüfungsbericht nach § 293e AktG zum Gewinnabführungsvertrag
zwischen der GBW AG und der GBW Franken GmbH

Einladung zur Hauptversammlung
unter Beteiligung der JATRA Grundstücksgesellschaft mbH
■ Jahresabschlüsse der GBW AG für die Geschäftsjahre 2009,
2010, 2011 samt Lageberichte
■ Jahresabschlüsse der GBW Franken GmbH für die Geschäftsjahre
2009, 2010, 2011 samt Lageberichte
■ Jahresabschlüsse der JATRA Grundstücksgesellschaft mbH
für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011
■ Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 6
Diese Unterlagen werden in der Hauptversammlung ebenfalls
ausliegen. Sie können darüber hinaus auf der Homepage der
GBW Gruppe unter der Internetadresse www.gbw-gruppe.de
abgerufen werden.
Teilnahmeberechtigung und Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises
ihres Aktienbesitzes spätestens bis Donnerstag, 3. Mai 2012,
24.00 Uhr, bei der zentralen Anmeldestelle
GBW AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform. Sie muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Donnerstag,
19. April 2012, 0.00 Uhr, zu beziehen. Er ist durch Bestätigung
eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts
in Textform zu erbringen und muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein.
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Anmeldeverfahren
Für die Anmeldung werden die Aktionärinnen und Aktionäre
gebeten, die ihnen von ihrem depotführenden Kreditinstitut
zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung auszufüllen
und an dieses zurückzusenden. Das depotführende Kreditinstitut
wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes bei der zentralen
Anmeldestelle vornehmen. Nach Eingang der ordnungsgemäßen
Anmeldung werden den Aktionären bzw. den
von ihnen benannten Bevollmächtigten zur Ausübung des
Stimmrechts von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch
entsprechende Vollmachtserteilung durch eine Bevollmächtigte
oder einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein depotführendes
Institut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen.
Außer in den Fällen der Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen ist für die Vollmacht nach
§ 16 Abs. 4 unserer Satzung die schriftliche Form erforderlich.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen gilt das Schriftformerfordernis
nach § 16 Abs. 4 unserer Satzung nicht. Allerdings sind in
diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise
weitere Besonderheiten zu beachten, die von den
jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen
zu erfragen sind.
Wie bereits in den Vorjahren auch, bietet die GBW AG ihren
Aktionärinnen und Aktionären an, von der GBW AG benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Einladung zur Hauptversammlung
Als Stimmrechtsvertreterinnen der GBW AG werden Frau
Maria Knösing und Frau Nicole Körnig, c/o Haubrok Corporate
Events GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, benannt.
Frau Maria Knösing und Frau Nicole Körnig sind jeweils einzelvertretungsbefugt.
■ Um die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft zu bevollmächtigen,
müssen die Aktien zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldet sein. Die Anmeldung sollte
daher möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
■ Die Vollmachten an die von der GBW AG benannten
Stimmrechtsvertreterinnen sind schriftlich zu erteilen.
■ Soweit von der GBW AG benannte Stimmrechtsvertreterinnen
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Hierzu kann das über die Internetadresse www.gbwgruppe.de
erhältliche Formular „Weisungen an Stimmrechtsvertreterinnen“
verwendet werden. Die Stimmrechtsvertreterinnen
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten an die Stimmrechtsvertreterinnen
der GBW AG werden ab Zugang bei den Stimmrechtsvertreterinnen
berücksichtigt. Weitere Informationen zur
Stimmrechtsvertretung sind unter der Internetadresse
www.gbw-gruppe.de abrufbar.
Anfragen, Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung,
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen
und Aktionären
Aktionärinnen und Aktionäre, die
– Anfragen zur Hauptversammlung,
– Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG,
– Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder
– Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
stellen wollen, bitten wir, diese ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
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GBW AG – Vorstand
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 89 210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung müssen der GBW
AG spätestens am Sonntag, 15. April 2012, 24.00 Uhr, schriftlich
unter der vorgenannten Postanschrift zugehen. Solche
Anträge sind u. a. nur zulässig, wenn der Anteilsbesitz der antragstellenden
Aktionärinnen bzw. Aktionäre den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro erreicht. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis Mittwoch,
25. April 2012, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Anschrift
per Post, Fax oder E-Mail eingehen, werden nach Nachweis
der Aktionärseigenschaft der/des Antragstellerin/-stellers den
anderen Aktionärinnen und Aktionären im Internet unter
www.gbw-gruppe.de unverzüglich bekannt gemacht. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG zu Punkten der
Tagesordnung sind zu begründen.
März 2012
GBW AG
Der Vorstand
Ernst Holland Dr. Claus Lehner Matthias Steinhauer

Einladung zur Hauptversammlung
Anlage zu Punkt 6 der Hauptversammlung – Genehmigtes
Kapital
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 6
der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I in Höhe von
bis zu nominal 10.000.000,00 Euro durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage vor.
Dieses neue Genehmigte Kapital I soll das durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. Mai 2007 geschaffene Genehmigte
Kapital I, welches nach teilweiser Ausnutzung im Mai
2008 noch 3.900.000,00 Euro beträgt und am 3. Mai 2012
auslaufen wird, ablösen.
Durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung soll die GBW
AG in die Lage versetzt werden, auch künftig in dem sich stetig
wandelnden Markt im Interesse der Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es als seine
Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die GBW AG – unabhängig
von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die Entscheidung
über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen ist, ist es wichtig, dass die Gesellschaft
hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals
hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind insbesondere die Stärkung der Eigenkapitalbasis
und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu
nennen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten
Kapitals von 10.000.000,00 Euro würde bei vollständiger Ausnutzung
einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca.
18,32 % entsprechen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre
bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
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Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei
entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten
werden oder von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Die beantragte Ermächtigung sieht
jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen
kann. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich eines Spitzenbetrages
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung wesentlich
erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Außerdem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen
können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an einer Börse im Inland gehandelten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft,
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und ihren Kapitalbedarf
kurzfristig zu decken. Durch den Verzicht auf die sowohl
kosten- als auch zeitaufwendige Durchführung eines
Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt,
auf die Marktsituation flexibel zu reagieren und höhere Emissionserlöse
zu erzielen, da der bei Bezugsrechtsemissionen übliche
Abschlag entfällt. Bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung
wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden

Einladung zur Hauptversammlung
Marktbedingungen möglich ist. Die Ermächtigung zu einem
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe nahe am Börsenkurs ist
beschränkt auf 10 % des bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Dies trägt dem
Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär hat aufgrund des
börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund
der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd den gleichen Bedingungen am Markt
zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei
einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit
soll es dem Vorstand ermöglicht werden, Aktien der Gesellschaft
zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Fällen
im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung
anbieten zu können. Der nationale und internationale
Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese
Art der Gegenleistung, die auch von Unternehmensveräußerern
häufig verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit
einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen
und sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend
19

20
nutzen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht
es der Gesellschaft, sich bietende Gelegenheiten wahrzunehmen,
da Kapitalerhöhungen im Falle derartiger Akquisitionen
in der Regel kurzfristig durchgeführt werden müssen
und nicht auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die
nur einmal im Jahr stattfindet, gewartet werden kann. Die Verwaltung
wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert
der Gegenleistung, d. h. der Wert des zu erwerbenden Akquisitionsobjekts,
in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapital I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital
I Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn dies
nach der Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung
jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Kennzahlen GBW Konzern 2011
Einladung zur Hauptversammlung
2011 2010 2009
Ertragskennzahlen
Umsatzerlöse in Mio. € 205 204 201
Istmieten in Mio. € 147 145 144
EBITDA in Mio. € 117 116 120
EBIT in Mio. € 80 79 82
EBT in Mio. € 24 21 26
Konzernergebnis in Mio. € 19 17 21
Earnings per Share in € 0,35 0,32 0,39
Bilanzkennzahlen
Anlagevermögen in Mio. € 1.811 1.801 1.807
Eigenkapital in Mio. € 369 365 355
Eigenkapitalquote nach HGB in % 19,6 19,5 18,6
Eigenkapitalquote zu Marktwerten in %³ 38,6 37,4 36,1
Bilanzsumme in Mio. € 1.879 1.874 1.912
Sonstige Finanzkennzahlen
Funds from Operations (FFO) in Mio. € 38 33 27
Funds from Operations (FFO) je Aktie in € 0,69 0,61 0,50
Loan to Value (LTV) in %² 56,5 57,6 60,3
Vermögensentwicklung
Net Asset Value (NAV) in Mio. €³ 945 862 804
Net Asset Value (NAV) je Aktie in € 17,3 15,8 14,7
Cash Earnings
Cash Earnings nach DVFA/SG in Mio. € 55 50 62
Cash Earnings nach DVFA/SG je Aktie in € 1,01 0,92 1,13
Aktie GBWAG
Schlusskurs zum 30.12. (Börse Stuttgart) in € 17,00 13,80 16,50
Ausschüttung je Aktie in € 1 0,12 0,09 0,07
Anzahl Aktien 54.600.000 54.600.000 54.600.000
Marktkapitalisierung in Mio. € 928 753 901
Wohnungswirtschaftliche Kennzahlen
Wohneinheiten im Bestand 32.246 32.936 33.283
Gewerbliche Einheiten 301 298 298
Garagen und Stellplätze 19.548 19.851 19.840
Wohnungen im Bau 156 214 184
Leerstand Wohnen in % zur Wohnfläche 1,65 1,81 1,83
Mitarbeiter
Zahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt 364 375 387
Davon angestellt 178 174 161
Davon gewerblich 186 201 226
¹ Der Vorschlag zur Ausschüttung der Dividende im Geschäftsjahr 2011 beträgt 6,5 Mio. € (4,9 Mio. € in 2010 und
3,8 Mio. € in 2009).
² Im Loan to Value (LTV) sind ab dem 30.06.2011 erstmals die selbstgenutzten Immobilien zu fortgeführten Anschaffungskosten
und die Anlagen im Bau enthalten.
³ Aufgrund der formalen Erstanwendung bzw. der erstmaligen Veröffentlichung des IFRS-Abschlusses zum 31.12.2011
ergaben sich geringfügige Veränderungen in der Berechnungsgrundlage des IFRS-Eigenkapitals zum 31.12.2011 im
Vergleich zu den Vorperioden.

GBWAG Bilanz
zum 31. Dezember 2011
Aktiva 31.12.2011 31.12.2010
A. Anlagevermögen
22
€ T€
I. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte
mit Wohnbauten 588.393.656,51 558.805
2. Grundstücke mit Geschäfts- und anderen Bauten 12.824.420,05 12.987
3. Grundstücke ohne Bauten 0,00 2.169
4. Technische Anlagen und Maschinen 2.910,00 5
5. Betriebs- und Geschäftsausstattung 6.747,00 6
6. Anlagen im Bau 9.282.464,87 33.716
7. Bauvorbereitungskosten 95.836,59 682
II. Finanzanlagen
610.606.035,02 608.370
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 480.467.670,45 439.441
2. Beteiligungen 3.114.000,62 3.114
483.581.671,07 442.555
B. Umlaufvermögen
1.094.187.706,09 1.050.925
I. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und
andere Vorräte
1. Grundstücke ohne Bauten 1,51 0
2. Unfertige Leistungen 20.150.704,43 19.887
3. Andere Vorräte 232.019,91 257
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
20.382.725,85 20.144
1. Forderungen aus Vermietung 685.850,82 1.027
2. Forderungen aus Grundstücksverkäufen
3. Forderungen aus anderen Lieferungen und
30.637,37 42
Leistungen 17.850,00 1
4. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 37.963.932,56 37.045
5. Sonstige Vermögensgegenstände 4.160.525,73 3.952
III. Flüssige Mittel
42.858.796,48 42.067
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 1.804.798,83 2.692
C. Rechnungsabgrenzungsposten
65.046.321,16 64.903
Disagio 123.685,67 59
Bilanzsumme 1.159.357.712,92 1.115.887

Einladung zur Hauptversammlung
Passiva 31.12.2011 31.12.2010
A. Eigenkapital
€ T€
I. Gezeichnetes Kapital 54.600.000,00 54.600
II. Kapitalrücklagen 190.273.234,90 190.273
III. Gewinnrücklagen 106.536.990,07 106.537
IV. Bilanzgewinn 40.193.417,34 24.450
391.603.642,31 375.860
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen 17.618.162,44 18.083
2. Steuerrückstellungen 322.716,00 373
3. Sonstige Rückstellungen 11.002.855,61 12.313
28.943.734,05 30.769
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten gegenüber anderen
641.083.687,83 624.933
Kreditgebern 45.613.168,56 43.618
3. Erhaltene Anzahlungen 20.553.929,43 21.071
4. Verbindlichkeiten aus Vermietung
5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
468.388,21 515
Leistungen
6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
656.835,93 994
Unternehmen
7. Sonstige Verbindlichkeiten
davon aus Steuern:
€ 10.727.882,85
9.460.483,44 5.904
(Vorjahr: T€ 12.201) 20.962.182,60 12.211
738.798.676,00 709.246
D. Rechnungsabgrenzungsposten 11.660,56 12
Bilanzsumme 1.159.357.712,92 1.115.887
23

GBWAG Gewinn- und Verlustrechnung
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011
24
2011 2010
€ T€
1. Umsatzerlöse aus der Hausbewirtschaftung
2. Erhöhung/Verminderung des Bestands an
79.667.203,26 79.291
unfertigen Leistungen 264.076,91 – 1.054
3. Sonstige betriebliche Erträge
4. Aufwendungen für bezogene Lieferungen
und Leistungen
17.166.623,86 19.842
a) Aufwendungen für Hausbewirtschaftung – 32.089.518,26 – 31.689
5. Rohergebnis 65.008.385,77 66.390
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
davon für Altersversorgung: € 372.490,39
– 919.061,72 – 969
(Vorjahr: T€ 68) – 382.262,70 – 73
– 1.301.324,42 – 1.042
7. Abschreibungen Sachanlagen – 11.310.710,41 – 10.626
Übertrag 52.396.350,94 54.722

Einladung zur Hauptversammlung
2011 2010
€ T€
Übertrag 52.396.350,94 54.722
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen
9. Erträge aus Beteiligungen
davon aus verbundenen Unternehmen:
– 8.150.936,88 – 8.380
€ 6.256.167,99 (Vorjahr: T€ 6.557) 6.311.506,75 6.613
10. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
davon aus verbundenen Unternehmen:
2.845.557,65 2.222
€ 1.039.662,01 (Vorjahr: T€ 975)
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
davon an verbundene Unternehmen:
1.120.624,82 1.103
€ 15.932.173,51 (Vorjahr: T€ 16.282) – 31.854.715,46 – 32.025
13. Aufwendungen aus Verlustübernahme – 12.450,88 0
14. Finanzergebnis – 21.589.477,12 – 22.087
15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 22.655.936,94 24.255
16. Außerordentliche Erträge 0,00 78
17. Außerordentliches Ergebnis 0,00 78
18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag – 383.085,40 – 511
19. Sonstige Steuern – 1.615.768,32 – 1.705
20. Jahresüberschuss 20.657.083,22 22.117
21. Gewinnvortrag 19.536.334,12 2.333
22. Bilanzgewinn 40.193.417,34 24.450
25

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2011
Aktiva 31.12.2011 31.12.2010
A. Anlagevermögen
26
T€ T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Lizenzen und Software 533 694
2. Geschäfts- oder Firmenwert 283 708
3. Geleistete Anzahlungen 0 18
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte
816 1.420
mit Wohnbauten 1.750.316 1.732.905
2. Grundstücke mit Geschäfts- und anderen Bauten 19.270 19.575
3. Grundstücke ohne Bauten 2.408 2.860
4. Technische Anlagen und Maschinen 475 12
5. Betriebs- und Geschäftsausstattung 956 1.174
6. Anlagen im Bau 25.374 34.916
7. Bauvorbereitungskosten 1.128 757
8. Geleistete Anzahlungen 32 0
III. Finanzanlagen
1.799.959 1.792.199
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 7.192 4.291
2. Beteiligungen 3.114 3.114
3. Sonstige Ausleihungen 6 8
10.312 7.413
B. Umlaufvermögen
1.811.087 1.801.032
I. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und
andere Vorräte
1. Bauvorbereitungskosten 89 0
2. Grundstücke mit unfertigen Bauten 958 0
3. Grundstücke mit fertigen Bauten 867 2.314
4. Unfertige Leistungen 54.098 52.723
5. Andere Vorräte 1.020 922
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
57.032 55.959
1. Forderungen aus Vermietung 2.484 3.415
2. Forderungen aus Grundstücksverkäufen 286 83
3. Forderungen aus anderen Lieferungen und Leistungen 153 78
4. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 4 56
5. Sonstige Vermögensgegenstände 6.001 9.523
III. Flüssige Mittel
8.928 13.155
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 1.906 3.823
67.866 72.937
C. Rechnungsabgrenzungsposten 216 160
Konzernbilanzsumme 1.879.169 1.874.129

Einladung zur Hauptversammlung
Passiva 31.12.2011 31.12.2010
A. Eigenkapital
T€ T€
I. Gezeichnetes Kapital 54.600 54.600
II. Kapitalrücklagen 190.273 190.273
III. Gewinnrücklagen 106.529 106.529
IV. Unterschiedsbetrag aus Kapitalkonsolidierung 248 248
V. Konzernbilanzgewinn 14.271 1.203
VI. Anteile anderer Gesellschafter 3.070 11.880
368.991 364.733
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen 22.111 22.228
2. Steuerrückstellungen 990 617
3. Sonstige Rückstellungen 24.776 19.880
47.877 42.725
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten gegenüber anderen
1.272.690 1.289.370
Kreditgebern 96.000 90.544
3. Erhaltene Anzahlungen 57.476 58.497
4. Verbindlichkeiten aus Vermietung
5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
1.825 2.170
Leistungen
6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
2.339 2.907
Unternehmen
7. Sonstige Verbindlichkeiten
davon aus Steuern: T€ 20.020
(Vorjahr: T€ 22.867) davon im Rahmen
1.664 216
der sozialen Sicherheit: T€ 147 (Vorjahr: T€ 0) 30.264 22.909
1.462.258 1.466.613
D. Rechnungsabgrenzungsposten 43 58
Konzernbilanzsumme 1.879.169 1.874.129
27

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011
28
2011 2010
T€ T€
1. Umsatzerlöse
a) aus der Hausbewirtschaftung 203.348 202.327
b) aus Verkauf von Grundstücken 1.678 1.006
c) aus Betreuungstätigkeit 76 25
d) aus anderen Lieferungen und Leistungen 149 382
2. Erhöhung/Verminderung des Bestands an zum
Verkauf bestimmten Grundstücken mit fertigen
und unfertigen Bauten sowie unfertigen
205.251 203.740
Leistungen 896 – 4.907
3. Aktivierte Eigenleistungen 1.479 1.277
4. Sonstige betriebliche Erträge
5. Aufwendungen für bezogene Lieferungen
und Leistungen
24.241 26.019
a) Aufwendungen für Hausbewirtschaftung – 85.484 – 80.614
b) Aufwendungen für Verkaufsgrundstücke – 949 – 14
c) Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen –69 –73
– 86.502 – 80.701
6. Rohergebnis 145.365 145.428
7. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
davon für Altersversorgung: T€ 658
– 14.316 – 14.548
(Vorjahr: T€ 252) – 3.307 – 2.781
– 17.623 – 17.329
Übertrag 127.742 128.099

Einladung zur Hauptversammlung
2011 2010
T€ T€
Übertrag 127.742 128.099
8. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen – 37.124 – 36.400
9. Sonstige betriebliche Aufwendungen –10.675 –12.516
10. Erträge aus Beteiligungen
11. Erträge aus anderen Wertpapieren und
55 55
Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
12. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
davon aus verbundenen Unternehmen: T€ 134
1 1
(Vorjahr: T€ 128)
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
davon an verbundene Unternehmen: T€ 25.017
401 484
(Vorjahr: T€ 25.572) –56.220 –58.339
14. Finanzergebnis – 55.763 – 57.799
15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 24.180 21.384
16. Außerordentliche Erträge 0 78
17. Außerordentliches Ergebnis 0 78
18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag – 1.096 87
19. Sonstige Steuern – 4.089 – 4.275
20. Konzernüberschuss 18.995 17.274
davon anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn – 1.013 – 2.483
29

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