ARS-Akademie - Factbook

ARS-Akademie
ARS
Von den Besten lernen.
MERGERS &
ACQUISITIONS

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REFERENTEN VORWORT
Sehr geehrte Damen und Herren,
ob Unternehmenszusammenschlüsse oder Eigentümerwechsel – Unternehmenstransaktionen
bestimmen sowohl in guten wie in schwierigen Zeiten das Wirtschafts- und Finanzgeschehen.
Bedingt durch die aktuelle Krisensituation ist die Zahl der M&A-Projekte naturgemäß
zurückgegangen bzw. haben sich die Transaktionssummen verringert, doch gerade jetzt
eröffnet sich für „starke“ Unternehmen die Chance, Marktanteile dazuzugewinnen bzw.
„billig“ zu erwerben.
Vogl-Pillhofer
Im Rahmen unserer M&A-Akademie, die wir heuer bereits zum fünften Mal veranstalten, greifen wir die neuesten
und interessantesten Entwicklungen rund um das M&A-Geschäft auf und analysieren deren Hintergründe.
Eine umfassende Einführung gibt einen ersten Einblick in die Materie, zahlreiche Spezialseminare dienen der
weiteren Vertiefung und bieten konkrete Antworten auf eine Vielzahl an Fragen und Problemstellungen.
So sind Grundlagen, Ablauf und Strategie des M&A-Geschäfts ebenso Themen der Akademie wie Unternehmensbewertung,
Legal Due Diligence, Commercial, Financial & Tax Due Diligence, Steuerfragen oder Bilanzierung.
Alle Seminare sind bei Bedarf auch einzeln buchbar.
Einmal mehr konnten wir einen ausgesuchten und hochkompetenten Referentenkreis gewinnen, allesamt
ExpertInnen aus Wissenschaft, Recht und unmittelbarer Praxis, weshalb wir an den Erfolg der letzten Akademien,
insbesondere was das positive Feedback der TeilnehmerInnen anbelangt, mit Sicherheit anschließen werden.
Informieren Sie sich eingehend über die unterschiedlichen Aspekte und Möglichkeiten eines überaus dynamischen
Geschäfts und nutzen Sie dieses Wissen für Ihr eigenes Unternehmen. Profitieren Sie vom Know-how erfahrener
PraktikerInnen und lernen Sie von den Besten ihres Fachs!
Ich freue mich auf Ihr Kommen!
Elisabeth Vogl-Pillhofer
Geschäftsführerin der ARS
Mag. Astrid
ALBERTINI
Assmann Ladenbau
Leibnitz GmbH
RA Dr. Clemens
EGERMANN
Barnert Egermann
Illigasch RA GmbH
Mag. Markus KÖNIG
Vermögensverwaltung
der Flick Privatstiftung
RA/StB MMag.
Dr. Niklas SCHMIDT
Partner bei
WOLF THEISS
RA Dr. Michael
BARNERT, LL.M.
Barnert Egermann
Illigasch RA GmbH
Prof. (FH) Dr.
Walter EGGER
Steuerberater,
Wirtschaftsprüfer
RA Dr.
Paul LUIKI, J.D
Fellner Wratzfeld &
Partner RA GmbH
Univ.-Prof. Dr.
Franz SCHRANK
WK Steiermark,
Institut für Arbeits-
und Sozialrecht,
Universität Wien
WP/StB Mag.
Peter BARTOS
BDO Auxilia
Treuhand GmbH
RA Dr.
Bernhard HAINZ
CMS Reich-Rohrwig
Hainz RA GmbH
Univ.-Prof. Dr.
Gerwald MANDL
Karl-Franzens-
Universität Graz
Mag.
Christine UNGER
BDO Austria
Wirtschaftsprüfungs
GmbH
RA Dr. Albert
BIRKNER, LL.M.
Partner bei CHSH
RA Dr. Clemens
HASENAUER, LL.M.
Partner bei CHSH
RA Mag. Dr.
Arno MASCHKE
SUP Schulyok Unger &
Partner RA OG
ao. Univ.-Prof.
Dr. Andreas
VONKILCH
Institut für Zivilrecht,
Universität Wien
RA Mag. Christoph
BROGYÁNYI
Dorda Brugger
Jordis RA GmbH
Dr. Heike JANDL
CD Invest Consult
GmbH
RA Dr. Hannes
PACHLER, MBL
Binder Grösswang
Rechtsanwälte
RA Dr.
Andreas ZELLHOFER
Freshfields Bruckhaus
Deringer LLP, Wien
DI Dr.techn.
Bernhard EBNER
Selbstständiger
Industriekonsulent
Dr. Andreas JÖST
Wiener Stadtwerke
Holding AG
StB Mag. Dr.
Klaus RABEL
Steuerberater
DI Günter ZOWA
TÜV AUSTRIA
CONSULT GmbH

Mergers & Acquisitions für Einsteiger
Referenten: RA Dr. Birkner, LL.M. (Cambridge) | RA Dr. Hasenauer, LL.M. (NYU) | Dr. Jandl
Termine: 12.–13. März 2009, Wien | 04.–05. März 2010, Wien
1. Tag: jeweils von 13.00 bis 17.00 Uhr | 2. Tag: jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr
Gebühr: € 690,– exkl. USt. (1 ½-tägig)
Inhalt
Erfolgsfaktoren einer Unternehmensstrategie
Grundgedanken der strategischen
Fokussierung
Strategische Fokussierung durch
Mergers & Acquisitions
Wertsteigerung durch die richtige
Unternehmensstrategie
Strukturierung und Festlegung
einer Akquisitionsstrategie
Im Zuge einer Unternehmensstrategie erkannte
Marktchancen wirkungsvoll umsetzen
Festlegung & wirkungsvolle Umsetzung
einer Unternehmensstrategie
Strategische Grundüberlegungen
– Vorbereitung
– Teamstruktur
– Ziele
– Fristen
Die erste Annäherung: LOI, MoU, Term Sheet
Unternehmensbewertung
inkl. Kaufpreisfindung
Inhalt
Grundlagen
– Methoden der Unternehmensbewertung
– Eignung für Kaufpreisfindung
Ertragswertverfahren
– Konzeption
– Bestimmung der Zukunftserfolge
– Integrierte Planungsrechnung
– Ausschüttungen und Finanzierung
– Basiszinssatz
– Risikozuschlag
(individualistischer und marktorientierter Ansatz)
– Ertragsteuerwirkungen
– Wachstum
DCF-Verfahren
– Kapitalmarktheoretische Grundlagen
Wahl der richtigen Transaktionsstruktur
– Asset Deal
– Share Deal
– Umgründungen
Prüfung des Unternehmens
– Grundlagen der Due-Diligence-Prüfung
– Legal, Tax und Financial Due Diligence
– Zusammenfassung der Ergebnisse: Der Report
Verhandlung der Transaktion
Der M&A-Vertrag
– Share Purchase Agreement
– Shareholders Agreement
– Sonstige Transaktionsverträge
– Wichtige Vertragsklauseln
Rechtliche Besonderheiten
– Kartellrechtliche Genehmigung
– M&A-Finanzierung
– Spezialfälle
Es ist geschafft: Das Closing
Post Merger Restructuring
– Zusammenführen von Unternehmensteilen
– Nutzung von Umgründungen
– Grenzüberschreitende Zusammenführungen uvm.
– Marktrisikoprämie
– Beta-Faktoren
– Kapitalstruktur
– WACC-Verfahren
– Equity-Verfahren
– APV-Verfahren
– Value Drivers
Vergleichsverfahren
(Multiplikatorverfahren)
– Konzeption,
Vor- und Nachteile
– Verwendung von Multiples
Fachgutachten KFS BW1 und IDW S1
(Deutschland)
Fallbeispiele uvm.
Birkner
Hasenauer
Referenten: Dr. Rabel | Univ.-Prof. Dr. Mandl
Termine: 30.–31. März 2009, Wien | 27.–28. April 2009, Graz
15.–16. Juli 2009, Wien | 16.–17. November 2009, Wien
jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr
Gebühr: € 890,– exkl. USt. (2-tägig) Rabel
Jandl
Mandl
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Brogyányi
Vonkilch
Jöst
Hainz
Zellhofer
Inhalt
1. TAG (22. April 2009)
9.00 – 12.30 Uhr RA Mag. BROGYÁNYI
Ziele, Vorbereitung & Durchführung
der Due Diligence
– Ziele der Legal Due Diligence
– Vorbereitung der Legal Due Diligence &
rechtliche Rahmenbedingungen
– Durchführung der Due Diligence
– Due Diligence Bericht und Transaktionsdokumentation
13.30 – 17.00 Uhr ao. Univ.-Prof. Dr. VONKILCH
Ausgewählte immobilienrechtliche
Spezialfragen
– Auswirkungen bestimmter Transaktionsgestaltungen
auf unternehmensbezogene
Mietverträge
– Rechtsstellung des Erwerbers von bereits
vermieteten Immobilien
– Sonderfragen bei der Akquisition von Immobilien
einer (ehemals) gemeinnützigen Bauvereinigung
– Einzelrechtsnachfolge im Wohnungseigentum
Legal Due Diligence
Referenten: RA Mag. Brogyányi | ao. Univ.-Prof. Dr. Vonkilch | Dr. Jöst | RA Dr. Hainz | RA Dr. Zellhofer
Termin: 22.–23. April 2009, Wien
jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr
Gebühr: € 890,– exkl. USt. (2-tägig)
Inhalt
Begriff & Arten der Due Diligence
Auftragsannahme
Vorbereitung der Due Diligence
Anforderung von Unterlagen
Durchführung Commercial Due Diligence
– Analyse Märkte & Produkte
– Branchen- und Wettbewerbsanalyse
– Rechtliche, technische und ökonomische
Rahmenbedingungen
– Analyse Geschäftsführung und Personalsituation
– Analyse Produktion – Verwaltung – Vertrieb
– Analyse EDV
– Analyse sonstiger unternehmensspezifischer
Risiken (Umwelt, Lieferanten, Patente,
Produktionsverfahren etc.)
Durchführung Financial Due Diligence
– Analyse Vermögenslage
2. TAG (23. April 2009)
9.00 – 12.30 Uhr Dr. JÖST/RA Dr. HAINZ
Arbeitsrecht
– Arbeitsrechtliche Besonderheiten als Basis für
eine ordnungsgemäße und zügige Due Diligence
– Besonderes arbeitsrechtliches Risikopotenzial
– Was Sie an arbeitsrechtlichen Informationen
im Datenraum nicht finden
– Absicherungen bei der Erstellung
des DD-Berichtes
13.30 – 17.00 Uhr RA Dr. ZELLHOFER
Kartell- & Beihilfenrecht
– Identifikation von kartell- und beihilferechtlichen
Risiken in der M&A-Praxis
– Mögliche Auswirkungen auf Veräußerer und
Erwerber
– Umgang mit identifizierten Risiken
bei der Transaktionsgestaltung
uvm.
Commercial, Financial & Tax Due Diligence
Bartos
Unger
Referenten: WP/StB Mag. Bartos | Mag. Unger
Termin: 14. Mai 2009, Wien
von 9.00 bis 17.00 Uhr
Gebühr: € 440,– exkl. USt. (1-tägig)
– Analyse Finanzlage
– Analyse Ertragslage
– Sonderfragen
- Bilanzierungs- und Bewertungspolitik
- Off-Balance-Sheet-Transaktionen
- Konzerneinflüsse
- Ausschüttungs-/Thesaurierungspolitik
– Analyse Unternehmensplanung
– Analyse Buchführungs-, Berichts- & Planungssysteme
– Analyse interne Kontrollsysteme und EDV
Durchführung Tax Due Diligence
– Steuerliche Risikoanalyse Transaktion
– Steuerrisiken bei Asset Deal und Share Deal
– Ertragsteuern, Umsatzsteuern, Gebühren und
Verkehrsteuern
– Steuerrisiken im Konzern
– Steuerklauseln
– Latente Steuern
Berichterstattung Due Diligence
uvm.

Steuerfragen & Bilanzierung
Referenten: RA/StB MMag. Dr. Schmidt | Prof. (FH) Dr. Egger
Termin: 28.–29. Mai 2009, Wien
jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr
Gebühr: € 890,– (2-tägig) bzw. € 450,– (bei Einzelbuchung) exkl. USt.
Inhalt
1. TAG: STEUERFRAGEN
Der Share Deal aus der Sicht
des Käufers und des Verkäufers
Der Asset Deal aus der Sicht
des Käufers und des Verkäufers
Umsatzsteuer,
Grunderwerbsteuer,
Gesellschaftsteuer und
Gebühren
Steuerliche Haftungen
Umgründungen beim
Unternehmenskauf
Vertragsgestaltung
inkl. Musterklauseln
Inhalt
Strukturentscheidung
– Share Deal
– Asset Deal
Vorvertragsphase
– Letter of Intent
– Memorandum of Understanding
– Term Sheet
– „Escrow“-Regelungen
Verwertung der Due-Diligence-
Ergebnisse im M&A-Vertrag
Kaufpreisregelungen
– Fixer Preis / variabler Preis
– „Earn-In / Earn-Out“
Tage getrennt buchbar!
2. TAG: BILANZIERUNG
Auswirkungen von M&A-Vorgängen werden
aus der Sicht von HGB und IFRS dargestellt
Share Deal aus der Sicht von Käufer und Verkäufer
Einzelabschluss
– Anschaffungskosten der erworbenen Anteile
– Nachträgliche Anschaffungskosten durch
Earn-Out-Modelle
– Ausweisfragen
Konzernabschluss
– Form der Darstellung im Konzernabschluss
– Erstkonsolidierung – Behandlung der
Unterschiedsbeträge
– Endkonsolidierung – Ausweis der
Veräußerungsgewinne
Asset Deal aus der Sicht von Käufer und
Verkäufer
– Anschaffungskosten der erworbenen
Vermögenswerte und Schulden
– Unterschiedsbeträge im Einzelabschluss
– Segmentberichterstattung uvm.
Referenten: RA Dr. Barnert, LL.M. | RA Dr. Egermann
Termine: 11. Februar 2009, Wien | 19. Juni 2009, Wien | 22. Oktober 2009, Wien
jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr
Gebühr: je € 440,– exkl. USt. (1-tägig)
Gewährleistungen, Garantien,
Schadenersatz
Aufschiebende / auflösende Bedingungen
im M&A-Vertrag
Bestimmungen zu Signing /
Closing im M&A-Vertrag
– „Escrow“-Regelungen
Rechtswahl,
Gerichtsstandsvereinbarung,
Schiedsklauseln
uvm.
Schmidt
Egger
Barnert
Egermann
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König
Ebner
Albertini
Referent: Mag. König
Termin: 06. Juli 2009, Wien
von 9.00 bis 17.00 Uhr
Gebühr: € 440,– exkl. USt. (1-tägig)
Inhalt
Instrumente der Akquisitionsfinanzierung
– Private Equity und Venture Capital
– Risikokapitalinstrumente:
Mezzanin, High-Yield usw.
– Kreditinstrumente
(Senior und Junior Loans)
– Beiträge des Verkäufers
(Anteilstauschmodelle, Earn-Out,
Vendor Loan usw.)
– Finanzierung des operativen Geschäftes
im Zuge einer Transaktion
Inhalt
Bedeutung von Sicherheiten und
Covenants in der Akquisitionsfinanzierung
Ablauf und Aufbauorganisation –
von der Funktions- zur Prozessorientierung
Unternehmensintegration am Beispiel der
Fit-Kriterien und eines Synergiebuches
Informations- und Kommunikationspolitik
als wesentliche Managementaufgaben
Aufrechterhaltung der Kunden- und
Lieferantenbeziehungen
Verbundlösungen
Finanzierung von Corporate
Acquisitions vs. Finanzierung von LBOs
und MBOs mit Finanzinvestoren
Typische Finanzierungsstrukturen
bei Corporate Acquisitions und
bei LBOs/MBOs
Warum Strukturierung der gesamten
Passivseite im Zuge eines LBOs?
Strukturierung eines typischen LBOs
– Fallstudie mit verschiedenen
Finanzierungsinstrumenten
Exkurs: Stapled Finance
Finanzierung
Wie integriert man ein Unternehmen?
Referenten: Mag. Albertini | DI Dr.techn. Ebner
Termin: 07. Juli 2009, Wien
von 9.00 bis 17.00 Uhr
Gebühr: € 440,– exkl. USt. (1-tägig)
Fusionierung oder Aufrechterhaltung
der handelsrechtlichen Strukturen
Ausgestaltung der Verwaltung
Reporting,
Bilanzen,
G & V,
Controlling,
EDV-Systeme usw.
Fehlerquellen
uvm.
uvm.

SPEZIALSEMINARE
Unternehmenserwerb aus der Krise
– Die richtige Verkaufs-/Erwerbsstrategie festlegen!
Referent: RA Mag. Dr. Maschke
Termin: 13. Juli 2009, Wien (von 9.00 bis 17.00 Uhr)
Gebühr: € 440,– exkl. USt. (1-tägig)
Inhalt
Definition Krise / Insolvenz
Erwerb vor der Eröffnung eines
Konkursverfahrens
Erwerb aus der Konkursmasse
Unterschiede beim Betriebsübergang
Rechtliche Aspekte beim Immobilienkauf/-verkauf
Due Diligence bei Immobilienakquisitionen
Referenten: RA Dr. Pachler | DI Zowa
Termine: 14. April 2009, Wien | 12. Oktober 2009, Wien (jeweils von 9.15 bis 17.15 Uhr)
Gebühr: je € 430,– exkl. USt. (1-tägig)
Inhalt
Einleitung und allgemeine Darstellung
der möglichen Risiken beim Immobilienkauf
Notwendigkeit der Due Diligence
bei Immobilienakquisitionen
Due-Diligence-Prüfung aus der Sicht
des Käufers / Verkäufers
Phasen im Due-Diligence-Prozess
International M & A – getting the contract right
Referent: RA Dr. Paul Luiki, J.D.
Termine: 25. Juni 2009, Wien | 10. November 2009, Linz | 02. Dezember 2009, Wien
(jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr)
Gebühr: je € 440,– exkl. USt. (1-tägig)
Inhalt
Paramount importance of clear contract drafting
Increasing dominance of Anglo-American style
LoI, MoU, HoA
Basic Structure of M&A Contracts
Reps, Warranties, Indemnities and Remedies
AVRAG – Update
uvm.
Prüfungsgegenstände der Due Diligence
aus rechtlicher Sicht
Technische Due Diligence
Facility Management Due Diligence
Managen der Due Diligence zum Zwecke
der gezielten Entscheidungsfindung
Due Diligence als wesentlicher Faktor
bei der Entscheidungsfindung uvm.
Exit Clauses
Purchase Price Alternatives
Closing Conditions
Trends in International M&A uvm.
Referent: Univ.-Prof. Dr. Schrank
Termine: 10. März 2009, Wien | 17. September 2009, Wien (jeweils von 13.30 bis 17.30 Uhr)
Gebühr: je € 360,– exkl. USt.
Inhalt
Was gilt bereits als Betriebs(teil)übergang?
Aktueller Stand und neueste Fallentscheidungen
Zur Eintrittsautomatik:
Was gilt bei Mischtätigkeiten?
Was bei Umgehungskündigungen?
Neue Abfertigung?
In englischer Sprache!
Allgemeines Widerspruchsrecht des
Arbeitnehmers?
Konkurserwerb: Ausnahme auch bei
Unternehmensfortführung?
Übernahmepflicht Betriebsräte?
Sonstige Bestandgeschützte? uvm.
Maschke
Pachler
Zowa
Luiki
Schrank
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ANMELDUNG / ORGANISATION
Gebühren
Die Gebühren verstehen sich inkl. Seminarunterlage, Begrüßungskaffee, Erfrischungs getränken, Pausen-
Snack (Halbtag) bzw. Mittagessen (Ganztag) und exkl. 20 % USt. Anmeldungen werden in der Reihen -
folge des Eintreffens und nach Maßgabe freier Plätze be rücksichtigt. Wir ersuchen Sie, nach Erhalt der
Rechnung die Teilnahme gebühr bis zum Seminartermin zu überweisen.
Preis für die gesamte Akademie
(11 ½ Seminartage + 1 Spezialseminar Ihrer Wahl gratis)
€ 4.490,– exkl. USt. (mehr € 630,– Ersparnis gegenüber Einzelbuchung!)
➤ Bei Absolvierung der Akademie erhalten Sie ein von der Wirtschaft
anerkanntes ARS-Akademie-Zertifikat!
Orte
Wien: ARS Seminarzentrum, Schallautzerstraße 2–4 (Ecke Uraniastraße), 1010 Wien
Linz: Hotel Schillerpark, Schillerplatz, 4020 Linz, Tel.: (0732) 6950
Graz: Hotel Europa, Europaplatz, Bahnhofgürtel 89, 8010 Graz, Tel.: (0316) 70 76 0
Storno
Bitte haben Sie Verständnis, dass bei Stornierungen ab 14 Tage vor Seminarbeginn 50 % des
Seminarbetrages, bei Stornierungen oder Nicht erscheinen am Veranstaltungstag die volle Gebühr
in Rechnung gestellt wird. Bei jeder Stornierung beträgt die Bearbeitungsgebühr € 40,–.
Bei einer Umbuchung auf einen Folgetermin bleibt die ursprüngliche Rechnung inkl. der Fälligkeit gültig.
Zusätzlich wird eine Gebühr von € 20,– exkl. USt. (ausgenommen am Seminartag: 15 % Aufschlag)
in Rechnung gestellt. Stornierungen können ausschließlich schriftlich entgegengenommen werden!
Selbstverständlich können Sie jedoch gerne eine Ersatzperson nominieren. Die Veranstalter behalten sich
vor, die Seminare aus wichtigen Gründen zu verschieben sowie Programmänderungen vorzunehmen.
Anmeldung
Bei Buchung ...
von 2 Seminaren – 5 % Rabatt
ab 3 Seminaren – 10 % Rabatt
Ermäßigungen sind nicht addierbar!
WWW.ARS.AT
Am besten gleich einsenden oder faxen: IN
1. TeilnehmerIn Vor- und Nachname / Titel
Tel. Fax E-Mail
Seminar(e): __________________________________
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2. TeilnehmerIn Vor- und Nachname / Titel
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Seminar(e): __________________________________
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3. TeilnehmerIn Vor- und Nachname / Titel
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4. TeilnehmerIn Vor- und Nachname / Titel
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Seminar(e): __________________________________
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Firma
Anmeldung
Fax: (01) 713 80 24 DW 14
Tel.: (01) 713 80 24 DW 27
@ E-Mail: office@ars.at
Straße, Postfach PLZ, Ort
Information
Projektorganisation: Daniela Hummer
Inhalt / Konzeption: Christina Pritz
Adresskorrektur: (01) 713 80 24 DW 40
ARS – Akademie für Recht, Steuern & Wirtschaft
Schallautzerstraße 2–4, 1010 Wien
❏ Ja, ich melde mich zur Akademie M&A 2009
zum Spezialpreis von € 4.490,– exkl. USt. an.
Spezialseminar:
❏ Ja, ich melde mich an für
folgende(s) Seminar(e):
Termin:
Termin:
Termin:
Termin:
❏ Ich bestelle per Nachnahme die Seminarunterlage
zu 40 % der Teilnahmegebühr, da ich an
der Teilnahme verhindert bin.
Seminarunterlagen können nicht retourniert werden!
Seminar(e):
... und bin damit einverstanden, dass meine Daten elektronisch ge speichert
werden und ich per Fax oder E-Mail über weitere Ver anstaltungen informiert
werde.
Als Gerichtsstand wird Wien vereinbart
Unser laufend
erweitertes
Seminarprogramm
finden Sie auf
unserer Homepage
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