Tagesordnung Übersicht - Sedlmayr-kgaa.de

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TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004/05
Aufsichtsrat und geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2004/05 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 6
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Unternehmensintegrität
und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
(UMAG) vom 22. September 2005 sind unter anderem die gesetzlichen Regelungen über die
Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung (§ 123 AktG) geändert worden. Die
Neufassung von § 123 AktG soll das satzungsmäßige Hinterlegungserfordernis durch die satzungsmäßige
Anmeldung und das satzungsmäßige Erfordernis eines Berechtigungsnachweises
ersetzen. Die Hauptversammlung ist gem. § 123 Abs. 1 AktG nun mindestens dreißig Tage,
statt wie bisher einen Monat, vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Außerdem
wurde in § 131 Abs. 2 AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die Satzung oder die Geschäftsordnung
gem. § 129 AktG den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres zu bestimmen. Diese
Regelungen des UMAG sind zum 1. September 2005 in Kraft getreten. Die Satzung der Gabriel
Sedlmayr Spaten Brauereibeteiligung und Immobilien Kommanditgesellschaft auf Aktien
soll daher an die Gesetzesänderungen angepasst werden.
Dies vorausgeschickt, schlagen Aufsichtsrat und geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter
vor, wie folgt zu beschließen:
6.1 § 20 Nr. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„1. Die Hauptversammlung wird mindestens 30 Tage vor dem Tage, bis zu dessen
Ablauf sich die Kommanditaktionäre vor der Versammlung nach § 21 der
Satzung anzumelden haben, einberufen.“
6.2 § 21 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür
mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebenten Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Ist dieser siebente Tag ein Sonntag, ein am Sitz der Gesellschaft
gesetzlich anerkannter Feiertag oder ein Sonnabend, müssen die Anmeldung
und der Nachweis am zeitlich vorhergehenden Werktag zugehen.
2. Die Berechtigung nach § 21 Nr. 1 ist durch eine in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

3. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Kommanditaktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.“
6.3 § 23 Nr. 1 und Nr. 3 werden wie folgt neu gefasst:
„1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats.
Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied,
das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er
niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat aus seiner
Mitte den Vorsitzenden.
3. Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er kann eine von der Ankündigung
in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände
bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung. Er kann das
Frage- und Rederecht des Kommanditaktionärs zeitlich angemessen beschränken.
Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder
während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne
Rede- oder Fragebeiträge zu setzen.“
TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien,
die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % am Grundkapital der Gesellschaft nicht übersteigen
dürfen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. April 2005 zu
Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis
zum 30. September 2006 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bislang nur teilweise
Gebrauch gemacht worden. Um auch weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben,
wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die im Vorjahr erteilte Ermächtigung aufzuheben
und die geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter erneut zum Erwerb
eigener Aktien zu ermächtigen.
Aufsichtsrat und geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. September 2007 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

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Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl der geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse der
Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktien um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Aktienkurse der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
Mittelwert der Aktienkurse der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall
einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 10 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
2. Die geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter werden mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
2.1. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen

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Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung der
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, sind die geschäftsführenden persönlich haftenden
Gesellschafter zur Anpassung der Zahlen der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
2.2. Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
2.3. Die Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere auch
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 2.2 bis 2.3 erfassen auch die Verwendung
von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d S. 5 AktG erworben
wurden.
Die Ermächtigungen unter Ziffer 2 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gem. Ziffer 2.2 bis 2.3 können
auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gem. der vorstehenden Ermächtigung unter Ziffer 2.2 bis 2.3
verwendet werden.
3. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. April 2005 zu Punkt 9
der Tagesordnung beschlossene und bis zum 30. September 2006 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
Der von den geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschaftern hierzu gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 AktG erstellte Bericht liegt von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine
Abschrift des vorgenannten Berichts.

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TOP 8
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005/06
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2005/06 zu wählen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21
der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Freitag, den
31. März 2006, bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, bei einem
deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelstelle oder der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank
AG, München, hinterlegen. Der mit einem Sperrvermerk versehene Hinterlegungsschein
ist spätestens am Mittwoch, den 19. April 2006, bei der Gesellschaft einzureichen.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle
für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gesperrt gehalten werden.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind auch diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Anmeldung über ihr depotführendes Institut der Bayerischen
Hypo- und Vereinsbank AG, München, bis spätestens Mittwoch, den 19. April 2006
zukommen lassen. Hierbei hat das depotführende Institut zu erklären, dass es die Aktien bis
zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt halten wird.
Sofern Aktionäre unserer Gesellschaft beabsichtigen, in der Hauptversammlung Gegenanträge
zu stellen, bitten wir diese ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Gabriel Sedlmayr
Spaten Brauereibeteiligung und Immobilien KGaA
- Investor Relations -
Marsstraße 46-48
80335 München
Telefax: 089 – 5122 2520
Die uns unter dieser Adresse mitgeteilten Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Aufsichtsrat
und geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschaftern werden wir im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlichen, sofern uns diese Gegenanträge spätestens zwei Wochen
vor dem Tag der Hauptversammlung zugegangen sind.
Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2004/05 mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss
und dem für die KGaA und den Konzern zusammengefassten Lagebericht der geschäftsführenden
persönlich haftenden Gesellschafter sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen sowie in

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der Hauptversammlung unserer Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus. Auf
Wunsch wird jedem Aktionär kostenlos ein Geschäftsbericht ausgehändigt. Die Geschäftsberichte
können auch bei der Hinterlegungsstelle sowie allen Depotbanken eingesehen oder angefordert
werden.
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten des Aktionärs oder eine Vereinigung
von Aktionären ausgeübt werden. Hierzu kann vorab eine entsprechende Vollmacht
erteilt werden. Ferner ist auf der Rückseite der Eintrittskarte, die über die offiziellen Hinterlegungsstellen
bezogen werden kann, ein entsprechender Vollmachtsaufdruck vorgesehen. Eintrittskarte
und Vollmacht gemeinsam berechtigen zur Stimmabgabe im Umfang der hinterlegten
Aktien.
München, im Februar 2006
Die geschäftsführenden
persönlich haftenden Gesellschafter