1.4 Personengesellschaft und deren Finanzierung mit eigenen Mitteln

1.4 Personengesellschaften und deren Finanzierung
mit eigenen Mitteln
1.4.1 Die Offene Handelsgesellschaft (OHG)
§ 105 ff. HGB Begriff Offene Handelsgesellschaft
(1) - vertragliche Vereinbarung von 2 oder mehreren zum Betrieb eines Handelsgewerbes
- gemeinschaftliche Firma
- unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter
§ 19 HGB Firma einer OHG
(1) Wenigstens ein Name und ein Zusatz, der ein Gesellschaftsverhältnis erkennen lässt.
Gründung einer OHG
Gesellschaftsvertrag (formfrei)
Ausnahme: Notarielle Beurkundung ist bei Einbringung von Immobilien
notwendig. (Grundstücke, Gebäude)
=> notarielle Beurkundung (§ 313 BGB)
=> Grundbucheintragung (Der Eigentümer ist die OHG.)
Gesellschaftsvertrag
07.09
Beginn der OHG
1. Geschäft OHG existiert schon
Beginn im Innenverhältnis Beginn im Außenverhältnis
Eintrag ins Handlesregister
30.09
Eintrag deklaratorisch
spätester Beginn im Außenverhältnis: durch Eintragung ins Handelsregister
(wenn vorher keine Geschäfte stattfanden)
Pflichten und Rechte der Gesellschafter
- regeln sich durch den Gesellschaftsvertrag
- fehlen vertragliche Regelungen => gesetzliche Bestimmungen gelten
im Innenverhältnis im Außenverhältnis
= Rechtsbeziehungen der Gesellschafter = Rechtsbeziehungen der Gesellschafter
untereinander gegenüber Dritten
=> Geschäftsführung => Vertretung
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1. Geschäftsführung
Pflichten und Rechte im Innenverhältnis
§ 114 HGB Geschäftsführung
(1) Alle Gesellschafter sind berechtigt und verpflichtet.
= Grundsatz der Einzelgeschäftsbefugnis
(2) Vertraglich kann die Geschäftsführung beschränkt oder ausgeschlossen werden.
§ 116 HGB Umfang der Geschäftsführung
(1) Gewöhnliche Geschäfte
Bsp.: Wareneinkauf und -verkauf
Ausstellen von Schecks, Wechseln, usw.
Einstellen und Entlassen von Arbeitnehmern
= Grundsatz der Einzelgeschäftsbefugnis
(2) Außergewöhnliche Geschäfte
Bsp.: Immobilienkauf und -verkauf
Gründung von Filialen
- Grundsatz der Einzelgeschäftsbefugnis gilt nicht
Beschluß aller Gesellschafter ist notwendig
= Gesamtgeschäftsführungsbefugnis
2. Leistung der Kapitaleinlage
- Höhe wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt (§ 706 BGB)
(keine gesetzliche Mindesthöhe)
- Kapitaleinlage in Sachwerten, Barleistung oder Rechten
=> persönliches Eigentum erlischt
Der Sachwert wird Eigentum der OHG. = Gesamthandelseigentum
3. Gewinn- und Verlustbeteiligung
§ 121 HGB Verteilung von Gewinn und Verlust
(1) Gesetzlich: 4% des zu Beginn des Geschäftsjahres vorhandenen Kapitalanteils
(2) Privatentnahmen und -einlagen sind zinsmäßig zu berücksichtigen.
(3) Restgewinn nach Köpfen (Verlust analog)
4. Kapitalentnahme
§ 122 HGB Entnahmen
(1) Gesetzlich: bis zu 4% des Kapitals vom Jahresanfang möglich
5. Wettbewerbsenthaltung
6. Kontrollrecht
§ 122 HGB Wettbewerbsverbot
(1) Keine Beteiligung an gleichartigen Gesellschaften ohne Einwilligung
der anderen Gesellschafter.
§ 118 HGB Kontrollrecht der Gesellschafter
Recht auf Information über die Geschäftslage für von der Geschäftsführung
ausgeschlossene Gesellschafter zu jeder Zeit.
7. Kündigungsrecht
§ 132 HGB Kündigung eines Gesellschafters
Kündigung nur am Ende des Geschäftsjahres
mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten
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1. Vertretung
2. Haftung
Pflichten und Rechte im Außenverhältnis
§ 125 HGB Vertretung der Gesellschaft
(1) Gesetzlich ist jeder Gesellschafter berechtigt und verpflichtet.
= Grundsatz der Einzelvertretungsmacht
(2) Gesamt- oder Kollektivvertretung
(3) Einzelvertretung mit Prokuristen
§ 126 HGB Umfang der Vertretungsmacht
(1) Auf alle Rechtsgeschäfte (gewöhnlich und außergewöhnlich)
(2) Der Umfang ist unbeschränkbar.
Haftung
unbeschränkt unmittelbar gesamtschuldnerisch
Geschäfts- und Privatvermögen direkt: Gläubiger kann sich solidarisch: jeder Gesellschafter
direkt an einen Gesellschafter haftet für alle Schulden der Gesellschaft
oder die OHG wenden Ausgleichsanspruch
Gläubiger
Forderungseinzug
freie Wahl
OHG
Gesellschafter 1
Unmittelbare Haftung
Gesellschafter 2
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1.4.2 Die Kommanditgesellschaft (KG)
§ 161 HGB Begriff Kommanditgesellschaft
(1) Vertragliche Vereinigung von 2 oder mehreren Personen zum Betrieb
eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma, wobei
den Gläubigern gegenüber
mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt
Vollhafter / Komplementär
und
mindestens ein Gesellschafter nur beschränkt
Teilhafter / Kommanditist
haftet.
Hinweis: Juristische Personen können Vollhafter sein. (siehe GmbH & Co KG)
§ 19 HGB Firma einer KG
(2) Name aller oder mindestens eines persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär)
mit Zusatz, der ein Gesellschaftsverhältnis andeutet
- Personenfirma
(4) Merke! Name der Kommanditisten darf nicht im Firmennamen auftauchen
wie Gründung der OHG
Gründung einer KG
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Pflichten und Rechte der Gesellschafter
Pflichten und Rechte der Komplementäre (Vollhafter)
wie Rechte und Pflichten der Gesellschafter der OHG
Pflichten und Rechte der Kommanditisten (Teilhafter)
1. Leistung der Kapitaleinlage, Haftung
- vertragliche Regelung
P f l i c h t e n
Höhe der Kapitaleinlage = Haftsumme
=> Handelsregistereintrag
Bsp.: Kapitaleinlage 100 000,-
geleistete Einlage 40 000,-
ausstehende Einlage 60 000,-
§§ 171,172 HGB Haftung des Kommanditisten
Unmittelbare Haftung in Höhe der ausstehenden Einlage
2. Verlustbeteiligung
§ 167 HGB Verlustbeteiligung
(3) Im angemessenen Verhältnis, nur bis zur Höhe seines Kapitalanteils
und der noch ausstehenden Einlage.
1. Widerspruchsrecht
R e c h t e
§ 164 HGB Geschäftsführung
Nur bei außergewöhnlichen Rechtsgeschäften
Merke! Von der Geschäftsführung und -vertretung ist ein Teilhafter ausgeschlossen.
Er ist nur kapitalmäßig beteiligt.
2. Kontrollrecht
§ 166 HGB Kontrollrecht
(1) Nur Anspruch auf Mitteilung des Jahresabschlusses, am Ende des Geschäftsjahres
Einsicht in die Geschäftsbücher (Nachprüfbarkeit des Jahresabschlusses)
Merke ! Ein Recht auf laufende Kontrolle besteht nicht.
3. Gewinnanteil
§ 168 HGB Gewinnverteilung
(1) 4% des Kapitalanteils
(2) Rest im angemessenen Verhältnis
4. Kündigung
wie bei OHG
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1.4.3 Die Gewinnverteilung in Personengesellschaften
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Exkurs: Zinsrechnung Tageszinsen = k ⋅ t ⋅ p
100 ⋅ 360
Monatszinsen = k ⋅ t ⋅ p
100 ⋅ 12
Jahreszinsen = k ⋅ t ⋅ p
100 ⋅ 1
Methoden der Zinsrechnung
1. Deutsche Kaufmännische Zinsmethode (*)
Zinsjahr: 360 Tage, 12 Monate
Zinsmonat: 30 Tage
1. Zinstag wird nicht berücksichtigt, letzter Zinstag wird gerechnet
2. Eurozinsmethode
Zinsjahr: 360 Tage, 12 Monate
Zinsmonat: kalendertaggenau
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1. Gewinnverteilung in der OHG
Grundsatz: Die Gewinnverteilung regelt sich nach dem Gesellschaftsvertrag
Beim Fehlen vertraglicher Regelungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen lt. §§ 120 ff. HGB
§ 121 HGB Verteilung des Gewinns
(1) 4% des zu Beginn des Geschäftsjahres vorhandenen Kapitalanteils
(2) Während des Geschäftsjahres geleistete Einlagen und Entnahmen sind zinsmäßig
zu berücksichtigen.
(3) Restgewinn nach Köpfen
§ 122 HGB Entnahmen
(1) 4% des Gewinns
Zur Ermittlung des Gewinnanteils => Gewinnverteilungstabelle
Kontenführung
- für jeden Gesellschafter gibt es folgende Konten
S Privatkonto H S Kapitalkonto H
Privatentnahmen | Privateinlage Abgänge | AB
| Zugänge
= Unterkonto vom Konto „Eigenkapital“ = passives Bestandskonto
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Bsp.: OHG mit 2 Gesellschaftern (Müller und Schulze)
Gewinnverteilung nach dem Gesetz, laufende Entnahmen werden nicht verzinst (Ausnahme)
S GuV H Kapitalkonto Kapitalkonto
Aufwendungen | Erträge S Müller H S Schulze H
G 240 000,- | | AB 1 200 000,- | AB 800 000,-
Gesellschafter Anfangskapital Zinsen
4% von
Anfgkap.
Gewinnverteilungstabelle
Restanteil Gewinnanteil
ges.
Entnahmen
4% von Anfgkap.
Endkapital
Müller 1 200 000,- 48 000,- 80 000,- 128 000,- 48 000,- 1 280 000,-
Schulze 800 000,- 32 000,- 80 000,- 112 000 32 000,- 880 000,-
80 000,- 160 000,-
NR: Gewinn 240 000,-
- Zinsen 80 000,-
Restgewinn 160 000,- : 2 = 80 000,- je Gesellschafter
S GuV H Kapitalkonto Kapitalkonto
240 000,- | S Müller H S Schulze H
48 000,- | AB 1 200 000,- 32 000,- | AB 800 000,-
SB 1 280 000,- | GuV 128 000,- SB 880 000,- | GuV 112 000,-
1 328 000,- | 1328 000,- 912 000,- | 912 000,-
S Privatkonto Müller H S Privatkonto Schulze H
SB 48 000,- | 48 000,- SB 32 000,- | 32 000,-
Buchungssätze:
Kapitalkonto Müller 48 000,- an Privat Müller 48 000,-
Kapitalkonto Schulze 32 000,- an Privat Schulze 32 000,-
GuV 240 000,- an Kapko Müller 128 000,-
an Kapko Schulze 112 000,-
2. Gewinnverteilung in der KG
§ 168 HGB Gewinnverteilung
(1) Verzinsung des Kapitals mit 4%
(2) Restgewinn im angemessenen Verhältnis
§ 169 HGB Gewinnauszahlung
(1) Nur der Komplementär (Vollhafter) hat Recht zu Privatentnahmen
(2) Kommanditist hat Anspruch auf Auszahlung seines Gewinnanteils
Ausnahme:
§ 167 HGB Gewinn in KG
(2) Keine komplette Gewinnauszahlung, solange seine Einlage (Haftsumme)
noch nicht voll geleistet ist.
Kontenführung
a) Komplementär (Vollhafter)
wie Gesellschafter der OHG (Privat- und Kapitalkonto)
b) Kommanditist
Kommanditeinlage ausstehende Einlage Gewinnanteil
| AB X | | X
= Passivkonto = Aktivkonto = Passivkonto, nur wenn Einlage
Haftsumme = festes Kapitalkonto voll geleistet ist
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1.4.4 Die Möglichkeiten der Finanzierung mit eigenen Mitteln
A Bilanz P
Anlagevermögen | Eigenkapital
Umlaufvermögen | Gesamtkapital
= Gesamtvermögen | = Gesamtkapital
Mittelverwendung | Mittelherkunft/-beschaffung
Wofür wird das Kapital verwendet ? | Woher stammt das Kapital?
I n v e s t i t i o n | F i n a n z i e r u n g
Die Finanzierung
Definition: Die Gesamtheit der Maßnahmen eines Unternehmens zur Beschaffung
von Geldmitteln oder Sachmitteln.
von außen beschaffen von innen beschaffen
Außenfinanzierung Innenfinanzierung
- Beteiligungsfinanzierung (Eigenkapital steigt) - Selbstfinanzierung (Eigenkapital steigt)
- Fremdfinanzierung (Fremdkapital steigt) - Umfinanzierung
Die Beteiligungsfinanzierung
Beispiel: - Aufnahme weiterer Gesellschafter
- Erhöhen der Kapitaleinlagen
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Die Offene Selbstfinanzierung
Offene Selbstverteilung bedeutet, dass Teile des verwirtschafteten Gewinns im Unternehmen verbleiben.
- Sie werden in der Bilanz offen ausgewiesen.
- Sie erhöhen das Eigenkapital.
- Sie stammen aus dem Umsatzprozess d.h. aus dem Verkauf von eigenen Erzeugnissen.
=> Innenfinanzierung
1. Offene Handelsgesellschaft (OHG)
S Eigenkapital H
Privatentnahme 10 000,- | AB 100 000,-
SB 115 000,- |
Offene Selbstfinanzierung 15 000,- | Gewinn 25 000,-
125 000,- | 125 000,-
Merke ! Selbstfinanzierung ist die Differenz zwischen dem Gewinnanteil
und den Privatentnahmen.
Gewinn
- Privatentnahmen
= Selbstfinanzierung
2. Kommanditgesellschaft (KG)
Komplementär: wie Gesellschafter der OHG
Kommanditist: - bei voll geleisteter Einlage kein Beitrag zur Offenen Selbstfinanzierung
Anspruch auf Gewinnanteil = Schulden einer KG (Sonstige Verbindlichkeit)
gegenüber dem Kommanditist
Ausnahme: Kommanditist erhöht mit seinem Gewinn seine Kapitaleinlage (Haftsumme)
Vorteile der Selbstfinanzierung: - erhöht Sicherheit, Stabilität und Unabhängigkeit des Unternehmens
- erhöht Kreditwürdigkeit
- keine Finanzprobleme
- keine Liquiditätsbelastung durch Zinsen und Tilgung
Nachteile der Selbstfinanzierung: - Besteuerung des Eigenkapitals
- eventuell „Kapitalfehlleitung“ (Fehlinvestition),
da Eigenkapital am Markt nicht bewertet wird,
- „kein Preis“ (Zins)
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