Meldepflichten im Übernahmerecht - Universität St.Gallen

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Implenia Vorgehen 4.70% Aktien parkiert (2.2.07 → 3.4.07) Banken - Credit Suisse 3.56% Aktien zurückgeholt am 3.4.07 - 4.70% per 30.3.07 4.9% Aktien parkiert (Ende 06 → 4./5.4.07) 4.9% Aktien zurückgeholt am 4. und 5.4.07 4.9% Aktien parkiert (10.11.06 → 5.4.07) Laxey 4.87% Aktien zurückgeholt am 5.4.07 4.01% Aktien parkiert (1.3.07 → 16.4.07) 2.29% Aktien zurückgeholt am 16.4.07 1.14% Aktien parkiert (Start 07 → 5.4.07) 1.14% Aktien zurückgeholt am 5.4.07 - City Index - 4.90% per 26.1.07 4.90% per 26.1.07 - Man Financial - 4.50% per 1.1.07 - 4.90% per 12307 12.3.07 - Bear Stearns - 4.01% per 1.3.07 - Cantor Fitzgerald - 1.14% per 23.3.07 16.76% Aktien per 16.04.07 zurückgeholt + 4.41% direkt gehalten Verbleibende 2.89% wahrscheinlich zu einem späteren Zeitpunkt zurückgeholt 19.65% Aktien per 31.03.07 parkiert www.baerkarrer.ch 7 Rolf Watter, 5. November 2010 Genolier Sachverhalt • Aktionärsstruktur t per 31. Dezember 2009: - Michael Schroeder (MS): 13.28% - Antoine Hubert (AH): 12.40% - Jaime Rosell (JR): 11.16% 16% - Lincoln Vale (LV): 8.08% unzufrieden mit Führung - Alain Fabarez (AF): 5.94% • Treffen vom 8. Juni 2010 (am Vorabend der GV) zwischen JR, LV und AF. VR MS (mit RA) und unabhängiger VR Zerkowski (Z) nahmen ebenfalls teil. Abschluss Aktionärbindungsvertrag g zwischen JR, AF und LV (mit Gruppenmeldung: 24.53%) • Generalversammlung vom 9. Juni 2010: Keine Wiederwahl der bisherigen Führung (mit Hilfe der Stimmen von MS); einzig Wiederwahl von MS, Z und P (der am 15. Juni 2010 zurücktrat) • 22. Juni 2010: Auflösung Gruppe (mit Offenlegungsmeldung) ld www.baerkarrer.ch 8 Rolf Watter, 5. November 2010
Genolier Verfahren UEK: • Frage der Angebotspflicht: Handelte MS in gemeinsamer Absprache mit der gemeldeten Aktionärsgruppe (total Stimmrechte über 33 1/3 %)? • Verfügung UEK vom 22. Juli 2010: Indizien führen zum Schluss, dass MS nicht in gemeinsamer Absprache mit der Aktionärsgruppe handelte, u.a.: - Weil Interessen von MS und Aktionärsgruppe sind nicht gleich (MS ist zusammen AH an Vermieterin der Spitäler beteiligt); - Teilnahme von MS am Treffen vom 8. Juni 2010 zusammen mit unabhängigen Drittpersonen (Z, RA), aber Verlassen des Raumes während der Absprache der Aktionärsgruppe; - Wahlverhalten von MS ist als einfaches Parallelverhalten zu würdigen. www.baerkarrer.ch 9 Rolf Watter, 5. November 2010 Genolier Rechtliche Grundlagen: • Relevante Gesetzesartikel Art. 31 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe (Art. 32 Abs. 1, 3 und 6 BEHG) Für im Hinblick auf die Beherrschung der Zielgesellschaft in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe handelnde Erwerbspersonen von angebotspflichtigen Beteiligungen der Zielgesellschaft gilt Artikel 10 Absätze 1 und 2 sinngemäss. Art. 10 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe (Art. 20 Abs. 1, 3 und 5 BEHG) 1 In gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe handelt, wer seine Verhaltensweise im Hinblick auf den Erwerb oder die Veräusserung von Beteiligungspapieren oder die Ausübung von Stimmrechten mit Dritten durch Vertrag oder andere organisierte Vorkehren abstimmt. 2 Eine Abstimmung der Verhaltensweise liegt namentlich vor bei: a.Rechtsverhältnissen zum Erwerb oder der Veräusserung von Beteiligungspapieren; b. Rechtsverhältnissen, welche die Ausübung der Stimmrechte zum Gegenstand haben (stimmrechtsverbundene Aktionärs-gruppen); oder c. der Zusammenfassung von natürlichen oder juristischen Personen durch die Mehrheit von Stimmrechten oder Kapitalanteilen oder durch eine Beherrschung auf andere Weise zu einem Konzern oder einer Unternehmensgruppe. 3 Wer in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe handelt, hat die gesamte Beteiligung, die Identität der einzelnen Mitglieder, die Art der Absprache und die Vertretung zu melden. 4 Erwerb und Veräusserung unter verbundenen Personen, die ihre Gesamtbeteiligung gemeldet haben, sind von der Meldepflicht ausgenommen. 5 Zu melden sind demgegenüber Änderungen in der Zusammensetzung des Personenkreises und der Art der Absprache oder der Gruppe. www.baerkarrer.ch 10 Rolf Watter, 5. November 2010
Seite 1 und 2: Universität St.Gallen 1. St. Galle
Seite 3: Implenia Verfahren 30. Juli 2007 Em

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