Prospekt - Shipping Invest

mini bulker i
1


inhalt

01
hinweise und erklärungen............................................ 2
02
vorwort............................................................................ 4
03
die beteiligung im überblick......................................... 6
04
risiken der beteiligung................................................ 10
05
die vermögensanlage.................................................... 18
06
anlageziele und anlagepolitik................................... 26
07
wirtschaftliche grundlagen...................................... 30
08
investitionsplan........................................................... 38
09
liquiditäts- und steuerentwicklung......................... 42
10
wirtschaftliche prognoseberechnungen.................46
11
prognose zum kapitalfluss......................................... 50
12
abweichungen von den prognosen............................. 52
13
vermögens-, finanz- und ertragslage....................... 56
14
rechtliche verhältnisse..............................................60
15
steuerliche grundlagen..............................................66
16
vertragspartner........................................................... 76
17
gesellschaftsvertrag..................................................80
18
bereederungsvertrag...................................................90
19
verbraucher-informationen für den fernabsatz....94
20
glossar.......................................................................... 100
Dieser Prospekt unterliegt der Prüfung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) – die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt
gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung.
1

2
01
hinweise und
erklärungen

Zur Beteiligung und Prospektverantwortung
Diese Vermögensanlage ist eine unternehmerische Beteiligung,
die sich an Anleger mit entsprechenden rechtlichen,
wirtschaftlichen und steuerlichen Grundkenntnissen
richtet. Für eine hinreichende Beurteilung des Angebots
unter diesen Aspekten empfehlen wir eine unabhängige
Beratung in Anspruch zu nehmen. Die Anbieterin und
Emittentin, die Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini
Bulker I”, hat diesen Verkaufsprospekt zur Vermögensanlage
mit allen Angaben, insbesondere den steuerlichen
und rechtlichen Grundlagen sowie den Prognosen und
Berechnungen, mit grösster Sorgfalt erstellt. Für den Inhalt
des Prospektes waren die Sachverhalte maßgeblich,
die bis zum Zeitpunkt des Aufstellungsdatums bekannt
oder erkennbar waren. Für diesbezügliche Änderungen
sowie für das tatsächliche Eintreten der steuerlichen und
wirtschaftlichen Zielsetzungen kann die Phoenix Reederei
GmbH & Co. KG “Mini Bulker I” keine Haftung übernehmen.
Die Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I” übernimmt
die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes
und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt
richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
sind.
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
Sitz der Gesellschaft: Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
Datum der Prospektaufstellung: 19. September 2008
durch ihre Geschäftsführerin
Phoenix Verwaltungs GmbH
durch ihren Geschäftsführer
Harald Hummert
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4
02
vorwort

Wachstum erfahren mit einem
überzeugenden Angebot
Die Beteiligung an der Phoenix Reederei GmbH & Co. KG
“Mini Bulker I” erhält ihren besonderen Reiz dadurch, dass
die wirtschaftlichen Faktoren zweier neuer Schiffe auf
einen von der Hartmann-Gruppe gemanagten Erlös pool
verlagert werden. Diesem Erlöspool gehören weitere baugleiche
Schiffe an, die in einem prosperierenden Frachtenmarkt
eingesetzt werden.
Das vorliegende Beteiligungsangebot stellt Ihr Engagement
unter beste Voraussetzungen: ein wachstumsstarker
Marktbereich, ein durchdachtes Konzept mit vorsichtigen
Kalkulationen, bewährte Partner mit weitreichenden Marktkenntnissen
sowie exzellenten Kontakten. Und schließ lich
zwei hochmoderne Schiffe, die in einem Segment für Zukunftsorientierung
stehen – mit besten Beschäftigungsperspektiven
auf lange Sicht. Wir freuen uns, dass Sie mit
der Beteiligung an der Phoenix Reederei GmbH & Co. KG
“Mini Bulker I” am Wachstum der Schifffahrt teilhaben
möchten und heißen Sie willkommen an Bord.
Mit freundlichen Grüßen
Harald Hummert
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6
03
die beteiligung
im überblick

Beteiligungsgesellschaft
Die Beteiligungsgesellschaft ist die Phoenix Reederei
GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”. Es wird eine Beteiligung
als Kommanditist angeboten.
Unternehmensziel der Phoenix Reederei GmbH & Co. KG
“Mini Bulker I” ist zunächst die Sicherstellung der Finanzierung
für den Kauf sowie die anschließende Übernahme
und den Betrieb der beiden Mini Bulker MS “GRECO” und
MS “DEGAS”. Während der anschließenden Betriebsphase
erzielt die Beteiligungsgesellschaft Einnahmen aus dem
Betrieb der Seeschiffe, die nach Abzug der Betriebsausgaben
(Schiffsbetriebskosten, Verwaltungskosten, Zinsen)
und Tilgungen des Schiffshypothekendarlehens und nach
Bildung einer ausreichenden Liquiditätsreserve für Ausschüttungen
an die Anleger zur Verfügung stehen. Bei
einem späteren Verkauf der Schiffe steht den Anlegern der
Verkaufserlös abzüglich aller Kosten und Verbindlichkeiten
zur Auszahlung zur Verfügung. Weitere Anlageziele,
Aufgaben oder Ähnliches hat die Emittentin nicht.
Die Schiffe (Beteiligungsobjekt)
Das MS “GRECO” und MS “DEGAS” sind moderne Mini Bulker
mit einer Tragfähigkeit von 7.800 tdw, deren Leistungsprofil
auf die Anforderungen heutiger Massengutverkehre
zugeschnitten wurde. Die Schiffe verfügen über je
2 Krane mit jeweils 36 t Hebekraft, die einen unabhängigen
Einsatz von der landseitigen Infrastruktur ermöglichen.
Die Anordnung der Luken und die Aufteilung des
Raumes führen zu einer hohen Transportleistung.
Kaufpreis
Der Nettokaufpreis der Schiffe beträgt gem. ab ge schlosse
nem Kaufvertrag 13.000.000 € und 11.600.000 US$.
Dieser Kaufpreis wurde von einem anerkannten Gutachter
unter Berücksichtigung aller begleitenden Faktoren als
marktgerecht und angemessen bezeichnet.
Bauwerft
Das MS “GRECO” und MS “DEGAS” werden auf der Schiffswerft
Nanjing Huatai Shipyard Co. Ltd., Nanjing (China),
gebaut.
Ablieferung
Die Ablieferungen sind für März und Mai 2009 geplant.
Vertragsreeder
Vertragsreeder des MS “GRECO” und MS “DEGAS” ist die
Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG, welche durch den
geschäftsführenden Gesellschafter Dipl.-Kfm. Harald Hummert
geführt wird. Der Vertragsreeder betreut derzeit neben
dem MS “GRECO” und dem MS “DEGAS” insgesamt 17
weitere Containerfeeder- und Mehrzweckschiffe, die weltweit
im Einsatz sind. Für die Bereederung des MS “GRECO”
und MS “DEGAS” erhält der Vertragsreeder eine Vergütung
von 4,0 % der Bruttochartererlöse.
Beschäftigung
Für das MS “GRECO” und das MS “DEGAS” wurde kein
Chartervertrag abgeschlossen. Es wurde ein Poolvertrag
abgeschlossen, in dessen Rahmen sechs weitere baugleiche
Schiffe betrieben werden sollen. Die kalkulierten
Charterraten liegen mit 6.650 € pro Schiff auf einem
Niveau, das derzeit im vorgesehenen Einsatzgebiet
wesentlich überschritten wird. Die in Dollar erzielten
Einnahmen sind durchgängig mit 1 € = 1,57 US$ kalkuliert.
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03
Die Beteiligung im Überblick
Investition und Finanzierung
Kommanditkapital 8.620.000 €
davon
Harald Hummert 10.000 €
Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG 200.000 €
Dirk Hattermann 10.000 €
Dr. Manfred Kemper 10.000 €
Fremdkapital 15.390.000 €
Gesamtinvestitionsvolumen 24.258.000 €
inkl. Agio
Beteiligung und Einzahlungstermine
Mindestbeteiligung
Angebotszeitraum
25.000 € zzgl. 3 % Agio
bis zur Vollplatzierung
Eine vorzeitige Schließung des Beteiligungsangebotes
sowie eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen sind nicht
vorgesehen.
Einzahlungen
25 % zzgl. 3 % Agio nach Beitritt
75 % zum 15. Februar 2009
Kommanditisten, die ihre noch nicht fälligen Einzahlungen
bereits bis zum 1. Dezember 2008 einzahlen, erhalten ein
Sonderentnahmerecht auf eine Auszahlung in Höhe von
1,5 % bezogen auf den Betrag der vor Fälligkeit erbrachten
Einlage.
Prognostizierte Auszahlungen
Soweit es die Liquiditätssituation der Gesellschaft erlaubt,
werden ab 2009 folgende Auszahlungen an die
Gesell schafter geleistet.
Jahr Prozent Jahr Prozent
2009 4,0 2017 10,0
2010 8,0 2018 10,0
2011 8,0 2019 10,0
2012 10,0 2020 10,0
2013 10,0 2021 10,0
2014 10,0 2022 10,0
2015 10,0 2023 12,0
2016 10,0 2024 22,0
Wirtschaftliche Eckdaten
Es sind laufende Auszahlungen von 4 % im Jahr 2009 ansteigend
auf 22 % p. a. geplant. Die Gesamtauszahlungen
betragen ca. 264 % inkl. Kapitalrückführung nach Verkauf
der Schiffe. Der Kommanditist erzielt als Mitunternehmer
Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Steuerliches Konzept
Die Besteuerung erfolgt gem. Tonnagegewinnermittlung
nach § 5a EStG über die gesamte Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft.
Die Tonnagegewinnermittlung führt zu einer
außerordentlich niedrigen Steuerbelastung der Anleger.
Planungszeitraum
Der Planungszeitraum endet am 31. Dezember 2024. Da für
das MS “GRECO” und MS “DEGAS” keine steuerlichen
Bindungs fristen bestehen, können die Schiffe auch vorher
veräußert werden, wenn dieses kaufmännisch sinnvoll ist.
Platzierungsgarantie
Für die Sicherstellung der vollständigen Platzierung des
Eigenkapitals wurde eine Platzierungsgarantie abgegeben.
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Versicherung
Das MS “GRECO” und MS “DEGAS” werden gegen die üblichen
Schifffahrtsrisiken versichert. Eine Kaskoversicherung
deckt u. a. Schäden am eigenen Schiff bis zu einem
Totalverlust ab. Die Deckungssumme beträgt mindestens
das gesamte Investitionsvolumen der Beteiligungsgesellschaft.
Daneben wird eine Haftpflichtversicherung (P + I)
sowie eine Frachtausfallversicherung (Loss of Hire) und
eine Basiskriegsversicherung abgeschlossen. Die Loss of
Hire-Versicherung ersetzt bei einem Schaden am Schiff
für die Dauer der Schadensbehebung die kalkulierten Einnahmen.
Risiken einer Beteiligung
Die Beteiligung an der Phoenix Reederei GmbH & Co. KG
MS “Mini Bulker I” ist eine unternehmerische Beteiligung,
die mit Risiken verbunden ist. Diesbezüglich wird ausdrücklich
auf die Darstellungen im Kapitel „Risiken“ verwiesen.
Beispielrechnung für den Anleger
Bei der Beispielrechnung wurde ein Verkaufserlös von
40 % des Schiffskaufpreises nach rd. 16 Jahren zugrunde
gelegt. Auf dieser Basis ergibt sich folgender Vermögenszuwachs
für die gesamte Laufzeit der Beteiligung.
Prognose
Zeichnungssumme –100.000 €
Agio –3.000 €
Mittelrückfluss aus Barauszahlung
und Schiffsverkauf +264.000 €
Mittelabfluss aus Steuern*
in der Betriebsphase –1.313 €
Vermögenszuwachs nach Steuern +159.687 €
* bei einem angenommenen persönlichen Steuersatz von 42 % Einkommensteuer
und 5,5 % Solidaritätszuschlag.
Haftung des Anlegers
Die Haftung des Kommanditisten beschränkt sich grundsätzlich
auf die gezeichnete Einlage. Gemäß §§ 167 ff.
HGB können allerdings Auszahlungen (Ausschüttungen)
an die Gesellschafter zum Wiederaufleben der auf das eingezahlte
Kapital beschränkten Haftung führen, wenn durch
diese Auszahlungen der Kapitalanteil unter die Haftungssumme
sinkt. Das heißt, ausgeschüttete Beträge können
im Falle einer negativen Entwicklung zurückgefordert werden.
Diesbezüglich wird ausdrücklich auf die Darstellung
im Kapitel „Risiken“ verwiesen.
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04
risiken der beteiligung

Die Variablen des Erfolgs
Die Kommanditbeteiligung an der Phoenix Reederei GmbH
& Co. KG “Mini Bulker I” ist ein unternehmerisches Engagement,
mit dem verschiedene Risiken verbunden sein können.
Die wirtschaftlichen, rechtlichen und steuer lichen
Rahmenbedingungen, von denen die zukünftige Entwicklung
der Beteiligung abhängt, sind nicht vorhersehbar und
können von den zugrunde liegenden Ausgangsdaten des
Beteiligungsangebotes abweichen. Es ist möglich, dass
sich Abweichungen von den Annahmen und Prognosen
negativ auf die Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft
auswirken und die Höhe der Auszahlungen an die Gesellschafter
mindern. Eine Haftung kann nicht übernommen
werden für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche,
steuerliche und rechtliche Änderungen, insbesondere Änderungen
der Rechtsprechung, sowie für den tatsächlichen
Eintritt der mit dieser Beteiligung verbundenen steuerlichen
und wirtschaftlichen Ziele der Phoenix Reederei
GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”.
In der nachfolgenden Darstellung werden die mit einer
Beteiligung an der Gesellschaft verbundenen Risiken unterteilt
in anleger-, anlage- und prognosegefährdende
Risiken. Das Auftreten einzelner Risikofaktoren oder auch
das Zusammenwirken mehrerer Risikofaktoren können zu
einer erheblichen Verschlechterung der wirtschaftlichen
Ergebnisse einer Beteiligung und unter Umständen zum
Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen und als
maximales Risiko des Anlegers auch sein weiteres Vermögen
angreifen.
Aus Sicht der Anbieterin sind keine weiteren wesentlichen
Risiken über die nachfolgend dargestellten hinaus erkennbar.
Anlegergefährdende Risiken sind diejenigen, die beim Anleger
zum Verlust der teilweisen oder gesamten Beteiligungssumme
führen und darüber hinaus weiteres Vermögen
gefährden können.
Anlagegefährdende Risiken können das Anlageobjekt oder
die gesamte Vermögensanlage gefährden, was zu einem
teilweisen oder vollständigen Verlust der Beteiligungssumme
führen kann.
Prognosegefährdende Risiken können das Ergebnis der
Emittentin belasten und zu einer Verringerung der Auszahlungen
an die Anleger führen.
Anlegergefährdende Risiken
Haftung der Kommanditisten
Gemäß Gesellschaftsvertrag sind die Gesellschafter zu einem
Nachschuss nicht verpflichtet, sobald die Kommanditeinlage
voll gezeichnet ist. Bis zur Eintragung in das
Handelsregister wird die Beteiligung als atypisch stille
Gesellschaftsbeteiligung in Höhe der Einlage behandelt.
In diesem Fall beschränkt sich die Haftung auf die Einlage.
Während der Beteiligung ist die Haftung eines Kommanditisten
auf die Höhe der im Handelsregister eingetragenen
Zeichnungssumme beschränkt. Die Haftung lebt jedoch
gem. § 172 Abs. 4 HGB bis maximal in Höhe der eingetragenen
Kommanditeinlage wieder auf, wenn die Kapitalanteile
durch Entnahmen unter die eingezahlte Kommanditeinlage
gemindert werden. Dies gilt ebenfalls, soweit
Auszahlungen auch auf Gewinne getätigt werden, während
der Kapitalanteil des Kommanditisten durch Verluste
unter den Betrag der eingezahlten Kommanditeinlage gemindert
ist. Insbesondere in den ersten Jahren erfolgen
die in den Prognoseberechnungen geplanten Auszahlungen
aus Liquiditätsüberschüssen der Gesellschaft, während
die Handelsbilanz voraussichtlich noch keine Gewinne
ausweisen wird. Daher lebt die Haftung über den
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04Risiken der Beteiligung
Großteil des Beteiligungszeitraums wieder auf. Infolgedessen
ist nicht auszuschließen, dass im Fall einer Illiquidität
der Gesellschaft bereits ausgezahlte Beträge wieder
zurückgeführt werden müssen. Aus der Gesellschaft ausgeschiedene
Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten,
die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus der Gesellschaft
begründet waren, für die Dauer von fünf Jahren ab
dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister
eingetragen wird. Die Haftung beschränkt sich
auf die Höhe der Einlage; darüber hinaus ist eine weitere
Haftung bis zur Höhe der empfangenen Entnahmen nach
§§ 30 f. GmbHG möglich, wenn die Auszahlungen zugleich
das zur Deckung des Stammkapitals erforderliche Vermögen
der Komplementär-GmbH angreifen.
Schadensfälle im Ausland
Ein Risiko kann in Schadensfällen im Ausland liegen, wenn
der Sachverhalt der Schädigung nicht versicherbar ist oder
der Versicherungsschutz nicht ausreicht oder ganz versagt
wird. So ist theoretisch nicht auszuschließen, dass die
Haftungsbeschränkung der Kommanditisten nach deutschem
Recht nicht anerkannt wird und Dritte auf das Vermögen
der Anleger in dem betreffenden Staat zugreifen.
Anteilsfinanzierung
Die vorliegende Beteiligungsofferte beinhaltet kein Finanzierungsangebot
für eine zu leistende Kommanditeinlage.
Grundsätzlich besteht jedoch für den Anleger die Möglichkeit,
die Beteiligung über die Aufnahme eines Kredits zu
finanzieren. Sollte sich die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung
gegenüber der Prognose verschlechtern, besteht die
Möglichkeit, dass der Kapitaldienst für diesen Kredit durch
die Auszahlungen nicht gedeckt werden kann. Die finanzierende
Bank ist ggf. zur Verwertung von Sicherheiten
berechtigt. Eine Vermögensschädigung auf Ebene des Gesellschafters
ist nicht auszuschließen. In diesem Zusammenhang
wird auf steuerliche Risiken hinsichtlich einer
fehlenden Gewinnerzielungsabsicht hingewiesen.
Anlagegefährdende Risiken
Finanzierung
Die Gesellschaft wird zur Fremdfinanzierung ein Schiffshypothekendarlehen
von der Deutschen Schiffsbank AG
in Anspruch nehmen – die entsprechende Kreditzusage
wurden am 4. Juli 2008 erteilt. Die Prognoserechnungen
wurden auf Basis der derzeit marktüblichen Zinsen kalkuliert.
Über den Prognosezeitraum hinweg kann ein höherer
Zins aufwand zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft
entstehen als in den Prospektberechnungen kalkuliert. In
den Prognoseberechnungen wird von einer Valutierung
in € und US$ ausgegangen.
Die Geschäftsführung kann das Schiffshypothekendarlehen
umstrukturieren. Grundsätzlich sind etwaige Tilgungsrückstände
vorrangig vor den Auszahlungen an die Kommanditisten
zu bedienen. Sollte der nicht gänzlich auszuschließende
Fall einer dauerhaften Zahlungsunfähigkeit der
Gesellschaft eintreten, könnte die finanzierende Bank die
Zwangsvollstreckung beantragen.
Die termingerechte Einzahlung der Eigenkapitalraten ist
für die Einhaltung des Investitions- und Finanzierungsplans
erforderlich. Durch verspätete Einzahlungen und/
oder durch die nicht plangemäße Platzierung des Eigenkapitals
können Finanzierungslücken und höhere Zwischenfinanzierungskosten
als geplant entstehen. Damit wären
negative Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit der
Beteiligung verbunden. Verspätet geleistete Kommanditeinlagen
sind mit 1 % pro angefangenem Monat zu verzinsen.
Leistet ein Kommanditist seine Kommanditeinlage
nicht oder nicht vollständig, so ist die persönlich haftende
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Gesellschafterin berechtigt, ihn aus der Gesellschaft auszuschließen.
Gleiches gilt, wenn ein Kommanditist seine
Mitwirkungspflichten u. a. hinsichtlich seiner Eintragung
in das Handelsregister nicht erfüllt.
Laufzeit und Handelbarkeit
Die Beteiligung kann erstmals zum 30. Dezember 2024
gekündigt werden. Eine vorzeitige Veräußerung der Beteiligung
an Dritte ist möglich, kann im Regelfall jedoch nur
mit der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
erfolgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
hat bei einer Übertragung auf Dritte ein Vorkaufsrecht.
Sollte die Gesellschafterversammlung einen Verkauf
der Schiffe beschließen, wird die Gesellschaft vorzeitig
enden. Für Unternehmensbeteiligungen dieser Art ist ein
geregelter Markt erst im Entstehen, so dass die Beteiligung
nur beschränkt veräußerbar ist. Es besteht somit das
Risiko, dass im Falle eines Veräußerungswunsches kein
Erwerber gefunden werden oder die Beteiligung aufgrund
niedriger Kaufpreisangebote nur mit einem Verlust veräußert
werden kann.
Vertragspartner
Die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung könnte sich deutlich
verschlechtern, wenn beim Ausfall eines wesentlichen
Vertragspartners vereinbarte Leistungen nur zu höheren
Kosten oder gar nicht mehr erbracht werden können. Es
besteht eine Vorleistungspflicht der Beteiligungsgesellschaft
gegenüber dem Verkäufer bzgl. des Schiffskaufpreises.
Für den unwahrscheinlichen Fall der Insolvenz der
Werft ist nicht auszuschließen, dass hinsichtlich dieses
Betrages ein Totalverlust eintritt.
Rückabwicklung der Beteiligung
Seltene und unvorhersehbare Ereignisse könnten es notwendig
werden lassen, dass die Beteiligung an der Gesellschaft
rückabgewickelt werden muss. Für die Kommanditis
ten könnte dies einen teilweisen Verlust ihrer
Kommanditeinlage zur Folge haben, im schlimmsten Fall
auch den Totalverlust. Für diesen Fall ist eine weitere Vermögensschädigung
durch die Finanzierung des Anteils
nicht ausgeschlossen. Beispiele für solche Ereignisse
könnten das Scheitern der Schiffsfinanzierung oder die
Nichtablieferung der Schiffe sein.
Prognosegefährdende Risiken
Investitionskosten
Die Kostenpositionen des Investitionsplans sind weitgehend
durch feste Verträge gesichert und gründen darüber
hinaus auf vorsichtigen Annahmen, in die u. a. die
langjährigen Erfahrungen der Reederei eingeflossen sind.
Eine Überschreitung der Investitionskosten kann dennoch
nicht ausgeschlossen werden. Diese könnte etwa bei der
verspäteten Ablieferung der Schiffe eintreten. Bei einer
Kostenüberschreitung müsste sich die Gesellschaft erforderliche
Mittel ggf. durch Kreditaufnahme beschaffen.
Damit verbunden wären zusätzliche Kosten mit entsprechenden
Auswirkungen auf die prognostizierten Ergebnisse
und die Liquidität.
Kosten für Schiffsbetrieb und Verwaltung
Für die Höhe der Schiffsreisekosten sind zahlreiche Einflussfaktoren
entscheidend, z. B. die Flagge und daraus
folgend die Personalkosten, Bunkerpreise etc. Änderungen
gegenüber den getroffenen Annahmen können zu
Abweichungen von der Prognoseberechnung führen. Die
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04Risiken der Beteiligung
Kalkulation der Schiffsbetriebskosten basiert auf Erfahrungs-
und Vergleichswerten; jährliche Kostensteigerungen
von 3 % ab 2011 sind vorgesehen. Kosten für die
Klassearbeiten und Dockungen sind ebenfalls angesetzt.
Generell sind Überschreitungen der für die Betriebsphase
angesetzten Kosten trotz vorausschauender Planung nicht
auszuschließen – Mehrkosten gegenüber den Planungen
können durch unterschiedliche Ursachen entstehen. Dazu
zählen u. a. auch die nicht termingerechte Ablieferung der
Schiffe, gesetzliche Änderungen oder Veränderungen bei
den laufenden Verwaltungskosten. Höhere Kosten als
pros pektiert würden zu Reduzierungen der Überschüsse
führen und sich entsprechend auf die Wirtschaftlichkeit
der Beteiligung auswirken.
Versicherungen
Gegen die in der Seeschifffahrt üblichen Risiken werden
die Schiffe zu marktgerechten Konditionen versichert
(Loss of Hire, P & I, War Risk, Kasko etc.). Es besteht das
Risiko, dass die Versicherungsprämien außerplanmäßig
steigen und/oder die Selbstbehalte (Franchisen) erhöht
werden. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden,
dass nicht alle Schadensfälle durch die Versicherungspolicen
gedeckt sind. Schließlich besteht auch die Möglichkeit,
dass der Versicherer Verträge ganz oder teilweise
nicht erfüllen kann, etwa aus Gründen der Insolvenz.
Beschäftigungssituation
Ein wesentliches Risiko liegt in der Entwicklung des Charter-/Frachtenmarktes,
die von zahlreichen Einzelfaktoren
und Korrelationseffekten bestimmt wird. Dazu zählen
Konjunkturverläufe, Transportaufkommen, die Entwicklung
der Schiffstypen und Flottenkapa zitäten. Die Frachteinnahmen
können starken zyklischen Schwankungen unterliegen.
Eine Verschlechterung der Marktbedingungen
kann sich negativ auf die Beschäftigung der Schiffe und
damit auf die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft
auswirken. Charterverträge beinhalten grundsätzlich das
Risiko, dass der Charterer seinen Verpflichtungen aus dem
Vertrag nicht nachkommt. In diesem Fall besteht die Möglichkeit,
dass eine Beschäftigung der Schiffe nur zu einer
niedrigeren Rate oder gar nicht möglich ist. Die Prognoseberechnungen
gehen von einem gleich bleibenden Charteräquivalent
aus. Es ist möglich, dass dieses Charteräquivalent
nicht erreicht wird und dementsprechend die
Einnahmen sinken. Geringere Erträge können auch durch
eine Minderung der jährlichen Einsatztage gegenüber den
prospektierten Ansätzen eintreten. Die verspätete Ablieferung
oder Indienststellung der Schiffe kann ebenfalls zu
verminderten Erträgen und geringeren Abschreibungen
führen. Für die Schiffe wurden kein Zeitcharterverträge
geschlossen.
Poolvertrag
Die Einnahmen der beiden Schiffe MS “GRECO” und
MS “DEGAS” werden in einen Erlöspool einfließen, dem
acht neue typgleiche Schiffe angehören sollen. Die Poolung
der Einnahmen erfolgt aus Gründen der Risikoreduzierung,
jedoch können die Ergebnisse der einzelnen
Schiffe im Pool das Gesamtergebnis beeinträchtigen. Ein
Ergebnis der Poolpartner, das hinter den Erwartungen
zurückbliebe, würde sich damit auch nachteilig auf die
Einnahmen des MS “GRECO” und MS “DEGAS” auswirken.
Währungsrisiken
Für das MS “GRECO” und MS “DEGAS” ist eine Beschäftigung
im US$-Währungsraum vorgesehen. Kosten und Kapitaldienst
fallen teilweise in EUR an. Daher besteht ein
Währungsrisiko. Somit können Währungskurse den wirtschaftlichen
Erfolg der Beteiligung insofern mindern, als
die US$-Gegenwerte nicht ausreichen, die entsprechenden
Verbindlichkeiten zu erfüllen. Dadurch würde das
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Ergebnis der Gesellschaft und damit das Ergebnis des
Anlegers vermindert. Das Schiffshypothekendarlehen wird
in US$ ausgezahlt. Gemäß Kreditvertrag räumt die Deutsche
Schiffsbank AG (DSB) der Beteiligungsgesellschaft
das Recht ein, das Darlehen auch in Euro oder bis zu 25 %
der jeweiligen Inanspruchnahme in anderen handelbaren,
der DSB genehmen Währungen in Anspruch zu nehmen.
Mögliche Darlehenstranchen in Fremdwährungen oder
Zinsswaps mit eventuellen Währungskomponenten beinhalten
Kursrisiken, welche das Ergebnis der Gesellschaft
negativ beeinflussen können.
Veräußerungserlös
Über den Zeitpunkt der Veräußerung der Schiffe wird die
Gesellschafterversammlung beschließen; für den einzelnen
Gesellschafter sind Verkaufszeitpunkt und Erlös somit
nicht planbar. Der beim Verkauf zu erzielende Erlös hängt
stark von der Marktsituation zu diesem Zeitpunkt ab und
wird die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung deutlich beeinflussen.
Da Schiffe dieser Art oft in US$ gehandelt werden,
kann der Währungskurs hierbei ebenfalls eine wichtige
Rolle spielen. Ein weiterer Faktor für die Höhe des Verkaufspreises
liegt im Pflegezustand der Schiffe.
Für die Prognoserechnungen wurde die Veräußerung der
Schiffe zu einem Nettoverkaufspreis in Höhe von ca. 40 %
des Kaufpreises unterstellt. Ein Nettoverkaufspreis von
unter 40 % des Kaufpreises würde die Wirtschaftlichkeit
der Beteiligung verringern.
Das Steuerrisiko
Die Konzeption des vorliegenden Beteiligungsangebotes
basiert auf den zur Zeit der Prospektaufstellung gültigen
Steuergesetzen, Durchführungsverordnungen und Verwaltungsanweisungen
sowie der aktuellen Rechtsprechung
zum Steuerrecht. Darüber hinausgehende Änderungen des
geltenden Steuerrechts und der Rechtsprechung während
der Dauer der Beteiligungsgesellschaft können nicht ausgeschlossen
werden und würden ggf. zu Abweichungen
von den Prospektannahmen führen. Da die Gesellschaft
zur Tonnagesteuer optiert, ist zu beachten, dass die Besteuerung
der laufenden steuerlichen Gewinne unabhängig
vom tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf der Gesellschaft
stattfindet. Im Extremfall kann dies bedeuten, dass
der Gesellschafter trotz negativer wirtschaftlicher Ergebnisse
zusätzlich eine – wenn auch geringe – Steuerbelastung
zu tragen hat.
Sollte § 5a EStG abgeschafft werden oder sollten die Voraussetzungen
für die Besteuerung nach der Tonnage gem.
§ 5a EStG nicht erfüllt werden, kann dies zu einer gegenüber
den Prospektangaben abweichenden steuerlichen
Belastung des Anlegers und damit ggf. zu einer Verminderung
des kalkulierten Gesamtmittelrück flusses führen.
Die Gesellschaft gewährt den Kommanditisten für Ein lagen,
die mindestens 2,5 Monate vor Fälligkeit geleistet werden,
ein Sonder-Entnahmerecht nach Maßgabe des § 8 Nr. 4 des
Gesellschaftsvertrages. Es ist nicht auszuschließen, dass
die Finanzverwaltung diese als Vergütung ansieht, die entsprechend
von den Anlegern zu versteuern wäre.
Die in diesem Beteiligungsangebot ermittelten steuerlichen
Ergebnisse stehen unter dem Vorbehalt der endgültigen
steuerlichen Anerkennung im Rahmen der steuerlichen
Außenprüfung der Emittentin. Für die Veräußerung
von Kommanditbeteiligungen besteht bisher trotz vereinzelter
Zweitmarkt-Angebote kein geregelter Markt. Die
wahren stillen Reserven der Beteiligung sind erfahrungsgemäß
bei einem Verkauf i. d. R. nicht zu realisieren.
Es wird empfohlen, auch vor Übertragung der Beteiligung
an einen Dritten, fachkundigen Rat hinsichtlich der Konse­
15

04Risiken der Beteiligung
quenzen für die persönliche Steuerbelastung des Anlegers
einzuholen.
Risiko der Rückabwicklung
Bei Ausfall der Platzierungsgarantie (und fehlender sonstiger
Kapitalbeschaffung) könnte die Emittentin gezwungen
sein, die Beteiligungsgesellschaft rückabzuwickeln.
Dabei ist nicht gewährleistet, dass der Anleger seine Kommanditeinlage
und das Agio in voller Höhe zurückerhält.
Analoges könnte bei sonstigen außerordentlichen Ereignissen
wie Unmöglichkeit der Schiffsübergabe oder Havarie
eintreten.
Majorisierung
Bei nicht plangerechter Vollplatzierung und in Anspruch
genommener Platzierungsgarantie könnte sich eine Majorisierung
(Beherrschung) der Emittentin aufgrund einer
Stimmenmehrheit der Garantin bzw. von ihr vermittelter
Dritter ergeben. Dadurch könnte den Anlegern die Möglichkeit
genommen sein, Mehrheitsentscheidungen zu
treffen. Vorstellbar ist ebenfalls, dass ein Großanleger mit
seinem Stimmrecht Entscheidungen der Gesellschafterversammlung
blockiert (Sperrminorität).
Sollte die Ausflaggungsgenehmigung nicht erteilt werden
und sind die Schiffe unter deutscher Flagge zu führen,
könnten sich für die Emittentin geringere als die prognostizierten
Erlöse und/oder höhere als die prognostizierten
Kosten ergeben. Das würde nachteilige Folgen für die Prognose
der Betriebsergebnisse, Liquidität und Auszahlungen
haben. Unter Umständen ist die Emittentin gezwungen,
den Schiffsbetrieb einzuschränken oder aufzugeben.
Ähnliche negative Konsequenzen könnten sich ergeben,
wenn weitere erforderliche behördliche Genehmigungen
nicht beziehungsweise nur eingeschränkt erteilt oder im
Nachhinein widerrufen werden.
Anlegerhaftung
Falls durch Auszahlungen oder sonstige Rückzahlungen
der Einlage ein negatives Kapitalkonto entsteht, lebt insoweit
die Haftung wieder auf. Unter Umständen kann es zu
Rückerstattungsforderungen bereits ausgezahlter Beträge
kommen. Mit dem Einsatz des Schiffes in internationalen
Gewässern bzw. Häfen könnten sich Rechtsstreitigkeiten
vor ausländischen, insbesondere überseeischen Gerichten
verbinden. Es ist denkbar, dass die jeweilige ausländische
Rechtsprechung die Haftungsbegrenzung des
Kommanditisten nicht anerkennt (Fälle einer solchen
Durchgriffshaftung sind der Emittentin und Anbieterin
aber nicht bekannt).
Behördliche Genehmigungen
Es wurde davon ausgegangen, dass die Schiffe unter
ausländischer Flagge (Antigua und Barbuda) eingesetzt
werden. Entsprechende Genehmigungen nach § 7 Flaggenrechtsgesetz
(FlRG) werden beim Bundesamt für Seeschifffahrt
und Hydrographie bei Übernahme der Schiffe
beantragt.
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18
05
die vermögensanlage

Vermögensart
Angeboten wird eine Kommanditbeteiligung an der
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”, die mit
Eintragung der Kommanditisten ins Handelsregister beginnt.
Bis zur Eintragung ist der Beitretende atypisch
stiller Gesellschafter.
Kommanditkapital
Gem. § 2 des Gesellschaftsvertrages beträgt das Kommanditkapital
8.620.000 € (davon eingezahlt: 201.000 €).
Das einzuwerbende Kommanditkapital beträgt 8.390.000 €.
Jeder Kommanditist beteiligt sich direkt und nicht über
einen Treuhänder.
Mindestanzahl
Die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen steht
nicht fest. Sie wird durch die Faktoren Mindestbeteiligung
und einzuwerbendes Kapital begrenzt. Zur Realisierung
des Projektes müssen mindestens 331 Anteile in Höhe von
25.000 € gezeichnet werden. Die Mindestplatzierungssumme
beträgt 8.270.000 €.
Erwerbspreis und weitere Kosten
Die Platzierungssumme beträgt 8.390.000 €. Die Mindestbeteiligung
beträgt 25.000 €, höhere Beträge müssen
durch 5.000 ohne Rest teilbar sein. Der Erwerberpreis
besteht jeweils aus dem Zeichnungsbetrag. Für die Vermittlung
des Eigenkapitales und die Projektierung und
Verwaltung fallen Provisionen in Höhe von insgesamt
1.075.000 € an. Diese stehen den beauftragten Vertriebspartnern
anteilig gem. dem vermittelten Kapital und
entsprechend der Vertriebsvereinbarung zu.
Weitere Kosten sind das Agio von 3 %, eine eventuelle
Maklerprovision bei Verkauf des Anteils sowie eine
eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung bei Anteilsfi nanzierung,
verbunden mit einem vorzeitigen Verkauf des
Anteils.
Die Eintragung des Kommanditisten in das Handelsregister
erfordert eine notariell beglaubigte Registervollmacht,
deren Kosten der Kommanditist tragen muss. Ausschlaggebend
für die Höhe der Beglaubigungskosten des Notars
sind die Höhe der Beteiligung und die Kostenordnung für
Notare, die in den Bundesländern unterschiedlich sein
kann. Kostenbeispiel: Bei einem Beteiligungsbetrag von
100.000 € beträgt die Notargebühr in der Regel etwa
50 €. Die anschließenden Kosten für die Eintragung in das
Handelsregister zahlt die Beteiligungsgesellschaft.
Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die persönlich haftende
Gesellschafterin nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft berechtigt, Verzugszinsen
i. H. v. 1 % für jeden angefangenen Monat zu verlangen
oder den Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen.
Im Falle der Übertragung der Beteiligung kann die Beteiligungsgesellschaft
dem Erwerber eine Kostenpauschale
von bis zu 300 € zzgl. Umsatzsteuer für erhöhten Verwaltungsaufwand
in Rechnung stellen. Im Falle des vorzeitigen
Ausscheidens aus der Gesellschaft sind vom Kommanditisten
die ggf. entstehenden Kosten für die Bewertung
des Schiffes oder der Beteiligung zu tragen. Diese sind
vom Zeichnungsbetrag und vom Zeitpunkt des Ausscheidens
abhängig und können somit nicht beziffert werden.
Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung
und der Veräußerung der Vermögensanlage keine
weiteren Kosten.
19

05Die Vermögensanlage
Angebot und Zeichnungsfrist
Das Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland. Die
Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung
des Verkaufsprospektes und endet bei vollständiger
Platzierung.
Ausschüttungen
Gemäß Prognoserechnung dieses Prospektes über Einnahmen
und Ausgaben kann die Beteiligungsgesellschaft
bereits für das Betriebsjahr 2009 Ausschüttungen vornehmen
(siehe Liquiditätsvorschau der Gesellschaft). Sofern
die Liquidität der Gesellschaft es zulässt, ist geplant,
die prospektgemäße Ausschüttung spätestens im Dezember
des jeweiligen Geschäftsjahres zu leisten. Grundsätzlich
können Ausschüttungen nur dann erbracht werden,
wenn auch die Plantilgungen für das Schiffshypothekendarlehen
geleistet werden. Über die Höhe der Ausschüttung
und die Verwendung der freien Liquidität beschließt
die Gesellschafterversammlung mit Zustimmung der Komplementärin.
Ausschüttungen im Sinne dieses Prospektes
stellen Liquiditätsentnahmen dar, d. h. Kapitalrückzahlungen
oder Gewinnausschüttungen, die grundsätzlich nicht
der persönlichen Steuerpflicht des einzelnen Kommanditisten
unterliegen. Gem. § 15a EStG werden Ausschüttungen
dann als steuerpflichtiger Gewinn behandelt, soweit
durch Ausschüttungen ein negatives Kapitalkonto entsteht
oder sich erhöht und der Anleger nicht im Handelsregister
eingetragen ist. Unter Berücksichtigung der Prospektangaben
wird dieser Fall voraussichtlich nicht eintreten.
Rechte der Kommanditisten und
Hauptmerkmale der Anteile
Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft.
Der Gesellschaftsvertrag ist anlegerfreundlich
gestaltet, die Mitwirkungsrechte der Gesellschafter
eröffnen weitreichende Einflussmöglichkeiten
auf die Geschäftspolitik. Laut Handelsgesetzbuch bestehen
beispielsweise bestimmte Einsichts- und Prüfungsrechte
bzgl. der Buchhaltungsunterlagen (§ 166 Abs. 1
HGB), Widerspruchsrechte gegenüber der Geschäftsführung
bei bestimmten Handlungen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb hinausgehen (§ 164 HGB), und
Zustimmungsrechte zur Berechnung der Gewinne und Verluste
(§ 167 Abs. 1 HGB i. V. m § 120 Abs. 2 HGB). Gemäß
Gesellschaftsvertrag besteht die Möglichkeit, einen Beirat
zu wählen. Ein weiteres Aufsichtsgremium wie z. B. ein
Treuhänder ist für die Beteiligungsgesellschaft nicht vorgesehen.
Eine Treuhandschaft für die Beteiligung ist ebenfalls
nicht vorgesehen, demzufolge gibt es auch keinen
Treuhandvertrag. Es fallen somit keine weiteren Kosten
für den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung der
Vermögensanlage durch einen Treuhänder an.
Die Beteiligung beinhaltet für den Kommanditisten folgende
Rechte:
• Beteiligung am Gesellschaftsergebnis sowie an gewinnunabhängigen
Auszahlungen aus der Gesellschaft
• Beteiligung an den Erlösen aus der Liquidation
• Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
• Kontroll- und Widerspruchsrechte
• Vererbung oder Belastung der Beteiligung,
Übertragung mit Einschränkungen
• Beendigung der Beteiligung nach Ende
der Mindestlaufzeit
• Abfindung bei Ausscheiden
• Die Hauptmerkmale der Anteile entsprechen den mit
der Vermögensanlage verbundenen Rechte.
Übertragung und Handelbarkeit
Grundsätzlich ist die Beteiligung übertragbar im Erbfall,
durch Schenkung sowie durch Verkauf. Die dingliche Über­
20

tragung erfolgt im Wege der Abtretung. Für Beteiligungen
dieser Art existiert keine gesetzlich geregelte Handelsplattform.
Ein Handel bzw. Verkauf über den sog. Zweitmarkt
ist daher nur über kommerzielle Handelsplattformen
oder im Wege der Eigeninitiative möglich, bei der der
Kommanditist selbst einen Interessenten für die Vermögensanlage
finden muss. Grundsätzlich bedarf die Übertragung
der Beteiligung unter Lebenden gem. § 10 Gesellschaftsvertrag
der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin, welche aber nur aus wichtigem Grunde
versagt werden kann. Beabsichtigt ein Kommanditist,
seine Kommanditanteile an einen Dritten zu veräußern, so
steht der Komplementärin ein Vorkaufsrecht zu. Dadurch
ist die Handelbarkeit eingeschränkt.
Laufzeit
Außenwirkung lebt jedoch wieder auf, sofern vorzeitige
Auszahlungen von Gewinnentnahmen erfolgen (§ 172
Abs. 4 HGB).
Vertragsstand
Es liegen folgende Verträge vor:
• Kaufvertrag über die Schiffe vom 26. März 2008
einschl. Addendum Nr. 1 vom 4. August 2008
• Gesellschaftsvertrag vom 1. August 2008
• Bereederungsvertrag vom 1. August 2008
• Befrachtungsvertrag vom 20. August 2008
• Poolvertrag vom 20. August 2008
• Vertriebsvereinbarungen vom 20. August 2008
• Kreditzusage vom 4. Juli 2008
Eine Schiffsbeteiligung ist grundsätzlich eine langfristige
Investition. Die Laufzeit der Gesellschaft ist unbestimmt,
eine Kündigung ist frühestens zum 30. Dezember 2024
möglich.
Beitrittserklärung
Bitte senden Sie die vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung
an die
Steuerliches Konzept und Steuerzahlungen
Der Kommanditist erzielt als Mitunternehmer Einkünfte
aus Gewerbebetrieb. Die Gesellschaft nimmt die pauschale
Tonnagegewinnermittlung gem. § 5a EStG in Anspruch.
Das jährliche zu versteuernde Ergebnis beträgt somit
etwa 0,19 % des Zeichnungsbetrages. Die Anbieterin
übernimmt nicht die Zahlung von Steuern für die Anleger.
Weitere Leistungen des Anlegers und
Nachschusspflicht
Über den Beteiligungsbetrag hinaus hat der Komman ditist
keine weiteren Leistungen zu erbringen. Eine Nachschusspflicht
besteht nicht. Die gesetzliche Haftung erlischt mit
vollständiger Einzahlung der Einlage. Die Haftung in der
• Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”,
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
oder an Ihren persönlichen Berater. Sie erhalten eine Ausfertigung
der Beitrittserklärung mit Annahmebestätigung
und einer vorbereiteten Registervollmacht direkt zugesandt.
Annahme des Beitritts
Die Annahme des Beitritts erfolgt durch die Phoenix Reederei
GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”, vertreten durch die
Komplementärin Phoenix Verwaltungs GmbH, beide mit
Sitz Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland).
21

05Die Vermögensanlage
Prospektausgabe und Zahlstelle
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”, Blinke 6,
26789 Leer (Ostfriesland)
14. August 2007 wurde der Name in MS “OSTERDIEK”
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG geändert. Am 20. Juni
2008 wurde die Gesellschaft in Phoenix Reederei GmbH &
Co. KG “Mini Bulker I” umfirmiert.
Einzahlungen
• 25 % zzgl. 3 % Agio unmittelbar nach Annahme
der Beitrittserklärung
• 75 % am 15. Februar 2009
Um die in den Planungsrechnungen aufgeführten wirtschaftlichen
Ergebnisse realisieren zu können, ist die termingerechte
Einzahlung der Eigenkapitalraten unbedingt
erforderlich. Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt,
für ausstehende Einzahlungsraten Verzugszinsen in
Höhe von 1 % pro angefangenem Monat zu verlangen.
Konto für Einzahlungen
• Begünstigte
Phoenix Reederei GmbH & Co.
KG “Mini Bulker I”
• Kreditinstitut Ostfriesische Volksbank
• Bankleitzahl 285 900 75
• Konto-Nr. 18 66 35 00
Gewährleistung
Gründungsgesellschafter ist Herr Harald Hummert. Weitere
Gesellschafter sind die Phoenix Bereederungs GmbH
& Co. KG, Herr Dr. Manfred Kemper sowie Herr Dirk Hattermann.
Herr Harald Hummert – geschäftsansässig Blinke 6, 26789
Leer – hat seine Kommanditeinlage von ursprünglich
3.000 € zwischenzeitlich auf 10.000 € erhöht und hiervon
bereits 1.000 € eingezahlt.
Die Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG ist mit einer
Kommanditeinlage von 200.000 € eingetreten und hat
die Einlage bereits voll eingezahlt.
Herr Dr. Manfred Kemper und Herr Dirk Hattermann sind
mit einer Kommanditeinlage von je 10.000 € eingetreten;
die Einlagen wurden noch nicht eingezahlt.
Mit Ausnahme der zuvor genannten Kommanditanteile
wurden in Bezug auf die Emittentin bisher keine Wertpapiere
oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f. Abs. 1
des Verkaufsprospektgesetzes herausgegeben.
Für das Angebot der Vermögensanlage, für deren Verzinsung
oder Rückzahlung ist keine Gewährleistung durch
juristische Personen oder Gesellschaften übernommen
worden. Daher entfallen weitere Angaben nach § 14 Verm­
VerkProspV.
Gründungsgesellschafter
Die Gesellschaft wurde als MS “ARCTIC AURICH” Phoenix
Reederei GmbH & Co. KG am 7. August 2006 gegründet. Am
Die Gründungsgesellschafter besitzen keine unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungen an Unternehmen, die
der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung
stellen, oder an Unternehmen, die im Zusammenhang mit
der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen und Leistungen erbringen. An der Firma des
Vertragsreeders, der Phoenix Bereedereungs GmbH & Co.
KG, ist der Gründungskommanditist Harald Hummert zu
20 % beteiligt. Diese Firma erbringt auch Leistungen, die
im Zusammenhang mit der Anschaffung der Schiffe stehen.
22

Dieses ist die Ausführung der vorbereitenden Bereederung
(50.000 €). Im Falle der Veräußerung eines Schiffes
bzw. bei Totalverlust erhält der Vertragsreeder einen Gewinnvorab
in Höhe von 3 % des Jahresüberschusses des
Jahres, in dem das Schiff veräußert wird. Neben der im
Gesellschaftsvertrag geregelten pauschalen Haftungs vergütung
in Höhe von 4.000 € für die Phoenix Verwaltungs
GmbH stehen der Komplementärin sowie den Gründungsgesellschaftern
keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte
und sonstigen Gesamtbezüge (Gehälter,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeglicher Art) innerhalb und
außerhalb des Gesellschaftsvertrags zu. Außerdem bestehen
keine Sonderrechte hinsichtlich Gewinnbeteiligungen
oder Entnahmerechte. In den Berechnungen wurden in einer
Gesamthöhe von 1.075.000 € Provision angenommen,
hierbei handelt es sich um Emis sionskosten incl. eines
Agios von 3 %.
Geschäftsführung
Die Geschäftsführerin der Beteiligungsgesellschaft ist die
Phoenix Verwaltungs GmbH vertreten durch ihren allein
verantwortlichen Geschäftsführer Herrn Harald Hummert,
Blinke 6, 26789 Leer.
Die Geschäftsführung und sonstige Aufsichtsgremien sind
nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb dieses
Beteiligungs angebotes beauftragt sind, oder Unternehmen,
die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur
Verfügung stellen, oder Unternehmen, die im Zusammenhang
mit der Herstellung des Schiffes wesentliche Lieferungen
oder Leistungen erbringen. Die Geschäftsführung
sowie Aufsichtsgremien hatten für das letzte abgeschlossene
Geschäftsjahr für ihre Tätigkeiten keine Gesamtbezüge
insbesondere weder Gehälter, Gewinn beteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Pro visio
nen noch Nebenleistungen jeglicher Art von der Beteiligungsgesellschaft
erhalten. Ein Beirat ist nicht bestellt
und die Zwischenschaltung einer Treuhandgesellschaft
nicht beabsichtigt.
Geschäftstätigkeit
Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und
Betrieb des MS “DEGAS” und des MS “GRECO” in der internationalen
Seeschifffahrt und alle damit im Zusammenhang
stehenden Rechtsgeschäfte. Die Gesellschaft, die
dem deutschen Recht unterliegt, kann auch Beteiligungen
an anderen Unternehmen erwerben, soweit dieses für den
Schiffsbetrieb geboten ist. Der Gesellschaftszweck stimmt
mit dem Gegenstand des Unternehmens überein. Phoenix
Bereederungs GmbH & Co. KG hat am 26. März 2008 mit
der Hartmann Logistik GmbH, Leer, einen Kaufvertrag
über den Neubau des MS “DEGAS” und des MS “GRECO”
geschlossen. Mit Adden dum vom 4. August 2008 wurden
die Kaufverträge auf die Phoenix Reederei GmbH & Co. KG
“Mini Bulker I” übertragen.
Die Gesellschaft ist nicht abhängig von Patenten, Lizenzen,
Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Es sind
keine Gerichts- oder Schiedsverfahren bekannt, die Einfluss
auf die Tätigkeit oder die wirtschaftliche Lage der
Gesellschaft haben könnten. Weiterhin sind keinerlei außergewöhnliche
Ereignisse bekannt, die Einfluss auf die
Tätigkeit oder die wirtschaftliche Lage hatten.
An den Seeschiffen besteht derzeit noch kein Eigentum.
Der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern,
der Emittentin, der Geschäftsführung der Emittentin
stand oder steht das Eigentum oder eine andere dingliche
Berechtigung am Anlageobjekt nicht zu.
Es bestehen keine laufendenen Investitionen. Zur Einwerbung
des noch offenen Kommanditkapitals von mindestens
8.270.000 € gibt die Phoenix Reederei GmbH & Co.
23

05Die Vermögensanlage
KG “Mini Bulker I” diesen Beteiligungsprospekt heraus
und bietet das Kapital der Beteiligungsgesellschaft zur
Zeichnung an. Annahmegemäß soll das Kapital bis zur Ablieferung
der Schiffe platziert werden. Der Gesellschaftsver
trag sieht keine Platzierungsdauer vor. Entsprechend
dem Kaufvertrag (einschließlich der Nachträge) plant
die Be teiligungsgesellschaft, die Schiffe MS “DEGAS” und
MS “GRECO” spätestens bis zum 31. Mai 2009 zu übernehmen.
Für die Finanzierung des Fremdkapitals wurde
von der Deutschen Schiffsbank (DSB) am 4. Juli 2008 eine
Kreditzusage erteilt. Hierfür wird eine Schiffshypothek
zugunsten der finanzierenden Bank eingetragen. Gemäß
Beteiligungsprospekt beabsichtigt die Gesellschaft, die
Schiffe bis Ende 2024 zu betreiben und Überschüsse zu
erwirtschaften. Diese Überschüsse sollen aus Chartereinnahmen
aufgrund von Charterverträgen realisiert werden.
Ende 2024 wird ein Verkauf der Schiffe und ein entsprechender
Verkaufserlös kalkuliert. Es bestehen keine rechtlichen
oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten
der MS “GRECO” und MS “DEGAS”,
insbesondere nicht im Hinblick auf die Vercharterung der
Schiffe.
Abweichungen des Gesellschaftsvertrages
der Emittentin von den gesetzlichen Regelungen
Kommanditisten, die ihre fällige Einlage vor Fälligkeit einzahlen,
erhalten unter bestimmten Bedingungen eine Sonderausschüttung
(§ 2 Nr. 6 des Gesellschaftsvertrages).
Rückständige Einlagen können mit 1 % monatlich zu Lasten
des entsprechenden Kommanditisten verzinst werden
(§ 2 Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages).
unter Berücksichtigung einer relativen Gleichstellung der
Ergebnissonderkonten (§ 8 Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages).
Entnahmen erfolgen nur auf einheitlichen Auszahlungsbeschlusses
der Gesellschafterversammlung (§ 8 Nr. 3 des
Gesellschaftsvertrages).
Guthaben auf den Konten der Kommanditisten werden
nicht verzinst (§ 3 Nr. 5 des Gesellschaftsvertrages).
Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen nicht der Einstimmigkeit
(§ 5 Nr. 4 des Gesellschaftervertrages).
Die Übertragung (ganz oder teilweise) von Kommanditanteilen
ist nur mit schriftlicher Zustimmung der Komplementärin
wirksam (§ 10 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages).
Weiterhin hat die Komplementärin ein Vorkaufsrecht
(§ 10 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages).
Der Kommanditist hat das Recht, die Gesellschaft zu
kündigen, erstmals jedoch zum 30. Dezember 2024 (§ 12
Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages).
Im Liquidationsfall erfolgt die Liquidation durch die
Komplementärin (§ 14 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages).
Abweichungen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin
von den gesetzlichen Regelungen bestehen nicht.
Beschlussfassungen erfolgen nicht nach der Anzahl der
Gesellschafter, sondern nach dem Verhältnis der Pflichteinlage
(§ 5 Nr. 5 des Gesellschaftsvertrages). Die Ergebnisbeteiligung
erfolgt nicht nach der Anzahl der Gesellschafter,
sondern nach dem Verhältnis der Pflichteinlagen
24

26
06
anlageziele und
anlagepolitik

Mit Datum vom 26. März 2008 wurde der Vertrag zum Erwerb
der beiden Mini Bulker MS “DEGAS” und MS “GRECO”
der Größenklasse 7.800 tdw, an dem sich der Anleger
beteiligt, abgeschlossen. Die Entwicklung der Vermögensanlage
Schiffsbeteiligung ist unabhängig von der Entwicklung
anderer Kapitalanlageformen, insbesondere
klassischer wie Aktien, festverzinslichen Wertpapieren
etc. So kann der Anleger mit der Vermögensanlage am
wachsenden Welthandel teilnehmen und gleichzeitig sein
Kapitalanlagenportfolio diversifizieren.
Das mit der Vermögensanlage einzuwerbende Eigenkapital
ist als Nettoeinnahme aus dem Angebot ausschließlich
vorgesehen für den Kauf und Betrieb der Schiffe sowie deren
Verkauf Ende des Jahres 2024 gem. Planung. Die Nettoeinnahmen
reichen alleine nicht aus, um die Anlageziele
zu realisieren. Daher wird Fremdkapital in Höhe von
15.390.000 € aufgenommen. Basis hierfür ist der Investitions-
und Finanzierungsplan. Die Nettoeinnahmen werden
für keine sonstigen Zwecke genutzt. Für die Schiffe
wurden keine Zeitcharterverträge geschlossen.
Die Kiellegung der beiden Schiffe ist planmäßig erfolgt
und die Schiffsrümpfe sind erstellt. Einer planmäßigen
Ablieferung steht derzeit nichts entgegen.
Leistungserbringung
Die im Zusammenhang mit der Vermögensanlage nach
§§ 3, 7 und 12 der VermVerkProspV zu nennenden Gesellschaften
und Personen erbringen folgende nicht nur geringfügige
Leistungen.
Verantwortlich für den Inhalt des Verkaufsprospektes
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
• Sitz und Geschäftsanschrift:
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
Komplementärin der Emittentin
Phoenix Verwaltungs GmbH
• Sitz und Geschäftsanschrift:
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
• Leistungen und Vergütung:
4.000 € pro Geschäftsjahr für die Übernahme
des Haftungsrisikos als Komplementärin der
Beteiligungsgesellschaft.
Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer KG unbeschränkt.
Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft
und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.
Gründungskommanditisten der Emittentin
Dipl.-Kfm. Harald Hummert
• Geschäftsanschrift:
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
• Leistungen:
Geschäftsführender Gesellschafter der
Phoenix Verwaltungs GmbH
Die Komplementärin ist nicht am Kapital der Beteiligungsgesellschaft
beteiligt.
Weitere nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen
werden durch Personen gem. §§ 3, 7 und 12 der Verm­
VerkProspV (die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter
der Emittentin sowie Mitgliedern der
Gesellschaftsführung der Emittentin) nicht erbracht. Auch
sind diese mit Ausnahme von Herrn Dr. Kemper und Herrn
Hattermann (Vertriebspartner) weder unmittelbar noch
mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb
der Vermögensanlage betraut sind oder die der Emittentin
Fremdkapital geben oder die mit der Herstellung bzw. dem
Verkauf des Anlageobjektes in Zusammenhang stehen.
27

06Anlageziele und Anlagepolitik
Nach §§ 3, 7 und 12 der VermVerkProspV zu nennenden
Gesellschaften und Personen stand und steht nicht das
Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen oder
eine ding liche Berechtigung am Anlageobjekt zu.
Aufsichtsgremien und Treuhänder bestehen nicht, somit
wurden von solchen keine Leistungen erbracht.
Eine dingliche Belastung des Anlageobjektes liegt in der
Absicherung des Schiffshypothekendarlehens und des
Kontokorrentkredits. Weitere nicht nur unerhebliche dingliche
Belastungen des Anlageobjektes und rechtliche oder
tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten
des Anlageobjektes – insbesondere hinsichtlich
des Anlageziels – bestehen nicht.
Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG
• Sitz und Geschäftsanschrift:
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
• Leistungen und Vergütung:
50.000 € für vorbereitende Bereederung; für die
Bereederung je 4 % der Bruttoeinnahmen, verdienten
Überliegegelder, Hilfs-/Bergelöhne und Versicherungsentschädigungen
für Zeitausfälle; 250 € pro Tag für
Aufliegezeiten; Gewinnvorab von 3 % bei Verkauf der
Schiffe.
28

• Tampa
• Miami
✶
Nassau
Bahamas
Havana
✶
Kuba
Kaimaninseln
✶ George Town
Jamaika
✶
Kingston
Haiti
✶
Port-au-Prince
Dom. Rep.
✶
Santo Domingo
Karibik
Maracaibo •
✶
Panama
Panama
Venezuela
Kolumbien
29

30
07
wirtschaftliche
grundlagen

Innovation Schiff
Technisch und wirtschaftlich ein Erfolgsmodell
• Hohe Tragfähigkeit
• Unabhängigkeit von landseitiger Infrastruktur durch
eigene Kräne
Die chinesische Werft Nanjing Huatai Shipyard hat in
Kooperation mit der Hartmann Logistik GmbH diesen
neuen Schiffstyp entwickelt. Die Spezifikation des äußerst
leistungsfähigen Schiffes ist auf die heutigen Marktanforderungen
im weltweiten Einsatz zugeschnitten. Mit der
hohen Eisklasse E2 eignen sich das MS “DEGAS” und das
MS “GRECO” auch für den ganzjährigen Einsatz im südlichen
Amerika und nordöstlichen Europa.
Das MS “DEGAS” und das MS “GRECO” sind das siebte und
achte Schiff einer Serie von insgesamt 14 Schiffen, von
denen 8 Schiffe über Kräne verfügen. Die Ablieferung der
Schiffe ist für März 2009 und Mai 2009 vorgesehen.
Innovation für die Zukunft
• Langjährige Erfahrungen der Hartmann-Gruppe
bei der Konstruktion berücksichtigt
• Entwickelt für wachsendes Marktsegment
der Minibulker
• Spezifikationen nach Analyse der künftigen
Marktanforderungen und nach den steigenden
Ansprüchen an moderne Schiffe
Das MS “DEGAS” und das MS “GRECO” verfügen über
drei Ladeluken mit einer Ladekapazität von insgesamt
10.200 m 3 und bieten die Möglichkeit, auf den Luken 2
und 3 Schwerlast von bis zu 60 t pro m 2 zu laden. Die beiden
Kräne an Bord der Schiffe haben eine Tragfähigkeit
von je 36 t und können mit einer Traverse bis zu 72 t
heben. Mit den niedrigen spezifischen Treibstoffkosten
pro Raummeter ermöglicht das Schiff einen sehr wirtschaftlichen
Betrieb.
Das MS “DEGAS” und das MS “GRECO”
Schiffstyp
Multi Purpose Vessel
GL + 100 A5 E2
Klasse
Multi-Purpose Dry Cargo
Vessel “G” strengthened
for heavy cargoes
Länge über alles
108,2 m
Breite
18,2 m
Tiefgang max.
7,16 m
Tragfähigkeit
ca. 7.800 tdw
modernste Automationsanlagen,
Besondere Ausstattungen
2 Ladekräne à 36 t,
Bugstahlruder
Hauptmaschine
MaK 6 M 32 mit Leistung
3.000 kW
Dienstgeschwindigkeit 12,4 kn
Ablieferung März und Mai 2009
Flagge
Flagge eines
EU-Mitgliedslandes
Schiffsregister
Amtsgericht Emden
Leistungsmerkmale für gute Beschäftigungsperspektiven
• Eisklasse E2 prädestiniert das MS “DEGAS”
und das MS “GRECO” auch für den Einsatz
in nördlichen Seegebieten
• Einsatz auch in sog. Nischenmärkten durch
optimierte Beladung mit eigenen Kränen
• Ausstattung und Zulassung für Gefahrguttransporte
gem. internationalen Vorschriften
• Schnelle und einfache Beladung des Schiffes
ermöglicht kurze Hafenliegezeiten
• Exzellente Manövrierfähigkeit mit Bugstrahlruder
31

07Wirtschaftliche Grundlagen
Gesamtwirtschaftliche Aspekte
• Made in Germany – die wesentlichen technischen Komponenten
der Schiffe werden in Deutschland gefertigt
• Geringe Betriebskosten durch gute Verarbeitung
des Schiffes
• Hohe Betriebssicherheit und damit Ein nahmensicherheit
• Langfristiger Werterhalt durch Qualität, Ausstattung
und anspruchsvolle technische Betreuung gewährleisten
einen hohen Wiederverkaufswert
Das MS “DEGAS” und das MS “GRECO” werden nach derzeitiger
Planung unter der Flagge eines EU-Mitgliedslandes
fahren.
Schiffsgutachten
Ein vom Ingenieurbüro Weselmann, Beratende Ingenieure
und Schifffahrtssachverständige in Hamburg, am 22. Juli
2008 erstelltes Gutachten für die noch im Bau befindlichen
MS “DEGAS” und MS “GRECO” ermittelt einen Verkehrswert
von 12.500.000 € pro Schiff. Der vereinbarte
Kaufpreis der Schiffe einschließlich der Nebenkosten liegt
bei 11.185.000 €.
Weitere Bewertungsgutachten existieren nicht.
Markt und Potenziale
Im Auftrag der Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG hat
der Schiffsmakler Uwe Metzger von der Jürgen Strauss
GmbH & Co. KG in Hamburg eine Bewertung der Zeitcharter
für Bulker der Größe von 7.800 dwat mit Kränen
abgegeben. Herr Metzger verfügt über langjährige Erfahrung
in der Beobachtung und Bewertung von Schiffen und
Frachtraten auf dem Markt der Mehrzweckschiffe. In dieser
Bewertung erwartet Herr Metzger für 2009, dass sich
das „Ratenniveau im 12-Monats-Durchschnitt auf ca.
10.500 US$/11.500 US$ pro Schiff und Tag einpendeln
wird, wobei mit einem wachsenden Bedarf für diese
Schiffsgröße in den nächsten Jahren gerechnet werden
kann.“
Die Hartmann Gruppe hat in ihrem Geschäftsplan für das
Fahrtgebiet und den Einsatz dieser Schiffe in 2008 (Stand
32

Mai 2008) einen Durchschnittswert von 14.100 US$ zugrunde
gelegt.
Der in den Prospektkalkulationen zugrunde gelegte Wert
i. H. v. 6.650 € pro Schiff kann deswegen als konservativ
bezeichnet werden.
Entwicklung der Weltwirtschaft
Der Internationale Währungsfonds und andere führende
Institute sehen nach wie vor ein starkes Wachstum der
Weltwirtschaft, allerdings mit geringerer Dynamik als in
den Vorjahren. Der „World Exonomic Outlook“ vom April
2008 geht für 2008 und 2009 von einem Wachstum von
3,7 und 3,8 % aus, gegenüber 5 % in 2006 und 6 % in
2007.
Indien, China und Russland sind nach wie vor die Wachstumsmotoren
dieser Entwicklung.
Dieses nach wie vor robuste Wachstum garantiert auch
im Weltseeverkehr eine insgesamt gute Nachfrage nach
Schiffstonnage.
Die folgenden Ausführungen beziehen sich auf diese
Bewertung sowie auf Daten und aktuelle Berichte des
Instituts für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) in
Bremen, Clarkson Research, Howe Robinson, Fearnleys
etc.
Der Markt für Massengut
Nach Angaben des ISL (Stand 2007, Institut für Seeverehr
und Logitsik) stellen Bulker mit 6.781 Massengutschiffen
36 % und damit den größten Teil des gesamten Seetransports.
Das Durchschnittsalter der Bulkerflotte liegt bei ca.
16 Jahren, jeder dritte Bulker ist danach über 20 Jahre alt,
so dass in den nächsten Jahren mit einer großen Zahl von
Abwrackungen zu rechnen ist. Hinzu kommt, dass viele
der älteren Bulker nicht mehr den neuesten Sicherheitsanforderungen
genügen, da sie nicht über eine Doppelhülle
verfügen.
Angesichts der knappen Neubaukapazitäten auf den Werften
für Massengutschiffe und dem insgesamt geringen
Interesse der Werften am Neubau von kleinen Einheiten
ist bei steigender Nachfrage nach Bulktonnage mit einem
Mangel an entsprechenden Schiffen zu rechnen.
Einsatzgebiet Karibik
Das MS “DEGAS” und das MS “GRECO” sowie die weiteren
sechs Schiffe des Hartman Minibulkerpools sind für den
Einsatz in der Karibik vorgesehen.
Zum karibischen Raum gehören die Handelszonen 15 verschiedener
Länder, die sich bis zum Amazonas in Nordbrasilien
und über die vielen karibischen Inseln erstrecken.
Das Handelsgebiet liegt auch nahe genug an der zentralamerikanischen
Westküste, um den Einsatz von Schiffen
geringerer Größe auszuweiten.
Aufgrund der kurzen Seewege ist diese Handelszone mit
der Nordeuropas zu vergleichen, wo vor allem kleine
Schiffe eingesetzt werden. So transportiert beispielsweise
YARA, einer der weltweit größten Düngemittelhersteller,
derzeit rund 6 Mio. t Düngemittel in kleinen Schüttgutfrachtern
über die kurzen Distanzen in Europas Handelszonen.
In den Handelszonen der Karibik waren seit
jeher Schiffe relativ geringer Qualität im Einsatz; in den
letzten Jahren ist jedoch eine steigende Anzahl moderner
und qualitativ höherwertiger Schiffe auf diesem Markt
unterwegs.
Nach Einschätzung der Hartmann Gruppe sind derzeit auf
dem karibischen/zentralamerikanischen Markt ca. 50 bis
33

07Wirtschaftliche Grundlagen
60 MiniBulker in der Größenordnung zwischen 5.000 und
10.000 tdw im Einsatz. In den letzten Jahren sind weitere,
zumeist neu gebaute Schiffe mit Größen von 10.000 bis
15,000 tdw hinzugekommen.
Die wichtigsten Schüttgüter sind heute der Getreidehandel
mit seinen Produkten Malzgerste, Hafer, Reis und
Zucker sowie die für den jeweiligen Anbau erforderlichen
Düngemittel. Weitere bedeutende Massengüter sind Erze,
Mineralien, Stahl, forstwirtschaftliche Produkte und Zement.
Für die meisten Beladungstätigkeiten ist der Einsatz von
Schiffskränen erforderlich. Mindestens drei Frachträume
mit Faltlukendeckel und ein geringer Tiefgang sind ferner
wesentliche Vorteile für ein Schiff.
Die Werft arbeitet mit Handelsunternehmen wie Jiansu
SUMEC, Jiangsu Skyrun, Nanjing Du-Hope, etc. zur Garantierückerstattung
(„Refundment Guarantee“) zusammen.
Huatai verfügt über eine eigene Fertigung, Qualitätskontrolle,
Entwicklung und Vertriebsabteilung. Das Unternehmen
zählt über 500 Mitarbeiter, darunter drei leitende
Ingenieure und 20 Ingenieure. Die meisten Arbeiter und
Facharbeiter wurden von den Werften Xinhua und Jiang z­
hou rekrutiert, die beide der China State Shipbuilding Corporation
(Staatliche Schiffsbaugesellschaft Chinas, CSSC)
untergeordnet sind.
Die Hartmann-Gruppe hat den Aufbau der Werft seit dem
Jahr 2005 intensiv gefördert und mit einer ständigen Bauaufsicht
vor Ort wesentlich zur Steigerung der Qualität
und Effektivität auf der Werft beigetragen.
Werft
Nanjing Huatai Shipyard Co., Ltd ist ein privates Unternehmen
mit Sitz in Nanjing, China. Das Unternehmen ist
aufgrund der guten Wasserbedingungen des Jangtse und
Verkehrsanbindungen wirtschaftlich sehr günstig gelegen.
Huatai wurde 2004 gegründet und verfügt über hervorragende
Voraussetzungen für den modernen Schiffsbau
und über ein erfahrenes Management. Die Werft ist auf
den Bau von Schiffen bis zu 10.000 tdw ausgerichtet.
Seit 2005 wurden folgende Aufträge aus Deutschland bei
dem Unternehmen platziert:
• 14 Schiffe mit 7.600 tdw (Mehrzweckschiffe) für
Hartmann – bisher wurden zwei Schiffe im Jahr 2007
und 2 Schiffe im Jahr 2008 planmäßig und erfolgreich
ausgeliefert
• 6 Schiffe mit 8.000 tdw (Mehrzweckfrachter) für
Bockstiegel
Bereederung
Hohes Engagement und souveräne Leistung
Die Phoenix Reederei hat ihren Sitz in Leer (Ostfriesland),
dem zweitgrößten Reedereistandort in Deutschland. Die
Anfänge des Schifffahrtsstandortes gehen etwa auf das
15. Jahrhundert zurück; im Verlaufe der Geschichte entwickelte
sich hier neben der Fluss- und Binnenschifffahrt
auch die Küsten- und Seeschifffahrt. Im Jahre 1994 wurde
die Phoenix Reederei gegründet. Aktuell betreut die Reederei
eine Flotte von 17 Schiffen in der weltweiten Fahrt.
Die Flotte besteht aus Massengutfrachtern in der Größe
zwischen 3.000 und 7.000 t Tragfähigkeit mit und ohne
Kranen, schnellen Containerschiffen bis zu 800 TEU sowie
Schwergutschiffen mit Kranen bis zu 120 t Hebekraft.
34

Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG
• Stetige, solide Entwicklung des Unternehmens
• Weitreichende Erfahrung in allen Teilbereichen der
Bereederung
• Unternehmensgröße ermöglicht hohe Konzentration
und vielschichtige Kenntnisse in den Bereederungssegmenten
• Hohes Ansehen in der Branche
• Ausgeglichene Leistungsbilanz
Ein solides Wachstum und die Fokussierung auf den Betrieb
von Container-Feederschiffen sowie Mehrzweckschiffen
kennzeichnen die Entwicklung der Reederei. Das
qualifizierte und motivierte Personal an Bord wie im
Landbetrieb trägt dazu bei, dass die Phoenix Reederei in
Schifffahrtskreisen einen ausgezeichneten Ruf als zuverlässiger
und fairer Partner genießt.
Eckdaten und Leistungsspektrum
• Komplettes Leistungsspektrum für Schiffsbetrieb und
Beschäftigung
• Langjährig bewährte, verantwortungsvolle Schiffsbesatzungen
bilden eine sehr gute Vertrauens-,
Verständigungs- und Arbeitsbasis
• Leistungsfähige Flotte mit modernen Standards
• derzeit 17 Seeschiffe in der Bereederung
• Weltweite Einsatzgebiete
• Bereederung von Container- und Mehrzweckschiffen
seit 1994
• Kooperation mit namhaften, leistungsbewussten
Charterern
Phoenix Reederei im Internet: www.phoenix-reederei.de
Beschäftigung
Auf Erfolgskurs mit einem bewährten Partner
Beschäftigung
In der Regel werden große Schiffe frühzeitig und langfristig
verchartert, während eine Zeitcharter für kleinere Einheiten
meist erst kurz vor der Ablieferung geschlossen
wird, sofern das Schiff nicht für den Einsatz im Trampverkehr
vorgesehen ist. Der Preis für die vermeintliche
Sicherheit eines frühzeitigen Charterabschlusses ist üblicherweise
eine Charterrate, die unter dem Marktniveau
bzw. der erwarteten Entwicklung liegt. Optimale Einnahmechancen
sind also mit einer kurzfristigen Vercharterung
durch einen erfahrenen Schiffsmakler zu realisieren.
Das MS “DEGAS” und das MS “GRECO” wurden bereits
vor Ablieferung von der Hartmann Logistik GmbH an die
35

07Wirtschaftliche Grundlagen
Phoenix Bereederungs GmbG & Co. KG verkauft und werden
von letzterer technisch und kaufmännisch betreut.
Die Befrachtung verbleibt bei der Hartmann Gruppe zusammen
mit den Schwesterschiffen.
Hartmann Gruppe
Die Hartmann AG mit Sitz in Leer ist ein unabhängiges,
weltweit tätiges Familienunternehmen mit 5200 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeitern auf See und an Land. Die Unternehmen
der Hartmann Gruppe decken das komplette
Spektrum der Seeschifffahrt ab. Derzeit fahren rund 140
Schiffe auf den Weltmeeren für Hartmann – vom Offshore-
Schlepper bis zum Gastanker.
Schon früh war für Hartmann die eigene Befrachtung der
Flotte elementarer Bestandteil des Unternehmens. Der
direkte Zugang zur Ladung ist eine der Kernkompetenzen
der Hartmann Gruppe. Daher zählen die Befrachtungsgesellschaften,
die das kommerzielle Management der
Schiffe übernehmen, zu den zentralen Eckpfeilern der
Hartmann Unternehmensgruppe.
Die Gesellschaften sind jeweils auf die Vermittlung von verschiedenen
Ladungen spezialisiert. Hierzu zählen unter anderen
auch die Gesellschaften „United Bulk Carrier (UBC)“
in Philadelphia, USA, und „Maritime Transport & Logistik
(MTL)“, Duisburg, die spezialisiert sind auf Bulkladungen.
Maritime Transport + Logistik (MTL) –
Erfolg mit einem bewährten Befrachtungspartner
Das MTL-Team mit rd. 20 spezialisierten Mitarbeitern
befrachtet insgesamt über 30 Seeschiffe. Exzellente Geschäftsverbindungen
und Kontrakte sind die Basis einer
sicheren Befrachtungslage der Stückgutfrachter, Bulker
und Schwergutschiffe.
Leistungsspektrum
• Unabhängiger Schiffsmakler für die verladende
Industrie
• Komplettes Dienstleistungskonzept für Reedereibefrachtung
inklusive Finanzmanagement/Controlling
• Koordination und Abwicklung von Reise- und Zeitchartern
unter Anwendung von eigens entwickelter
Software
• Beschäftigung von Schiffen weltweit
• Befrachtung und Betreuung von Schiffen mit bis zu
8.000 tdw
• Übernahme von Frachtinkasso, Bunkerung und
P+I-Betreuung in erster Instanz
• Vermittlung von An- und Verkäufen der Seeschiffe
• Qualitätsgrundsätze
• Befrachtungsentscheidungen ausschließlich auf
Grundlage des zu erwartenden Schiffsergebnisses
• Auswahl und Bonitätsprüfung von Vertragspartnern
bei Reise- und Zeitchartern
• Auf Sicherheit und Werterhalt der Schiffe ausge ­
richtete Bereederung, Schonung der Schiffe in Bezug
auch auf die Ladungsarten
Der in dem Segment langfristig erfahrene Befrachter MTL
übernimmt die Befrachtung des MS “GRECO” und des
MS “DEGAS” sowie aller weiteren Schiffe des Einnahmepools
und ist mit dem Ladungs- und Reisechartermanagement
betraut. So können neben der reinen Befrachtung
auch weiterführende Aspekte im Sinne der Reederei und
der Schiffseigner berücksichtigt werden.
36

Einnahmenpool
Das MS “GRECO” und das MS “DEGAS” werden einem Einnahmenpool
beitreten, dem weitere 6 Schwesterschiffe
der Hartmann-Flotte angehören. Die Einnahmen aller
Poolschiffe fließen zusammen und werden anteilig an die
Einschiffsgesellschaften ausgezahlt. So kommen besonders
hohe Charterabschlüsse allen Poolschiffen zugute,
während das Einnahmenrisiko für jede Einzelgesellschaft
vermindert wird. Schiffsgesellschaften mit überdurchschnittlichen
Charterraten müssen zwar die Mehreinnahmen
mit den anderen Gesellschaften teilen, jedoch überwiegen
insgesamt die Vorteile des Einnahmenpools.
• Verstetigung der Einnahmen
• Diversifizierung der Charterperioden durch unterschiedliche
Laufzeiten und Endzeitpunkte
• Besserer Ausgleich von Marktschwankungen
• Optimierte Wettbewerbsposition durch die Vermarktungsmöglichkeit
der gesamten Pooltonnage
37

38
08
investitionsplan

INVESTITION (Prognose)
T€
in % des Gesamtaufwandes
in % des
Eigenkapitals
Grundpreis Schiffe 20.390 84,05 229,93
Zusatzausstattung/Bauzeitzinsen 1.430 5,89 16,13
Erstausrüstung/Bauaufsicht 550 2,27 6,20
Anschaffungskosten (Summe) 22.370 92,21 252,26
Liquiditätsreserve 100 0,41 1,13
Zwischensumme 22.470 92,62 253,39
Vorbereitende Bereederung 50 0,21 0,56
Prospektierung, IDW-Gutachten/Sonstiges 100 0,41 1,13
Rechtsberatung, Notarkosten 50 0,21 0,56
Projektierung, Konzeption, Zwischenfinanzierung 330 1,36 3,72
Platzierungsgarantie 83 0,34 0,94
Emissionskosten 1.075 4,43 12,12
Kreditbearbeitung/Bankgebühren 100 0,41 1,13
Zwischensumme 1.788 7,37 20,16
Gesamtinvestition 24.258 100,00 273,55
Investitionsplan
Kaufpreis der Schiffe
Der Kaufpreis sowie die Anzahlungen an den Verkäufer bis
zur Ablieferung sind vertraglich vereinbart worden. Es
wurde bisher eine Anzahlung in Höhe von 1 % auf den
Kaufpreis geleistet, die Restzahlungen erfolgen bis zur
Ablieferung der Schiffe. Eine Zwischenfinanzierung der
Restzahlung ist nicht vorgesehen. Für den Fall einer eventuellen
Inanspruchnahme sind entsprechende Zinsaufwendungen
eingeplant.
Mehrkosten und Bauzeitzinsen
Die Bauzeitzinsen resultieren aus der Zahlung der vertraglich
vereinbarten Bauraten bis zur Ablieferung der Schiffe.
Die Ermittlung des Ansatzes basiert auf derzeit markt ­
üb lichen Nominalzinsen.
Mehrkosten zum Kaufpreis können während der Bauzeit
u. a. durch technisch notwendige Änderungen anfallen.
Erstausrüstung
Die Erstausrüstung betrifft Kosten für nicht im Kaufpreis
enthaltene Gegenstände wie Werkzeuge, Ersatzteile, Einrichtungsgegenstände,
Seekarten etc., die für den Schiffsbetrieb
notwendig sind.
Bauaufsicht
Die Bauarbeiten an dem MS “GRECO” und MS “DEGAS”
werden durch eine Bauaufsicht des Verkäufers kontrolliert.
Die hierfür von der Beteiligungsgesellschaft zu erbringende
Vergütung wurde mit dem Verkäufer fest vereinbart.
Gründungskosten
Hierin sind u. a. Notar-, Gerichts-, Rechtsberatungs- und
Steuerberatungskosten sowie die Kreditbearbeitungs­
39

08Investitionsplan
gebühren zusammengefasst. Zum Teil bestehen die Gründungskosten
aus fest vereinbarten Beträgen, zum Teil beruhen
sie auf Erfahrungswerten der Reederei.
Vorbereitende Bereederung
Alle Maßnahmen, die zur vorbereitenden Bereederung der
Schiffe notwendig sind, werden vom Vertragsreeder im
Rahmen des Vertragsreedervertrages erbracht. Die Vergütung
ist im Gesellschaftsvertrag und im Vertragsreedervertrag
in der ausgewiesenen Höhe festgelegt.
Projektierungskosten
Die Position Projektierungskosten enthält den Aufwand
für die Projektierung, Konzeption, Marketing und Zwischenfinanzierung
des Beteiligungsangebotes sowie die
vertriebliche Betreuung des Projektes durch den Vertriebspartner
Dirk Hattermann und die Unternehmensberatung
Dr. Manfred Kemper. Herr Hattermann und Herr
Dr. Kemper sind gleichzeitig Kommanditisten der Fondsgesellschaft.
Die Vergütungen sind im Wesentlichen vertraglich
geregelt.
Platzierungsgarantie
Die Vergütung für die Platzierungsgarantie beträgt
83.000 €; sie wurde mit dem Garanten fest vereinbart.
Prospektkosten
Die Kosten der Prospekterstellung sowie die Kosten für
Werbemaßnahmen wurden auf der Basis vorhandener Angebote
sowie aufgrund Erfahrungen vorangegangener
Emissionen angenommen.
Emissionskosten
Kapitalbeschaffung: Mit den Vertriebspartnern sind die
Kapitalbeschaffungskosten für das Eigenkapital fest vereinbart.
In dem ausgewiesenen Betrag ist das zusätzlich
von den Anlegern zu entrichtende Agio in Höhe von 3 %
enthalten.
Liquiditätsreserve
Des Weiteren ist im Investitionsplan eine Liquiditätsreserve
für unvorhergesehene Aufwendungen veranschlagt
worden.
Einsparungen durch evtl. Unterschreitungen in den vorgenannten
Posten verbleiben in der Gesellschaft und erhöhen
so die Liquiditätsreserve, während unvorhergesehene
Kosten die Liquiditätsreserve mindern. Unter-/Überschreitungen
sind allerdings nur dort möglich, wo keine festen
vertraglichen Vereinbarungen getroffen worden sind.
Die Gesellschaft wurde am 7. August 2006 gegründet. Vor
dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Gesellschaft
den Kaufvertrag unterzeichnet und 1 % Anzahlungen
auf den Kaufpreis geleistet. Über Vorbelastungen der
Gesellschaft werden im Zusammenhang mit der Darstellung
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
im Kapitel „Rechtliche Verhältnisse” weitere Angaben
gemacht.
Das Gesamtinvestitionsvolumen beläuft sich auf
24.258.000 € und wird mit Ausnahme einiger Gründungskosten
steuerrechtlich aktiviert. Einige Gründungskosten
sind Betriebsausgaben. Weitere Einzelheiten zu diesem
Thema werden im Kapitel „steuerliche Grundlagen” erläutert.
Finanzierungsplan
Fremdkapital
Die Finanzierung des Projektes erfolgt u. a. durch ein
Schiffs hypothekendarlehen i. H. v. 15.390.000 €. Das
Schiffs hypothekendarlehen hat eine Laufzeit von 15 Jahren
und kann laut Kreditvertrag auch in US$ oder bis zu
25 % der jeweiligen Inanspruchnahme in anderen handelbaren
Währungen in Anspruch genommen werden.
40

Finanzierung (Prognose)
T€ % des Gesamtaufwandes % desEigenkapitals
Schiffshypothekendarlehen 15.390 63,44 173,55
Kommanditkapital
Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG 200 2,29
Harald Hummert 50 0,55
Dirk Hattermann 50 0,55
Dr. Manfred Kemper 50 0,55
Einzuwerbendes Kapital 8.270 93,26
Agio 248 36,56 2,80
Gesamt 24.258 100,00 273,55
Zur Absicherung des Schiffshypothekendarlehens wird
eine erstrangige Schiffshypothek ins Schiffsregister Emden
eingetragen.
Gemäß Kreditvertrag erfolgen die branchenüblichen Abtretungen
der Erlöse und eventueller Versicherungserstattungsansprüche
an die finanzierende Bank.
Es soll weiteres Kommanditkapital i. H. v. 8.270.000 € auf
dem Kapitalmarkt eingeworben werden. Die Zeichnungsfrist
beginnt frühestens einen Werktag nach Veröffentlichung
des Verkaufsprospektes und endet mit der Vollplatzierung.
Eine Möglichkeit diese vorzeitig zu schließen
oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen kürzen, ist
nicht vorgesehen.
Eigenkapital
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die Phoenix
Bereederungs GmbH & Co. KG als Kommanditistin mit einer
Einlage von 200.000 €, Dipl.-Kfm. Harald Hummert,
und Herr Dirk Hattermann und Herr Dr. Manfred Kemper als
Kommanditisten mit einer Einlage von jeweils 10.000 €
im Handelsregister angemeldet worden. Die Einlage
Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG wurde in voller
Höhe eingezahlt, Herr Harald Hummert hat 1.000 € eingezahlt.
Die Einlagen von Herrn Dirk Hattermann und
Herrn Dr. Manfred Kemper wurden noch nicht eingezahlt.
Dipl.-Kfm. Harald Hummert, Herr Dirk Hattermann und
Herr Dr. Manfred Kemper sind berechtigt, ihre Kommanditbeteiligungen
auf je 50.000 € zu erhöhen.
Die Einzahlung der Kommanditeinlagen erfolgt zu 25 %
zzgl. 3 % Agio direkt nach Annahme der ordnungsgemäß
ausgefüllten Beitrittserklärung; die restlichen 75 % der
Kommanditeinlage sind am 15. Februar 2009 zur Zahlung
fällig.
Kommanditisten, die ihre noch nicht fälligen Einzahlungen
bereits bis zum 1. Dezember 2008 einzahlen, erhalten ein
Sonderentnahmerecht auf eine Auszahlung in Höhe von
1,5 % bezogen auf den Betrag der vor Fälligkeit erbrachten
Einlage.
41

09
liquiditäts- und
steuerentwicklung
42

09Liquiditäts- und Steuerentwicklung
LIQUIDITÄTS– UND ERTRAGSVORSCHAU (Prognose)
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Chartererlöse in T€ 2.893 4.722 4.722 4.655 4.722 4.655 4.722
Bereederungsvergütung in T€ –116 –189 –189 –186 –189 –186 –189
Befrachtungskommission in T€ –43 –71 –71 –70 –71 –70 –71
Erlös aus Schiffsverkauf in T€
Summe Nettoerlöse in T€ 2.734 4.462 4.462 4.399 4.462 4.399 4.462
Schiffsbetriebskosten in T€ –937 –1.480 –1.545 –1.591 –1.639 –1.688 –1.739
Klassekosten in T€ –400 –500
Verwaltungskosten in T€ –58 –100 –103 –106 –109 –113 –116
Reedereiüberschuss in T€ 1.739 2.882 2.814 2.302 2.714 2.098 2.607
Zinsen in T€ –472 –752 –723 –670 –681 –636 –571
Ergebnis nach Zinsen in T€ 1.267 2.130 2.091 1.632 2.033 1.462 2.036
Tilgungen in T€ –513 –1.026 –1.026 –1.026 –1.026 –1.026 –1.026
Liquiditätsvortrag in T€ 100 100 509 924 1.299 1.043 1.188 762
Auszahlungen in % 4,0 8,0 8,0 10,0 10,0 10,0 10,0
Auszahlungen in T€ –345 –690 –690 –862 –862 –862 –862
Kumulierte Liquidität in T€ 100 509 924 1.299 1.043 1.188 762 910
STEUERLICHE PROGNOSE
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Ergebnis nach Zinsen in T€ 1.267 2.130 2.091 1.632 2.033 1.462 2.036
Vorkosten der Gründungsphase in T€ –1.762 0 0 0 0 0 0
Abschreibungen Handelsbilanz in T€ –866 –1.300 –1.300 –1.300 –1.300 –1.300 –1.300
Ergebnis Handelsbilanz in T€ –1.361 830 791 332 733 162 736
Anpassung an die Steuerbilanz in T€ 1.568 –102 –102 –102 –102 –102 –102
Ergebnis Steuerbilanz gem. § 5 EStG in T€ 207 728 689 230 631 60 634
„Steuerliches Ergebnis § 5a EStG in T€“ 10 16 16 16 16 16 16
„Steuerliches Ergebnis
§ 5a EStG in % des Kommanditkapitals“ 0,12 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19
rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen
44

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Verkauf Summe
4.722 4.655 4.722 4.655 4.722 4.722 4.655 4.722 4.722 73.388
–189 –186 –189 –186 –189 –189 –186 –189 –189 –2.936
–71 –70 –71 –70 –71 –71 –70 –71 –71 –1.103
8.639 8.639
4.462 4.399 4.462 4.399 4.462 4.462 4.399 4.462 4.462 8.639 77.988
–1.791 –1.845 –1.900 –1.957 –2.016 –2.076 –2.139 –2.203 –2.269 –28.815
–400 –500 –500 –2.300
–119 –123 –127 –130 –134 –138 –143 –147 –151 –1.917
2.552 2.031 2.435 1.812 2.312 2.248 1.617 2.112 2.042 8.639 44.956
–507 –445 –382 –320 –257 –195 –133 –70 –12 –6.826
2.045 1.586 2.053 1.492 2.055 2.053 1.484 2.042 2.030 8.639 38.130
–1.026 –1.026 –1.026 –1.026 –1.026 –1.026 –1.026 –1.026 –513 –15.390
910 1.067 765 930 534 701 866 462 444 64
10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 12,0 22,0 100,0 264,00
–862 –862 –862 –862 –862 –862 –862 –1.034 –1.896 –8.703 –22.840
1.067 765 930 534 701 866 462 444 64 0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Verkauf Summe
2.045 1.586 2.053 1.492 2.055 2.053 1.484 2.042 2.030 8.639 38.130
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 –1.762
–1.300 –1.300 –1.300 –1.300 –1.300 –1.300 –1.300 –1.300 –1.300 –2.054 –22.420
745 286 753 192 755 753 184 742 730 6.585 13.948
–102 –102 –102 –102 –102 –102 –102 –102 –102 –38 0
643 184 651 90 653 651 82 640 628 6.547 13.948
16 16 16 16 16 16 16 16 16 250
0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 3
45

10
wirtschaftliche
prognoseberechnungen
46

Nettoerlöse
Die Charterrate wurde mit 13.300 € pro Tag kal kuliert.
Aus Gründen der Vorsicht wurden die kalkulierten Charterraten
bis zum Ende der Planlaufzeit nicht erhöht.
Einsatztage
Für das Jahr 2009 werden 217 Einsatztage kalkuliert sowie
355 Einsatztage für alle weiteren Jahre mit Ausnahme
derer, in denen planmäßig Werftzeiten zur Durchführung
der Klasseerneuerung anfallen: Für die Jahre 2012, 2014,
2017, 2019 und 2022 werden daher jeweils 350 Einsatztage
kalkuliert. Die Betriebskosten werden dagegen für
jeweils 365 Einsatztage pro Jahr kalkuliert.
Veräußerungserlös
In der Berechnung wurde ein Veräußerungserlös von rd.
40 % des Kaufpreises kalkuliert. Der Erlös wird auf die
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Einlagen verteilt. Dieser
entspricht einer Auszahlung von ca. 100 % des Kommanditkapitals.
Der tatsächliche Wert zum Ende der Planlaufzeit
ist aus heutiger Sicht nicht einschätzbar.
Schiffsbetriebskosten und Klassekosten
Die Kalkulation der Schiffsbetriebskosten basiert auf Erfahrungswerten
des Vertragsreeders mit vergleichbaren
Schiffstypen. Die Schiffsbetriebskosten enthalten die Positionen
Personalaufwand, Versicherung, Ausrüstung, Reparaturen,
Schmierstoffe, Proviant sowie weitere Klassifikations-
und sonstige Betriebskosten. Die Kosten sind für
den Einsatz unter europäischer Flagge kalkuliert.
Des Weiteren wurden für die laufenden Schiffsdockungen
jeweils Zusatzkosten in Höhe von 400.000 € für 2012
und 2017 sowie 500.000 € für 2014, 2019 und 2022
(jeweils für die Klasseerneuerung) eingerechnet.
Bereederungsvergütung
Für die Bereederungstätigkeit erhält der Vertragsreeder
Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG dem Bereederungsund
Gesellschaftsvertrag entsprechend ab Infahrtsetzung
der Schiffe eine Vergütung in Höhe von 4,0 % der Bruttofrachteinnahmen,
wobei etwaige Bergelöhne, Hilfslöhne
und Überliegegelder sowie Zahlungen aus Ausfallver sicherungen
eingerechnet werden.
Verwaltungskosten
Diese Position erfasst Aufwendungen z. B. für Jahresabschlußberichte,
Beratung und Buchhaltung sowie Kommunikationskosten.
Zinsaufwand
Die Zinsberechnungen sind Prognosen auf Basis der derzeit
marktüblichen Zinsen. Das Schiffshypothekendarlehen
wird in US$ ausgezahlt und kann in € oder bis zu 25 %
der jeweiligen Inanspruchnahme in anderen handelbaren
Währungen in Anspruch genommen werden.
Es wurden folgende Zinssätze kalkuliert:
für die €-Tranche
• 6,5 % p. a.: 31.05.2009 bis 31.03.2013
• 7,0 % p. a.: 01.04.2013 bis 30.06.2024
Ab dem Jahr 2011 wird mit einer jährlichen Kostensteigerung
der Schiffsbetriebskosten von 3 % kalkuliert.
47

10Wirtschaftliche Prognoseberechnungen
für die US$-Tranche
• 4,5 % p. a.: 31.05.2009 bis zum 31.03.2011
• 5,0 % p. a.: 01.04.2011 bis zum 31.03.2013
• 6,0 % p. a.: 01.04.2013 bis zum 30.06.2024
Ergebnis nach Zinsen
Der Nettoüberschuss stellt das Ergebnis nach Zinsen dar.
Dieser Betrag, auch Cashflow genannt, steht bei planmäßigem
Verlauf für Darlehenstilgungen und Liquiditätsauszahlungen
an die Gesellschafter zur Verfügung.
Tilgungen
Die Tilgungen ergeben sich aus dem Kreditvertrag mit der
Deutschen Schiffsbank AG (DSB).
Auszahlungen
Die prozentuale Angabe der Auszahlungen bezieht sich
auf das ergebnisberechtigte Eigenkapital. Es handelt sich
um geplante und nach der prognostizierten Liquiditätshöhe
mögliche Auszahlungen, über deren Höhe die Gesellschafterversammlung
beschließt.
Ferner wird darauf hingewiesen, dass nach § 172 Abs. 4
HGB Gewinnentnahmen dazu führen, dass gegenüber den
Gläubigern die Kommanditeinlagen als nicht geleistet
gelten, soweit das Kapitalkonto nach vorhergegangenen
Verlusten nicht den Stand der Einlage wieder erreicht hat.
In Höhe der Entnahme lebt in diesem Fall die an sich beschränkte
Haftung des Kommanditisten wieder auf.
Abschreibung
Die Gesellschaft nimmt lineare Abschreibungen gemäß
Einkommensteuergesetz in Anspruch (weitere Ausführungen
siehe „Steuerliche Grundlagen”). Die Anlaufkosten ergeben
sich aus dem Investitionsplan der Gesellschaft.
Bilanzgewinn/-verlust
Das Bilanzergebnis wird grundsätzlich nach den handelsund
steuerrechtlichen Bilanzierungsgrundsätzen ermittelt.
Da die Gesellschaft die Option gem. § 5a EStG zur
pauschalen Gewinnermittlung ausüben wird, ist für die
Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses der Gesellschaft
diese Vorschrift maßgeblich. Der Veräußerungsvorgang
unterliegt hierbei nicht der Besteuerung, sondern ist
abgegolten.
48

50
11
prognose zum
kapitalfluss

KAPITALFLUSSPROGNOSE
Eckdaten der Kapitalflussrechnung, Beteiligungsbetrag (nominal) 100.000 €
Jahr
Einzahlung
der
Beteiligung
Steuer
Belastung
*
Auszahlungen
davon Eigenkapitalrückzahlungen
davon
Gewinnauszahlungen
Kapital–
rückfluss
nach
Steuern
Kapitalbindung
per 31.12.
Haftungs–
volumen
zum 31.12.
Anteiliges
Fremdkapital
zum 31.12.
€ € € € € € € €
2008 –28.000 0 0 0 –28.000
2009 –75.000 –53 4.000 0 3.947 –99.053 4.000 172.207
2010 –84 8.000 0 7.916 –91.137 12.000 160.331
2011 –84 1.990 6.010 7.916 –83.221 13.990 148.455
2012 –84 6.157 3.843 9.916 –73.305 20.147 136.578
2013 –84 1.515 8.485 9.916 –63.389 21.662 124.702
2014 –84 8.125 1.875 9.916 –53.473 29.787 112.826
2015 –84 1.480 8.520 9.916 –43.557 31.267 100.949
2016 –84 1.376 8.624 9.916 –33.641 32.643 89.073
2017 –84 6.689 3.311 9.916 –23.725 39.332 77.196
2018 –84 1.284 8.716 9.916 –13.809 40.616 65.320
2019 –84 7.778 2.222 9.916 –3.893 48.394 53.444
2020 –84 1.261 8.739 9.916 0 49.655 41.567
2021 –84 1.284 8.716 9.916 0 50.939 29.691
2022 –84 7.870 2.130 9.916 0 58.809 17.815
2023 –84 3.411 8.589 11.916 0 62.220 5.938
2024 –84 13.550 8.450 21.916 0 75.770 0
aus
Verkauf
0 24.230 75.770 100.000 0 0
Gesamt –103.000 –1.313 100.000 164.000 262.687
*
Bei der Berechnung der Steuerbelastung wurde ein Zinssatz von 42 % für die Einkommensteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag unterstellt.
51

52
12
abweichungen
von den prognosen

Sensitivitätsanalyse
Abweichungen zum Prospekt
Auf den Seiten 10 bis 15 werden die Risiken dieses Beteiligungsangebotes
ausführlich dargestellt.
Nachfolgend werden mit den Sensitivitätsanalysen den
Anlegern die Auswirkungen von Annahmen, die der Liquiditäts-
und Ertragsvorschau (Seite 44/45) zugrunde liegen,
aufgezeigt. Dabei werden Abweichungen zu den Charterraten,
dem Veräußerungserlös, den Schiffsbetriebskosten
und den Zinssätzen dargestellt.
53

12
Abweichungen
von den Prognosen
Abweichungen der Umsatzerlöse zur Prognoseberechnung
500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
424.316
344.158
264.000
183.842
103.684
–20% –10% Prognose +10% +20%
zu Umsatzerlösen
In dem Szenario wird die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses
nach Steuern an die Anleger bis zum Jahr
2024 bei einer Über- bzw. Unterschreitung der Charterraten
um bis zu 20 % dargestellt.
Abweichungen der Schiffsbetriebskosten zur Prognoseberechnung
500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
200.000
335.930
299.965
264.000
228.035
192.070
150.000
100.000
50.000
0
+20% +10% Prognose –10% –20%
zu Schiffsbetriebskosten
In dem Szenario wird die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses
nach Steuern an die Anleger bis zum Jahr
2024 bei einer Über- bzw. Unterschreitung der Schiffsbetriebskosten
um bis zu 20 % dargestellt.
54

Abweichungen des Nettoverkaufserlöses zur Prognoseberechnung
500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
283.971
273.986
254.014
264.000
244.029
200.000
150.000
100.000
50.000
0
–20% –10% Prognose +10% +20%
zu Nettoveräußerungserlös
In dem Szenario wird die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses
nach Steuern an die Anleger bis zum Jahr
2024 bei einer Über- bzw. Unterschreitung des Veräußerungserlöses
(Prognose: 40 % des ursprünglichen Kaufpreises)
um bis zu 20 % dargestellt.
Abweichungen der Zinsen zur Prognoseberechnung
500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
279.780
271.890
256.110
264.000
248.220
200.000
150.000
100.000
50.000
0
+20% +10% Prognose –10% –20%
zu Zinsen
In dem Szenario wird die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses
nach Steuern an die Anleger bis zum Jahr
2024 bei einer Über- bzw. Unterschreitung der Zinssätze
um bis zu 20 % dargestellt.
55

13
vermögens-, finanz-
und ertragslage
56

Angaben gemäß VermVerkProspV
Gemäß § 10 VermVerkProspV muss der Verkaufsprospekt
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Emittenten enthalten.
Die Emittentin ist aufgrund von § 8h Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz
gehalten darauf hinzuweisen, dass sie
nicht verpflichtet ist, ihren Jahresabschluss prüfen zu
lassen und einen Lagebericht aufzustellen und prüfen
zu lassen. Die Emittentin ist in keinen Konzern eingebunden
und ist daher nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
verpflichtet.
MS “OSTERDIEK” Phoenix Reederei GmbH & Co. KG, 26789 Leer
umfirmiert am 20.06.2008 in Phoenix Reederei Gmbh & Co. KG “Mini Bulker I”
Bilanz zum 31.12.2007
Aktiva
Geschäftsjahr/€ Vorjahr/€
A. Ausstehende Einlagen 3.000,00 3.000,00
B. Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 194,66 7,43
3.194,66 3.007,43
Passiva
Geschäftsjahr/€ Vorjahr/€
A. Eigenkapital
Kapitalanteile der Kommanditisten
1. Kommanditeinlage 3.000,00 3.000,00
2. Gesellschafterverrechnungskonto –1.958,56 –1.758,12
1.041,44 1.241,88
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen 500,00 500,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 527,65 0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 1.125,57 1.265,55
3.194,66 3.007,43
Gewinn und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2007 bis 31.12.2007
Geschäftsjahr/€ Vorjahr/€
1. Sonstige betriebliche Erträge 898,27 0,00
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.098,71 1.758,12
3. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit –200,44 –1.758,12
4. Jahresfehlbetrag –200,44 –1.758,12
57

13
Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage
Anhang für das Geschäftsjahr 2007
A. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB
sowie den einschlägigen Vorschriften des Gesellschaftsvertrages
aufgestellt.
Die Gesellschaft ist eine kleine Kommanditgesellschaft im
Sinne von § 267 Abs. 1 i. V. m. § 264a HGB.
B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.
Anlagevermögen ist nicht vorhanden. Dementsprechend
entfallen weitere Angaben im Sinne des § 268 Abs. 2 HGB.
Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände
erfolgte zu Nennwerten. Allen risikobehafteten
Posten wird durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen
Rechnung getragen.
Die Rückstellungen umfassen alle erkennbaren Risiken
und ungewisse Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des Betrages
passiviert worden, der nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendig ist.
Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.
C. Sonstige Pflichtangaben
Der Betrag der Verbindlichkeiten beträgt 1.653,22 € (Euro
1.265,55).
Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage war
im Kalenderjahr 2007 die Phoenix Reederei Verwaltungs
GmbH, Leer (§ 285 Nr. 15 HGB).
Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2007
war Herr Dipl.-Kfm. Harald Hummert, Aurich. Der Geschäftsführer
ist von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit (§ 285 Nr. 10 HGB).
Im Handelsregister sind Einlagen gem. § 172 Abs. 1 HGB in
Höhe von 3.000 € eingetragen, die nicht geleistet sind
(§ 264c Abs. 2 Satz 9 HGB).
Leer, den 25. Juni 2008
(gez. Harald Hummert,
Geschäftsführer der Komplementärin)
Geschäftsentwicklung nach dem
31. Dezember 2007
(§ 10 Abs. 3 VermVerkProspV)
Die Emittentin hat in der Zwischenzeit keine Zwischenübersicht
veröffentlicht, so dass die in § 10 Abs. 1 Nr. 3
VermVerkProspV vorgesehene Angabe entfällt.
Nach § 10 Abs. 3 VermVerkProspV sind die wesentlichen
Änderungen, die nach dem 31. Dezember 2007 eingetreten
sind, zu erläutern:
Die als MS “ARCTIC AURICH” Phoenix Reederei GmbH &
Co. KG am 7. August 2006 gegründete Gesellschaft wurde
am 14. August 2007 umbenannt in MS “Osterdiek”
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG. Seit dem 20. Juni 2008
firmiert die Emittentin als Phoenix Reederei GmbH & Co.
KG “Mini Bulker I”.
58

Die am 26. März 2008 geschlossenen Verträge über den
Ankauf des MS “DEGAS” und des MS “GRECO” wurden
durch Addenden vom 4. August 2008 auf die Emittentin
übertragen. Der Kaufpreis der beiden Seeschiffe beträgt
11.600 TUS$ sowie 13.000 T€. Die Werftablieferung der
sich im Bau befindlichen Schiffe soll im März 2009 bzw.
im Mai 2009 erfolgen.
Zur Finanzierung der Investitionen hat die Emittentin das
Kommanditkapital gem. § 2 des Gesellschaftsvertrags auf
8.620.000 € erhöht, wovon mindestens 8.270.000 € einzuwerben
sind. Die Deutsche Schiffsbank AG übernimmt
gemäß Kreditzusage vom 4. Juli 2008 die Fremdfinanzierung
des Investitionsvolumens mit 15.390.000 €.
Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin
Bei der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um
das erste Produkt der Emittentin. Die Kaufverträge für das
MS “GRECO” und das MS “DEGAS” vom 26. März 2008 sowie
der Poolvertrag vom 20. August 2008 über die Beschäftigung
des Schiffes sind für die Geschäftstätigkeit
und Ertragslage der Emittentin von wesentlicher Bedeutung.
Darüber hinaus bestehen keine weiteren Abhängigkeiten
der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen
oder neuen Herstellungsverfahren.
Für sich aus den Abhängigkeiten ergebende Risiken wird
auf Seite 10 ff. verwiesen.
Angaben über den jüngsten Geschäftsgang
und die Geschäftsaussichten des
Emittenten (§ 13 VermVerkProspV)
Wesentlich nach Schluss des letzten Geschäftsjahres
(31. Dezember 2007) ist eine vertragsmäßige Anzahlung
in Höhe von 1 % = 203.810,80 € auf die Schiffskaufpreise.
Weitere Kaufpreiszahlungen sind im Geschäftsjahr 2008
nicht zu leisten. Im Übrigen wird das laufende Geschäftsjahr
2008 geprägt sein durch die Einwerbung des Kommanditkapitals.
Der weitere Geschäftsverlauf der Emittentin ist bestimmt
durch die prognostizierten Ablieferungen des MS “GRECO”
und MS “DEGAS” im März und Mai 2009 sowie durch den
anschließenden Betrieb der Schiffe in einem Einnahmepool.
Auf die Ausführungen zu den Prognoseberechnungen
(Seite 44 bis 48) im Beteiligungsprospekt wird verwiesen.
59

60
14
rechtliche verhältnisse

Rechtliche Grundlagen
Die Beteiligungsgesellschaft Phoenix Reederei GmbH &
Co. KG “Mini Bulker I” unterliegt deutschem Recht. Der
von der Gesellschaft geschlossene Kaufvertrag unterliegt
deutschem Recht. Gerichts- oder Schiedsverfahren sind
bisher gegen die Kommanditgesellschaft nicht eingeleitet
worden und wurden von ihr auch nicht eingeleitet. Außergewöhnliche
Ereignisse im Geschäftsbetrieb der Kommanditgesellschaft
liegen nicht vor.
Im Nachfolgenden wird die Struktur der Kommandit gesellschaft
beschrieben und es werden abweichende Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft
von der gesetzlichen Regelung (Handelsgesetzbuch)
erläutert.
Struktur der Beteiligungsgesellschaft
Die Beteiligungsgesellschaft wird in der Rechtsform der
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) betrieben. Grundlage
ist der Gesellschaftsvertrag vom 1. August 2008. Jeder
Anleger beteiligt sich durch seine Beitrittserklärung
mit seiner Einlage an der Gesellschaft. Aus erbschaft- und
schenkungsteuerlichen Gründen ist zu empfehlen, dass
sich jeder Anleger im Handelsregister eintragen lässt. Für
die Eintragung des Kommanditisten in das Handelsregister
muss eine notariell beglaubigte, unwiderrufliche Handelsregistervollmacht
vorgelegt werden.
Die Gesellschaft nimmt die pauschale Tonnagegewinnermittlung
gem. § 5a EStG in Anspruch.
Komplementärin
Die Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin)
ist die Phoenix Verwaltungs GmbH. Die Komplementärin
ist gem. Gesellschaftsvertrag (§ 4 Abs. 1) vom Wettbewerbsverbot
der §§ 112, 113 HGB befreit.
Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer KG unbeschränkt.
Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft
und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.
Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin
Verwaltungs GmbH entsprechen den gesetzlichen
Bestimmungen. Abweichend von den gesetzlichen
Regelungen sind die Geschäftsführer und Gesellschafter
der Komplementärin von den Beschränkungen des § 181
BGB befreit.
Im § 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft
ist bereits die Zustimmung zum Abschluss aller Verträge
enthalten, die in der Investitions- und Anlaufphase
vereinbart sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft
erhält für die Übernahme der persönlichen
Haftung eine Vergütung von 4.000 € pro Jahr.
Gewinnverteilung
Der Gewinn bzw. ein etwaiger Verlust wird unter Berücksichtigung
der §§ 3 und 8 des Gesellschaftsvertrages nach
Kapitalkonten verteilt. Die Einlagen der Gesellschafter
werden auf gesonderten Kapitalkonten verbucht, die als
Festkonten geführt werden. Diese Festkonten sind maßgebend
für die Ergebnisverteilung sowie den Anspruch
auf das Auseinandersetzungsguthaben. Soweit das vom
Kommanditisten tatsächlich eingezahlte Kapital (nach
Verrechnung mit einem etwaig vorhandenen Verlustsonderkonto)
den Nominalbetrag seiner gezeichneten
Kommanditeinlage unterschreitet und Ausschüttungen an
61

14Rechtliche Verhältnisse
Die Parteien vereinbaren, dass – für den Fall, dass die
Werft nicht in der Lage ist, das Schiff zu liefern und entsprechend
die Verkäuferin nicht in der Lage ist, der Käuferin
das Schiff gemäß diesem Vertrag zu liefern – dieser
Vertrag („MOA“) null und nichtig wird und die von der Käuferin
hinterlegte Anzahlung zusammen mit den aufgelaufeihn
erfolgen, lebt die Haftung in Höhe der erfolgten Ausschüttung
gem. § 172 Abs. 4 HBG wieder auf.
Haftung
Die Haftung aller Kommanditisten ist begrenzt auf ihre jeweilige
Kommanditeinlage (§ 171 ff. HGB). Wenn durch
den Schiffsbetrieb im Ausland Dritte geschädigt werden
(z. B. durch Kollision, Havarie, Umweltschäden), kann
nicht ausgeschlossen werden, dass Geschädigte versuchen,
nicht nur die Gesellschaft, sondern auch deren
Gesellschafter in Anspruch zu nehmen (Durchgriffshaftung).
Näheres hierzu im Kapital „Risiken der Beteiligung“
auf Seite 10 ff.
Kommanditkapital
Kommanditisten bei Prospektlegung sind die Phoenix
Bereederungs GmbH & Co. KG mit einer Kommanditeinlage
i. H. v. 200.000 €, Herr Dipl.-Kfm Harald Hummert,
Dr. Manfred Kemper und Herr Dirk Hattermann mit einer
Kommanditeinlage i. H. v. jeweils 10.000 €. Die persönlich
haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Kommanditkapital
um 8.390.000 € auf 8.620.000 € zu erhöhen.
Kommanditbeteiligungen sollen mindestens 25.000 € betragen
und durch 5.000 teilbar sein.
Kapitaleinwerbung
Für die Einwerbung des Kommanditkapitals erhalten die
Vertriebspartner den entsprechenden Anteil an den budgetierten
Emissionskosten in Höhe von 1.075.000 € je
nach eingeworbenem Kapital. Die Kommanditbeteiligungen
sind in Raten einzuzahlen. Mit den einzelnen Vertriebspartnern
werden separate Vertriebsvereinbarungen
geschlossen.
Vertragsreeder
Die Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG übernimmt die
Vertragsreedertätigkeit gem. dem abgeschlossenen Bereederungsvertrag
und erhält die darin genannten Vergütungen.
Für vorbereitende Bereederungsleistungen erhält sie
50.000 €. Aufgaben des Vertragsreeders können delegiert
werden.
Kaufvertrag
Am 26. März 2008 mit Addendum Nr. 1 vom 4. August
2008 hat die Emittentin (Käuferin) mit der Hartmann Logistik
GmbH einen Kaufvertrag (Memorandum of Agreement)
über die Bulkcarrier MS “GRECO” und MS “DEGAS”
geschlossen. Nach Fertigstellung der Neubauten durch die
Werft Nanjing Huatai Shipyard Co. Ltd. in der VR China
und Übernahme durch die Verkäuferin, sollen die Schiffe
im Anschluss von der Verkäuferin der Käuferin übergeben
werden.
Die Übernahme der Schiffe durch die Emittentin ist für
März und Mai 2009 in China vorgesehen.
Der Kaufpreis für die Schiffe beträgt TUS$ 11.600 und
T€ 13.000; die Anzahlung in Höhe von 1 % ( TUS$ 116 und
T€ 130) ist bereits vollständig geleistet.
Die für die Zwischenfinanzierung anfallenden Zinsen, die
Kosten der Bauaufsicht sowie übernommene Bestände,
z. B. Treibstoffe, sind von der Käuferin zu zahlen.
62

nen (Guthaben-) Zinsen an die Käuferin (zurück-)gezahlt
wird. In diesem Fall werden die Verkäuferin und die Käuferin
versuchen, eine einvernehmliche Lösung zu finden.
Falls jedoch keine Lösung gefunden werden kann, wird die
Verkäuferin der Käuferin jedwede Entschädigung und/oder
Ansprüche aus Schiedssprüchen, die die Verkäuferin von
der Werft erhalten wird, an die Käuferin weiterleiten.
Befrachtungsvertrag
Am 20. August 2008 ist zwischen der Phoenix Reederei
GmbH & Co. “Mini Bulker I” (Emittentin) sowie der MTL
Maritime Transport & Logistik GmbH & Co. KG (Befrachtungsunternehmen),
Duisburg, ein Befrachtungsvertrag
geschlossen worden.
Danach beauftragt die Emittentin die MTL Maritime
Transport & Logistik GmbH & Co. KG ab Übernahme der
Fondsschiffe mit deren exklusiver Befrachtung. Dem Befrachtungsunternehmen
ist die Vollmacht eingeräumt,
Abschlüsse von Befrachtungs- und Zeitcharterverträgen
jeglicher Art zu tätigen. Dabei kann sie sich auch Dritter
bedienen. Sie erhält für ihre Tätigkeit eine Vergütung in
Höhe von 3,75 % der vereinnahmten Bruttofracht- oder
Zeitchartererlöse. Gleiches gilt für Erlöse bei Liegezeiten,
die über die gewöhnliche Be- und Entladung hinausgehen
(Deadfreight) und Erlöse aus der Streichung von Beschäftigungsvereinbarungen
(Cancellation). Eingeschlossen sind
Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen (bei
letzteren abzüglich der etwa auf Kapitän und Mannschaft
entfallenden Anteile) sowie eine Vergütung für Kommunikationskosten
und Bankauslagen. Die Entgelte sind umgehend
nach Eingang der Erlöse fällig und zu zahlen. Ein Zurückbehaltungsrecht,
eine Aufrechnung oder die Einrede
des nicht erfüllten Vertrages sind ausgeschlossen. Der Befrachtungsvertrag
wurde für die Dauer von 24 Monaten mit
einer automatischen Verlängerung von jeweils einem weiteren
Jahr geschlossen, wenn er nicht spätestens 3 Monate
vor Ablauf der jeweiligen Periode gekündigt wird. Er kann
aus wichtigem Grund gekündigt werden und endet ohne
Kündigung, wenn das Schiff veräußert wird oder in Totalverlust
gerät.
Poolvertrag
Zur Beschäftigung des MS “GRECO” und MS “DEGAS”
wurde am 20. August 2008 ein Poolvertrag geschlossen
mit der ETB Befrachtungs GmbH & Co. KG. Der Poolvertrag
kann von jedem Vertragspartner mit einer Frist von zwölf
Monaten gekündigt werden, jedoch erstmals zum 31. Dezember
2016. Zu den vertraglichen Leistungen des Poolmanagers
zählen die Vercharterung aller Poolschiffe, deren
Befrachtung sowie die Abwicklung der einzelnen Reisen.
Der Poolmanager hat das Recht und die Pflicht zum
Frachtinkasso. Für seine Tätigkeiten erhält der Poolmanager
eine pauschale Vergütung von 0,25 % der Bruttofrachterlöse
bzw. der Bruttozeitchartererlöse.
Gesellschafterversammlung
Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung.
Alle Gesellschafter sind berechtigt, selbst
an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und ihr
Stimmrecht auszuüben.
Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft
statt. Sie können gem. § 5 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages
im schriftlichen Umlaufverfahren durchgeführt
werden. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn die Komplementärin und mehr als 50 % des
Kommanditkapitals (§ 5 Abs. 4) vertreten sind. Ist dies
nicht der Fall, ist eine weitere Gesellschafterversammlung
unabhängig von dem vertretenen Kapital beschlussfähig.
Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst (§ 5 Abs. 9). Einer
Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bedürfen
63

14Rechtliche Verhältnisse
Entscheidungen bzgl. Änderung des Gesellschaftsvertrages
und Verkauf des Schiffes.
Gesellschafter können Einwendungen gegen den Inhalt
des Protokolls mit einer Frist von 3 Monaten nach Absendung
des Protokolls durch Klage am Sitz der Gesellschaft
erheben. Zur Erhebung der Klage sind nur die im Handelsregister
eingetragenen Kommanditisten berechtigt.
Die Überwachung der Geschäftsführung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung. Geschäfte und Handlungen,
die nach Art, Umfang und Risiko den Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsverkehrs überschreiten, bedürfen der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung (§ 4 Abs. 3).
Es besteht die Möglichkeit auf der ersten ordentlichen
Gesellschafterversammlung einen Beirat zu wählen. Die
Beiratsordnung (Geschäftsordnung) wird durch die
Gesell schafterversammlung festgesetzt.
Sonstiges
Die Übertragung von Kommanditanteilen unter Lebenden
sowie deren Belastung ist nur mit schriftlicher Zustimmung
der Komplementärin wirksam. Die Komplementärin
darf die Zustimmung jedoch nur aus wichtigem Grund versagen
(§ 10 Abs. 1).
Gemäß Gesellschaftsvertrag kann der Kommanditist der
Gesellschaft erstmalig zum 30. Dezember 2024 ordentlich
kündigen (§ 12 Abs. 1) oder durch Gesellschafterbeschluss
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden (§ 12 Abs. 2). Jeder ausgeschiedene
Kommanditist hat einen Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben
(§ 13).
Die Veräußerung oder ein Totalverlust der Schiffe haben
die Liquidation der Gesellschaft zur Folge, ohne dass es
eines Gesellschafterbeschlusses bedarf.
Zusendungen an Kommanditisten sind an deren letztbekannte
Anschrift wirksam
64

66
15
steuerliche
grundlagen

Die folgenden Darstellungen zu den steuerlichen Grundlagen
sollen dem Anleger einen Überblick über die wesentlichen
steuerlichen Aspekte der Beteiligung vermitteln.
Sie basieren auf der Annahme, dass der Anleger eine im
Inland unbeschränkt steuerpflichtige Person ist und die
Beteiligung nicht in einem Betriebsvermögen einer Personengesellschaft
oder einer Kapitalgesellschaft gehalten
wird. Anderenfalls sollten Anleger zur Vermeidung von
Nachteilen ihren persönlichen Steuerberater konsultieren.
Entsprechendes gilt für die Beteiligungsabsicht von ausländischen
Anlegern, die damit der beschränkten Steuerpflicht
unterliegen würden.
Einkommensteuer
Einkunftsart und Gewinnerzielungsabsicht (§ 15 EStG)
Die steuerliche Konzeption beruht darauf, dass die Gesellschaft
Einkünfte aus Gewerbetrieb erzielt und die Kommanditisten
Mitunternehmer im Sinne des § 15 Einkommensteuergesetz
(EStG) sind.
Durch den beabsichtigten Betrieb von zwei Seeschiffen
und deren Ausrüstung und Bemannung unterhält die
Gesellschaft einen Gewerbebetrieb und erzielt hieraus
gewerbliche Einkünfte i. S. v. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG.
Die Anleger dieses Beteiligungsangebotes erzielen als
Kommanditisten aus ihrer Beteiligung gewerbliche Einkünfte
gem. § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG, sofern Gewinnerzielungsabsicht
und Mitunternehmerstellung vorliegt.
Die Erfordernisse der Gewinnerzielungsabsicht wurden
durch den Beschluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs
(BFH) vom 25. Juni 1984 konkretisiert und durch
die BFH-Urteile vom 21. August 1990 und 10. September
1991 bestätigt. Hiernach ist darauf abzustellen, ob die
Gesellschaft einen betrieblichen Totalgewinn (unter Einbeziehung
eines Veräußerungsgewinns) anstrebt und die
Gesellschafter einen entnahmefähigen Gewinn und/oder
ein die Einlage übersteigendes Abfindungsguthaben erwarten
können.
Auch bei einer Option zur Tonnagesteuer ist für die Prüfung
der Gewinnerzielungsabsicht während des Tonnagesteuerzeitraums
der Totalgewinn nach den allgemeinen
Grundsätzen (§ 5 EStG) zu ermitteln.
Auf der Ebene der Gesellschaft ergibt sich nach den Planrechnungen
bei einer rd. 16-jährigen Betriebsphase ein
Totalgewinn in Höhe von rd. 13.948 T€. Die Gesellschaft
sieht damit nach dem Urteil eines ordentlichen Kaufmanns
den Nachweis für die Gewinnerzielungsabsicht als erbracht
an.
Die Gewinnerzielungsabsicht ist nicht nur auf Gesellschaftsebene
sondern zusätzlich auch auf der Gesellschafterebene,
also bei jedem Gesellschafter, zu prüfen.
Gesellschafter, die beabsichtigen ihre Kommanditeinlage
fremdzufinanzieren haben zu beachten, dass durch die
Finanzierungskosten der Totalgewinn gemindert wird und
dadurch eine Gefährdung des angestrebten Totalgewinns
eintreten kann.
Die Finanzverwaltung sieht bei geschlossenen Immobilienfonds
mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung
gem. § 21 EStG ein gegen die Einkunftserzielungsabsicht
sprechendes Indiz, wenn ein Gesellschafter innerhalb von
5 Jahren nach dem Erwerb der Beteiligung und vor Erreichung
eines Totalüberschusses seine Beteiligung veräußert.
Das dieser Auffassung zu Grunde liegende BFH-
Urteil ist zwar zu einem geschlossenen Immobilienfonds
ergangen, es kann aber nicht ausgeschlossen werden,
dass die Finanzverwaltung diese Auffassung auch auf gewerbliche
Fonds wie z. B. auf diesen Schifffahrtsfonds anwendet.
67

15
Steuerliche
Grundlagen
Kommanditisten, die beabsichtigen ihre Kommanditanteile
zu veräußern, sollten vorher den Rat ihrer persönlichen
steuerlichen Berater einholen.
Mitunternehmerstellung
Damit die prognostizierten Ergebnisanteile den Kommanditisten
als Einkünfte aus Gewerbebetrieb im Sinne von
§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG zugewiesen werden können,
ist dafür neben der Gewinnerzielungsabsicht das Merkmal
der Mitunternehmerstellung Voraussetzung.
Die Mitunternehmerstellung setzt Mitunternehmerinitiative
und Mitunternehmerrisiko jedes einzelnen Kommanditisten
voraus. Diese Merkmale kommen beim vorliegenden
Beteiligungsangebot insbesondere durch die
Betei ligung am Gewinn und Verlust sowie an den stillen
Reserven (Mitunternehmerrisiko) und durch die Einräumung
von Mitspracherechten nach den für Kommanditisten
geltenden Bestimmungen des Handelsgesetzbuches
(HGB) zum Ausdruck.
Tonnagebesteuerung (§ 5a EStG)
Das Beteiligungsangebot der Emittentin basiert auf der
Möglichkeit, den Gewinn aus dem Betrieb des Schiffes abweichend
von der herkömmlichen Gewinnermittlungsmethode
(§ 5 EStG) gem. § 5a EStG pauschal aufgrund der
in Nettotonnen ausgedrückten Größe des Schiffes zu ermitteln
(Tonnagesteuer).
Die Voraussetzungen für diese pauschale Gewinnermittlung
sind insbesondere, dass
• sich die Geschäftsleitung im Inland befindet,
• das Handelsschiff im internationalen Verkehr
eingesetzt wird,
• die Bereederung der Schiffe im Inland erfolgt,
• die Schiffe während des Wirtschaftsjahres überwiegend
in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen
sind.
Keine Voraussetzung ist derzeit die Bindung an die deutsche
Flagge. Eine diesbezügliche Flaggenbindung würde
zu einer Erhöhung der Personalkosten führen.
Für die Anwendung der Tonnagebesteuerung ist ein unwiderruflicher
Antrag erforderlich. Da die Kaufverträge über
die Schiffe nach dem 31. Dezember 2005 abgeschlossen
wurden, ist der Antrag auf Gewinnermittlung nach der
Tonnage gem. § 5a Abs. 3 EStG nur im Jahr der Indienststellung
der Schiffe, also im Jahr 2009, zu stellen. Die
Gesellschaft ist an die pauschale Gewinnermittlung nach
§ 5a EStG zehn Jahre gebunden. Sofern die Gesellschaft
den Antrag auf Tonnagebesteuerung nicht im Jahr der
Indienststellung der Schiffe stellt, kann er erst nach Ablauf
von zehn Jahren ab Beginn des Jahres der Indienststellung
gestellt werden. Eine Veräußerung der Schiffe im
Zehnjahreszeitraum ist möglich und führt grundsätzlich
nicht zu steuerlichen Nachteilen.
Die Emittentin wird planmäßig im Jahr der Indienststellung
der Seeschiffe die Gewinnermittlung nach der Tonnage
ab dem 1. Januar 2009 beantragen. Die vor der Indienststellung
erzielten Gewinne und Verluste bleiben
dabei steuerlich unberücksichtigt.
Grundlage für die Ermittlung des Pauschalgewinns ist die
Nettoraumzahl (NRZ) der Schiffe. Für das MS “GRECO”
und das MS “DEGAS” ergibt sich bei einer NRZ von jeweils
2.882 ein jährlicher Pauschalgewinn für die Gesellschaft
in Höhe von insgesamt rd. 16.000 € (= 0,185 % bezogen
auf das Kommanditkapital), unabhängig vom dem tatsächlichen
Ergebnis der Gesellschaft. Der Gesellschafter hat
also einen jährlichen Gewinnanteil von 0,185 % seiner
68

Nominalbeteiligung mit seinem individuellen Steuersatz
zu versteuern.
Etwaige Sonderbetriebsausgaben eines Gesellschafters
(z. B. Anteilsfinanzierungskosten, Reisekosten zur Gesellschafterversammlung)
bleiben grundsätzlich unberücksichtigt.
Erhält ein Gesellschafter von der Beteiligungsgesellschaft
Vergütungen (z. B. Beiratsvergütungen,
Darlehenszinsen), sind diese als Sonderbetriebseinnahmen
zu erfassen. Damit im Zusammenhang stehende Ausgaben
kann der Gesellschafter gewinnmindernd berücksichtigen.
Da die Gesellschaft beabsichtigt, mit Beginn der Indienststellung
der Schiffe zur Tonnagesteuer zu optieren
und somit keine herkömmliche Gewinnermittlung der pauschalen
Gewinnermittlung entsprechend der Tonnage der
Schiffe vorangeht, entfällt die nach § 5a Abs. 4 EStG vorgesehene
Feststellung von stillen Reserven als sogenannter
Unterschiedsbetrag und damit auch eine nachgelagerte
Versteuerung.
Nach der derzeitigen Gesetzeslage umfasst damit der nach
der Tonnage der Schiffe ermittelte Gewinn auch die Veräußerungsgewinne
allerdings auch eventuelle Veräußerungsverluste
aus dem Verkauf der Schiffe bzw. einer Gesellschafterbeteiligung.
Die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen sollten Gesellschafter
vorher mit ihrem persönlichen steuerlichen Berater
abstimmen.
Das Beteiligungsangebot geht von einer ununterbrochenen
Tonnagebesteuerung bis zum Verkauf der Schiffe
aus, wobei die Prognoseberechnungen auf die bei Prospektherausgabe
geltende Vorschrift des § 5a EStG einschließlich
Verwaltungsanweisung (BMF-Schreiben vom
12. Juni 2002) basieren.
Eine Aufhebung oder Änderung der Regelungen zur pauschalen
Gewinnermittlung (Tonnagesteuer) ist derzeit
nicht bekannt. Sollte es jedoch zu Änderungen bzgl. der in
Anspruch genommenen Regelungen kommen, kann dies
gegenüber den Darstellungen im Beteiligungsangebot abweichende
Auswirkungen haben. Sowohl eine erhöhte
steuerliche Belastung der Anleger als auch ein geringerer
Nettovermögenszuwachs könnten die Folge sein.
Steuerbilanz
Neben der vorstehenden Darstellung der Gewinnermittlung
nach § 5a EStG hat die Gesellschaft jährlich eine aus
der Handelsbilanz abgeleitete Steuerbilanz aufzustellen,
der im wesentlichen Bedeutung für die Beurteilung der
Gewinnerzielungsabsicht und der Kapitalkontenentwicklung
im Sinne von § 15a EStG für die einzelnen Kommanditisten
zukommt.
Die Steuerbilanz wird maßgeblich geprägt durch die prognostizierten
Anlaufkosten sowie durch die Abschreibung
der Schiffe.
Anlaufkosten (Fondsabhängige Kosten)
Diese auf Seite 39 des Prospektes dargestellten Kosten
sind mit 1.762.000 € kalkuliert und umfassen u. a. die
Kosten der Kapitalbeschaffung, Projektierung und Konzeption,
Prospektierung, Rechts- und Beratungskosten.
Entsprechend der im BMF-Schreiben vom 20. Oktober
2003 geregelten Verwaltungsauffassung sind von dem
vorgenannten Betrag in der Planungsrechnung der Gesellschaft
1.637.000 € als Anschaffungsnebenkosten der
Schiffe aktiviert worden.
69

15
Steuerliche
Grundlagen
Abschreibungen
Bemessungsgrundlage für die Abschreibungen sind die
handelsrechtlichen Anschaffungskosten der Schiffe mit
insgesamt 22.420.000 € zuzüglich der aktivierten Anlaufkosten
mit 1.637.000 € sowie abzüglich eines anzusetzenden
Schrottwertes der Schiffe mit insgesamt
1.623.240 €.
Abweichend von den amtlichen Abschreibungstabellen,
wonach neue Seeschiffe über 12 Jahre abgeschrieben
werden, erfolgt die Abschreibung im Beteiligungsangebot
entsprechend der konzipierten Projektlaufzeit über
16 Jahre. Die Finanzverwaltung steht auf dem Standpunkt
(BMF-Schreiben vom 15. Juni 1999), dass sich die Nutzungsdauer
eines Schiffes nach dem Betriebskonzept der
Fondsgesellschaft richtet. Das Konzept der Gesellschaft
sieht eine Fondslaufzeit von 16 Jahren vor.
Die jährliche Abschreibung erfolgt nach der linearen Methode
gem. § 7 Abs. 1 EStG und wird im Jahr der Ablieferung
der Schiffe monatsgenau vorgenommen.
Verlustabzugsbeschränkungen
(§ 15a EStG und § 15 b EStG)
Grundsätzlich sind die Verlustabzugsbeschränkungen des
§ 15a EStG auch im Rahmen der Tonnagebesteuerung zu
berücksichtigen (vgl. § 5a Abs. 5 Satz 4 EStG).
Im Hinblick darauf, dass die Beteiligungsgesellschaft nach
dem Fondskonzept unmittelbar mit der Indienststellung
der Schiffe die Option zur Tonnagebesteuerung bis zum
Verkauf der Schiffe wahrnimmt und somit keine steuerlichen
ausgleichsfähigen Verluste erzielt werden, kommen
die oben genannten Vorschriften nach der derzeitigen
Rechtslage nicht zur Anwendung. Daher wird auf eine Darstellung
weiterer Einzelheiten verzichtet.
Sollte die Gesellschaft entgegen der Planung nicht bis zum
Verkauf der Schiffe die pauschalierte Gewinnermittlung
gem. § 5a EStG in Anspruch nehmen, können die genannten
Vorschriften zur Anwendung kommen.
Steuerliche Behandlung von Auszahlungen/
Entnahmen (Ausschüttungen)
Das Beteiligungsangebot sieht ab dem Jahr 2009 Auszahlungen
(Entnahmen = Ausschüttungen) an die Kommanditisten
vor, die grundsätzlich keiner Besteuerung
unterliegen.
Lediglich im Zusammenhang mit § 15a Abs. 3 EStG, wonach
bei den Kommanditisten durch die Entnahmen kein
negatives Kapitalkonto entstehen oder sich erhöhen darf,
kann es zu einer sogenannten Gewinnfiktion kommen.
Dieser fiktive Gewinn wäre neben dem Tonnagegewinn
nur von den Gesellschaftern zu versteuern, die nicht namentlich
als Kommanditist im Handelsregister eingetragen
sind.
Wie aber bereits vorstehend erläutert, kommt aufgrund
der Konzeption dieses Beteiligungsangebotes § 15a Abs. 3
EStG nicht zur Anwendung, da den Gesellschaftern keine
ausgleichsfähigen negativen Einkünfte zugewiesen werden,
was Voraussetzung für die Anwendung dieser Vorschrift
ist.
Einkommensteuer/Solidaritätszuschlag
Die aus der Beteiligung an dieser Gesellschaft resultierenden
steuerpflichtigen Einkünfte unterliegen jeweils der
individuellen Einkommensteuerbelastung zuzüglich Solidaritätszuschlag
und zuzüglich eventueller Kirchensteuer
der einzelnen Kommanditisten.
70

Die Prognoserechnungen im Beteiligungsprospekt gehen
für die Beteiligungsdauer von einem Steuersatz von 42 %
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag aus. Kirchensteuer
wurde nicht berücksichtigt.
Besteuerungsverfahren/Ergebnismitteilungen
Die Gesellschaft wird beim Betriebsfinanzamt Leer unter
der Steuernummer 60/220/78109 geführt. Das Betriebsfinanzamt
ist u. a. zuständig für die Ermittlung der anteiligen
Besteuerungsgrundlagen der Gesellschafter für die
Einkommensbesteuerung. Es handelt sich dabei um mitunternehmerisch
erzielte Einkünfte aus Gewerbebetrieb,
die grundsätzlich nach dem jeweiligen Anteil am Kapital
der Gesellschaft auf die Gesellschafter verteilt werden.
Das Betriebsfinanzamt wird dazu jährlich im Anschluss an
die Bearbeitung der Steuererklärung der Gesellschaft die
anteiligen Ergebnisse der Gesellschafter an die zuständigen
Wohnsitzfinanzämter mitteilen.
Die Gesellschafter erhalten vorab vom Steuerberater der
Gesellschaft bzw. von der Gesellschaft Mitteilungen über
die zu versteuernden Ergebnisse als Vorweginformation.
Gewerbesteuer
Die Gesellschaft unterliegt ab Indienststellung der Schiffe
der Gewerbesteuer.
Nach § 7 Satz 3 des Gewerbesteuergesetzes (GewStG) gilt
der nach den Grundsätzen des § 5a EStG ermittelte Tonnagegewinn
als Gewerbeertrag, also einschließlich Sonderbetriebseinnahmen
abzüglich damit im Zusammenhang
stehende Sonderbetriebsausgaben. Gewerbesteuerliche
Hinzurechnungen (§§ 8, 9 GewStG) sind nicht vorzunehmen.
Soweit Sonderbetriebseinnahmen anfallen, werden diese
voraussichtlich sämtlich vor der Indienststellung der
Schiffe und damit vor Beginn der Gewerbesteuerpflicht
entstehen.
Aufgrund der Freibetragsregelung des § 11 Abs. 1 GewStG
gehen die Kalkulationen im Beteiligungsprospekt von keiner
gewerbesteuerlichen Belastung aus.
Die prospektierten Gewinne aus den Schiffsveräußerungen
unterliegen aufgrund der geltenden Rechtslage und
Rechtsauffassung nicht der Gewerbesteuer, da die Gesellschaft
mit Indienststellung der Schiffe zur Tonnagesteuer
optiert hat und daher keine stillen Reserven in Form von
Unterschiedsbeträgen im Sinne von § 5a Abs. 4 EStG
festzustellen sind und die Konzeption des Projektes eine
Tonnagebesteuerung bis zum Verkauf der Schiffe vorsieht.
In den Fällen, wo nach § 5a Abs. 4 EStG Unterschiedsbeträge
zu ermitteln sind, unterliegen Gewinne aus der Auflösung
dieser Unterschiedsbeträge der Gewerbesteuer
(BFH-Urteil vom 13. Dezember 2007, BStBl. 2008 II
Seite 583 ff.) Nach dem BMF-Schreiben vom 12. Juni 2002
(Tonnagesteuererlass) kann der aus der Auflösung von
Unterschiedsbeträgen im Sinne von § 5a Abs. 4 EStG
resultierende Gewerbeertrag gem. § 9 Nr. 3 GewStG bei
im internationalen Verkehr eingesetzten Schiffe um
80 % gekürzt werden.
Sofern Gewerbesteuer anfallen sollte, entfällt aufgrund
der Option zur Tonnagesteuer eine Anrechnung gem. § 35
EStG bei den Kommanditisten der Gesellschaft.
71

15
Steuerliche
Grundlagen
Umsatzsteuer
Die Gesellschaft erzielt mit der Vercharterung ihrer Schiffe
Umsätze für die Seeschifffahrt, die gem. § 4 Nr. 2 Umsatzsteuergesetz
(UStG) in Verbindung mit § 8 UStG von der
Umsatzsteuer befreit sind. Unabhängig von der Umsatzsteuerbefreiung
behält die Gesellschaft das Recht, ihr in
Rechnung gestellte Umsatzsteuer als Vorsteuer gegenüber
dem Finanzamt geltend zu machen, soweit diese Leistungen
mit der Anschaffung und dem Betrieb der Seeschiffe
im Zusammenhang stehen (§ 15 Abs. 1 UStG i. v. m. § 15
Abs. 3 Nr. 1a UStG).
Entgegen früherer Verwaltungsauffassung sind nach dem
BFH-Urteil vom 1. Juni 2004 Vorsteuerbeträge aus Rechnungen
für Leistungen, die im Zusammenhang mit der
Ausgabe von Gesellschaftsanteilen stehen, abziehbar.
Schenkung- und Erbschaftsteuer
Das Bundesverfassungsgericht hat die Erhebung von
Schenkung- und Erbschaftsteuer in der jetzigen Form für
verfassungswidrig erklärt und dem Gesetzgeber aufgetragen,
bis spätestens 31. Dezember 2008 eine verfassungskonforme
Neuregelung zu treffen.
Die Bewertung des übertragenen Vermögens hat sich – im
Gegensatz zur jetzigen Rechtslage – an Verkehrswerten zu
orientieren. Derzeit arbeitet die Große Koalition an der
Neufassung des ersten Gesetzesentwurfs zur Erbschaftsteuerreform.
Gegenwärtig ist nicht absehbar, welche
Steuerbelastungen zukünftig durch die Übertragung von
Kommanditanteilen wie z. B. an dieser Beteiligungsgesellschaft
im Schenkungs- bzw. Erbfall ausgelöst werden.
Schenkung- und Erbschaftsteuerfestsetzungen erfolgen
z. Zt. durch die Finanzämter im vollen Umfang vorläufig.
Dem Anleger wird empfohlen, bei Bedarf sich bei seinem
persönlichen steuerlichen Berater über die aktuelle Entwicklung
zu erkundigen.
Bis zur Neuregelung des Erbschaft- und Schenkungsteuerrechts
gilt bis zum 31. Dezember 2008 folgendes:
Im Falle des unentgeltlichen Übergangs der Fondsbeteiligung
ist für die Bemessung der Erbschafts- und Schenkungssteuer
grundsätzlich der jeweilige Anteil des Gesellschafters
am Wert des Betriebsvermögens der KG
einschließlich seines Sonderbetriebsvermögens und etwaiger
Ergänzungsbilanzen maßgeblich. Dieser Anteil
richtet sich nach dem Kapitalanteil des Gesellschafters
und liegt im Regelfall wegen der Übernahme der Steuerbilanzwerte
bei der Bewertung deutlich unter dem Verkehrswert
der Beteiligung.
Für einen positiven Anteil am Betriebsvermögen kann unter
bestimmten Bedingungen ein Entlastungsfreibetrag,
der auf die Erben bzw. Beschenkten aufzuteilen ist, von
bis zu 225.000 € in Anspruch genommen werden (§ 13a
Abs. 1 ErbStG). Dieser Freibetrag wird bei einer Schenkung
innerhalb eines 10-Jahres-Zeitraums nur einmal
gewährt (§ 13a Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 ErbStG). Das nach Abzug
des Entlastungsfreibetrages verbleibende Betriebsvermögen
unterliegt lediglich zu 65 % der Erbschaft- und
Schenkungsteuer (§ 13a Abs. 2 ErbStG). Voraussetzung für
die vorgenannten Vergünstigungen ist nach § 13a Abs. 5
ErbStG u. a., dass der Erbe bzw. Beschenkte mindestens
fünf Jahre Gesellschafter der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft
bleibt und keine Entnahmen tätigt, die die
zuzurechnenden Gewinnanteile und seine Einlagen um
mehr als 52.000 € übersteigen. Schädlich wäre auch,
wenn die Beteiligungsgesellschaft innerhalb von fünf Jahren
die Betriebsaufgabe aufgrund der Veräußerung der
Schiffe erklären würde.
72

Gehört der Beschenkte oder Erbe eines gewerblichen
Kommanditanteils dieser Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis
zum Erblasser oder Schenker zur Steuerklasse II
oder III, wird der Erwerb in der Weise begünstigt, dass für
den Erwerb oder Erwerbsanteil mit geringfügigen Abstrichen
die günstigeren Steuersätze der Steuerklasse I anzuwenden
sind. Die oben beschriebene 5-jährige Behaltensfrist
der Beteiligung ist in analoger Anwendung auch bei
der Tarifbegrenzung zu beachten (§ 19a ErbStG).
Kommanditisten, die beabsichtigen, sich treuhänderisch
zu beteiligen, haben die in einem koordinierten Ländererlass
vom 27. Mai 2005 festgehaltene Auffassung der
Finanzverwaltung zu beachten, wonach der schenkungsbzw.
erbschaftssteuerliche Wert sich nicht nach den
vorbeschriebenen Steuerbilanzwerten sondern nach dem
sogenannten gemeinen Wert (Verkehrswert) der Beteiligung
richtet. Die Finanzverwaltung steht auf dem Standpunkt,
dass es sich bei Übertragungen von treuhänderisch
gehaltenen Kommanditbeteiligungen nicht um begünstigte
Übertragungen von Betriebsvermögen handelt, sondern
um die Übertragung eines zivilrechtlichen Herausgabeanspruchs,
der mit dem Verkehrswert zu bewerten
ist. Die weitere Folge wäre, dass die oben dargelegten
Steuerentlastungen der §§ 13a und 19a ErbStG einschließlich
des 35%igen Bewertungsabschlags nicht gewährt
werden. Zur Vermeidung dieser Nachteile sollte sich jeder
Anleger als Direktkommanditist in das Handelsregister
eintragen lassen.
Bei einer erbschafts- oder schenkungssteuerlichen Gestaltung
sollte im Vorfeld ein steuerlicher Berater hinzugezogen
werden.
Schlussbemerkungen
Die Emittentin übernimmt nicht die Zahlung von Steuern
für die Anleger, die ihre Einkommensteuer und Kirchensteuer,
den Solidaritätszuschlag, die Körperschaftsteuer
und Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer selbst zu tragen und
zu entrichten haben.
Die Emittentin trägt lediglich die betrieblich veranlassten
Steuern, wie die Umsatzsteuer, die Gewerbesteuer und
die Versicherungsteuer (soweit diese anfallen).
Die steuerlichen Aussagen und Berechnungen dieses Beteiligungsangebotes
basieren auf der Grundlage der z. Zt.
geltenden steuerlichen Gesetzeslage, der dazu ergangenen
Rechtsprechung und der hierzu veröffentlichten Auffassungen
der Finanzverwaltung. Alle steuerlichen Folgen
stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch Finanzverwaltung
sowie der planmäßigen Realisierung der
Investitionen. Steuerliche Außenprüfungen (Betriebsprüfungen)
sowie Änderungen des Steuerrechts, der Verwaltungspraxis
der Finanzbehörden oder höchstrichterliche
Rechtsprechung können zu Abweichungen gegenüber den
prospektierten steuerlichen Aussagen und Berechnungen
führen.
Die endgültigen steuerlichen Ergebnisse sind auch von
der planmäßigen Realisierung der Investition sowie der
Prüfung und Anerkennung durch die Finanzverwaltung abhängig.
Die endgültige Höhe der steuerlich beim Gesellschafter
zu berücksichtigenden Ergebnisanteile wird
durch das zuständige Betriebsfinanzamt Leer festgestellt.
Sofern es hierdurch bei einem Gesellschafter zu geänderten
Einkommensteuerveranlagungen mit Steuernachzahlungen
kommen sollte, hat der Anleger auf die Steuernachzahlungen
grundsätzlich Zinsen gem. § 233a AO in Höhe
von 6 % p. a. zu entrichten. Im Fall von Einkommensteuer­
73

15
Steuerliche
Grundlagen
erstattungen erhält der Gesellschafter umgekehrt grundsätzlich
Erstattungszinsen von ebenfalls 6 % p. a.
Eine Garantie und Haftung für den Eintritt der beabsichtigten
steuerlichen Wirkungen kann nicht übernommen
werden.
Aufgrund von ständigen Änderungen und der zunehmenden
Komplexität des Steuerrechts können die in diesem
Beteiligungsangebot dargestellten steuerlichen Grundlagen
nur einen Überblick über wesentliche steuerliche
Aspekte der Kommanditbeteiligung geben.
Daher wird dem Anleger empfohlen, vor Beitritt zu diesem
Schiffsfonds mit seinem steuerlichen Berater unter Berücksichtigung
seiner persönlichen Verhältnisse das Beteiligungsangebot
im Detail zu erörtern.
74

76
16
vertragspartner

Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
• Geschäftsanschrift der Emittentin:
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
• Funktion:
Beteiligungsgesellschaft und Emittentin
• Sitz:
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
• Rechtsform:
Kommanditgesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG
• Handelsregister:
Amtsgericht Aurich, HRA 200 125
• Tag der ersten Eintragung:
26. September 2006
• Komplementärin
Phoenix Verwaltungs GmbH, Leer (Ostfriesland)
ohne Kapitalbeteiligung
• Kommanditkapital:
8.620.000 € nach vollständiger Einwerbung
Von dem von den Gründungsgesellschaftern
gezeichneten Kapital von 230.000 € sind Einlagen
in Höhe von 29.000 € ausstehend.
• Kommanditisten
• Harald Hummert, Leer (Ostfriesland)
gezeichnete Einlage 10.000 €,
davon eingezahlt 1.000 €
• Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG, Leer
(Ostfriesland)
gezeichnete Einlage 200.000 €,
davon eingezahlt 200.000 €
• Dirk Hatterman, Leer (Ostfriesland)
gezeichnete Einlage 10.000 €,
davon eingezahlt 0 €
• Dr. Manfred Kemper, Bad Zwischenahn
gezeichnete Einlage 10.000 €,
davon eingezahlt 0 €
Für die Beteiligungsgesellschaft besteht keine Konzernzugehörigkeit.
Phoenix Verwaltungs GmbH
• Funktion:
Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft
Sitz: •
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
Handelsregister:
•
Amtsgericht Aurich, HRB 200 771
Tag der ersten Eintragung:
•
28. Mai 2008
Stammkapital:
•
25.000 € (vollständig eingezahlt)
Gesellschafter:
•
• Enno Poets
• Harald Hummert
Geschäftsführer:
•
Harald Hummert
77

16
Vertragspartner
Harald Hummert
Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG
• Funktion:
Einzelvertretungsberechtigter Gesellschafter –
Geschäftsführer der Komplementärin Phoenix Verwaltungs
GmbH, Kommanditist der Beteiligungs gesellschaft,
geschäftsführender Gesellschafter der Phoenix
Management GmbH als Komplementärin der Vertragsreederin
• Geschäftsansässig:
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
Dirk Hattermann
• Funktion:
Einwerbung des Kommanditkapitals, Kommanditist der
Beteiligungsgesellschaft
• Geschäftsansässig:
Hauptstraße 66, 26789 Leer
• Funktion:
Vertragsreederin, Kommanditistin der
Beteiligungsgesellschaft
• Sitz:
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
• Handelsregister:
Amtsgericht Aurich, HRA 200 755
• Tag der ersten Eintragung:
28. Mai 2008
• Kommanditkapital:
100.000 €; nicht vollständig eingezahlt
• Komplementärin:
Phoenix Management GmbH, Leer
• Gründungskommanditist:
Enno Poets, Harald Hummert
• Geschäftsführer:
Harald Hummert
Dr. Manfred Kemper
Phoenix Management GmbH
• Funktion:
Einwerbung des Kommanditkapitals,
Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft
• Geschäftsansässig:
Omorikaweg 10a, 26160 Bad Zwischenahn
ETB Befrachtungs GmbH & Co. KG –
ein Unternehmen der Hartmann Gruppe, Leer
• Funktion:
Poolmanager
• Sitz:
Leer (Ostfriesland)
• Funktion:
Komplementärin des Vertragsreeders
• Sitz:
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
• Handelsregister:
Amtsgericht Aurich HRB 200 788
• Tag der ersten Eintragung:
19. Juni 2008
• Stammkapital:
25.000 €; vollständig eingezahlt
• Gesellschafter:
• Enno Poets
• Harald Hummert
• Geschäftsführer:
Harald Hummert
78

Weitere Vertragspartner
Deutsche Schiffsbank AG
Hartmann Logistik GmbH
• Funktion:
Verkäuferin der MS “DEGAS” und MS “GRECO”
• Sitz:
Garrelstraße 14, 26789 Leer
• Funktion:
Schiffsfinanzierende Bank für die Endfinanzierung
• Sitz:
Katharinenstraße 13, 20457 Hamburg
Weitere Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des
Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes
der Vermögensanlage wesentlich beeinflußt haben,
sind nicht vorhanden.
79

17
gesellschaftsvertrag
In der Fassung vom 1. August 2008
Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft
in Firma
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
– nachstehend „Gesellschaft” genannt –
§ 1 Firma, Sitz, Register, Gegenstand
und Dauer des Unternehmens
1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Ihre
Firma lautet:
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Leer (Ostfriesland).
3. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb,
Betrieb und Veräußerung der beiden Mini Bulker MS
“GRECO” und MS “DEGAS” (nachfolgend: „Schiffe”)
in der internationalen Seeschifffahrt und alle damit
im Zusammenhang stehenden Rechtsgeschäfte. Die
Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen
Unternehmen erwerben, soweit dieses für den
Schiffsbetrieb geboten ist.
4. Die Gesellschaft hat am 7. August 2006 begonnen. Die
Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
§ 2 Gesellschafter und Einlagen
1. Komplementärin ist die Phoenix Verwaltungs GmbH,
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
– nachstehend „Komplementärin” genannt –
Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am
Vermögen sowie am Ergebnis der Gesellschaft vorbehaltlich
der Regelung in § 8 nicht beteiligt. Sie ist berechtigt,
auch bei anderen Kommanditgesellschaften
als Komplementärin tätig zu sein.
2. Kommanditisten sind:
a) die Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG, Leer, mit
einer Kommanditeinlage in Höhe von 200.000 €.
b) Harald Hummert, Aurich, mit einer Kommanditeinlage
(Pflichteinlage) in Höhe von 10.000 €; er ist
berechtigt, seine Einlage auf 50.000 € zu erhöhen.
c) Dirk Hattermann, Leer (Ostfriesland) mit einer Kommanditeinlage
(Pflichteinlage) in Höhe von 10.000 €;
er ist berechtigt, seine Einlage auf 50.000 € zu erhöhen.
d ) Dr. Manfred Kemper, Bad Zwischenahn, mit einer Kommanditeinlage
(Pflichteinlage) in Höhe von 10.000 €;
er ist berechtigt, seine Einlage auf 50.000 € zu erhöhen.
3. Die Komplementärin ist ermächtigt, weitere Gesellschafter
aufzunehmen, insbesondere als Folge gegebener
Platzierungsgarantien, und bestehende Einlagen
von Gesellschaftern zu erhöhen, sofern hierdurch
das vorgesehene Eigenkapital der Gesellschaft in Höhe
von insgesamt rd. 8.620.000 € nicht überschritten
wird.
4. Die beigetretenen Kommanditisten treten unter der
aufschiebenden Bedingung der Eintragung ihrer Haftsummen
in das Handelsregister der Gesellschaft bei.
Die Kommanditisten sind in der Zeit zwischen ihrem
Beitritt zur Gesellschaft bis zu ihrer Eintragung im
Handelsregister bereits als atypisch stille Gesellschafter
mitunternehmerisch beteiligt. Dieser Gesellschaftsvertrag
findet bereits für diesen Zeitraum entsprechende
Anwendung. Die Haftung ist während
dieses Zeitraums auf die vereinbarte Einlage begrenzt.
Mit der Eintragung wandelt sich die atypisch stille
Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung zum Nennwert
um.
5. Die Kommanditisten haben ihre Kommanditeinlagen
auf Anforderung der Komplementärin einzuzahlen. Die
Fälligkeit der Einlagen ergibt sich aus den jeweiligen
schriftlichen Beitrittserklärungen. Mit Einzahlung der
Kommanditeinlage erlischt die gesetzliche Kommanditistenhaftung
gem. § 171 Abs. 1 HGB. § 172 Abs. 4 HGB
bleibt unberührt.
80

6. Kommanditisten, die ihre fälligen Kommanditeinlagen
bereits vor Fälligkeit einzahlen, erhalten eine Sonderausschüttung
nach Maßgabe des § 8 Nr. 4. Im Übrigen
erhalten Kommanditisten/Anleger, die ihre Kommanditeinlage
vor Fälligkeit einzahlen, von der Gesellschaft
keine Verzinsung.
7. Die Gesellschaft ist berechtigt, auf rückständige Zahlungen
Verzugszinsen in Höhe von 1 % für jeden angefangenen
Monat zu berechnen. Die Geltendmachung
weiter gehender Schadensersatzansprüche bleibt vorbehalten.
Die Komplementärin ist ermächtigt, einen
Kommanditisten, der seine fällige Einlage trotz schriftlicher
Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz
oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt, durch schriftliche
Mitteilung aus der Gesellschaft auszuschließen
bzw. seine Beteiligung herabzusetzen, ohne dass es eines
Gesellschafterbeschlusses bedarf.
8. Die Kommanditisten dürfen erst nach vorheriger
schriftlicher Zustimmung durch die Komplementärin
ihre Einlage ganz oder teilweise treuhänderisch für
Dritte halten. Die Komplementärin darf ihre Zustimmung
nur aus wichtigem Grund verweigern.
§ 3 Kommanditistenkonten
1. Für jeden Kommanditisten werden bei der Gesellschaft
ein Festkapitalkonto (Einlagekonto), ein Ergebniskonto,
ein Verrechnungskonto, ein Rücklagenkonto
und ein Sonderentnahmekonto geführt.
2. Die vereinbarten Kommanditeinlagen (Pflichteinlagen)
sind Festeinlagen und werden jeweils auf dem Kapitalkonto
I gebucht (Einlagekonto). Der Stand dieser Konten
ist maßgeblich für die Mitgliedschaftsrechte, insbesondere
das Stimmrecht, die Ergebnisverteilung
und die Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft.
3. Auf das Kapitalkonto II (Ergebniskonto) werden die
jeweils zugewiesenen Gewinn- und Verlustanteile
gebucht.
4. Die Erfassung des übrigen Zahlungsverkehrs zwischen
der Gesellschaft und dem Kommanditisten, also insbesondere
der Entnahmen in Form von Ausschüttungen,
erfolgt über das Kapitalkonto III (Verrechnungskonto).
5. Guthaben auf den Konten der Kommanditisten werden
nicht verzinst. Negativsalden auf den Kapitalkonten II
bis IV begründen keine Nachschussverpflichtung des
jeweiligen Kommanditisten.
6. Auf dem Kapitalkonto IV (Sonderentnahmekonto) werden
evtl. Sonderentnahmen gem. § 8 Nr. 4 er fasst.
§ 4 Geschäftsführung und Vertretung
1. Die Komplementärin ist nach Maßgabe dieses Paragrafen
zur Geschäftsführung und zur Vertretung der
Gesellschaft im Rechtsverkehr berechtigt und verpflichtet.
Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen
des § 181 BGB und des § 112 HGB befreit.
2. Die Komplementärin hat die Geschäfte der Gesellschaft
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen.
Der als Anlage zum Gesellschaftsvertrag beigefügte
Investitions- und Finanzierungsplan der Gesellschaft
ist für sie verbindlich, soweit es sich nicht um
sachlich begründete und aus der Sicht der Komplementärin
erforderliche Abweichungen in Höhe von bis zu
2,5 % des Investitionsvolumens handelt. Daneben bleiben
hierbei solche Änderungen im Investitions- und Finanzierungsplan
unberücksichtigt, die sich aus Wechselkursschwankungen
ergeben. Die Komplementärin
hat für die Versicherung der Schiffe Sorge zu tragen.
Die Komplementärin kann auf Kosten der Gesellschaft
einzelne Aufgaben der Geschäftsführung auf Dritte,
insbesondere auf den Vertragsreeder, übertragen.
3. Geschäfte und Handlungen, die nach Art, Umfang und
Risiko den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs
überschreiten, bedürfen der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung. Das gilt insbesondere für:
a) die Veräußerung der Schiffe, soweit sie nicht im
Rahmen eines Flaggenwechsels durch Übertragung
auf eine Treuhandgesellschaft erfolgt;
b) die sonstige Aufgabe des Geschäftsbetriebes;
c) die weitere dingliche Belastung der Schiffe über die
zur Absicherung des Fremdkapitals gem. beiliegendem
Investitions- und Finanzierungsplan zu bestellende
Hypothek hinaus;
d) die Aufnahme und Aufgabe weiterer unternehmerischer
Aktivitäten, die nicht mit dem Betrieb der Schiffe
im Zusammenhang stehen;
e) die Ausübung steuerlicher Wahlrechte, die für die
Gesellschaft einheitlich auszuüben sind;
f) die Änderung der Registrierung und Flaggenführung
der Schiffe und die damit verbundenen Rechtsgeschäfte,
soweit dies nicht im Rahmen der Option zur
pauschalen Gewinnermittlung gem. § 5a EStG (Tonnagesteuer)
erforderlich ist, vom Charterer verlangt wird,
oder der Vertragsreeder nach freiem Ermessen entscheidet,
die Schiffe im Rahmen der Selbstverpflichtungserklärung
des Verbandes Deutscher Reeder unter
deutscher Flagge fahren zu lassen, Letzteres aber nur,
soweit die entstehenden Mehrkosten durch ein vom
Vertragsreeder anzuwendendes Umlageverfahren weitgehend
gedeckt sind;
g) Beauftragung und Ausführung von Umbaumaßnahmen
und Reparaturen an den Schiffen einschließlich
der Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen,
die je Werftaufenthalt oder Reparaturfall voraussichtlich
Kosten von mehr als 350.000 € pro Schiff verursachen
werden; ausgenommen hiervon sind Notfälle,
insbesondere Havariefälle;
h) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie
Übernahme von Bürgschaften und Garantien oder
sonstigen Haftungen für Dritte, soweit diese nicht zur
Abwendung von Arrestierungen der Schiffe erforderlich
sind und im Einzelfall 250.000 € pro Schiff übersteigen;
81

17
Gesellschaftsvertrag
i) den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen,
soweit diese nicht für Gesellschaften zwecks
Umflaggungen auf Bareboatcharter-Basis erforderlich
sind;
j) die Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen;
k) Pensionszusagen und auf Versorgung gerichtete
Rechtsgeschäfte;
l) die Gewährung von Darlehen an Gesellschafter und
Dritte; ausgenommen sind Vorschüsse an das fahrende
Personal, die den Gesamtbetrag von 100.000 € p. a.
pro Schiff nicht überschreiten.
4. In Eilfällen und in Fällen der Not hat die persönlich
haftende Gesellschafterin das Recht und die Pflicht,
unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen,
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung
vorzunehmen. Hat die persönlich
haftende Gesellschafterin hiervon Gebrauch gemacht,
so hat sie die Gesellschafter unverzüglich zu
informieren.
5. Unter Berücksichtigung der genannten Pflichten war
und ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt,
nach freiem Ermessen über den Einsatz der
Schiffe zu verfügen (disponieren) und Charter- oder
Poolverträge abzuschließen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin darf zur Ausübung ihres Geschäftsführungsauftrages
auf Kosten der Gesellschaft dritte Personen
und Firmen heranziehen; sie haftet jedoch der
Gesellschaft gegenüber für ihre Erfüllungsgehilfen. Im
Übrigen haftet die persönlich haftende Gesellschafterin
für ihre Tätigkeit nach den vertraglichen und gesetzlichen
Bestimmungen.
6. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat einen
Bereederungsvertrag mit dem Vertragsreeder abgeschlossen.
Der Vertragsreeder ist seinerseits berechtigt,
Aufgaben aus dem Bereederungsvertrag zu delegieren.
7. In Abweichung der Regelungen nach Nr. 3 war und ist
die persönlich haftende Gesellschafterin zur Durchführung
folgender Geschäfte und zum Abschluss damit
zusammenhängender Geschäfte berechtigt:
a) Erwerb und Ausrüstung der Schiffe;
b) Kreditaufnahmen zur Vorfinanzierung des Eigenkapitals
und die damit im Zusammenhang stehende
Hergabe und Bestellung von Sicherheiten;
c) Kreditaufnahmen zur Endfinanzierung der Schiffe
und die damit im Zusammenhang stehende Hergabe
und Bestellung von Sicherheiten;
d) Vertriebsvereinbarungen zur Einwerbung des Gesellschaftskapitals
nach § 2 Nr. 3.
8. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist bis zur
Übernahme der Schiffe berechtigt, weitere für die
Realisierung des Investitionsobjektes vorgesehene
Verträge abzuschließen. Das gilt auch für abgeschlossene
oder noch abzuschließende Verträge mit den in
§ 2 Nr. 2 genannten Kommanditisten.
§ 5 Gesellschafterversammlung,
Gesellschafterbeschlüsse
1. Innerhalb der ersten 9 Monate nach Ablauf eines
Geschäftsjahres soll eine ordentliche Gesellschafterversammlung
am Sitz der Gesellschaft stattfinden.
Abweichend von Satz 1 kann die Komplementärin nach
pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, anstelle einer
Präsenzversammlung Gesellschafterversammlungen
im schriftlichen Umlaufverfahren nach Nr. 10 vornehmen
zu lassen, soweit es im vergangenen Geschäftsjahr
keine besonderen Vorkommnisse gab, die eine
mündliche Erörterung erfordern, und nicht Kommanditisten,
die zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals
auf sich vereinigen, eine Gesellschafterversammlung
als Präsenzversammlung schriftlich und
82

unter Angabe von Gründen gegenüber der Komplementärin
verlangen.
2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist
einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft
geboten erscheint bzw. Kommanditisten, die zusammen
mindestens 20 % der Kommanditeinlagen halten,
die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der
Tagesordnung schriftlich verlangen. Kommt die Komplementärin
dieser Aufforderung nicht binnen 2 Wochen
nach Absendung der Aufforderung (Poststempel)
nach, so sind die Kommanditisten selbst zur
Einberufung berechtigt.
3. Die Einladung zu Gesellschafterversammlungen erfolgt
durch die Komplementärin schriftlich unter Angabe
der Tagesordnung, des Versammlungsortes sowie der
Versammlungszeit mit einer Frist von 2 Wochen, jeweils
gerechnet vom Tage der Absendung (Poststempel);
sie gilt mit Aufgabe zur Post als zugegangen. Die
Ladungsfrist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen
kann bis auf 7 Tage verkürzt werden,
wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies
erfordern.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn die Komplementärin und mehr als 50 % des
stimmberechtigten Kommanditkapitals vertreten sind.
Bei mangelnder Beschlussfähigkeit ist unverzüglich
eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher
Form und Tagesordnung und einer Frist von mindestens
7 Tagen, gerechnet vom Tage der Absendung
(Poststempel), einzuberufen, die ohne Rücksicht auf
die Höhe des vertretenen Kommanditkapitals beschlussfähig
ist, sofern hierauf in der Einladung hingewiesen
wurde.
5. Je 1.000 € der Kommanditeinlage gewähren eine
Stimme.
6. Die Kommanditisten können sich durch einen mit einer
schriftlichen Vollmacht versehenen Dritten vertreten
lassen. Die Komplementärin kann den Bevollmächtigten
von der Stimmabgabe ausschließen, wenn er oder
ein Unternehmen, das er führt oder an dem er beteiligt
ist, zur Gesellschaft oder einem ihrer Kommanditisten
gem. § 2 Nr. 2 in Wettbewerb steht; hierzu zählt nicht
die Beteiligung an einem anderen Schiff, soweit sie
25 % des Eigenkapitals nicht überschreitet oder die
Position eines Reeders oder Vertragsreeders darstellt.
Im Zweifelsfall beschließt über die Zulassung des Bevollmächtigten
zur Stimmabgabe die Gesellschafterversammlung,
wobei der Bevollmächtigte bei diesem
Beschluss kein Stimmrecht besitzt.
7. Die Gesellschafterversammlungen werden von einer
durch die Komplementärin benannten Person geleitet,
die auch das Protokoll führt bzw. führen lässt. Das
Protokoll ist von dem Protokollführer und dem Versammlungsleiter
zu unterzeichnen. Eine Kopie des
Protokolls ist an alle Kommanditisten zu versenden.
Der Inhalt des Protokolls gilt als genehmigt, wenn
nicht innerhalb von 3 Monaten nach Absendung des
Protokolls (Poststempel) Klage am Sitz der Gesellschaft
erhoben wird. Zur Erhebung der Klage sind nur
die im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten
berechtigt.
8. Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle
ihr gesetzlich und durch diesen Vertrag zugewiesenen
Angelegenheiten, insbesondere:
a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
b) den Verkauf der Schiffe, soweit dieser nicht im
Rahmen eines Flaggenwechsels durch Übertragung
auf eine Treuhandgesellschaft erfolgt, sowie die Auflösung
und die Fortsetzung (§ 14 Nr. 4) der Gesellschaft;
c) die Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
d) die Verwendung des Jahresergebnisses, insbesondere
hinsichtlich Entnahmen/Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen;
e) die Entlastung der Komplementärin und des Vertragsreeders;
f) den Ausschluss von Gesellschaftern; § 2 Nr. 7 bleibt
unberührt;
g) die Anpassung der Vergütung der Komplementärin
gem. § 6 Nr. 1;
h) zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen
gem. § 4 Nr. 3;
i) den Ausschluss von Bevollmächtigten von der
Stimmabgabe gem. Nr. 6.
j) Bildung eines Beirates in der ersten ordentlichen
Gesellschafterversammlung nach Erwerb der Schiffe.
Dieser Beirat besteht aus max. 3 Personen – wobei ein
Beiratsmitglied von der persönlich haftenden Gesellschafterin
gestellt wird. Dieser Beschluss ist mit einer
Beiratsordnung (Geschäftsordnung) zu verbinden.
9. Vorbehaltlich abweichender zwingender gesetzlicher
oder vertraglicher Bestimmungen werden Gesellschafterbeschlüsse
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen und ungültige
Stimmen gelten dabei als nicht abgegeben. Beschlüsse
gem. Nr. 8 Buchst. a. und b. bedürfen einer Mehrheit
von 75 % aller abgegebenen Stimmen. Beschlüsse gem.
Nr. 8 Buchst. c) und d) bedürfen der Zustimmung der
Komplementärin; dies gilt auch für Beschlüsse nach
Nr. 8 Buchst. a), sofern dadurch zusätzliche Pflichten
für die Komplementärin begründet werden.
10. Gesellschafterbeschlüsse können auch in Textform
herbeigeführt werden, sofern alle Kommanditisten
hieran beteiligt werden. Bei schriftlichen Abstimmungsverfahren
anstelle einer ordentlichen Gesellschafterversammlung
im Rahmen einer Präsenzveranstaltung
nach Nr. 1 beträgt die Abstimmungsfrist 3 Wochen, bei
allen übrigen schriftlichen Abstimmungsverfahren
2 Wochen gerechnet von der Absendung zur Aufforderung
zur Teilnahme am Abstimmungsverfahren (Poststempel).
Stimmenthaltungen und verspätete oder aus
83

17
Gesellschaftsvertrag
anderen Gründen ungültige Stimmen gelten als nicht
abgegeben. Die Abstimmungsfrist beginnt mit dem
Tag der Absendung des Schreibens (Poststempel), mit
dem zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wird.
Diesem Schreiben soll eine Stellungnahme der Komplementärin
zum jeweiligen Beschlussthema beigefügt
sein. Kommt ein Beschluss auf diese Weise zustande,
so hat die Komplementärin den Kommanditisten unverzüglich
das Ergebnis schriftlich mitzuteilen.
11. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses
kann nur binnen einer Ausschlussfrist von 3 Monaten
nach Absendung des Protokolls bzw. der schriftlichen
Mitteilung gem. Nr. 10 (Poststempel) durch Klage am
Sitz der Gesellschaft geltend gemacht werden. Zur Erhebung
der Klage sind die im Handelsregister eingetragenen
Kommanditisten berechtigt. Nach Ablauf der
Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.
12. Soweit ein Gesellschafterbeschluss vorliegt, ist das
Widerspruchsrecht des einzelnen Kommanditisten
gem. § 164 HGB abbedungen.
§ 6 Besondere Vergütungen und Aufwendungsersatz
1. Die Komplementärin erhält für die laufende Geschäftsführung
und Vertretung sowie für die Übernahme der
persönlichen Haftung eine in gleichen Teilbeträgen
jeweils zum Quartalsende fällige Vergütung in Höhe
von pauschal 4.000 € p. a. Diese Vergütung wird alle
3 Jahre der allgemeinen Kostensteigerung angepasst.
Hierüber beschließt die Gesellschafterversammlung.
Zusätzlich werden ihr alle im Interesse der Gesellschaft
getätigten und auf der Geschäftsführung bzw.
Vertretung der Gesellschaft beruhenden Aufwendungen
erstattet.
2. Die Bereederung der Schiffe erfolgt entsprechend des
gesondert abgeschlossenen Bereederungsvertrages
durch die Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG
(Vertragsreeder). Der Vertragsreeder erhält aufgrund
dieses Vertrages eine Vergütung für die laufende
Bereederung in Höhe von 4,0 % der eingegangenen Erträge
wie z. B. der Bruttofrachtraten bzw. Zeitchartererlöse
sowie der Versicherungsentschädigungen aus
einer Loss-of-Hire-Versicherung (einschließlich etwaiger
Bergelöhne, Hilfslöhne, Überliegegelder etc.), soweit
sie nicht auf Besatzungsmitglieder entfallen.
Diese Vergütung ist fällig, wenn die entsprechenden
Beträge der Gesellschaft zugeflossen sind. Für Tage,
an denen ein Schiff keine Einnahmen erzielt, erhält der
Vertragsreeder 250 € pro Tag. Zusätzlich erhält er
Ersatz für alle außergewöhnlichen Aufwendungen, die
im Interesse der Schiffsgesellschaft getätigt werden.
Insbesondere ist der Vertragsreeder berechtigt,
Dienstleistungen, die nicht zum Leistungsumfang des
Bereederungsvertrages gehören, der Gesellschaft im
Wege einer Kostenumlage in Rechnung zu stellen, soweit
derartige Dienstleistungen für mehrere Schiffe
kostengünstiger abgewickelt werden können. Im Falle
der Veräußerung der Schiffe bzw. bei Totalverlust erhält
der Vertragsreeder einen Gewinnvorab in Höhe
von 3 % des Jahresüberschusses des Jahres, in dem die
Schiffe veräußert werden oder in Totalverlust geraten;
der Jahresüberschuss ermittelt sich einschließlich des
außerordentlichen Ertrages aus dem Verkauf oder dem
Versicherungserlös der Schiffe.
3. Der Vertragsreeder erhält für die vorbereitende Bereederung
eine Pauschalvergütung von 50.000 €. Diese
Vergütung ist bei Ablieferung der Schiffe fällig.
4. Für die Vorbereitung und die Durchführung der Platzierung
des Eigenkapitals erhalten die Vertriebspartner
auf der Grundlage von gesondert abgeschlossenen
Vertriebsvereinbarungen die im anliegenden Investitions-
und Finanzierungsplan ausgewiesenen Vergütungen.
Für die Sicherstellung der Vollplatzierung in
Form einer Platzierungsgarantie erhalten die Garanten
eine im anliegenden Investitions- und Finanzierungsplan
ausgewiesene Vergütung.
84

5. Der Vertragsreeder ist ermächtigt, leistungsfähige
Dritte ganz oder teilweise mit der Erbringung der von
ihm geschuldeten Leistungen zu beauftragen, und
zwar auch im Namen und für Rechnung der Gesellschaft.
Er bleibt jedoch in jedem Fall für die ordnungsgemäße
Vertragserfüllung verantwortlich.
6. Sämtliche vorgenannten Vergütungen und Erstattungen
für Aufwendungen sind unabhängig vom Ergebnis
der Gesellschaft vorab zu leisten und gelten als Aufwand
der Gesellschaft. Sie verstehen sich jeweils zzgl.
etwaiger Umsatzsteuer.
§ 7 Geschäftsjahr, Buchführung, Jahresabschluss
1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
2. Die Komplementärin hat für die Gesellschaft gesondert
Buch zu führen und die Geldmittel der Gesellschaft
getrennt von ihrem übrigen Vermögen zu halten
und zu verwalten. Sie ist berechtigt, die Führung der
Bücher der Gesellschaft dem Vertragsreeder zu übertragen,
der seinerseits verpflichtet ist, die diesbezüglichen
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages einzuhalten.
3. Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
sowie Anhang) ist nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer
Buchführung innerhalb von 9 Monaten
nach Beendigung eines jeden Geschäftsjahres von der
Komplementärin aufzustellen und den Kommanditisten
zusammen mit dem Jahresbericht der Komplementärin
alsbald, spätestens 2 Wochen vor der ordent lichen Gesellschafterversammlung
(Poststempel), zuzusenden.
4. Die Handelsbilanz der Gesellschaft entspricht der
Steuerbilanz, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
eine abweichende Bilanzierung erfordern.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist bei Änderungen
aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung zum
nächstmöglichen Zeitpunkt entsprechend anzupassen,
soweit die Änderungen handelsrechtlich zulässig sind.
Die Kosten für die Buchführung, Heuerabrechnungen,
Steuererklärungen sowie Erstellung und Prüfung des
Jahresabschlusses übernimmt die Gesellschaft.
§ 8 Ergebnisverteilung, Entnahmen, Haftung
1. Das nach Abzug des Aufwandes bzw. des Vorabgewinnes
gem. § 6 verbliebene Ergebnis wird auf die Kommanditisten
bzw. Treugeber im Verhältnis ihrer Einlagekonten
gem. § 3 Nr. 2 verteilt.
2. Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige
Gleichstellung aller Gesellschafter zu erreichen, wird
das jeweilige Ergebnis der Gesellschaft zunächst von
den neu beigetretenen Gesellschaftern in dem Umfang
allein getragen, in dem die vorher beigetretenen
Gesellschafter Ergebnisse bereits zugewiesen bekommen
haben. Die nach Satz 1 auf die Gesellschafter
entfallenden Ergebnisanteile dürfen jedoch die Ergebnisanteile
der Gesellschafter nicht überschreiten, die
bis zum Ende des Jahres der Gesellschaft noch beitreten,
es sei denn, dieses ist aus Gründen des verbleibenden
Ergebnisses des Jahres begründet. Zu diesem
Zweck wird das Ergebnis dieses Geschäftsjahres daher
so verteilt, dass jedem Gesellschafter aus dem nach
seinem Beitritt entstehenden Ergebnis der Gesellschaft
ein Vorab-Betrag zugerechnet wird. Der Vorab
ist begrenzt auf die Gleichstellung aller Gesellschafter
und kann die Quote des Ergebnisanteils der nach
seinem Beitritt beitretenden anderen Gesellschafter
weder übersteigen noch unterschreiten, es sei denn,
es ist aus Gründen des verbleibenden Jahresergebnisses
unter Beachtung für die Investitionsphase erforderlichen
Gesamtbetrachtung erforderlich. Nach Abzug
dieser Vorab-Beträge werden die verbleibenden
Ergebnisanteile auf die Gesellschafter in dem Verhältnis
ihrer Einlagen verteilt. Sofern die Ergebnisse nicht
ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen,
sind später anfallende Ergebnisse so zu verteilen, dass
eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung
der Gesellschafter erreicht wird. Eine Gleichstellung
entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erfolgt
sowohl hinsichtlich des handelsrechtlichen Ergebnisses
als auch des steuerlichen Ergebnisses der Gesamthandelsbilanz.
Ist eine sowohl handelsrechtliche als
auch steuerliche Gleichstellung nicht möglich, wird
das handelsrechtliche Ergebnis in Anwendung den
vorstehenden Bestimmungen so verteilt, dass eine
steuerliche Gleichstellung möglichst erreicht wird.
3. Entnahmen der Kommanditisten (Auszahlungen) werden
nur auf der Grundlage eines einheitlichen Auszahlungsbeschlusses
der Gesellschafterversammlung
gem. § 5 Nr. 8d vorgenommen. Auszahlungen an die
Kommanditisten dürfen jedoch nur soweit beschlossen
werden, wie keine Rückstände bei den Zins- und
Tilgungsverpflichtungen, insbesondere aus der Schiffsfinanzierung,
bestehen, der Ausgleich der laufenden
Betriebskosten und die geschuldeten Zinszahlungen
gesichert sind, Auflagen von Kreditinstituten nicht
entgegenstehen und es die Liquiditätslage der Gesellschaft
auch im Übrigen, insbesondere im Hinblick auf
die vorauszusehende Geschäftsentwicklung, erlaubt.
Auszahlungen werden zunächst mit fälligen Zahlungsverpflichtungen
der Kommanditisten verrechnet.
4. Kommanditisten, die ihre noch nicht fälligen Einzahlungen
bereits bis zum 1. Dezember 2008 einzahlen,
erhalten ein Sonder-Entnahmerecht auf eine Auszahlung
in Höhe von 1,5 % bezogen auf den Betrag der vor
Fälligkeit erbrachten Einlage. Diese Sonderauszahlungen
werden jeweils als Entnahmen im Sinne des § 172
Abs. 4 HGB dem Kapitalkonto IV belastet. Diese Sonderauszahlung
bleibt bei der Ergebnisverteilung, der
Errechnung eines etwaigen Auseinandersetzungsguthabens
nach § 13 Nr. 2 und der Liquidation der Gesellschaft
nach § 14 Nr. 2 unberücksichtigt. Im Übrigen
erhalten Kommanditisten, die ihre Kommanditeinlage
85

17
Gesellschaftsvertrag
vor Fälligkeit einzahlen, von der Gesellschaft keine
Verzinsung.
5. Auszahlungen sind auch dann zulässig, wenn dadurch
der Kapitalkontensaldo I bis IV (vgl. § 3) unter den
Betrag der Hafteinlage gemindert wird. Soweit dies
der Fall ist, kann bei einer Ausschüttung die Haftung
der Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Gesellschaft
bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben
(vgl. § 172 Abs. 4 HGB). Auch in diesem Fall besteht
jedoch keine Nachschusspflicht der Kommanditisten
gegenüber der Gesellschaft. Die Kommanditisten sind
nicht verpflichtet, beschlossene Auszahlungen auch
tatsächlich zu entnehmen.
6. Die Komplementärin ist berechtigt, Auszahlungen zu
widersprechen. Sie kann auch bereits beschlossene
bzw. vertraglich vorgesehene Auszahlungen nicht ausführen
bzw. verschieben, wenn es die Geschäftslage
der Gesellschaft auch unter Berücksichtigung der vorauszusehenden
Geschäftsentwicklung erfordert.
7. Abweichend von Nr. 3 kann die Komplementärin die
prospektierten Auszahlungen an die Kommanditisten
auch ohne Gesellschafterbeschluss bereits im 4. Quartal
für das laufende Geschäftsjahr vornehmen, sofern
es die Liquiditätslage – auch im Hinblick auf die weitere
Geschäftsentwicklung – erlaubt.
§ 9 Informations- und Kontrollrechte
1. Die Kommanditisten können von der Komplementärin
Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen. Sofern die Komplementärin einem begründeten
Auskunftsverlangen eines Kommanditisten in
angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige
wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten
berechtigt, Einsichtnahme in die Handelsbücher zu
verlangen, sofern dies den ordentlichen Betrieb der
Gesellschaft und des Vertragsreeders nicht beeinträchtigt.
Sie müssen sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit
verpflichteter Personen, die jedoch
selbst oder als Berater nicht in Konkurrenz zur Gesellschaft
oder einem ihrer Kommanditisten nach § 2 Nr. 2
stehen dürfen, bedienen. Die Kosten hierfür haben die
Kommanditisten nach Satz 2 selbst zu tragen.
§ 10 Verfügungen über Gesellschaftsanteile
unter Lebenden
1. Die vollständige oder teilweise Übertragung von Kommanditanteilen
unter Lebenden sowie deren Belastung
ist nur mit schriftlicher Zustimmung der Komplementärin
wirksam. Die Komplementärin darf ihre Zustimmung
nur aus wichtigem Grunde versagen. Als wichtiger
Grund ist insbesondere anzusehen, wenn der
Gesellschaft fällige Ansprüche gegen den verfügungswilligen
Kommanditisten zustehen, der Übertragungsempfänger
im Wettbewerb zur Gesellschaft oder einem
der Kommanditisten nach § 2 Nr. 2 steht oder die Bestimmungen
nach Nr. 2 und/oder 3 (Andienungsrecht/
Vorkaufsrecht) nicht beachtet worden sind. Die Übertragung
von Kommanditanteilen ist nur mit Wirkung
zum Ende oder Beginn eines Geschäftsjahres möglich.
Die dadurch entstehenden Kommanditanteile
sollen mindestens 25.000 € betragen und ohne Rest
durch 1.000 teilbar sein. Hiervon kann nur mit Zustimmung
der Komplementärin abgewichen werden.
2. Beabsichtig ein Kommanditist, seine Kommanditanteile
an einen Dritten zu veräußern, ist zunächst der
Komplementärin das Kaufangebot des Dritten zusammen
mit einer Mitteilung über die Verkaufsabsicht des
Kommanditisten zu übermitteln. Die Komplementärin
ist berechtigt, dem Kommanditisten innerhalb eines
Monats nach Zugang der Mitteilung ihrerseits ein Angebot
zum Kauf der Kommanditanteile zu stellen. Dieses
Angebot muss der Kommanditist annehmen, wenn
die Komplementärin denselben Kaufpreis bietet, wie
in dem Kaufangebot des Dritten ausgewiesen, wobei
„Kaufpreis“ in diesem Sinne dem von dem Dritten
gebotenen Kaufpreis für die Kommanditanteile unter
86

Abzug von ggf. offen oder verdeckt enthaltenen Aufschlägen,
wie z.B. Provisionen, Courtage, Kommissionen
entspricht (Andienungsrecht).
3. Beabsichtigt ein Kommanditist, seine Kommanditanteile
an einen Dritten zu veräußern, so steht der Komplementärin
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
ein Vorkaufsrecht zu:
a) Der veräußerungswillige Kommanditist hat der Komplementärin
unter Angabe des mit dem Dritten vereinbarten
Preises und der sonstigen Bedingungen mittels
eingeschriebenen Briefes die beabsichtigte Veräußerung
anzuzeigen.
b) Die Komplementärin kann das ihr zustehende Vorkaufsrecht
nur binnen vier Wochen nach Zugang der
vollständigen Anzeige gem. a) bei der Komplementärin
ausüben. Übt die Komplementärin ihr Vorkaufsrecht
aus, so ist der Kommanditist verpflichtet, seinen Kommanditanteil
Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises
auf die Komplementärin oder einen von ihr zu benennenden
Dritten zu übertragen.
c) Macht die Komplementärin von ihrem Vorkaufsrecht
keinen Gebrauch, so kann der veräußerungswillige Kommanditist
seinen Kommanditanteil zu den ihr mitgeteilten
Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern.
4. Jede vollzogene Verfügung über Kommanditanteile ist
unverzüglich bei der Gesellschaft durch Vorlage einer
Ausfertigung des Vertrages anzuzeigen. Erst mit der
Übertragung treten gegenüber der Gesellschaft die
Rechtsfolgen der Verfügung ein. Entsprechendes gilt
für den Fall der Belastung eines Kommanditanteils.
5. Die Kosten für die Übertragung trägt der Erwerber der
Kommanditanteile. Soweit durch eine Übertragung für
die Gesellschaft ein Gewerbesteuermehraufwand entsteht
oder zukünftig entstehen wird, hat der Erwerber
diesen Mehraufwand der Gesellschaft zu ersetzen.
Entsprechendes gilt für den Fall, dass die Gesellschaft
aufgrund der Übertragung verpflichtet sein sollte, Ergänzungs-
bzw. Sonderbilanzen für den Erwerber aufzustellen
oder Unterschiedsbeträge nach § 5a EStG für
den Veräußerer aufzulösen verpflichtet ist. Zur Vereinfachung
ist die Komplementärin berechtigt, dem Erwerber
in diesen Fällen eine Kostenpauschale in Höhe
von bis zu 300 € zzgl. etwaiger Umsatzsteuer in Rechnung
zu stellen. Der übertragungswillige Kommanditist
hat den Erwerber auf diese Regelung hin zuweisen.
§ 11 Tod eines Kommanditisten
1. Stirbt ein Kommanditist, so gehen alle Rechte und
Pflichten aus der Beteiligung auf den/die Erben über.
Die Gesellschaft wird mit diesen fortgesetzt. Die
Rechtsnachfolger haben sich durch Vorlage eines Erbscheines
gegenüber der Komplementärin zu legitimieren.
Die Kosten zur Ermittlung der steuerlichen Werte
sowie der Übertragung der Kommanditanteile tragen
die Erben und Vermächtnisnehmer.
2. Mehrere Rechtsnachfolger können bis zum Abschluss
der Erbauseinandersetzung die Mitgliedschaftsrechte,
insbesondere das Stimmrecht, nur einheitlich durch
einen gemeinsamen, schriftlich gegenüber der Komplementärin
umfassend bevollmächtigten Vertreter
ausüben. Ist ein Testamentsvollstrecker bestellt, so
nimmt dieser diese Rechte wahr. Bis zum Zugang der
schriftlichen Vollmachtserklärung kann die Gesellschaft
Zustellungen und Zahlungen an einen der
Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen alle übrigen
Rechtsnachfolger vornehmen.
3. Solange die Legitimation durch Erbschein bzw. Testamentsvollstreckerzeugnis
nicht erfolgt oder ein gemeinsamer
Vertreter – mit Ausnahme der Fälle der
Verwaltungstreuhand - nicht bevollmächtigt ist, ruhen
die auf den Kommanditanteil bezogenen mitgliedschaftlichen
Rechte, insbesondere das Stimmrecht.
Das Gewinnbezugsrecht bleibt unberührt.
4. Soweit im Wege der Erbfolge (oder als Vermächtnisnehmer)
Kapitalanteile unter 1.000 € oder mit Teilbeträgen
unter 1.000 € entstehen, wird das Stimmrecht
jeweils auf Beträge von vollen 1.000 € abgerundet
(§ 5 Nr. 5.); die restlichen Teil-Stimmrechte verfallen.
5. Eine Verfügung über Kommanditanteile von Todes wegen
oder im Zuge der Erbauseinandersetzung ist nur
nach Maßgabe dieser Bestimmungen zulässig.
§ 12 Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Ein Kommanditist kann mit einer Frist von 6 Monaten
auf den Schluss eines Geschäftsjahres ordentlich
kündigen, jedoch erstmals zum 30. Dezember 2024.
Die Kündigung eines Kommanditisten hat durch eingeschriebenen
Brief an die Komplementärin zu erfolgen.
Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist
der Eingang des Kündigungsschreibens. Der Komplementärin
steht ein ordentliches Kündigungsrecht nicht
zu. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem
Grund seitens der Komplementärin erfolgt durch eingeschriebenen
Brief gegenüber allen Kommanditisten.
2. Der Ausschluss eines Gesellschafters ist bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes durch Gesellschafterbeschluss
möglich. Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter
ist hierbei nicht stimmberechtigt. Ein wichtiger Grund
ist insbesondere gegeben, wenn
a) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger
Grund im Sinne der §§ 133, 140 HGB vorliegt;
b) über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren
eröffnet oder die Eröffnung mangels
Masse abgelehnt ist oder die Eröffnung eines solchen
Verfahrens beantragt und ein vorläufiger Insolvenzverwalter
eingesetzt worden ist;
c) die Zwangsvollstreckung in das Auseinandersetzungsguthaben
eines Gesellschafters oder in ein sonstiges
Gesellschafterrecht betrieben und nicht innerhalb
von einem Monat aufgehoben oder eingestellt
wird;
87

17
Gesellschaftsvertrag
d) wenn ein Gesellschafter auf Auflösung klagt bzw.
eine gerichtliche Entscheidung nach § 161 Abs. 2 HGB
i. V. m. §§ 133, 140 HGB ergeht;
e) wenn ein Kommanditist gem. § 2 Nr. 7 von der Komplementärin
auch ohne Beschluss ausgeschlossen
werden kann.
3. Die Kündigung wird mit Zugang des Kündigungsschreibens
und der Ausschluss mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses
wirksam, auch wenn eine Einigung
über das Auseinandersetzungsguthaben gem. § 13
noch nicht erzielt worden ist. Vom Zeitpunkt der Wirksamkeit
der Kündigung, des Austritts oder des Ausschlusses
an ruhen die Mitgliedschaftsrechte des
Gesellschafters.
4. Das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Erhebung
einer bzw. die Entscheidung über eine Auflösungsklage
führen nicht zur Auflösung der Gesellschaft,
die unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt
wird. Beschließt jedoch die Gesellschafterversammlung
innerhalb einer Frist von 3 Monaten nach
Wirksamkeit des Ausscheidens die Liquidation der Gesellschaft,
so nimmt auch der ausgeschiedene Gesellschafter
an der Liquidation teil.
5. Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft
aus, so ist unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung
eine neue Komplementärin als Nachfolgerin
zu bestimmen.
§ 13 Auseinandersetzung
1. Jeder ausgeschiedene Kommanditist hat Anspruch auf
das Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben
ist von der Komplementärin aufgrund
einer Auseinandersetzungsbilanz zu ermitteln,
die aus der Jahresbilanz der Gesellschaft wie folgt abzuleiten
ist:
a) Stichtag der Auseinandersetzungsbilanz ist das
Ende des Geschäftsjahres, in dem der Kommanditist
ausgeschieden ist. Scheidet der Kommanditist zum
Jahresende aus, so ist Stichtag der 31. Dezember des
betreffenden Jahres.
b) Die Schiffe sind mit ihrem Verkehrswert nach Abzug
der üblichen Maklerprovisionen, die übrigen Vermögenswerte
sind mit ihren Buchwerten anzusetzen.
Schwebende Geschäfte bleiben im Übrigen unberücksichtigt.
Ein Ertragswert wird nicht angesetzt, soweit
er nicht im Verkehrswert der Schiffe berücksichtigt ist.
2. Der dem ausgeschiedenen Kommanditisten zustehende
Anteil wird auf dessen Ergebniskonto (Kapitalkonto
II) gebucht. Das Auseinandersetzungsguthaben
errechnet sich aus der Summe der Kapitalkonten I bis
III zzgl. eines etwaigen Anteils an weiteren Kapitalrücklagen
abzüglich eventueller noch ausstehender
Einlagen nebst Zinsen. Das Kapitalkonto IV bleibt
unberücksichtigt. Sonstige Verbindlichkeiten des ausgeschiedenen
Kommanditisten gegenüber der Gesellschaft
sind abzuziehen. Das Abfindungsguthaben darf
jedoch insgesamt den Wert nicht übersteigen, der sich
ergäbe, wenn zum Zeitpunkt des Ausscheidens die
Liquidation durchgeführt worden wäre. Ergibt sich ein
negativer Saldo, so beträgt das Auseinandersetzungsguthaben
0,– €.
3. Entsteht über den Verkehrswert der Schiffe Streit, so
wird dieser von einem durch die Handelskammer Ostfriesland
und Papenburg als Schiedsgutachter bestellten
Schiffssachverständigen verbindlich festgelegt.
Die Kosten des Schiedsgutachters tragen die Gesellschaft
und der ausgeschiedene Kommanditist je zur
Hälfte; die übrigen Kosten der Auseinandersetzung
trägt der Ausgeschiedene allein.
4. Ist für mehrere ausgeschiedene Kommanditisten derselbe
Stichtag für die Aufstellung der Auseinandersetzungsbilanz
und die Berechnung des Guthabens maßgeblich,
so werden die Kosten der Auseinandersetzung
auf diese untereinander im Verhältnis ihrer früheren
Kapitalanteile verteilt.
88

5. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
erfolgt in vier gleichen Halbjahresraten. Die erste Rate
ist ein halbes Jahr nach Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens
fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt,
das Guthaben auch vorzeitig ganz oder teilweise
auszuzahlen. Die Gesellschaft ist zur Sicherheitsleistung
für das Auseinandersetzungsguthaben nicht verpflichtet.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zahlungen
auszusetzen, solange die Liquiditätslage der Gesellschaft
eine Auszahlung ohne Inanspruchnahme zusätzlicher
Kredite nicht ermöglicht. Das Auseinandersetzungsguthaben
ist vom Tage des Ausscheidens an
mit 3 % p. a. zu verzinsen.
6. Nachträgliche Änderungen der Handelsbilanz aufgrund
einer steuerlichen Außenprüfung berühren das bereits
festgestellte Auseinandersetzungsguthaben nicht.
7. Abweichend hiervon errechnet sich das Abfindungsguthaben
eines gem. §§ 2 Nr. 7, 12 Nr. 2 lit. e) ausgeschlossenen
Kommanditisten nach dem Buchwert
seiner Kommanditbeteiligung zum Stichtag der Auseinandersetzungsbilanz;
Nr. 6 gilt entsprechend. Sein
Abfindungsguthaben ist jedoch maximal auf den Betrag
der eingezahlten Kommanditeinlage begrenzt.
4. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen
der Schriftform, auf die nur schriftlich verzichtet werden
kann.
5. Sofern nicht eine kürzere gesetzliche Frist gilt, verjähren
die Schadensersatzansprüche der Gesellschafter
aus diesem Vertrag 3 Jahre nach ihrer Entstehung.
Nach 6 Monaten ab Kenntnis des Schadens ist die Geltendmachung
ausgeschlossen.
6. Sollten einzelne Regelungen dieses Vertrages unwirksam
oder undurchführbar sein oder der Vertrag Lücken
enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages
im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen,
undurchführbaren oder lückenhaften Regelung
gilt das als vereinbart, was dem von den Parteien
Gewollten nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages
in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten
kommt.
Leer (Ostfriesland), den 1. August 2008
gez. Harald Hummert
als Geschäftsführer der Phoenix Verwaltungs GmbH
§ 14 Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
1. Ist die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, erfolgt
die Liquidation durch die Komplementärin. Die Veräußerung
oder der Totalverlust der Schiffe haben die
Liquidation der Gesellschaft zur Folge, ohne dass es
eines Gesellschafterbeschlusses bedarf.
2. Der Liquidationserlös wird nach Ausgleich der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft und unter Beachtung der
Bestimmungen des § 6 auf alle Kommanditisten im Verhältnis
der vereinbarten Kommanditeinlagen verteilt.
3. Die Liquidationsschlussbilanz und evtl. Zwischenabschlüsse
sind von einem durch Gesellschafterbeschluss
zu benennenden Wirtschaftsprüfer zu prüfen.
4. Im Falle des Verkaufes bzw. Totalverlustes der Schiffe
kann die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit
von 75 % aller vorhandenen Stimmen und mit
Zustimmung der Komplementärin die Fortsetzung der
Gesellschaft beschließen.
§ 15 Schlussbestimmungen
1. Für alle Zustellungen an die Kommanditisten ist die
letzte Anschrift maßgebend, die sie der Komplementärin
schriftlich mitgeteilt haben. Schriftliche Mitteilungen
an diese Anschrift gelten nach dem gewöhnlichen
Postlauf als dem Gesellschafter zugegangen.
2. Die Kosten der Gesellschaftsgründung trägt die Gesellschaft.
3. Erfüllungsort und Gerichtsort für alle sich aus diesem
Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden
Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz
der Gesellschaft. Der Vertrag unterliegt ausschließlich
deutschem Recht.
gez. Harald Hummert
als Geschäftsführer der Phoenix Management GmbH
handelnd für
Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG
gez. Harald Hummert
gez. Dirk Hattermann
gez. Dr. Manfred Kemper
INVESTITION (Prognose)
T€
Grundpreis Schiffe 20.390
Zusatzausstattung/Bauzeitzinsen 1.430
Erstausrüstung / Bauaufsicht 550
Liquiditätsreserve 100
Zwischensumme 22.470
Vorbereitende Bereederung 50
Prospektierung, IDW-Gutachten /
Sonstiges
100
Rechtsberatung, Notarkosten 50
Projektierung, Konzeption,
Zwischenfinanzierung
330
Platzierungsgarantie 83
Emissionskosten 1.075
Kreditbearbeitung / Bankgebühren 100
Gesamtinvestition 24.258
FINANZIERUNGSPLAN (Prognose)
T€
Schiffshypothekendarlehen 15.390
Kommanditkapital 8.620
Agio 248
Gesamt 24.258
89

18
bereederungsvertrag
Bereederungsvertrag
zwischen
der Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”,
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
– nachstehend „Schiffsgesellschaft” genannt –
und
der Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG,
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
– nachstehend „Vertragsreeder” genannt –
Präambel
1. Die Schiffsgesellschaft wird Eigentümerin der beiden
Motorfrachtschiffe MS “GRECO” und MS “DEGAS” mit
einer Tragfähigkeit von jeweils rund 7.800 tdw.
– nachstehend „Schiffe” genannt –
2. Die Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG, Blinke 6,
26789 Leer (Ostfriesland), ist zum Vertragsreeder der
Schiffsgesellschaft bestellt.
3. Die Rechte und Pflichten des Vertragsreeders ergeben
sich aus diesem Vertrag und aus dem Gesellschaftsvertrag
der Schiffsgesellschaft, der insoweit Bestandteil
dieses Vertrages ist und dessen Regelungen auch
auf diesen Vertrag anzuwenden sind, soweit sie die
Tätigkeit des Vertragsreeders regeln.
§ 1
1. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung
der Schiffsgesellschaft alle Geschäfte und
Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer
Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der
Vertragsreeder hiermit ausdrücklich ermächtigt und
bevollmächtigt. Dem Vertragsreeder obliegt insbesondere:
a) der Einsatz der Schiffe;
b) die Versorgung der Schiffe mit dem erforderlichen
Proviant und Bunker und den notwendigen Ausrüstungsgegenständen;
c) die technische Inspektion und die Bemannung der
Schiffe; sie können jeweils durch Vertrag gegen Entgelt
bzw. ein Pauschalentgelt auf Dritte übertragen
werden;
d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände,
die für einen ordnungsgemäßen und erfolgreichen Einsatz
der Schiffe notwendig sind;
e) die Erhaltung der Schiffe in einem einsatzfähigen
Zustand;
f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere;
g) die Versicherung der Schiffe gegen alle Risiken und
Gefahren, gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise
versichert sind sowie gem. den Bedingungen
des Hypothekengläubigers. Der Versicherungswert hat
mindestens dem Investitionsvolumen gem. Investitions-
und Finanzierungsplan zu entsprechen;
h) Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen;
i) die Wahrnehmung der Interessen der Schiffsgesellschaft
gegenüber Forderungen, Strafen und Pfandrechten,
die gegen die Schiffe geltend gemacht oder
festgesetzt werden;
j) die Durchführung und Abwicklung der für die Schiffe
geschlossenen Frachtverträge einschl. der Bestellung
von Schiffsagenten.
2. Der Vertragsreeder ist berechtigt, mit sich Rechtsgeschäfte
unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB abzuschließen und sich zur Erfüllung
der ihm obliegenden Aufgaben geeigneter Gehilfen zu
bedienen. Der Vertragsreeder hat ferner das Recht,
seine Kontorflagge und Schornsteinmarke auf den
Schiffen zu führen.
90

3. Hat die Schiffsgesellschaft zur pauschalen Gewinnermittlung
gem. § 5a EStG (Tonnagesteuer) optiert, so
verpflichtet sich der Vertragsreeder, die Voraussetzungen
zu erfüllen, die an den Begriff „Bereederung
im Inland” gem. § 5a Abs. 1 S. 1 EStG gestellt werden
und in allgemein bekannten und allgemein zugänglichen
Quellen veröffentlicht sind. Diese steuerlichen
Voraussetzungen sind den Parteien bekannt.
§ 2
1. Der Vertragsreeder erhält aufgrund dieses Vertrages
eine Vergütung für die laufende Bereederung in Höhe
von 4,0 % der eingegangenen Erträge wie z. B. der
Bruttofrachtraten bzw. Zeitchartererlöse sowie der
Versicherungsentschädigungen aus einer Loss of Hire-
Versicherung (einschließlich etwaiger Bergelöhne,
Hilfslöhne, Überliegegelder etc.). Diese Vergütung ist
fällig, wenn die entsprechenden Beträge der Gesellschaft
zugeflossen sind. Für Tage, an denen die Schiffe
keine Einnahmen erzielen, erhält der Vertragsreeder
250 € pro Tag ggf. zeitanteilig. Zusätzlich erhält er
Ersatz für alle außergewöhnlichen Aufwendungen, die
im Interesse der Schiffsgesellschaft gemacht werden.
2. Der Vertragsreeder erhält für die vorbereitende Bereederung
eine Pauschalvergütung von insgesamt
50.000 €. Diese Vergütung ist bei Ablieferung der
Schiffe fällig.
3. Im Falle der Veräußerung der Schiffe bzw. bei Totalverlust
erhält der Vertragsreeder einen Gewinnvorab
in Höhe von 3 % des Jahresüberschusses des Jahres, in
dem die Schiffe veräußert werden oder in Totalverlust
geraten; der Jahresüberschuss ermittelt sich einschließlich
des außerordentlichen Ertrages aus dem
Verkauf oder dem Versicherungserlös der Schiffe.
4. Daneben wird für die geschäftsbesorgende Tätigkeit
die Erstattung folgender, in ursächlichem Zusammenhang
mit dem Betrieb des Schiffes stehender Kosten
vereinbart:
a) für Finanzbuchhaltungsarbeiten wird eine monatliche
Pauschale von 600 € festgelegt;
b) für Telefon, Telex und sonstige Kommunikationskosten
wird eine monatliche Pauschale in Höhe von 150 €
festgelegt;
c) im Falle des Mannschaftswechsels und des Transports
von Ausrüstung und Ersatzteilen mit eigenem
LKW werden pauschal 1,50 € pro km vergütet, mit eigenem
PKW 1,10 € pro km;
d) für ISO/ISM-Zertifizierungsarbeiten wird eine jährliche
Pauschale von 4.000 € festgelegt;
e) für Aufwendungen, die sich in ungewöhnlichen Fällen,
z. B. bei notwendigen Inspektionen der Schiffe im
Ausland, bei Havarien und bei Bereitstellung von technischen
Dienstleistungen ergeben. Für die technischen
Dienstleistungen werden angemessene Vergütungen
an den Vertragsreeder gewährt.
Die Vergütungen nach a) und b) werden ab dem
1. Januar 2009 bis zur Übernahme der Schiffe in Höhe
von 50 % der genannten Beträge gezahlt. Bei Liquidation
werden die vorgenannten Beträge nach a) und
b) für 6 Monate ab dem Übergabedatum der Schiffe
weitergezahlt. Mit den vorstehenden Vergütungen und
Kostenerstattungen sind auch alle weiteren Reedereiverwaltungskosten
abgegolten.
5. Soweit die Vergütungen nach Nr. 1 bis Nr. 4 der Umsatzsteuer
unterliegen, ist diese zusätzlich zu den Vergütungen
zu entrichten.
§ 3
Der Vertragsreeder haftet für die Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmanns und Reeders. Er hat stets bemüht zu
sein, die Kosten für den Einsatz der Schiffe so niedrig wie
möglich zu halten. Sofern der Vertragsreeder weitere
Schiffe bereedert, ist er verpflichtet, alle bereederten
Schiffe unter Berücksichtigung einer wirtschaftlichen
Gesamtschau gleich zu behandeln. Insbesondere nehmen
die Schiffe an etwaigen Rabatten oder sonstigen Vorzügen
teil, die der Vertragsreeder vereinbaren kann.
§ 4
Der Vertragsreeder verfügt über die Geldmittel der Schiffsgesellschaft.
Dafür wird er für die Schiffsgesellschaft ein
gesondertes Bankkonto einrichten. Über dieses Konto wird
er den gesamten die Schiffsgesellschaft betreffenden Zahlungsverkehr
abwickeln.
§ 5
Zur Vornahme von Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen
für die Schiffsgesellschaft, die nach Art, Umfang und
kalkulierbarem Risiko den Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebes einer Reederei überschreiten, gelten
die Regelungen des § 4 des Gesellschaftsvertrages in seiner
jeweils gültigen Fassung und sind entsprechend zu
beachten.
§ 6
1. Der Vertragsreeder führt über die für Rechnung der
Schiffsgesellschaft geführten Geschäfte gesondert
Buch und bewahrt die Belege dazu auf.
2. Die Mitgesellschafter der Schiffsgesellschaft sind nach
zeitlicher Abstimmung mit dem Vertragsreeder – ohne
den Geschäftsablauf des Reedereibetriebes zu beeinträchtigen
– berechtigt, Auskünfte über alle die Schiffsgesellschaft
betreffenden Geschäfte zu verlangen und
Einsicht in die Bücher, in die dazugehörigen Belege
und den Schriftverkehr an dem Ort, an dem sie sich
befinden, zu nehmen. Die Mitgesellschafter sind verpflichtet,
die dadurch erlangten Kenntnisse Dritten gegenüber
streng geheim zu halten.
91

18
Bereederungsvertrag
§ 7
Der Vertragsreeder hat nach Ablauf eines Geschäftsjahres
unter Beachtung der Vorschriften in § 7 des Gesellschaftsvertrages
den Jahresabschluss zu erstellen bzw. erstellen
zu lassen. Die Kosten der Beauftragung Dritter sowie die
Kosten einer eventuellen Prüfung des Jahresabschlusses
trägt die Schiffsgesellschaft.
§ 8
Die Vergütung des Vertragsreeders bemisst sich nach den
einschlägigen Vorschriften in § 6 des Gesellschaftsvertrages
und § 2 dieses Bereederungsvertrages. Sofern der
Vertragsreeder Aufgabenbereiche wie z. B. technische
Inspektion, Buchhaltung oder Personalwesen ganz oder
teilweise durch Dritte wahrnehmen lässt, hat er Anspruch
auf Ersatz der ihm dadurch entstehenden Aufwendungen
bzw. trägt die Schiffsgesellschaft die in diesem Zusammenhang
anfallenden Kosten; eine Reduzierung der Vergütung
nach § 2 dieses Vertrages findet nicht statt. Entsprechend
bewirkt die Delegation dieser Aufgaben auch keine
Reduzierung der Verantwortlichkeit des Vertragsreeders.
§ 9
Dieser Vertrag wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des
Abschlusses des Bau- oder Kaufvertrages der Schiffe für
die Dauer der Schiffsgesellschaft geschlossen; er ist nur
aus wichtigem Grund kündbar.
rechtsunwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen
sind dann durch eine angemessene Regelung
zu ersetzen, die – soweit möglich – dem wirtschaftlich
und/oder rechtlich am nächsten kommt, was die Parteien
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck
dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie den
Punkt bedacht hätten. Das gleiche gilt, wenn sich nach
Abschluss des Vertrages eine ergänzungsbedürftige
Regelungslücke zeigt.
4. Erfüllungsort für alle in diesem Vertrag übernommenen
Verpflichtungen und Gerichtsstand – soweit gesetzlich
zulässig – ist Leer (Ostfriesland).
5. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung
trägt die Gesellschaft.
Leer (Ostfriesland), den 1. August 2008
gez. Harald Hummert
als Geschäftsführer der Phoenix Verwaltungs GmbH
handelnd für
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
gez. Harald Hummert
als Geschäftsführer der Phoenix Management GmbH
handelnd für
Phoenix Bereederungs GmbH & Co. KG
§ 10
1. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen
der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht
auf dieses Schriftformerfordernis.
3. Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, so soll davon die Rechtswirksamkeit
der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht berührt werden. Die ganz oder teilweise
92

19
verbraucher-
informationen für den
fernabsatz
94

Besondere Informationen nach § 312c BGB in Verbindung
mit § 1 der Verordnung über Informations- und Nachweispflichten
nach bürgerlichem Recht (BGB-Informationspflichten-Verordnung
– BGB-InfoV)
1. Allgemeine Informationen
zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern
auftretenden Personen
a) Fondsgesellschaft
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
Handelsregister Amtsgericht Aurich, HRA 200 125
Persönlich haftende Gesellschafterin
Phoenix Verwaltungs GmbH
Handelsregister Amtsgericht Aurich, HRB 200 771
Gesetzlicher Vertreter
Harald Hummert
Tätigkeit
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb und Betrieb
des MS “DEGAS” und des MS “GRECO” in der internationalen
Seeschifffahrt und alle damit im Zusammenhang
stehenden Rechtsgeschäfte einschließlich des Eingehens
von Beteiligungen.
b) Initiatorin des Beteiligungsangebotes
Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
Blinke 6, 26789 Leer (Ostfriesland)
Tel.: (0491) 928 34-0
Fax: (0491) 928 34 44
E-Mail: info@phoenix-reederei.de
Handelsregister
Amtsgericht Aurich, HRA 200 125
Persönlich haftende Gesellschafterin
Phoenix Verwaltungs GmbH
Handelsregister
Amtsgericht Aurich, HRB 200 771
Gesetzlicher Vertreter
Harald Hummert
c) Anlagevermittler
Die Anschrift Ihres Anlageberaters bzw. -vermittlers entnehmen
Sie bitte der geführten Korrespondenz und/oder
einem Vermerk auf der Beitrittserklärung.
2. Wesentliche Leistungsmerkmale
Der Verkaufsprospekt der Fondsgesellschaft mit Aufstellungsdatum
11. September 2008 (nachfolgend „Prospekt“
genannt) enthält detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse.
Für nähere Informationen wird nachfolgend
auf den Prospekt verwiesen. Der Anleger beteiligt sich unmittelbar
als Kommanditist an der Fondsgesellschaft. Die
Fonds gesellschaft wird unter Verwendung der Zeichnungssumme
2 Seeschiffe erwerben und betreiben. Der Anleger
nimmt an den wirtschaftlichen Ergebnissen des Investitionsobjektes
teil über die Ausschüttungen der Gesellschaft
aus den Einnahmen aus der Vercharterung sowie
über den Liquidationserlös bei Veräußerung der Schiffe
am Ende der Laufzeit. Eine Übersicht der rechtlichen
Grundlagen findet sich im Abschnitt „Rechtliche Verhältnisse”
ab Seite 60 des Prospektes.
95

19
Verbraucherinformationen
für den Fernabsatz
3. Zustandekommen des Vertrages
Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten
Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Phoenix
Verwaltungs GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin
der Fondsgesellschaft ein Angebot auf Beitritt zur
Fondsgesellschaft ab.
Der Beitritt zur Fondsgesellschaft wird wirksam, wenn die
Phoenix Verwaltungs GmbH dieses Angebot durch Gegenzeichnung
der Beitrittserklärung annimmt. Eine Verpflichtung,
die Beitrittserklärung des Anlegers anzunehmen,
besteht nicht. Dem Anleger werden die Annahme des Angebots
und der Beitritt schriftlich bestätigt. Bis zur Eintragung
der Beteiligungssumme im Handelsregister besteht
aus Gründen der Haftungsbeschränkung ein atypisch stilles
Gesellschaftsverhältnis mit dem Anleger.
4. Leistungsvorbehalte
Nach Annahme des Angebotes durch die Fondsgesellschaft
bestehen keine Leistungsvorbehalte. Da es sich um
eine geschlossene Beteiligungsgesellschaft handelt, ist
eine Beteiligung nach der vollständigen Einwerbung des
Eigenkapitals nicht mehr möglich.
5. Gesamtpreis des Beteiligungserwerbs
und ggf. zusätzlich anfallende Steuern
und Kosten
Der Anleger hat seine Einlage („Zeichnungssumme”) gem.
seiner Festlegung in der Beitrittserklärung zu leisten. Der
vom Investor zu zahlende Gesamtbetrag ist auf seine Kommanditeinlage
sowie ein Agio i. H. v. 3 % beschränkt. Des
Weiteren können Notargebühren für die Beglaubigung der
Handelsregistervollmacht anfallen. Für den Erwerb der
Beteiligung fallen keine weiteren Kosten an. Bei einer
Übertragung der Beteiligung trägt der künftige Erwerber
die Kosten. Er hat ggf. gewerbesteuerliche Nachteile zu erstatten.
Entsprechendes gilt für den Fall, dass die Gesellschaft
aufgrund der Übertragung verpflichtet sein sollte,
Ergänzungs- bzw. Sonderbilanzen für den Erwerb aufzustellen
oder Unterschiedsbeträge nach § 5a EStG für den
Veräußerer aufzulösen. Zur Vereinfachung darf hierfür
dem künftigen Erwerber eine Kostenpauschale von bis zu
300 € zzgl. Umsatzsteuer in Rechnung gestellt werden.
Die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den
Anleger sind im Kapitel „Steuerliche Grundlagen” auf den
Seiten 66–74 des Prospektes dargestellt.
6. Zahlung und Erfüllung der Verträge,
weitere Zahlungsbedingungen
Der Zeichnungsbetrag ist nach Annahme der Beitrittserklärung
als Bareinlage auf das Gesellschaftskonto zu zahlen.
Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die persönlich haftende
Gesellschafterin nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft berechtigt, Verzugszinsen
i. H. v. 1 % für jeden angefangenen Monat zu verlangen
oder den Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung
sowie dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft.
7. Risiken
Trotz einer Vielzahl von Sicherungsinstrumenten ist das
vorliegende Beteiligungsangebot mit Risiken behaftet, die
im Falle der ungünstigsten wirtschaftlichen Entwicklung
zum Totalverlust des eingesetzten Beteiligungsbetrages
96

führen können. Angaben hierzu befinden sich im Prospekt
ab Seite 11.
8. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung
gestellten Informationen
Die Prospektangaben und insbesondere die Darstellungen
zu steuerlichen und sonstigen im Prospekt genannten
Rechtsgrundlagen beziehen sich auf den Stand
19. September 2008.
9. Mindestlaufzeit der Verträge,
vertragliche Kündigungsregelungen
Jeder Kommanditist kann die Gesellschaft, die auf unbestimmte
Zeit geschlossen ist, unter Wahrung einer Frist
von sechs Monaten auf den Schluss des Geschäftsjahres
kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung zum 30. Dezember
2024. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen
Brief an die Phoenix Verwaltungs GmbH zu
erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung
ist der Eingang des Kündigungsschreibens. Die Rechtsfolgen
der Kündigung ergeben sich aus § 12 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft.
Anleger können aus wichtigen Grund, insbesondere bei
Nichtleistung ihrer Kommanditeinlage, nach § 12 des Gesellschaftsvertrages
aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden.
10. Widerrufsrecht
Dem Anleger steht ein Widerrufsrecht nach Maßgabe der
Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung zu.
11. Rechtsordnung und Gerichtsstand
Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt
sowie die Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft findet deutsches
Recht Anwendung.
Sofern der Anleger ein Verbraucher im Sinne von § 13 BGB
ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen.
Ansonsten ist für Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag
als Gerichtsstand Leer (Ostfriesland) vereinbart.
12. Sprache
Maßgebliche Sprache für dieses Vertragsverhältnis und
die Kommunikation mit dem Anleger während der Vertragslaufzeit
ist Deutsch.
13. Aussergerichtliche Streitschlichtung
Die Möglichkeit zur Anrufung einer außergerichtlichen
Schlichtungsstelle ist vertraglich nicht vorgesehen. Bei
Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des
BGB über Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen
können die Beteiligten – unbeschadet ihres Rechts,
die Gerichte anzurufen – eine Schlichtungsstelle anrufen,
die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Ein
Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung
sind erhältlich bei der Deutschen Bundesbank,
Schlichtungsstelle, Taunusanlage 5, 60329 Frankfurt,
Tel. 069/23 88-1907/1906, Fax 069/23 88-1919. Die
Beschwerde ist schriftlich unter kurzer Schilderung des
Sachverhalts und unter Beifügung der zum Verständnis
der Beschwerde erforderlichen Unterlagen zu erheben.
Der Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in der
97

19
Verbraucherinformationen
für den Fernabsatz
Streitigkeit noch kein Gericht angerufen und auch keinen
außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegegner
abgeschlossen hat, sowie keine Streitschlichtungsstelle
und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt. Die
Verfahrensgrundsätze bestimmen sich im Übrigen nach
der Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Diese Verordnung
regelt auch die Übertragung der Aufgabe auf
Dritte.
14. Garantiefonds und andere
Entschädigungsregelungen
Ein Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen
bestehen nicht.
98

20
glossar
Die folgenden Erläuterungen sollen lediglich Begriffe aus
dem Bereich der Schifffahrt und der Schiffsbeteiligung
allgemeinverständlich darstellen. Es kann keine Gewähr
für die inhaltliche Richtigkeit bzw. Vollständigkeit in Bezug
auf das vorliegende Beteiligungsangebot gegeben
werden.
Ablieferung · Übergabe
Zeitpunkt, zu dem die Werft das Schiff an den Eigentümer
bzw. die Beteiligungsgesellschaft übergibt und das Eigentum
auf die Gesellschaft übergeht. Bei Neubauten werden
Restarbeiten durch Werftpersonal ggf. im Anschluss an
die Ablieferung erledigt, teilweise auch durch Bordpersonal
auf See.
Abschreibung (Absetzung für Abnutzung, AfA)
Degressiv: jährliche Abschreibung mit einem festen Prozentsatz
vom jeweiligen Restbuchwert des Wirtschaftsgutes.
Linear: jährliche Abschreibung eines festen Prozentsatzes
vom ursprünglichen Anschaffungswert.
Agio
Aufgeld auf den Nenn- bzw. Nominalwert (100 %) der
Kapitalanlage bzw. Zeichnungssumme.
Ausflaggung
Eintragung des Schiffes in das Schiffsregister eines anderen
Staates mit dem Ziel niedrigerer Betriebskosten (z. B.
Personalkosten).
Ballastreise
Leerfahrt, wenn das Schiff ohne Ladung zu einem neuen
Ladehafen fahren muss. Die dadurch entstehenden „Positionierungskosten“
werden den jeweiligen Reisekosten
zugerechnet.
Ballasttanks
Dienen zur Stabilisierung des Schiffes, um die gewichtsmäßige
Belastung je nach Beladung auszugleichen. Ballasttanks
werden mit Wasser gefüllt.
Bareboatcharter
Zeitcharter, bei der nur das leere Schiff – ohne Besatzung,
Proviant, Treibstoff etc. – verchartert wird.
Bauaufsicht
Vom Vertragsreeder beauftragtes Fachpersonal, das auf
der Werft die einwandfreie und termin gerechte Ausführung
des Schiffsbaus überwacht.
Befrachtungskommission
Vergütung für die Vermittlung der Charter, i. d. R. ein Prozentsatz
von der Charterrate. Wird der Bereederer als
Befrachter tätig, so kann auch dieser eine Befrachtungskommission
erhalten.
Beirat
Gremium aus mehreren Mitgliedern, das die Interessen
der Kapitalanleger vertritt und die Fondsgeschäftsführung
in elementaren Fragen der Unternehmenspolitik berät.
Der Beirat wird mehrheitlich von den Anlegern gewählt
und berichtet diesen.
Bereederung
Verwaltung, technische und kommerzielle Betreuung des
Schiffes. Dazu zählen i. d. R. die Bereitstellung und Versorgung
des Seepersonals, Organisation bzw. Ausführung
von Reparaturen, Abschluss von Versicherungen, Organisation
der Beschäftigung/Befrachtung des Schiffes.
Beteiligungsgesellschaft
Geschlossener Fonds, an dem sich Anleger durch Zeichnung
von Fondsanteilen beteiligen können. Die Anleger
treten i. d. R. als Gesellschafter mit allen Rechten (u. a.
100

Mitwirkungs- und Kontrollrechte, Anteil am laufenden Ergebnis
und am Liquidationsgewinn) und Pflichten (Einzahlung
der Einlage, Haftung usw.) bei.
Betriebskosten
Kosten, die durch den laufenden Schiffsbetrieb anfallen,
z. B. für Proviant, Versicherungen, Reparaturen, Erneuerung
der Klassifikation, sowie fondstypische Verwaltungskosten
für Personal, Büromiete, Steuerberatung, Treuhandschaft,
Zinsen und Steuern etc.
BRZ · Bruttoraumzahl
Maßeinheit nach IMO-Vermessung für den Bruttoraumgehalt
eines Schiffes – ersetzt nach dem Schiffsvermessungsabkommen
seit Juli 1994 die bisherige Maßeinheit
Bruttoregistertonne.
Bruttocharterrate
Preis pro Tag für die Überlassung eines Schiffes bzw. eines
Frachtvolumens.
Buchwert
Wert eines Wirtschaftsgutes in den Geschäftsbüchern
nach Abschreibung; Abschreibungssätze sind in amtlichen
Abschreibungstabellen (AfA) festgelegt. Der Buchwert
weicht regelmäßig vom tatsächlich erzielbaren Marktpreis
oder Verkehrswert ab.
Bugstrahlruder
Quer zur Fahrtrichtung installierter Propeller im Vorderteil
(Bug) des Schiffes. Ermöglicht eine Querbewegung bzw.
das Drehen des Schiffes und unterstützt so das Manövrieren
in engen „Revieren“, z. B. in Häfen.
Bunker (Bunkerkosten)
Treibstoff für ein Schiff
cbf
Engl.: cubic foot = Kubikfuß, Raummaß/Volumenmaß.
Charterer · Chartergesellschaft
Mieter eines Schiffes für eine bestimmte Zeit (Zeitcharter)
oder eine bestimmte Reise (Reisecharter). Inhalte und Definitionen
des Chartervertrags (Seefrachtvertrag) sind im
Handelsrecht geregelt.
Containerumschlag
Anzahl von Containern, die in einem Hafen von Land an
Bord oder umgekehrt verladen werden.
Doppelhülle
Schiffsrumpf mit doppelter Bordwand und Doppelboden.
dwt · tdw
Engl.: deadweight tonnage. Maximale Tragfähigkeit eines
Schiffes einschließlich Treibstoff, Besatzung und Nahrungsmittel.
E2
Deutsche (kommerzielle) Eisklasse für Handelsschiffe.
Merkmale der Eisklasse sind u. a. stärkere Beplankung und
geringere Spantenabstände im Unterwasserschiffsbereich
(Eisgürtel) sowie technisch stärkere Auslegung des Ruders
und der Propeller im Vergleich zur gewöhnlichen Ausführung.
Entnahmen
Verteilung liquider Mittel an die Anleger bis zur maximalen
Höhe der erwirtschafteten Gewinne, daher auch
“Gewinnausschüttung” genannt. Die (Gewinn-)Entnahmen
werden als Prozentsatz des nominellen Kapitals von der
Gesellschafterversammlung beschlossen.
Eigenkapital
Das Gesamtkapital der Gesellschaft besteht aus Eigenkapital
und Fremdkapital. Das Eigenkapital beinhaltet bei
KG-Fonds das Kommanditkapital sowie Rücklagen, Gewinnvortrag
und stille Reserven.
Feeder
Zubringerschiff, das die Anlieferung bzw. Verteilung von
Teilladungen großer Schiffe gewährleistet. Der Zubringerund
Verteilerdienst mit kleinen Containerschiffen (Feedern)
ist für den rationellen Containertransport notwendig,
z. B. um kleinere Häfen zu bedienen, die von größeren
Schiffen nicht direkt angelaufen werden (können).
Festcharter
Vertraglich vereinbarte Charter für einen definierten Zeitraum
zu einer festgeschriebenen Rate. Dabei trägt der
Vercharterer die Schiffsbetriebskosten.
FEU
Engl.: fortyfoot equivalent unit – Standardcontainer mit
einer Länge von 40 Fuß = ca. 12 m.
Fremdkapital
Finanzierungsmittel, die von Kreditinstituten oder anderen
Dritten zeitlich begrenzt als Kredite oder langfristige
Darlehen zur Verfügung gestellt werden, bei Schiffsbeteiligungen
i. d. R. als Schiffshypothekendarlehen.
Gear
Ladegeschirr eines Schiffes, das eine Be- und Entladung
unabhängig von Hafeneinrichtungen ermöglicht.
101

20Glossar
Germanischer Lloyd (GL)
International anerkannte Klassifikationsgesellschaft mit
Sitz in Hamburg, die auch Bauaufsichten und Prüfungen
nichtmaritimer Technik durchführt.
Gesellschafterversammlung
Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder unregelmäßige
(außerordentliche) Versammlung der Fondsgesellschafter.
Die Gesellschafterversammlung ist das wesentliche Forum
der Anlegermitbestimmung; Termine, Fristen etc. sind im
Gesellschaftsvertrag geregelt.
Gesellschaftsvertrag
Geschäftsgrundlage für die Kapitalanlage, regelt insbesondere
Unternehmensziel, Ergebnisverteilung, Informations-,
Kontroll- und Mitbestimmungsrechte sowie Pflichten
von Gesellschaftern und Geschäftsführung etc.
Gewinnzuweisung
Übertragung des steuerlichen Gewinns an Anleger entsprechend
ihrem gesellschaftsvertraglich vereinbarten
Anteil am Betriebsergebnis des Fonds (prozentualer
Gewinnanteil).
GmbH & Co. KG
Besondere Form der Kommanditgesellschaft (KG) nach
dem Handelsgesetzbuch (HGB). In diesem Fall ist der persönlich
haftende Gesellschafter (Vollhafter, unbegrenzt
haftender Gesellschafter) keine natürliche Person wie bei
der reinen KG, sondern eine juristische Person (GmbH).
Übliche Form bei geschlossenen Fonds.
GT
Engl.: gross tons = Bruttotonnen.
Handelsregister · HR
Öffentliches Verzeichnis beim zuständigen Amtsgericht:
HRA ist das Register für Personengesellschaften (z. B.
GmbH & Co. KG) und HRB ist das Register für Kapitalgesellschaften
wie die GmbH oder AG. Direktkommanditisten
werden mit ihrem Einlagebetrag sowie Vor- und
Nachnamen, Geburtsdatum und Wohnort eingetragen.
IMO
International Maritime Organization, 1958 mit Sitz in London
gegründet. Die IMO ist eine Unterorganisation der
UNO zur Erhöhung der Schiffssicherheit und zur Ver hütung
von Meeresverschmutzung durch Schiffe.
Infahrtsetzung
Einsatzbereitschaft des Schiffes zum Antreten einer
Reisecharter.
Initiator
Unternehmen, das ein Investitionsprojekt startet. Erstellt
die Fondskonzeption und den Beteiligungsprospekt, beschafft
das Fondskapital und übernimmt i. d. R. die Fondsgeschäftsführung.
ISM · ISM-Code
International Ship Management Code, auch International
Safety Management Code. Von der IMO initiiertes Übereinkommen
zum Schiffs- bzw. Sicherheitsmanagement,
das als integrierter Teil des SOLAS-Übereinkommens Gesetzeskraft
hat. Beinhaltet Auflagen zur Verbesserung von
Management und Sicherheit in der weltweiten Schifffahrt.
Die Erfüllung des ISM-Codes prüfen und zertifizieren international
tätige Klassifikationsgesellschaften wie der
Germanische Lloyd.
102

ISPS-Code
International Ship and Port Facility Security Code, in Kraft
seit Juli 2004. Weltweit verbindlicher Sicherheitskodex
der IMO zur Gefahrenabwehr auf Schiffen und in Häfen.
Kaskoversicherung
Versicherung für Schiffskörper/-rumpf ohne Aufbauten.
Deckt Schäden an Schiffsrumpf, Maschine, Zubehör, z. B.
infolge Bodenberührung oder Kollision mit anderem
Schiff.
Klassifikationsgesellschaft
Führt die Klassifizierung von Schiffen bzw. die Klasseerneuerung
durch. Entspricht der technischen Überwachung
bei Kraftfahrzeugen.
Klassifizierung · Klasse · Klassenerneuerung
Die Klasse wird durch Klassezeichen (Buchstaben-Ziffern-
Kombinationen) ausgedrückt und in Register sowie Zertifikate
eingetragen. Eine Klassifikationsgesellschaft definiert
die Bauausführung und den Erhaltungszustand von
Schiffskörper und Ausrüstung für eine beschränkte Gültigkeitsdauer
(Klasselauf). Die Klassifizierung erfolgt hinsichtlich
der Konstruktion, Sicherheit, Technik und Meerestechnik;
die Klasseerneuerung erfolgt durch reguläre,
aber auch außerplanmäßige Besichtigungen.
kn · Knoten
Geschwindigkeitseinheit für Seefahrzeuge, gemessen in
nautischen Meilen (Seemeilen) pro Stunde. 1 Knoten =
1 See meile/Std. = 1,852 km/h.
kW · Kilowatt
1 kW = 1,36 PS
Kommanditkapital
Haftendes Kapital der Kommanditgesellschaft, das von
Kommanditisten aufgebracht wird – ohne Agio/Aufgeld.
Ladefähigkeit
Das maximale Ladegewicht eines Schiffes wird angegeben
in tdwcc: tons deadweight cargo carrying capacity.
Ladegeschirr
Bordeigene Krane, die das Be- und Entladen des Schiffes
auch in Häfen ermöglichen, die keine technischen Ladeeinrichtungen
bieten.
Loss-of-Hire(-Versicherung)
Engl. „Erlösausfall“. Risikoversicherung für den Fall, dass
das Schiff nicht einsatzbereit ist und somit keine Frachtzahlung
erhält. Die Off-Hire-Klausel in Zeitcharterverträgen
regelt die Unterbrechung der Zahlung der Charterraten
bei definierten Ereignissen – diese Ausfallrisiken
werden i. d. R. versichert.
Main Port
Haupthafen, der in einem Liniendienst regelmäßig und
direkt bedient wird und von wo aus Feederschiffe die
Frachten auf kleinere Häfen verteilen.
MARPOL
Kurzform von „Marine Pollution“, das ein internationales
Übereinkommen zur Verhütung der Meeresverschmutzung
bezeichnet. Enthält Regelungen für Schiffsabwässer und
Schiffsmüll sowie spezielle Vorgaben für Öl- und Chemikalientanker.
MARPOL verpflichtet die Häfen zur Bereithaltung
von Auffanganlagen für Öl- und Chemikalienreste.
Massengüter
Lose Schütt- und Flüssiggüter: eine homogene Ladungsart
in großen Mengen, die nicht in Stückzahlen erfasst werden
kann und unverpackt verladen wird, z. B. Bauxit, Erze,
Getreide (Trockenladung) sowie flüssige Chemikalien,
Erd öl (Tankladung) etc.
Massenstückgut
Große, einheitlich verpackte Mengen an Stückgütern, z. B.
Paletten, Getreidesäcke, Maschinen, Bleche etc.
MS
Abkürzung für Motorschiff, engl. MV (motor vessel).
Mehrzweckschiff · Multi-Purpose-Carrier (MPC)
Kann verschiedene Ladungsarten (auch gleichzeitig) befördern
und eignet sich besonders für den Transport sperriger
und schwerer Einzelstücke. Viele MPC sind mit leistungsfähigen
Kranen bestückt.
Nettocharterrate
Nettomietpreis für ein Schiff: Bruttocharterrate abzgl.
Befrachtungskommission und Bereederungsgebühr.
NRZ · Nettoraumzahl
Seit 1982 als Einheit bei der Schiffsvermessung verwendet;
gibt den Rauminhalt eines Schiffes bzw. der Maximalladung
an. Die BRZ (Bruttoraumzahl) definiert die Gesamtgröße
des Schiffes.
NT
Engl.: net tons, Nettotonnen.
Off-Hire
Beschäftigungslosigkeit des Schiffes z. B. aufgrund technischer
Mängel. In dieser Zeit erzielt das Schiff keine
Charter-/Frachterlöse.
P&I-Versicherung (Protection & Indemnity)
Haftpflichtversicherung/Betriebsrisikoversicherung für das
Schiff; deckt insbesondere Ladungsschäden und Ersatzansprüche
Dritter mit Ausnahme von Kollisionsschäden.
103

20Glossar
Projektladung
Verschiedenartige Ladung innerhalb einer Partie, z. B.
eine zerlegte Produktionsanlage oder Fabrik mit unterschiedlichen
Bauteilen, Maschinen, Stahlprodukten etc.
Reederei · Reeder
Gesellschaft mit Schiffseigentum im Betriebsvermögen –
oft allgemein im Sinne von Schifffahrtsunternehmen.
Reefer · Reeferplug
Engl.: isolierter Container mit Kühlaggregat (Kühlcontainer),
der Kühlcontaineranschluss heißt Reeferplug.
RoRo-Schiff
Roll-on-Roll-off-Schiff mit einer Rampenvorrichtung zum
Be- und Entladen mit Fahrzeugen.
Schiffshypothekendarlehen
Bankdarlehen, abgesichert durch Eintragung einer (meist
erststelligen) Schiffshypothek im Seeschiffsregister.
Seeschiffsregister
Öffentliches Register bei den Amtsgerichten, das die
Rechtsverhältnisse an Schiffen festhält.
Self-Geare/Self-Sustained
Engl.: eigenes Ladegeschirr. Ermöglicht das Beladen und
Löschen unabhängig von Ladeeinrichtungen im Hafen.
Slot
Containerstellplatz auf einem Schiff.
Steuerliches Ergebnis
Saldo aus Gewinn oder Verlust, der bei einer Personengesellschaft
(z. B. Kommanditgesellschaft) den Gesellschaftern
zugewiesen wird (siehe Gewinnzuweisung).
Stille Reserven
Rücklagen, die in der Bilanz nicht ausgewiesen sind. Stille
Reserven entstehen i. d. R. durch Unterbewertung von Vermögen.
Beispiel: Beträgt der Restbuchwert des Schiffes
nach Abschreibung über mehrere Jahre nur noch 10 % des
Anschaffungspreises und liegt der aktuelle Marktwert bei
50 %, so ergibt sich eine stille Reserve von 40 % des
Anschaffungspreises.
Stückgut
Weitgehend unverpackte Trockenladung, die weder in
sehr großen Mengen noch in Containern befördert wird,
z. B. Maschinenteile, Fahrzeuge etc.
tdw · dwt
Engl.: tons deadweight, auch dwt (deadweight tons) oder
dwat (deadweight all told) – höchstzulässige Tragfähigkeit
eines Schiffes in Tonnen inkl. Ausrüstung, Treibstoff,
Besatzung, Proviant, Ladung, Passagiere etc.
Teilwert
Verkehrswert bzw. Marktwert eines Wirtschaftsguts.
TEU
Engl.: twenty-foot equivalent unit, Standardcontainer mit
einer Länge von 20 Fuß = ca. 6 m.
Tiefgang
Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiffes
und der Wasserlinie (Unterkante Kiel).
Tonnage
Begriff aus der Schiffsvermessung für den nutzbringenden
Raum hinsichtlich Volumen und Gewicht der zu transportierenden
Ladung. Als Größenangabe ist der Rauminhalt
(Volumen) maßgeblich, nicht das Gewicht des
Schiffes. Basis für die pauschalierte Gewinnermittlung
(Tonnagebesteuerung).
104

Tonnagebesteuerung · Tonnagesteuer
Pauschale Gewinnermittlungsmethode im Einkommensteuergesetz
als Alternative zur regulären Ermittlung über
Betriebsvermögensausgleich, landläufig als “Tonnagesteuer”
bezeichnet. Auf Grundlage der Nettoraumzahl
(NRZ) des Schiffes wird ein pauschalierter Gewinn zuerkannt
– völlig unberücksichtigt bleibt dabei der tatsächlich
erwirtschaftete Gewinn (Rechtsgrundlage: § 5a EStG).
Diese für den Schiffsbetreiber i. d. R. vorteilhafte Besteuerung
unterliegt bestimmten Bedingungen: 10-jährige Bindung,
Verlängerungen um 10 weitere Jahre möglich; Schiff
muss im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem deutschen
Schiffsregister eingetragen sein, Bereederung des Schiffes
sowie Geschäftsführung der Gesellschaft im Inland.
Trampfahrt
Das Schiff oder ein Teil seiner Transportkapazität wird nur
für eine bestimmte Transportreise (Reisecharter) gebucht.
Veräußerungserlös
Verkaufspreis des Schiffes nach Abzug von Maklerprovisionen
oder sonstigen Vergütungen.
Verlustzuweisung
Übertragung des steuerlichen Jahresverlusts anteilig auf
die Kapitalanleger, analog zur Gewinnzuweisung.
Verrechenbare Verluste
Teil der Verluste, der den Höchstbetrag der ausgleichsfähigen
Verluste überschreitet und daher auf Folgejahre
vorgetragen wird.
Vertragsreeder
Schifffahrtsunternehmen, das vertraglich mit der Bereederung
eines Schiffes beauftragt wird, also mit der technischen
und kaufmännischen Betreuung.
Vorlaufkosten
Entstehen beim Start eines Unternehmens, z. B. Gründungskosten
für Rechtsberatung, Notar, Handelsregistereintrag,
Erarbeitung des Fondskonzepts und des Prospektes,
Eigenkapitalplatzierung, Fremdkapitalbeschaffung,
Geschäftsbesorgung etc. Nur ausgewählte Positionen sind
als direkt abzugsfähige Aufwendungen zu behandeln,
während ein Großteil der Vorlaufkosten in der Bilanz aktiviert
und abgeschrieben werden muss.
Zeitcharter
Überlassung eines voll ausgerüsteten Schiffes inkl. Besatzung
für einen bestimmten Zeitraum und eine vereinbarte
Charterrate (Tagesrate).
Zeitcharteräquivalent
Umgerechneter Tageserlös einer Reisecharter: Frachterlöse
abzüglich Reisekosten geteilt durch die Anzahl der Reisetage.
Ermöglicht die Vergleichbarkeit mit der Zeitcharter/
Festcharter, bei der eine Rate pro Tag gezahlt wird.
105

20
Glossar
* Abs. Absatz
* abzgl. abzüglich
* BFH Bundesfinanzhof
* BGB Bürgerliches Gesetzbuch
* BMF Bundesministerium für Finanzen
* DIN EN Deutsches Institut für Normung,
Europäische Norm
* € Währungszeichen für Euro
* EStG Einkommensteuergesetz
* EGH Europäischer Gerichtshof mit Sitz in
Luxemburg
* gem. gemäß
* GewSt Gewerbesteuergesetz
* ggf. gegebenenfalls
* GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
* HGB Handelsgesetzbuch
* HRA Handelsregister, Registerblatt A
* HRB Handelsregister, Registerblatt B
* i. d. R. in der Regel
* i. H. v. in Höhe von
* i. V. m. in Verbindung mit
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e. V.
ISO Internationale Organisation für Normierung
KiSt Kirchensteuer
KG Kommanditgesellschaft
lfd. laufend
OFD Oberfinanzdirektion
p. a. lat. pro anno, pro Jahr
rd. rund
sog. so genannt
t Tonnen
Tz. Textziffer
u. a. unter anderem
u. Ä. und Ähnliches
US$ US-Dollar
UStG Umsatzsteuergesetz
u. U. unter Umständen
vgl. vergleiche
Ziff. Ziffer
z. T. zum Teil
zzt. zurzeit
zzgl. zuzüglich
106

Notizen
107

108
Notizen

Fotonachweis:
Fotos und Zeichnungen der Phoenix Bereederungs GmbH
& Co. KG.
Gestaltung:
Re’public Agentur für Finanzkommunikation GmbH, Berlin;
www.re-public.biz

Phoenix Reederei GmbH & Co. KG “Mini Bulker I”
Blinke 6 · 26789 Leer · Postfach 1847
Tel. (+49) 491 928 34-0 · Fax (+49) 491 928 34-44
E-Mail: info@phoenix-reederei.de · www.phoenix-reederei.de