Bundesanzeiger - GEA Group

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Bundesanzeiger
Die auf den folgenden Seiten gedruckte Bekanntmachung entspricht der Veröffentlichung im
Elektronischen Bundesanzeiger.
Daten zur Veröffentlichung:
Veröffentlichungsmedium: Internet
Internet-Adresse:
www.ebundesanzeiger.de
Veröffentlichungsdatum: 02. Mai 2006
Rubrik:
Aktiengesellschaften
Art der Bekanntmachung: Spruchverfahren
Veröffentlichungspflichtiger: GEA Group AG, Bochum
Fondsname:
ISIN:
Auftragsnummer: 060412002431
Verlagsadresse: Bundesanzeiger Verlagsges. mbH, Amsterdamer Straße 192,
50735 Köln
Dieser Beleg über eine Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger hat Dokumentencharakter
für Nachweiszwecke. Wir empfehlen daher, diesen Beleg aufzubewahren. Zusätzliche beim Verlag
angeforderte Belege sind kostenpflichtig.
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Für GEA Group AG veröffentlicht am 02. Mai 2006.
Auftragsnummer: 060412002431
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GEA Group Aktiengesellschaft.
Bekanntmachungstext im Elektronischen Bundesanzeiger – Bekanntmachungstext in www.ebundesanzeiger.de
Bochum
Westfalia Separator AG.
Oelde
B E K A N N T M A C H U N G .
an die.
durch Eingliederung in die frühere GEA Aktiengesellschaft, Bochum, .
ausgeschiedenen außenstehenden Aktionäre .
der Westfalia Separator AG, Oelde
1. Eingliederung und spätere Entwicklung:
- ISIN DE 0007776106 - .
- Wertpapier-Kenn-Nr.: 777 610 -
Am 20. Juni 1995 hat die Hauptversammlung der Westfalia Separator AG die Eingliederung der Gesellschaft (§ 320 AktG) in
die damalige GEA Aktiengesellschaft beschlossen. Die Eingliederung wurde am 13. Dezember 1995 wirksam.
Die damalige GEA Aktiengesellschaft hatte sich mit Abfindungsangebot vom 20. Juni 1995 (nachfolgend „das
Abfindungsangebot“) gegenüber den Minderheitsaktionären der Westfalia Separator AG (nachfolgend „WS-Aktionäre“) zu
folgenden Abfindungsleistungen verpflichtet:
(1) Für zehn Aktien der eingegliederten Westfalia Separator AG (nachfolgend „WS-Aktien“) im Nennbetrag von je DM 50,00
bietet die GEA Aktiengesellschaft den WS- Aktionären je eine Stamm- und eine Vorzugsaktie der GEA Aktiengesellschaft
sowie eine bare Zuzahlung von DM 15,00 an (nachfolgend „die Sachabfindung“).
(2) Nach Wahl jedes WS-Aktionärs bietet die GEA Aktiengesellschaft den WS-Aktionären statt der Abfindung in eigenen Aktien
[also statt der Sachabfindung] eine Barabfindung von DM 245,00 für WS-Aktien im Nennbetrag von jeweils DM 100,00 an
(nachfolgend „die Barabfindung“).
(3) Das Barabfindungsangebot gemäß vorstehender Ziffer (2) gilt auch für WS-Aktionäre,
(i) die WS-Aktien im Gesamtnennbetrag von weniger als DM 500,00 halten, hinsichtlich sämtlicher von ihnen gehaltener
WS-Aktien;
(ii) soweit sie WS-Aktien im Nennbetrag halten, der nicht durch 500 teilbar ist, hinsichtlich des Spitzenbetrages.
Mit Entscheidung vom 21. Januar 1997 (nachfolgend „der Schiedsspruch“) hat ein Schiedsgericht abschließend und mit Wirkung
für die GEA Aktiengesellschaft und alle WS-Aktionäre entschieden, dass die durch GEA Aktiengesellschaft zu gewährende
Sachabfindung statt in Stamm- und in Vorzugsaktien ausschließlich in Stammaktien (zuzüglich der baren Zuzahlung) bestehen
muss.
Am 18. Juni 1998 hat die Hauptversammlung der GEA Aktiengesellschaft beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, das
bis dahin in 2.075.000 Stamm- und 2.075.000 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je DM 50,00 pro Stück eingeteilt war, auf Euro
umzustellen und in 41.500.000 nennbetragslose Stamm- und Vorzugsstückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. Euro 2,556 (= DM 5,00) je Stückaktie neu einzuteilen.
Mit Beschluss vom 13. August 2004 (nachfolgend „der Übertragungsbeschluss“) hat die Hauptversammlung der GEA
Aktiengesellschaft gemäß den §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der GEA-Minderheitsaktionäre auf deren
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Hauptaktionärin, die mg technologies ag, Frankfurt /Main, gegen Gewährung einer Barabfindung von Euro 48,15 je GEA-
Stammaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. Euro 2,556 (DM 5,00) beschlossen. Der
Übertragungsbeschluss wurde am 28. April 2005 wirksam.
Am 18. Mai 2005 wurde die GEA Aktiengesellschaft auf ihre Muttergesellschaft mg technologies ag verschmolzen (nachfolgend
„die Verschmelzung“). Diese firmierte in GEA Group Aktiengesellschaft um und verlegte ihren Sitz nach Bochum. Die GEA
Group Aktiengesellschaft ist damit Rechtsnachfolgerin der GEA Aktiengesellschaft.
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2. Beschluss des OLG Düsseldorf:
Gegen das Abfindungsangebot haben mehrere ehemalige WS-Aktionäre ein Spruch(stellen)-verfahren angestrengt. Über deren
Anträge hat das OLG Düsseldorf am 31. März 2006 unter dem Az. I - 26 W 5/06 (I - 19 W 5/04) (nachfolgend „der
Gerichtsbeschluss“) rechtskräftig wie folgt entschieden:
1. Die angemessene Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1) [also der Westfalia Separator AG]
wird dahingehend festgesetzt, dass für Aktien der Antragsgegnerin zu 1) im Nennwert von insgesamt 450 DM je eine Stammund
eine Vorzugsaktie der Antragsgegnerin zu 2) [also der GEA Aktiengesellschaft] im Nennwert von 50 DM sowie eine
bare Zuzahlung von 96,55 € (entspricht 188,84 DM) zu gewähren sind.
2. Die angemessene Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1) wird auf 105,44 € (entspricht
206,22 DM) für jede Aktie im Nennwert von 50 DM festgesetzt.
3. Die Barabfindung und die bare Zuzahlung sind ab dem 23. Januar 1996 bis zum 31. Dezember 1998 mit 2 % über dem
jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank, ab dem 1. Januar 1999 bis zum 11. April 2002 mit 2 % über dem
jeweiligen Basiszinssatz und seit dem 12. April 2002 mit 2 % über dem Basiszinssatz des § 247 BGB zu verzinsen.
3. Umsetzung des Gerichtsbeschlusses:
Angesichts der unter Ziffer 1. dargestellten weiteren Entwicklung der heute nicht mehr bestehenden GEA Aktiengesellschaft ist
der Gerichtsbeschluss durch den Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft wie folgt umzusetzen:
(1) Verpflichtete des Gerichtsbeschlusses ist die GEA Group Aktiengesellschaft als Rechtsnachfolgerin der GEA
Aktiengesellschaft.
(2) Auf Grund des Schiedsspruches können die WS-Aktionäre verlangen, im Falle der Wahl der Sachabfindung ausschließlich
mit Stammaktien der GEA Aktiengesellschaft (zuzüglich der baren Zuzahlung) entschädigt zu werden, soweit sie nicht die
Barabfindung wählen.
(3) Auf Grund der Verschmelzung der GEA Aktiengesellschaft auf die GEA Group Aktiengesellschaft (vormals mg technologies
ag) können Aktien der GEA Aktiengesellschaft nicht mehr gewährt werden, da es diese nicht mehr gibt. Im Rahmen der
Verschmelzung wurden auch keine GEA Group Aktiengesellschaft-Aktien ausgegeben, so dass es insoweit an einem
Umtauschverhältnis fehlt.
(4) Auf Grund des Übertragungsbeschlusses ist an die Stelle der Sachabfindung in Aktien der GEA Aktiengesellschaft die im
Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung von Euro 48,15 je GEA-Stammaktie im rechnerischen Betrag von Euro
2,556/Stück zuzüglich einer eventuellen Erhöhung dieser Barabfindung auf Grund des vor dem LG Dortmund unter dem
Az. 20 O 41-43/05 anhängigen Spruchverfahrens (nachfolgend „das Spruchverfahren“) getreten. Umgerechnet auf die GEA-
Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 beträgt die Abfindung somit Euro 481,50 je Aktie.
4. Ausschlussfrist für die Ausübung des Wahlrechts:
Alle WS-Aktionäre, die noch keine Abfindung erhalten und ihr Wahlrecht noch nicht ausgeübt haben, werden aufgefordert,
innerhalb einer Ausschlussfrist bis zum 31. Juli 2006 ihre Aktienurkunden (mit Gewinnanteilsscheinen Nr. 49 ff. sowie
Erneuerungsscheinen) bei einer inländischen Filiale oder bei einer Niederlassung der Commerzbank AG oder einem anderen
Kreditinstitut, das für Kunden Wertpapierdepots für die Verwahrung von Aktien führt, zur Weiterleitung an die Commerzbank
AG, ZTB S 4.21, Effektenkasse, 60261 Frankfurt/Main, einzureichen und zu erklären, ob sie von ihrem Recht, an Stelle der
Sachabfindung eine Barabfindung zu verlangen, Gebrauch machen.
Diejenigen WS-Aktionäre, die ihr Wahlrecht innerhalb der genannten Frist nicht ausgeübt haben, erhalten eine Sachabfindung.
5. Technische Umsetzung und Abwicklung:
Nachstehend werden die Einzelheiten zur Abwicklung des Nachzahlungsverfahrens (nachfolgend „die Nachbesserung“) bekannt
gegeben. Dabei fungiert die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
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als zentrale Abwicklungsstelle. Alle Depotbanken werden gebeten, die Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. die Ansprüche der
nachbesserungsberechtigten WS-Aktionäre, möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum
31. Juli 2006,
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zu ermitteln und die Berechtigten, sofern noch nicht geschehen, zu veranlassen, ihr gesetzliches Wahlrecht zwischen Sach- und
Barabfindung auszuüben.
Bei der Nachbesserung sind die folgenden Fälle zu unterscheiden:
a) WS-Aktionäre, die bereits eine Abfindung erhalten haben:
WS-Aktionäre, die bereits ihre Aktienurkunden eingereicht und eine Abfindung erhalten haben, brauchen nichts zu
unternehmen. Der Vorstand empfiehlt diesen WS-Aktionären gleichwohl, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen.
(i) Soweit diese WS-Aktionäre seinerzeit WS-Aktien im Nennwert von insgesamt DM 500,00 oder einem Vielfachen
hiervon eingereicht und eine Sachabfindung erhalten haben, erhalten sie folgende Nachbesserung in bar:
– je DM 450,00 Nennbetrag eingereichter WS-Aktien eine Barzuzahlung von Euro 88,88 (das sind Euro 96,55 [vgl.
Ziffer 1 des Gerichtsbeschlusses] abzüglich Euro 7,67 [bereits erhaltene Barzuzahlung von DM 15,00]);
– soweit nicht eine zusätzliche Sachabfindung gemäß Ziffer 5 b) (i) erfolgt, für Spitzenbeträge eingereichter WS-
Aktien eine Barzahlung von Euro 105,44 pro DM 50,00 Nennwert (vgl. Ziffer 2 des Gerichtsbeschlusses).
Die Nachbesserung ist seit dem 23. Januar 1996 nach Maßgabe von Ziffer 3 des Gerichtsbeschlusses zu verzinsen,
(ii)
soweit die zusätzliche Sachabfindung nicht gemäß Ziffer 5 b) (i) erst ab dem 21. Mai 2005 zu verzinsen ist.
Soweit diese WS-Aktionäre sich seinerzeit für eine Barabfindung entschieden haben oder WS-Aktien mit einem nicht
durch DM 500,00 teilbaren Nennwert eingereicht haben, erhalten sie folgende Nachbesserung:
– je DM 50,00 Nennbetrag der eingereichten WS-Aktien eine Nachbesserung in bar von Euro 42,81 (das sind Euro
105,44 [vgl. Ziffer 2 des Gerichtsbeschlusses] abzüglich bereits erhaltener Euro 62,63).
Die Nachbesserung ist seit dem 21. Januar 1996 nach Maßgabe von Ziffer 3 des Gerichtsbeschlusses zu verzinsen.
b) WS-Aktionäre, die noch keine Abfindung erhalten haben:
WS-Aktionäre, die noch keine Abfindung erhalten haben
– und ihre WS-Aktien in Eigenverwahrung halten, werden ersucht, die Urkunden nebst Gewinnanteilsscheinen Nr. 49 ff.
und Erneuerungsscheinen bis zum 31. Juli 2006 unter Wahl der Sach- oder der Barabfindung bei ihrer kontoführenden
Bank zur Weiterleitung an die Commerzbank AG, ZTB S 4.21, Effektenkasse, 60261 Frankfurt/Main, einzureichen;
– und ihre WS-Aktien im Streifbanddepot oder in Girosammelverwahrung halten, werden ersucht, der depotführenden
Bank bis zum 31. Juli 2006 mitzuteilen, ob sie die Sach- oder Barabfindung wählen.
Die depotführenden Banken werden die im Streifband oder in Girosammelverwahrung befindlichen WS-Aktien zum 31.
Juli 2006 entnehmen bzw. ausbuchen. WS-Aktionäre, die ihr Wahlrecht bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt haben,
erhalten die Sachabfindung.
(i)
WS-Aktionäre, die für die Sachabfindung optieren oder keine Erklärung abgeben, erhalten je DM 50,00 Nennbetrag
eingereichter WS-Aktien eine Barzahlung von Euro 117,73 (das sind der Gegenwert für 2 GEA-Stammaktien im
Nennbetrag von DM 50,00/Stück von 2 x Euro 481,50 = Euro 963,00 [Euro 48,15 gemäß Übertragungsbeschluss für
eine GEA-Stammaktie im rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 5,00/Euro 2,556] zuzüglich Euro 96,55 [bare
Zuzahlung gemäß Ziffer 1 des Gerichtsbeschlusses] - die Summe aus 2 x Euro 481,50 + Euro 96,55 = Euro 1.059,55
bezieht sich auf WS-Aktien im Nennbetrag von insgesamt DM 450,00 [vgl. Ziffer 1 des Gerichtsbeschlusses] und ist
daher auf DM 50,00 Nennbetrag herunterzurechnen).
Der Gegenwert der GEA-Stammaktien
von Euro 107,00 ist seit dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister (21. Mai 2005),
die bare Zuzahlung
von Euro 10,73 ist seit dem 23. Januar 1996
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(ii)
gemäß Ziffer 3 des Gerichtsbeschlusses zu verzinsen.
WS-Aktionäre, die die Sachabfindung erhalten, nehmen an einer eventuellen Verbesserung der Barabfindung auf Grund
des anhängigen Spruchverfahrens teil.
WS-Aktionäre, die für die Barabfindung optiert haben, erhalten je DM 50,00 eingereichter WS-Aktien eine Barzahlung
von Euro 105,44 (vgl. Ziffer 2 des Gerichtsbeschlusses).
Die Barabfindung ist ab dem 23. Januar 1996 gemäß Ziffer 3 des Gerichtsbeschlusses zu verzinsen.
6. Sonstige Hinweise:
Ausführliche Beispiele zur Berechnung der im Einzelnen zu zahlenden Abfindungsbeträge finden Sie ab dem 12. Mai 2006 unter
www.geagroup.com. Auf Wunsch sendet die GEA Group Aktiengesellschaft Ihnen diese Beispielsrechnungen kostenfrei zu.
Anfragen bitten wir an folgende Adressen zu richten:
GEA Group Aktiengesellschaft.
Rechtsabteilung.
Dorstener Straße 484.
44809 Bochum.
Tel.: 0234/980-1070.
Fax: 0234/980-1055
Soweit WS-Aktien nicht bis zum 31. Juli 2006 eingereicht werden, werden die noch nicht ausgezahlten Abfindungsbeträge und
Nachbesserungen bei der Hinterlegungsstelle des zuständigen Amtsgerichts hinterlegt.
Hinsichtlich der Versteuerung gilt im Grundsatz Folgendes:
• Die Einreichung von WS-Aktien gegen Sach- oder Barabfindung ist ein steuerbares Veräußerungsgeschäft. Die Steuerpflicht
richtet sich danach, ob im Einzelfall die Voraussetzungen der einschlägigen Steuergesetze (z.B. §§ 16, 17, 23 EStG oder §
21 UmwStG) erfüllt sind.
• Soweit WS-Aktionäre ihre WS-Aktien bereits eingereicht haben, richtet sich eine etwaige Steuerpflicht bezüglich der
Nachbesserung nach Auffassung der Finanzverwaltung nach den im Zeitpunkt des ursprünglichen Zuflusses der Abfindung
geltenden Steuergesetzen.
• Soweit WS-Aktionäre ihre WS-Aktien erst jetzt bzw. zu einem späteren Zeitpunkt einreichen, richtet sich die Steuerpflicht
insgesamt nach den im Zeitpunkt der Einreichung geltenden Steuergesetzen.
• Den WS-Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten an ihren steuerlichen Berater zu wenden.
WS-Aktionäre, die ihre Aktien bereits eingereicht, inzwischen aber ihre Kontoverbindung oder ihren Wohnsitz geändert haben,
werden gebeten, sich schnellstmöglich an das Kreditinstitut zu wenden, bei dem sie seinerzeit Depotkunde waren.
Sämtliche in Bezug auf die Nachbesserung und Abfindung erforderlichen Maßnahmen sind für die WS-Aktionäre provisionsund
spesenfrei, soweit die Depotbank ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland hat. Kosten, die ggf. im Rahmen der Eröffnung
und Einrichtung eines zwingend notwendigen Kontos anfallen, sind von den einreichenden Aktionären selbst zu tragen.
Bei Rückfragen werden die WS-Aktionäre ersucht, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Bochum, im Mai 2006
GEA Group Aktiengesellschaft (als Rechtsnachfolgerin der GEA Aktiengesellschaft)
Der Vorstand .
zugleich für die Westfalia Separator AG, Oelde
– Seite 5 von 5 –
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Auftragsnummer: 060412002431
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