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KANZLEIBRIEF 1|05
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Immobilientransaktionen
Einleitung
In Deutschland besteht insbesondere bei Handels- und
traditionellen Industrieunternehmen bezogen auf weite
Teile ihres Immobilienbestandes nach wie vor eine hohe
Eigentumsbindungsrate. Gefördert durch die aktuelle
Wirtschaftslage und die Globalisierung der Märkte wird
die Immobilie jedoch auch in Deutschland mehr und
mehr als renditeorientiertes Wirtschaftsgut gesehen.
Gleichzeitig besteht ein hoher Investitionsdruck der großen
internationalen Investmentfonds und anderer institutioneller
Anleger. Mit diesem Kanzleibrief möchten
wir Sie über aktuelle Entwicklungen zum Thema Immobilientransaktionen
informieren, insbesondere über Instrumente
der strukturierten Immobilienfinanzierung,
die kartellrechtliche Relevanz von Immobilientransaktionen,
den Nutzen der Due Diligence und die umsatzsteuerliche
Behandlung von Immobilientransaktionen
unter Berücksichtigung der neuesten Rechtsprechung
des BFH.
Strukturierte Immobilienfinanzierung
Bei der Immobilienfinanzierung lässt sich ein Trend
weg von der klassischen Hypothekenfinanzierung hin
zur strukturierten Immobilienfinanzierung beobachten.
Die klassische Hypothekenfinanzierung mit erstrangiger
Grundbuchsicherung ist zur Seltenheit im
Bereich der gewerblichen Immobilienfinanzierung geworden.
Der Grund hierfür liegt unter anderem in der
Neuen Baseler Eigenkapitalvereinbarung (Basel II), die
zum Ende des Jahres 2006 in Kraft treten soll. Das wesentliche
Merkmal von Basel II ist, dass sich die Konditionen
der Kreditvergabe zukünftig an dem Ausfallrisiko
orientieren, das in dem jeweiligen Einzelfall besteht.
Im Vergleich zur bisherigen Praxis bei der Kreditvergabe
werden die Banken an die Eigenkapitalgeber zukünftig
höhere Anforderungen, insbesondere bezogen auf einen
hohen Vermietungs-/Vorvermietungsstand des Objektes,
den Einsatz von mehr Eigenkapital, mehr Trans-
parenz und eine pro-aktive Offenlegung von Risiken,
stellen. Damit entsteht besonders für Erwerber oder
Projektentwickler, die nicht über die dann erforderliche
Eigenkapitalausstattung verfügen oder die das erhöhte
Eigenkapitalrisiko nicht eingehen wollen, eine Finanzierungslücke,
die durch die Instrumente der strukturierten
Immobilienfinanzierung geschlossen werden
können.
Als solche Instrumente der strukturierten Immobilienfinanzierung
kommen beispielsweise die strukturierte
Projektfinanzierung, die Mezzanine Finanzierung,
die Joint Venture Finanzierung und die Private
Equity Finanzierung in Betracht.
Bei der strukturierten Projektfinanzierung wird eine
rechtlich eigenständige Immobilien-Projektgesellschaft
(Special Purpose Vehicle – SPV) gegründet. Wesentliche
Merkmale der strukturierten Projektfinanzierung
sind die Konzentrierung auf den Ertrag, der aus
dem Objekt erwirtschaftet wird (cashflow-related lending),
die Risikoaufteilung zwischen Initiator und
Fremdkapitalgeber (risk sharing) und die Herausnahme
des Projektes aus der Bilanz des Initiators (off-balance).
Im Vordergrund der Finanzierungsbetrachtung steht
der aus dem Objekt zu erwartende Cashflow. Dies bedeutet
einen Wechsel von einer vermögensorientierten
hin zu einer erfolgsorientierten Finanzierungsentscheidung.
Darüber hinaus werden die aus dem Projekt resultierenden
Risiken durch ein sorgfältig aufeinander
abgestimmtes Vertragswerk auf die Beteiligten verteilt.
Schließlich spielt der Off-Balance Sheet Charakter der
strukturierten Projektfinanzierung eine wichtige Rolle.
Durch die juristisch eigenständige Projektgesellschaft
wird das Projekt weitgehend aus der Bilanz des Eigenkapitalgebers/Initiators
herausgenommen.
Im Rahmen des Joint Venture schließen sich juristische
oder natürliche Personen zu einer Immobiliengesellschaft
zusammen. Die Finanzierung des Projektes
geschieht über Eigenkapitalanteile der Joint Venture
Partner und über Fremdkapital. Da der Joint Venture
Partner regelmäßig eine aktive Rolle im Management
der Immobiliengesellschaft beansprucht, bedeutet dies
für den Projektinitiator einen teilweisen Verzicht auf
unternehmerische Selbständigkeit und auf einen Teil
des Projektgewinns und für den Joint Venture Partner
Neuer Standort: Hamburg
Unsere Kanzlei wird ein weiteres Büro in Hamburg
eröffnen.

die Übernahme von projektbezogener Verantwortung
und Risiken.
Im Rahmen der Mezzanine-Finanzierung wird ein
nachrangiges oder sogar ungesichertes Darlehen gegeben,
das erst getilgt wird, wenn sämtliche vorrangig gesicherten
Kredite bedient wurden. Der Geldgeber lässt
sich dieses erhöhte Risiko regelmäßig mit einer erhöhten
Verzinsung und mit einer Beteiligung am Verkaufserlös
(Equity Kicker) vergüten.
Bei einer Private Equity Finanzierung wird das
interne Eigenkapital durch externes Eigenkapital der
Private Equity Geber ersetzt/ergänzt. Das Private Equity
Kapital ist regelmäßig ungesichert. Dieses erhöhte
Risiko wird durch eine unmittelbare Beteiligung am
Projekterfolg ausgeglichen.
Beispiel einer strukturierten Finanzierung
Keine
Sicherung
Keine
Sicherung
Dingliche
Sicherung
(nachrangig)
Dingliche
Sicherung
Gewinn
Höhere
Verzinsung und
“Equity-Kicker”
Höhere
Verzinsung
Übliche
Verzinsung
Private
Equity
Mezzanine
Capital
Junior
Loan
Senior
Loan
15 %
15 %
15 %
55 %
Real Estate
Equity Fund +
Projektentwickler
Investment
Bank
Bank
Bank
Die Instrumente der strukturierten Immobilienfinanzierung
bedeuten aufgrund der schlechteren Besicherung
des Fremdkapitals für den Fremdkapitalgeber ein erhöhtes
Risiko. Daher sollte einer solchen Finanzierungsentscheidung
stets eine sorgfältige rechtliche, betriebswirtschaftliche,
steuerrechtliche und technische Due Diligence
vorausgehen, die die Risiken des Projektes umfassend
darstellt. Die gegenüber der klassischen Immobilienfinanzierung
komplexeren Rechtsbeziehungen zwischen
den beteiligten Parteien machen darüber hinaus
ein sorgfältig aufeinander abgestimmtes Vertragswerk
erforderlich, das im übrigen auch die Ergebnisse der
Due Diligence widerspiegeln sollte.
Due Diligence
Der Akquisition eines Grundstückes sollte stets vorab
eine sorgfältige Prüfung des Zielobjektes in rechtlicher,
steuerrechtlicher, betriebswirtschaftlicher und technischer
Hinsicht vorausgegangen sein. Ziel der Due Diligence
ist es, die Entscheidungsgrundlagen für die angestrebte
Transaktion zu liefern.
Der Käufer sollte ein möglichst genaues Bild der wirtschaftlich
bedeutsamen Risiken und Schwachstellen des
Zielobjektes haben. Er benötigt die Daten zur Ermittlung
der Werthaltigkeit des Objektes, mithin zur Feststellung,
ob und zu welchen Konditionen die Transaktion
durchgeführt werden soll. Diese Informationen erlangt
der Käufer im Rahmen der Due Diligence. Der
Umfang der Due Diligence ist in jedem Einzelfall neu zu
bestimmen und hängt von dem konkreten Projekt und
den individuellen Bedürfnissen des Käufers ab. Zwingend
und umfassend zu prüfen sind jedoch die Eigentums-
und/oder Erbbaurechtsverhältnisse, die Grundstücksbelastungen
und die im Zusammenhang mit dem
Grundstück stehenden Verträge, dort insbesondere die
Mietverträge. Die Due Diligence bildet somit ein wichtiges
Instrument der Risikoprophylaxe des Käufers. Darüber
hinaus benötigt der Käufer den Due Diligence Report
regelmäßig zur Vorlage bei den Kapitalgebern als
Grundlage der Finanzierungszusage.
Da die Akquisition der Immobilie regelmäßig auf den
Ertrag gestützt wird, der aus den Vermietungen erwartet
wird, kommt der eingehenden Überprüfung der
Mietverträge eine grundlegende Bedeutung zu. Neben
den wirtschaftlich stets bedeutsamen Punkten, wie Miethöhe,
Mietanpassung, Instandsetzungs- und Instandhaltungspflichten,
Berechtigung zur Untervermietung/Nachvermietung
und Rückbauverpflichtungen,
sind unter Berücksichtigung der Tatsache, dass der
Cashflow auf der Grundlage der Festmietzeit kalkuliert
wird, die Wirksamkeit der Mietverträge und die Einhaltung
der Schriftform umfassend zu überprüfen. Es muss
sichergestellt sein, dass das Mietverhältnis nicht aufgrund
einer etwaigen Unwirksamkeit des Mietvertrages
oder aufgrund eines Verstoßes gegen das Schriftformerfordernis
vor Ablauf der Festmietzeit endet. Gründe für
eine Unwirksamkeit oder Kündbarkeit können unter
anderem die Unterzeichnung durch eine hierzu nicht berechtigte
Person oder der Verstoß gegen das Schriftformerfordernis
sein. Sobald sich im Verlauf der Due Diligence
Zweifel an der Wirksamkeit zeigen oder die Gefahr
der vorzeitigen Kündbarkeit der Mietverträge besteht,
sollte der Käufer unbedingt die Gelegenheit nutzen,
diese Mängel der Mietverträge bereits vor Unterzeichnung
des Kaufvertrages durch entsprechende
Nachträge heilen zu lassen. Falls dies zeitlich nicht
möglich ist, sollte der Kaufvertrag vorsehen, dass der
Kaufpreis erst dann fällig wird, wenn entsprechende
(als Anlage im Entwurf bereits dem Kaufvertrag beigefügte)
Nachträge zu dem Mietvertrag wirksam unterzeichnet
vorgelegt worden sind. Darüber hinaus könnte
ein Rücktrittsrecht vereinbart werden, für den Fall,
dass diese, die Mängel heilenden Nachträge nicht bis zu
einem bestimmten Termin wirksam unterzeichnet vorgelegt
werden.
Bei dem Kauf einer vermieteten Gewerbeimmobilie ist
in diesem Zusammenhang stets zu bedenken, dass der
eigentliche Grund der Transaktion nicht der Erwerb des
Gebäudes an sich ist, sondern der aus den Mietverträgen
erwartete Erlös. Der Erfolg der gesamten Transaktion
hängt daran, dass die von dem Käufer fest einkalkulierten
Mietzahlungen über die gesamte Festmietzeit
fließen und die Mietverträge nicht durch Unwirksamkeit
oder eine Kündigung vor Ablauf der Festmietzeit
wertlos werden.
Der Käufer sollte die Due Diligence daher als Möglichkeit
nutzen, etwaige Mängel im Zusammenhang mit
dem Kaufobjekt und/oder den hierzu bestehenden Verträgen
noch vor Abschluss des Kaufvertrages durch den
Verkäufer beheben zu lassen oder sich zumindest im
Kaufvertrag gegen entdeckte Risiken durch die Verhandlung
entsprechender Klauseln (z. B. Garantien,
Freistellungen, Kaufpreiseinbehalte, etc.) im Kaufvertrag
abzusichern.

Kartellrechtliche Anmeldepflicht von
Immobilientransaktionen
Im Rahmen einer Immobilientransaktion wird häufig
nicht berücksichtigt, dass die Transaktion regelmäßig
ein Zusammenschluss im Sinne der §§ 35 ff. des Gesetzes
gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) ist und
dass das Unterlassen der Anmeldung der Transaktion
beim Bundeskartellamt nicht nur einen Bußgeldtatbestand
erfüllt, sondern sogar grundsätzlich die Unwirksamkeit
des Kaufvertrages zur Folge hat (vgl. § 41
GWB). Bei jeder Immobilientransaktion ist daher rechtzeitig
zu klären, ob es sich um einen Zusammenschluss
im Sinne des § 37 GWB handelt und ob dieser Zusammenschluss
anmeldepflichtig ist.
I. Zusammenschluss
Gemäß § 37 Abs. 1 Nr. 1 GWB liegt ein Zusammenschluss
im Sinne des GWB bereits bei dem „Erwerb des
Vermögens eines anderen Unternehmens ganz oder zu
einem wesentlichen Teil“ vor. Daher können insbesondere
Immobilienerwerbe von Objektgesellschaften, aber
auch von Privatpersonen (soweit deren Geschäfte in die
Gewerblichkeit fallen) zu den Zusammenschlüssen gemäß
§ 37 GWB zählen.
II. Anmeldepflicht
Sofern ein Zusammenschluss gemäß § 37 GWB bejaht
wird, heißt dies jedoch noch nicht automatisch, dass der
Zusammenschluss anmeldepflichtig ist.
1. Schwellenwerte
Anmeldepflichtig ist der Zusammenschluss nur, wenn
die beteiligten Unternehmen im letzten Geschäftsjahr
vor dem Zusammenschluss insgesamt weltweite Umsatzerlöse
von mehr als EUR 500 Mio. und mindestens ein
beteiligtes Unternehmen im Inland Umsatzerlöse von
EUR 25 Mio. erzielte. Umsatzerlöse sind grundsätzlich
die Erlöse aus Verkauf und Vermietung oder Verpachtung
von für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit des
Unternehmens typischen Erzeugnissen und Waren sowie
Dienstleistungen nach Abzug von Erlösschmälerungen
und der Umsatzsteuer.
2. Vermögenszurechnung bei Immobilienfonds
Immobilienfonds sind Sondervermögen von Kapitalanlagegesellschaften.
Das bedeutet, dass das Vermögen von
Immobilienfonds rechtlich gesondert wird, sodass das
Fondsvermögen regelmäßig nicht dem Zugriff fondsfremder
Gläubiger der Kapitalanlagegesellschaft unterliegt.
Die Kapitalanlagegesellschaften verwalten gemäß
§ 31 InvG das Fondsvermögen für die Anleger. Nach allgemeinen
Grundsätzen wäre für die Berechnung der
Umsatzschwellen mithin nicht auf das Vermögen des
Treuhänders, also der Kapitalanlagegesellschaft, sondern
auf das Vermögen der Treugeber abzustellen, da
den Treugebern das wirtschaftliche Eigentum zuzurechnen
ist. Die Anleger haben jedoch in der Regel auf die
Unternehmenspolitik des Fonds keinen Einfluss. Eine
Zurechnung des Immobilienvermögens bei den einzelnen
Anlegern würde dazu führen, dass Immobilienfonds
– mangels Erreichung der Schwellenwerte – regelmäßig
nicht mehr der Fusionskontrolle unterlägen. Daher erfolgt
eine Zurechnung nur beim Fonds und damit bei
der Kapitalanlagegesellschaft.
3. Zusammenrechnung der verbundenen Unternehmen
Gemäß § 36 Abs. 2 GWB sind die Umsatzerlöse von
verbundenen Unternehmen zusammenzurechnen. Für
Kapitalanlagegesellschaften ist dies insbesondere insoweit
bedeutsam, als diese häufig Tochtergesellschaften
großer Banken oder Versicherungsgesellschaften sind.
Aufgrund der Zusammenrechnung wird in der Praxis
ein Immobilienfonds regelmäßig den Schwellenwert von
EUR 500 Mio. überschreiten.
4. Bagatellklausel
Nach § 35 Abs. 2 Nr. 1 GWB ist ein Zusammenschluss
nicht anmeldepflichtig, wenn sich ein Unternehmen mit
einem Umsatz von nicht mehr als EUR 10 Mio. mit einem
anderen Unternehmen zusammenschließt. Bei der
Bagatellklausel sind sämtliche vom Veräußerer erzielten
Umsätze maßgeblich. Wird der Veräußerer von anderen
Unternehmen beherrscht und ist somit abhängig
im Sinne des § 36 Abs. 2 GWB, findet die Bagatellklausel
keine Anwendung.
III. Rechtsfolge des Verstoßes gegen die Anmeldepflicht
Die Unternehmen dürfen einen Zusammenschluss nur
vollziehen oder am Vollzug mitwirken, wenn ihn das
Bundeskartellamt freigegeben hat. Bei ordnungsgemäßer
Anmeldung kommt anstelle einer ausdrücklichen
Freigabe auch der Ablauf der Fiktionsfristen nach § 40
GWB (1 Monat bzw. 4 Monate) in Betracht. Ein Grundstückserwerb,
der gegen das Vollzugsverbot verstößt, ist
unwirksam (vgl. § 41 Abs. 1 S. 2 GWB). Zudem stellt der
Verstoß gegen das Vollzugsverbot eine bußgeldbewehrte
Ordnungswidrigkeit dar.
Immobilientransaktion und Steuerrecht
Im Grundstückskaufvertrag für die Veräußerung beziehungsweise
den Erwerb einer vermieteten Immobilie
sollte regelmäßig eine Klausel aufgenommen werden,
die die Ansprüche zwischen den Parteien untereinander
für den Fall regelt, dass es sich um eine Geschäftsveräußerung
im Sinne von § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 UStG
handelt.
Die Veräußerung einer im Inland gelegenen Immobilie
durch einen Unternehmer stellt umsatzsteuerlich eine
Lieferung im Sinne von § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 UStG
in Verbindung mit § 3 Abs. 1 UStG dar. Diese Lieferung
ist grundsätzlich nach § 4 Nr. 9 a UStG von der
Umsatzsteuer befreit, da die Grundstücksveräußerung
der Grunderwerbssteuer unterliegt. Nach § 9 Abs. 1
UStG kann unter bestimmten Voraussetzungen jedoch
zur Umsatzsteuer optiert werden.
Diese rechtliche Konstellation gilt jedoch nur dann,
wenn es sich bei der Grundstücksveräußerung überhaupt
um ein umsatzsteuerbares Geschäft handelt.
Nach § 1 Abs. 1 a UStG liegt kein steuerbarer Umsatz
vor, wenn es sich bei dem Grundstücksgeschäft um eine
Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer
für dessen Unternehmen handelt.
In diesem Zusammenhang ist die neueste Rechtsprechung
des Bundesfinanzhofes (BFH) zu beachten. In seinem
Beschluss vom 1. April 2004 führt der BFH aus:
„Es ist nicht ernstlich zweifelhaft, dass bei der Übertragung
verpachteter/vermieteter (Gewerbe-)Immobilien
unter Fortführung des Pacht-/Mietvertrages durch den
Erwerber eine nichtsteuerbare Geschäftsveräußerung
im Sinne des § 1 Abs. 1 a UStG vorliegt.“
Der Verkauf der Immobilie unter Ausweis von Umsatzsteuer
ist in einem solchen Fall nicht möglich.

Darüber hinaus hat die Geschäftsveräußerung gemäß
§1 Abs. 1 a Satz 3 UStG zur Folge, dass der erwerbende
Unternehmer an die Stelle des Veräußerers tritt. Das
bedeutet, dass der Erwerber nach § 15 a Abs. 6 a
UStG den umsatzsteuerrechtlichen Berichtigungszeitraum
des Veräußerers übernimmt. Der bei Immobilien
insgesamt bestehende 10jährige Berichtigungszeitraum
setzt sich daher bei dem Erwerber fort. Dies bedeutet
für den Erwerber, dass er bei einer umsatzsteuerfreien
Vermietung oder Vermietung an einen Unternehmer,
der nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, innerhalb
des Berichtigungszeitraums die vom Veräußerer geltend
gemachten Vorsteuern anteilig (nach Fläche und Zeitraum)
an das Finanzamt zurückzuzahlen hat. Der Erwerber
einer Immobilie im Rahmen der Geschäftsveräußerung
übernimmt daher das umsatzsteuerliche Korrekturrisiko
des § 15 a UStG. Es empfiehlt sich daher für
den Erwerber, im Grundstückskaufvertrag entsprechende
Schadensersatz- und Freistellungsverpflichtungen
des Veräußerers aufzunehmen und gegebenenfalls für
den relevanten Zeitraum das ansonsten vom Erwerber
zu tragende Risiko einer Insolvenz des Veräußerers
durch etwaige Sicherheiten (z. B. Kaufpreiseinbehalt,
Bürgschaft) abzudecken.
RA Dr. Christian Nunn
RA Dr. Stefan Fink
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senden wir Ihnen gerne auf Nachfrage zu.
Schreiben Sie uns hierzu bitte eine E-Mail an
Nunn@kanzlei-hfk.de oder Fink@kanzlei-hfk.de oder
rufen Sie uns an: 0 89 / 29 19 300.
Kanzlei intern
Kooperation mit ALBA
Zur Durchführung einer Due Diligence im Rahmen
einer Immobilientransaktion besteht eine strategische
Kooperation mit der ebenfalls bundesweit vertretenen
ALBA BauProjektManagement GmbH. Hierdurch wird
zugunsten des Mandanten die rechtliche uns die technische
Due Diligence noch besser und effektiver aufeinander
abgestimmt.
VOB-Kommentar
Bauvergaberecht - Bauvertragsrecht - Bauprozessrecht,
2. Auflage
Franke, Kemper, Zanner, Grünhagen
In der 2. Auflage ist der VOB-Kommentar Bauvergaberecht
– Bauvertragsrecht – Bauprozessrecht erschienen.
Der kompakte und handliche Bauvergabe- und Bauvertragskommentar
erläutert übersichtlich und praxisnah
die Teile A und B der VOB 2002. Durch die ausführliche
Einbeziehung der VOB/A ist der Kommentar ein geeignetes
Nachschlagswerk für das Bauen mit öffentlichen
Mitteln. Zudem enthält der Teil A ergänzende Erläuterungen
zum Primär- und Sekundärrechtsschutz und zur
Erstellung des Vergabevermerks. Im Teil B werden
praktische Hinweise zur Vertragsgestaltung unter Berücksichtigung
der Regelungen zu den Allgemeinen Geschäftsbedingungen
und der Schuldrechtsmodernisierung
gegeben. Neu ist, dass die prozessualen und verfahrensrechtlichen
Besonderheiten des Bauprozesses
von einem erfahrenen Richter durch entsprechende Hinweise
bei der Kommentierung des materiellen Rechts
berücksichtigt werden. Darüber hinaus liefert der Kommentar
mit der CD-ROM einen besonderen Zusatznutzen:
Die zitierten Gerichtsentscheidungen aus der Zeitschrift
„Baurecht“ sind im Wortlaut nachzulesen.
Der VOB-Kommentar ist im Werner Verlag erschienen
und zu EUR 109,00 über jede Buchhandlung zu beziehen
(ISBN 3-8041-1615-9).
Neue Kollegen
in Berlin:
Rechtsanwalt Dr. Sebastian Klein
in München:
Rechtsanwalt Dr. Stefan Fink
Herr Dr. Fink studierte Rechtswissenschaften in Bonn.
Zuvor absolvierte er eine Ausbildung zum Dipl.-Verwaltungswirt
(FH) an der Fachhochschule für öffentliche
Verwaltung in Düsseldorf und studierte außerdem
in Newcastle Advanced Commercial Property Law. Er
war von 2000 bis 2004 als Rechtsanwalt im Kölner Büro
der internationalen Rechtsanwaltssozietät Freshfields
Bruckhaus Deringer in der Praxisgruppe Immobilienwirtschaftsrecht
tätig. Seit Oktober 2004 arbeitet Herr
Dr. Fink als Rechtsanwalt im Münchener Büro der
Kanzlei Heiermann Franke Knipp und ist dort insbesondere
für die rechtliche Beratung und die Vertragsverhandlungen
im Zusammenhang mit dem Erwerb und
der Veräußerung von Immobilienportfolios und gewerblich
genutzten Großimmobilien zuständig.
Redaktion: Birgit Weber, Dr. Rainer Kohlhammer
HEIERMANN FRANKE KNIPP Rechtsanwälte
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BERLIN
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