Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die - Gelsenwasser AG

GELSENWASSER AG
Gelsenkirchen
ISIN DE0007760001 / WKN 776000
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung des
Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von
Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem
zwischen der GELSENWASSER AG und der Wasser und Gas Westfalen GmbH
am 12. Februar 2004 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag
Bzgl. des aktienrechtlichen Spruchverfahrens zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten
Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung machen der Vorstand der GELSENWASSER
AG, Gelsenkirchen und die Geschäftsführung der Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum den
vom Oberlandesgericht Düsseldorf zum Az. I-26 W 16/12 verkündeten verfahrensbeendenden
rechtskräftigen Beschluss wie folgt (ohne Gründe) bekannt:
„In dem Spruchverfahren,
zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung
betreffend den Gewinnabführungsvertrag zwischen der
an dem beteiligt sind:
GELSENWASSER AG
und der
Wasser und Gas Westfalen GmbH,
1. Kreuzer Assets GmbH & Co. KG, vertreten durch die Kreuzer GmbH,
diese vertreten durch die Geschäftsführerin Marlen Liebe,
Jakob-Klar-Straße 10, 81679 München,
Antragstellerin zu 1),
2. Ursula Badenberg, Opitzstraße 2, 81925 München,
3. Jürgen Clasen, Eginhardhöhe 41, 45134 Essen,
4. Rechtsanwalt Gernot Meyer, Bredeneyer Straße 95, 45133 Essen,
Antragstellerin zu 2),
Antragstellerin zu 3),
Antragsteller zu 4),

5. Jörg-Christian Rehling, 2 Landsdowne Road, 60600 London W1J6HL,
Vereinigtes Königreich,
6. Dipl.-Ökonom Stephan J. Gerken, Neuer Weg 60, 28816 Stuhr,
Antragsteller zu 5),
Antragsteller zu 6),
7. Horizont Holding AG, vertreten durch den Vorstand Reiner Ehlerding,
Taunusstraße 33, 60329 Frankfurt,
8. Carthago Value Invest AG, vertreten durch den Vorstand Sam Winkel
und Reiner Ehlerding, Taunusstraße 33, 60329 Frankfurt
Antragstellerin zu 7),
Antragstellerin zu 8),
9. Ute Stein, Keferloher Straße 142, 80807 München,
10. Uta Scholz, von-Klespe-Straße 13, 50226 Frechen,
Antragstellerin zu 9),
11. Erben nach Dr. Joachim Scholz, von-Klespe-Straße 13,
50226 Frechen, nämlich Uta Scholz sowie Axel Scholz und Fritz Scholz,
12. Fritz Scholz, von-Klespe-Straße 13, 50226 Frechen,
13. Axel Scholz, von-Klespe-Straße 13, 50226 Frechen,
14. Erben nach Elsbeth ten Brinke, von-Klespe-Straße 13, 50226 Frechen,
Antragsteller zu 10) – 14) und Beschwerdeführer,
15. Richard Meyer, Uppenbornstraße 40, 81735 München,
Antragsteller zu 15),
16. Dr. Theo Schubert, Humboldtstraße 2, 79098 Freiburg,
Antragsteller zu 16),
17. Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs AG,
vertreten durch den Vorstand, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln,
Antragstellerin zu 17) und Beschwerdeführerin,
18. Christa Götz, Reinhold-Schneider-Straße 10, 76530 Baden-Baden,
Antragstellerin zu 18) und Beschwerdeführerin,

19. Prof. Dr. Ekkehard Wenger, Rafaelweg 19, 70192 Stuttgart,
20. Carmen Barth-Weber, als Rechtsnachfolgerin des verstorbenen
Helmut Weber, Delbrückstraße 6 b, 14193 Berlin,
Antragsteller zu 19),
Antragstellerin zu 20),
21. Apollo Energie GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Markus Kellner
und Dr. Leonhard Knoll, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim,
Antragsteller zu 21),
22. Karin Beier, Burgbergstraße 35, 91054 Erlangen,
Antragstellerin zu 22),
23. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.,
vertreten durch den Vorstand, Hackenstraße 7b, 80331 München,
Antragsteller zu 23) und Beschwerdeführer,
24. Jens Penquitt, Eichenweg 13, 97084 Würzburg,
25. Claus Deininger, Eichenweg 13, 97084 Würzburg,
26. Prof. Dr. Leonhard Knoll, Bahnhofweg 1b, Mainbernheim,
Antragsteller zu 24),
Antragsteller zu 25),
Antragsteller zu 26),
27. B.E.M. Börseninformations- und Effekten-Management GmbH,
vertreten durch die Geschäftsführerin Dr. Ingeborg Posch, Bahnhofweg 1b,
97350 Mainbernheim
Antragstellerin zu 27),
28. Martin Arendts, Wendelsteinstraße 16, 28259 Bremen,
29. Schüma GmbH & Co. KG, vertreten durch die phG Proxymas
HV-Service GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer
Stefan Schüpfer, Bachgasse 6-9, 97070 Würzburg
Antragsteller zu 28),
Antragstellerin zu 29),
gegen

Wasser und Gas Westfalen GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer,
Massenbergstraße 15-17, 44787 Bochum,
Antrags- und Beschwerdegegnerin,
weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Siegfried Lewinski, Westfalendamm 275, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre
hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf auf die mündliche Verhandlung vom
10.07.2013 durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum sowie die Richter
am Oberlandesgericht Dr. Egger und Tischner
beschlossen:
Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 10. bis 14., 18. und 23. sowie der
Antragstellerin zu 17. wird der Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts
Dortmund vom 04.07.2012 unter Zurückweisung der weitergehenden Rechtsmittel hinsichtlich
des angemessenen Ausgleichs abgeändert.
Der Ausgleich gemäß § 3 des Gewinnabführungsvertrags vom 12.02.2004 wird auf EUR 25,14
(brutto) je Stückaktie abzüglich Körperschaftsteuerbelastung und Solidaritätszuschlag in Höhe des
jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt.
Die Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der den Antragsteller entstandenen
notwendigen Kosten sowie die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der
außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin.
Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf EUR 7,5 Mio. festgesetzt.“
In erster Instanz hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 04.07.2012 (Az. 20 O 54/04),
beschlossen
1. die angemessene Barabfindung für außenstehende Aktionäre der GELSENWASSER AG aus
Anlass des am 12.04.2004 geschlossenen Gewinnabführungsvertrags mit der
Antragsgegnerin auf EUR 399,27 festzusetzen und
2. den angemessenen Ausgleich auf EUR 18,01 (nach Körperschaftssteuer) festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung
Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss ergebenden
Zahlungsansprüche bekannt:
Die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der GELSENWASSER
AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die
Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der
Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende
Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der
GELSENWASSER AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen
Gründen bis zum 31. Oktober 2013 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden
gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die
Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.
Nachzahlung auf den Ausgleich nach § 304 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG
Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 2004 bis 2012 gezahlte Ausgleichszahlung
tatsächlich erhalten haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem
erhöhten Ausgleich; dies sind je EUR 0,77 pro Aktie brutto für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007
sowie je EUR 3,42 für die Geschäftsjahre 2008 bis 2012. Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien
zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben.
Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen
grundsätzlich noch 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die
Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) und ggfs. Kirchensteuer von dem (inländischen)
depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.
Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggf. der Kirchensteuer
unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine
Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner
Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch
andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

1. Barabfindung nach § 305 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 3 AktG zum erhöhten Barabfindungspreis:
Die außenstehenden Aktionäre können das (erhöhte) Barabfindungsangebot von EUR 399,27 je
Stückaktie noch innerhalb der zweimonatigen Annahmefrist bis zum
13. November 2013 einschließlich
annehmen. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen
gehaltenen Stückaktien ab sofort giromäßig der
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
Neben der Barabfindung werden Abfindungszinsen vom 9. April 2004 bis zum 31. August 2009
in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009
in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag
der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, auf den Betrag von EUR 399,27 pro
Stückaktie geleistet. Die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgekehrte Ausgleichszahlung wird mit
den für denselben Zeitraum zu zahlenden Abfindungszinsen verrechnet. Die für den Zeitraum
vom 9. April bis 31. Dezember 2004 fällig werdenden Abfindungszinsen werden mit der in 2005
ausgezahlten Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2004 zeitanteilig verrechnet.
Die Barabfindung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt.
Außenstehende Aktionäre, die noch auf Nennbeträge von 50,00 DM, 100,00 DM oder 1.000,00 DM
lautende Aktienurkunden in ihrem Besitz haben, können die erhöhte Barabfindung nur dann
geltend machen, wenn sie vorab ihre bereits für kraftlos erklärten Aktienurkunden (mit Kupon
Nr. 31 ff.) bei der für den damaligen Aktienumtausch zuständigen Zentralumtauschstelle, der
Deutsche Bank AG, oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Deutsche Bank
AG während der üblichen Geschäftsstunden zum Zwecke des Umtauschs im Verhältnis 1 : 1
einreichen. Mit Blick auf die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbundenen
Maßnahmen, werden diese Aktionäre gebeten, ihre GELSENWASSER-AG-Urkunden umgehend,
spätestens jedoch bis zum
einzureichen.
1. November 2013

2. Nachzahlung an die bereits abgefundenen ehemaligen außenstehenden Aktionäre
Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 353,14 je Stückaktie
angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
EUR 46,13 je abgefundener Stückaktie.
Neben der Nachzahlung auf die Barabfindung werden Abfindungszinsen vom 9. April 2004 bis
zum 31. August 2009 in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab
dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu
dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, auf den Betrag von
EUR 46,13 pro Stückaktie geleistet. Die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgekehrte
Ausgleichsnachzahlung wird mit den für denselben Zeitraum zu zahlenden Abfindungszinsen auf
die Nachzahlung verrechnet. Die für den Zeitraum vom 9. April bis 31. Dezember 2004 fällig
werdenden Abfindungszinsen werden mit der in 2005 ausgezahlten Ausgleichszahlung für das
Geschäftsjahr 2004 zeitanteilig verrechnet.
Allgemeines
Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich sowie der Barabfindung (einschließlich
Abfindungszinsen) sind für die (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre provisions- und
spesenfrei.
Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die
jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des
Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur
Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.
Gelsenkirchen, im September 2013 Bochum, im September 2013
GELSENWASSER AG
Der Vorstand
Wasser und Gas Westfalen GmbH
Die Geschäftsführung