POLYTEC Holding AG mit dem Sitz in Hörsching Einladung zu der ...

POLYTEC Holding AG
mit dem Sitz in Hörsching
Einladung
zu der am 26.06.2009 um 10:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft Linzer Strasse 50, 4063
Hörsching, 3. Obergeschoss, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung (Änderungen sind unterstrichen)
Tagesordnung:
Beschlussfassung über den Verkauf der Anteile an der PEGUFORM Luxembourg
Holding S.A.R.L. (und damit der Peguform Gruppe) (i) zu 89,81 % an die SARPEDON
Management Consulting GmbH, FN 217335 k, und (ii) zu 10,19 % an die von der
Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, FN 104570 f, neu zu gründende UIAG
Automotive Beteiligungs GmbH und Abtretung der von der PEGUFORM Luxembourg
Holding S.A.R.L. emittierten und ausständigen Schuldverschreibungen (363.632
Stück Preferred Equity Certificates Class C mit einer Nennwert von je EUR 100 und
34.809 Stück Preferred Equity Certificates Class D mit einem Nennwert von je EUR
1.000) an die SARPEDON Management Consulting GmbH gegen gleichzeitige
Übertragung, Strukturierung bzw. Verzicht auf Kreditverbindlichkeiten, die bei Erwerb
der Peguform Gruppe durch die POLYTEC Holding AG bzw der PF-Beteiligungs
GmbH von der POLYTEC Holding AG und anderen Gesellschaften der POLYTEC
Gruppe aufgenommen wurden (wobei bestimmte Kreditverbindlichkeiten dieser
anderen Gesellschaften an die POLYTEC Holding AG übertragen wurden bzw.
werden), wie insbesondere folgt:
(i) Übertragung an die SARPEDON Management Consulting GmbH von
Kreditverbindlichkeiten in Höhe von EUR 70 Millionen zuzüglich Zinsen, die bei der
SARPEDON Management Consulting GmbH unter Berücksichtigung allfälliger
Anpassungen als Senior Loan abgebildet werden (wobei grundsätzlich bei einem
Wertverlust der Peguform Gruppe im Verhältnis zu der Bewertungsuntergrenze von
EUR 70 Millionen zu einem Bewertungsstichtag bis einschließlich 31.12.2009 der
POLYTEC HOLDING AG / Headquarters / Linzer Strasse 50 / 4063 Hörsching / AUSTRIA
Phone: +43-7221-701-0 / Fax: +43-7221-701-35 / Email: office@polytec-group.com
Firmenbuchnummer: FN 197646 g / Firmenbuchgericht: Landes- als Handelsgericht Linz, Austria / UID Nr. ATU 49796207 / ARA Lizenz 06888
Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Linz / BLZ: 34000 / Kontonr. 02.610.905 / SWIFT RZOOAT2L / IBAN Nr. AT82 3400 0000 0261 0950
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Senior Loan bis zu einem Wertverlust von 20% der Wertuntergrenze in der Höhe des
Unterschreitungsbetrages in nachrangiges Kapital gewandelt wird);
(ii) Übertragung an die SARPEDON Management Consulting GmbH von
Kreditverbindlichkeiten in Höhe von EUR 40 Millionen zuzüglich Zinsen, die bei der
SARPEDON Management Consulting GmbH unter Berücksichtigung allfälliger
Anpassungen als Subordinated Loan (eine Nachrangigkeitserklärung, die
grundsätzlich § 67 Abs 3 KO mit Nebenverpflichtungen entspricht) abgebildet werden;
(iii) Verzicht durch die Banken auf die sonstigen Kreditverbindlichkeiten in Höhe von
EUR 59,5 Millionen zuzüglich Zinsen gegenüber der POLYTEC Holding AG und/oder
verbundenen Unternehmen, insbesondere unter den Bedingungen der
entsprechenden Organbeschlüsse und der Umsetzung der beabsichtigten
Transaktion.
Diese Übertragung, Strukturierung bzw. Verzicht der Kaufpreisfinanzierung entspricht
dabei einer Bewertung der Peguform-Gruppe, wie sie im Bewertungsgutachten (wie
weiter unten angeführt) ausführlicher dargestellt ist. Dieses Bewertungsgutachten
diente zur Ermittlung der Wertverhältnisse und damit der Festlegung einer
fremdüblichen Gegenleistung (wie vorstehend beschrieben) für die Übertragung der
Anteile an der PEGUFORM Luxembourg Holding S.A.R.L.. Es ist daher davon
auszugehen, dass die POLYTEC Holding AG für die Übertragung der Anteile an der
PEGUFORM Luxembourg Holding S.A.R.L. eine angemessene Gegenleistung erhält
(insbesondere in Form des teilweisen Verzichtes der Kreditverbindlichkeiten wie
vorstehend beschrieben).
Im Zuge dieser Transaktion scheidet auch ein Kernaktionär der POLYTEC Holding
AG, und zwar Cross Motorsport Systems AG / Unternehmens Invest AG, aus der
POLYTEC Holding AG aus und ist nur noch in der Peguform Gruppe investiert.
Die SARPEDON Management Consulting GmbH wird derzeit direkt zu 100% von der
CROSS Industries AG, FN 261826 i gehalten. Es ist geplant, dass die SARPEDON
Management Consulting GmbH zu 100% an die Kühler Beteiligungs GmbH, FN
262150 s übertragen wird. Die Kühler Beteiligungs GmbH wird zu je 50% (i) von der
im 100% Alleineigentum von Dipl. Ing. Stefan Pierer stehenden Pierer GmbH, FN
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134766 k, und (ii) von der im 100% Alleineigentum von Dr. Rudolf Knünz stehenden
Knünz GmbH, FN 72711 d, gehalten.
Die neu zu gründende UIAG Automotive Beteiligungs GmbH, mit dem Sitz in Wels
und der Geschäftsanschrift Edisonstraße 1, 4600 Wels, wird zu 100% von der
Unternehmens Invest Aktiengesellschaft gehalten werden. Die Unternehmens Invest
Aktiengesellschaft wird zu 61,9482% von der CROSS Industries AG, FN 261823 i,
gehalten. Die CROSS Industries AG wird zu je 50% (i) von der im 100%
Alleineigentum von Dipl. Ing. Stefan Pierer stehenden Pierer GmbH, FN 134766 k,
und (ii) von der im 100% Alleineigentum von Dr. Rudolf Knünz stehenden Knünz
GmbH, FN 72711 d, gehalten. Die CROSS Industries AG hält derzeit mittelbar über
ihre 100%ige Tochter Cross Motorsport Systems AG, FN 177514 a, 15,01% und
unmittelbar über die Unternehmens Invest Aktiengesellschaft 5,34% an der
POLYTEC Holding AG, gesamt daher 20,34% an der POLYTEC Holding AG.
Die Peguform-Gruppe ist als Tier1-Automobilzulieferer in der Produktion von
Kunststoffteilen für den Interieur- und Exterieur-Bereich tätig. Zu den Hauptprodukten
im Exterieur-Bereich zählen Stoßfängersysteme sowie Frontend-Module und
Kunststoffkarosserieteile. Im Interieur-Bereich werden vor allem Cockpits und
Instrumententafeln sowie Türinnenverkleidungen hergestellt. Die Peguform Gruppe
umfasst die operativ tätigen Teilkonzerne Peguform Deutschland (Peguform GmbH),
Peguform Iberica (Peguform Iberica S.L.) sowie Peguform China (das 50% + 1 Aktie
Joint Venture Changchun Peguform Automotive Plastics Technology Co. Ltd. in
Changchun, China, sowie die 100% Beteiligung Peguform Corporate Management
Services Ltd., China). Die Peguform-Gruppe wurde am 22.10.2008 (Tag des
Closings) von der österreichischen Polytec Gruppe über die POLYTEC Holding AG
(90,2%) und die PF-Beteiligungs GmbH (9,8%) von Peguform Holdings Ltd,
Firmenbuchnummer 36146, Hamilton, Bermuda erworben. Diese Anteile wurden
danach auf ein Verhältnis 89,81% POLYTEC Holding AG und 10,19% PF-
Beteiligungs GmbH geändert.
Im Zusammenhang mit der Festsetzung des Verkaufspreises der Peguform Gruppe
wurde von Deloitte ein Bewertungsgutachten zum technischen Bewertungsstichtag
31.12.2008 erstellt. Zweck der Bewertung war es, einen objektivierten
Unternehmenswert in Anlehnung an das österreichische Fachgutachten KFS/BW1
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des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation des Instituts für
Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der
Wirtschaftstreuhänder zu ermitteln. Nach Anwendung der Discounted Cash Flow-
Methode als primäre Bewertungsmethode und der im Detail im Bewertungsgutachten
ausgeführten Annahmen und Einschränkungen, errechnet sich ein Wert des
Eigenkapitals der Peguform Gruppe in Höhe von rund EUR 90 Millionen. Weiters
wurde auf Basis von Veränderungen bei wertbestimmenden Faktoren der
objektivierte Unternehmenswert (Wert des Eigenkapitals) per 31.12.2008 der
Peguform Gruppe in einer Bandbreite von rund +/- 20% in Höhe von rund EUR 70
Millionen bis EUR 110 Millionen geschätzt.
Im Zuge dieser oben dargestellten Übertragung der Peguform Gruppe werden auch
77% der Ansprüche aus einer möglichen Minderung des Kaufpreises der Peguform
Gruppe, der bei Erwerb der Peguform Gruppe durch die POLYTEC Holding AG bzw
anderen Gesellschaften der POLYTEC Gruppe geleistet wurde, an die Banken, die
den Erwerb der Peguform Gruppe finanziert haben, übertragen. Hinsichtlich dieser
möglichen Minderung des Kaufpreises ist zur Zeit ein Schiedsverfahren anhängig.
Aufgrund des frühen Stadiums des Schiedsverfahrens - es wurden lediglich die Klage
und Klagebeantwortung beim Schiedsgericht eingereicht - eine Verhandlung hat
jedoch noch nicht stattgefunden, ist der Ausgang des Verfahrens noch ungewiss.
Der Verkauf der Peguform Gruppe ist notwendig, da die Banken der Polytec Holding
AG keine Refinanzierung der beim Kauf vereinbarten kurzfristigen
Finanzierungsmitteln angeboten haben. Als einzige Alternative zur Insolvenz der
POLYTEC Holding AG konnte mit den Banken der Verkauf der Peguform Gruppe,
wie oben dargestellt, ausverhandelt werden. Wird der Verkauf der Peguform Gruppe,
wie oben dargestellt, nicht umgesetzt, würde das aus heutiger Sicht zur Insolvenz der
POLYTEC Holding AG führen. Eine Rückzahlung (einschließlich durch eine
Refinanzierung) der offenen und fälligen Kreditverbindlichkeiten gegenüber diesen
Banken ist aus jetziger Sicht nicht möglich.
Die Umsetzung der beabsichtigten Transaktion erfordert insbesondere, soweit
gesetzlich zwingend vorgeschrieben, die jeweils notwendigen Organbeschlüsse der
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POLYTEC Holding AG (bzw der anderen involvierten Gesellschaften) und die
Zustimmung diverser Kartellbehörden.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, Antragstellung und Ausübung des Stimmrechtes
sind nur die Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis einschließlich zum 22.06.2009 bei der
Gesellschaft, bei einem österreichischen öffentlichen Notar oder bei der Hauptniederlassung
einer inländischen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen oder deren
Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderen Kreditinstitut bis
zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Die Aktionäre werden ersucht, den Hinterlegungsvorgang über ihre Depotbanken bei den
Hinterlegungsstellen durchzuführen. Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über
die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der
Gesellschaft (POLYTEC Holding AG, Investor Relations, Linzer Strasse 50, 4063 Hörsching,
e-mail: investor.relations@polytec-group.com bzw. per Fax unter 07221/701-38)
einzureichen. Rückfragehinweis: 07221-701-292
Aktionäre die sich auf der Hauptversammlung vertreten lassen wollen, haben dem
Bevollmächtigten eine schriftliche Vollmacht zu erteilen. Die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten
können beim Zutritt zur Hauptversammlung aufgefordert werden, sich durch einen allgemein
anerkannten Ausweis, zum Beispiel einen Reisepass oder Führerschein, auszuweisen.
Bevollmächtigte müssen darüber hinaus eine schriftliche Vollmacht vorweisen. Um einen
reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten,
sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der
Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9:00 Uhr. Bei dieser außerordentlichen
Hauptversammlung wird von einem Rahmenprogramm abgesehen; ein solches wir
anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung stattfinden.
Es wird mitgeteilt, dass ein Bericht des Vorstandes über die mit dem Verkauf der Peguform
abzuschließenden Verträge und den Auswirkungen am Sitz der Gesellschaft in 4063
Hörsching, Linzer Strasse 50, ab 8.6.2009 zur Einsicht aufgelegt ist. Weiters wird auch ein
Bewertungsgutachten von Deloitte zur Einsichtnahme verfügbar sein. Nähere Informationen
zur technischen Durchführung der Einsichtnahme werden auf der Homepage der
POLYTEC HOLDING AG / Headquarters / Linzer Strasse 50 / 4063 Hörsching / AUSTRIA
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Gesellschaft veröffentlicht bzw. auf Anfrage bei der Investor Relations Abteilung der
Gesellschaft (siehe oben) mitgeteilt.
Hörsching, im Juni 2009
Der Vorstand
POLYTEC HOLDING AG / Headquarters / Linzer Strasse 50 / 4063 Hörsching / AUSTRIA
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