Recht – Gesellschaftsrecht Zusammenfassung 1 Das ...
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• Frei übertragbare Namenaktien (OR 684)<br />
Ohne weiteres auf neuen Eigentümer übertragbar, AG kann nicht verhindern<br />
• Vinkulierte Namenaktien (OR 685)<br />
Nur mit Einwilligung des VR übertragbar<br />
Frei handelbar, aber Eintragung in Aktienbuch (Stimmrecht) braucht Genehmigung<br />
Genehmigung darf von Bedingungen abhängig gemacht werden (laut Statuten)<br />
a) börsenkotiert: mengenmässige Beschränkung möglich z.B. max. 5%<br />
Schutz vor unfreundlichen Übernahmen<br />
b) nicht börsenkotiert: Eigenschaften des Aktionärs z.B. Schweizer<br />
jede Aktie eine Stimme<br />
Stimmrechtsaktien: OR 693 voll einbezahlte Namenaktien, tieferer Nennwert (mind. 1/10)<br />
• Partizipationsschein (PS) OR 656: Finanzielle Beteiligung, Dividende, aber kein Stimmrecht<br />
Sonst gleiche Vorschriften, Kapitalerhöhung ohne Mitspracherecht zu verändern<br />
Partizipationskapital max. Doppeltes des Aktienkapitals<br />
4.5 <strong>Recht</strong>e und Pflichten des Aktionärs<br />
• Pflicht: Einzahlung OR 680<br />
• Vermögensrechte: Dividende OR 660, Bezugsrecht bei Kap.-erhöhung OR 652b,<br />
Liquidationsüberschuss OR 660<br />
• Mitwirkungsrechte: Stimm- und Wahlrecht OR 692, Teilnahme GV OR 689,<br />
Traktandierungsrecht ab 1 Mio. OR 699, ausserord. GV verlangen OR 699<br />
• Schutzrechte: Anfechtung GV-Beschluss OR 706, Verantwortlichkeitsklage OR 754,<br />
Geschäftsbericht OR 696, Auskunft & Einsicht OR 697, Sonderprüfung OR 697a<br />
4.6 Firma<br />
OR 950 freien Wahl des Namens: Fantasie-, Personennamen, Sachbezeichnungen<br />
Zusatz AG nur nötig bei Personenname<br />
Firma nur einmal in CH (Ort- und Sachbezeichnung natürlich nicht monopolisierbar)<br />
Wahrheitsprinzip bei Zusätzen<br />
4.7 Organe<br />
• GV OR 698: sämtliche Aktionäre, Aufgaben siehe OR 698<br />
Ordentliche GV mind. 1x jährlich nach max. 6 Monaten Abschluss des Geschäftsjahres<br />
Ausserordentliche GV z.B. bei Kap-Erhöhung, dann nur eingereichte Traktanden<br />
Legitimation der Aktionäre zur GV per Stimmrechtsausweis oder Aktie oder Vertretung<br />
durch Depotbank (OR 689b)<br />
Beschlussfassung: absolute Mehrheit oder qualifizierte Mehrheit OR 704<br />
• VR OR 707: geschäftsführendes Organ, vollzieht Beschlüsse der GV, leitet Unternehmen<br />
Mind. 1 Mitglied. Möglich: Einsetzung einer Geschäftsleitung OR 718, VR behält aber<br />
Oberaufsicht OR 716a<br />
Sorgfalts- und Treuepflicht gegenüber Aktionären OR 717, sonst Organhaftung, d.h.<br />
Verantwortungsklage OR 754<br />
VR besteht aus Aktionären OR 707, Mehrheit CH-Bürgerrecht + wohnhaft in CH OR 708<br />
VR erhält Honorar = Angestellter der AG oder Beteiligung an Erfolg: Tantiemen OR 677<br />
(aus Bilanzgewinn, vorher Reserven gebildet)<br />
• Revisionsstelle OR 727 ff.: fachliche Voraussetzungen<br />
wenn Bilanzsumme > 20 Mio. besonders befähigte Revisoren<br />
unabhängig, v.a. nicht Mitarbeiter der AG<br />
alljährlich gewählt von GV, Eintrag in HR<br />
Aufgaben siehe OR 728 ff.<br />
Zunehmende Bedeutung bei komplizierteren Finanzierungen, Bewertung der Aktiven