Recht – Gesellschaftsrecht Zusammenfassung 1 Das ...
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4.8 Schutz des Aktienkapitals<br />
AG haftet nur bis Gesellschaftsvermögen OR 620, Aktionär kann max. Einlage verlieren<br />
AK ist der Sicherungsfonds für Gläubiger<br />
• Mindestaktienkap. CHF 100’000<br />
AK muss nicht voll einbezahlt werden. Wenn es AG schlecht geht, kann/muss VR<br />
fehlendes AK bei Aktionären einholen OR 681<br />
• Zwang Reservenbildung<br />
5% des Gewinns Reserve bis 20% des AK OR 671<br />
Auch möglich: statutarische Reserven OR 672<br />
• Sacheinlagen<br />
Liberierung mit Sacheinlagen statt mit Geld möglich<br />
Schriftlicher Sacheinlagevertrag nötig, bei Grundstücken öffentlich zu beurkunden<br />
=> keine Überbewertung der Sacheinlagen OR 634<br />
• Bewertungsvorschriften<br />
Sachwerte nicht überbewerten: Bewertungsvorschriften OR 664 ff.<br />
Schlechte finanzielle Situation: Unterdeckung <strong>–</strong> letzte Jahresbilanz zeigt, dass Hälfte des AK<br />
mit Reserven nicht mehr gedeckt => GV einberufen, Sanierungsmassnahmen OR 725<br />
Überschuldung: Zwischenbilanz erstellen. Wenn Gläubigerforderungen nicht gedeckt OR<br />
725, Richter benachrichtigen (Bilanz deponieren), Konkurseröffnung OR 725a<br />
4.9 Auflösung<br />
Ganze Unternehmung liquidiert, Aktiven werden veräussert<br />
Eventueller Liquidationserlös wird an Aktionäre ausbezahlt<br />
a) freiwillige Liquidation b) Zwangsliquidation bei Konkurs<br />
Auflösung auch bei Übernahme oder Umwandlung in andere Gesellschaftsform<br />
5 Die GmbH<br />
Teils kapital-, teils personenbezogener Zusammenschluss von Personen, wirtschaftlicher<br />
Zweck, eigene Firma, kaufmännisches Unternehmen<br />
V.a. Gastgewerbe gut: GF als Angestellter, Kinderzulage, arbeitslosenversichert<br />
• Gründung: Mind. 2 natürliche/juristische Personen OR 772<br />
Gesellschaftsvertrag, öffentlich beurkunden OR 779<br />
Festlegung der Kapitalanteile: Stammanteile OR 772<br />
Statuten (Ziel, Zweck, Kapital, Organe), öffentlich beurkundet OR 776<br />
Organe: Geschäftsführung, Kontrollstelle<br />
Stammkapital: 20'000 <strong>–</strong> 2'000'000 OR 773<br />
Stammeinlage 1'000 oder Vielfaches, zu mind. 50% einbezahlt OR 774<br />
Veräusserung der Anteile braucht Zustimmung von ¾ der Gesellschafter<br />
HR-Eintrag: konstitutive Wirkung, jurist. Person erst mit Eintrag OR 780, 783<br />
• Firma: freie Wahl mit Zusatz GmbH OR 949<br />
• Organe: Gesellschafterversammlung, Geschäftsführung, Kontrollstelle OR 808 ff.<br />
Aufgaben ähnlich AG, Kontrollstelle nur wenn in Statuten verlangt<br />
• Haftung: nur mit Gesellschaftsvermögen OR 802<br />
Gesellschafter haften nur bis Stammkapital, muss aber voll einbezahlt sein<br />
Möglich: Nachschusspflicht in Statuten zur Deckung von Verlusten OR 803<br />
• Auflösung: Liquidation wie bei AG OR 820 ff.<br />
Auflösungsgründe: Beschluss durch ¾ der Gesellschafter mit ¾ des Stammkapitals, Urteil<br />
des Richters wenn Gesellschafter verlangt, Konkurs eines Gesellschafters oder Pfändung<br />
seines Anteils, Konkurs der GmbH
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