fairness opinion - Wilex

Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der WILEX AG zum öffentlichen Pflichtangebot vom 29. Juli 2010
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitaler-
höhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in ent-
sprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausge-
gebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind die-
jenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs-
recht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedin-
gungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I zu ändern.
Das am 21. Mai 2010 beschlossene genehmigte Kapital ist am 14. Juli 2010 ins Handels-
register eingetragen worden.
Die Gesellschaft verfügt derzeit über zwei bedingte Kapitalia (§ 5 Abs. 3 und 4 der Satzung
der Gesellschaft):
- Nach § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann das Grundkapital der Gesell-
schaft durch die Ausgabe von bis zu 18.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien
um bis zu 18.400,00 € erhöht werden (ursprünglich „Bedingtes Kapital 2001/I“,
nunmehr nur noch in § 5 Abs. 3 der Satzung bezeichnet als „Bedingtes Kapital
2001”). Das Bedingte Kapital 2001 wurde ausschließlich zum Zweck der Gewäh-
rung von Aktienoptionen an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 20. Juli 2001 (Aktienoptionsplan 2001) geschaffen. Das am
20. Juli 2001 von der Hauptversammlung beschlossene Bedingte Kapital 2001
wurde am 8. August 2001 in das Handelsregister eingetragen und belief sich da-
mals auf 1.080.000,00 €. Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. April
2005, der am 31. Mai 2005 in das Handelsregister eingetragen wurde, durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. September 2005, der am 10. November
2005 in das Handelsregister eingetragen wurde, sowie durch Hauptversamm-
lungsbeschluss vom 26. Mai 2009, der am 5. Juni 2009 in das Handelsregister
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