Gesellschafts - NUMOV - Nah- und Mittelost-Verein eV

Gesellschaftsrecht in den 

Golfstaaten 

Rechtsanwalt Christoph Keimer 

Partner - Legal Consultant (Dubai) – Fachanwalt für Arbeitsrecht 

Nah- Nah und Mittelostverein e.V. 

BHF-Bank BHF Bank Frankfurt, 24. September 2010

Schlüter Graf & Partner – Rechtsanwälte und Notare 

Christoph Keimer 

Rechtsanwalt 

Gesellschaftsrecht in den Golfstaaten 

Partnerschaft mit 22 Rechtsanwälten und Notaren; seit 1995 

eigene Niederlassung in Dubai/VAE 

7 deutsche Rechtsanwälte in Dubai und 2 „Middle East“- 

Anwälte in Dortmund – Übersetzungsbüro (deutsch-arabisch) 

Netzwerk golfweiter Kooperationen (Kuwait, Bahrain, Oman, 

Katar und Saudi Arabien) 

Schwerpunkt: Handels-, Niederlassungs- und Wirtschaftsrecht 

der arabischen Golfkooperations-Staaten 

Beratung aus einer Hand und Vertretung in Deutschland und vor 

Ort in den arabischen Golfstaaten jederzeit möglich 

Rechtsanwälte· Notare · Legal Consultants 

Dortmund | Dubai


Rechtsanwalt 


Gesellschafts- und Investitionsrecht der Golfstaaten 

Investitionsmöglichkeiten 

in den arabischen Golfstaaten 



Golfstaaten: Möglichkeiten wirtschaftlicher Betätigung 


Rechtsanwalt 


Liefergeschäft auf Einzelfallbasis: in allen GCC-Ländern 

möglich 

Bestellung eines Handelsvertreters: in allen GCC - 

Ländern möglich 

Gründung einer Zweigniederlassung: nicht überall 

Gründung einer Gesellschaft: GCC - weit möglich 

Gründung einer Gesellschaft/Niederlassung in einer 

Freizone: nur da, wo Freizonen vorhanden 

Teilnahme am (öfftl.) Beschaffungswesen: 

Ausschreibungen - wichtig, da viele staatliche Projekte 




Rechtsanwalt 


Golfstaaten: Investitionsüberlegungen – Fehlervermeidung I 

Schutz der Investitionen?: Existenz autonomer Investitionsgesetze? 

Investitionsschutzabkommen? z. B. BRD mit VAE + Bahrain 

Richtige Tätigkeit?: beabsichtigte Tätigkeit erlaubnispflichtig? 

Fachaufsicht? Tätigkeit gesperrt für Ausländer? Bedingungen? 

Richtige Niederlassungsform?: welche Niederlassungsform passt 

zu welcher Tätigkeit? Pre-Check bei Behörden dringend zu empfehlen!! 

Lokaler Partner?: Notwendig? Türöffner? Kontaktvermittlung? 

Langfristige Zusammenarbeit möglich? Harmonie? Alter? 

Freihandelszone oder „Mainland“?: Wo sitzen die Kunden? 

Platzangebot? Kosten? Rechtliche Vorteile? Importeur erforderlich? 




Rechtsanwalt 


Golfstaaten: Investitionsüberlegungen – Fehlervermeidung II 

Richtiger Markt?: Richtiges Produkt? Marktpräsenz erforderlich? 

Lokal und/oder regional? Richtiger Zeitpunkt? 

Richtiger Standort?: z.B.: Abu Dhabi oder Dubai oder Nördliche 

Emirate? Bearbeitung anderer Golfstaaten möglich/nötig? 

Resourcen?: ausreichende Kapitaldecke (Durststrecke)? Willige u. 

befähigte Arbeitskräfte? Interkulturelle Kompetenz? Sprache? 

Lokale Dienstleister?: Anwälte, Steuerberater, Wirtschaftprüfer, 

Buchhalter, Ärzte, Spediteure, Logistik allgemein, vorhanden? 

Miet- und Raumsituation?: Büro-, Lager und/oder Produktionsflächen 

verfügbar? Kosten? Standortsicherheit? Energieversorgung? 

Verkehrsanbindung/Parkplätze? 





Rechtsanwalt 

Wichtigste 


Niederlassungsformen für 

ausländische Investoren in 

den GCC- Ländern 




Rechtsanwalt 


Golfstaaten: Wichtigste Niederlassungsformen im Staatsgebiet 

Repräsentanzbüro (Representative Office) 

Aktive Zweigniederlassung (Branch) 

Joint Venture Gesellschaft – Limited Liability 

Company 



Golfstaaten: Repräsentanz Büro (Representative Office) 

Staatsgebiet 

ggfls. „Sponsor“ 

National Service Agent 


Rechtsanwalt 

Hersteller 

Lieferant 

Repräsentanz Büro 

Nur Werbung und Akquise 

Kein Import, kein Fakturieren 

„Büro ohne aktive Gewerbeerlaubnis“ 

Kunde 

Importlizenz? 


BRD 

GCC 



GCC: (aktive) Zweigniederlassung (Branch) 

Staatsgebiet 

ggfls. „Sponsor“/ 

National Service Agent 


Rechtsanwalt 

Hersteller 

Lieferant 

Branch 

Eigene aktive Lizenz 

ggfls. nur zeitlich begrenzt; 

Tätigkeit nur wie Muttergesellschaft 

„Büro mit Gewerbeerlaubnis“ 

Kunde 


BRD 

GCC 



Golfstaaten: Limited Liability Company (JV-Gesellschaft) 

Staatsgebiet 

Gesellschaft G1 

Gesellschaft G2 


Rechtsanwalt 

Investor 

Gesellschaft 

49% 

bis 

100 % 

51% 

Ggfls. Local 

Partner 

Kunde A 

Limited Liability 

Company 

Haftungsbeschränkung 

Lokale Mehrheit weitgehend 

kompensierbar 

Kunde B 


BRD 

GCC 




Rechtsanwalt 



Gesellschafts- und 

Investitionsbestimmungen 

der GCC- Länder 



VAE: Gesellschafts- und Investitionsrecht 


Rechtsanwalt 


Investitionsgesetz: nicht vorhanden; Regelung über das VAE - 

Gesellschaftsgesetz + lokale „Gewerbeordnungen“ der Emirate 

Gesellschaftsgesetz: Gesetz Nr. 8/1984 (CCL) regelt abschließend 

die Gesellschaftsformen für Handels- und Wirtschaftstätigkeiten; soll 

noch 2010 reformiert werden (wahrscheinlich Positivliste) 

Lokaler Partner: Gem. Art. 22 CCL inländische Mehrheitsbeteiligung 

von mind. 51 % erforderlich; Nebenvereinbarungen möglich, aber Anti- 

Sponsorship-Gesetz aus 2004 beachten (Anwendbarkeit unklar) 

Niederlassungsformen: 

• Rep. Office: (+), aber nur mit lokalem Service Agent (NSA) 

• Branch: (+), derzeit nur freiberufliche Tätigkeiten, NSA erforderlich 

• LLC: (+) grds. jede Tätigkeit lizenzierbar (Ausnahmen möglich) 

• Stammkapital: theor. 1 AED, i. d. R. aber noch 150.000 AED 

• Gesellschafter: mindestens 2, keine 1-Mann-LCC 

• Geschäftsführung: ausländischer Partner möglich 



Saudi Arabien: Gesellschafts- und Investitionsrecht 


Rechtsanwalt 


Investitionsgesetz: Gesetz M/1 v. 5.6.2000 (IG) regelt ausländische 

Investitionen; Lizenz durch SAGIA erforderlich; „Negativliste“ gesperrt 

Gesellschaftsgesetz: 

Gesetz Nr. M/6 vom 22.7.1965 regelt abschließend die Gesellschaftsformen 

für Handels- und Wirtschaftstätigkeiten in Saudi Arabien 

Lokaler Partner: gem. § 5 IG keine inländische Beteiligung für ausl. 

Investitionsvorhaben mehr erforderlich; Ausnahmen: z.B. Handel (25%) 

+ gewisse freiberufliche Tätigkeiten 


• Rep. Office: (-), aber TSO oder Liaison Office ähnliche Funktion 

• Branch: (+), aber nicht immer geeignet (kein Sponsor/NSA) 

• LLC: (+) grds. jede wirtschaftliche Tätigkeit lizenzierbar 

• Stammkapital: Regelung gestrichen, aber i. d. R. 500.000 SAR 

• Gesellschafter: mindestens 2, keine 1-Mann-LLC 




Oman: Gesellschafts- und Investitionsrecht 


Rechtsanwalt 


Investitionsgesetz: Gesetz 102/1994 (FCIL) regelt ausländische 

Investitionen; Lizenz erforderlich; Tätigkeiten aus ME 22/2000 gesperrt 


Gesetz Nr. 4/1974 regelt abschließend die Gesellschaftsformen für 

Handels- und Wirtschaftstätigkeiten im Oman 

Lokaler Partner: gem. § 2 a. FCIL max. 49 % ausl. Beteiligung, aber 

bis 100 % ausl. Beteiligung durch Sondererlaubnis möglich u. a. bei 

national wichtigen Vorhaben (erhöhtes Stammkapital bis 500.000 OR) 


• Rep. Office: (+), i.d.R. kein Sponsor erforderlich 

• Branch: (+), aber nur für Teilhabe an Projekt mit oman. Regierung 

• LLC: (+) grds. jede wirtschaftl. Tätigkeit durch MOCI lizenzierbar 

• Stammkapital: mind. 150.000 OR, bei 100 % 500.000 OR 

• Gesellschafter: mindestens 2, keine 1-Mann-LLC 




Bahrain: Gesellschafts- und Investitionsrecht 


Rechtsanwalt 


Investitionsgesetz: nicht vorhanden; Regelung über das CCL 2001 

und Sonderbestimmungen; Lizenz erforderlich; „Negative List“ gesperrt 


Gesetz Nr. 21/2001 regelt abschließend die Gesellschaftsformen für 

Handels- und Wirtschaftstätigkeiten in Bahrain 

Lokaler Partner: keine gesetzliche Bestimmung, aber „Negative List“: 

a) best. Tätigkeiten nur durch Bahrainis (Real Estate, HV, Presse, etc.) 

b) best. Tätigkeiten nur mit lokal. Partner (Handel, Apotheken, Tourism.) 


• Rep. Office: (+), i.d.R. Sponsor erforderlich, aber Befreiung möglich 

• Branch: (+), aber nur bei Nachweis ausreichender Finanzmittel 

• WLL: (+) grds. jede Tätigkeit lizenzierbar außerhalb Negative List 

• Stammkapital: mind. 20.000 BD, bei SPC 50.000 BD 

• Gesellschafter: 1-Mann-WLL (SPC) möglich; auch als Offshore (FCC 




Kuwait: Gesellschafts- und Investitionsrecht 


Rechtsanwalt 


Investitionsgesetz: Gesetz Nr.8/2001 (FIL) regelt ausländische 

Investitionen; Lizenz - durch MOC/FCIC- nur für „Positive List“ möglich 


Gesetz Nr. 15/1960 (KCL) regelt abschließend die Gesellschaftsformen 

für Handels- und Wirtschaftstätigkeiten in Kuwait 

Lokaler Partner: gem. § 191 KCL max. 49 % ausl. Beteiligung bei 

WLL, aber bis zu 100 % möglich bei Aktivitäten gem. FIL (z.B. Industrie, 

Infrastruktur, IT, Medizin, Medien, Wohnungsbau etc.) 


• Rep. Office: (-), gesetzlich. nicht vorgesehen, ggfls. über HandelsV. 

• Branch: (-), gesetzlich nicht vorgesehen 

• WLL: (+) jede Tätigkeit innerhalb der „Positive List“ lizenzierbar 

• Stammkapital: mind. 7.500 KD 

• Gesellschafter: mind. 2 Gesellschafter, keine 1-Mann-WLL 




Katar: Gesellschafts- und Investitionsrecht 


Rechtsanwalt 


Investitionsgesetz: Gesetz Nr.13/2000 (QIL) regelt ausländische 

Investitionen; Lizenz erteilt MOEC; Positivliste für Mehrheitsbeteiligung 


Gesetz Nr. 5/2002 (QCCL) regelt abschließend die Gesellschaftsformen 

für Handels- und Wirtschaftstätigkeiten in Qatar (einschließlich Holding) 

Lokaler Partner: gem. § 2.1 QIL max. 49 % ausl. Beteiligung, aber bis 

zu 100 % möglich bei Aktivitäten gem. § 2.2 QIL (z.B. Industrie, Gesundheit, 

Tourismus etc.); Vorsicht: Anti-Sponsorship-Law Nr. 25/2004! 


• Rep. Office: (+), grds. möglich 

• Branch: (+), aber nur projektbezogen; kein Sponsor erforderlich 

• LLC: (+) jede Tätigkeit lizenzierbar, außer HV, Banken und Vers. 

• Stammkapital: mind. 200.000 QR 

• Gesellschafter: seit 2006 1-Mann-LLC möglich, sonst 2 – 50 Ges. 




Exkurs: Kompensation einer lokalen Mehrheitsbeteiligung 


Rechtsanwalt 


Rechtslage: 

• in allen Golfstaaten ist Umgehung der Gesellschaftsgesetze unzulässig 

und entspr. Vereinbarungen zumindest gegenüber Dritten unwirksam 

• i. d. R. zählt aber das zwischen den Parteien „tatsächlich Gewollte“ 

(teilweise gerichtlich bestätigt) 

• aber: Anti Sponsorship Laws in VAE und Katar; Durchsetzung unklar 

Nebenvereinbarung (Side Agreement): 

In den VAE ggfls. über Treuhandvereinbarungen (danach ausl. Partner 

Alleingesellschafter); Widersprüche mit anderen Vereinbarungen (Darlehen, 

Abtretung etc. ausschließen); Durchsetzbarkeit insgesamt unsicher 

Gesellschaftsvertrag (ggfls. ergänzt durch Shareholder Agreement): 

Grundsatz: so sicher und umfangreich wie möglich gestalten, vor allem: 

• Sperrminoritäten in der Gesellschafterversammlung für ausl. Partner 

• Geschäftsführung: exkl. Benennungsrecht für ausl. Partner 

• abweichende Gewinn und Verlustverteilung zugunsten des ausl. Partners 

• Erhöhung des ausl. Gewinns durch entspr. Miet-, Lizenz,- und/oder GF-Verträge 



Vielen Dank 

für Ihre 

Aufmerksamkeit! 

www.schlueter-graf.de

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