Corporate Governance. - Nobel Biocare Annual Report 2010

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Nobel Biocare Jahresbericht 2010 — Corporate Governance
seiner Überwachungspflichten. Der Sekretär des AC war im
Jahr 2010 der Leiter interne Revision, Compliance und Risk
Management. Der CFO und der Leiter der Rechtsabteilung
der Gruppe nahmen regelmässig an den Sitzungen des Ausschusses
teil, während der Präsident des Verwaltungsrats und
der CEO bei relevanten Traktanden dabei waren. Dem AC
obliegen die folgenden spezifischen Aufgaben und Pflichten:
– Prüfung der Finanzberichterstattung;
– Überwachung der externen Revision;
– Überwachung der internen Revision;
– Überwachung des Risikomanagements;
– Überwachung der internen Kontrollen;
– Überwachung der Konformität mit Organisationsreglementen
und Corporate Governance;
– Überwachung der Betrugsprävention.
Der Vorsitzende des AC präsentiert dem Verwaltungsrat in
der folgenden Verwaltungsratssitzung einen Bericht zu den
Diskussionen und Ergebnissen der Sitzungen des AC. Der
Bericht enthält auch Empfehlungen an den Verwaltungsrat
und die vom AC gefällten Entscheidungen, wofür dem AC
vom Verwaltungsrat die Kompetenzen übertragen wurden.
Zwischen dem 1. Januar 2010 und dem 31. Dezember 2010
tagte das AC achtmal, davon dreimal per Telefonkonferenz.
Alle Mitglieder nahmen an den Sitzungen teil.
Alle Sitzungen des AC folgen einer Standard­Traktandenliste,
die anhand der Jahresplanung und aktuellen Prioriäten mit
Spezialthemen ergänzt wird. In allen Sitzungen informieren
der CFO, der Leiter der Rechtsabteilung und der Leiter der
internen Revision, Compliance und Risikomanagement über
ihre Aktivitäten. Zudem findet am Ende jeder Sitzung eine
Besprechung des AC allein statt.
An den Sitzungen des AC werden die folgenden Hauptthemen
regelmässig präsentiert und diskutiert: spezielle Themen der
Rechnungslegung und Berichterstattung, Barmittelbestand
und ­ausblick, wichtige Finanzierungsentscheidungen, Steuern,
Status von Rechtsstreitigkeiten, Compliance­Status und
­Probleme, Revisionsberichte und aktueller Stand verschiedener
Projekte. Darüber hinaus werden Finanzabschlüsse,
Medienberichte und der Geschäftsbericht vorgestellt, überprüft
und genehmigt. Das Treasury­Manual sowie die Statuten
des AC und der internen Revisionsstelle werden jährlich einer
Prüfung unterzogen.
Der Risikomanagementprozess und der Status des internen
Kontrollsystems (IKS) werden mindestens einmal pro Jahr überprüft.
Die Compliance­Roadmap wird periodisch überprüft.
KPMG wird regelmässig zu einer Information über den Stand
der Revisionsarbeiten eingeladen. Einmal im Jahr wird die
Leistung von KPMG beurteilt, der Umfang der Prüfung festgelegt
und das Honorarbudget genehmigt.
Auf Gesuch hin genehmigt das AC auch wichtige Finanz­,
Risiko­ und Compliance­Standards.
Zudem bewilligt das AC das jährliche Arbeitsprogramm der
internen Revisionsstelle und beurteilt deren Leistung.
Das AC bzw. bestimmte Mitglieder des AC treffen sich mit
dem CFO, dem Leiter der Rechtsabteilung und dem Leiter
der internen Revision, Compliance und Risikomanagement
zu bilateralen Sitzungen. Zudem hält der Vorsitzende des AC
Sitzungen mit KPMG ohne Beteiligung des Managements ab.
Strategy and Technology Committee (STC)
Das STC setzt sich aus mindestens drei und höchstens vier
Mitgliedern des Verwaltungsrats und Mitgliedern der Geschäftsleitung
zusammen, von denen ein Mitglied der CEO
ist. Der Verwaltungsrat ernennt das STC. Das STC ernennt
ein Mitglied des Managements zum Sekretär. 2010 wurde
diese Funktion vom Head of Mergers and Acquisitions bekleidet.
Der Ausschuss hat die folgenden Kompetenzen,
Pflichten und Aufgaben:
– Erörterung und Überprüfung aller relevanten Angelegenheiten
der Unternehmensstrategie sowie der im Zusammenhang
mit der Unternehmensstrategie relevanten
Schlüsseltechnologien;
– Überprüfung der Unternehmensstrategie;
– Überprüfung der Strategien für die Regionen und Schlüsselländer;
– Überprüfung aller wichtigen Markteinführungspläne;
– Überprüfung des Rahmenplans für Innovation und Technologie;
– Erörterung von Optionen für die Erweiterung des Portfolios;
– Überprüfung des Produktentwicklungsprozesses für Schlüsselprodukte;
– Überprüfung der Patentstrategie.
Über seinen Vorsitzenden berichtet der Ausschuss an den Verwaltungsrat
und holt eine Genehmigung beim Verwaltungsrat
ein, sofern dies aufgrund des Organisationsreglements erforderlich
ist. Der Ausschuss wurde per 25. März 2010 gegründet
und tagte bis zum 31. Dezember 2010 viermal. Mit Ausnahme
von Stig Eriksson, der am Treffen vom 20. April 2010 nicht
teilnahm, nahmen alle Mitglieder an den Sitzungen teil.